Brand 24 S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Apr 1, 2021

Warszawa, 31 marca 2021 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl ("KNF")

Brand 24 S.A. ul. Strzegomska 138 54-429 Wrocław e-mail: investors@brand24.com ("Spółka" lub "Brand")

Zawiadomienie o braku pośredniego nabycia akcji Brand ("Zawiadomienie")

Stosownie do regulacji art. 69a ust. 1 pkt 3 per analogiam w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm., "Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy ("Porozumienie") z 10 stycznia 2021 r. (o którym Spółka została poinformowana zawiadomieniem 11 stycznia 2021 r.), zawiadamiam, iż 14 stycznia 2021 r. nie nastąpiło pośrednie nabycie akcji Brand ("Pośrednie Nabycie") przez Wiesbaden Limited z siedzibą na Malcie, Villa Malitah Mediterranean Street, the Village, St. Julian's, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C74313 ("Wiesbaden").

Jedynym wspólnikiem Wiesbaden jest Paweł Orłowski ("PO").

Pośrednie Nabycie nie nastąpiło, wbrew treści zawiadomienia z 11 stycznia 2021 r., co wyjaśnia przytoczenie następującego stanu faktycznego:

• 1. 10 stycznia 2021 r. zostało zawarte Porozumienie na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie pomiędzy następującymi stronami ("Strony"):
  2. 1) Krzysztofem Przybyłowskim ("KP");
  3. 2) Anitą Przybyłowską ("AP");
  4. 3) Adamem Michalewiczem ("AM");
  5. 4) Kazimierzem Michalewiczem ("KM");
  6. 5) Pawłem Orłowskim ("PO");
  7. 6) Wiesbaden; oraz
  8. 7) Harbinger Capital Ltd. z siedzibą na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 ("Harbinger");
• 1. PO jest jedynym wspólnikiem Wiesbaden;
• 1. Harbinger jest podmiotem, który:
  2. 1) posiada bezpośrednio 4.297.232 akcje spółki publicznej Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Larq"), reprezentujące 43,48% kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w konsekwencji czego Harbinger jest

Podmiotem Dominującym względem Larq;

• 2) posiada pośrednio 624.281 akcji Brand, reprezentujących 28,93% kapitału zakładowego i uprawniających do 624.281 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 28,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand ("Akcje Brand"), w tym:
  • a) 559.281 akcji zwykłych na okaziciela serii A inkorporujących łącznie 559.281 głosów, które reprezentują 25,92% kapitału zakładowego i 25,92% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • b) 65.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 65.000 głosów, które reprezentują 3,01% kapitału zakładowego i 3,01% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• 3) Harbinger posiada pośrednio Akcje Brand w związku z tym, że:
  • a) Akcje Brand przysługują bezpośrednio Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("Larq FIZ");
  • b) jedynym właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Larq FIZ jest Larq Fund Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("LFM");
  • c) jedynym wspólnikiem LFM jest Larq;
• 1. Wiesbaden i Harbinger podjęły działania zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger, w następstwie czego 14 stycznia 2021 r. (tj. w chwili oznaczonej we wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger do rejestru) Wiesbaden miał uzyskać status Podmiotu Dominującego względem Harbinger ("Podwyższenie Harbinger");
• 1. Niemniej jednak, do dnia złożenia Zawiadomienia nie doszło do Podwyższenia Harbinger, czego następstwem jest odstąpienie przez Strony od zamiaru uzyskania przez Wiesbaden statusu Podmiotu Dominującego w Harbinger;
• 1. W następstwie braku Podwyższenia Harbinger, Wiesbaden nie dokonał pośredniego nabycia Akcji Brand w rozumieniu art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie, a Paweł Orłowski (z uwagi na powiązania kapitałowe z Wiesbaden) nie posiada pośrednio Akcji Brand, przysługujących pośrednio Harbinger;
• 1. W dacie Zawiadomienia stan posiadania akcji Brand przez poszczególne Strony przedstawia się następująco:
  2. a) żaden z niżej wymienionych: KP, AP, Wiesbaden oraz PO nie posiadają akcji Brand ani pośrednio, ani bezpośrednio;
  3. b) KM przysługuje bezpośrednio 667 akcji Brand, reprezentujących 0,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 667 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 0,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand (jest to łączna suma liczby głosów KM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
  4. c) AM przysługuje 1.574 akcji Brand, reprezentujących 0,07% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.574 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 0,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand (jest to łączna suma liczby głosów AM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
  5. d) Harbinger przysługują pośrednio (poprzez status Podmiotu Dominującego w Larq i zależność kapitałową pomiędzy: Larq, LFM oraz Larq FIZ opisaną powyżej) Akcje Brand (określone powyżej);
  6. e) Harbinger posiada Akcje Brand pośrednio. Nie istnieją:
     • − podmioty zależne od Harbinger, które posiadają akcje Spółki inne niż: Larq FIZ (posiadanie bezpośrednie), LFM (posiadanie pośrednie), Larq (posiadanie pośrednie);
     • − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;

− instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Harbinger jako posiadacz instrumentów finansowych.

Dlatego też łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 624.281 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 28,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand;

f) W konsekwencji powyższego, w dacie Zawiadomienia przysługuje Stronom łącznie 626.523 akcji Brand, reprezentujących 29,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 626.523 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 29,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand. Elektronicznie podpisany

___________________________ Paweł Kazimierz Orłowski przez Paweł Kazimierz Orłowski Data: 2021.03.31 23:00:10 +02'00'

Paweł Orłowski Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomienia o m.in. zawarciu Porozumienia