Brand 24 S.A.

M&A Activity • Apr 29, 2024

Report Content Zarząd Brand24 S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 ("Rozporządzenie MAR") przekazuje do wiadomości publicznej treść opóźnionej w dniu 31 października 2023 r. informacji poufnej dotyczącej podpisania przez Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michała Sadowskiego i Piotra Wierzejewskiego (łącznie "Akcjonariusze Większościowi"), Spółkę oraz SEMrush Holdings Inc. ("Inwestor") listu intencyjnego w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Spółki należącego do Akcjonariuszy Większościowych.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd Brand24 S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 31 października 2023 r. Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michał Sadowski i Piotr Wierzejewski (łącznie "Akcjonariusze Większościowi"), Spółka oraz SEMrush Holdings Inc. ("Inwestor") zawarły niewiążący list intencyjny w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Spółki należącego do Akcjonariuszy Większościowych obejmującego łącznie co najmniej 57,94% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki ("List Intencyjny") ("Transakcja").

Ostateczne warunki komercyjne Transakcji, w tym cena sprzedaży za akcje Spółki należące do Akcjonariuszy Większościowych zostaną uzgodnione w definitywnej umowie sprzedaży oraz zależeć będą od przebiegu dalszych negocjacji, osiąganych przez Spółkę wyników finansowych oraz wyników badania due diligence, jakie zostanie przeprowadzone przez Inwestora po zawarciu Listu Intencyjnego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (w zakresie dostępu do informacji dot. spółek publicznych) oraz w sposób nieodbiegający od praktyki rynkowej.

W Liście Intencyjnym Spółka oraz Akcjonariusze Większościowi przyznali Inwestorowi wyłączność na negocjacje Transakcji w okresie do dnia 15 lutego 2024 r. (godzina 23:59 UTC-5) oraz zobowiązali się nie podejmować w tym okresie działań mogących naruszyć wyłączność, w tym nie sprzedawać akcji Spółki należących do Akcjonariuszy Większościowych lub aktywów Spółki, nie prowadzić rozmów w przedmiocie Transakcji z innymi potencjalnymi inwestorami oraz nie umożliwiać innym podmiotom przeprowadzenia badania due diligence.

List Intencyjny, poza wybranymi postanowieniami, w szczególności dotyczących poufności oraz wyłączności, jest niewiążący i nie zobowiązuje żadnej ze stron do zawarcia Transakcji.

Podpisanie Listu Intencyjnego oraz negocjacje dotyczące Transakcji stanowią kontynuację procesu przeglądu opcji strategicznych Spółki, o którym mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 7/2023 z dnia 16 marca 2023 r.

Spółka zaznacza, że proces negocjacji jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. Cena oraz ostateczne warunki Transakcji będą podlegać negocjacjom.

Spółka będzie informować o kolejnych etapach procesu rozmów dot. Transakcji pomiędzy Spółką, Akcjonariuszami Większościowymi, a Inwestorem w odrębnych raportach bieżących w zakresie wymaganym przepisami obowiązującego prawa."