Brand 24 S.A.

M&A Activity • Apr 29, 2024

Report Content Zarząd Brand24 S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 ("Rozporządzenie MAR") przekazuje do wiadomości publicznej treść opóźnionej w dniu 22 lutego 2024 r. informacji poufnej dotyczącej podpisania przez Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michała Sadowskiego i Piotra Wierzejewskiego (łącznie "Akcjonariusze Większościowi"), Spółkę oraz SEMrush Holdings Inc. ("Inwestor") aneksu do listu intencyjnego w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Spółki należącego do Akcjonariuszy Większościowych zawartego w dniu 31 października 2023 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd Brand 24 S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 22 lutego 2024 r. Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michał Sadowski i Piotr Wierzejewski (łącznie "Akcjonariusze Większościowi"), Spółka oraz SEMrush Holdings Inc. ("Inwestor") zawarły aneks do zawartego w dniu 31 października 2023 r. przez Spółkę, Akcjonariuszy Większościowych oraz Inwestora listu intencyjnego w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Spółki należącego do Akcjonariuszy Większościowych obejmującego łącznie co najmniej 57,94% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki ("List Intencyjny") ("Transakcja") ("Aneks").

Na podstawie Aneksu strony Listu Intencyjnego wydłużyły okres wyłączności na negocjacje Transakcji przyznanej Inwestorowi do późniejszej z następujących dat: (i) 5 kwietnia 2024 (godzina 23:59 UTC-5); lub (ii) do 10 dnia po publikacji przez Spółkę poprzez system ESPI sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, przy czym, w przypadku poinformowania Spółki przez Inwestora o braku dalszego zamiaru negocjacji Transakcji, okres wyłączności wygaśnie.

Ostateczne warunki Transakcji zostaną uzgodnione w procesie trwających negocjacji w treści umowy sprzedaży akcji, jaka zostanie zawarta pomiędzy Akcjonariuszami Większościowymi a Inwestorem. Spółka zaznacza, iż proces negocjacji w sprawie Transakcji nie jest zakończony, a jego wynik, a co za tym idzie prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji jest niepewne. Cena oraz ostateczne warunki Transakcji będą podlegać dalszym negocjacjom.

Spółka będzie informować o kolejnych etapach procesu rozmów dot. Transakcji pomiędzy Spółką, Akcjonariuszami Większościowymi, a Inwestorem w odrębnych raportach bieżących w zakresie wymaganym przepisami obowiązującego prawa."