Brand 24 S.A.

Investor Presentation • May 24, 2021

SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA I KWARTAŁ 2021 ROKU GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24

DATA PUBLIKACJI – 24 MAJA 2021 ROKU

WROCŁAW

PODSUMOWANIE

BRAND24

liczba aktywnych klientów na koniec Q1 2021

miesięcznych powtarzalnych przychodów (MRR)

ARR Annual Run Rate

14.2 mln

Informacja nt. Grupy Kapitałowej Brand 24

Działalność Grupy Kapitałowej

Model biznesowy – oferta produktowa

Odbiorcy usług

Najważniejsze wydarzenia w Q1 2021 oraz do dnia

sporządzenia sprawozdania

Obszar finansowy

Umowy finansowe Transakcje z podmiotami powiązanymi Emisje papierów wartościowych

Inwestycje

WYBRANE DANE FINANSOWE

2

3

SPIS TREŚCI

1

SYTUACJA FINANSOWA

Omówienie danych operacyjnych Wyniki finansowe oraz sytuacja majątkowa

Strategia Brand 24

5 INFORMACJE KORPORACYJNE

DZIAŁALNOŚĆ GK BRAND 24 str. 14-22

Akcje i akcjonariat

Struktura kapitału zakładowego

Struktura akcjonariatu

Program motywacyjny

Akcje w obrocie na NewConnect

Władze

Zarząd Rada Nadzorcza

str. 4-6

str. 7-13

str. 23-25

str. 26-31

6 POZOSTAŁE INFORMACJE str. 32-34 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacja o zatrudnieniu Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

WYBRANE DANE FINANSOWE

Pozycja	w tys. PLN		w tys. EUR
	Q1 '21	Q1 '20	Q1 '21	Q1 '20
Przychody ze sprzedaży	3 539	3 232	774	735
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 854	1 592	406	362
EBITDA	677	262	148	60
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	134	(366)	29	(83)
Zysk (strata) netto	35	(428)	8	(97)
	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2021	31.12.2020
Aktywa razem	10 069	10 186	2 161	2 207
Aktywa obrotowe	1 529	1 824	328	395
Kapitał własny	3 831	3 814	822	826
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	6 238	6 372	1 339	1 381
Zobowiązania długoterminowe	2 115	2 023	454	438

Pozycje dotyczące aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego i w okresie poprzednim przeliczono według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez NBP. Kurs ten wyniósł:

• ▶ kurs obowiązujący w dniu 31 marca 2021 roku 1 EUR = 4,6603 PLN
• ▶ kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2020 roku 1 EUR = 4,6148 PLN ¹

Pozycje dotyczące rachunku wyników przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten wyniósł:

• ▶ w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku 1 EUR = 4,5721 PLN
• ▶ w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku 1 EUR = 4,3963 PLN

2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24 Skonsolidowany raport za I kwartał 2021

Pozycja	w tys. PLN		w tys. EUR
	Q1 '21	Q1 '20	Q1 '21	Q1 '20
Przychody ze sprzedaży	3 508	3 129	767	712
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 952	1 489	427	339
EBITDA	2 750	2 105	602	479
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	249	(327)	55	(74)
Zysk (strata) netto	111	(414)	24	(94)
	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2021	31.12.2020
Aktywa razem	10 105	10 068	2 168	2 182
Aktywa obrotowe	1 654	1 770	355	383
Kapitał własny	4 016	3 904	862	846
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	6 089	6 164	1 307	1 336
Zobowiązania długoterminowe	2 115	2 023	454	438

Pozycje dotyczące aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego i w okresie poprzednim przeliczono według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez NBP. Kurs ten wyniósł:

• ▶ kurs obowiązujący w dniu 31 marca 2021 roku 1 EUR = 4,6603 PLN
• 1 ▶ kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2020 roku 1 EUR = 4,6148 PLN

Pozycje dotyczące rachunku wyników przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten wyniósł:

• ▶ w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku 1 EUR = 4,5721 PLN
• ▶ w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku 1 EUR = 4,3963 PLN

2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE BRAND 24 S.A.

OMÓWIENIE DANYCH OPERACYJNYCH – CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA DANE FINANSOWE

WYNIKI FINANSOWE ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA

PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

SYTUACJA FINANSOWA

Wskaźnik MRR reprezentuje miesięczne przychody z abonamentów za dostęp do narzędzia Brand24 opłacanych cyklicznie.

W okresie I kwartału 2021 roku Grupa zwiększyła MRR o 6% poprawiając wszystkie kluczowe wskaźniki operacyjne wpływające na wzrost MRR – pozyskiwanie przychodów z nowych klientów, utrata przychodów odchodzących klientów i w efekcie średni przychód

z klienta.

Poza wskaźnikami operacyjnymi, wpływ finansowy na MRR ma również kurs dolara amerykańskiego, który jest ostateczne raportowany w przychodach spółki. Spółka planuje wdrożenie narzędzi pozwalających na zmniejszenie jego wpływu na wyniki finansowe.

Wersja globalna narzędzia jest istotnym motorem napędowym wzrostu przychodów oraz liczby klientów Brand 24, a jej rozwój w opinii Zarządu jest kluczowy dla wzrostu wartości

Spółki w przyszłości.

Na koniec pierwszego kwartału 2021 roku operacyjny MRR wynosił 1 182 tys. PLN.

4. OMÓWIENIE DANYCH OPERACYJNYCH

KLUCZOWE WSKAŹNIKI

MRR

KLUCZOWE WSKAŹNIKI LICZBAKLIENTÓW

Na koniec I kwartału 2021 roku Grupa posiadała 3610 aktywnych użytkowników swojego autorskiego narzędzia, co oznacza, że liczba klientów netto wzrosła w ciągu I kwartału o

140 (4%).

W okresie I kwartału 2021 roku Grupa poprawiała wszystkie kluczowe wskaźniki operacyjne wpływające na wzrost liczby klientów – pozyskiwanie nowych użytkowników, wskaźnik odejść klientów, konwersje z kont testowych.

Grupa obecnie skupia się przede wszystkim na sprzedaży globalnej, na rynkach całego świata. Wśród klientów Grupy są firmy z ponad 120 państw.

Jednocześnie Grupa wskazuje, że na liczbę klientów w najbliższych kwartałach oczekiwany wpływ będą miały w szczególności następujące czynniki:

-

▶ atrakcyjność wdrażanych nowości produktowych oraz

▶ możliwy, aczkolwiek nieznany na moment sporządzenia niniejszego raportu, wpływ epidemii koronawirusa COVID-19 na potencjał popytowy dla narzędzi monitoringu.

4. OMÓWIENIE DANYCH OPERACYJNYCH

Wskaźnik ARPU (average revenue per user) wskazuje średni przychód operacyjny przypadający na użytkownika subskrypcyjnego Brand24.

Średni wskaźnik ARPU w ciągu I kwartału 2021 roku nieznacznie wzrósł. Wpływ na to miało zakończenie w lutym okresu promocyjnego Black Friday. Nowi klienci, którzy wzięli udział w promocji, od marca płacą już regularną cenę abonamentową.

Wersję globalną narzędzia charakteryzuje wyższy poziom ARPU co jest pochodną cennika oraz większego odsetka klientów wybierających najdroższą wersję planu abonamentowego. Zwiększający się udział klientów zagranicznych (o wyższym ARPU niż w wersji polskiej narzędzia) w portfelu wszystkich klientów Grupy Brand 24 skutkuje stopniowym wzrostem całkowitego ARPU spółki (przy założeniu stabilnego kursu dolara).

Na poziom wskaźnika ARPU wpływ ma wiele zmiennych, w tym: ▶ geograficzny podział klientów korzystających z narzędzia Brand 24

-

▶ wybierane przez klientów plany abonamentowe

▶ kurs dolara, w którym prowadzony jest cennik wersji brand24.com

4. OMÓWIENIE DANYCH OPERACYJNYCH

KLUCZOWE WSKAŹNIKI

ARPU

Grupa Brand 24 zakończyła I kwartał 2021 roku ze skonsolidowanymi przychodami na poziomie 3.5 mln zł. W omawianym okresie liczba użytkowników narzędzia Brand24 oraz MRR (operacyjne przychody z abonamentów) wzrosły odpowiednio o 4% i 6% w stosunku do poprzedniego kwartału. Zwiększenie liczby klientów oraz MRR w porównaniu do poprzedniego kwartału było wynikiem wprowadzonych zmian w produkcie opisanych szczegółowo w niniejszym raporcie. Na ostateczny wynik przychodów Grupy mają wpływ MRR, pozostałe przychody niesubskrypcyjne oraz kursy walut.

Skonsolidowana EBITDA (zg. z MSSF 16) Grupy wyniosła w I kwartale 0.7 mln PLN. Baza kosztów operacyjnych nie zmieniła się istotnie w porównaniu do poprzedniego kwartału, mimo zwiększonej liczby klientów korzystających z narzędzia Brand24. Czynnikiem wpływającym tymczasowo na koszty ogólnego zarządu są koszty poniesione przez Grupę w związku z przeniesieniem spółki z rynku NewConnect na rynek główny. Bieżąca baza kosztowa Grupy, w szczególności zoptymalizowane koszty sprzedaży i nakłady na marketing, skupione na najefektywniejszych kanałach pozyskiwania ruchu, pozwalają na efektywne generowanie nowych przychodów, przy zachowaniu niższego niż w poprzednich kwartałach kosztu pozyskania klienta.

W porównaniu do I kwartału 2020 roku wynik z działalności operacyjnej poprawił się z (-)366 tys. PLN straty do 134 tys. PLN zysku, a zysk netto wyniósł 35 tys. PLN w porównaniu do (-)428 tys. PLN straty z I kwartału 2020 roku.

Grupa cały czas inwestuje w rozwój produktu poprzez rozbudowywanie funkcjonalności rozwiązania Brand24, co w perspektywie czasu powinno wpłynąć na dalsze powiększanie bazy klientów.

4. WYNIKI FINANSOWE ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA GK BRAND 24

Pozycja		w tys. PLN
	Q1 '21	Q1 '20	Zmiana
Przychody netto ze sprzedaży	3 539	3 232	308
Koszty sprzedanych produktów	1 685	1 640	45
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 854	1 592	263
Koszty sprzedaży	920	962	(42)
Pozostałe koszty ogólnego zarządu	777	965	(189)
Pozostałe przychody operacyjne	0	0	0
Pozostałe koszty operacyjne	24	30	(6)
Koszty wyceny programu motywacyjnego	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	134	(366)	499
EBITDA	677	262	415
Przychody finansowe	-	0	(0)
Koszty finansowe	82	156	(74)
Zysk (strata) brutto	52	(521)	573
Zysk (strata) netto	35	(428)	463

KOSZTYOPERACYJNE

PASYWA		w tys. PLN
Pozycja	31.03.2021	31.12.2020	Zmiana
Kapitał własny	3 831	3 814	18
Kapitał podstawowy	216	216	-
Kapitał zapasowy	7 831	7 831	-
Pozostałe kapitały	4 201	4 201	-
Różnice kursowe z przeliczenia	(23)	(6)	(17)
Niepodzielony wynik finansowy	(8 428)	(7 080)	(1 349)
Wynik finansowy bieżącego okresu	35	(1 349)	1 383
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	6 238	6 372	(135)
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 858	2 841	17
Zobowiązania handlowe	742	820	(78)
Zobowiązania do wykonania świadczenia	978	944	33
Kredyty i pożyczki	1 004	1 053	(49)
Rezerwy i Pozostałe	657	714	(57)
Pasywa razem	10 069	10 186	(117)

AKTYWA	w tys. PLN
Pozycja	31.03.2021	31.12.2020	Zmiana
Aktywa trwałe	8 540	8 363	178
Rzeczowe aktywa trwałe	79	100	(21)
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 739	2 727	11
Wartości niematerialne	4 612	4 449	163
Należności długoterminowe z tytułu kaucji	82	82	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 023	999	25
Pozostałe aktywa trwałe	5	5	(0)
Aktywa obrotowe	1 529	1 824	(295)
Należności handlowe	442	563	(121)
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Pozostałe należności	168	171	(3)
Rozliczenia międzyokresowe	117	117	(0)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	802	972	(170)
Aktywa razem	10 069	10 186	(117)

Najistotniejszą pozycję aktywów trwałych stanowią wartości niematerialne i prawne, które obejmują skapitalizowane nakłady na rozwój produktu Brand24 oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania, gdzie Grupa rozpoznaje wartość aktywów wynikających z umów, które spełniają kryteria umów leasingu, zgodnie z MSSF 16.

Po stronie zobowiązań odzwierciedleniem zastosowania MSSF 16 jest pozycja Zobowiązania z tytułu leasingu. Grupa w ramach umów leasingu rozpoznaje umowy dotyczące wynajmu powierzchni biurowych, dzierżawy serwerów oraz środków transportu.

Grupa również obniżyła poziom zobowiązań handlowych oraz wykorzystanie kredytów w

porównaniu do zeszłego roku.

W ramach zobowiązań do wykonania świadczenia Grupa rozpoznaje przychody odroczone ze sprzedaży abonamentów na okresy dłuższe niż jeden miesiąc.

4. WYNIKI FINANSOWE ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA GK BRAND 24

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE
Pozycja	Q1 '21	Q1 '20	Zmiana
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	646	17	629
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(404)	(340)	(64)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(412)	134	(546)
Przepływy pieniężne netto	(170)	(189)	19
Środki pieniężne na początek okresu	972	358	614
Środki pieniężne na koniec okresu	802	169	633

w tys. PLN Spółka, tak jak w latach poprzednich, inwestuje środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej w rozwój produktu i zasoby dedykowane powiększaniu bazy klientów.

Działalność inwestycyjna jest realizowana poprzez prace rozwojowe nad narzędziem Brand24, tak aby sprostać potrzebom klientów i utrzymać konkurencyjność na rynku.

Najistotniejszą pozycją przepływów pieniężnych z działalności finansowej są płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16 dotyczące umów dzierżawy serwerów i wynajmu powierzchni biurowych.

Mając na względzie bieżący poziom kosztów prowadzenia działalności, zakres udostępnionych produktów finansowych oraz przewidywane przepływy pieniężne z podstawowej działalności operacyjnej w perspektywie kolejnych miesięcy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje istotnych zakłóceń w zakresie realizacji wymagalnych zobowiązań. Jednocześnie w celu poprawy struktury i poziomu kapitału obrotowego, wymaganego dla finansowa podstawowej działalności operacyjnej, rozważana jest możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym w szczególności o charakterze udziałowym lub/oraz dłużnym, przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żadne decyzje w tym obszarze nie zostały podjęte.

Prognozy wyników finansowych

Emitent nie publikował jednostkowych oraz skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na rok 2020.

4. WYNIKI FINANSOWE ORAZ SYTUACJA MAJĄTKOWA GK BRAND 24

2 000

OBSZAR FINANSOWY

▶ działalność Grupy Kapitałowej Brand 24

INFORMACJA NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 2 4

• ▶ model biznesowy oferta produktowa
• ▶ odbiorcy usług

▶ najważniejsze wydarzenia w Q1 2021 oraz do dnia sporządzenia sprawozdania

OBSZAR OPERACYJNY

• ▶ umowy finansowe
• ▶ transakcje z podmiotami powiązanymi
• ▶ emisje papierów wartościowych
• ▶ inwestycje

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24

Działalność Grupy Kapitałowej Brand 24

Działalność Grupy prowadzona jest w ramach spółek Brand 24 S.A. (Emitent, Brand 24, Jednostka Dominująca), która jest liderem na polskim rynku usług monitoringu Internetu oraz spółki zależnej Brand24 Global Inc. (Spółka Zależna), która odpowiada za obsługę klientów spoza Polski. Emitent został założony w 2011 roku jako spółka akcyjna. Podstawowym przedmiotem jego działalności jest sprzedaż dostępu do oprogramowania internetowego umożliwiającego monitoring treści w sieci.

Grupa Brand 24 posiada 3 biura w Polsce zlokalizowane we Wrocławiu, Warszawie i Gdańsku.

3 . DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24

SKŁAD GRUPY / MODEL BIZNESOWY / OFERTA PRODUKTOWA

Spółka Zależna została utworzona i działa zgodnie z prawem stanu Delaware (USA). Emitent posiada 100% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów w tej spółce. Spółka Zależna prowadzi działalność tożsamą do działalności Emitenta na terytorium Stanów Zjednoczonych i dostarcza rozwiązania identyczne jak Brand 24 S.A. Działalność operacyjna Spółki Zależnej sprowadza się do roli dystrybutora usług, jakie świadczy Brand 24 S.A, a zarazem Spółka Zależna nie handluje żadnymi innymi usługami. Spółka Zależna oraz Emitent od 2016 roku są związani umową odsprzedaży ("reseller agreement"), której przedmiotem jest dystrybucja produktu Brand24 na terytorium Stanów Zjednoczonych oraz współpraca stron w celu zapewnienia odpowiedniej jakości usług świadczonym klientom ze Stanów Zjednoczonych.

Począwszy od 2018 roku Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, które obejmują wyniki Jednostki Dominującej oraz Spółki Zależnej. Wyniki Spółki Zależnej konsolidowane są metodą pełną.

Brand24 jako Spółka

Spółka Brand 24 S.A. tworzy grupę kapitałową (Grupa Brand 24), w skład której wchodzi ona jako podmiot dominujący oraz spółka zależna Brand24 Global Inc. z siedzibą w Daytona Beach (USA), w której Brand 24 S.A. posiada 100% kapitału/głosów.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Brand 24, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

Rozwiązanie Brand24

Emitent jest twórcą i dostawcą oprogramowania analitycznego Brand24 służącego do monitorowania treści w Internecie, m.in. w mediach społecznościowych, na blogach, forach oraz w serwisach informacyjnych. Oprogramowanie Brand24 zgodnie z kryteriami zdefiniowanymi przez użytkownika zbiera i wstępnie analizuje publiczne wzmianki na temat marek, produktów oraz ogólnie poruszanych tematów zawierających monitorowane słowa kluczowe. Oprogramowanie dostępne jest w wersji web (za pośrednictwem przeglądarki internetowej) oraz w formie aplikacji mobilnej na urządzenia z systemem Android oraz iOS.

Oprogramowanie Brand24 pozwala użytkownikowi na:

▶ uzyskanie informacji o klientach – zrozumienie ich preferencji w celu lepszego dostosowania komunikacji i działań marketingowych,

▶ akwizycję klientów – dotarcie do obecnych i potencjalnych klientów oraz generowanie

▶ spersonalizowaną komunikację – nawiązanie bezpośredniej korespondencji z klientami tam gdzie pojawia się dyskusja na temat danej marki czy produktu. Pozwala to punktowo wpływać na wizerunek marki, co przekłada się na lepsze jej postrzeganie oraz wzrost

• leadów sprzedażowych,
• poziomu zadowolenia klientów,

▶ odnalezienie tzw. influencerów, czyli osób, które wpływają na aktualne trendy w konkretnej branży, umożliwia to dodatkowe promowanie danej marki przy bezpośredniej współpracy z osobami cenionymiw danym środowisku.

Funkcjonalności dostępne w Brand24 wspierają zarządzanie marką w Internecie poprzez:

▶ ochronę wizerunku, dzięki szybkiemu dostępowi do dyskusji na temat firmy czy produktu o

▶ analizę efektywności działań marketingowych, pozwalającą na optymalizację jej kosztów,

- największym zasięgu,

- ▶ analizę działań konkurencji,

▶ identyfikację osób komunikujących wątki związane z marką i nawiązanie z nimi interakcji w miejscu pozostawienia śladów tej komunikacji.

Emitent posiada ugruntowaną pozycję na krajowym rynku monitoringu Internetu, a także rozwija ją na arenie międzynarodowej. Potwierdzeniem wysokiej jakości narzędzia Brand24 są liczne bardzo dobre recenzje użytkownikówi opinie ekspertów.

OCHRONA REPUTACJI

Znajdywanie i reagowanie na kluczowe wzmianki. Śledzenie i ocena działań PR. Raportowanie informacji prasowych.

OCENA MARKETINGU

Udostępnienie metryk, służących do oceny efektywności działań marketingowych i porównania ich do konkurencji oraz standardów rynkowych.

ZROZUMIENIE KLIENTÓW

Zbieranie informacji zwrotnej od konsumentów publikujących opinie w Internecie. Zdobywanie wiedzy, którą można wykorzystać w poprawie komunikacji lub produktu.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24

SKŁAD GRUPY / MODEL BIZNESOWY / OFERTA PRODUKTOWA Skonsolidowany raport za I kwartał 2021

Technologia

Technologia wykorzystywana przez Grupę została stworzona wewnętrznie przez zespół założycieli i pracowników Spółki. Technologia ta jest cały czas rozwijana a jej cechami charakterystycznymi są:

• ▶ działanie w czasie rzeczywistym,
• ▶ możliwość uzyskania dostępu do oprogramowania w dowolnym czasie, z dowolnego miejsca na ziemi i z dowolnego urządzenia z podłączeniem do Internetu,
• ▶ automatyzacja procesu wyszukiwania poruszanych w Internecie zagadnień przy wykorzystaniu technologii big data (wykorzystanie robotów internetowych, ang. "web crawler"),
• ▶ archiwizacja miliardów wzmianek identyfikowanych dla byłych i obecnych klientów Spółki oraz udostępnianie zasobów archiwalnych, przy kolejnych wyszukiwanych,
• ▶ śledzenie milionów źródeł jednocześnie, włączając serwisy społecznościowe, blogi czy serwisy prasowe,
• ▶ łatwa skalowalność na dziesiątki tysięcy użytkowników bez potrzeby proporcjonalnego powiększania zespołu osobowego oraz zmiany technologii,
• ▶ oszczędność czasu i zasobów użytkowników dzięki automatyzacji analityki trendów i sentymentu.

Oprogramowanie dostarczane jest w formacie SaaS (ang. Software as a Service) w chmurze publicznej w kilku wariantach abonamentowych w wersjach dedykowanych rynkowi polskiemu oraz wersji globalnej.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24

OBSZAR OPERACYJNY

Model SaaS

Oprogramowanie SaaS, które stanowi jeden z modeli chmury obliczeniowej, coraz częściej zastępuje tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację wykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalności i elastyczności wykorzystywanych rozwiązań. SaaS jest najbardziej kompleksową usługą segmentu Cloud Computing polegającą na dostarczeniu usługobiorcy aplikacji oraz infrastruktury niezbędnej do jej prawidłowego działania.

Sprzedaż produktu w formie SaaS polega na zdalnym udostępnianiu oprogramowania przez Internet. W ramach SaaS świadczone są m.in. usługi wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem oraz sprzedaż produktów i usług przez nie oferowanych. Przychody spółek z branży SaaS generowane są głównie poprzez pobieranie z góry opłat abonamentowych za dostęp do oprogramowania. Istnieje także wiele dodatkowych modeli pobierania opłat, m.in. opłata za transakcję, wolumen, funkcje, limity wykorzystania zasobów.

Sprzedaż oprogramowania w formie SaaS niesie za sobą znaczące korzyści zarówno po stronie klienta, jak i dostawcy. Najczęściej wymieniane korzyści dla klienta to:

▶ oszczędności na kosztach sprzętu, infrastruktury, wsparcia i serwisu,

• ▶ uproszczenie procesu implementacji aplikacji (krótki czas wdrożenia oraz marginalne koszty implementacji) – dotyczy to również aktualizacji oprogramowania do najnowszej wersji, która najczęściej wykonywana jest przez dostawcę automatycznie i bezobsługowo ze strony klienta,
• ▶ cykliczne i stosunkowo niskie płatności abonamentowe zamiast wysokiego jednorazowego kosztu zakupu oprogramowania i niezbędnej infrastruktury,
• ▶ mnogość pakietów pozwalająca na dostosowanie oferty do własnych potrzeb,
• ▶ skalowalność produktu wraz ze wzrostem zapotrzebowania ze strony klienta,
• ▶ dostępność usługi możliwość korzystania z aplikacji z dowolnego miejsca za pomocą komputerów stacjonarnych i urządzeń mobilnych.

łatwa skalowalność oszczędność zasobów korzyści skali wpływające na jakość produktu

Klienci

Część Interfejsowa Zespół IT

Część Funkcjonalna Zespół IT

Część zbierania danych Zespół IT

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24

OBSZAR OPERACYJNY Skonsolidowany raport za I kwartał 2021

Grupa Brand 24 monitoruje dziesiątki tysięcy słów kluczowych dla klientów pochodzących z ponad 120 krajów, m.in. z USA, Wielkiej Brytanii, Polski, Indonezji, Włoch, Bułgarii, Kanady, Singapuru, Emiratów Arabskich oraz Australii. W gronie użytkowników narzędzia Brand 24 znajdują się takie marki jak Intel, Carlsberg, IKEA, H&M, Vichy, GlaxoSmithKleine, czy Credit Agricole.

Ekspansja zagraniczna rozpoczęła się wraz z uruchomieniem globalnej wersji narzędzia Brand24 w 2015 roku. Od tego momentu dynamicznie przybywa klientów korzystających z narzędzia poza granicami Polski.

Poniżej przedstawiono strukturę geograficzną klientów Grupy Brand 24 według stanu na

koniec 2020 roku.

Najczęstszymi odbiorcami oprogramowania Grupy są firmy małe, zatrudniające do 50 osób, które stanowią ponad 50% całkowitej liczby klientów, jednocześnie klientami Emitenta są również rozpoznawalne globalnie i regionalnie marki.

Poniżej zaprezentowano informację nt. liczby klientów korzystających z rozwiązania Brand24 wyrażonej przez liczbę aktywnych kont na koniec poszczególnych kwartałów w latach 2018-2020.

Większość klientów Grupy Brand 24 wykorzystuje oprogramowanie na potrzeby własne. W pozostałym zakresie klienci korzystający z rozwiązania Brand24 to agencje (interaktywne, SEM/SEO, PR, domy mediowe), wykorzystujące oprogramowanie przy projektach wykonywanych na rzecz podmiotów trzecich.

Emitent zakłada, że udział zagranicznych klientów w najbliższych latach będzie rósł.

3 . DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24

ODBIORCY USŁUG

Skonsolidowany raport za I kwartał 2021

Inne istotne wydarzenia

W dniu 17 marca 2021 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt sporządzony przez Emitenta w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym [rynku podstawowym] prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ["GPW"] wszystkich 2.157.843 akcji Emitenta.

W dniu 7 maja 2021 r. GPW podjęła uchwały odpowiednio w sprawie: [a] wykluczenia Akcji z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect w związku z dopuszczeniem ich do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW [pod warunkiem dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW], [b] dopuszczenia Akcji z dniem 11 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, [c] wprowadzenia Akcji z dniem 11 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym.

W dniu 10 maja 2021 roku Dolnośląska Instytucja Pośrednicząca poinformowała o spełnieniu wszystkich kryteriów wyboru oraz wybraniu do dofinansowania wniosku złożonego przez Emitenta dotyczącego realizacji projektu innowacyjnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Dolnośląskiego 2014-2020 Działanie: 1.2 Innowacyjne przedsiębiorstwa Poddziałanie: 1.2.1 Innowacyjne przedsiębiorstwa – konkurs horyzontalny Schemat: 1.2 A Wsparcie dla przedsiębiorstw chcących rozpocząć lub rozwinąć działalność B+R. Projekt, którego dotyczy wniosek to "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych". Szczegółowe informacje nt. tego projektu zostały opisane w punkcie dedykowanym informacjom nt. badań i rozwoju. Projekt będzie zrealizowany do końca 2023 roku. Wartość projektu wynosi ok. 6,4 mln zł kosztów całkowitych (w tym kwota dofinansowania to ok. 3,8 mln zł).

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca inne istotne wydarzenia, które dotyczyłyby Grupy

Kapitałowej Brand24.

Zdarzenia operacyjne

Poniżej przedstawiono najważniejsze wydarzenia o charakterze operacyjnym jakie miały miejsce w I kwartale 2021 roku oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego:

• ▶ Uruchomienie produktu Custom Reports usługa dedykowanych raportów tworzonych przez analityków Brand24 dostępna dla klientów z całego świata
• ▶ Wdrożenie nowej metryki Presence Score pozwalającej mierzyć obecność marki / tematu w Internecie. Wskaźnik ten może pomóc w ocenie działań marketingowych i PR, zapewniając sposób pomiaru obecności / popularności w Internecie.
• ▶ Tredning Links nowa funkcja narzędzia pozwalająca lepiej zrozumieć kontekst dyskusji na temat marki klienta
• ▶ Wdrożenie wskażnika User Generated Content pozwalającego mierzyć liczbę wpisów na temat marki wygenerowaną przez użytkowników portali społecznościowych

3 . DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2020 ORAZ DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Emisje papierów wartościowych

W I kwartale 2021 roku nie miały miejsca emisje papierów wartościowych.

Inwestycje

W I kwartale 2021 roku poniesione zostały nakłady inwestycyjne na prace rozwojowe nad produktem w wysokości 404 tys. zł. Grupa stale rozwija swój produkt, tak aby sprostać potrzebom klientów i utrzymać konkurencyjność na rynku.

Umowy finansowe

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Emitent zawarł z akcjonariuszem tj. Venture INC ASI S.A. umowę pożyczki w kwocie nie przekraczającej 2.000 tys. zł, jednocześnie maksymalne zadłużenie na dany dzień w ramach pożyczki nie może przekraczać kwoty 850 tys. zł. Pożyczka będzie wypłacana w transzach stosownie do bieżących potrzeb Emitenta związanych z finansowaniem działalności operacyjnej. Termin obowiązywania ww. umowy pożyczki został określony na koniec 2022 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwota zadłużenia z tytułu ww. pożyczki wynosi ok. 652 tys. zł.

Ponadto obecnie Grupa dysponuje kredytem w rachunku bieżącym do kwoty 400 tys. PLN udzielonym Brand 24 S.A. przez ING Bank Śląski, termin zakończenia umowy przypada na dzień 4 września 2021 roku. Dodatkowo Grupa posiada dodatkowe finansowanie w ramach umowy z Uncapped LTD. Spłata jest uzależniona od generowanych przychodów Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwota finansowania to 102 tys. EUR.

W I kwartale 2021 roku spółki z Grupy Kapitałowej Brand 24 nie udzielały pożyczek, poręczeń lub gwarancji.

Na dzień 31 marca 2021 roku Emitent nie posiadał udzielonych poręczeń lub gwarancji ani weksli. Ponadto w związku z zawarciem umowy pożyczki z Venture INC o której mowa powyżej po zakończeniu okresu sprawozdawczego Emitent udzielił wekslu in blanco do kwoty 1.050 tys. zł.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie I kwartału 2021 roku Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2020 ORAZ DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

PLANY PRODUKTOWE

WIZJA

Najważniejsze projekty na roadmapie produktowej na najbliższe miesiące

Q3 2021

• ▶ Nowa, responsywna zakładka Wzmianki
• ▶ Nowa metryka Reputation Score
• ▶ Nowa funkcja Tredning Links

▶ Przyspieszenie narzędzia pod obsługę większych marek oraz serwowanie historycznych danych

• ▶ Nowa metryka Presence Score
• ▶ Oficjalny start nowego produktu Custom Reports
• ▶ Wersja beta metryki Reputation Score

CZYNNIKI, KTÓRE WPŁYNĄ NA PRZYSZŁE WYNIKI

STRATEGIA

STRATEGIA GRUPY BRAND 24

Poniżej zamieszczono informacje nt. wybranych czynników które w ocenie Emitenta będą miały

wpływ na przyszłe wyniki:

▶ zmiany w strukturze produktowej na korzyść zaawansowanych rozwiązań analitycznych;

- ▶ wdrażane nowości produktowe,

• ▶ rozwój epidemii koronawirusa COVID-19,
• ▶ tempo pozyskiwania nowych klientów;
• ▶ poziom retencji klientów,
• ▶ struktura geograficzna klientów,
• ▶ dostępność danych objętych monitoringiem narzędzia Brand24,
• ▶ zmiany kursów walut;
• usług obcych;
• multimodalnych"

▶ czynniki wpływające na koszty działalności – w szczególności w obszarze wynagrodzeń oraz

▶ prawidłowa realizacja projektu innowacyjnego "Abstrakcyjna sumaryzacja danych

5. CZYNNIKI, KTÓRE WPŁYNĄ NA PRZYSZŁE WYNIKI

Celem Grupy Brand 24 jest wzrost wartości, której przejawem będzie istotne zwiększenie wyników finansowych generowanych przez Brand24 oraz wdrażanie nowych produktów komplementarnych do Brand24. Oczekiwany wzrost wyników Grupy powinien nastąpić, dzięki realizacji następujących celów pośrednich:

Uruchomienie nowej, responsywnej wersji Brand24 wprowadzającej nowe metryki pomiaru obecności marki w Sieci. Nowe metryki stanowić będą rewolucję w produktach monitoringu mediów, zamieniając dotychczas dostarczanie dane liczbowe w jakościowe wskaźniki oceniające obecność marki w Sieci.

Inwestycję w Content Marketing, który daje najlepsze wyniki ilości rejestracji kont testowych i sprzedaży, oferując jednocześnie najlepsze proporcje kosztu akwizycji klienta (CAC) do średniego przychodu w cyklu życia (CLV). Brand24 pozyskuje około 50% ruchu i 30% rejestracji kont testowych w postaci ruchu organicznego. Content Marketing w segmencie narzędzi marketingowych stanowi bardzo głębokie źródło ruchu, oferujące możliwość zwielokrotnienia ruchu w najbliższych 3-5 latach.

Poszerzenie działalności Grupy o produkty komplementarne, oferowane dla tej samej grupy docelowej, która korzysta już z Brand24 poprzez wykorzystanie know-how zgromadzonego przez 10 lat budowy i ekspansji zagranicznej Brand24 oraz nabyte doświadczenia marketingowe. Strony należące do Brand24 odwiedzane są przez około 100,000 użytkowników miesięcznie. Użytkownicy Ci trafiają na polecenia testów Brand24, ale także wielu innych narzędzi, które rekomendowane są na stronach Brand24 w ramach partnerstwa lub jako niezależne produkty. Strony Brand24 to duży potencjał promocyjny, który można kapitalizować przy nowych produktach Grupy Brand24. Warto podkreślić, że ruszył już nowy produkt Custom Reports, który pozyskał pierwszych klientów jeszcze przed oficjalnym startem. Przewidywany średni przychód per klient w tym nowym produkcie premium będzie kilkunastokrotnie wyższy niż w samym narzędziu Brand24. W drugim kwartale 2021 roku start kampanii cross-sellowej Custom Reports do istniejących i byłych klientów Brand24.

wzmocnienie pozycji na arenie międzynarodowej poprzez zwiększenie skali i efektywności działań skupiających się na pozyskiwaniu klientów, dalszego rozwoju i udoskonalania oprogramowania Brand 24, poprawa rentowności dzięki rosnącej skali i efektywnemu rozłożeniu kosztów stałych Grupy

wykorzystanie, zdobywanego od prawie 10 lat, know-how Spółki do budowy i promocji nowych produktów komplementarnych do Brand24. Produktów, które poszerzą źródła przychodu Grupy i pozwolą zarówno na stabilizację, jak i jeszcze bardziej dynamiczny wzrost wyników finansowych Grupy.

Osiągnięcie powyższych celów będzie możliwe dzięki:

5. STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ BRAND 24

• ▶ Zarząd
• ▶ Rada Nadzorcza

AKCJE I AKCJONARIAT

WŁADZE

• ▶ struktura kapitału zakładowego
• ▶ struktura akcjonariatu
• ▶ program motywacyjny
• ▶ akcje w obrocie na rynku regulowanym

INFORMACJE KORPORACYJNE

6. AKCJE I AKCJONARIAT

Struktura kapitału zakładowego Brand 24 SA

Kapitał podstawowy

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki składał się z 2.157.843 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0.10 PLN każda, w tym:

• ▶ 1.000.000 akcji serii A;
• ▶ 538.400 akcji serii B;
• ▶ 15.384 akcje serii C;
• ▶ 71.769 akcji serii D;
• ▶ 13.267 akcji serii E;
• ▶ 86.000 akcji serii F;
• ▶ 172.482 akcji serii G;
• ▶ 20.541 akcji serii H;
• ▶ 110.000 akcji serii I:
• ▶ 130.000 akcji serii J.

Kapitał warunkowy

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 października 2016 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 17 248.20 PLN w drodze emisji nie więcej niż 172 482 akcji zwykłych imiennych serii G, o wartości nominalnej 0.10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 171248.20 PLN. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A od numeru 000.001 do numeru 172 482, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 października 2016 roku numer 4/16 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w związku z Programem Motywacyjnym dla Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.

Ponadto na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10 214.30 PLN w drodze emisji nie więcej niż 102 143 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0.10 PLN każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 101 214.30 PLN. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B od numeru 000.001 do numeru 102 143 emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 roku, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w związku z Programem Motywacyjnym kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.

Stosownie do postanowień wynikających z Programu Motywacyjnego uchwalonego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 roku zmienionej następnie uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2019 roku, 16 października 2019 roku zostały wyemitowane i wydane siedemnastu osobom uprawnionym do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym odcinki zbiorowe 14 486 akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, co skutkowało definitywnym podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę 1.448,60 zł. W dniu 21 sierpnia 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwały w sprawie potwierdzenia objęcia akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda i ich emisji zgodnie z Regulaminem Programu. W tym samy dniu siedem osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie złożyło oświadczenia o objęciu łącznie 6.055 akcji oraz pokryło wkład gotówkowy na ich objęcie. Jedocześnie w związku z objęciem akcji Zarząd Spółki podjął uchwałę o unieważnieniu odcinków zbiorowych warrantów subskrypcyjnych serii B, które uprawniały do objęcia akcji. W konsekwencji powyższego w dniu 21 sierpnia 2020 roku Zarząd postanowił wyemitować i wydać ww. osobom uprawnionym odcinki zbiorowe akcji, co skutkowało definitywnym podwyższeniem kapitału zakładowego o ww. kwotę.

6. AKCJE I AKCJONARIAT

Kapitał docelowy

Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 13.000 zł w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy) pod warunkiem rejestracji Uchwały nr 3/04/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29.04.2020r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygaśnie z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany statutu Spółki, dokonanej niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zmiana Statutu w powyższym zakresie została zarejestrowana w dniu 18 czerwca 2020 r.

Wykluczenie akcji z obrotu w systemie NewConnect oraz wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym

W dniu 7 maja 2021 r. GPW podjęła w odniesieniu do wszystkich tj. 2.157.843 akcji Emitenta uchwały odpowiednio w sprawie:

[a] wykluczenia Akcji z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect w związku z dopuszczeniem ich do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW [pod warunkiem dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW],

[b] dopuszczenia Akcji z dniem 11 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym, [c] wprowadzenia Akcji z dniem 11 maja 2021 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Akcje są notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "BRAND24" i oznaczeniem "B24".

Skonsolidowany raport za I kwartał 2021

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Brand 24 S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu.

Struktura akcjonariatu

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Brand 24 S.A. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego:

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego Spółka otrzymała informacje nt. następujących zmian w akcjonariacie:

• ▶ w dniu 1 kwietnia 2021 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie o braku pośredniego nabycia akcji Spółki, którego treść Emitent przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego;
• ▶ w dniu 8 kwietnia 2021 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie o wygaśnięciu porozumienia akcjonariuszy.

Zawiadomienia o których mowa powyżej związane były z zawiadomieniami jakie były przekazywane przez Emitenta raportami bieżącymi 1/2021 oraz 3/2021.

Ponadto w dniu 11 maja 2021 do Spółki wpłynęło zawiadomienie od IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69 ust. 2 pkt 1 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2a ustawy o ofercie publicznej […], o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2021.

Stronom porozumienia z udziałem Larq Growth Fund przysługiwało łącznie 626.523 akcji Brand24, reprezentujących 29.03% kapitału zakładowego i uprawniających do 626.523 29 głosówstanowiących 29.03% na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. AKCJE I AKCJONARIAT

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów
Larq Growth Fund I FIZ	624 281	28.93%
Michał Sadowski	227 028	10.52%
Piotr Wierzejewski	227 028	10.52%
Venture Inc S.A.	224 682	10.41%
Pozostali	854 824	39.61%
RAZEM	2 157 843	100.00%

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów
Porozumienie Akcjonariuszy, w tym Harbinger Capital Ltd.*	626 523	29.03%
Michał Sadowski	227 028	10.52%
Piotr Wierzejewski	227 028	10.52%
Venture Inc S.A.	224 682	10.41%
Pozostali	852 582	39.51%
RAZEM	2 157 843	100.00%

W ramach Programu Motywacyjnego 2018-2020 Zarząd Emitenta jest uprawniony do przyznawania uprawnień do objęcia 7 666 akcji serii H Emitenta według uznania Zarządu.

Kapitał zakładowy Emitenta może ulec podwyższeniu w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B o kwotę nie wyższą niż 10 214.30 PLN, o ile sąd dokona rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału Spółki oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz jeśli spełnione zostaną przesłanki określone w Programie Motywacyjnym 2018-2020. Program Motywacyjny 2018-2020 jest rozliczany co roku, a jego całkowite rozliczenie nastąpi po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Emitenta za 2020 roku, zgodnie ze szczegółowymi warunkami Programu Motywacyjnego.

Na moment publikacji niniejszego raportu, w ramach Programu Motywacyjnego wyemitowanych zostało 20.541 akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, a warranty subskrypcyjne serii B, uprawniające do objęcia tych akcji, zostały unieważnione.

Akcje i uprawnienia do akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

• Członkowie Zarządu Spółki tj. Michał Sadowski oraz Piotr Wierzejewski posiadali na dzień sporządzenia poprzedniego raportu okresowego oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu po 227.028 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów co odpowiada w odniesiedniu do każdej z ww. osób za 10,52% kapitału zakładowego/ogólnej liczbie głosów w Spółce.
• Osoby nadzorujące nie posiadały na dzień sporządzenia poprzedniego raportu okresowego oraz na
• Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień sporządzenia poprzedniego raportu okresowego oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu uprawnień do akcji Spółki.

dzień sporządzenia niniejszego raportu akcji Spółki.

Program motywacyjny

W Spółce realizowany jest obecnie jeden program motywacyjny obejmujący okres 2018-2020.

Program Motywacyjny 2018-2020 jest skierowany do kluczowych pracowników i współpracowników Emitenta. Michał Sadowski oraz Piotr Wierzejewski nie są objęci niniejszym programem. Program stanowi dodatkowy mechanizm motywujący kluczowych pracowników i współpracowników do pracy i działań na rzecz Emitenta, a także zapewniający silniejsze związanie z Emitentem, co ma przyczynić się do stabilnego wzrostu wartości Emitenta, czego beneficjentem będą wszyscy akcjonariusze Brand 24. Liczba uprawnionych nie przekroczy 149 osób.

Program Motywacyjny 2018-2020 realizowany będzie w trzech okresach rozliczeniowych (2018, 2019 oraz 2020).

W ramach Programu Motywacyjnego 2018-2020 uprawnieni mogą objąć nie więcej niż 102 143 akcje zwykłe na okaziciela serii H. Warunkiem uzyskania uprawnienia do objęcia akcji jest pozostawanie w czynnym stosunku służbowym z Emitentem oraz nieprowadzenie działalności konkurencyjnej wobec Emitenta. Ponadto uzyskanie uprawnienia do objęcia akcji uzależnione jest od osiągnięcia przez Grupę określonych wskaźników określonych odmiennie w odniesieniu do każdego z lat 2018-2020.

Program daje możliwość, aby część akcji (nie więcej niż 50% pakietu przeznaczonego dla danego uczestnika programu) została przyznana za spełnienie wyłączenie warunków lojalnościowych. Taki mechanizm ma umożliwić zainteresowanie pracą w Spółce najbardziej utalentowanych menadżerów.

6. AKCJE I AKCJONARIAT

Założyciel spółki. Startup Founder of the Year w konkursie The Next Web Startup Awards. Dyrektor Marketingu roku wg Mediarun. Zwycięzca rankingu 50 Kreatywnych w Biznesie Magazynu Brief. Autor bestsellerowej książki "Rewolucja Social Media".

Michał Sadowski Prezes Zarządu

Piotr Wierzejewski jest jednym z założycieli Spółki, ma ponad 15 lat doświadczenia w branży informatycznej, z czego ponad 10 lat na stanowiskach zarządczych.

Rada Nadzorcza

W trakcie I kwartału 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym, składzie:

• ▶ Tomasz Łużak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• ▶ Jakub Kurzynoga Członek Rady Nadzorczej,
• ▶ Adam Michalewicz Członek Rady Nadzorczej.
• ▶ Mariusz Ciepły Członek Rady Nadzorczej,
• ▶ Karol Wnukiewicz Członek Rady Nadzorczej,

Piotr Wierzejewski Członek Zarządu

Zarząd

W I kwartale 2021 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu Zarząd Spółki działał dwuosobowo w następującym składzie:

6. WŁADZE BRAND 24 S.A.

▶ zasady sporządzenia sprawozdań finansowych

▶ postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej

-

• ▶ informacja o zatrudnieniu
• ▶ osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
• Kapitałowej

▶ inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla sytuacji Spółki i Grupy

POZOSTAŁE INFORMACJE

Osiągnięcia w dziedzinie badań irozwoju (działania innowacyjne)

Podstawowym produktem Grupy jest aplikacja Brand24 - zaawansowane narzędzie monitoringu (w tym mediów społecznościowych) składającym się ze specjalistycznych modułów oraz systemów. Grupa stale prowadzi prace mające na celu udoskonalenia funkcjonalności aplikacji Brand24 i tym samym na bazie podstawowego produktu powstają kolejne wersje aplikacji.

W I kwartale 2020 roku Grupa kontynuowała prace nad usprawnieniem i rozwojem narzędzia informatycznego będącego podstawą świadczenie przez Grupę usług swoim klientom.

Na dzień 31 marca 2021 roku kwota niezakończonych prac rozwojowych wyniosła 1.468 tys. PLN. Nakłady na te prace stanowią głównie usługi informatyczne. Koszty trwających prac rozwojowych są prezentowane w pozycji

"Wartości niematerialne" w aktywach Spółki.

Spółka realizuje również projekt innowacyjny pn. "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych". Zakładanym efektem projektu jest stworzenie metody generowania opisowego podsumowania zbioru wzmianek, zawierającego elementy statystycznego wnioskowania o pozyskanych semantycznych informacjach. W tym celu stworzone zostaną mn. oparte na sztucznej inteligencji mechanizmy ekstrakcji informacji z tekstu, takie jak analiza emocji, wykrywanie aspektów czy analiza tematyczna, które znajdą także niezależne zastosowanie w produkcie, np. jako filtr wzmianek czy element zakładki Analiza. Planowane prace są nowatorskie względem obecnego stanu rozwoju nauki, głównie z powodu konieczności rozwiązaniu problemu wielojęzyczności wzmianek zbieranych przez Brand24 oraz ich multimodalności. Projekt będzie zrealizowany do końca 2023 roku.

Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej

Poza informacjami zamieszczonymi w niniejszym raporcie Zarząd Emitenta nie identyfikuje innych informacji, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Jednostki Zależne.

Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych

Sporządzając kwartalne skrócone sprawozdania finansowe za I kwartał 2021 roku zastosowano regulacje zawarte w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" stosując te same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Rozszerzony skonsolidowany raport za okres I kwartału 2021 roku został sporządzony zgodnie z § 66 ust. 1-11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] i obejmuje dane finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 62 ust. 1 ww. rozporządzenia Spółka nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego.

Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W I kwartale 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przeciwko Spółce lub Spółce Zależnej nie toczyły się żadne postępowania przed jakimkolwiek sądem ani też organem administracji publicznej.

Informacja o zatrudnieniu

Przeciętne zatrudnienie w I kwartale 2021 roku wynosiło 17,70 etatu.

Jednocześnie z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Emitent współpracuje dodatkowo z szerokim gronem osób w oparciu o umowy cywilnoprawne. Mając powyższe na uwadze w 2020 roku Emitent współpracował z ok. 33 osobami świadczącymi na jego rzecz usługi, głównie w zakresie wsparcia informatycznego. Spółka Zależna nie współpracuje z jakimikolwiek osobami.

+48 608 590 417

Sebastian Krawczyk MakMedia Group

KONTAKT DLA INWESTORÓW

investors@brand24.com

SIEDZIBA SPÓŁKI Brand 24 S. A. ul. Strzegomska 138 54-429 Wrocław