Brand 24 S.A.

AGM Information • May 28, 2021

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BRAND 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Zarząd BRAND 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Strzegomskiej 138, (54-429 Wrocław), zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS: 0000395367 [dalej: Spółka], działając w oparciu o przepis art. 395 par. 1, art. 399 par. 1, art. 402 ind. 1 par.1 i 2 oraz art. 402 ind. 2 Kodeksu spółek handlowych [dalej: KSH] oraz Statut Spółki zwołuje na dzień 25 czerwca 2021 r. na godz. 14:00 w siedzibie Spółki tj. we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2020.
• 1. Powzięcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok 2020.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2020.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2020.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w Spółce.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 5/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwał o powołaniu członków Rady Nadzorczej (w tym przewodniczącego) na kolejną, wspólną kadencję.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. na dzień 9 czerwca 2021 r.

Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 9 czerwca 2021 r., w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki BRAND 24 S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. dnia 10 czerwca 2021 r., zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:

a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

b) liczbę akcji,

c) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,

e) wartość nominalną akcji,

f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

h) cel wystawienia zaświadczenia,

i) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,

j) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

k) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Prawo akcjonariusza żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 4 czerwca 2021 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 6 czerwca 2021 r., ogłasza zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: wza@brand24.com. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: wza@brand24.com

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W trakcie trwania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@brand24.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób).

Udzielone pełnomocnictwo powinno również zawierać wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca (akcjonariusz).

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, iż w powyższym przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. Formularze, o których mowa w art. 402 ind. 3 par. 1 pkt. 5) KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem http://relacje.brand24.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Dokumentacja oraz Informacje

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest umieszczony od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://relacje.brand24.pl. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://relacje.brand24.pl

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138 w godzinach od 9:00 do 13:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uczestnictwo (wykonywanie prawa głosu, sposób wypowiadania się) w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną oraz transmisja obrad.

Z zastrzeżeniem akapitu poniższego, Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje również możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres email wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie konkretnego akcjonariusza.

Możliwość odwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z uwagi na utrzymujący się stan zagrożenia epidemicznego/stan epidemii.

Już w tym miejscu zastrzega się możliwość ewentualnego odwołania przedmiotowego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli to w dniu 25 czerwca 2021 r. nie będzie możliwym jego przeprowadzenie z uwagi na utrzymującą się w kraju epidemię COVID-19 oraz wszelkie ograniczenia z tym związane (ogłoszony stan zagrożenia epidemicznego lub stan epidemii). W przypadku zajścia sytuacji opisanej w zd. poprzednim Spółka zwoła Zwyczajne Walne Zgromadzenie ponownie, w najbliższym dopuszczalnym przez prawo terminie. Odwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpi na co najmniej 2 dni przed jego planowaną datą.

Proponowane zmiany Statutu

Dotychczasowa treść § 4 ust. 21 Statutu Spółki:

"Na podstawie Uchwały 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 roku, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, - kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.214,30 zł /dziesięć tysięcy dwieście czternaście złotych 30/100/ w drodze emisji nie więcej niż 102.143 /sto dwa tysiące sto czterdzieści trzy/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.214,30 zł /dziesięć tysięcy dwieście czternaście złotych 30/100/. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B od numeru 000.001 do numeru 102.143 emitowanych na podstawie uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 r., w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w związku z Programem Motywacyjnym kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, zmienionej następnie uchwałą nr 12/12/18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.12.2018 roku w sprawie w sprawie zmiany uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki."

Proponuje się zmianę treści § 4 ust. 21 Statutu Spółki i nadanie mu nowego, następującego brzmienie:

"Na podstawie Uchwały 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 roku, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki zmienionej następnie uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] roku w sprawie zmiany Uchwały nr 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki,

- kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.214,30 zł /dziesięć tysięcy dwieście czternaście złotych 30/100/ w drodze emisji nie więcej niż 102.143 /sto dwa tysiące sto czterdzieści trzy/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.214,30 zł /dziesięć tysięcy dwieście czternaście złotych 30/100/. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B od numeru 000.001 do numeru 102.143 emitowanych na podstawie uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 r., w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w związku z Programem Motywacyjnym kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, zmienionej następnie uchwałą nr 12/12/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.12.2018 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] roku w sprawie zmiany Uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki."

Obowiązek informacyjny

Na podstawie przepisów art. 14 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE [dalej: RODO], informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

1. Administratorem Państwa danych osobowych będzie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Strzegomska 138, 54-429 Wrocław, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 395367, zwana dalej "Administratorem";

2. Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;

3. Podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;

4. Kategorie przetwarzanych danych dotyczą wyłącznie danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, adres email, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania, firma którą akcjonariusz reprezentuje; 5. Odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora, doradcy prawni obsługujący Zwyczajne Walne Zgromadzenie w tym notariusz oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje i osoby upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;

5. Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;

6. Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;

7. Mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;

8. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;

9. Źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;

10. Dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

_____________________________ ___________________________

Michał Sadowski — Prezes Zarządu Piotr Wierzejewski— Członek Zarządu

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BRAND 24 S.A. zwołane na dzień 25 czerwca 2021 r.

(Projekt)

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 par. 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia panią/pana [].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2020.
• 1. Powzięcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok 2020.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2020.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2020.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń w Spółce.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 5/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwał o powołaniu członków Rady Nadzorczej (w tym przewodniczącego) na kolejną, wspólną kadencję.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za 2020 rok.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.

§1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe BRAND 24 S.A. za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r., obejmujące:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10 068 009,20 PLN,
• b) sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2020r. do dnia 31.12.2020r. wykazujący stratę netto w wysokości 1 335 539,02 PLN oraz całkowity dochód w wysokości 1 335 539,02 PLN,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 124 423,68 PLN,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2020r. do dnia 31.12.2020r. o kwotę 153 782,72 PLN,
• e) dodatkowe informacje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2020.

§1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r., obejmujące:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020r, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10 186 049,35 PLN,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2020r. do dnia 31.12.2020r. wykazujący stratę netto w wysokości 1 348 667,61 PLN oraz całkowity dochód w wysokości 1 345 867,11 PLN,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 114 095,59 PLN,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2020r. do dnia 31.12.2020r. o kwotę 614 083,85 PLN,
• e) dodatkowe informacje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki, postanawia stratę netto za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. w kwocie 1 335 539,02 PLN pokryć w całości z zysków z okresów przyszłych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Michałowi Sadowskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Piotrowi Wierzejewskiemu - Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021r. w sprawie udzielenia absolutorium byłej Przewodniczącej Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Annie Krawczyńskiej - Nowak – byłej Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020 (do chwili złożenia przez nią rezygnacji).

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Mariuszowi Ciepłemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Maciejowi Małyszowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020 (do chwili złożenia przez niego rezygnacji).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Adamowi Michalewiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Karolowi Kazimierzowi Wnukiewiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Jakubowi Kurzynodze - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium byłemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Tomaszowi Łużakowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w Spółce.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń"), o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 5/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand24 spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego, zmienioną następnie nieznacznie także uchwałą nr 11/12/18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 5/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego, z dnia 19.12.2018r., w ten sposób, że:

1. § 5 ust. 2 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 11/12/18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 5/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego, z dnia 19.12.2018r. otrzymuje następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem postanowień § 4 ust. 6 Uchwały, Warranty będą przyznawane w ramach kolejnych procesów, uruchamianych po zakończeniu każdego Okresu Rozliczeniowego."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand24 spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, zmienioną następnie nieznacznie także uchwałą nr 12/12/18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółkiz dnia 19.12.2018 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, w ten sposób, że:

1. W uchwale nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku dodaje się § 1 ust. 2 ind. 1 o następującym brzmieniu:

"Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania, chyba że zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi dopuszczalne będzie emitowanie Warrantów Subskrypcyjnych w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych".

2. § 1 ust. 4 uchwały nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku, otrzymuje następujące brzmienie:

"Liczba osób, do których zostanie skierowana oferta nabycia Warrantów nie przekroczy 149/stu czterdziestu dziewięciu/ osób."

3. § 3 ust. 2 uchwały nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku, otrzymuje następujące brzmienie:

"Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania, chyba że zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi dopuszczalne będzie emitowanie Warrantów Subskrypcyjnych w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych".

1. Uchyla się § 3 ust. 4 uchwały nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku.

5. § 6 uchwały nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku, otrzymuje następujące brzmienie:

"Upoważnia się właściwe zgodnie z zapisami niniejszej Uchwały oraz z przepisami prawa organy Spółki - do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją Warrantów, w szczególności do:

• 1) Skierowania ofert nabycia Warrantów,
• 2) Przyjęcia oświadczeń o przyjęciu ofert nabycia Warrantów,
• 3) Dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w celu rejestracji Warrantów na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją Warrantów,
• 4) Innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały".

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand24 spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu nr 7/17 z dnia 18 października 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, w ten sposób, że:

• 1. Uchyla się § 3 ust. 3 pkt. 1) uchwały nr 7/17 z dnia 18 października 2017 roku.
• 1. W uchwale nr 7/17 z dnia 18 października 2017 roku dodaje się § 3 ust. 9 o następującym brzmieniu:

"Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania, chyba że zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi dopuszczalne będzie emitowanie Warrantów Subskrypcyjnych w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] roku w sprawie zmiany Uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w związku z podjęciem uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] roku w sprawie zmiany Uchwały nr 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki:

- postanawia, zmienić treść § 4 ust. 2¹ Statutu Spółki i nadać mu nowe, następujące brzmienie:

"Na podstawie Uchwały 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 roku, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki zmienionej następnie uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] roku w sprawie zmiany Uchwały nr 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki,

- kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.214,30 zł /dziesięć tysięcy dwieście czternaście złotych 30/100/ w drodze emisji nie więcej niż 102.143 /sto dwa tysiące sto czterdzieści trzy/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.214,30 zł /dziesięć tysięcy dwieście czternaście złotych 30/100/. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B od numeru 000.001 do numeru 102.143 emitowanych na podstawie uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 r., w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w związku z Programem Motywacyjnym kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, zmienionej następnie uchwałą nr 12/12/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.12.2018 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] roku w sprawie zmiany Uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki."

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisu zmian do rejestru KRS.

(Projekt)

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie powołania Przewodniczącego RN – Tomasza Łużaka na kolejną, wspólną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu mając na uwadze treść art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki powołuje na okres kolejnej, wspólnej trzyletniej kadencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Tomasza Łużaka, PESEL: 83072304232, który to w dalszym ciągu będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie powołania Członka RN – Karola Kazimierza Wnukiewicza na kolejną, wspólną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu mając na uwadze treść art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki powołuje na okres kolejnej, wspólnej trzyletniej kadencji Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Karola Kazimierza Wnukiewicza, PESEL: 82070701430, który to w dalszym ciągu będzie pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie powołania Członka RN – Adama Michalewicza na kolejną, wspólną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu mając na uwadze treść art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki powołuje na okres kolejnej, wspólnej trzyletniej kadencji Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Adama Michalewicza, PESEL: 74040400973, który to w dalszym ciągu będzie pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie powołania Członka RN – Jakuba Kurzynogi na kolejną, wspólną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu mając na uwadze treść art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki powołuje na okres kolejnej, wspólnej trzyletniej kadencji Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Jakuba Kurzynogi, PESEL: 78071606454, który to w dalszym ciągu będzie pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie powołania Członka RN – Mariusza Ciepłego na kolejną, wspólną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu mając na uwadze treść art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki powołuje na okres kolejnej, wspólnej trzyletniej kadencji Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Mariusza Ciepłego, PESEL: 80061104398, który to w dalszym ciągu będzie pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.