Brand 24 S.A.

AGM Information • Nov 29, 2021

Opinia Zarządu spółki pod firmą

BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu [dalej: Spółka] z dnia 29 listopada 2021r.

w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem jej kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii K, sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii K oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru objęcia warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C

Działając na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z przedkładanymi Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanemu na dzień 29 listopada 2021 r. - projektami Uchwał w sprawie:

• a) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 10.789,20 zł (słownie: dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy), poprzez emisję nie więcej niż 107.892 (słownie: sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda [dalej: Akcje Serii K];
• b) emisji nie więcej niż 107.892 (słownie: sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia łącznie nie więcej niż 107.892 (słownie: sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii K, z wyłączeniem prawa poboru [dalej: Warranty Subskrypcyjne Serii C];

Zarząd Spółki wskazuje, iż:

Emisja Akcji Serii K oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii C uprawniających do objęcia Akcji Serii K - jest skierowana do Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w ramach planowanego do wdrożenia programu motywacyjnego na lata 2021-2023 [dalej: Program Motywacyjny]. Zamiarem Spółki jest stworzenie mechanizmów skłaniających członków jej Zarządu oraz kluczowej kadry do efektywnego podejmowania działań mających na celu dalszy dynamiczny rozwój Spółki oraz realizację interesów poszczególnych akcjonariuszy, między innymi poprzez doprowadzenie do wzrostu cen akcji Spółki oraz zwiększenia wartości jej aktywów.

W konsekwencji powyższego - pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii K oraz Warrantów Subskrypcyjnych Serii C jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji jej długookresowych celów strategicznych.

Cena emisyjna Akcji Serii K [dalej: Cena Emisyjna] będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję. Wysokość Ceny Emisyjnej wynika ze specyfiki oferowania akcji w ramach Programu Motywacyjnego, którego celem jest zachęcanie Zarządu oraz kluczowych pracowników/współpracowników Spółki do intensyfikacji działań na rzecz podwyższenia jej wartości rynkowej/giełdowej. Dodatkowo, z uwagi na motywacyjny charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii C przez Spółkę, Zarząd jest zdania, iż powinny one zostać przyznane osobom uprawnionym nieodpłatnie.

Zarząd Spółki:

________________________ ________________________

Michał Sadowski – Prezes Zarządu Piotr Wierzejewski – Członek Zarządu