Brand 24 S.A.

AGM Information • Nov 29, 2021

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRAND 24 S.A. w dniu 29 listopada 2021 r.

UCHWAŁA NR 01/11/21

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 29.11.2021 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 par. 1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia pana Pawła Kobierzewskiego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.368.894 (to jest w przybliżeniu 63,44 % procent kapitału zakładowego),

- łączna liczba ważnych głosów – 1.368.894 głosy,

- głosy "za" – 1.368.894 głosy "przeciw" – 0, głosy "wstrzymujące się" – 0,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

W tym miejscu przewodniczący stwierdził, że wobec złożenia rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Adama Michalewicza Nadzwyczajne Zgromadzenie nie będzie podejmować uchwały o odwołaniu dotychczasowego członka Rady Nadzorczej, który przewidziany był w pkt 9 zaproponowanego w zwołaniu porządku obrad.

UCHWAŁA NR 02/11/21

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 29.11.2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021- 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K oraz pozbawienia dotychczasowych

akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C w związku z Programem Motywacyjnym dla Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, zmian Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii K.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.368.894 (to jest w przybliżeniu 63,44% procent kapitału zakładowego),

- łączna liczba ważnych głosów – 1.368.894 głosy,

- głosy "za" – 1.368.894 głosy "przeciw" – 0, głosy "wstrzymujące się" – 0,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 03/11/21

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 S.A. z dnia 29.11.2021 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2023

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1. [URUCHOMIENIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO]

• 1. Mając na celu stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących jej Zarząd, kluczowych pracowników i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki, oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki, którego beneficjentem będą wszyscy akcjonariusze Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala niniejszym program motywacyjny, na zasadach określonych niniejszą Uchwałą (dalej: "Program Motywacyjny").
• 1. Warunkiem uruchomienia Programu Motywacyjnego jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w następujących sprawach:
  2. a) uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C w związku z Programem Motywacyjnym dla Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.
  3. b) uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, zmian Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii K.

• Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego określać będzie "Regulamin Programu Motywacyjnego", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w terminie do dnia 31 grudnia 2021 roku – z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały.

§ 2. [OKRES REALIZACJI PROGRAMU]

Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2021-2023 oraz w odpowiednim okresie roku 2024, umożliwiającym rozliczenie Programu oraz objęcie przez Uczestników akcji wynikających z realizacji założeń Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny będzie realizowany w trzech Okresach Rozliczeniowych wskazanych w § 4 ust. 4 poniżej.

§ 3. [UCZESTNICY PROGRAMU]

• 1. Program Motywacyjny będzie skierowany do Członków Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego (dalej: "Uczestnicy Programu").
• 1. W Programie Motywacyjnym uczestniczyć będą wyłącznie osoby wskazane na liście osób uczestniczących, ustalonej w drodze uchwały Rady Nadzorczej (dalej: "Lista Uczestników"). Lista Uczestników będzie zawierała w szczególności dane identyfikujące Uczestnika Programu oraz liczbę Akcji, których prawo objęcia przysługiwać będzie poszczególnym Uczestnikom Programu. Lista Uczestników zostanie przygotowana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosku Zarządu. Rada Nadzorcza, upoważniona jest do wprowadzania na Liście Uczestników zmian, w szczególności do objęcia Programem Motywacyjnym nowych osób.
• 1. Rada Nadzorcza uprawniona jest przy ustalaniu Listy Uczestników do zarezerwowania wybranej przez Radę puli Akcji, w celu przyznania Akcji wybranym Uczestnikom lub Nowym Uczestnikom.
• 1. Liczba Uczestników nie będzie większa niż 149/sto czterdzieści dziewięć/ osób.

§ 4. [UPRAWNIENIE. WARUNKI UZYSKANIA UPRAWNIENIA]

• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnicy Programu otrzymują uprawnienie do objęcia łącznie nie więcej niż 107.892/sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii K (dalej: "Akcje") w sposób określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki z uwzględnieniem poniższych założeń (dalej: "Uprawnienie").
• 1. Warunkiem uzyskania przez Uczestnika Programu Uprawnienia jest:
  2. a) spełnienie Warunku Operacyjnego dla danego Okresu Rozliczeniowego obliczonego zgodnie z § 4 ust. 4 poniżej przy jednoczesnym pozostawaniu przez Uczestnika Programu w czynnym stosunku służbowym ze Spółką (z wyłączeniem trwania okresu wypowiedzenia)/pełnienia przez niego mandatu Członka Zarządu Spółki oraz brakiem prowadzenia przez Uczestnika Programu działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nieprzerwanie od dnia umieszczenia danego Uczestnika na Liście Uczestników do dnia objęcia Akcji za dany Okres Rozliczeniowy ("Warunek Dodatkowy");
  3. b) spełnienie Warunku Lojalnościowego rozumianego, jako pozostawanie przez Uczestnika Programu w czynnym stosunku służbowym ze Spółką (z wyłączeniem trwania okresu wypowiedzenia)/pełnienia przez niego mandatu Członka Zarządu Spółki oraz brakiem prowadzenia przez Uczestnika Programu działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nieprzerwanie od dnia umieszczenia danego Uczestnika na Liście Uczestników do dnia objęcia Akcji za Trzeci Okres Rozliczeniowy/Podjęcia przez Radę Nadzorcza Spółki uchwały o niespełnieniu Warunku Operacyjnego za Trzeci Okres Rozliczeniowy (dalej: "Warunek Lojalnościowy").
  4. c) spełnienie Warunku Niefinansowego rozumianego jako wykonanie indywidualnego celu danego Uczestnika Programu ustalonego dla niego w danym Okresie Rozliczeniowym przez Radę Nadzorczą oraz zaakceptowanego przez Zarząd, którego spełnienie pozwala

na przyznanie mu Uprawnienia w danym Okresie Rozliczeniowym, przy czym dla każdego Okresu Rozliczeniowego ustala się odrębny cel indywidualny (dalej: "Warunek Niefinansowy") przy jednoczesnym spełnieniu przez tego Uczestnika Warunku Dodatkowego.

Zasady spełnienia Warunku Dodatkowego oraz Warunku Lojalnościowego (dalej zwane wraz z Warunkiem Operacyjnym oraz Niefinansowym jako: "Warunki") zostaną dookreślone w Regulaminie Programu Motywacyjnego przez Radę Nadzorczą Spółki.

• 1. Warunek Operacyjny składa się z dwóch cząstkowych warunków operacyjnych (dalej: "Cząstkowy Warunek Operacyjny") odnoszących się do wskazanych wartości:
  2. a) Skonsolidowany Przychód Grupy skonsolidowany przychód Grupy Kapitałowej Brand24 wyliczany na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Brand24 za dany Okres Rozliczeniowy, sporządzanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)/ Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR);
  3. b) Skonsolidowany Wynik Grupy skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej Brand24 [EBITDA] pomniejszony o koszty prac rozwojowych wyliczany na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Brand24 za dany Okres Rozliczeniowy, sporządzanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)/ Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), skorygowany o zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe oraz koszty przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej;
• 1. Liczba akcji (należnych), których Uprawnienie objęcia przysługiwać będzie danemu Uczestnikowi Programu po zakończeniu i rozliczeniu danego Okresu Rozliczeniowego (dalej: "Efektywna Pula Akcji"), otrzymywana w zamian za spełnienie Warunku Operacyjnego, w danym Okresie Rozliczeniowym, wyliczana będzie co do zasady za pomocą poniższego algorytmu:

PA(eff) = 1/2 * WA(a)*PA + 1/2 * WA(b)*PA

W przypadku, gdy wyliczona PA(eff) nie będzie liczbą całkowitą, zaokrąglamy ją do najbliższej liczby całkowitej

Gdzie:

WA = wskaźnik wykonania Cząstkowego Warunku Operacyjnego w danym Okresie Rozliczeniowym, który przyjmuje wartości wyliczone wg następujących dwóch kroków:

• Krok 1:
• o WA = (Realizacja/ Cząstkowy Warunek Operacyjny) x 100%
• Krok 2:
  • o W przypadku, gdy WA >= 95% i WA < 100%
    • Pozostawiamy wyliczoną wartość WA z Kroku 1
  • przypadku, gdy WA >= 90% i WA < 95%
    • Za WA podstawiamy 75 %;
  • przypadku, gdy WA >= 80% i WA < 90%
    • Za WA podstawiamy 50 %;
  • W przypadku, gdy WA < 80%
  • Za WA podstawiamy 0%;
  • W przypadku, gdy WA >= 100%
    • Za WA podstawiamy 100%

PA = Pula Akcji tj. liczba Akcji za spełnienie Warunku Operacyjnego, o których objęcie będzie mógł ubiegać się dany Uczestnik Programu w danym Okresie Rozliczeniowym, wskazana na Liście Uczestników;

PA(eff) = Efektywna Pula Akcji;

Wyniki wskaźników w poszczególnych Okresach Rozliczeniowych:

• a. Skonsolidowany Przychód Grupy [w tys. zł]:
  • 15 857 [w roku 2021],
    • 20 343 [w roku 2022],
    • 26 847 [w roku 2023].
• b. Skonsolidowany Wynik Grupy EBITDA pomniejszona o koszt prac rozwojowych [w tys. zł]:

1 288 [w roku 2021], 901 [w roku 2022], 3 873 [w roku 2023]. Do wyliczenia Skonsolidowanego Wyniku Grupy przyjęto poniższe założenia: EBITDA [w tys. zł]: 3 358 [w roku 2021], 4 534 [w roku 2022], 7 387 [w roku 2023]. Koszt prac rozwojowych [w tys. zł]: 2 070 [w roku 2021], 3 634 [w roku 2022], 3 514 [w roku 2023].

Tabela nr. 1
Okres Rozliczeniowy	Warunek Operacyjny
Pierwszy Okres	Cząstkowy Warunek Operacyjny:
Rozliczeniowy	Skonsolidowany Przychód Grupy Kapitałowej Brand24:
liczony od 1 stycznia	15.857.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów osiemset
do 31 grudnia 2021	pięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych - "Warunek Operacyjny
roku	1a";
	Cząstkowy Warunek Operacyjny:
	Skonsolidowany Wynik Grupy Kapitałowej Brand24 :
	1.288.000,00 (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy) złotych - "Warunek Operacyjny 1b";
	(łącznie "Warunek Operacyjny nr 1")
Drugi Okres	Cząstkowy Warunek Operacyjny:
Rozliczeniowy	Skonsolidowany Przychód Grupy Kapitałowej Brand24:
liczony od 1 stycznia do	20.343.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów trzysta
31 grudnia 2022 roku	czterdzieści trzy tysiące ) złotych - "Warunek Operacyjny 2a";
	Cząstkowy Warunek Operacyjny:
	Skonsolidowany Wynik Grupy Kapitałowej Brand24 : 901.000,00
	zł (słownie: dziewięćset jeden tysięcy ) złotych - "Warunek
	Operacyjny 2b";
	(łącznie "Warunek Operacyjny nr 2")
Trzeci Okres	Cząstkowy Warunek Operacyjny:
Rozliczeniowy	Skonsolidowany Przychód Grupy Kapitałowej Brand24:
liczony od 1 stycznia do	26.847.000,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset
31 grudnia 2023 roku	czterdzieści siedem tysięcy ) złotych "Warunek Operacyjny
	3a";
	Cząstkowy Warunek Operacyjny:

Skonsolidowany Wynik Grupy Kapitałowej Brand24 :
3.873.000,00 zł (słownie trzy miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące ) złotych
"Warunek Operacyjny 3b";
(Łącznie "Warunek Operacyjny nr 3")

• 1. Rada Nadzorcza będzie uprawniona do zmiany (indywidualnego ustalenia) "wagi" poszczególnych Cząstkowych Warunków Operacyjnych wybranym Uczestnikom Programu za dany Okres Rozliczeniowy w odniesieniu do podstawowej "wagi" wskazanej powyżej (1/2), co wskazane zostanie w przyjmowanej przez nią Liście Uczestników – uprawnienie Rady Nadzorczej do przyznania wybranym Uczestnikom Programu odmiennych warunków nabycia Uprawnienia do objęcia akcji.
• 1. Rada Nadzorcza będzie uprawniona do przyznania wybranym Uczestnikom Programu Uprawnienia w zamian za spełnienie Warunku Lojalnościowego. Liczba Akcji przyznana jednemu Uczestnikowi za spełnienie Warunku Lojalnościowego nie może być większa niż liczba Akcji wskazana na Liście Uczestników za spełnienie Warunków Operacyjnych dla danego Uczestnika w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego.
• 1. Rada Nadzorcza będzie uprawniona do przyznania wybranym Uczestnikom Programu Uprawnienia w zamian za spełnienie Warunku Niefinansowego w danym Okresie Rozliczeniowym. Cele indywidualne (niezwiązane z sytuacją finansową Spółki) w ramach Warunku Niefinansowego będą ustalane przez Radę Nadzorczą do dnia 30 czerwca danego Okresu Rozliczeniowego, którego dotyczą (z wyjątkiem celów na Pierwszy Okres Rozliczeniowy, które zostaną ustalone do dnia 31 grudnia 2021 roku) oraz akceptowane w terminie 7 dni od podjęcia powyższej uchwały przez Zarząd Spółki. W przypadku akceptacji celów przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd - w sposób opisany w zd. poprzednim, dany Uczestnik zostanie powiadomiony o swoich indywidualnych celach w przeciągu 7 dni od zaistnienia powyższych zdarzeń. Spełnienie Warunku Niefinansowego nie jest stopniowalne, tj. w przypadku niespełnienia przez danego Uczestnika Warunku Niefinansowego w danym Okresie Rozliczeniowym w całości – nie nabędzie on Uprawnienia.
• 1. Szczegółowe zasady i sposób postępowania organów Spółki w zakresie realizacji obowiązków określonych w ust. 1-7 powyżej określi Regulamin Programu Motywacyjnego.

§ 5. [REALIZACJA UPRAWNIENIA]

• 1. Realizacja Uprawnienia nastąpi w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C, w łącznej liczbie nie większej niż 107.892/sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ i umożliwienia objęcia ich Uczestnikom Programu. Warranty subskrypcyjne imienne serii C będą uprawniać do objęcia nie więcej niż 107.892/sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ Akcji (dalej: "Warranty").
• 1. Warranty emitowane będą nieodpłatnie.
• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji po cenie równej wartości nominalnej Akcji.
• 1. Warranty będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, z wyjątkiem ich dziedziczenia lub zbycia na rzecz Spółki.
• 1. Warranty subskrypcyjne imienne serii C zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 10.789,20/dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy.
• 1. Warranty będą wydawane w ramach kolejnych procesów, uruchamianych po zakończeniu każdego Okresu Rozliczeniowego.

§ 6. [REALIZACJA PROGRAMU PRZEZ SPÓŁKĘ]

1. Uprawnienie do objęcia Akcji za dany Okres Rozliczeniowy zostanie przyznane Uczestnikowi Programu, jeżeli spełnione zostaną Warunki określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki oraz niniejszej Uchwale.

2. 1. Weryfikacji spełnienia Warunku(ów) dokona Rada Nadzorcza w terminie do 14/czternastu/ dni od dnia dostarczenia jej przez Zarząd danych w tym zakresie. Zarząd zobowiązany jest do przygotowania i przedłożenia Radzie Nadzorczej danych dotyczących spełnienia:
   2. a) Warunku Operacyjnego za dany Okres Rozliczeniowy w terminie do 30/trzydziestu/ dni od dnia odbycia się Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy dotyczący danego Okresu Rozliczeniowego;-
   3. b) Warunku Dodatkowego za dany Okres Rozliczeniowy w terminie do 30/trzydziestu/ dni od dnia odbycia się Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy dotyczący danego Okresu Rozliczeniowego;
   4. c) Warunku Lojalnościowego w terminie do 30/trzydziestu/ dni od dnia odbycia się Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy dotyczący Trzeciego Okresu Rozliczeniowego
   5. d) Warunku Niefinansowego za dany Okres Rozliczeniowy w terminie do 30/trzydziestu/ dni od dnia odbycia się Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy dotyczący danego Okresu Rozliczeniowego.
3. 1. W terminie, o którym mowa w ust. 2 powyżej Rada Nadzorcza w drodze uchwały:
   2. a) na podstawie informacji przekazanych przez Zarząd, dokona weryfikacji spełnienia przez Uczestników Programu, Warunków wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego;
   3. b) przygotuje listę osób uprawnionych do objęcia akcji (dalej: "Lista Osób Uprawnionych").
4. 1. Przyznanie Uprawnienia przeprowadzone zostanie w oparciu o przygotowaną przez Radę Nadzorczą Listę Osób Uprawnionych.
5. 1. W terminie do 5/pięciu/ dni od dnia przygotowania przez Radę Nadzorczą Listy Osób Uprawnionych, nie wcześniej jednak niż w dniu zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Spółka skieruje do Osób Uprawnionych zawiadomienia o spełnieniu się Warunków Programu Motywacyjnego dla danego Okresu Rozliczeniowego i powstaniu Uprawnienia danego Uczestnika Programu do nabycia Warrantów oraz skieruje do osób Uprawnionych ofertę nabycia nieodpłatnie Warrantów.
6. 1. Osoba Uprawniona potwierdza swój zamiar nabycia Warrantów w drodze przesłanego do Spółki podpisanego oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia Warrantów.
7. 1. Terminy przyjęcia oferty nabycia Warrantów oraz terminy wykonania uprawnienia z Warrantów do objęcia Akcji zostaną określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C w związku z Programem Motywacyjnym dla Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.
8. 1. Oferta nabycia Warrantów będzie prowadzona w sposób, który nie będzie skutkował naruszeniem przez Uczestnika Programu bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub innych regulacji mających zastosowanie do Spółki jako spółki publicznej, w szczególności dotyczących okresów zamkniętych lub zakazów nabywania papierów wartościowych Spółki przy wykorzystaniu informacji poufnych.
9. 1. Emisja Warrantów i Akcji zostanie przeprowadzona w ramach oferty publicznej w Polsce w rozumieniu art. 2 pkt (d) Rozporządzenia PE i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14.06.2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym (dalej: "Rozporządzenie 2017/1129") oraz na podstawie artykułu 1 ust. 4 lit. b) oraz i) tegoż Rozporządzenia (brak konieczności sporządzenia prospektu emisyjnego). Liczba osób, do których zostanie skierowana oferta nabycia Warrantów, uprawniających do objęcia Akcji nie przekroczy 149/stu czterdziestu dziewięciu/ osób.

10. Akcje oraz Warranty będą emitowane w formie zdematerializowanej w rozumieniu art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 7. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego w szczególności do ustalenia listy uczestników i warunków spełnienia Programu Motywacyjnego ustanowionego niniejszą Uchwałą, jak również do podejmowania wszelkich innych niezbędnych uchwał w celu realizacji Programu Motywacyjnego i dokonywania zmian Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia organy Spółki do podjęcia wszelkich czynności pomocniczych, niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.368.894 (to jest w przybliżeniu 63,44 % procent kapitału zakładowego),

- łączna liczba ważnych głosów – 1.368.894 głosy,

- głosy "za" – 1.368.894 głosy "przeciw" – 0, głosy "wstrzymujące się" – 0,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 04/11/21

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 29.11.2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C w związku z Programem Motywacyjnym dla Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając treść uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 03/11/21 z dnia 29.11.2021 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego (dalej: "Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego") postanawia, co następuje:

§ 1. [EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH]

• 1. Spółka emituje łącznie nie więcej niż 107.892/sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ warranty subskrypcyjne imienne serii C od numeru 000.001 do numeru 107.892 (dalej: "Warranty"), z prawem do objęcia nie więcej niż 107.892/sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii K (dalej: "Akcje").
• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są wyłącznie Uczestnicy Programu, którzy w danym roku realizacji Programu Motywacyjnego spełnią Warunki realizacji Programu Motywacyjnego, określone w § 4 ust. 2 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego.
• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do Warrantów prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Walnego Zgromadzenia ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również w interesie akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu w tym zakresie (Załącznik nr 1).
• 1. Emisja Warrantów zostanie przeprowadzona w ramach oferty publicznej w Polsce w rozumieniu art. 2 pkt (d) Rozporządzenia PE i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14.06.2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym (dalej: "Rozporządzenie 2017/1129") oraz na podstawie artykułu 1 ust. 4 lit. b) oraz i) tegoż Rozporządzenia (brak konieczności sporządzenia prospektu emisyjnego). Liczba osób, do

których zostanie skierowana oferta nabycia Warrantów, uprawniających do objęcia Akcji nie przekroczy 149/stu czterdziestu dziewięciu/ osób.

§ 2. [UPRAWNIENI DO NABYCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH]

• 1. Uprawnionymi do nabycia Warrantów są Uczestnicy Programu, to jest Członkowie Zarządu, kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki, objęci sporządzoną przez Radę Nadzorczą listą uczestników Programu Motywacyjnego, którzy spełnili określone Uchwałą w sprawie Programu Motywacyjnego, Warunki uprawniające do objęcia Akcji (dalej jako "Osoby Uprawnione").
• 1. Warranty, wyemitowane na podstawie niniejszej Uchwały, oferowane będą Osobom Uprawnionym w ramach trzech okresów rozliczeniowych wskazanych w § 4 ust. 4 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego. Warranty będą oferowane do nabycia na zasadach określonych w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego i w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 3. [CHARAKTERYSTYKA]

• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie i nie posiadają ceny emisyjnej.
• 1. Warranty emitowane są w formie zdematerializowanej.
• 1. Warranty uprawniają do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii K.
• 1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty mogą być dziedziczone i zbywane w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki.

§ 4. [PRAWO DO OBJĘCIA AKCJI]

• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 [słownie: jednej] Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Jeżeli przed datą objęcia Akcji zarejestrowana zostanie zmiana Statutu Spółki, w następstwie której dojdzie do zmiany wartości nominalnej akcji Spółki w wyniku podziału akcji (split), wówczas liczba akcji, która przysługiwać będzie z Warrantu ustalona będzie jako iloraz liczby akcji Spółki istniejących po zmianie wartości nominalnej i liczby akcji Spółki przed zmianą wartości nominalnej.
• 1. Osoba Uprawniona potwierdza swój zamiar objęcia Warrantów w drodze przesłanego do Spółki podpisanego oświadczenia o przyjęciu oferty Spółki i o zamiarze nabycia Warrantów. Wzór oferty i oświadczenia przygotuje Spółka.-
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6 oraz 7 poniżej, Uprawnienie do nabycia Warrantów należy wykonać w nieprzekraczalnym terminie 30 (trzydziestu) dni od daty doręczenia Osobie Uprawnionej:
  2. a) zawiadomienia Spółki o spełnieniu się Warunków Programu Motywacyjnego dla danego Okresu Rozliczeniowego i powstaniu uprawnienia Uczestnika Programu do nabycia Warrantów oraz
  3. b) oferty Spółki w sprawie nabycia Warrantów,
  4. pod rygorem wygaśnięcia Uprawnień do nabycia Warrantów ("Okno Nabycia Warrantów").
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6 oraz 7 poniżej, prawa wynikające z Warrantów mogą być wykonane przez Osobę Uprawnioną w terminie 60 dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, tj. najpóźniej do dnia 29.11.2031 roku ("Okno Zamiany").
• 1. Oferta nabycia Warrantów będzie prowadzona w sposób, który nie będzie skutkował naruszeniem przez Uczestnika Programu bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub innych regulacji mających zastosowanie do Spółki jako spółki publicznej, w szczególności dotyczących Okresów Zamkniętych lub zakazów nabywania papierów wartościowych Spółki przy wykorzystaniu informacji poufnych.
• 1. W przypadku, gdy Okno Nabycia Warrantów lub Okno Zamiany pokrywa się w całości lub w części z Okresem Zamkniętym, w rozumieniu przepisu art. 19 ust. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, to okres Okna Nabycia Warrantów lub Okna Zamiany jest wydłużony lub ulega przesunięciu o ilość dni trwania Okresu Zamkniętego.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii K Spółki, inkorporowane w Warrantach powstaje z dniem zapisania Warrantów na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. Prawa z Warrantów wygasają, w przypadku niezrealizowania prawa do objęcia Akcji w terminie wskazanym w ust. 5-7 powyżej oraz wskutek wykonania inkorporowanego w nich prawa do objęcia Akcji.

§ 5. [UPOWAŻNIENIA]

Upoważnia się właściwe - zgodnie z zapisami niniejszej Uchwały oraz z przepisami prawa, organy Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją Warrantów, w szczególności, do:

• a) przygotowania i skierowania ofert nabycia Warrantów do Osób Uprawnionych;
• b) przyjęcia oświadczeń o przyjęciu ofert nabycia Warrantów;
• c) zawarcia umowy z pośrednikiem rejestracyjnym/technicznym emisji Warrantów;
• d) zawarcia z KDPW stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Warrantów w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
• e) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.

§ 6. [WEJŚCIE W ŻYCIE]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od daty rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.368.894 (to jest w przybliżeniu 63,44 % procent kapitału zakładowego),

- łączna liczba ważnych głosów – 1.368.894 głosy,

• - głosy "za" – 1.368.894 głosy "przeciw" – 0, głosy "wstrzymujące się" – 0,
• - sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 05/11/21

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 29.11.2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, zmian Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii K.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka") mając na uwadze Uchwałę Nr 03/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.11.2021 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego (dalej: "Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego") oraz w Uchwałę Nr 04/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.11.2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii K oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C w związku z Programem Motywacyjnym dla Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki - działając na podstawie art. 448 oraz art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1. [PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU]

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 10.789,20 zł/dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy/ w drodze emisji nie więcej niż 107.892/sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł/dziesięć groszy/ każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.789,20 zł/dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy/ (dalej: "Akcje").
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, przeprowadzone jest pod warunkiem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia Akcji wykonają to prawo na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje serii K są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy do objęcia Akcji serii K. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii K jest w opinii Walnego Zgromadzenia ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu w tym zakresie (Załącznik nr 1).

§ 2. [CEL WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA. UZASADNIENIE UCHWAŁY]

Niniejsza Uchwała jest podejmowana zważywszy na fakt, iż:

• a) na podstawie Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego został uruchomiony Program Motywacyjny przeznaczony dla Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (dalej: "Uczestnicy Programu"),
• b) Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu Uczestnikom Programu, którzy spełnili określone Uchwałą w sprawie Programu Motywacyjnego warunki (dalej: "Osoby Uprawnione") prawa do objęcia nie więcej niż 107.892/sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł/dziesięć groszy/ każda (dalej: "Uprawnienie"),
• c) realizacja Uprawnienia ma nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 107.892/sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C od numeru 000.001 do numeru 107.892, uprawniających Uczestników Programu do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 107.892/sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ Akcji zwykłych na okaziciela serii K (dalej: "Warranty"),

d) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu realizacji Programu Motywacyjnego i przyznania osobom posiadającym Warranty, praw do objęcia łącznie nie więcej niż 107.892/sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ Akcji, stosownie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448-454 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

§ 3.

[OSOBY UPRAWNIONE DO OBJĘCIA AKCJI. TERMIN WYKONANIA PRAWA OBJĘCIA AKCJI]

• 1. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie przez Osoby Uprawnione w rozumieniu § 2 pkt b) niniejszej Uchwały, posiadające Warranty.
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane poprzez złożenie oświadczenia o objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 Kodeksu spółek handlowych
• 1. Osoba Uprawniona wraz ze złożeniem oświadczenia o objęciu Akcji jest zobowiązana do przedstawienia zaświadczenia o rejestracji przysługujących jej uprawnień z Warrantu na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym oraz dokonania pełnej wpłaty na Akcje.
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło zostać zrealizowane w terminie do 60/sześćdziesięciu/ dni od dnia zapisania poszczególnych Warrantów po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, przy czym w każdym przypadku termin ten nie może być dłuższy niż 10 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, tj. najpóźniej do dnia 29.11.2031 roku ("Okno Zamiany").
• 1. W przypadku, gdy Okno Zamiany pokrywa się w całości lub w części z "Okresem Zamkniętym", w rozumieniu przepisu art. 19 ust. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, to okres Okna Zamiany jest wydłużony lub ulega przesunięciu o ilość dni trwania Okresu Zamkniętego.
• 1. Prawa z Warrantów wygasają, w przypadku niezrealizowania prawa do objęcia Akcji w terminie wskazanym w ust. 4-5 powyżej.
• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1/jednej/ Akcji.
• 1. Jeżeli przed datą objęcia Akcji zarejestrowana zostanie zmiana Statutu Spółki, w następstwie której dojdzie do zmiany wartości nominalnej akcji Spółki w wyniku podziału akcji (split), wówczas liczba akcji, która przysługiwać będzie z Warrantu ustalona będzie jako iloraz liczby akcji Spółki istniejących po zmianie wartości nominalnej i liczby akcji Spółki przed zmianą wartości nominalnej.
• 1. Akcje będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w ramach oferty publicznej w Polsce w rozumieniu art. 2 pkt (d) Rozporządzenia PE i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14.06.2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym (dalej: "Rozporządzenie 2017/1129") oraz na podstawie artykułu 1 ust. 4 lit. b) oraz i) tegoż Rozporządzenia (brak konieczności sporządzenia prospektu emisyjnego). Liczba osób, do których zostanie skierowana oferta nabycia Warrantów, uprawniających do objęcia Akcji nie przekroczy 149/stu czterdziestu dziewięciu/ osób.

§ 4. [CENA EMISYJNA. WPŁATY NA AKCJE]

1. Cena emisyjna Akcji obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z Warrantu będzie równa cenie nominalnej jednej akcji, tj. 0,10 zł/dziesięć/ groszy. Uzasadnienie przyjęcia w/w ceny emisyjnej zostało zawarte w Opinii Zarządu (Załącznik nr 1).

2. 1. W przypadku, gdy wysokość ceny emisyjnej stanie się nieadekwatna wskutek zmiany struktury kapitałów Spółki spowodowanych takimi operacjami jak zmiana wartości nominalnej akcji, podział Spółki i innymi operacjami o podobnym charakterze Rada Nadzorcza dokona stosownych technicznych zmian poziomu ceny emisyjnej dla Akcji, które nie zostały jeszcze objęte.
3. 1. Akcje serii K obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
4. 1. Wpłata na Akcje winna być dokonana najpóźniej w dniu złożenia oświadczenia o objęciu Akcji.

§ 5. [DYWIDENDA]

Akcje serii K uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

• a) w przypadku, gdy akcje serii K zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;---
• b) w przypadku, gdy akcje serii K zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu, w którym Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty, do końca roku obrotowego, akcje te uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały przyznane.

§ 6. [ZMIANA STATUTU]

W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, uchwala się zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że w § 4 po dotychczasowym ust. 2¹ , dodaje się nowy ust. 2 2 w brzmieniu jak niżej:

"Na podstawie Uchwały nr 05/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.11.2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, zmian Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii K, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.789,20 zł/dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy/ w drodze emisji nie więcej niż 107.892/sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł/dziesięć groszy/ każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.789,20 zł/dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy/ . Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C od numeru 000.001 do numeru 107.892, emitowanych na podstawie Uchwały nr 04/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.11.2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii K oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w związku z Programem Motywacyjnym dla Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki."

§ 7. [UPOWAŻNIENIA]

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do:
  2. a) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji serii K;
  3. b) zawarcia umowy z pośrednikiem rejestracyjnym/technicznym emisji Akcji;
  4. c) zawarcia z KDPW stosownej umowy w przedmiocie rejestracji Akcji serii K w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW; ----
  5. d) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A;
• e) dokonania w sądzie rejestrowym zgłoszenia (zgłoszeń), o których mowa w art. 452 § 3 i § 4 Kodeksu spółek handlowych;
• f) do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji Spółki do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany GPW akcji zwykłych na okaziciela serii K powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu - stosownie do art. 1 ust. 5 lit b) Rozporządzenia 2017/1129, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwie zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 6 niniejszej Uchwały.

§ 8. [WEJŚCIE W ŻYCIE]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmiany § 4 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (dodanie ust. 2 2 ) nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 4 Statutu Spółki (dodanie ust. 2 2 ) w brzmieniu ustalonym w § 6 niniejszej Uchwały.

Powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.368.894 (to jest w przybliżeniu 63,44 % procent kapitału zakładowego),

- łączna liczba ważnych głosów – 1.368.894 głosy,

- głosy "za" – 1.368.894 głosy "przeciw" – 0, głosy "wstrzymujące się" – 0,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 06/11/21

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 29.11.2021 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.

§ 1

W związku z widełkowym określeniem liczby członków Rady Nadzorczej w § 10 ust. 2 statutu Spółki NWZ ustala liczbę członków tego organu na 6 członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.368.894 (to jest w przybliżeniu 63,44 % procent kapitału zakładowego),

łączna liczba ważnych głosów – 1.368.894 głosy,

- głosy "za" – 690.156 głosów – 50,42% głosów obecnych na niniejszym Walnym Zgromadzeniu (to jest w przybliżeniu 31,98 % procent kapitału zakładowego),

• głosy "przeciw" – 678.738 głosów – 49,58 % głosów obecnych na niniejszym Walnym Zgromadzeniu (to jest w przybliżeniu 31,45% procent kapitału zakładowego),

• głosy "wstrzymujące się" – 0,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

Po podjęciu powyższej uchwały przystąpiono do dyskusji nad zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z punktem 8) porządku obrad. Po jej przeprowadzeniu podjęto kolejne uchwały objęte porządkiem obrad.

W tym miejscu przewodniczący stwierdził, że zostały zgłoszone dwie kandydatury do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej i tak:

- obecny na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik LARQ GROWTH FUND I FIZ zgłosił kandydaturę Wojciecha Byja,

- obecna na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik Spółki SPARTAN INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zgłosiła kandydaturę Tomasza Pelczara.

W tym miejscu obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze Michał Sadowski i Piotr Wierzejewski oświadczyli, że głosują przeciw wejściu do Rady Nadzorczej konkretnej osoby Tomasza Pelczara z powodu braku uprzedniego przedstawienia kandydatury Tomasza Pelczara, nie głosują przeciw samej osobie Tomasza Pelczara. Historycznie, nowe osoby pojawiające się w Radzie Nadzorczej były przedstawiane znacznie wcześniej niż w dniu głosowania.

Przewodniczący stwierdził, że zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia ma prawo ustalić kolejność głosowania kandydatur i zarządził głosowanie w kolejności zgłaszania.

UCHWAŁA NR 07/11/21

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 29.11.2021 r. w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej.

§ 1

Działając na podstawie art. 385 §1 KSH oraz §10 ust. 2 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać ze skutkiem natychmiastowym w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji Pana Wojciecha Byja, nr PESEL: 92051404278.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.368.894 (to jest w przybliżeniu 63,44 % procent kapitału zakładowego),

- łączna liczba ważnych głosów – 1.368.894 głosy,

- głosy "za" – 1.368.894 głosy "przeciw" – 0, głosy "wstrzymujące się" – 0,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 08/11/21

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 29.11.2021 r. w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej.

§ 1

Działając na podstawie art. 385 §1 KSH oraz §10 ust. 2 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać ze skutkiem natychmiastowym w skład Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji Pana Tomasza Pelczara, nr PESEL: 84091515896.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym:

- liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 1.368.894 (to jest w przybliżeniu 63,44 % procent kapitału zakładowego),

- łączna liczba ważnych głosów – 1.368.894 głosy,

- głosy "za" – 690.156 głosów – 50,42% głosów obecnych na niniejszym Walnym Zgromadzeniu (to jest w przybliżeniu 31,98 % procent kapitału zakładowego), ---

• głosy "przeciw" – 678.738 głosów – 49,58 % głosów obecnych na niniejszym Walnym Zgromadzeniu (to jest w przybliżeniu 31,45% procent kapitału zakładowego),

- głosy "wstrzymujące się" – 0,

- sprzeciwów nie zgłoszono.