Brand 24 S.A.

AGM Information • Nov 26, 2018

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BRAND 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Zarząd BRAND 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Strzegomskiej 138 (54-429 Wrocław), zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS: 0000395367 [dalej: Spółka], działając w oparciu o przepis art. 399 § 1, art. 402¹§ 1 i 2 oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych [dalej: KSH] oraz Statut Spółki zwołuje na dzień 19 grudnia 2018 r. na godz. 14.00 w siedzibie Spółki tj. we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR).
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki – Mikołaja Chruszczewskiego.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki Mariusza Ciepłego.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki – Jarosława Roszkowskiego.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki – Macieja Małysza.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki Adama Michalewicza.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 5/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. na dzień 3 grudnia 2018 r.

Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 3 grudnia 2018 r., w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki BRAND 24 S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. dnia 4 grudnia 2018 r., zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:

a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

• b) liczbę akcji,
• c) rodzaj i kod akcji,
• d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• e) wartość nominalną akcji,
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• h) cel wystawienia zaświadczenia,
• i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 28 listopada 2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 1 grudnia 2018 r., ogłasza zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: wza@brand24.com Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: wza@brand24.com

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@brand24.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób).

Udzielone pełnomocnictwo powinno również zawierać wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca (akcjonariusz).

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, iż w powyższym przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5) KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem http://relacje.brand24.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Dokumentacja

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki pod adresem http://relacje.brand24.pl od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138.

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138 w godzinach od 9:00 do 16:00 Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie, czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uczestnictwo (wykonywanie prawa głosu, sposób wypowiadania się) w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje również możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres email wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie konkretnego akcjonariusza.

Obowiązek informacyjny

Na podstawie przepisów art. 14 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE [dalej: RODO], informujemy, iż w przypadku skorzystania z prawa uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

• 1. Administratorem Państwa danych osobowych będzie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Strzegomska 138, 54-429 Wrocław, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 395367, zwana dalej "Administratorem";
• 1. Państwa dane osobowe będą przetwarzane celem wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawą o obrocie instrumentami finansowymi;
• 1. Podstawą prawną przetwarzania Państwa danych osobowych będzie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO;
• 1. Kategorie przetwarzanych danych dotyczą wyłącznie danych zwykłych, tj. imię i nazwisko, adres e-mail, nr PESEL, nr dokumentu tożsamości, adres zamieszkania, firma którą akcjonariusz reprezentuje;
• 1. Odbiorcami Państwa danych osobowych będą mogli być w szczególności upoważnieni pracownicy Administratora, doradcy prawni obsługujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w tym notariusz oraz inne osoby działające z upoważnienia Administratora, urzędy skarbowe, sądy oraz inne instytucje i osoby upoważnione do odbioru Państwa danych na podstawie odpowiednich przepisów prawa;
• 1. Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do państw trzecich;
• 1. Państwa dane osobowe będą przechowywane nie dłużej niż jest to konieczne, tj. przez okres niezbędny do przeprowadzenia przez Administratora Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a po tym czasie przez okres wymagany przez przepisy prawa lub dla realizacji ewentualnych roszczeń, jakie może podnosić Administrator i jakie mogą być podnoszone wobec Administratora;
• 1. Mają Państwo prawo do żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także przysługuje Państwu prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uznają Państwo, iż przetwarzanie danych osobowych Państwa dotyczących narusza przepisy RODO;
• 1. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, aczkolwiek niezbędne do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;
• 1. Źródłem pochodzenia danych osobowych są informacje przekazane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna;
• 1. Dane osobowe nie będą podlegać decyzjom opierającym się wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i 4 RODO.

_____________________________ ___________________________

Michał Sadowski — Prezes Zarządu Piotr Wierzejewski— Członek Zarządu

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA (osoba prawna oraz jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej):

……………………….., ………………….

Ja …………………………….., zam. ……………, legitymujący się dowodem osobistym nr ……………………………, nr PESEL: …………….., nr telefonu:………………., adres poczty elektronicznej:……………………, działając w imieniu ………………………………. [dalej: Spółka] niniejszym udzielam/udzielamy Pani/Panu ……………………………… legitymującemu/ej się dowodem osobistym nr ………………………….., zamieszkałemu/ej ……………………………., nr PESEL:…………………, nr telefonu:………………., adres poczty elektronicznej:……………………, pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych przez Spółkę ……………… akcji BRAND 24 Spółki Akcyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BRAND 24 S.A. zwołanym na dzień 19 grudnia 2018 r.

……………….

________________________

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA (osoba fizyczna):

……………………….., ………………….

Ja …………………………….., zam. …………………., legitymujący się dowodem osobistym nr ……………………………, nr PESEL: ……………………, nr telefonu:………………., adres poczty elektronicznej:…………………… niniejszym udzielam Pani/Panu ………………………………, zam. ……………., legitymującemu/ej się dowodem osobistym nr ………………………….., nr PESEL:…………………, nr telefonu:………………., adres poczty elektronicznej:…………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie …………….. akcji BRAND 24 Spółki Akcyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BRAND 24 S.A. zwołanym na dzień 19 grudnia 2018 r.

……………….

________________________

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BRAND 24 S.A. zwołane na dzień 19 grudnia 2018 r.

(Projekt)

Uchwała nr …….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 19 grudnia 2018 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia panią/pana ....................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr …….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 19 grudnia 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR).
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki – Mikołaja Chruszczewskiego.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki Mariusza Ciepłego.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki Jarosława Roszkowskiego.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki – Macieja Małysza.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki Adama Michalewicza.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 5/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr …….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2018 r.

w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") uchwala, co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie do obrotu na tym rynku:
• a. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect ("ASO");
• b. 538.400 (pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;
• c. 15.384 (piętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;
• d. 71.769 (siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;
• e. 13.267 (trzynaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;
• f. 86.000 (osiemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;
• g. 172.482 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym 164.720 (sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO oraz 7.762 (siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) nienotowanych dotychczas w ASO;
• h. 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;

przy czym papiery wartościowe wskazane w punktach a-h powyżej zwane będą dalej jako "Papiery Wartościowe Dopuszczane do Obrotu".

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o przeniesieniu wszystkich akcji zwykłych na okaziciela notowanych w ASO, na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), tj. (i) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki; (ii) 538.400 (pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki; (iii) 15.384 (piętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki; (iv) 71.769 (siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki; (v) 13.267 (trzynaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki; (vi) 86.000 (osiemdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki; (vii) 164.720 (sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki; oraz (viii) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki.

2. 1. Niniejszym postanawia się o dematerializacji nienotowanych dotychczas Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, tj.: 7.762 (siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
3. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, o wyrażeniu zgody na ubieganie się o wykluczenie Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO, z obrotu w ASO, po spełnieniu kryteriów umożliwiających ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

§ 2

• 1. Niniejszym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"), związanych z:
• a. złożeniem wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu emisyjnego;
• b. ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków;
• c. wykluczeniem Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu z obrotu w ASO;
• d. dematerializacją nienotowanych dotychczas Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia, o ile to jest konieczne, umowy z KDPW o rejestrację Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
• e. złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do GPW;

• f. podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed KNF, KDPW i GPW, związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i z przeniesieniem wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez GPW.

• Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr …….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2018 r.

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, niniejszym postanawia, iż od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2018 roku Spółka sporządzać będzie jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Dodatkowo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że historyczne informacje finansowe na potrzeby przygotowania prospektu emisyjnego Spółki mogą być sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.

§ 2

Pierwsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki zostanie sporządzone zgodnie z MSSF/MSR, a w szczególności zgodnie z MSSF 1 oraz wszystkimi MSSF i MSR przyjętymi przez Komisję Europejską, za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr …….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2018 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 10 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyznać Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Mikołajowi Chruszczewskiemu wynagrodzenie miesięczne w wysokości 1 000,00 zł (tysiąc złotych) brutto.
• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji, w przypadku gdy powołanie, odwołanie lub rezygnacja nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr …….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia [__] 2018 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 10 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyznać Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mariuszowi Ciepłemu wynagrodzenie miesięczne w wysokości 1 000,00 zł (tysiąc złotych) brutto.
• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji, w przypadku gdy powołanie, odwołanie lub rezygnacja nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr …….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia2018 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 10 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyznać Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Roszkowskiemu wynagrodzenie miesięczne w wysokości 1 000,00 zł (tysiąc złotych) brutto.
• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji, w przypadku gdy powołanie, odwołanie lub rezygnacja nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr …….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2018 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 10 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyznać Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Maciejowi Małyszowi wynagrodzenie miesięczne w wysokości 1 000,00 zł (tysiąc złotych) brutto.
• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji, w przypadku gdy powołanie, odwołanie lub rezygnacja nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr …….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2018 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie § 10 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyznać Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Michalewiczowi wynagrodzenie miesięczne w wysokości 1 000,00 zł (tysiąc złotych) brutto.
• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji, w przypadku gdy powołanie, odwołanie lub rezygnacja nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr …….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2018 r.

w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu następującym:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

BRAND 24 SPÓŁKA AKCYJNA

1. Postanowienia ogólne

• 1.1. Regulamin określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia BRAND 24 spółka akcyjna.
• 1.2. Regulamin uwzględnia postanowienia Kodeksu spółek handlowych (KSH), Statutu Spółki oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 1.3. Regulamin jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.
• 1.4. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki zamieszczane są projekty uchwał proponowanych do podjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z innymi materiałami, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jak również inne informacje i dokumenty wymagane przez odpowiednie przepisy prawa.
• 1.5. Zarząd zapewnia obsługę techniczną, organizacyjną, prawną i notarialną obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1.6. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez podmiot lub organ inny niż Zarząd na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Zarząd zobowiązany jest dokonać wszelkich czynności określonych prawem w celu zwołania, organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia. Dotyczy to w szczególności przygotowania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, jeżeli nie zostały one przedstawione Zarządowi przez inny organ lub podmiot uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia

• 2.1. Walne Zgromadzenie odbywa się jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2.2. Zasady zwołania Walnego Zgromadzenia określone są w Statucie Spółki oraz Kodeksie Spółek Handlowych.
• 2.3. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (np. siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później jednak niż na 7 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Jeżeli odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie może nastąpić w terminie określonym w zdaniu poprzednim, Walne Zgromadzenie powinno się odbyć, chyba, że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione, wówczas odwołanie albo zmiana terminu może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 2.4. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad znajdują się sprawy umieszczone na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
• 2.5. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
• 2.6. Ogłoszenie o odwołaniu Walnego Zgromadzenia lub zmianie terminu Walnego Zgromadzenia zawiera informację na temat powodów odwołania lub zmiany jego terminu.

3. Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu

• 3.1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu mają prawo osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

• 3.2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

• 3.3. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

• 3.4. Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 3.5. Lista, o której mowa w pkt 3.4. zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.
• 3.6. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy.
• 3.7. Lista, o której mowa w pkt 3.4. jest wyłożona w siedzibie Spółki 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
• 3.8. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 3.9. W Walnym Zgromadzeniu mogą również brać udział:
• 3.9.1. eksperci, doradcy, biegli rewidenci oraz pracownicy i współpracownicy Spółki, których obecność za niezbędną uzna Rada Nadzorcza lub Zarząd,
• 3.9.2. osoby obsługujące Walne Zgromadzenie,
• 3.9.3. przedstawiciele mediów po uzyskaniu zgody Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 3.9.4. osoby, o których mowa w art. 370 § 3 i art. 395 § 3 zd. 2 KSH.
• 3.10. W przypadku, gdy przedmiotem obrad Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki wymagające obecności biegłego rewidenta Spółki, Zarząd zobowiązany jest zaprosić go na obrady.
• 3.11. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident lub zaproszeni eksperci i doradcy są obowiązani, w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień oraz informacji dotyczących Spółki.

4. Lista obecności

• 4.1. Na podstawie listy akcjonariuszy wskazanej w pkt 3.4., sporządzana jest lista obecności, według następującej procedury:
• 4.1.1. sprawdzenie, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• 4.1.2. sprawdzenie tożsamości akcjonariusza, osoby reprezentującej akcjonariusza, pełnomocnika akcjonariusza na podstawie dowodu osobistego lub paszportu,
• 4.1.3. sprawdzenie i załączenie do listy obecności pełnomocnictw osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej,
• 4.1.4. złożenie przez akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza podpisu na liście obecności.
• 4.2. Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów.

4.3. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia.

5. Otwarcie Walnego Zgromadzenia

• 5.1. Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego akcje dające największą liczbę głosów na danym Walnym Zgromadzeniu, obecnego na takim Walnym Zgromadzeniu.
• 5.2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie jest uprawniona do podejmowania decyzji porządkowych mających na celu otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
• 5.3. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie doprowadza do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się przy tym od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

6. Wybór Przewodniczącego

• 6.1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
• 6.2. Akcjonariusz może zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego. Wybór dokonywany jest wśród kandydatów, którzy wyrazili zgodę na kandydowanie i zostali wpisani na listę kandydatów.
• 6.3. Otwierający Walne Zgromadzenie, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur ogłasza zamknięcie listy kandydatów.
• 6.4. Głosowania nad wyborem realizowane są w trybie tajnym, odrębnie nad każdą kandydaturą.
• 6.5. Wybory Przewodniczącego odbywają się zwykłą większością głosów.
• 6.6. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą liczbę głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą liczbę głosów.
• 6.7. W przypadku, gdy żaden z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, głosowanie powtarza się do momentu, aż Walne Zgromadzenie dokona wyboru Przewodniczącego
• 6.8. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący podpisuje listę obecności. Lista obecności winna być wyłożona aż do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
• 6.9. Zastrzeżenia dotyczące braku wpisu na listę obecności lub wpisania błędnych danych są zgłaszane przez zainteresowanych Przewodniczącemu.
• 6.10. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania wiążących uchwał i przedstawia porządek obrad.

7. Kompetencje Przewodniczącego

• 7.1. Przewodniczący kieruje obradami zapewniając sprawną realizację porządku obrad.
• 7.2. Przewodniczący zapewnia poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, przeciwdziałając w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
• 7.3. Do kompetencji Przewodniczącego należy w szczególności:

• 7.3.1. wyrażanie zgody na utrwalanie obrazu, dźwięku lub transmisję przebiegu obrad,

• 7.3.2. wyrażanie zgody na obecność osób trzecich i przedstawicieli mediów w trakcie obrad,

• 7.3.3. otwieranie / zamykanie dyskusji w poszczególnych punktach porządku obrad,
• 7.3.4. udzielanie głosu uprawnionym i sprawne kierowanie dyskusją,
• 7.3.5. ustalanie kolejności wypowiedzi,
• 7.3.6. ewentualne ustalanie limitu czasu wypowiedzi podstawowych i replik,
• 7.3.7. odbieranie głosu w przypadkach wypowiedzi: a) przekraczających ustalony limit czasu wypowiedzi podstawowych albo replik, b) na tematy nie objęte porządkiem obrad, c) naruszających dobre obyczaje,
• 7.3.8. przyjmowanie wniosków składanych przez osoby uprawnione w trakcie obrad,
• 7.3.9. ustalanie ostatecznej treści projektów uchwał Walnego Zgromadzenia poddawanych pod głosowanie,
• 7.3.10. ustalanie kolejności głosowania nad wnioskami składanymi w trakcie obrad,
• 7.3.11. zarządzanie / zamykanie głosowań,
• 7.3.12. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań,
• 7.3.13. ogłaszanie wyników głosowania, stwierdzanie podjęcia / nie podjęcia uchwały,
• 7.3.14. rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych i regulaminowych,
• 7.3.15. rozstrzyganie w sprawach dotyczących uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• 7.3.16. stwierdzenie wyczerpania porządku obrad,
• 7.3.17. zamykanie obrad Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad.
• 7.4. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia.
• 7.5. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego, wybór nowego Przewodniczącego jest dokonywany według procedury opisanej powyżej (pkt 6). Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami Statutu Spółki jest uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia.

8. Sprawy porządkowe

• 8.1. Przewodniczący zarządza głosowanie w sprawach porządkowych w pierwszej kolejności przed sprawami merytorycznymi.
• 8.2. W sprawach porządkowych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością.
• 8.3. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
• 8.3.1. ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
• 8.3.2. zamknięcia liczby mówców,
• 8.3.3. zarządzenia przerwy w obradach,
• 8.3.4. ograniczenia czasu wystąpień,
• 8.3.5. kolejności uchwalania wniosków.
• 8.4. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.
• 8.5. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawie zgłoszonego wniosku formalnego.
• 8.6. Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia.

9. Przerwa w obradach

• 9.1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzania przerwy w obradach wskazuje wyraźnie termin (data i godzina) wznowienia obrad.
• 9.2. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania jego ciągłości nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
• 9.2.1. w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad oraz na liście uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
• 9.2.2. o ile osoba Przewodniczącego prowadzącego obrady przed zarządzeniem przerwy jest obecna - nie dokonuje się ponownego powołania - przewodniczy wówczas ta sama osoba;
• 9.2.3. w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu;
• 9.2.4. o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 4061 KSH, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad.
• 9.3. Podczas wznowionych obrad Walnego Zgromadzenia nie jest możliwe rozszerzenie porządku obrad, w stosunku do zakresu porządku obrad wskazanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 9.4. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.
• 9.5. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.
• 9.6. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.
• 9.7. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach i w taki sposób, aby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
• 9.8. Przewodniczący nie może zarządzać przerw w obradach albo uwzględniać wniosków akcjonariuszy Walnego Zgromadzenia mających na celu wyłącznie w sposób oczywisty utrudnienie innym akcjonariuszom wykonywania ich praw.

10. Komisja Skrutacyjna

• 10.1. Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane, może w trakcie obrad dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz obliczanie oddanych głosów. W razie jej wybrania Komisja Skrutacyjna realizuje działania pomocnicze związane z realizacją głosowań oraz czuwa nad ich prawidłowym przebiegiem. Jeżeli nie dojdzie do wyboru Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Walnego Zgromadzenia.
• 10.2. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Komisji Skrutacyjnej, która nie może być większa niż 5 osób.
• 10.3. W sytuacji uzasadnionej wybór może zostać zrealizowany w trybie głosowania na listę kandydatów, o czym rozstrzyga Przewodniczący.
• 10.4. Wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się na zasadach określonych w pkt 6, które stosuje się odpowiednio.
• 10.5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.
• 10.6. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania są podpisywane przez wszystkich członków Komisji Skrutacyjnej.

11. Porządek obrad

• 11.1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu, Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad.
• 11.2. Jeżeli nie ma propozycji zmian do porządku obrad zaproponowanego w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, przyjęcie porządku obrad może zostać dokonane przez aklamację.
• 11.3. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy.
• 11.4. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
• 11.5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad.

12. Dyskusja nad uchwałami

• 12.1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
• 12.2. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie aktualnie rozpatrywanego punktu tego porządku.
• 12.3. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Zgoda Walnego Zgromadzenia o której mowa w zdaniu poprzednim nie musi być wyrażona w formie uchwały, ale powinna zostać zaprotokołowana.
• 12.4. Przewodniczący może wyznaczyć maksymalny czas na wystąpienia lub repliki.
• 12.5. Przewodniczący może zwrócić uwagę osobie zabierającej głos w dyskusji, że odbiega ona od tematu lub przekracza czas przeznaczony na wystąpienie.

• 12.6. W przypadku gdy pomimo upomnienia osoba zabierająca głos w dyskusji dalej odbiega od tematu lub nie stara się zakończyć swojej wypowiedzi, Przewodniczący może odebrać głos.

• 12.7. Przewodniczący ma prawo odebrać głos lub nie udzielić głosu osobie, która w danej sprawie już przemawiała.

• 12.8. Przewodniczący może udzielać poza kolejnością głosu członkom organów, pracownikom i współpracownikom Spółki oraz ekspertom.
• 12.9. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
• 12.10.Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał zgłoszonych przez uprawnione organy lub osoby.
• 12.11.W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia przez inne uprawnione organy lub podmioty- projekt zgłoszony przez te osoby.

13. Głosowanie

• 13.1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się:
• 13.1.1. przy wyborach,
• 13.1.2. nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,
• 13.1.3. nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
• 13.1.4. w sprawach osobowych,
• 13.1.5. na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy, obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu,
• 13.1.6. w innych przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 13.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, o ile Statut Spółki lub postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 13.3. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
• 13.4. Z zastrzeżeniem postanowień art. 412² § 3 i § 4 KSH, akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik innej osoby przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w pkt 13.3. powyżej.
• 13.5. Każdy akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo wnoszenia propozycji zmian, uzupełnień do projektów uchwał lub zgłaszania nowych projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
• 13.6. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały lub zmiany do projektu uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący.
• 13.7. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz informuje o kolejność ich głosowania.
• 13.8. Przed rozpoczęciem głosowania Przewodniczący odczytuje treść projektu uchwały lub treść wniosku, który ma zostać poddany pod głosowanie, chyba że projekty uchwał zostały przedstawione akcjonariuszom w formie pisemnej lub akcjonariusze wyrażą zgodę na

nieodczytywanie projektów uchwał. Wyrażenie zgody może zostać dokonane przez aklamację, jednak powinno zostać zaprotokołowane.

• 13.9. Zastosowana technika głosowania powinna umożliwiać identyfikację liczby głosów oddanych "ZA", "PRZECIW" oraz "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ", oddanych przez akcjonariuszy w trakcie głosowań, odrębnie z każdej akcji posiadanej przez danego akcjonariusza i dopuszczonej do głosowania.
• 13.10.W przypadku, gdy przepisy prawa wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko Akcjonariusze dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji.
• 13.11.Przewodniczący może zarządzić, że akcjonariusze głosują w porządku przez niego ustalonym.
• 13.12.Uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić sprzeciw do protokołu przeciwko uchwale do czasu zamknięcia punktu porządku obrad, w którym przeprowadzane jest głosowanie nad tą uchwałą.
• 13.13.Uczestnik Walnego Zgromadzenia może w sposób zwięzły uzasadnić zgłaszany sprzeciw.

14. Wybór Rady Nadzorczej

• 14.1. Z zastrzeżeniem wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie określonym w art. 385 § 3 KSH, oraz uprawnień wynikających z uprzywilejowania akcji bądź uprawnień osobistych określonych Statutem Spółki, każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłosić kandydata do Rady Nadzorczej.
• 14.2. Kandydatury powinny być zgłoszone w formie pisemnej i przedstawione.
• 14.3. Spośród zgłoszonych kandydatur Przewodniczący sporządza listę kandydatów.
• 14.4. Kandydaci składają Przewodniczącemu pisemne oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie oraz spełnieniu warunków określonych w art. 18 KSH.
• 14.5. Kandydaci na niezależnych członków Rady Nadzorczej składają Przewodniczącemu dodatkowo pisemne oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności określonych w aktualnym zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, uchwalanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących.
• 14.6. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego kandydata osobno.
• 14.7. W przypadku, gdy zostanie zgłoszonych więcej kandydatur, niż liczba miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej głosowanie przeprowadza się nad wszystkimi kandydaturami.
• 14.8. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów "ZA", przy zachowaniu obowiązujących w tym zakresie zasad podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy żaden z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, głosowanie powtarza się do momentu, aż Zgromadzenie dokona wyboru pełnego składu Rady Nadzorczej.
• 14.9. W przypadku gdy w wyniku uzyskania równej liczby głosów przez kilku kandydatów liczba członków Rady Nadzorczej jest większa niż liczba miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, Przewodniczący zarządzi dodatkowe głosowania celem wyłonienia członków Rady Nadzorczej Spółki.

15. Głosowanie grupami

• 15.1. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 15.2. Ogólne zasady realizacji wyboru w grupach:
• 15.2.1. inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do akcjonariuszy, przy czym jeden akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy,
• 15.2.2. w pierwszej kolejności Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowi iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia zaokrąglony w górę do najbliższej liczby całkowitej. Przewodniczący przed rozpoczęciem wyborów ogłasza ile wynosi minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy,
• 15.2.3. utworzenie oddzielnej grupy akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu w formie pisemnej składając dokument zawierający wyszczególnienie i podpisy wszystkich uczestników grupy,
• 15.2.4. Przewodniczący ustala liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych przez poszczególne grupy,
• 15.2.5. Przewodniczący potwierdza gotowość grup do realizacji wyboru,
• 15.2.6. Przewodniczący realizuje procedurę wyboru kolejno w każdej z grup stosując zasady wyborów przewidziane w pkt 13 Regulaminu,
• 15.2.7. Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia.
• 15.2.8. Akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z grup dokonują wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w pkt 14 Regulaminu.
• 15.3. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej, wyborów nie dokonuje się.
• 15.4. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu dojdzie do wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w trybie wyborów grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem osób o których mowa w art. 385 § 4 KSH.
• 15.5. W głosowaniach realizowanych w trybie opisanym w niniejszym 15 punkcie Regulaminu, każdej akcji przysługuje jeden głos, z uwzględnieniem jednakże art. 353 § 3 KSH (akcje nieme).

16. Postanowienia końcowe

• 16.1. Wszelkie zmiany do Regulaminu wchodzą w życie z dniem podjęcia przez Zgromadzenie stosownej uchwały, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała nie ustanawia innego terminu.
• 16.2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

(Projekt)

Uchwała Nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2018 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 5/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego w ten sposób, że:

1. § 1 ust. 3 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego określać będzie "Regulamin Programu Motywacyjnego", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w terminie do dnia 31 grudnia 2018 roku – z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały."

1. § 2 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2018-2020 oraz w odpowiednim okresie roku 2021, umożliwiającym rozliczenie Programu oraz objęcie przez Uczestników akcji wynikających z realizacji założeń Programu Motywacyjnego. Z zastrzeżeniem postanowień § 4 ust. 6 Uchwały, Program Motywacyjny będzie realizowany w trzech Okresach Rozliczeniowych wskazanych w § 4 ust. 4 poniżej."

1. § 3 ust. 1 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Program Motywacyjny będzie skierowany do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego (dalej: "Uczestnicy Programu"). W Programie nie uczestniczą obecni Członkowie Zarządu Spółki. Uczestnik Programu nie traci swojego statusu i może uczestniczyć w Programie Motywacyjnym, jeżeli zostanie powołany do Zarządu Spółki w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego."

1. § 3 ust. 2 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie: "Z zastrzeżeniem postanowień § 4 ust. 6 Uchwały, w Programie Motywacyjnym uczestniczyć będą wyłącznie osoby wskazane na liście osób uczestniczących, ustalonej w drodze uchwały Rady Nadzorczej (dalej: "Lista Uczestników"). Lista Uczestników będzie zawierała w szczególności dane identyfikujące Uczestnika Programu oraz liczbę Akcji, których prawo objęcia przysługiwać będzie poszczególnym Uczestnikom Programu. Lista Uczestników zostanie przygotowana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosku Zarządu. Rada Nadzorcza, upoważniona jest do wprowadzania na Liście Uczestników zmian, w szczególności do objęcia Programem Motywacyjnym nowych osób."

2. § 3 ust. 3 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza uprawniona jest przy ustalaniu Listy Uczestników do zarezerwowania wybranej przez Radę puli Akcji, w celu przyznania Akcji wybranym Uczestnikom lub Nowym Uczestnikom."

1. dodaje się nowy § 3 ust. 4 w uchwale nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Liczba Uczestników nie będzie większa niż 149 /sto czterdzieści dziewięć/ osób."

1. § 4 ust. 2 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem postanowień § 4 ust. 6 Uchwały, warunkiem uzyskania przez Uczestnika Programu Uprawnienia jest:

• a. spełnienie Warunku Operacyjnego dla danego Okresu Rozliczeniowego obliczonego zgodnie z § 4 ust. 4 poniżej przy jednoczesnym pozostawaniu przez Uczestnika Programu w czynnym stosunku służbowym ze Spółką (z wyłączeniem trwania okresu wypowiedzenia) oraz brakiem prowadzenia przez Uczestnika Programu działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nieprzerwanie od dnia umieszczenia danego Uczestnika na Liście Uczestników do dnia objęcia Akcji za dany Okres Rozliczeniowy ("Warunek Dodatkowy");
• b. spełnienie Warunku Lojalnościowego rozumianego, jako pozostawanie przez Uczestnika Programu w czynnym stosunku służbowym ze Spółką (z wyłączeniem trwania okresu wypowiedzenia) oraz brakiem prowadzenia przez Uczestnika Programu działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nieprzerwanie od dnia umieszczenia danego Uczestnika na Liście Uczestników do dnia objęcia Akcji za Trzeci Okres Rozliczeniowy (dalej: "Warunek Lojalnościowy").

Zasady spełnienia Warunku Dodatkowego oraz Warunku Lojalnościowego (dalej zwane wraz z Warunkiem Operacyjnym jako: "Warunki") zostaną dookreślone w Regulaminie Programu Motywacyjnego przez Radę Nadzorczą Spółki.

Uprawnienie może także zostać przyznane Uczestnikowi Programu przez Zarząd, zgodnie z postanowieniami § 4 ust. 6 Uchwały."

1. w § 4 ust. 4 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku definicja "PA" zawarta po słowach: "Za WA podstawiamy 100 %" oraz przed słowami: "PA(eff) = Efektywna Pula Akcji" otrzymuje następujące brzmienie:

"PA = Pula Akcji tj. liczba Akcji za spełnienie Warunku Operacyjnego, o których objęcie będzie mógł ubiegać się dany Uczestnik Programu w danym Okresie Rozliczeniowym, wskazana na Liście Uczestników."

1. § 4 ust. 5 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza będzie uprawniona do przyznania wybranym Uczestnikom Programu Uprawnienia w zamian za spełnienie Warunku Lojalnościowego. Liczba Akcji przyznana jednemu Uczestnikowi za spełnienie Warunku Lojalnościowego nie może być większa niż liczba Akcji wskazana na Liście Uczestników za spełnienie Warunków Operacyjnych dla danego Uczestnika w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego."

10. § 4 ust. 6 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Zarząd będzie miał prawo przyznawania Uczestnikom Programu Uprawnień do objęcia 7.666 Akcji z liczby Akcji, o której mowa w § 4 ust 1 powyżej według uznania Zarządu. Przyznanie Uprawnień przez Zarząd może nastąpić także na rzecz osób nieumieszczonych na Liście Uczestników. Przyznanie Uprawnień nastąpi bez weryfikacji Warunków opisanych w Programie. Rada Nadzorcza zostanie niezwłocznie poinformowana o uchwale Zarządu w tym zakresie. Uchwała Zarządu o przyznaniu Uprawnień może być podejmowana przez Zarząd wielokrotnie. Przyznanie Uprawnień przez Zarząd może nastąpić w dowolnym momencie w trakcie trwania Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2020 roku."

11. § 5 ust. 2 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem postanowień § 4 ust. 6 Uchwały, Warranty będą wydawane w ramach kolejnych procesów, uruchamianych po zakończeniu każdego Okresu Rozliczeniowego."

1. § 6 ust. 2 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Weryfikacji spełnienia Warunku(ów) dokona Rada Nadzorcza w terminie do 14 /czternastu/ dni od dnia dostarczenia jej przez Zarząd danych w tym zakresie. Zarząd zobowiązany jest do przygotowania i przedłożenia Radzie Nadzorczej danych dotyczących spełnienia:

• a. Warunku Operacyjnego za dany Okres Rozliczeniowy w terminie do 30 /trzydziestu/ dni od dnia odbycia się Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy dotyczący danego Okresu Rozliczeniowego;

• b. Warunku Lojalnościowego w terminie do 30 /trzydziestu/ dni od dnia odbycia się Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy dotyczący Trzeciego Okresu Rozliczeniowego."

• § 6 ust. 4 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem postanowień § 4 ust. 6 Uchwały, przyznanie Uprawnienia przeprowadzone zostanie w oparciu o przygotowaną przez Radę Nadzorczą Listę Osób Uprawnionych."

1. § 6 ust. 6 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Oferta nabycia Warrantów będzie prowadzona w sposób, który nie będzie skutkował naruszeniem przez Uczestnika Programu bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub innych regulacji mających zastosowanie do Spółki jako spółki publicznej, w szczególności dotyczących okresów zamkniętych lub zakazów nabywania papierów wartościowych Spółki przy wykorzystaniu informacji poufnych."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2018 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), postanawia, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w ten sposób, że:

1. § 1 ust. 3 uchwały nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Emisja Warrantów nastąpi w ramach trzech kolejnych procesów emisyjnych uruchamianych po zakończeniu każdego Okresu Rozliczeniowego, w przypadku spełnienia przez Uczestników Programu Warunków Operacyjnych oraz Warunku Lojalnościowego dookreślonych przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z Uchwałą w sprawie Programu Motywacyjnego. Emisja Warrantów prowadzona na podstawie § 4 ust. 6 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego może nastąpić w dowolnym momencie trwania Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2020 roku."

1. § 2 ust. 1 uchwały nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Uprawnionymi do nabycia Warrantów są kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki, którzy spełnili określone Uchwałą w sprawie Programu Motywacyjnego warunki uprawniające do objęcia Akcji (dalej: "Osoba Uprawniona").

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 19 grudnia 2018 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mając na uwadze:

• 1. objęcie przez akcjonariuszy Leszka Kasprzyka oraz Mike'a Griffin'a łącznie 7 762 /siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwóch/ akcji imiennych serii G, o wartości 0,10 zł – w ramach realizacji uprawnień za czwarty okres rozliczeniowy obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego, uchwalonego w dniu 25 października 2016 r. na podstawie uchwały nr 3/16 która wchodzi w skład protokołu sporządzonego przez notariusza Mai Matiakowskiej podjętej w formie aktu notarialnego Rep. A nr 9347/2016;
• 1. podjęcia przez Zarząd Spółki na wniosek akcjonariuszy uchwały nr … z dnia …. w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela;

- zmienia § 4 ust. 1 i nadaje mu następujące brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 200.730,20 zł /dwieście tysięcy siedemset trzydzieści złotych i dwadzieścia groszy/ i dzieli się na:
• 1) 1.000.000 /jeden milion/ akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda;
• 2) 538.400 /pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda;
• 3) 15.384 /piętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery/ akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda;
• 4) 71.769 /siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda; wszystkie 71.769

/siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć/ akcji serii D zostało objętych w zamian za wkłady niepieniężne;

• 5) 13.267 /trzynaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda;
• 6) 86.000 /osiemdziesiąt sześć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda;
• 7) 172.482 /sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt dwie/ akcje zwykłe na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda.
• 8) 110.000 /sto dziesięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z podjęciem uchwały nr [__/__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [__] grudnia 2018 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki

- postanawia, zmienić treść § 4 ust. 21 i nadać mu nowe, następujące brzmienie:

"Na podstawie Uchwały 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 roku, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki,

- kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.214,30 zł /dziesięć tysięcy dwieście czternaście złotych 30/100/ w drodze emisji nie więcej niż 102.143 /sto dwa tysiące sto czterdzieści trzy/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.214,30 zł /dziesięć tysięcy dwieście czternaście złotych 30/100/. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B od numeru 000.001 do numeru 102.143 emitowanych na podstawie uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 r., w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w związku z Programem Motywacyjnym kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, zmienionej następnie uchwałą nr [__/__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [__] grudnia 2018 roku w sprawie w sprawie zmiany uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki."

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.