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Share Issue/Capital Change • Aug 12, 2021

증권발행실적보고서 2.5 브레인즈컴퍼니(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021년 08월 12일
	&cr
회 사 명 :&cr	브레인즈컴퍼니 주식회사
대 표 이 사 :&cr	강선근
본 점 소 재 지 :	서울시 성동구 성수이로 87, 8층(성수동2가, 성문빌딩)
	(전 화) 02-2205-6001
	(홈페이지) http://www.brainz.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 심현보
	(전 화) 02-2205-6001
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기업공개15,000,000,000주1)

구분	발행총액	비고

주1) 상장주선인 의무인수분은 18,000주(450,000,000원)는 제외된 금액입니다.

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 코스닥시장 공모2021년 08월 09일2021년 08월 10일2021년 08월 12일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 키움증권(주)600,00015,000,000,000100.0대표주관회사600,00015,000,000,000100.0대표주관회사

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주1) 인수수량 및 인수금액은 상장주선인 의무인수분(18,000주, 450,000,000원)이 제외된 금액입니다.

&cr

[코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득분 내역]&cr

	(단위 : 주, 원)

구분	의무 취득 주식수	주당 취득 가액	의무인수총액	비고
키움증권(주)	18,000	25,000	450,000,000	-
합계	18,000	25,000	450,000,000	-

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 우리사주조합----------기관투자자450,000751,157450,00011,250,000,0000.501,157450,00011,250,000,00075.00일반투자자150,00025233,929178,558,2902,231,978,625,00099.5094,177150,0003,750,000,00025.00600,000235,086600,0002,243,228,625,00095,334600,00015,000,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 75,00050.0일괄청약방식75,00050.0150,000100.0

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

- 일반투자자 세부 배정현황&cr (단위 : 건, 주)

구분	청약현황		배정현황								1건당&cr총 배정수량&cr(F=B+D)	총 배정수량&cr(G=C+E)
균등방식					비례방식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
청약단위	청약건수	청약수량(A)	배정건수	1건당&cr배정 &cr수량&cr(B)	추가 &cr배정건수	1건당 &cr추가배정수량	균등&cr배정&cr수량&cr(C)	배정건수	1건당&cr배정 &cr수량&cr(D)	균등&cr배정&cr수량&cr (E)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
10	161,672	1,616,720	-	-	52,066	1	52,066	-	0	-	1	52,066
20	14,295	285,900	-	-	4,493	1	4,493	-	0	-	1	4,493
30	3,019	90,570	-	-	923	1	923	-	0	-	1	923
40	3,963	158,520	-	-	1,275	1	1,275	-	0	-	1	1,275
50	2,571	128,550	-	-	799	1	799	-	0	-	1	799
60	578	34,680	-	-	188	1	188	-	0	-	1	188
70	495	34,650	-	-	164	1	164	-	0	-	1	164
80	2,792	223,360	-	-	828	1	82	-	0	-	1	828
90	281	25,290	-	-	99	1	99	-	0	-	1	99
100	5,032	503,200	-	-	1,636	1	1,636	-	0	-	1	1,636
150	1,353	202,950	-	-	428	1	428	-	0	-	1	428
200	2,463	492,600	-	-	781	1	781	-	0	-	1	781
250	624	156,000	-	-	193	1	193	-	0	-	1	193
300	985	295,500	-	-	327	1	327	-	0	-	1	327
350	399	139,650	-	-	121	1	121	-	0	-	1	121
400	1,615	646,000	-	-	516	1	516	-	0	-	1	516
450	301	135,450	-	-	82	1	82	-	0	-	1	82
500	1,030	515,000	-	-	315	1	315	-	0	-	1	315
600	521	312,600	-	-	164	1	164	-	0	-	1	164
700	429	300,300	-	-	128	1	128	-	0	-	1	128
800	1,629	1,303,200	-	-	490	1	490	523	1	523	2	1,013
900	244	219,600	-	-	70	1	70	244	1	244	2	314
1,000	2,139	2,139,000	-	-	681	1	681	2,139	1	2,139	2	2,820
1,500	2,235	3,352,500	-	-	728	1	728	2,235	1	2,235	2	2,963
2,000	2,135	4,270,000	-	-	691	1	691	2,135	1	2,135	2	2,826
2,500	1,123	2,807,500	-	-	365	1	365	1,123	1	1,123	2	1,488
3,000	1,167	3,501,000	-	-	351	1	351	1,167	1	1,167	2	1,518
3,500	724	2,534,000	-	-	241	1	241	724	2	1,448	3	1,689
4,000	1,844	7,376,000	-	-	636	1	636	1,844	2	3,688	3	4,324
4,500	552	2,484,000	-	-	175	1	175	552	2	1,104	3	1,279
5,000	1,208	6,040,000	-	-	385	1	385	1,208	2	2,416	3	2,801
6,000	924	5,544,000	-	-	298	1	298	924	3	2,772	4	3,070
7,000	848	5,936,000	-	-	263	1	263	848	3	2,544	4	2,807
8,000	1,490	11,920,000	-	-	501	1	501	1,490	4	5,960	5	6,461
9,000	921	8,289,000	-	-	295	1	295	921	4	3,684	5	3,979
10,000	10,069	100,690,000	-	-	3,227	1	3,227	10,069	4	40,276	5	43,503
12,500	12	150,000	-	-	7	1	7	12	5	60	6	67
15,000	247	3,705,000	-	-	70	1	70	247	6	1,482	7	1,552
계	233,929	-	-	-	75,000	-	75,000	28,405	-	75,000	-	150,000

주1) 청약건수 233,929건이 균등배정방식 배정물량 75,000주를 초과하여 무작위 추첨을 통해 0주 혹은 1주를 배정하였습니다.

주2) 비례배정방식 배정물량 75,000주는 균등배정 후 남은 청약증거금을 기준으로 기존과 같이 경쟁률에 따라 원칙적으로 5사 6입등 잔여주식이 최소화 되도록 배정 후 발생하는 잔여주식 523주에 대해서 800주 단위에서 추첨을 통하여 배정하였습니다.&cr

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) 1개원4,8484.85 1,25516.63 6,6818.89 64,35926.02 2,51214.22 -0.00 79,65517.703개월 24,21824.22 -0.00 7,88910.50 72,80829.44 5,61631.78 -0.00 110,53124.56 70,93470.93 6,29283.37 60,59680.62 110,13044.53 9,54254.00 2,320100.00 259,81457.74 100,000100.00 7,547100.00 75,166100.00 247,297100.00 17,670100.00 2,320100.00 450,000100.00

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사&cr(집합) | | 투자매매ㆍ&cr중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래&cr실적&cr유 | | 거래&cr실적&cr무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주,%)

비고	주주명	종류	공모 전		공모 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
최대주주	강선근	보통주	1,676,562	45.43	1,476,562	35.94
특수관계인	심재걸	85,288	2.31	85,288	2.08
김자환	60,000	1.63	60,000	1.46
김상래	60,000	1.63	60,000	1.46
노상호	46,340	1.26	46,340	1.13
서은숙	36,864	1.00	36,864	0.90
윤재형	36,660	0.99	36,660	0.89
김성준	30,000	0.81	30,000	0.73
강건순	5,646	0.15	5,646	0.14
심현보	4,494	0.12	4,494	0.11
5%이상 주주	유암코삼호그린중소기업&cr성장사모투자합자회사	571,400	15.48	571,400	13.91
박정환	439,988	11.92	439,988	10.71

주1. 지분율은 각각 증자 전 발행주식총수 3,690,796주, 증자 후 발행주식총수 4,108,796주 기준입니다.&cr&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr 1. 증권 교부일&cr &cr전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr&cr&cr 2. 증자 등기일&cr&cr 2021년 08월 18일 (예정)&cr&cr&cr 3. 상장일(매매개시일)&cr &cr2021년 08월 19일 (예정)

&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 모집 또는 매출가액 확정 공고&cr

구 분	방 법	일 자
모집 또는 매출가액 확정 공고	키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)	2021년 08월 06일
금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)	2021년 08월 06일

주1. 모집 또는 매출가액 확정공고는 2021년 08월 06일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시하였으며, 발행가액 확정 정정증권신고서 및 투자설명서는 2021년 08월 06일에 금융감독원 전자공시시스템(dart)을 통하여 공시하였습니다.

&cr&cr 2. 청약 안내 공고&cr

구 분	방 법	일 자
청약 안내 공고	브레인즈컴퍼니(주) 홈페이지&cr(http://www.brainz.co.kr)&cr키움증권㈜ 홈페이지	2021년 08월 09일

&cr&cr 3. 청약결과 배정 공고&cr

구 분	방 법	일 자
청약 배정 공고	키움증권㈜ 홈페이지	2021년 08월 12일

주1. 일반청약자에 대한 배정공고는 2021년 08월 12일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하였습니다.

&cr&cr 4. 증권신고서 공시&cr

가. 전자문서	: 금융위(금감원) 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)
나. 증권신고서 제출일	: 2021년 06월 18일 (증권신고서)&cr 2021년 07월 09일 (정정 증권신고서 - 기재사항 정정)&cr 2021년 08월 06일 (정정 증권신고서 - 발행가액 정정)

&cr&cr 5. 투자설명서 공시&cr

가. 전자문서	: 금융위(금감원) 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)
나. 서면문서	: (1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76&cr (2) 브레인즈컴퍼니(주) : 서울특별시 성동구 성수이로 87, 8층(성수동2가, 성문빌딩)&cr (3) 키움증권㈜ : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
다. 투자설명서 제출일	: 2021년 06월 18일 (예비투자설명서)&cr 2021년 07월 09일 (정정 예비투자설명서 - 기재사항 정정)&cr 2021년 08월 02일 (투자설명서)&cr 2021년 08월 06일 (정정 투자설명서 - 발행조건 확정)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주10,000,000,00025,000400,00010,000,000,000-10,000,000,00025,000400,00010,000,000,000-보통주5,000,000,00025,000200,0005,000,000,000-5,000,000,00025,000200,0005,000,000,000-15,000,000,00025,000600,00015,000,000,000-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

주1. 상장주선인의 의무인수분은 18,000주이며, 의무인수금액 450,000,000원이 제외된 금액입니다.

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 1,978,000,000-8,018,000,000--5,004,000,00015,000,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

주1) 기타 내역은 구주매출금액 및 발행제비용 등입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인 의무인수금액(450,000,000원)은 제외한 금액입니다.&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

해당사항 없습니다.