Brainzcompany Co., Ltd.

Prospectus • Aug 6, 2021

투자설명서 1.9 브레인즈컴퍼니(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 정정신고(발행조건및가액이확정된경우) 정 정 신 고 (보고) 2021년 08월 06일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 08월 02일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정 4. 정정사항&cr;금번 정정사항은 빨간색으로 표시하였습니다. 항 목 정 정 전 정 정 후 공통 정정사항 - 모집(매출)가액(예정): 20,000원 ~ 22,500원&cr;- 모집(매출)총액(예정): 12,000,000,000원~13,500,000,000원&cr;- 일반투자자 배정주식수: 150,000주 ~ 180,000주&cr;- 기관투자자 배정주식수: 420,000주 ~ 450,000주&cr;- 일반투자자 배정비율: 25% ~ 30%&cr;- 기관투자자 배정비율: 70% ~ 75% - 모집(매출)가액: 25,000원&cr;- 모집(매출)총액: 15,000,000,000원&cr;- 일반투자자 배정주식수: 150,000주&cr;- 기관투자자 배정주식수: 450,000주&cr;- 일반투자자 배정비율: 25%&cr;- 기관투자자 배정비율: 75% <요약정보> 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (주1) (주1) 2. 공모방법 (주2) (주2) 3. 공모가격 결정방법-나 (주3) (주3) 3. 공모가격 결정방법-다 (주4) (주4) 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 (주5) (주5) 5. 인수 등에 관한 사항 (주6) (주6) Ⅲ. 투자위험요소 3. 기타위험-나 (주7) (주7) 3. 기타위험-라 (주8) (주8) 3. 기타위험-차 (주9) (주9) Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 4. 공모가격에 대한 의견-가 (주10) (주10) 4. 공모가격에 대한 의견-나 (주11) (주11) Ⅴ. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 (주12) (주12) 2. 자금의 사용목적 (주13) (주13) &cr; (주1)&cr; ■ 정정 전 (단위 : 원, 주) 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 기명식보통주 600,000 500 20,000 12,000,000,000 일반공모 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 키움증권 기명식보통주 600,000 12,000,000,000 400,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021.08.09 ~&cr;2021.08.10 2021.08.12 2021.08.09 2021.08.12 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 브레인즈컴퍼니㈜의 제시 공모희망가액인 20,000원 ~ 22,500원 중 최저가액 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 브레인즈컴퍼니㈜와 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 청약일 :&cr;- 기관투자자 청약일 : 2021년 08월 09일 ~ 08월 10일 (2일간)&cr;- 일반청약자 청약일 : 2021년 08월 09일 ~ 08월 10일 (2일간)&cr;&cr;※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2021년 08월 09일 부터 08월 10일 까지이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2021년 04월 15일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 06월 15일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.&cr;또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.&cr;그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다.&cr; 취득자 증권의&cr;종류 취득수량 취득금액 비고 키움증권㈜ 기명식&cr;보통주 18,000주 360,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 주9) 총 인수대가는 공모(모집·매출)금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.0% 또는 4억원 중 큰 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. &cr; ■ 정정 후&cr; (단위 : 원, 주) 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 기명식보통주 600,000 500 25,000 15,000,000,000 일반공모 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 키움증권 기명식보통주 600,000 15,000,000,000 587,100,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021.08.09 ~&cr;2021.08.10 2021.08.12 2021.08.09 2021.08.12 - 주1) 모집(매출) 가액(이하 ' 확정공모가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 브레인즈컴퍼니㈜의 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 브레인즈컴퍼니㈜와 협의한 후 1주당 확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다. 주4) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 청약일 :&cr;- 기관투자자 청약일 : 2021년 08월 09일 ~ 08월 10일 (2일간)&cr;- 일반청약자 청약일 : 2021년 08월 09일 ~ 08월 10일 (2일간)&cr;&cr;※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2021년 08월 09일 부터 08월 10일 까지이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2021년 04월 15일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 06월 15일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.&cr;또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.&cr;그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다.&cr; 취득자 증권의&cr;종류 취득수량 취득금액 비고 키움증권㈜ 기명식&cr;보통주 18,000주 450,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 주9) 총 인수대가는 공모(모집·매출)금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.8% 또는 4억원 중 큰 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 인수인이 수요예측 결과를 반영하여 협의한 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주10) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. &cr; (주2)&cr; ■ 정정 전&cr; 가. 공모주식의 배정내역&cr; [공모방법 : 일반공모] 구분 공모 주식수 비율 비 고 일반공모 600,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 600,000주 100.0% - 【청약대상자 유형별 배정내역 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당&cr;모집가액 모집총액 (주2) 비고 일반청약자 150,000주&cr;~ 180,000주 25.0%&cr;~30.0% 20,000원 (주1) 3,000,000,000원&cr;~ 3,600,000,000원 주3,주6 기관투자자 420,000주&cr;~ 450,000주 70.0%&cr;~75.0% 8,400,000,000원&cr;~ 9,000,000,000원 주4,주5 합계 600,000주 100.0% 12,000,000,000원 - 주1) 주당 모집가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(20,000원 ~ 22,500원) 중 최저가액으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. 주2) 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 22,500원의 제시밴드 최저가액인 20,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주3) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제3호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다. 주4) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주5) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주6) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제6호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주7) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. &cr; 나. 모집의 방법 등&cr;&cr;(1) 모집의 방법&cr; 【모집방법 : 일반공모】 모집대상 주식수 비율 비 고 일 반 공 모 400,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 400,000주 100.0% - 【 모집의 세부내역】 모집대상 배정주식수 배정비율 주당&cr;모집가액 모집총액 (주4) 비고 일반청약자 100,000주&cr;~ 120,000주 25.0%&cr;~30.0% 20,000원 (주3) 2,000,000,000원&cr;~ 2,400,000,000원 - 기관투자자 280,000주&cr;~ 300,000주 70.0%&cr;~75.0% 5,600,000,000원&cr;~ 6,000,000,000원 (주1) 합계 400,000주 100.0% 8,000,000,000원 - 주1) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr; 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr;※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주2) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.&cr;④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr;⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주3) '주당모집가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 브레인즈컴퍼니㈜가 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 22,500원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 키움증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 키움증권㈜와 브레인즈컴퍼니㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주4) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 22,500원 중 최저가액인 20,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주5) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주6) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. &cr; 다. 매출의 방법 등&cr;&cr;(1) 매출의 방법&cr; 【매출방법 : 일반공모】 매출대상 주식수 비율 비 고 일 반 공 모 200,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 200,000주 100.0% - 【 매출의 세부내역】 매출대상 배정주식수 배정비율 주당&cr;매출가액 매출총액 (주4) 비고 일반청약자 50,000주&cr;~ 60,000주 25.0%&cr;~30.0% 20,000원 (주3) 1,000,000,000원&cr;~ 1,200,000,000원 - 기관투자자 140,000주&cr;~ 150,000주 70.0%&cr;~75.0% 2,800,000,000원&cr;~ 3,000,000,000원 (주1) 합계 200,000주 100.0% 4,000,000,000원 - 주1) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr; 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr;※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주2) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.&cr;④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr;⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주3) '주당매출가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 브레인즈컴퍼니㈜가 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 22,500원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 키움증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 키움증권㈜와 브레인즈컴퍼니㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주4) 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 22,500원 중 최저가액인 20,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주5) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주6) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. &cr; (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항&cr; 수탁자의 명칭 및 주소 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 브레인즈컴퍼니㈜&cr;(서울시 성동구 성수이로 87) 강선근 보유주식 200,000주를&cr;수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가&cr;자기계산으로 인수 &cr; (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위:주) 보유자 회사와의&cr;관계 보유증권&cr;종류 매출전&cr;보유주식수&cr;(비율) 매출주식수 매출후&cr;보유주식수&cr;(비율) 강선근 최대주주 기명식 보통주 1,676,562&cr;(45.4%) 200,000 1,476,562&cr;(35.9%) 합계 1,676,562&cr;(45.4%) 200,000 1,476,562&cr;(35.9%) 주1) 매출전 주식의 비율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 3,690,796주 기준이며, 매출 후 주식의 비율은 현재 발행주식총수에 신주 모집 주식수 400,000주 및 상장주선인 의무 인수분 18,000주를 합산한 4,108,796주 기준입니다. &cr; 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항&cr; 【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 키움증권㈜ 18,000주 20,000원 360,00,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(20,000원 ~ 22,500원)의 밴드 최저가액인 20,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. &cr; ■ 정정 후&cr; 가. 공모주식의 배정내역&cr; [공모방법 : 일반공모] 구분 공모 주식수 비율 비 고 일반공모 600,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 600,000주 100.0% - 【청약대상자 유형별 배정내역 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당&cr;모집가액 모집총액 (주2) 비고 일반청약자 150,000주 25.0% 25,000원 (주1) 3,750,000,000원 주3,주6 기관투자자 450,000주 75.0% 11,250,000,000원 주4,주5 합계 600,000주 100.0% 15,000,000,000원 - 주1) 주당 모집가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주2) 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주3) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제3호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다. 주4) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주5) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주6) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제6호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주7) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. &cr; 나. 모집의 방법 등&cr;&cr;(1) 모집의 방법&cr; 【모집방법 : 일반공모】 모집대상 주식수 비율 비 고 일 반 공 모 400,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 400,000주 100.0% - 【 모집의 세부내역】 모집대상 배정주식수 배정비율 주당&cr;모집가액 모집총액 (주4) 비고 일반청약자 80,000주 25.0% 25,000원 (주3) 2,000,000,000원 - 기관투자자 320,000주 75.0% 8,000,000,000원 주1 합계 400,000주 100.0% 10,000,000,000원 - 주1) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr; 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr;※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주2) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.&cr;④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr;⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주3) '주당모집가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 브레인즈컴퍼니㈜가 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주4) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주5) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주6) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. &cr; 다. 매출의 방법 등&cr;&cr;(1) 매출의 방법&cr; 【매출방법 : 일반공모】 매출대상 주식수 비율 비 고 일 반 공 모 200,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 200,000주 100.0% - 【 매출의 세부내역】 매출대상 배정주식수 배정비율 주당&cr;매출가액 매출총액 (주4) 비고 일반청약자 50,000주 25.0% 25,000원 (주3) 1,250,000,000원 - 기관투자자 150,000주 75.0% 3,750,000,000원 (주1) 합계 200,000주 100.0% 5,000,000,000원 - 주1) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr; 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr;※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주2) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.&cr;④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr;⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주3) '주당매출가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 브레인즈컴퍼니㈜가 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주4) 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주5) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주6) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. &cr; (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항&cr; 수탁자의 명칭 및 주소 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 브레인즈컴퍼니㈜&cr;(서울시 성동구 성수이로 87) 강선근 보유주식 200,000주를&cr;수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가&cr;자기계산으로 인수 &cr; (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위:주) 보유자 회사와의&cr;관계 보유증권&cr;종류 매출전&cr;보유주식수&cr;(비율) 매출주식수 매출후&cr;보유주식수&cr;(비율) 강선근 최대주주 기명식 보통주 1,676,562&cr;(45.4%) 200,000 1,476,562&cr;(35.9%) 합계 1,676,562&cr;(45.4%) 200,000 1,476,562&cr;(35.9%) 주1) 매출전 주식의 비율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 3,690,796주 기준이며, 매출 후 주식의 비율은 현재 발행주식총수에 신주 모집 주식수 400,000주 및 상장주선인 의무 인수분 18,000주를 합산한 4,108,796주 기준입니다. &cr; 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항&cr; 【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 키움증권㈜ 18,000주 25,000원 450,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. &cr; (주3)&cr; ■ 정정 전&cr; 나. 공모가격 산정 개요&cr; 대표주관회사인 키움증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr; 구 분 내 용 주당 희망공모가액 20,000원 ~ 22,500원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 브레인즈컴퍼니㈜와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 결정할 예정임 &cr;상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 브레인즈컴퍼니㈜의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행 회사인 브레인즈컴퍼니㈜의 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.&cr;&cr;공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. ■ 정정 후&cr; 나. 공모가격 산정 개요&cr; 대표주관회사인 키움증권㈜는 확정공모가액을 다음과 같이 결정했습니다.&cr; 구 분 내 용 주당 확정공모가액 25,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 브레인즈컴퍼니㈜와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 25,000원으로 결정하였습니다. &cr;상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 브레인즈컴퍼니㈜의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시 하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행 회사인 브레인즈컴퍼니㈜의 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 25,000원으로 결정하였습니다.&cr;&cr;공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. &cr; (주4)&cr; ■ 정정 전&cr; (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항&cr; 구 분 주식수 비 율 기관투자자 420,000주&cr;~ 450,000주 70.0% ~ 75.0% 주1) 비율은 전체 공모주식수 600,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 150,000주~180,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. &cr; (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도&cr; 수요예측&cr;참여자 최고한도 최저&cr;한도 기관&cr;투자자 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청 가격으로 나눈주식수 및 450,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 1개월, 3개월의 의무보유기간을 확약할 수있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. &cr; (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위&cr; 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참여하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (중략)&cr; ■ 정정 후 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항&cr; 구 분 주식수 비 율 기관투자자 450,000주 75.0% 주1) 비율은 전체 공모주식수 600,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 150,000주(25.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. &cr; (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도&cr; 수요예측&cr;참여자 최고한도 최저&cr;한도 기관&cr;투자자 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청 가격으로 나눈주식수 및 450,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 1개월, 3개월의 의무보유기간을 확약할 수있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. &cr; (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위&cr; 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참여하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (중략)&cr;&cr; (11) 수요예측 결과&cr; &cr; ① 수요예측 참여내역&cr; 구분 국내기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매ㆍ&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 231 23 187 839 170 57 1,507 수량 94,204,000 9,862,000 81,000,000 363,398,000 74,656,000 19,822,000 642,942,000 경쟁률 209.3 21.9 180.0 807.6 165.9 44.0 1428.8 * 대표주관사와 거래관계가 있거나 대표주관사와 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 ② 수요예측 신청가격 및 신청수량 분포&cr; 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매,&cr;중개업자 연기금,&cr;운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단초과 179 71,920,000 16 6,712,000 147 63,470,000 719 311,323,000 158 70,600,000 35 10,368,000 1,254 534,393,000 밴드 상위75% 초과~100% 이하 49 21,280,000 7 3,150,000 39 17,080,000 117 50,725,000 12 4,056,000 22 9,454,000 246 105,745,000 밴드 상위50% 초과~75% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 상위25% 초과~50% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 초과~상위 25% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 25% 미만~50% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 50% 미만∼75% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 75% 미만~100% 이상 1 450,000 - - 1 450,000 - - - - - - 2 900,000 밴드하단미만 - - - - - - - - - - - - - - 미제시 2 554,000 - - - - 3 1,350,000 - - - - 5 1,904,000 합계 231 94,204,000 23 9,862,000 187 81,000,000 839 363,398,000 170 74,656,000 57 19,822,000 1,507 642,942,000 * 대표주관사와 거래관계가 있거나 대표주관사와 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 ** 증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다 과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.&cr; 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 참여건수(건) 비율 신청수량(주) 비율 가격미제시 5 0.3% 1,904,000 0.3% 25,000원 이상 1,152 76.4% 489,909,000 76.2% 22,500원 초과~25,000원 미만 102 6.8% 44,484,000 6.9% 22,500원 246 16.3% 105,745,000 16.4% 20,000원 초과~22,500원 미만 - - - - 20,000원 2 0.1% 900,000 0.1% 합 계 1,507 100.0% 642,942,000 100.0% &cr; ③ 의무보유 확약 기관수 및 신청수량&cr; 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매,&cr;중개업자 연기금,&cr;운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 3개월 확약 15 6,434,000 - - 4 1,800,000 36 15,294,000 16 7,200,000 - - 71 30,728,000 1개월 확약 9 4,020,000 1 450,000 5 2,250,000 33 14,564,000 13 5,402,000 - - 61 26,686,000 미확약 207 83,750,000 22 9,412,000 178 76,950,000 770 333,540,000 141 62,054,000 57 19,822,000 1,375 585,528,000 합계 231 94,204,000 23 9,862,000 187 81,000,000 839 363,398,000 170 74,656,000 57 19,822,000 1,507 642,942,000 * 대표주관사와 거래관계가 있거나 대표주관사와 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 &cr;④ 주당 확정공모가액의 결정&cr;&cr;상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 브레인즈컴퍼니㈜와 키움증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다.&cr;&cr;⑤ 물량배정대상자 가격범위&cr;&cr;1주당 확정공모가액인 25,000원 이상 가격 제시자&cr; (주5)&cr; ■ 정정 전&cr; &cr; (중략) &cr; &cr; (6) 청약주식 단위&cr; &cr; ① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.&cr;② 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.&cr; 【 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】 구 분 일반청약자&cr;배정물량 청약&cr;우대여부 최고&cr;청약한도 청약&cr;증거금율 키움증권㈜ 150,000주&cr;~ 180,000주 우대고객 15,000주 ~ 18,000주 50% 일반고객 10,000주 ~ 12,000주 【 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 12,000주 이하 1,000주 12,000주 초과 ~ 18,000주 이하 1,500주 주1) 일반청약자의 최고 청약한도는 10,000주 ~ 12,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 15,000주 ~ 18,000주까지 청약이 가능합니다. &cr; ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.&cr; (7) 청약증거금&cr; 구 분 내 용 비 고 청약증거금 일반청약자 50% (주) 기관투자자 0% 주1) 상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.&cr;&cr;① 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2021년 08월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일 2021년 08월 12일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 08월 12일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사 또는 인수회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 납입당일에 주금납입금으로 대체됩니다.&cr; ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr;한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;③ 대표주관회사 키움증권㈜는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [중소기업은행 성수동지점]에 납입합니다. 주2) 청약증거금이 납입금액에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. &cr; 다. 청약결과 배정에 관한 사항&cr;&cr;(1) 공모주식 배정비율&cr; &cr;① 기관투자자 : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0%인 420,000주 ~ 450,000주를 배정합니다.&cr;② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0%인 150,000주 ~ 180,000주를 배정합니다.&cr;&cr;「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.&cr;&cr;「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr;&cr; (2) 배정방법&cr;&cr;청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜와 브레인즈컴퍼니㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr;&cr;① 금번 IPO는 일반청약자에게는 150,000주에서 180,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 75,000주 ~ 90,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.&cr;&cr;② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.&cr; &cr; ③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 청약주식수에 비례하여 안분배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;&cr; ④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.&cr;&cr; ⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr; &cr; ⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr; ⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다&cr; 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 &cr; ■ 정정 후&cr; (중략) &cr; &cr; (6) 청약주식 단위&cr; &cr; ① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.&cr;② 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.&cr; 【 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】 구 분 일반청약자&cr;배정물량 청약&cr;우대여부 최고&cr;청약한도 청약&cr;증거금율 키움증권㈜ 150,000주 우대고객 15,000주 50% 일반고객 10,000주 【 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 15,000주 이하 2,500주 주1) 일반청약자의 최고 청약한도는 10,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 15,000주까지 청약이 가능합니다. &cr; ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.&cr; (7) 청약증거금&cr; 구 분 내 용 비 고 청약증거금 일반청약자 50% (주) 기관투자자 0% 주1) 상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.&cr;&cr;① 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2021년 08월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일 2021년 08월 12일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 08월 12일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사 또는 인수회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 납입당일에 주금납입금으로 대체됩니다.&cr; ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr;한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;③ 대표주관회사 키움증권㈜는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [중소기업은행 성수동지점]에 납입합니다. 주2) 청약증거금이 납입금액에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. &cr; 다. 청약결과 배정에 관한 사항&cr;&cr;(1) 공모주식 배정비율&cr; &cr;① 기관투자자 : 총 공모주식의 75.0% 인 450,000주 를 배정합니다.&cr;② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% 인 150,000주 를 배정합니다.&cr;&cr;「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.&cr;&cr;「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr;&cr; (2) 배정방법&cr;&cr;청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜와 브레인즈컴퍼니㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr;&cr;① 금번 IPO는 일반청약자에게는 150,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 75,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.&cr;&cr;② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.&cr; &cr; ③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 청약주식수에 비례하여 안분배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;&cr; ④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.&cr;&cr; ⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr; &cr; ⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr; ⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다&cr; 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 &cr; (주6)&cr; ■ 정정 전&cr; 나. 인수대가에 관한 사항&cr; 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 키움증권㈜ 400,000,000원 (주1), (주2) 주1) 인수수수료는 공모희망가액인 20,000원 ~ 22,500원 중 최저가액인 20,000원 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 금번 공모와 관련하여 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다. &cr;&cr; 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항&cr;&cr;금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조6항에 의해 상장주선인인 키움증권㈜는 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.&cr;&cr;금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 브레인즈컴퍼니㈜의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.&cr; 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 키움증권 기명식보통주 18,000주 360,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른&cr;상장주선인의 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 ㈜키움증권의 제시 공모희망가액인 20,000원~22,500원 중 최저가액 기준으로 산출하였으며 확정발행가액에 따라 최종인수금액은 달라질 수 있습니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. ■ 정정 후&cr; 나. 인수대가에 관한 사항&cr; 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 키움증권㈜ 587,100,000원 (주1), (주2) 주1) 인수수수료는 확정공모가액인 25,000원 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 금번 공모와 관련하여 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다. &cr;&cr; 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항&cr;&cr;금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조6항에 의해 상장주선인인 키움증권㈜는 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.&cr;&cr;금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 브레인즈컴퍼니㈜의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.&cr; 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 키움증권 기명식보통주 18,000주 450,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른&cr;상장주선인의 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. &cr; (주7)&cr; ■ 정정 전&cr; [공모가 산정방식의 한계에 따른 위험]&cr; &cr;나. 당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 당 사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 실적을 적용하여 PER을 산정하였으며, 당사의 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 실적을 적용하여 공모가액을 산정하였습니다.&cr;&cr;한편, 당사는 한국표준사업분류 상 [응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)]으로 분류되어 있으며, 당사와 유사한 산업분류에 속한 총 96개의 상장회사 중 기업용 S/W 개발 및 판매 등 당사와 유사한 사업을 영위하는 기업 35개사를 선정하였습니다. 선정된 비교기업군을 바탕으로 하여 재무적 유사성 및 일반요건등을 종합적으로 고려하여 4개 기업(한컴위드, 웹케시, 엑셈, 아이퀘스트)을 최종 유사기업으로 선정하였습니다. &cr; &cr; 1) 유사회사 PER 산출내역&cr; [2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 유사회사 평균 PER] 구 분 한컴위드 웹케시 엑셈 아이퀘스트 적용 순이익(억원) 90.7 194.3 69.8 40.8 발행주식총수(주) 28,217,081 13,369,755 33,882,273 9,860,000 주당순이익(원) 321 1,453 206 413 기준주가(원) 10,470 36,000 4,620 11,893 시가총액(억원) 2,954 4,813 1,565 1,173 PER(배) 32.6 24.8 22.4 28.8 평균 PER(배) 27.1 주1. 연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다.&cr; 주2. 발행주식총수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다.&cr;주3. 신고서 제출 5영업일 전일인 분석기준일로부터 소급하여 1개월간(2021년 05월 12일 ~ 2021년 06월 11일)의 종가를 산술평균한 가격과 분석기준일 종가 중 낮은 가액입니다. [[참고]2020년 기준 유사회사 평균 PER] 구 분 한컴위드 웹케시 엑셈 아이퀘스트 적용 순이익(억원) 76.3 173.9 82.0 51.4 발행주식총수(주) 28,217,081 13,369,755 33,882,273 9,860,000 주당순이익(원) 270 1,300 242 521 기준주가(원) 10,470 36,000 4,620 11,893 시가총액(억원) 2,954 4,813 1,565 1,173 PER(배) 38.7 27.7 19.1 22.8 평균 PER(배) 27.1 &cr;2) PER을 적용한 주당 평가가액 산출&cr; 구 분 산출내역 비 고 당기순이익 40.9억원 A, 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 공모 후 주식수 4,123,796주 B, 주1 주당순이익 991원 C = A / B 적용 PER 27.1배 D 시가총액 1,109억원 E = B X F 주당 평가가격 26,887원 F = C X D 할인율 16.3% ~ 25.6% - 공모희망가 밴드 20,000원 ~ 22,500원 - 공모규모 120억원 ~ 135억원 - 주1. 공모 후 주식수는 현재 발행주식총수에 모집 주식수와 주관사 인수분, 희석화 요인을 합산한 주식수입니다. 공모 후 주식수(4,123,796주)는 희석화 요인인 1년 이내 도래하는 주식매수선택권 미행사분(15,000주)이 포함되어 있어 상장예정주식수(4,108,796주)와 동일하지 않습니다. 발행주식총수 3,690,796주 A 공모 주식수 모집주식수 400,000주 B 매출주식수 200,000주 구주매출 주식수 주관사 인수분 18,000주 C, 공모주식수의 3% 희석화 요인 15,000주 D, 1년 이내 도래하는 주식매수선택권 미행사분 공모 후 주식수 4,123,796주 E=A+B+C+D&cr;(매출 주식 200,000주 제외) &cr; [브레인즈컴퍼니㈜공모희망가액 산출내역] 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 26,887원 평가액 대비 할인율 16.3% ~ 25.6% 공모희망가액 밴드 20,000원 ~ 22,500원 확정 공모가액 주1 주1. 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. &cr;(중략) ■ 정정 후&cr; [공모가 산정방식의 한계에 따른 위험]&cr; &cr;나. 당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 당 사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 실적을 적용하여 PER을 산정하였으며, 당사의 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 실적을 적용하여 공모가액을 산정하였습니다.&cr;&cr;한편, 당사는 한국표준사업분류 상 [응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)]으로 분류되어 있으며, 당사와 유사한 산업분류에 속한 총 96개의 상장회사 중 기업용 S/W 개발 및 판매 등 당사와 유사한 사업을 영위하는 기업 35개사를 선정하였습니다. 선정된 비교기업군을 바탕으로 하여 재무적 유사성 및 일반요건등을 종합적으로 고려하여 4개 기업(한컴위드, 웹케시, 엑셈, 아이퀘스트)을 최종 유사기업으로 선정하였습니다. &cr; &cr; 1) 유사회사 PER 산출내역&cr; [2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 유사회사 평균 PER] 구 분 한컴위드 웹케시 엑셈 아이퀘스트 적용 순이익(억원) 90.7 194.3 69.8 40.8 발행주식총수(주) 28,217,081 13,369,755 33,882,273 9,860,000 주당순이익(원) 321 1,453 206 413 기준주가(원) 10,470 36,000 4,620 11,893 시가총액(억원) 2,954 4,813 1,565 1,173 PER(배) 32.6 24.8 22.4 28.8 평균 PER(배) 27.1 주1. 연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다.&cr; 주2. 발행주식총수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다.&cr;주3. 신고서 제출 5영업일 전일인 분석기준일로부터 소급하여 1개월간(2021년 05월 12일 ~ 2021년 06월 11일)의 종가를 산술평균한 가격과 분석기준일 종가 중 낮은 가액입니다. [[참고]2020년 기준 유사회사 평균 PER] 구 분 한컴위드 웹케시 엑셈 아이퀘스트 적용 순이익(억원) 76.3 173.9 82.0 51.4 발행주식총수(주) 28,217,081 13,369,755 33,882,273 9,860,000 주당순이익(원) 270 1,300 242 521 기준주가(원) 10,470 36,000 4,620 11,893 시가총액(억원) 2,954 4,813 1,565 1,173 PER(배) 38.7 27.7 19.1 22.8 평균 PER(배) 27.1 &cr;2) PER을 적용한 주당 평가가액 산출&cr; 구 분 산출내역 비 고 당기순이익 40.9억원 A, 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 공모 후 주식수 4,123,796주 B, 주1 주당순이익 991원 C = A / B 적용 PER 27.1배 D 시가총액 1,109억원 E = B X F 주당 평가가격 26,887원 F = C X D 할인율 16.3% ~ 25.6% - 공모희망가 밴드 20,000원 ~ 22,500원 - 공모규모 120억원 ~ 135억원 - 주1. 공모 후 주식수는 현재 발행주식총수에 모집 주식수와 주관사 인수분, 희석화 요인을 합산한 주식수입니다. 공모 후 주식수(4,123,796주)는 희석화 요인인 1년 이내 도래하는 주식매수선택권 미행사분(15,000주)이 포함되어 있어 상장예정주식수(4,108,796주)와 동일하지 않습니다. 발행주식총수 3,690,796주 A 공모 주식수 모집주식수 400,000주 B 매출주식수 200,000주 구주매출 주식수 주관사 인수분 18,000주 C, 공모주식수의 3% 희석화 요인 15,000주 D, 1년 이내 도래하는 주식매수선택권 미행사분 공모 후 주식수 4,123,796주 E=A+B+C+D&cr;(매출 주식 200,000주 제외) &cr; [브레인즈컴퍼니㈜공모희망가액 산출내역] 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 26,887원 평가액 대비 할인율 16.3% ~ 25.6% 공모희망가액 밴드 20,000원 ~ 22,500원 확정 공모가액 25,000원 주1. 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 25,000원 으로 결정하였습니다. &cr;(중략) &cr; (주8)&cr; ■ 정정 전&cr; [상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]&cr;&cr; 라. 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 및 제26조 제6항에 의거하여 공모주식 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함한 상장예정주식수 4,108,796주 중 약 65.5%에 해당하는 2,689,579주는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 1,419,217주(34.5%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 최대주주 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락 할 수 있습니다. &cr; 코스닥시장상장규정 제21조 제1항에 의거하여 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등이 소유한 주식 1,841,854주 중 최대주주가 소유한 주식 1,476,562주는 상장 후 1년 6개월, 이외의 주식(365,292주)은 상장 후 6개월간 매각이 제한되며 한국예탁결제원에 보호예수 하였습니다. &cr;&cr;코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의거하여 대표주관회사인 키움증권은 공모물량의 3% 의무인수분으로 취득하게 되는 18,000주(공모 후 0.4%)는 상장 후 3개월간 보호예수 됩니다. 다만, 금번 공모에서 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 18,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 우리사주조합 보유주식 100,000주는 예탁일로부터 1년간 의무예탁되었습니다.&cr;&cr;벤처금융 및 기타 개인 주주는 법적 보호예수 의무대상은 아니나 자발적 보호예수를 진행하였습니다. &cr; [코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)] ① 계속보유의무자의 주식등의 계속보유기간은 다음 각 호와 같다. 다만, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 계속보유의무자와 협의하여 다음 각 호의 계속보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 계속보유기간을 연장할 수 있다.&cr;1. 최대주주등 : 상장일부터 6월간(기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 또는 신속합병상장기업의 경우에는 1년간). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.&cr;1의2. 상장예비심사청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등(제2조제17항제2호 나목의 증권은 제외한다. 이하 제22조부터 제22조의3까지에서 같다)을 취득하거나 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(세칙으로 정하는 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간&cr;1의3. 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사(이하 "명목회사"라 한다)인 경우로서 그 명목회사의 최대주주등이 보유한 명목회사가 발행한 주식등 : 제1호와 동일한 기간&cr;1의4. 그 밖에 거래소가 투자자보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등 : 상장일부터 해당 의무보유대상자와 협의한 2년 이내의 기간. 다만, 제1항의 단서를 적용하지 아니한다.2.벤처금융 또는 전문투자자의 투자기간(상장예비심사청구일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(모집 또는 매출에 따라 취득한 주식등은 제외한다) : 상장일부터 1개월(벤처금융 및 전문투자자의 투자금액 중 상장신청일 현재 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등의 의무보유기간을 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제외(이하 제22조제1항제2호 및 제22조의2제1항제2호에서 같다)할 수 있다.&cr; 가.기술성장기업으로서 제6조제2항제2호에서 정하는 기업&cr; 나.대형법인(외국기업은 제외한다) 다. 코넥스시장 상장법인(상장예비심사청구일 현재 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과한 법인에 한한다. 다만, 세칙으로 정하는 경우에는 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과하지 않은 코넥스시장 상장법인을 포함한다) 따라서 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 65.5%인 2,689,579주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 1,419,217주(공모 후 34.5%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 보호예수 기간, 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.&cr; [보호예수 및 유통가능 주식수] 구분 성명(회사명) 주식수 지분율 보호예수기간 최대주주 강선근 1,476,562주 35.9% 1년 6개월 특수관계인 심재걸 85,288주 2.1% 6개월 김상래 60,000주 1.5% 김자환 60,000주 1.5% 노상호 46,340주 1.1% 서은숙 36,864주 0.9% 윤재형 36,660주 0.9% 김성준 30,000주 0.7% 강건순 5,646주 0.1% 심현보 4,494주 0.1% 자발적&cr;보호예수 &cr;참여자 유암코삼호그린중소기업 성장사모투자합자회사 190,000주 4.6% 1개월 190,000주 4.6% 3개월 박정환 150,000주 3.7% 1개월 150,000주 3.7% 3개월 정성희 49,725주 1.2% 6개월 우리사주조합 우리사주조합 100,000주 2.4% 예탁일로부터 1년 상장주선인 의무인수분 키움증권㈜ 18,000주 0.4% 3개월 보호예수 주식수(1) 2,689,579주 65.5% 기존 발행주식 중 유통가능주식 819,217주 19.9% 공모주주 600,000주 14.6% 유통가능 주식수(2) 1,419,217주 34.5% 상장 후 총 발행주식수(1+2) 4,108,796주 100.0% 주1. 우리사주조합 보유주식은 예탁일(2021.04.13)로부터 1년간 의무 예탁되었습니다. 주2. 공모주식 600,000주는 신주모집(400,000주)와 최대주주 강선근 대표이사의 구주매출(200,000주)로 구성되어 있습니다. 주3. 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. ■ 정정 후&cr; [상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]&cr;&cr; 라. 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 및 제26조 제6항에 의거하여 공모주식 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함한 상장예정주식수 4,108,796주 중 약 70.1% 에 해당하는 2,879,765주 는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 1,229,031주(29.9%) 로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 최대주주 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락 할 수 있습니다. &cr; 코스닥시장상장규정 제21조 제1항에 의거하여 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등이 소유한 주식 1,841,854주 중 최대주주가 소유한 주식 1,476,562주는 상장 후 1년 6개월, 이외의 주식(365,292주)은 상장 후 6개월간 매각이 제한되며 한국예탁결제원에 보호예수 하였습니다. &cr;&cr;코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의거하여 대표주관회사인 키움증권은 공모물량의 3% 의무인수분으로 취득하게 되는 18,000주(공모 후 0.4%)는 상장 후 3개월간 보호예수 됩니다. 다만, 금번 공모에서 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 18,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 우리사주조합 보유주식 100,000주는 예탁일로부터 1년간 의무예탁되었습니다.&cr;&cr;벤처금융 및 기타 개인 주주는 법적 보호예수 의무대상은 아니나 자발적 보호예수를 진행하였습니다. &cr; [코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)] ① 계속보유의무자의 주식등의 계속보유기간은 다음 각 호와 같다. 다만, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 계속보유의무자와 협의하여 다음 각 호의 계속보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 계속보유기간을 연장할 수 있다.&cr;1. 최대주주등 : 상장일부터 6월간(기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 또는 신속합병상장기업의 경우에는 1년간). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.&cr;1의2. 상장예비심사청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등(제2조제17항제2호 나목의 증권은 제외한다. 이하 제22조부터 제22조의3까지에서 같다)을 취득하거나 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(세칙으로 정하는 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간&cr;1의3. 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사(이하 "명목회사"라 한다)인 경우로서 그 명목회사의 최대주주등이 보유한 명목회사가 발행한 주식등 : 제1호와 동일한 기간&cr;1의4. 그 밖에 거래소가 투자자보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등 : 상장일부터 해당 의무보유대상자와 협의한 2년 이내의 기간. 다만, 제1항의 단서를 적용하지 아니한다.2.벤처금융 또는 전문투자자의 투자기간(상장예비심사청구일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(모집 또는 매출에 따라 취득한 주식등은 제외한다) : 상장일부터 1개월(벤처금융 및 전문투자자의 투자금액 중 상장신청일 현재 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등의 의무보유기간을 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제외(이하 제22조제1항제2호 및 제22조의2제1항제2호에서 같다)할 수 있다.&cr; 가.기술성장기업으로서 제6조제2항제2호에서 정하는 기업&cr; 나.대형법인(외국기업은 제외한다) 다. 코넥스시장 상장법인(상장예비심사청구일 현재 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과한 법인에 한한다. 다만, 세칙으로 정하는 경우에는 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과하지 않은 코넥스시장 상장법인을 포함한다) 따라서 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 70.1%인 2,879,765주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 1,229,031주(공모 후 29.9%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 보호예수 기간, 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.&cr; [보호예수 및 유통가능 주식수] 구분 성명(회사명) 주식수 지분율 보호예수기간 최대주주 강선근 1,476,562주 35.9% 1년 6개월 특수관계인 심재걸 85,288주 2.1% 6개월 김상래 60,000주 1.5% 김자환 60,000주 1.5% 노상호 46,340주 1.1% 서은숙 36,864주 0.9% 윤재형 36,660주 0.9% 김성준 30,000주 0.7% 강건순 5,646주 0.1% 심현보 4,494주 0.1% 자발적&cr;보호예수 &cr;참여자 유암코삼호그린중소기업 성장사모투자합자회사 190,000주 4.6% 1개월 190,000주 4.6% 3개월 박정환 150,000주 3.7% 1개월 150,000주 3.7% 3개월 정성희 49,725주 1.2% 6개월 우리사주조합 우리사주조합 100,000주 2.4% 예탁일로부터 1년 상장주선인 의무인수분 키움증권㈜ 18,000주 0.4% 3개월 공모주주 기관투자자(공모) 190,186주 4.6% (주4) 보호예수 주식수(1) 2,879,765주 70.1% - 기존 발행주식 중 유통가능주식 819,217주 19.9% - 공모주주 409,814주 10.0% - 유통가능 주식수(2) 1,229,031주 29.9% - 상장 후 총 발행주식수(1+2) 4,108,796주 100.0% - 주1. 우리사주조합 보유주식은 예탁일(2021.04.13)로부터 1년간 의무 예탁되었습니다. 주2. 공모주식 600,000주는 신주모집(400,000주)와 최대주주 강선근 대표이사의 구주매출(200,000주)로 구성되어 있습니다. 주3. 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.&cr; 주4. 공모물량 중 수요예측 결과 의무보유확약 기관투자자에 배정된 주식은 190,186주(3개월 110,531주, 1개월 79,655주)로 기관투자자에게 배정된 주식수 450,000주 중 42.3%이며, 상장 후 해당기간 동안 매각이 제한됩니다. (주9)&cr; ■ 정정 전&cr; [기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험]&cr;&cr; 차. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 600,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 150,000~180,000주(공모주식의 25.0~30.0%), 기관투자자 420,000~450,000주(공모주식의 70.0~75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 420,000~450,000주를 대상으로 2021년 08월 03일~04일 에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다. 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 150,000주 이상 180,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 75,000주 이상 90,000주 이하입니다. 일반청약자 청약에 대한 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법」을 참조해주시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 2021년 08월 09일~08월 10일 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제12항에 따라 잔여주식을 배정할 계획입니다.&cr; ■ 정정 후&cr; [기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험]&cr;&cr; 차. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 600,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 150,000주(공모주식의 25.0%), 기관투자자 450,000주(공모주식의 75.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 450,000주 를 대상으로 2021년 08월 03일~04일 에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다. 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 150,000주 를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 75,000주 이상 입니다. 일반청약자 청약에 대한 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법」을 참조해주시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 2021년 08월 09일~08월 10일 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제12항에 따라 잔여주식을 배정할 계획입니다.&cr; (주10)&cr; ■ 정정 전&cr; &cr; 가. 평가결과&cr; &cr; 대표주관회사인 키움증권㈜는 브레인즈컴퍼니㈜의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr; 구 분 내 용 주당 공모희망가액 20,000원 ~ 22,500원 확정공모가액&cr;결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. (1) 상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 브레인즈컴퍼니㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다.&cr; (2) 금번 브레인즈컴퍼니㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. ■ 정정 후&cr; &cr; 가. 평가결과&cr; &cr; 대표주관회사인 키움증권㈜는 브레인즈컴퍼니㈜의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr; 구 분 내 용 주당 공모희망가액 20,000원 ~ 22,500원 확정공모가액&cr;결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다. (1) 상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 브레인즈컴퍼니㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다.&cr; (2) 금번 브레인즈컴퍼니㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 25,000원으로 결정하였습니다. &cr; (주11)&cr; ■ 정정 전&cr; &cr; (4) 공모희망가액 산정&cr; &cr; [브레인즈컴퍼니㈜공모희망가액 산출내역] 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 26,887원 평가액 대비 할인율 16.3% ~ 25.6% 공모희망가액 밴드 20,000원 ~ 22,500원 확정 공모가액 주1 주1. 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.&cr;주2. 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 금번 공모 투자자 유인을 위한 할인율, COVID-19 전세계적 대유행에 따른 증시 변동 위험성, 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. &cr; (중략)&cr; 대표주관회사인 키움증권㈜은 브레인즈컴퍼니㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 16.3% ~ 25.6% 의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 20,000원 ~ 22,500원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.&cr; ■ 정정 후&cr; &cr; (4) 공모희망가액 산정&cr; &cr; [브레인즈컴퍼니㈜공모희망가액 산출내역] 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 26,887원 평가액 대비 할인율 16.3% ~ 25.6% 공모희망가액 밴드 20,000원 ~ 22,500원 확정 공모가액 25,000원 주1. 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 25,000원으로 결정하였습니다. &cr;주2. 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 금번 공모 투자자 유인을 위한 할인율, COVID-19 전세계적 대유행에 따른 증시 변동 위험성, 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. &cr; (중략) &cr;대표주관회사인 키움증권㈜은 브레인즈컴퍼니㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 16.3% ~ 25.6% 의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 20,000원 ~ 22,500원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 25,000원 으로 결정하였습니다. &cr; (주12)&cr; ■ 정정 전&cr; &cr; 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구분 금액 총 공모 금액 (1) 12,000,000,000 상장주선인 의무인수 금액 (2) 360,000,000 발행 제비용 (3) 459,183,200 구주매출 금액 (4) 3,870,550,162 순 수 입 금 [(1)+(2)-(3)-(4)] 8,030,266,638 주1. 총공모금액, 발행제비용 등은 제시 희망공가맥인 20,000원~22,500원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2. 구주 매출 금액은 총 매출금액에서 발행제비용에 포함된 인수수수료를 제외한 금액입니다. 주2. 상기 상장주선인의 의무인수 금액은 의무인수 취득분 18,000주의 취득을 가정하였습니다. 금번 공모에서 청약미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 되며, 이로 인해 조달되는 자금의 규모가 줄어들 가능성이 존재합니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구분 금액 계산근거 인수수수료(모집 및 사모) 270,550,162 공모(모집·매출)금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.0% 또는 4억원 중 큰 금액 인수수수료(매출) 129,449,838 등 록 세 836,000 증가 자본금의 0.4% 교 육 세 167,200 등록세의 20% 신규상장 수수료 12,180,000 시가총액 700억원 초과 1,000억원이하 (640만원+700억원 초과금액의10억원당6만원) 기 타 46,000,000 주권발행비, IR, 청약공고 등 기타비용 합 계 459,183,200 - 주1. 총공모금액, 발행제비용 등은 제시 희망공가맥인 20,000원~22,500원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2. 신규상장 수수료는 상장심사 수수료(5백만원)까지 포함된 금액입니다. ■ 정정 후&cr; &cr; 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구분 금액 총 공모 금액 (1) 15,000,000,000 상장주선인 의무인수 금액 (2) 450,000,000 발행 제비용 (3) 643,953,200 구주매출 금액 (4) 4,810,000,000 순 수 입 금 [(1)+(2)-(3)-(4)] 9,996,046,800 주1. 총공모금액, 발행제비용 등은 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주2. 구주 매출 금액은 총 매출금액에서 발행제비용에 포함된 인수수수료를 제외한 금액입니다. 주2. 상기 상장주선인의 의무인수 금액은 의무인수 취득분 18,000주의 취득을 가정하였습니다. 금번 공모에서 청약미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 되며, 이로 인해 조달되는 자금의 규모가 줄어들 가능성이 존재합니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구분 금액 계산근거 인수수수료(모집 및 사모) 397,100,000 공모(모집·매출)금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.8% 또는 4억원 중 큰 금액 인수수수료(매출) 190,000,000 등 록 세 836,000 증가 자본금의 0.4% 교 육 세 167,200 등록세의 20% 신규상장 수수료 13,350,000 시가총액 1,000억원 초과 2,000억원이하&cr;(820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원) 기 타 42,500,000 주권발행비, IR, 청약공고 등 기타비용 합 계 643,953,200 - 주1. 상기 발행제비용은 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주2. 신규상장 수수료는 상장심사 수수료(5백만원)까지 포함된 금액입니다. &cr; (주13) &cr;■ 정정 전 &cr; 가. 자금의 사용목적 회차 : 1 (기준일 : 2021년 06월 18일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 1,978 - 6,052 - - - 8,030 나. 자금의 사용계획 (단위 : 백만원) 구분 금액 비고 연구개발비 신규 솔루션 개발 등을 위한 연구개발인력 투입 및 인력 확충 6,052 2021년~2023년 시설투자 사무환경 개선 및 IT 인프라 고도화 등 1,978 2022년~2023년 합계 8,030 주1. 공모희망가액의 하한인 20,000원을 기준으로 하여 산출된 금액이며, 상장주선인 의무인수 금액이 포함되었습니다. &cr;&cr; 다. 자금의 세부 사용계획&cr; 공모자금은 당사 주력 사업을 위한 신규 솔루션 연구개발비 및 시설공간 확장, IT 인프라 고도화, 차세대 ERP 도입 등을 위해 사용할 계획입니다. &cr; (가) 연구개발비&cr; 당사는 클라우드, 머신러닝 등 첨단 기술을 반영한 솔루션 개발을 위해 연구개발인력을 투입하고 확충할 계획입니다. (단위 : 백만원, 명) 구분 진행 항목 2021년 2022년 2023년 합계 개발완료예상시점 연구 개발비 인공 지능을 접목한 LogManager CEP 개발 인건비 517 - - 517 2021년 기타경비 400 - - 400 확충인력 3 - - 3 DBPM 개발 인건비 207 207 - 414 2022년 기타경비 160 160 - 320 확충인력 1 1 - 2 쿠버네티스 적용 클라우드 모니터링 개발 인건비 244 244 - 487 2022년 기타경비 189 189 - 378 확충인력 2 1 - 3 SaaS 서비스 플랫폼 개발 인건비 369 - - 369 2021년 기타경비 286 - - 286 확충인력 1 - - 1 SaaS 서비스 플랫폼 고도화 인건비 - 369 369 738 2023년 기타경비 - 286 286 572 확충인력 - 1 1 2 LogManager SOAR 개발 인건비 - 443 - 443 2022년 기타경비 - 343 - 343 확충인력 - 1 - 1 LogManager SOAR 고도화 인건비 - - 443 443 2023년 기타경비 - - 343 343 확충인력 - - 1 1 합 계 인건비 1,336 1,262 812 3,410 - 기타경비 1,035 978 629 2,643 합계 2,371 2,240 1,441 6,052 확충인력 7 4 2 13 주1. 연구개발비는 당사의 연구개발계획 관련 인건비 및 기타경비(상여 및 복리후생비 등)를 반영하여 산정되었습니다.&cr; (중략) &cr; ■ 정정 후&cr; &cr; 가. 자금의 사용목적 회차 : 1 (기준일 : 2021년 08월 06일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 1,978 - 8,018 - - - 9,996 나. 자금의 사용계획 (단위 : 백만원) 구분 금액 비고 연구개발비 신규 솔루션 개발 등을 위한 연구개발인력 투입 및 인력 확충 8,018 2021년~2023년 시설투자 사무환경 개선 및 IT 인프라 고도화 등 1,978 2022년~2023년 합계 9,996 주1. 확정공모가액인 25,000원 을 기준으로 하여 산출된 금액이며, 상장주선인 의무인수 금액이 포함되었습니다. &cr;&cr; 다. 자금의 세부 사용계획&cr; 공모자금은 당사 주력 사업을 위한 신규 솔루션 연구개발비 및 시설공간 확장, IT 인프라 고도화, 차세대 ERP 도입 등을 위해 사용할 계획입니다. &cr; (가) 연구개발비&cr; 당사는 클라우드, 머신러닝 등 첨단 기술을 반영한 솔루션 개발을 위해 연구개발인력을 투입하고 확충할 계획입니다. (단위 : 백만원, 명) 구분 진행 항목 2021년 2022년 2023년 합계 개발완료예상시점 연구 개발비 인공 지능을 접목한 LogManager CEP 개발 인건비 517 - - 517 2021년 기타경비 400 - - 400 확충인력 3 - - 3 DBPM 개발 인건비 207 384 - 591 2022년 기타경비 160 297 - 457 확충인력 1 2 - 3 쿠버네티스 적용 클라우드 모니터링 개발 인건비 289 421 - 709 2022년 기타경비 223 326 - 549 확충인력 3 2 - 5 SaaS 서비스 플랫폼 개발 인건비 458 - - 458 2021년 기타경비 355 - - 355 확충인력 2 - - 2 SaaS 서비스 플랫폼 고도화 인건비 - 546 546 1,092 2023년 기타경비 - 423 423 846 확충인력 - 2 2 4 LogManager SOAR 개발 인건비 - 531 - 531 2022년 기타경비 - 411 - 411 확충인력 - 2 - 2 LogManager SOAR 고도화 인건비 - - 622 622 2023년 기타경비 - - 481 481 확충인력 - - 2 2 합 계 인건비 1,470 1,881 1,168 4,519 - 기타경비 1,138 1,457 904 3,500 합계 2,608 3,338 2,072 8,018 확충인력 9 8 4 21 주1. 연구개발비는 당사의 연구개발계획 관련 인건비 및 기타경비(상여 및 복리후생비 등)를 반영하여 산정되었습니다.&cr; (중략) 투 자 설 명 서 &cr;2021년 08월 06일&cr; ( 발 행 회 사 명 )&cr;브레인즈컴퍼니 주식회사 ( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr;보통주 600,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr; 15,000,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr; 2021년 07월 31일 2. 모집가액 :&cr; 25,000원 3. 청약기간 :&cr; 2021년 08월 09일 ~ 2021년 08월 10일 4. 납입기일 :&cr; 2021년 08월 12일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서&cr;- 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 서면문서&cr;1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76&cr;2) 브레인즈컴퍼니(주) : 서울특별시 성동구 성수이로 87, 8층(성수동2가, 성문빌딩)&cr;3) 키움증권㈜ : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음&cr;&cr;&cr; 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )&cr;키움증권 주식회사 ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인서.jpg 대표이사 등의 확인서 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#(. 1_(직접작성)-본문_지분증권,채무증권,증권예탁증권,투자계약증권의경우 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 사업위험 [코로나-19로 인한 경기 변동에 따른 위험]&cr;&cr; 코로나바이러스감염증-19(이하 "코로나19")의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화를 우려하고 있습니다. 향후 백신 개발 및 공급 지연 등으로 인한 코로나19 감염 확산세가 예상보다 오래 지속될 수 있으며, 이로 인한 세계 경기 추가 하락 위험이 존재합니다. 당사가 주 력으로 영위하는 IT 인프라 통합관리솔루션은 전방산업인 인터넷 및 IT 등의 산업과 밀접한 연관이 있으며, 고객사들의 IT 관련 자금 집행 등에 따라 영향을 받고 있습니다. 따라서 국내외 경기 침체 시 당사의 사업에 부정적인 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. &cr;&cr; [시장규모 위축에 따른 위험]&cr;&cr; 당사가 속한 시스템 인프라 SW 시장은 빅데이터, 클라우드 활용 확대, 지능형 분석 기반 서비스 제공 등의 서비스의 고도화 및 IoT 등과 연계한 자원관리 대상의 급격한 확대가 예상됨에 따라 성장이 예상되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 시스템 인프라 SW 산업의 침체, 솔루션 트렌드 변화 및 경기불황에 따른 기업의 IT지출 예산 삭감 등 전방시장의 변동으로 인해 당사의 사업이 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다.&cr;&cr; [정부 정책에 따른 수요 변동 위험]&cr;&cr; 정부의 SW산업에 대한 적극적인 지원 정책에 따라 공공부문의 SW사업규모는 매년 증가하고 있으며 긍정적인 시장 환경이 조성될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 정부의 정책이 예상하지 못한 방향으로 급격히 변화하거나 불리한 정책의 시행, 관련 예산이 축소될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; [경쟁 심화 관련 위험]&cr;&cr; 당사가 영위하는 사업의 경쟁상황은 솔루션별로 상이하나 대체적으로 각 솔루션별 10여개 미만의 업체가 제품을 출시하여 경쟁하고 있습니다. 이 중 ITIM은 당사를 포함한 총 3개사가 과점구도를 형성하고 있으며, 전문솔루션의 경우 일부 업체의 제품이 오랜기간 사용되며 과반 이상의 시장 점유율을 점유하고 있는 것으로 파악됩니다. 신규 경쟁사의 진입 및 경쟁사들의 가격 인하 등으로 시장 내 경쟁강도가 높아질 경우 당사의 시장내 경쟁 우위가 약화될 수 있으며 이는 당사의 실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; [인증 관련 위험]&cr;&cr;국내 대표적인 SW 품질 인증 체계로는 GS(Good Software)인증과 SP(Software Process)인증이 있습니다. 국내 업체의 공공시장 안착에 큰 기여를 한 것은 GS인증제도입니다. 국내 업체들은 GS인증 후 조달청 단가계약을 체결해서 판매경로를 다변화하고 공공기관의 IT 인프라 관리 사업에 가점을 받아 프로젝트 수주확률을 높여 현재 공공시장에서는 국내 벤더들끼리 경쟁하는 구조가 형성되어 있습니다. SP인증의 제도적혜택으로는 하도급 계약 적정성 판단 시 SP인증 획득의 경우 가점 부여, 조달청 계약시 제안서 평가 세부기준으로 SP인증 획득 여부 포함 등이 있습니다. 향후 신규 솔루션에 대하여 인증 획득에 실패하거나 인증의 갱신이 불가한 경우 공공기관 수주에 어려움이 발생할 수 있으며 영업활동에 부정적인 영향으로 당사의 매출 및 수익성이 악화 될 수 있습니다.&cr;&cr; [인력 확보 관련 위험]&cr;&cr; 당사와 같이 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하는 업체의 핵심성장동력은 우수한 소프트웨어 개발 인력을 확보하고 유지하는 것입니다. 그러나 최 근 온라인 플랫폼 업체 및 게임 개발 업체들의 공격적인 인력 유치 전략에 따라 우수 인력 확보를 위한 경쟁은 더욱 치열해지고 있으며 당사는 이러한 시장 상황에 적극적으로 대응하기 위해 리크루팅 매니저 채용, 복리후생 혜택 제공 등의 노력을 기울이고 있습니다. 그 럼에도 불구하고 기존 인력의 퇴사와 신규 전문인력 확보가 어려울 경우 신규 솔루션 개발 및 사업의 축소가 불가피하게 되고 그로 인해 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다. 회사위험 [수익성 관련 위험]&cr;&cr; 당 사는 IT 인프라 통합관리 솔루션 판매 사업을 주력으로 하고 있으며 관련 매출을 통해 꾸준히 영업이익 및 순이익을 시현하고 있습니다. 매출액은 2018년 11,901백만원, 2019년 11,419백만원, 2020년 14,829백만원, 2021년 1분기 2,683백만원을 기록 하였습 니다. 당사는 지속적인 영업이익 및 순이익을 시현 하였으며 2018년 영업이익 1,720백만원, 순이익 1,636백만원, 2019년 영업이익 2,943백만원, 순이익1,248백만원, 2020년 영업이익 3,853백만원, 순이익 3,734백만원, 2021년 1분기 영업이익 207백만원, 순이익 233백만원을 시현 하였습니다. 당사의 영업활동 및 전방산업 수요 증가에 따라 당사의 성장성 및 수익성은 더욱 향상될 것으로 예상되나 회사의 예상과 달리 코로나19 등 전염병 창궐 및 심화와 영업의 부진, 전방산업의 침체 등에 따른 시장 환경 변화로 수익이 감소할 수 있으며 이는당사의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; [재무안정성 관련 위험]&cr;&cr; 당사의 부채비율은 2018년 14.9%, 2019년 19.2%, 2020년 17.5%, 2021년 1분기 9.8% 로 업종평균 69.4%대비 낮습니다. 또한 지속적인 이익을 시현하고 있으며 차입금 내역이 존재하지 않고 있어 부채 리스크는 낮은 편입니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성 이 있습니다.&cr;&cr; [매출채권 관련 위험]&cr;&cr; 당사는 매출처는 2020년 기준 405개사, 2021년 1분기 기준 221개사의 다양한 규모의 회사들로 매출처가 구성 되어 있으며, 고객사 수가 많음에도 불구하고 매출채권은 대부분 3개월 미만의 단기 매출채권으로 구성되어 있습니다. 거래업체 수가 많음에도 불구하고 체계적인 매출채권관리로 장기 미회수 채권금액은 미미한 편이며, 그에 따른 대손충당금 설정액 또한 매출채권 잔액 대비 낮은 수준 입니다. 하지만, 급격한 경기변동에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; [연구개발비용 관련 위험]&cr; &cr; 당사가 영위하는 시스템 인프라 SW 산업의 특성상 연구개발을 통한 차별화된 솔루션의 출시 등 지속적인 연구개발이 필수적이며 여타 산업대비 연구개발비의 비중이 높은 편 입니다. 당사의 연구개발비용은 2020년 기준 전체 판관비 대비 약 44.1%, 매출액 대비 약 18.2%를 차지하고 있습니다. 2021년1분기 기준으로는 전체 판관비 대비 약 48.3%, 매출액대비 약 28.0% 로 나타났습니다. 당사는 상장 이후 신규 솔루션 개발 등을 위해 지속적인 연구개발비 지출 및 연구인력을 추가 채용할 계획을 가지고 있습니다. 연구개발비 지출에도 불구하고 신규 솔루션의 매출이 예상보다 저조하거나 연구개발 인력 채용에 따른 비용 부담 등 으로 당사의 수익성이 악화 될 수 있습니다.&cr;&cr; [연구개발인력 이탈 위험]&cr; &cr; 당사가 영위하는 패키지 소프트웨어 산업은 전문인력이 회사의 주요 경쟁력으로, 관련 전문인력의 확보가 매우 중요합니다 . 현재 당사의 개발인력의 48.9%가 5년 이상의 근속기간을 유지하고 있어 핵심인력의 이탈률은 매우 낮고 대부분 근속연수가 낮은 사원 급의 이동 입니다. 당사는 기존 주요 인력의 안정적 유지를 위하여 주식매수선택권 부여, 우리사주조합 운영 및 다양한 복리후생 등 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 인력확보 경쟁이 심화되거나 신규인력 확보에 어려움이 생기는 경우 신규 솔루션 개발, 기존 솔루션의 보완 및 기능 향상 등에 어려움을 겪을 수 있으며 이는 당사가 오랜기간 시장 내 구축해온 신뢰도에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; [국내 사업 집중 위험]&cr;&cr; 바. 당사의 매출은 2020년 및 2021년 1분기 기준 100.0% 국내에서 발생 하고 있습니다. 이는 사업의 특성 상 솔루션 공급계약 이후 지속적인 유지보수 및 고객지원이 필요한 산업적 특성에 기인합니다. 당사는 과거 일부 솔루션을 수출한 내역은 있으나 2020년 및 2021년 1분기 기준 해외매출은 없습니다. 당사의 매출 처는 국 내 공공기관 및 민간기업으로만 구성되어 있으며 해당 매출처의 IT 인프라 관련 예산 편성 및 집행에 따라 당사의 사업이 직접적인 영향을 받고 있습니다. 특히 당사는 국내에서만 사업이 진행되고 있어 국내라는 단일 국가에 절대적 의존하고 있으며 국내 경기 및 제도 변화와 경쟁사와의 경쟁 강도가 심화될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다. 기타 투자위험 [공모가 산정방식의 한계에 따른 위험]&cr;&cr; 당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [비교기업 선정의 부적합 가능성]&cr;&cr; 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 총 4개사(한컴위드, 웹케시, 엑셈, 아이퀘스트)를 당사의 최종 비교기업으로 선정 하였습니다. 그러나 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음 을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]&cr;&cr; 공모주식 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함한 상장예정주식수 4,108,796주 중 약 70.1% 에 해당하는 2,879,765주 는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 1,229,031주(29.9%) 로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다 . 또한 최대주주 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락 할 수 있습니다. &cr; &cr; [주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석 위험]&cr; &cr; 당사의 임직원은 총 115,000주의 주식매수선택권(Stock Option)을 보유하고 있으며, 공모 후 주식수 기준 2.8% 로 상장 직후 행사는 불가하나 향후 임직원의 주식매수선택권의 행사로 인하여 주가희석화 가능성 이 있습니다. &cr;&cr; [상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험]&cr;&cr;상장요건 중 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰제약을 받을 수도 있습니다.&cr;&cr; [수요예측 경쟁률에 관한 주의사항]&cr;&cr;당사의 수요예측 예정일은 2021년 08월 03일(화)~04일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 08월 09일(월)~10일(화) 에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; [Put-Back option, 환매청구권 미부여]&cr;&cr; 금번 공모에서는 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의 하시기 바랍니다. &cr;&cr; [기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험]&cr;&cr; 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. &cr;&cr; [상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험]&cr;&cr; 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점 에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [공모 주식수 변동 가능 유의]&cr;&cr; 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경 될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; [증권신고서상 재무정보 제한 위험]&cr; &cr; 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의 하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr;&cr; [집단 소송으로 인한 소송 위험]&cr;&cr; 증권 관련 집단소송을 허용 하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험 에 노출될 수 있습니다. &cr;&cr; [소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험]&cr;&cr; 소수주주의 소수주주권 행사 로 당사는 추가적인 소송위험 에 노출될 수 있습니다. &cr;&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험]&cr;&cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금번 공모는 우리사주조합에 대한 배정을 진행하지 않으나 우리사주조합 우선배정 여부와 무관하게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험]&cr;&cr; 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정 될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점 에 대해 유의하시기바랍니다. &cr;&cr; [미래 예측 진술의 포함]&cr;&cr; 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라 질 수 있습니다. &cr; &cr; [지배주주와 투자자와의 이해상충 위험]&cr;&cr; 본 공모 후 최대주주 및 특수관계인 보유지분은 보통주 1,841,854주(44.8%)를 보유 하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충 될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr; [증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성]&cr;&cr; 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니 며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의 하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. &cr; &cr; [투자자의 독자적 판단 요구]&cr; &cr;투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함 에 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 기명식보통주 600,000 500 25,000 15,000,000,000 일반공모 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 키움증권 기명식보통주 600,000 15,000,000,000 587,100,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021.08.09 ~ 2021.08.10 2021.08.12 2021.08.09 2021.08.12 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 2021.06.19 2021.08.06 자금의 사용목적 구 분 금 액 연구개발비 8,018,000,000 시설투자 1,978,000,000 발행제비용 643,953,200 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 강선근 최대주주 1,676,562 200,000 1,476,562 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 주1) 모집(매출) 가액(이하 ' 확정공모가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 브레인즈컴퍼니㈜의 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 브레인즈컴퍼니㈜와 협의한 후 1주당 확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다. 주4) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 청약일 :&cr;- 기관투자자 청약일 : 2021년 08월 09일 ~ 08월 10일 (2일간)&cr;- 일반청약자 청약일 : 2021년 08월 09일 ~ 08월 10일 (2일간)&cr;&cr;※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2021년 08월 09일 부터 08월 10일 까지이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2021년 04월 15일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 06월 15일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.&cr;또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.&cr;그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다.&cr; 취득자 증권의&cr;종류 취득수량 취득금액 비고 키움증권㈜ 기명식&cr;보통주 18,000주 450,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 주9) 총 인수대가는 공모(모집·매출)금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.8% 또는 4억원 중 큰 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 인수인이 수요예측 결과를 반영하여 협의한 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주10) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. &cr; 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 기명식보통주 600,000 500 25,000 15,000,000,000 일반공모 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 키움증권 기명식보통주 600,000 15,000,000,000 587,100,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2021.08.09 ~&cr;2021.08.10 2021.08.12 2021.08.09 2021.08.12 - 주1) 모집(매출) 가액(이하 ' 확정공모가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 브레인즈컴퍼니㈜의 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 브레인즈컴퍼니㈜와 협의한 후 1주당 확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다. 주4) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 청약일 :&cr;- 기관투자자 청약일 : 2021년 08월 09일 ~ 08월 10일 (2일간)&cr;- 일반청약자 청약일 : 2021년 08월 09일 ~ 08월 10일 (2일간)&cr;&cr;※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2021년 08월 09일 부터 08월 10일 까지이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약일 중 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2021년 04월 15일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 06월 15일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제3호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항 제2호에 의해 상장주선인이 상장을위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.&cr;또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.&cr;그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다.&cr; 취득자 증권의&cr;종류 취득수량 취득금액 비고 키움증권㈜ 기명식&cr;보통주 18,000주 450,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 주9) 총 인수대가는 공모(모집·매출)금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.8% 또는 4억원 중 큰 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 인수인이 수요예측 결과를 반영하여 협의한 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주10) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. &cr; 2. 공모방법 금번 브레인즈컴퍼니㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 400,000주 (공모주식수의 66.7%), 매출 200,000주(공모주식수의 33.3%)의 일반공모 방식에 의합니다.&cr;&cr; 가. 공모주식의 배정내역&cr; [공모방법 : 일반공모] 구분 공모 주식수 비율 비 고 일반공모 600,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 600,000주 100.0% - 【청약대상자 유형별 배정내역 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 주당&cr;모집가액 모집총액 (주2) 비고 일반청약자 150,000주 25.0% 25,000원 (주1) 3,750,000,000원 주3,주6 기관투자자 450,000주 75.0% 11,250,000,000원 주4,주5 합계 600,000주 100.0% 15,000,000,000원 - 주1) 주당 모집가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주2) 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주3) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제3호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다. 주4) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주5) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주6) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제1항 제6호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주7) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. &cr; 나. 모집의 방법 등&cr;&cr;(1) 모집의 방법&cr; 【모집방법 : 일반공모】 모집대상 주식수 비율 비 고 일 반 공 모 400,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 400,000주 100.0% - 【 모집의 세부내역】 모집대상 배정주식수 배정비율 주당&cr;모집가액 모집총액 (주4) 비고 일반청약자 80,000주 25.0% 25,000원 (주3) 2,000,000,000원 - 기관투자자 320,000주 75.0% 8,000,000,000원 주1 합계 400,000주 100.0% 10,000,000,000원 - 주1) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr; 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr;※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주2) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.&cr;④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr;⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주3) '주당모집가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 브레인즈컴퍼니㈜가 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주4) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주5) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주6) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. &cr; 다. 매출의 방법 등&cr;&cr;(1) 매출의 방법&cr; 【매출방법 : 일반공모】 매출대상 주식수 비율 비 고 일 반 공 모 200,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 200,000주 100.0% - 【 매출의 세부내역】 매출대상 배정주식수 배정비율 주당&cr;매출가액 매출총액 (주4) 비고 일반청약자 50,000주 25.0% 25,000원 (주3) 1,250,000,000원 - 기관투자자 150,000주 75.0% 3,750,000,000원 (주1) 합계 200,000주 100.0% 5,000,000,000원 - 주1) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.&cr; 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr;나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단&cr;라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부&cr;마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr;※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.&cr;① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr;&cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. &cr;※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것&cr; ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주2) 배정주식수(비율)의 변경&cr;① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr;② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다.(『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)&cr;③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.&cr;④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.&cr;⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.&cr;⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주3) '주당매출가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 브레인즈컴퍼니㈜가 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주4) 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주5) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주6) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. &cr; (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항&cr; 수탁자의 명칭 및 주소 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 브레인즈컴퍼니㈜&cr;(서울시 성동구 성수이로 87) 강선근 보유주식 200,000주를&cr;수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가&cr;자기계산으로 인수 &cr; (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위:주) 보유자 회사와의&cr;관계 보유증권&cr;종류 매출전&cr;보유주식수&cr;(비율) 매출주식수 매출후&cr;보유주식수&cr;(비율) 강선근 최대주주 기명식 보통주 1,676,562&cr;(45.4%) 200,000 1,476,562&cr;(35.9%) 합계 1,676,562&cr;(45.4%) 200,000 1,476,562&cr;(35.9%) 주1) 매출전 주식의 비율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 3,690,796주 기준이며, 매출 후 주식의 비율은 현재 발행주식총수에 신주 모집 주식수 400,000주 및 상장주선인 의무 인수분 18,000주를 합산한 4,108,796주 기준입니다. &cr; 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항&cr; 【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 키움증권㈜ 18,000주 25,000원 450,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 25,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. &cr; 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차&cr; &cr;금번 브레인즈컴퍼니㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.&cr;&cr;한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.&cr; [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와&cr;발행회사가 최종 협의하여&cr;공모가격 결정 확정공모가격 이상의&cr;가격을 제시한 기관투자자&cr;대상으로 질적인 측면을&cr;고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회사 홈페이지를 통하여 개별 통보(부득이한 경우 유선, Fax 및 E-mail 통보) 나. 공모가격 산정 개요&cr; 대표주관회사인 키움증권㈜는 확정공모가액을 다음과 같이 결정했습니다.&cr; 구 분 내 용 주당 확정공모가액 25,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 브레인즈컴퍼니㈜와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 25,000원으로 결정하였습니다. &cr;상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 브레인즈컴퍼니㈜의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시 하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행 회사인 브레인즈컴퍼니㈜의 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 25,000원으로 결정하였습니다.&cr;&cr;공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항&cr; &cr; (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시&cr; 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2021년 08월 03일(화) 인터넷 공고 (주1) 기업 IR 2021년 08월 03일(화) (주2) 수요예측 일시 2021년 08월 03일(화) ~ 08월 04일(수) - 문의처 - 브레인즈컴퍼니㈜(☎ 02-2205-6001) - 키움증권㈜ (☎ 02-3787-3974, 5074) - 주1) 수요예측 안내공고는 2021년 08월 03일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR은 2021년 08월 03일에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지의 안내 공고를 참조하시기 바랍니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2021년 08월 04일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr; (2) 수요예측 참가자격&cr;&cr;(가) 기관투자자&cr;&cr; "기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.&cr; 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자&cr; 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구&cr;다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다) 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) &cr;※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야합니다.&cr;&cr;① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것&cr;&cr;※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.&cr;&cr;① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.&cr;② 국내 자산에만 투자할 것&cr;다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.&cr;&cr;대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』&cr;제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.&cr;&cr;『조세특례제한법 시행령』&cr;제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)&cr;① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.&cr;② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.&cr;③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.&cr;1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.&cr;2. 국내 자산에만 투자할 것 &cr; ※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr;&cr;기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; 【 벤처기업투자신탁 】 『조세특례제한법』&cr;제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제)&cr;① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.> 1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의수익증권에 투자하는 경우 &cr;『조세특례제한법 시행령』&cr;제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)&cr;①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.> 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. &cr;※ 기관투자자 중 마목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.&cr;&cr;투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; 【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】 ⓐ「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것&cr;ⓑ「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느하나에 해당하지 아니할 것&cr;ⓒ「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;ⓓ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr;※ 기관투자자 중 사목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.&cr;&cr;신탁회사는 신탁재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr; 【신탁회사 등의 수요예측 참여 조건】 ⓐ「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것&cr;ⓑ「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느하나에 해당하지 아니할 것&cr;ⓒ「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것&cr;ⓓ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 &cr; ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.&cr;&cr;※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.&cr;&cr; (나) 참여 제외대상&cr;&cr; 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.&cr;&cr;① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.&cr;② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)&cr;③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자&cr;④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자&cr;⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등&cr;⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자&cr; ■ 불성실 수요예측 참여자 : "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의 1에 해당하는 자를 말합니다.&cr;ⓐ 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자.&cr;ⓑ 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분하는경우. 이 경우 의무보유기간확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다&cr;ⓒ 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자.&cr;ⓓ 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 자&cr;ⓔ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 자&cr;ⓕ 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우&cr;ⓖ 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측 등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우&cr;ⓗ 기타 인수질서를 문란케 한 자로서 제ⓐ호 내지 제ⓖ호에 준하는 자.&cr;&cr;■ 키움증권㈜의 불성실 수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항&cr;"증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제2항에 의거, 키움증권은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 아래 정보를 금융투자협회에 통보하며 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리합니다&cr;&cr;1. 사업자등록번호(또는 외국인투자등록번호) 2. 불성실수요예측참여자의 명칭 3. 해당 사유가 발생한 종목 4. 해당 사유 5. 해당 사유의 발생일&cr;6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 &cr;◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약·&cr;미납입 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유&cr;확약위반(주1) 의무보유 확약위반&cr;주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 12개월 × 환매비율(주2) 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 :&cr;1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여제한을 하지 않거나, 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않는 것) 할 수 있음&cr;2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 주5) 제재금 산정기준 1) 제재금 : Max [수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익*] * 100만원 이하의 경제적 이익은 절사 - 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음 2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 - 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음&cr; 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 &cr;⑦ 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사 등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.&cr; 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)&cr;① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사&cr;&cr;제10조의3(환매청구권)&cr;① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항&cr; 구 분 주식수 비 율 기관투자자 450,000주 75.0% 주1) 비율은 전체 공모주식수 600,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 150,000주(25.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. &cr; (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도&cr; 수요예측&cr;참여자 최고한도 최저&cr;한도 기관&cr;투자자 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청 가격으로 나눈주식수 및 450,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 1개월, 3개월의 의무보유기간을 확약할 수있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. &cr; (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위&cr; 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참여하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. &cr; (6) 수요예측 참여방법 및 유의사항&cr; &cr; (가) 참여방법&cr; 구 분 내 용 참여 기간 2021년 08월 03일(화) ~ 08월 04일(수) 참여 시간 09:00 ~ 17:00 참여 방법 홈페이지에 인터넷 접수&cr;(홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는&cr;보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수) 문의처 02-3787-3974, 5074 &cr;① 홈페이지 접속 :「www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측 ⇒ 참여/수 정/취소」&cr;② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호),&cr; 키움증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력&cr;※ 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 키움증권㈜ 영업부를 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.&cr;③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여&cr;&cr; ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (나) 유의사항 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. &cr;※ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.&cr;&cr;② 금번 수요예측시에는 가격을 제시하지 않는 참여방법은 인정되지 않고 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하므로 가격이 기재되어 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.&cr;&cr;③ 집합투자회사의 경우 집합투자업자, 집합투자업자(고유) 및 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산으로 기타국내기관투자자의경우 기타국내기관투자자, 고위험고수익투자신탁 및 투자일임회사, 신탁회사로 각각 구분해 참여할 수 있으며 그 경우 해당 그룹별 각각의 계좌로 참여하여야 합니다.&cr;&cr;④ 참여자가 집합투자업자로 참여하는 경우 펀드별 참여내역을 1건의 명의로 통합하여 참여하여야 하며, "펀드명, 펀드설정금액(순자산), 신청가격, 신청수량" 등을 직접 입력하거나 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 및 작성하여 담당자의 E-mail 주소인 ipo@kiwoom.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.&cr;&cr;⑤ 참여자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량 등 수요예측 참여 자격을 검증할 수 있는 항목을 직접 입력하여야하며, 별도로 「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 확약서와 총괄집계표 등을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 및 작성하여 담당자의 E-mail 주소인 ipo@kiwoom.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.&cr;&cr;⑥ 참여자가 투자일임회사로 참여하는 경우 참여 적격 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서" 등 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 및 작성하여 담당자의 E-mail 주소인 ipo@kiwoom.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.&cr;&cr;⑦ 참여자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 따른 적격 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 및 작성하여 담당자의 E-mail 주소인 ipo@kiwoom.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.&cr;&cr;⑧ 참여자가 신탁회사로 참여하는 경우 참여 적격 신탁회사임을 입증할 수 있는 "신탁회사 확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 및 작성하여 담당자의 E-mail 주소인 ipo@kiwoom.com으로 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다.&cr;&cr;⑨ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.&cr;&cr;⑩ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기바랍니다.&cr;&cr;⑪ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.&cr;&cr;⑫ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;⑬ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 키움증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.&cr;&cr;⑭ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5일 이내에 키움증권㈜ 기업금융본부 기업금융1팀으로 E-mail(ipo@kiwoom.com)로 보내주시길바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 키움증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 한편, 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.&cr;&cr; ⑮ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;[기타 내용은 "(다) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.]&cr;&cr; (다) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항&cr;&cr;① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. &cr; ② 수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다. ③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다. &cr;④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다. &cr;⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사 및 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 1항의 각호에 해당하는 투자일임회사 또는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 또는 신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조19호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.&cr;&cr;⑥ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;⑦ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 키움증권㈜ 홈페이지「http://www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측 에서 확인하시기 바랍니다.&cr; &cr; (7) 확정공모가액 결정방법&cr;&cr;수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다.&cr;&cr;&cr; (8) 수량배정방법&cr;&cr;① 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.&cr; ② 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 고위험고수익투자신탁 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.&cr;&cr;③ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.&cr;&cr;④ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 의무보유 확약여부를 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.&cr; ⑤ 적격 참여자인 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 보고, 의무배정 부족분에 대해서는 다른 기관투자자에게 배정될수 있습니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.&cr; ⑥ 대표주관사가 「증권 인수업무에 등 관한 규정」제9조 제1항에 따른 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.&cr; [자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정] ① 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.&cr;② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr;1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것&cr;2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것&cr;3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 &cr; (9) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보&cr;&cr;대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com → 전체메뉴 → 뱅킹/업무 → 수요예측 → 수요예측 배정결과 조회)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다.&cr;&cr; (10) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항&cr;&cr;① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량의 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr;&cr;② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다. &cr;③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.&cr;&cr;④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr; ⑤ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr; &cr; (11) 수요예측 결과&cr; &cr; ① 수요예측 참여내역&cr; 구분 국내기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매ㆍ&cr;중개업자 연기금, 운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 231 23 187 839 170 57 1,507 수량 94,204,000 9,862,000 81,000,000 363,398,000 74,656,000 19,822,000 642,942,000 경쟁률 209.3 21.9 180.0 807.6 165.9 44.0 1428.8 * 대표주관사와 거래관계가 있거나 대표주관사와 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 ② 수요예측 신청가격 및 신청수량 분포&cr; 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매,&cr;중개업자 연기금,&cr;운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단초과 179 71,920,000 16 6,712,000 147 63,470,000 719 311,323,000 158 70,600,000 35 10,368,000 1,254 534,393,000 밴드 상위75% 초과~100% 이하 49 21,280,000 7 3,150,000 39 17,080,000 117 50,725,000 12 4,056,000 22 9,454,000 246 105,745,000 밴드 상위50% 초과~75% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 상위25% 초과~50% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 초과~상위 25% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 25% 미만~50% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 50% 미만∼75% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 75% 미만~100% 이상 1 450,000 - - 1 450,000 - - - - - - 2 900,000 밴드하단미만 - - - - - - - - - - - - - - 미제시 2 554,000 - - - - 3 1,350,000 - - - - 5 1,904,000 합계 231 94,204,000 23 9,862,000 187 81,000,000 839 363,398,000 170 74,656,000 57 19,822,000 1,507 642,942,000 * 대표주관사와 거래관계가 있거나 대표주관사와 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 ** 증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2에 의거 관계인수인으로 구분되는 기관의 참여내역은 금번 수요예측 참여시 가격을 제시하지 않았습니다 과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.&cr; 구분 참여건수 기준 신청수량 기준 참여건수(건) 비율 신청수량(주) 비율 가격미제시 5 0.3% 1,904,000 0.3% 25,000원 이상 1,152 76.4% 489,909,000 76.2% 22,500원 초과~25,000원 미만 102 6.8% 44,484,000 6.9% 22,500원 246 16.3% 105,745,000 16.4% 20,000원 초과~22,500원 미만 - - - - 20,000원 2 0.1% 900,000 0.1% 합 계 1,507 100.0% 642,942,000 100.0% &cr; ③ 의무보유 확약 기관수 및 신청수량&cr; 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매,&cr;중개업자 연기금,&cr;운용사(고유),&cr;은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 3개월 확약 15 6,434,000 - - 4 1,800,000 36 15,294,000 16 7,200,000 - - 71 30,728,000 1개월 확약 9 4,020,000 1 450,000 5 2,250,000 33 14,564,000 13 5,402,000 - - 61 26,686,000 미확약 207 83,750,000 22 9,412,000 178 76,950,000 770 333,540,000 141 62,054,000 57 19,822,000 1,375 585,528,000 합계 231 94,204,000 23 9,862,000 187 81,000,000 839 363,398,000 170 74,656,000 57 19,822,000 1,507 642,942,000 * 대표주관사와 거래관계가 있거나 대표주관사와 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 &cr;④ 주당 확정공모가액의 결정&cr;&cr;상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 브레인즈컴퍼니㈜와 키움증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다.&cr;&cr;⑤ 물량배정대상자 가격범위&cr;&cr;1주당 확정공모가액인 25,000원 이상 가격 제시자&cr; 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항&cr; [브레인즈컴퍼니㈜ 주요 공모 일정 ] 구 분 일 자 비 고 수요예측일 개시일 2021년 08월 03일(화) - 종료일 2021년 08월 04일(수) - 청약기일 개시일 2021년 08월 09일(월) (주1) 종료일 2021년 08월 10일(화) 배정 및 환불 2021년 08월 12일(목) - 납입기일 2021년 08월 12일(목) - 구 분 일 자 매 체 수요예측 안내 공고 2021년 08월 03일(화) 인터넷 공고 (주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2021년 08월 06일(금) 인터넷 공고 (주3) 청 약 공 고 2021년 08월 09일(월) 인터넷 공고 (주4) 배 정 공 고 2021년 08월 12일(목) 인터넷 공고 (주5) 주1) 기관투자자 청약일 : 2021년 08월 09일 ~ 10일 (2일간)&cr;일반청약자 청약일 : 2021년 08월 09일 ~ 10일 (2일간)&cr;기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2021년 08월 03일 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2021년 08월 06일 대표주관회사인 키움증권 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 브레인즈컴퍼니㈜의 홈페이지(http://www.brainz.co.kr)에 게시할 예정입니다. 주5) 배정공고는 2021년 08월 12일 대표주관회사인 키움증권 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있습니다. 나. 청약에 관한 사항&cr;&cr;(1) 일반 사항&cr;&cr;모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.&cr; [청약사무취급처] ① 기관투자자 : 키움증권㈜ 본점 및 홈페이지(www.kiwoom.com) ② 일반청약자 : 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS, MTS 키움금융센터(1544-9000), ARS(1544-9900), 영업부(서울시 영등포구 여의나루로4길 18 키움파이낸스스퀘어빌딩 2층) &cr; (2) 일반청약자 청약&cr;&cr; 일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간( 2021년 08월 09일 ~ 08월 10일 )에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다. &cr; (3) 일반청약자의 청약자격&cr; 대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.&cr; 【 키움증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 청약한도 기준】 구 분 내 용 청약자격 ·청약일까지 키움증권㈜에 위탁계좌를 개설한 자&cr; (단, 청약 2일차에 키움증권㈜ 영업부에서 위탁계좌를 개설한 경우 청약이 제한됨) 청약한도 키움증권 금융상품 평가금액에 따라 우대 청약고객은 일반 청약고객 청약한도의 150%까지 청약이 가능합니다. 청약&cr;우대&cr;여부 우대고객 ·일반청약한도의 150%&cr;·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(펀드/MMF,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평잔금액 2천만원 이상인 고객&cr; * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다.&cr; * 단, 외화RP 제외 일반고객 ·일반청약한도의 100%&cr;·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(MMF,펀드,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평가금액 2천만원 미만인 고객&cr; * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다.&cr; * 단, 외화RP 제외 청약&cr;수수료&cr;징수 구분 ·공모주 청약 이용매체에 따라 청약 건당 아래의 표와 같이 청약수수료를 징수합니다. 온라인(홈페이지,HTS,MTS,ARS 등)를 통한 청약 키움금융센터 및 영업부를 통한 청약 우대고객 수수료 면제 청약건당: 3,000원 일반고객 수수료 면제 청약건당: 5,000원 ·청약수수료는 배정여부와 관계없이 환불금 입금 시 징수됩니다.(미배정시에도 징수) ■ 유의 사항 ▶ 우대조건 충족을 위한 금융상품 평가금액은 결제기준으로 평가되며 실제 청약 개시일 D-1일까지의 결제금액에 대해서만 평가금액에 포함됩니다.&cr; 예시) 2.8 청약신청시작일 /1.8 ~ 2.7 평잔금액) ▶ 금융상품 결제기준 : 펀드 매수결제일 (T+1일~T+3일), ELS (배정일), 랩/ISA(운용개시일) ※ 금융상품 평가금액은 변동될 수 있습니다. 우대혜택을 받으시려는 고객님께서는 변동성을 감안하여 충분한 평가금액(평잔 2천만원 이상)을 유지 하시기 바랍니다. &cr; &cr; (4) 기관투자자의 청약&cr; &cr;수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2021년 08월 09일 ~ 10일 양일간에 키움증권㈜ 홈페이지를 통하여 주식을 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2021년 08월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 키움증권㈜에 납입하여야 합니다.&cr;&cr;수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약' 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정받을 수 있습니다.&cr;&cr;수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.&cr;&cr; ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. &cr; (5) 청약이 제한되는 자&cr; 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 06월 18일 부터 2021년 08월 06일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.&cr; ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 &cr;① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 ( * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위) &cr; &cr; (6) 청약주식 단위&cr; &cr; ① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.&cr;② 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.&cr; 【 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】 구 분 일반청약자&cr;배정물량 청약&cr;우대여부 최고&cr;청약한도 청약&cr;증거금율 키움증권㈜ 150,000주 우대고객 15,000주 50% 일반고객 10,000주 【 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 ~ 15,000주 이하 2,500주 주1) 일반청약자의 최고 청약한도는 10,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 15,000주까지 청약이 가능합니다. &cr; ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.&cr; (7) 청약증거금&cr; 구 분 내 용 비 고 청약증거금 일반청약자 50% (주) 기관투자자 0% 주1) 상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.&cr;&cr;① 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2021년 08월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일 2021년 08월 12일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.&cr;② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 08월 12일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사 또는 인수회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 납입당일에 주금납입금으로 대체됩니다.&cr; ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.&cr;한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;③ 대표주관회사 키움증권㈜는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [중소기업은행 성수동지점]에 납입합니다. 주2) 청약증거금이 납입금액에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. &cr; 다. 청약결과 배정에 관한 사항&cr;&cr;(1) 공모주식 배정비율&cr; &cr;① 기관투자자 : 총 공모주식의 75.0% 인 450,000주 를 배정합니다.&cr;② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% 인 150,000주 를 배정합니다.&cr;&cr;「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.&cr;&cr;「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.&cr;&cr; (2) 배정방법&cr;&cr;청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜와 브레인즈컴퍼니㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.&cr;&cr;① 금번 IPO는 일반청약자에게는 150,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 75,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.&cr;&cr;② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.&cr; &cr; ③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 청약주식수에 비례하여 안분배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;&cr; ④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.&cr;&cr; ⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.&cr; &cr; ⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.&cr; ⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다&cr; 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지&cr;&cr; 일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2021년 08월 12일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.&cr;&cr;기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.&cr;&cr;&cr; 라. 투자설명서 교부에 관한 사항&cr;&cr;(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법&cr; &cr;① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 합니다.&cr;② 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.&cr;③ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. [키움증권(주) 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부방법 기관투자자 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 ① 교부장소 : 키움증권㈜ 본사 2층 영업부&cr;② 교부일시 : 청약기간내 ( 2021년 08월 09일 ~ 10일)&cr;③ 교부방법 : 본 주식의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서를 교부하는 방법, 또는 대표주관회사 홈페이지와 HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.&cr;&cr;(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우&cr;&cr;1) 대표주관회사 홈페이지를 통한 전자문서에 의한 사전 교부&cr;&cr;대표주관회사인 키움증권㈜은 본 증권신고서의 효력 발생 이후 최종 공모가격이 확정된 정정신고서가 공시된 이후 투자설명서를 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정이며 투자자들은 홈페이지에서 아래와 같이 전자문서에 의한 투자설명서를 다운로드 방식으로 사전에 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 실제 청약시에는 아래 기재된 '2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부'에 따라 투자설명서를 교부 받아야 청약이 가능합니다.&cr;&cr;금번 공모주 청약시 일반청약자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바랍니다.&cr;&cr;2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부&cr;&cr;① HTS(Home Trading System)와 MTS(Mobile Trading System) 및 홈페이지 청약&cr;&cr;대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S, 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문에서는 온라인업무 → 청약(공모주/공모채권/실권주) → 청약입력/취소, MTS 에서는 업무 → 공모주청약 → 공모주 청약입력, 홈페이지(www.kiwoom.com)에서는 전체메뉴→ 뱅킹/업무 → 권리/청약 → 공모주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.&cr;&cr;② 키움금융센터 및 ARS 청약&cr;&cr;대표주관회사인 키움증권㈜의 키움금융센터(1544-9000) 및 ARS(1544-9900)를 통해 청약 할 경우에는 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S, 홈페이지를 통해 투자설명서를 교부받으신 후 청약이 가능합니다. 단, 키움금융센터(1544-9000) 또는 ARS(1544-9900)를 통해 투자설명서 거부를 하신 경우 청약이 가능합니다.&cr;&cr;③ 본사 영업부 내방 청약&cr;&cr;본 공모의 청약취급처인 키움증권㈜ 본사 영업부에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부 희망 또는 거부 여부를 확인하고 청약서를 작성하여야 합니다.&cr;&cr;(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우&cr;&cr;"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 키움증권㈜ 본사 영업부에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다. &cr; 바. 기타의 사항&cr;&cr;(1) 신주인수권증서에 관한 사항&cr; &cr;금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.&cr;&cr; (2) 주권교부에 관한 사항&cr;&cr; ① 주권교부예정일 : 청약결과 주식 배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.&cr;② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다&cr;&cr;따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.&cr;&cr; (3) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항&cr; &cr;전자등록된 주식을 양도하는 경우 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제35조 제2항에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.&cr;&cr; (4) 대표주관회사의 정보이용 제한 및 비밀유지&cr; &cr;대표주관회사인 키움증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.&cr;&cr; (5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항&cr; &cr;당사는 2021년 04월 15일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 06월 15일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.&cr;&cr; (6) 주권의 매매개시일&cr; &cr;주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다.&cr;&cr; (7) 환매청구권&cr; &cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.&cr; 5. 인수 등에 관한 사항 &cr; 가. 인수방법에 관한 사항&cr; 인 수 인 인수주식의&cr;종류 및 수 인수조건 명칭 고유번호 주소 키움증권㈜ 00296290 서울시 영등포구 여의나루로4길&cr;18 키움파이낸스스퀘어빌딩 기명식 보통주&cr;600,000주 총액인수 주) 대표주관회사인 키움증권㈜이 전체 공모주식의 100%(600,000주)를 인수합니다. &cr; 나. 인수대가에 관한 사항&cr; 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 키움증권㈜ 587,100,000원 (주1), (주2) 주1) 인수수수료는 확정공모가액인 25,000원 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 금번 공모와 관련하여 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다. &cr;&cr; 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항&cr;&cr;금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제26조6항에 의해 상장주선인인 키움증권㈜는 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.&cr;&cr;금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 브레인즈컴퍼니㈜의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.&cr; 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 키움증권 기명식보통주 18,000주 450,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른&cr;상장주선인의 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. &cr; &cr; 라. 기타의 사항&cr;&cr;(1) 회사와 인수인 간 특약사항&cr;&cr;당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 키움증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.&cr;&cr;또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.&cr;&cr;&cr; (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계&cr;&cr;대표주관회사인 키움증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조 제1항(공동주관회사)에 해당하는 사항이 없습니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr; 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 &cr;&cr; (3) 초과배정 옵션&cr;&cr;금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다.&cr;&cr;&cr; (4) 일반청약자의 환매청구권&cr; 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 “이익미실현 기업”이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] &cr; (5) 기타 공모 관련 서비스 내역&cr; &cr; 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.&cr; &cr; II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.&cr; 1. 주식에 관한 사항&cr;&cr; 제5조 <회사가 발행할 주식의 총수> 본 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.&cr;&cr; 2. 액면금액&cr;&cr; 제6조 <일 주의 금액> 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. &cr; 3. 주식의 종류&cr; 제8조 <주식의 종류> 이 회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 제9조 <주권의 종류 및 주식 등의 전자등록> ① 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. ② 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. &cr; 4. 신주인수권에 관한 사항&cr; 제10조 <신주인수권> &cr;① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. &cr;&cr; 5. 배당에 관한 사항&cr; 제13조 <신주의 동등배당> &cr;① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다. 제54조 <이익배당> &cr;① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제 1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 6. 의결권에 관한 사항&cr; 제27조 <주주의 의결권> 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제28조 <상호주에 대한 의결권 제한> 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조 <의결권의 불통일행사> &cr;① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통보하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제30조 <의결권의 대리행사> &cr;① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. &cr; III. 투자위험요소 ■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.&cr;&cr;■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.&cr;&cr;■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 또한 2007년 6월 19일 자로 시행된 '증권 인수업무에 관한 규칙' 개정에 따라 종전 규정의 "일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서 상장 후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;반면, 2016년 12월 13일 '증권 인수업무등에 관한 규정' 개정에 따라 동 규정 제10조의3 제1항에 어느 하나에 해당할 경우 일반청약자에게 환매청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 그러나 금번 공모 시 동 사항을 적용하지 않음에 따라 금번 공모에서는 환매청구권을 부여하지 않음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. &cr; [주요 용어 설명] 용 어 설 명 에이전트 (Agent) 특정 목적에 대해 사용자를 대신하여 작업을 수행하는 자율적 프로세스, IT 인프라 성능 데이터 수집 시 활용 인공지능 (Artificial Intelligence) 인간의 학습능력, 추론능력, 지각능력, 논증능력, 자연언어의 이해능력 등을 인공적으로 구현한 컴퓨터 프로그램 또는 시스템 어플라이언스 (Appliance) 서버나 스토리지 같은 하드웨어에 소프트웨어를 정착해 특정 업무에 최적화된 상태에서 판매되는 통합 장비 빅데이터 (Bigdata) 정형·반정형·비정형 데이터세트의 집적물, 그리고 이로부터 경제적 가치를 추출 및 분석할 수 있는 기술 BPM (Business Process Management) 생산, 영업, 재무관리 등 기업업무 프로세스를 효율적으로 관리하기 위한 솔루션 CEP(Complex Event Processing) 실시간으로 발생하는 많은 사건 중 의미가 있는 것만 추출할 수 있도록 사건 발생 조건을 정의하는 데이터 처리방법 클라우드 (Cloud) 데이터를 인터넷과 연결된 중앙컴퓨터에 저장해서 인터넷에 접속하기만 하면 언제 어디서든 데이터를 이용할 수 있는 것 CMDB (Configuration Management DataBase) IT 서비스 운영에 필요한 서비스의 절차나 문서, 소스, 구성, 토폴로지, 애플리케이션 등을 보관하고 이를 효율적으로 사용하기 위한 데이터 저장소 DBPM (DataBase Performance Monitoring) 기업 내 DB의 현재 상태를 실시간으로 파악하고, 장애 발생 시 원인을 분석해 빠르게 대응할 수 있도록 지원하는 솔루션 디버깅 (De-bugging) 컴퓨터 프로그램에서 잘못된 곳을 찾아내어 고치는 작업 DevOps (Development & Operations) 소프트웨어의 개발(Development)과 운영(Operations)의 합성어. 소프트웨어 개발자와 정보기술 전문가 간의 소통, 협업 및 통합을 강조하는 개발 환경이나 문화 ElasticSearch 텍스트, 숫자, 위치 기반 정보, 정형 및 비정형 데이터 등 모든 유형의 데이터를 위한 무료 검색 및 분석 엔진 E2E (End to End) 망을 경유한 양 끝 단말간의 종단간 통신, 또는 교환기가 신호를 중계하는 방식중의 하나로 신호가 착신측에 연결될 때까지 발신측 신호장치가 계속 제어를 담당하는 방식 프레임워크 (Framework) 소프트웨어 애플리케이션이나 솔루션의 개발을 수월하게 하기 위해 소프트웨어의 구체적 기능들에 해당하는 부분의 설계와 구현을 재사용 가능하도록 협업화된 형태로 제공하는 소프트웨어 환경 IoT (Internet of Things) 사물간 인터넷 혹은 개체 간 인터넷으로 정의되며 고유 식별이 가능한 사물이 만들어낸 정보를 인터넷을 통해 공유하는 환경 IT 서비스 비즈니스 수행에 필요한 모든 IT 요소, 네트워크, 데이터베이스, 애플리케이션 등을 통해 비즈니스 수행을 돕는 다양한 서비스 총칭 IT 인프라 데이터센터 및 클라우드 내에 존재하는 서버, 네트워크, 데이터베이스, 하이퍼바이저 등 ITIL (IT Infrastructure Library) IT 서비스를 정의, 기획, 지원 및 제공하는데 필요한 실용적이며 간편한 프레임’ 을 제공하기 위한 권고 사항으로 영국 CCTA (1986년~1996년에 걸쳐 30권 이상의 책으로 구성)에서 발간하여 현재까지 활용 온프레미스 (On-premise) 소프트웨어 등 솔루션을 클라우드 같이 원격 환경이 아닌 자체적으로 보유한 서버에 직접 설치해 운영하는 방식 SaaS (Software as a Service) 클라우드 기반의 응용프로그램을 서비스 형태로 제공하는 것 SNMP&cr;(Simple Network Management Protocol) IP 네트워크상의 장치로부터 정보를 수집 및 관리하며, 또한 정보를 수정하여 장치의 동작을 변경하는 데에 사용되는 인터넷 표준 프로토콜 SQL (Structured Query Language) 관계형 DBMS에서 데이터를 조회, 수정, 삭제하거나 DBMS를 조작하는데 사용되는 언어 SYSLOG (System Log) 로깅 메시지 프로그램의 표준. 다양한 프로그램들이 생성하는 메시지들을 저장하고, 메시지들을 이용해서 다양한 분석 등이 가능하도록 로그 메시지를 제공함 UI (User Interface, 사용자인터페이스) 사용자와 시스템 사이에서 의사소통을 할 수 있도록 일시적 또는 영구적인 접근을 목적으로 만들어진 물리적, 가상적 매개체 WAS (Web Application Server) 인터넷 상에서 HTTP를 통해 사용자 컴퓨터나 장치에 애플리케이션을 수행해주는 소프트웨어 엔진, 미들웨어로서 Server단에서 Application을 동작할 수 있도록 지원함 Watchdog 프로그램의 오류로 무제한의 반복(loop) 상태로 들어가는 것을 감시하는 기능 &cr; 1. 사업위험 &cr; 당사는 패키지 소프트웨어 개발 및 판매 업체로서 IT 인프라 통합관리솔루션 개발 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.&cr; &cr;IT 서비스를 안정적으로 제공하기 위해서는 그 근간을 이루는 다양한 하드웨어 및 소프트웨어들이 필요합니다. 그와 같은 하드웨어와 소프트웨어들을 포괄하여 IT 인프라스트럭처(IT Infrastructure, 이하 IT 인프라)라고 합니다. IT 인프라의 예로는 기업전산실, 데이터센터(IDC), 클라우드(Cloud) 내에 존재하는 서버, 네트워크, 데이터베이스, 애플리케이션, 전산설비 등을 들 수 있습니다. &cr;&cr;IT 인프라 통합관리 솔루션(ITIM)은 기업의 IT 인프라를 한 눈에 일목요연하게 모니터링하고, 일관된 정책에 따라 효율적으로 관리하여 인프라의 가용성과 운영 편의성을 제고하기 위한 솔루션으로 당사의 제품명은 Zenius EMS 입니다.&cr;&cr;당사는 IT 인프라 통합관리 솔루션 이외에 전문 포인트 솔루션을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;애플리케이션 성능관리 솔루션(APM)은 웹 애플리케이션의 주요 성능 지표들을 실시간으로 모니터링하여 사용자에게 제공되는 서비스의 응답시간을 최적의 상태로 유지 및 관리하기 위한 솔루션 입니다.&cr;&cr;통합 로그관리 솔루션(LogManager)은 IT 인프라에서 발생하는 대용량 로그(log)를 빅데이터 기술로 수집/분석/관리하여 개별 장비 및 네트워크 내에 발생한 이상현상을 실시간 탐지하기 위한 솔루션 입니다.&cr;&cr;IT 서비스 통합관리 솔루션(ITSM) IT 사용자의 요청에 대한 접수 및 처리 과정과 그 이력을 일관된 프로세스를 통해 관리하여 기업내 IT 서비스를 효율적으로 운영하기 위한 솔루션입니다.&cr; 브레인즈컴퍼니 솔루션 제품구분.jpg 브레인즈컴퍼니 솔루션 제품구분 &cr;당사의 품목별 매출액 추이는 다음과 같습니다&cr;&cr; [연도별 매출 현황] (단위 : 백만원) 매출유형 제품명 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 매출1위 솔루션 1,246 46.5% 8,916 60.1% 8,163 71.5% 7,875 66.2% 매출 2위 유지보수 889 33.1% 3,941 26.6% 3,256 28.5% 3,029 25.4% 매출 3위 보안 - - - - - - 998 8.4% 소계 2,135 79.6% 12,857 86.7% 11,419 100.0% 11,901 100.0% 상 품 548 20.4% 1,972 13.3% - - - - 합계 2,683 100.0% 14,829 100.0% 11,419 100.0% 11,901 100.0% 주1. 주요 매출 품목에 대한 설명은 다음과 같습니다. 품 목 내 용 솔루션 솔루션 - 기업 등의 IT 인프라 자원에 대한 시스템구성, 장애, 성능 등 통합적인 모니터링 솔루션 - 통합 IT 인프라 관리 솔루션인 Zenius EMS, 전문 포인트 솔루션인 Zenuis APM/LogManager, IT서비스 관리 솔루션인 Zenius ITSM으로 구성되어 있음 유지보수 - 당사 솔루션에 대한 제품지원, 기술지원, 교육지원서비스 등의 유지보수 상품 - 당사 고객사 요청에 따른 상품(서버, S/W 등 IT 기기) 소싱을 통한 공급 주2. 보안은 보안솔루션 관련 과거 영위했던 사업으로 현재는 해당사항 없습니다.&cr; [코로나-19로 인한 경기 변동에 따른 위험]&cr;&cr; 가. 당사의 IT 인프라 통합관리 솔루션 사업은 전방산업인 IT 인프라 산업과 밀접한 연관이 있으며, 당사의 고객사인 공공 및 민간 기업들의 IT 인프라 관련 자금 집행에 영향을 받고 있습니다. 코로나바이러스감염증-19(이하 "코로나19")의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화를 우려하고 있습니다. 향후 백신 개발 및 공급 지연 등으로 인한 코로나19 감염 확산세가 예상보다 오래 지속될 수 있으며, 이로 인한 세계 경기 추가 하락 위험이 존재합니다. 다만, 국제통화기금 IMF가 2021년 4월 발표한 'IMF World Economic Outlook' 보고서에 따르면 2021년 세계경제 성장률을 6.0%로 전망하고 있습니다. 이는 2020년 세계경제 성장률 -3.3%에서 크게 성장한 수치이며 한국의 경우 2020년 성장률 -1.1%의 역성장에서 2021년 성장률 3.6%를 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최근 글로벌 코로나-19 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 당사가 주 력으로 영위하는 IT 인프라 통합관리솔루션은 전방산업인 인터넷 및 IT 등의 산업과 밀접한 연관이 있으며, 고객사들의 IT 관련 자금 집행 등에 따라 영향을 받고 있습니다. 따라서 국내외 경기 침체 시 당사의 사업에 부정적인 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 IT 인프라 통합관리 솔루션 사업은 전방산업인 IT 인프라 산업과 밀접한 연관이 있으며, 당사의 고객사인 공공 및 민간 기업들의 IT 인프라 관련 자금 집행에 영향을 받고 있습니다. 따라서 IT 인프라 통합관리 솔루션 산업의 영업실적은 경기변동, 시장 상황 등 거시적 경제 요인의 영향을 많이 받기 때문에 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각 국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다.&cr; 국제통화기금 IMF가 2021년 4월 발표한 'IMF World Economic Outlook' 보고서에 따르면 2021년 세계경제 성장률을 6.0%로 전망하고 있습니다. 이는 2020년 세계경제 성장률 -3.3%에서 크게 성장한 수치이며 한국의 경우 2020년 성장률 -1.1%의 역성장에서 2021년 성장률 3.6%를 예상하고 있습니다. 또한, 국제신용평가기관 S&P는 한국의 국가 신용등급을 ‘AA’ 및 ‘A-1+’로 유지함으로써 코로나-19 팬데믹으로 인한 경제 기반 약화를 일시적으로 평가하였으며 2021년 반등을 통해 균형재정을 회복하고 지정학적 리스크가 한국 경제기반을 훼손할 정도로 고조되지 않을 것이라고 내다보고 있습니다.&cr; [IMF 주요국의 경제성장률 전망치] 구분 2021년(E) 경제 성장률 2022년(E) 경제 성장률 2020년 1월 &cr;발표전망 2021년 4월 &cr;발표전망 조정폭 2020년 1월 &cr;발표전망 2021년 4월 &cr;발표전망 조정폭 전세계 5.5% 6.0% 0.5% 4.2% 4.4% 0.2% 선진국 전체 4.3% 5.1% 0.8% 3.1% 3.6% 0.5% 일본 3.1% 3.3% 0.2% 2.4% 2.5% 0.1% 미국 5.1% 6.4% 1.3% 2.5% 3.5% 1.0% 영국 4.5% 5.3% 0.8% 5.0% 5.1% 0.1% 독일 3.5% 3.6% 0.1% 3.1% 3.4% 0.3% 프랑스 5.5% 5.8% 0.3% 4.1% 4.2% 0.1% 이탈리아 3.0% 4.2% 1.2% 3.6% 3.6% 0.0% 한국 3.1% 3.6% 0.5% 2.9% 2.8% -0.1% (자료: IMF, IMF World Economic Outlook, 2021.04) 또한, 한국은행이 2021년 5월에 발표한 '경제전망보고서' 에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 -1.0%, 2021년과 2022년에 각각 4.0%, 3.0% 수준을 나타낼 것으로 내다보았으며 국내경기는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 및 설비투자 호조가 이어지는 가운데 민간소비 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 민간소비는 가계심리가회복되는 가운데 소득여건 부진이 완화되면서 개선흐름이 이어질 것이며 설비투자는 IT부문의 양호한 흐름과 그간 이연된 비IT부문 투자도 재개되면서 증가세를 지속할 전망입니다. 건설투자의 경우 착공물량 증가 등에 힘입어 건물 건설을 중심으로 회복세가 이어질 것이며 및 상품수출 또한 주요국의 경제활동 재개, IT경기 개선세 지속 등에 힘입어 호조를 지속할 것으로 예상됩니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] 구분 2020년 2021년(E) 2022년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP -1.0% 3.7% 4.2% 4.0% 3.2% 2.8% 3.0% 민간소비 -4.9% 1.0% 4.0% 2.5% 4.7% 2.3% 3.5% 설비투자 6.8% 10.7% 4.3% 7.5% 2.8% 4.2% 3.5% 지식재산생산물투자 3.6% 3.6% 5.0% 4.3% 4.3% 3.4% 3.8% 건설투자 -0.1% -1.0% 3.4% 1.3% 2.3% 2.7% 2.5% 상품수출 -0.5% 14.8% 4.0% 9.0% 1.9% 3.1% 2.5% 상품수입 -0.1% 11.0% 5.9% 8.3% 3.0% 4.0% 3.5% (자료: 한국은행, 경제전망보고서, 2021.05) 그럼에도 불구하고, 최근 글로벌 코로나-19 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재합니다. &cr;&cr;당사가 주 력으로 영위하는 IT 인프라 통합관리솔루션은 전방산업인 인터넷 및 IT 등의 산업과 밀접한 연관이 있으며, 고객사들의 IT 관련 자금 집행 등에 따라 영향을 받고 있습니다. 따라서 국내외 경기 침체 시 당사의 사업에 부정적인 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; [시장규모 위축에 따른 위험]&cr;&cr; 나. 당사가 속한 시스템 인프라 SW 시장은 빅데이터, 클라우드 활용 확대, 지능형 분석 기반 서비스 제공 등의 서비스의 고도화 및 IoT 등과 연계한 자원관리 대상의 급격한 확대가 예상됨에 따라 성장이 예상되고 있습니다. APM, LogManager 등의 전문 포인트솔루션 시장 또한 인터넷 서비스의 확대, 보안 관련 정부의 정책적 요인 등으로 인하여 성장을 거듭할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 시스템 인프라 SW 산업의 침체, 솔루션 트렌드 변화 및 경기불황에 따른 기업의 IT지출 예산 삭감 등 전방시장의 변동으로 인해 당사의 사업이 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다. &cr;당사가 속한 패키지SW 시장은 크게 시스템 인프라 SW, 애플리케이션 개발/배포 SW, 응용 SW시장으로 구분되며 당사의 제품은 모두 시스템 인프라 SW시장에 해당됩니다. &cr;&cr;빅데이터, 클라우드 활용 확대, 지능형 분석 기반 서비스 제공 등의 서비스의 고도화 및 IoT 등과 연계한 자원관리 대상의 급격한 확대가 예상됨에 따라 시스템 인프라 SW 시장의 성장이 예상되고 있습니다. 시스템 인프라 SW 시장은 2018년 1.4조원 규모이며 2023년까지 연평균 8.4% 성장하여 2.1조원의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다.&cr; [시스템 인프라 SW 시장 규모] 국내 시스템 인프라 sw 시장규모.jpg 국내 시스템 인프라 SW 시장규모 (자료: 소프트웨어정책연구소, 2019년 소프트웨어산업 연간보고서, 2020년 08월) &cr;한편, 국내 시스템 인프라 SW 세부 분야별 시장규모 및 비중을 보면 당사의 제품이 포함된 시스템관리 SW 시장 규모는 2018년 기준 1,629억입니다. 전체 시장 중 약 12.3%를 차지하고 있으며 7.3%의 성장률로 전체 시스템 인프라 SW의 성장률인 7.2%를 소폭 상회하고 있습니다. (자료: 소프트웨어정책연구소, 2019년 소프트웨어산업 연간보고서, 2020년 08월) &cr; 국내 시스템관리 SW 시장 규모는 시스템인프라SW 시장 내에서 시스템관리 SW가 차지하는 비중 12.3%를 적용할 시 2019년 1,859억원에서 2023년에는 약 2,565억원의 규모로 성장할 것을 예상할 수 있습니다. &cr; [국내 시스템관리SW 시장규모 전망] (단위: 억원) 구분 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 2022년(E) 2023년(E) 시스템 인프라 SW 시장 규모 14,089 15,110 16,179 17,391 18,868 20,850 시스템 관리 SW 시장규모 전망 1,629 1,859 1,990 2,139 2,321 2,565 주1. 국내 시스템관리 SW 시장규모를 예측하기 위해 '18년부터 '23년(E)까지의 전체 시스템 인프라 SW 시장규모 자료에 시스템관리SW 비중 12.3%(2018년 기준)를 적용하여 산출하였습니다. (자료: 소프트웨어정책연구소, 2019년 소프트웨어산업 연간보고서, 2020년 08월)&cr;&cr; 당사의 전문 포인트 솔루션인 APM, LogManager의 경우 상기의 IT 인프라 통합관리 솔루션 시장과는 별도의 시장으로 존재합니다. 당사는 전문 포인트 솔루션 시장의 진입을 위해 자체적으로 해당 솔루션을 2018년 개발 및 출시하였으며 ITIM의 유관솔루션인 ITSM의 경우 2021년 3월 신규 버젼을 출시하여 본격적인 영업활동을 진행할 계획입니다. &cr;&cr; 애플리케이션 성능관리 솔루션(APM) 의 국내 시장 매출은 2018년 약 327억원이며, 2019~2023년까지 연 평균 약 8~9%의 지속적인 성장에 따라 2023년의 APM 국내 시장규모는 약 483억원에 달할 것으로 전망됩니다. 특히, ICT 전략과 2017년 이후 공공기관에서 촉발된 디지털화 및 효율성에 대한 관심이 APM 시장을 지속적으로 성장시킬 것으로 전망하고 있습니다. (자료: Infiniti research, 2019)&cr; 산업 분야 별로는 은행, 보험 등 금융 분야와 온라인쇼핑 등 유통 분야에서 수요가 두드러지게 나타나며, 이러한 추세는 향후에도 지속적으로 이어질 것으로 보고 있습니다. 다만, 소비시장 확대에 따른 IT서비스 다양화에 의해 유통 분야에서의 APM 수요가 더욱 확대될 가능성이 있습니다.&cr; 2017년 정보보호산업협회의 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면 정보보호분야에서 통합 로그관리 솔루션(LogManager) 시장 규모를 273억원으로 추산하고 매년 약 8.2% 수준으로 성장하고 있다고 발표한 바 있습니다. 이를 근거로 2017년의 성장속도가 지속된다고 가정했을 때 2020년 국내 보안관련 로그관리 솔루션 시장은 약 350억 내외가 될 것으로 추산해 볼 수 있습니다.&cr; 다만, 로그 데이터의 기하급수적 증가에 따라 통합 로그관리 솔루션 도입의 필요성 증가는 시장의 성장을 더욱 가속화하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 실제로 국내 전체 데이터산업 시장 규모는 2019년 16조 8,582억원으로 2018년 대비 8.3% 성장하였으며 이중 데이터 처리 및 관리 솔루션 개발 시장은 2019년 2조 805억원으로 전년대비 11.8% 성장하였습니다. 데이터 처리 및 관리 솔루션 개발 시장 내에서 당사의 제품이 포함된 데이터 수집·연계 솔루션 개발 시장의 경우 2019년 1,871억원의 시장을 형성하고 있으며 2020년에는 2,256억원의 규모로 2018년 대비 연평균 17.9% 성장할 것으로 예측됩니다. (자료: 과학기술정보통신부, 2020년 데이터산업현황조사 주요결과 요약, 2020년 12월)&cr; &cr; IT 서비스 통합관리 솔루션(ITSM)의 국내 ITSM 시장에 대해서는 시장규모를 추산한 자료가 없습니다. IT 인프라가 클라우드화되면서 ITSM도 SaaS형태로 변모하고 있습니다. 인공지능 기술이 적용된 ITSM을 대기업뿐 아니라 중소기업들도 저렴한 가격에 활용하고 있고 이를 통해 IT 서비스를 자동화하여 효율 향상 및 유지비용절감을 실현하고 있습니다. 실제로 미국의 주요 ITSM 업체들은 이러한 기업들의 수요를 타겟팅하여 대부분 SaaS 모델로 제품을 공급하고 있습니다.&cr; 미국의 시장조사 기관인 Markets and Markets에 따르면, 글로벌 클라우드 ITSM 시장이 2020년 약 47억달러 규모이고 매년 연평균 21.2%씩 성장하여 2025년 약 122억달러 규모에 이를 것이라고 전망하고 있습니다.&cr; 상기와 같이 당사가 영위하는 시스템 인프라 SW 산업 및 전문 포인트 솔루션 시장은 디지털 전환 등의 시대적 필요성과 정부정책 지원 등으로 향후 더욱 성장할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 시스템 인프라 SW 산업의 침체, 솔루션 트렌드 변화 및 경기불황에 따른 기업의 IT지출 예산을 삭감 등 전방시장의 변동으로 인해 당사의 사업이 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. [정부 정책에 따른 수요 변동 위험]&cr;&cr;다. 정부는 건전한 산업 생태계 구축, 공정한 공공 사업 환경 구축을 골자로 하여 2000년 이후 18년만에 소프트웨어산업 진흥법을 개정한 바 있으며 개정 법안은 2020년 12월부터 시행되고 있습니다. 더불어 2020년 12월 소프트웨어 진흥법 시행과 디지털 뉴딜 정책의 구체화를 위해 제도 혁신 및 SW산업의 성장기반 확충을 골자로 하는 「디지털 전환 선도를 위한 소프트웨어 진흥 실행전략」을 발표하였습니다. 이러한 정부의 SW산업에 대한 적극적인 지원 정책에 따라 공공부문의 SW사업규모는 매년 증가하고 있으며 긍정적인 시장 환경이 조성될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 정부의 정책이 예상하지 못한 방향으로 급격히 변화하거나 불리한 정책의 시행, 관련 예산이 축소될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr;정부는 건전한 산업 생태계 구축, 공정한 공공 사업 환경 구축을 골자로 하여 2000년 이후18년만에 소프트웨어산업 진흥법을 개정한 바 있으며 개정 법안은 2020년 12월부터 시행되고 있습니다. 개정 내용에는 4차산업혁명 시대에 걸맞는 SW 융합의 개념 도입, 기존 불공정한 SW 사업 계약 관행 해소 등이 포함되었으며 주요 개정 내용은 아래와 같습니다.&cr;&cr; [소프트웨어산업 진흥법 개정 내용] 구분 주요내용 제3장 SW산업의 기반조성 ·SW 융합인력 양성 근거 신설 ·기술금융, 인수합병 활성화 지원근거 신설 ·현지 맞춤화, 품질확보 지원근거 신설 ·지역 SW진흥기관 지정·지원 ·SW 지식재산권 보호 ·산학연 연계 인력양성 / 경력개발 지원 / 영재 발굴·육성 ·SW 연구개발 활성화 / 연구 활동 지원 (신설)제4장 SW융합 및 SW교육 확산 ·SW 융합 촉진 ·SW 안전기준 및 안전 전문기관 지정 ·SW 교육의 활성화 ·SW 문화 조성 / SW 기술자 우대 제5장 SW사업의 선진화 ·평가비용 SW 공급자 부담 근거 신설 ·SW 사업 과업심의위 의무화 ·재하도급 예외조항 삭제 ·공정계약의 원칙 / 표준계약서 개발·보급 ·민간투자형 공공 SW 사업 ·제안요청서 의견제시 ·작업장소 / 계약목적물 활용 보장 ·SW사업 분쟁조정위원회 설치 등 더불어 정부는 2020년 12월 소프트웨어 진흥법 시행과 디지털 뉴딜 정책의 구체화를 위해 제도 혁신 및 SW산업의 성장기반 확충을 골자로 하는 「디지털 전환 선도를 위한 소프트웨어 진흥 실행전략」을 발표하였습니다.&cr;&cr; [디지털 전환 선도를 위한 소프트웨어 실행전략] 구분 주요내용 당사 사업에 미치는 영향 SW기업이 일하기 좋은 환경 조성 1. SW사업 全단계에서 제값받기 강화 1. [계약] 제값받는 계약 환경 조성 2. [수행] 일한만큼 보상받는 사업 수행 환경 구축 3. [사후관리] 하자책임 명확화 등 사후 부담 경감 공공 부문의 소프트웨어 가격 현실화를 통해 당사의 매출 및 수익성이 확대될 것으로 예상됨 2. 민간투자 활성화 지원 1. 공공분야에 대한 민간투자 확대 2. 민간이 투자한 상용SW 활용 촉진 해당사항 없음 SW기업의 성장을 위한 산업생태계 강화 3. 성장단계별 기업 육성 1. 기업 성장단계별 맞춤형 지원 강화 2. SW 품질 혁신 지원 당사는 프로세스 품질인증(SP)을 확보하였으며 공공 소프트웨어 사업 기술성 평가시 가점 획득이 예상됨 4. 상생협력을 위한 공공SW사업 개선 1. 해외진출·신산업 활성화를 통한 외연 확대 2. 중소기업 성장을 위한 상생협력 강화 3. 공공SW시장 예측가능성 제고 대기업의 공공SW사업 입찰시 중소기업 참여 가점 확대로 향후 대기업과 협력 관계 강화가 예상됨 5. 지역SW 생태계 육성 1. 지역SW 강소기업 육성 2. 글로벌 경쟁력을 갖춘 SW진흥단지 조성 해당사항 없음 지속적인 SW 성장 기반 조성 6. 인공지능 디지털전환 시대를 선도하는 인재양성 1. 산업계 수요기반 고급·전문인재 확대 2. AI·SW 교육 확산 기반 마련 당사는 지속적인 R&D를 위해 인력확보를 계획하고있으며 SW 핵심 인재 양성 확대 정책에 따라 인력 확보에 이점이 예상됨 7. 글로벌 기술경쟁력 강화 1. SW 기술개발 투자 확대 2. 공개SW 활성화 3. SW안전 및 개발보안 확보 공공부문의 SW기술개발 투자 확대에 따라 IT 관련 인프라 투자가 병행되어 당사의 사업에 긍정적인 유인이 발생할 것으로 예상됨 (자료: 관계부처 합동, 「디지털 전환 선도를 위한 소프트웨어 실행전략」, 2020년 12월) &cr; SW 대가 현실화, 차등점수제 도입을 통한 저가낙찰 방지, 적기발주 제도 도입을 통한 사업자의 인력관리 효율성 제고 및 비용절감 유도, 과업변경시 대가지급 등의 내용은 공공부문 매출 비중이 높은 당사에 직접적으로 적용될 것으로 판단됩니다. 뿐만 아니라 SW 영향평가 강화를 통한 민간 상용 SW 활용 촉진, 기업 성장단계별 맞춤 지원 강화, SW 대중소기업 상생협력 강화, SW 인재 양성 등은 장기적으로 당사의 성장을 가속화할 것으로 전망됩니다. 다만 상기와 같은 실행전략에 따라 당사의 사업에 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상되나 당사의 예상과 달리 효과가 제한적이거나 없을 수도 있습니다.&cr; 정부의 SW산업에 대한 적극적인 지원 정책에 따라 공공부문의 SW사업규모는 매년 증가하고 있습니다. 디지털 뉴딜, 소프트웨어 산업진흥법 개정, 2차 클라우드 컴퓨팅 발전 기본계획 등 정부는 지속적으로 적극적인 SW 산업 육성책을 발표하고 있고 4차산업 혁명의가속화에 따라 IT 인프라의 기술적 발전이 이어지며 긍정적인 시장 환경이 조성될 것으로 예상됩니다.&cr; [최근 5년간 상용SW 구매 확정 금액] (단위 : 억원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 총 예산 40,757 42,515 45,261 50,592 57,313 HW구매 예산 9,498 9,708 9,194 9,784 10,679 상용SW 구매 예산 2,805 2,891 3,011 3,212 3,645 SW구축 사업계획 예산(시스템구축, 유지보수 등) 28,455 29,916 33,056 37,595 42,989 (자료: SW산업정보종합시스템) 당사가 영위하는 IT 인프라 통합관리 솔루션은 공공 및 민간 등 전 분야의 다양한 업종을 대상으로 하고 있으며, 당사의 솔루션은 공공의 경우 입찰 또는 조달청 나라장터를 통해 공급되고 있습니다. 이에 따라 당사의 사업은 정부의 정책 및 예산에 영향을 받고 있습니다.&cr;&cr;소프트웨어 산업의 성장을 위한 정부의 적극적인 정책이 시행되고 있음에도 불구하고 향후 정부의 정책이 예상하지 못한 방향으로 급격히 변화하거나 불리한 정책의 시행, 관련 예산이 축소될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [경쟁 심화 관련 위험]&cr;&cr; 라. 당사가 영위하는 사업의 경쟁상황은 솔루션별로 상이하나 대체적으로 각 솔루션별 10여개 미만의 업체가 제품을 출시하여 경쟁하고 있습니다. 이 중 ITIM은 당사를 포함한 총 3개사가 과점구도를 형성하고 있으며, 전문솔루션의 경우 일부 업체의 제품이 오랜기간 사용되며 과반 이상의 시장 점유율을 점유하고 있는 것으로 파악됩니다. 당사의 ITIM 제품인 Zenius EMS는 총 21개의 포인트솔루션으로 구성되어 있어 고객의 다양한 니즈를 충족시켜줄 수 있습니다. 또한 전문 포인트 솔루션 개발을 완료하여 제품 포트폴리오를 확보하는 등 시장 내 경쟁상황 에서 우위를 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규 경쟁사의 진입 및 경쟁사들의 가격 인하 등으로 시장 내 경쟁강도가 높아질 경우 당사의 시장내 경쟁 우위가 약화될 수 있으며 이는 당사의 실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr; 당사가 영위하는 사업의 경쟁상황은 솔루션별로 상이하나 대체적으로 각 솔루션별 10여개 미만의 업체가 제품을 출시하여 경쟁하고 있습니다. 이 중 ITIM은 당사를 포함한 총 3개사가 과점구도를 형성하고 있으며, 전문솔루션의 경우 일부 업체의 제품이 오랜기간 사용되며 과반 이상의 시장 점유율을 점유하고 있는 것으로 파악됩니다. ITIM 제품은 고객들이 보유하고 있는 다양한 종류의 IT 인프라를 지원하는 기본적인 제품의 성능과 GS, SP 등의 인증 확보와 더불어 다수의 사이트에 적용되어 수집된 데이터 및 운영의 신뢰성이 검증되어야 입찰 참여 대상에 선정될 수 있는 구조로 신규 제품의 진입이 용이하지 않습니다. &cr;따라서 향후에도 현재의 경쟁 상황은 크게 변하지 않을 것으로 예상됩니다. 한편 당사와 같은 ITIM 솔루션 제공업체가 기술력을 바탕으로 전문 포인트솔루션을 출시하여 그 시장에 진출하면, 고객이 한 업체를 통해서 모든 인프라를 관리하고자 하는 통합관리에 대한 니즈를 충족시켜줄 뿐만 아니라, 가격경쟁력면에서 탄력적인 대응이 가능하여 교섭력을 확보할 수 있어 전문 솔루션만을 취급하는 업체에 비해서 경쟁우위를 확보할 것으로 판단됩니다.&cr; [솔루션별 경쟁 현황] 구분 경쟁 업체 ITIM 브레인즈컴퍼니, 엔키아, 와치텍, 하몬소프트, 인프라닉스, 싸이크로스 APM 브레인즈컴퍼니, 제니퍼소프트, 엑셈, 와탭랩스, 티맥스소프트 LogManager 브레인즈컴퍼니, 와치텍, 시큐레이어, 나일소프트, 넷크루즈, 로그프레소, 이너버스 ITSM 브레인즈컴퍼니, 엔키아, 와치텍, 에스티이지 당사의 주력 사업인 ITIM은 통합관리 솔루션(EMS)을 제공하는 업체가 6개사로 조사되었으며, 이 중 연간 매출액 100억원 이상(2020년 기준) 업체는 당사를 포함하여 엔키아, 와치텍 등 3개사가 있습니다. 3개사가 공공을 비롯하여 금융, 일반기업 등 주요 업종에서 경쟁하고 있으며 그 외 업체의 경우 매출 규모가 상대적으로 작습니다.&cr; 애플리케이션 성능관리 솔루션(APM)은 2005년 설립된 제니퍼소프트의 제품이 2019년 기준 약 70%대의 시장 점유율을 보유하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 이외에 일부 업체가 제품을 출시하였으나 초기 시장을 선점한 제니퍼소프트의 영향으로 점유율 확대에 어려움을 겪고 있습니다. &cr; 통합 로그관리 솔루션(LogManager)은 일반적으로 국내 법 및 규제 등의 컴플라이언스 이슈에 따라 관련사항을 충족할 수 있는 범용형 통합 로그관리 솔루션을 주요 업체들이 출시하였으며, 추가적으로 보안로그 수집을 기반으로 보안장비 등에 특화된 보안로그관리 솔루션을 제공하는 회사들이 있습니다. 경쟁업체 중 범용형은 당사를 포함하여 와치텍, 이너버스의 제품이 있으며, 보안로그 솔루션을 제공하는 업체는 시큐레이어, 나일소프트, 넷크루즈, 로그프레소가 있습니다.&cr; IT서비스 통합관리 솔루션(ITSM)은 2000년대 초반 대기업과 공공기관 등 대규모 조직에서 적극 도입하였으며, 당시 글로벌 소프트웨어 업체의 제품들이 다수의 레퍼런스를 기반으로 프로젝트를 수행하였습니다. 이후 공공 및 중소 규모의 프로젝트들은 당사를 포함하여 엔키아, 와치텍 등의 ITIM 제공업체 및 STEG와 같은 ITSM 전문기업이 주로 수행하고 있습니다. ITSM의 경우 사업의 특성상 ITIM을 제공하는 업체에 유리한 환경이나 기존의 ITSM의 경우 고객사별 수많은 커스터마이징 및 유지보수 등 많은 인력이 투입되어야 하며 이에 따라 수익성이 높지 않아 당사의 경우 관련 사업을 적극적으로 전개하지 않았습니다. 다만, 당사는 2021년 고객이 직접 커스터마이징 및 제품 설계가 가능한 Zenius ITSM V3.0 솔루션을 출시하였고 일회성의 구축사업이 아닌 SaaS 형태의 서비스를 도입하여 향후 시장 재진입 및 수익성 확보를 계획하고 있습니다.&cr; 당사와 주요 경쟁관계에 있는 회사의 매출 규모 및 이익률 등 재무현황은 각기 상이하며 당사와 직접적인 비교는 어려우나 솔루션별 주요 경쟁사의 재무현황은 다음과 같으니 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; [주요 경쟁사 재무현황] &cr; (단위: 백만원) 구분 브레인즈컴퍼니 와치텍 엔키아 엑셈 제니퍼소프트 에스티이지 보유&cr;솔루션 ITIM, APM,&cr;LogManager,&cr;ITSM ITIM,&cr;LogManager,&cr;ITSM ITIM, ITSM APM APM ITSM 매출액 14,829 17,231 17,065 39,178 6,494 2,932 영업이익&cr; (이익률) 3,853 (26.0%) 5,659 (32.8%) 1,846 (10.8%) 9,648 (24.6%) 3,330 (51.3%) 144 (4.9%) 당기순이익&cr; (이익률) 3,734 (25.2%) 3,985 (23.1%) 2,215 (13.0%) 8,706 (22.2%) 2,961 (45.6%) 103 (3.5%) 총자산 28,069 22,477 34,932 94,382 22,409 4,240 총부채 4,179 6,588 8,248 13,819 608 2,341 자기자본 23,890 15,889 26,685 80,563 21,801 1,899 주1. 상기 재무자료는 2020년 기준입니다.&cr;주2. 제니퍼소프트 및 에스티이지 재무자료는 신고서 제출일 현재 미발표로 인하여 2019년 재무수치를 기재하였습니다.&cr; 당사의 ITIM 제품인 Zenius EMS는 총 21개의 포인트솔루션으로 구성되어 있습니다. 고객은 다양한 IT 인프라 환경으로 구성되어 있고, 그에 따라 고객의 요구사항도 다양하므로 이에 대응할 수 있는 다양한 포인트 솔루션을 보유하고 있는 것은 주요한 경쟁우위로 작용합니다. 고객의 요구를 즉각적으로 수용할 수 있는 포인트 솔루션을 보유하고 있지 않으면 입찰 참여가 불가하거나, 참여가 용인되더라도 사업기간 내에 개발 완료가 불가능한 경우가 많습니다. 당사가 경쟁사 대비 많은 포인트 솔루션을 보유할 수 있는 것은 사업 초기부터 고객사들을 밀착하여 관리하고 요구 사항들을 제품 개발에 적극 반영한 결과이며 이러한 당사의 노력은 향후 신규 매출처 확보, 경쟁사 제품 윈백 등의 결과로 이어질 수 있습니다. &cr; 당사는 또한 특화된 별도 시장이 형성되고 있는 전문 포인트 솔루션으로의 진입을 위해 자체적으로 APM과 LogManager를 2018년 개발완료하여 출시하였으며, ITSM의 제품 고도화를 통해 제품 경쟁력을 확보하고 있습니다. 이를 통해 경쟁사 대비 다수의 포인트 솔루션과 전문 포인트 솔루션의 제품 포트폴리오 기반으로 시장 내 경쟁상황에서 우위를 확보하고 있습니다.&cr; 상기와 같이 당사가 영위하는 사업은 소수의 업체가 시장을 과점하고 있는 형태이며 전문 포인트솔루션의 경우 당사보다 업력 및 규모면에서 우위에 있는 업체들이 경쟁사로 존재하고 있습니다. 다만, 당사의 솔루션은 경쟁사와는 차별화되는 요소를 가지고 있으며 이를 바탕으로 시장 내 경쟁 상황에도 불구하고 경쟁력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;그럼에도 불구하고 신규 경쟁사의 진입 및 경쟁사들의 가격 인하 등으로 시장 내 경쟁강도가 높아질 경우 당사의 시장 내 경쟁 우위가 약화될 수 있으며 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; [인증 관련 위험]&cr;&cr;마. 국내 대표적인 SW 품질 인증 체계로는 GS(Good Software)인증과 SP(Software Process)인증이 있습니다. 국내 업체의 공공시장 안착에 큰 기여를 한 것은 GS인증제도입니다. 국내 업체들은 GS인증 후 조달청 단가계약을 체결해서 판매경로를 다변화하고 공공기관의 IT 인프라 관리 사업에 가점을 받아 프로젝트 수주확률을 높여 현재 공공시장에서는 국내 벤더들끼리 경쟁하는 구조가 형성되어 있습니다. SP인증의 제도적 혜택으로는 하도급 계약 적정성 판단 시 SP인증 획득의 경우 가점 부여, 조달청 계약시 제안서 평가 세부기준으로 SP인증 획득 여부 포함 등이 있습니다. 당사는 주요 솔루션들에 대해 최초 인증 이후로 지속적인 관리를 통해 제품 업그레이드시 인증을 갱신해 왔으나 향후 신규 솔루션에 대하여 인증 획득에 실패하거나 인증의 갱신이 불가한 경우 공공기관 수주에 어려움이 발생할 수 있으며 영업활동에 부정적인 영향으로 당사의 매출 및 수익성이 악화 될 수 있습니다. &cr; 국내 대표적인 SW 품질 인증 체계로는 GS(Good Software)인증과 SP(Software Process)인증이 있습니다. &cr;&cr;GS 인증이란 국산소프트웨어의 품질을 증명하는 국가 인증제도로 제품이 사용될 실제 운영환경의 테스트시스템을 갖추어 제품(소프트웨어, 사용자 매뉴얼, 제품설명서)의 품질을 인증합니다. 인증기관으로는 한국정보통신기술협회(TTA)의 SW시험인증센터와 한국산업기술시험원(KTL)의 IT/SW평가기술센터가 있으며 TTA는 SW 전분야, KTL은 정보보호SW, 시스템관리SW, 기업관리 SW, 산업용 SW및 임베디드 SW분야에 대해 인증업무를 수행합니다.&cr; 국내 업체들 중심의 공공시장 안착에 큰 기여를 한 것은 GS인증제도입니다. 국산소프트웨어의 품질향상을 위해 2001년부터 시행된 GS(Good Software)인증은 다양한 혜택을 부여하고 있습니다. 그 중에서 가장 주요한 혜택은 GS인증을 받은 소프트웨어만 조달청 단가계약 체결과 등록이 가능하다는 점과 GS인증 제품에 대해서는 공공기관 우선구매제도로 선정시에 가점을 부여한다는 것입니다. 국내 업체들은 GS인증 후 조달청 단가계약을 체결해서 판매경로를 다변화하고 공공기관의 IT 인프라관리 사업에 가점을 받아 프로젝트수주확률을 높여 현재 공공시장에서는 국내 벤더들끼리 경쟁하는 구조가 형성되어 있습니다. &cr; SP 인증은 소프트웨어 기업 및 개발조직의 프로세스 품질역량 수준 등을 심사하는 제도로소프트웨어를 개발/관리하는 기업 및 조직의 소프트웨어 품질프로세스 향상과 신뢰성 확보를 목적으로 시행된 제도입니다. 해당 인증을 확보하기 위해서는 조직관리, 프로세스 개선, 지원, 개발, 프로젝트 관리 등 5개 영역에서 17개의 평가항목 및 76개의 세부평가항목에 대한 심사를 통과해야만 합니다. SP인증은 국내 소프트웨어 업체들이 개발자 개인의 역량이나 특정 기술력에만 의존하여 구현에만 치중하는 것이 아니라 소프트웨어 품질에 있어서 프로세스의 중요성을 제고시켜 소프트웨어 개발 및 관리 활동에 대한 체계적인 프로세스 구축과 적용을 활성화시키기 위해 도입되었습니다. 실제로 인증기업은 인증 전 대비 프로세스 역량 20% 향상, 결함 33% 감소, 이익률 향상 등의 경영성과를 창출한 바 있습니다.&cr; SP인증의 제도적 혜택으로는 과기정통부 산하기관 및 공공기관 발주 시 SP 인증 획득 여부에 따라 우대될 수 있으며 하도급 계약 적정성 판단 시 SP인증 획득의 경우 가점이 부여됩니다. 뿐만 아니라 행안부 산하 전자정부사업시 SP인증 획득 사례의 확인 및 평가가 지침으로 정해져 있어 SP인증 획득 업체에 유리하게 적용될 수 있습니다. 또한 조달청 계약시 제안서 평가 세부기준으로 SP인증 획득 여부가 포함되어 있습니다. 아래의 표는 GS인증 및 SP 인증의 주요 내용과 당사의 인증현황을 보여주고 있습니다.&cr; [소프트웨어 인증 종류 비교] 구분 GS인증(Good Software) SP인증(Software Process) 내용 소프트웨어 품질을 증명하는 &cr;국내 인증 제도 소프트웨어 프로세스의 품질을 증명하는 &cr;국내 인증 제도 법령 SW진흥법 제20조 동법 시행령 제15조 및 제16조 SW진흥법 제21조 동법 시행령 제18조 및 제19조 기준 GS 인증 기준 (ISO/IEC 25023 및 25051) SP 인증 기준 (CMMI, ISO 15504) 인증기관 한국정보통신기술협회(TTA), 한국산업기술시험원(KTL) 정보통신산업진흥원 인증등급 1등급/2등급 (1등급이 더 높은 등급) 1등급/2등급/3등급 (3등급이 더 높은 등급) 인증건수 7,315건(2020년말 기준) 183건(2020년말 기준) [당사 인증 보유 현황] 구분 인증일 유효기간 인증내용 인증기관 Zenius ITSM v2.0 GS인증 2009.08.17 없음 소프트웨어산업 진흥법 &cr;시행규칙에 따른 &cr;소프트웨어품질인증(1등급) 한국정보통신&cr;기술협회 Zenius EMS v7.0 GS인증 2016.01.25 Zenius Dashboard v5.1 GS인증 2018.03.26 Zenius APM v7.0 GS인증 2018.06.11 Zenius LogManager v1.0 GS인증 2018.12.20 소프트웨어프로세스 품질인증 2019.11.25 인증서 발급일 기준 3년 소프트웨어산업 진흥법 &cr;시행규칙에 따른 &cr;소프트웨어프로세스 품질인증(2등급) 한국정보통신&cr;산업진흥원 주1. GS인증은 각 솔루션 및 버젼 변경시 신규로 인증을 받아야 하며 별도의 유효기간은 없습니다. 당사는 신규 솔루션 출시 및 기존 제품의 버젼 변경에 따라 지속적으로 인증을 취득하고 있습니다.&cr;주2. SP인증의 경우 최초 인증서 발급일 기준 3년의 유효기간이 적용되며 심사를 통해 인증 갱신(3년) 혹은 유효기간 연장제도(2년)를 통해 연장이 가능합니다. &cr; 당사는 주요 솔루션들에 대해 최초 인증 이후로 지속적인 관리를 통해 제품 업그레이드시 인증을 갱신해 왔으나 향후 신규 솔루션에 대하여 인증 획득에 실패하거나 인증의 갱신이 불가한 경우 공공기관 수주에 어려움이 발생할 수 있으며 영업활동에 부정적인 영향으로 당사의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다. &cr; [인력 확보 관련 위험]&cr;&cr; 바. 당사와 같이 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하는 업체의 핵심성장동력은 우수한 소프트웨어 개발 인력을 확보하고 유지하는 것입니다. 그러나 최 근 온라인 플랫폼 업체 및 게임 개발 업체들의 공격적인 인력 유치 전략에 따라 우수 인력 확보를 위한 경쟁은 더욱 치열해지고 있으며 당사는 이러한 시장 상황에 적극적으로 대응하기 위해 리크루팅 매니저 채용, 복리후생 혜택 제공 등의 노력을 기울이고 있습니다. 그 럼에도 불구하고 기존 인력의 퇴사와 신규 전문인력 확보가 어려울 경우 신규 솔루션 개발 및 사업의 축소가 불가피하게 되고 그로 인해 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다. &cr; 당사와 같이 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하는 업체의 핵심성장동력은 우수한 소프트웨어 개발 인력을 확보하고 유지하는 것입니다. 최근 온라인 플랫폼 업체 및 게임 개발 업체들의 공격적인 인력 유치 전략에 따라 우수 인력 확보를 위한 경쟁은 더욱 치열해지고있습니다.&cr;&cr; 당사가 속한 업종의 특성상 입사 및 퇴사가 빈번히 발생하고 있으며 당사의 연구 직종의 기중 퇴직자는 주로 근속연수가 낮은 개발자의 이직에 따른 변동입니다. &cr;&cr; [당사 직종별 인원 구성] (단위 : 명) 직종 인 원 수 기중 퇴직자 수 평균 근속연수 2021년&cr;1분기 2020년 2019년 2018년 2021년&cr;1분기 2020년 2019년 2018년 사무 4 4 4 4 - - - - 10년 4개월 영업 5 5 6 10 - 1 5 3 13년 1개월 컨설팅 6 6 6 6 - 2 - - 7년 3개월 기술지원 20 20 23 26 - 5 9 4 6년 5개월 연구 42 39 38 39 1 14 10 13 5년 11개월 합계 77 74 77 85 1 22 24 20 7년 7개월 주1. 임원(등기 및 비등기)을 제외한 수치입니다. 주2. 직종에 따른 세부 내역은 영업(영업그룹), 컨설팅(Presales팀 및 솔루션사업팀), 기술지원(Technical Consulting팀), 연구(개발1~5그룹)으로 구성되어 있습니다. 당사는 소프트웨어 개발 관련 전문인력을 확보하기 전문 리크루팅 매니저를 채용하여 잠재적 인력 확보를 위해 노력하고 있으며 이외에도 주식매수선택권 부여, 우리사주조합 대상 유상증자 등 다양한 복리후생 제도를 실시하여 통해 기존 인력 이탈을 방지하고 있습니다.&cr; 이와같은 당사의 노력에도 불구하고 기존 인력의 퇴사와 신규 전문인력 확보가 어려울 경우 사업의 수행 축소가 불가피하게 되고 그로 인해 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 2. 회사위험 &cr; 당사는 IT 인프라 통합관리 솔루션 전문 기업으로서 패키지 소프트웨어 판매를 통해 매출 및 이익을 창출하고 있으며, 지속적인 수익 창출을 통해 재무적 안정성을 갖추고 있습니다. 주요 재무안정성 비율은 2021년 1분기말 기준 부채비율 9.8%, 유동비율 1,931.9%, 당좌비율 1,930.8%이며 차입금이 없는 등 업종평균을 상회하는 양호한 수준을 기록하고 있습니다.&cr; [요약 재무현황] (단위: 백만원) 구 분 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 매출액 2,683 14,829 11,419 11,901 영업이익 207 3,853 2,943 1,720 당기순이익 233 3,734 1,248 1,636 자산총계 28,104 28,069 24,247 19,884 부채총계 2,519 4,179 3,907 2,580 자본총계 25,585 23,890 20,340 17,303 [재무 안정성 비율 현황] 구분 업종평균 (2019년) 발행회사 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 부채비율 69.4% 9.8% 17.5% 19.2% 14.9% 차입금 의존도 18.4% - - - - 유동비율 196.8% 1,931.9% 810.5% 931.7% 925.1% 당좌비율 190.9% 1,930.8% 810.0% 930.8% 918.0% 주1. 업종평균은 한국은행에서 2020년 10월 발간한 “2019년 기업경영분석”의 J582(소프트웨어 개발 및 공급업)”의 평균입니다.&cr; 하지만, 아래의 회사위험 가.~바.와 같이 수익성 관련 위험, 재무안정성 관련 위험, 매출채권 관련 위험, 연구개발비용 관련 위험, 연구개발인력 이탈 위험, 국내 사업 집중 위험 등이 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr; [수익성 관련 위험]&cr;&cr; 가. 당사는 IT 인프라 통합관리 솔루션 판매 사업을 주력으로 하고 있으며 관련 매출을 통해 꾸준히 영업이익 및 순이익을 시현하고 있습니다. 매출액은 2018년 11,901백만원, 2019년 11,419백만원, 2020년 14,829백만원, 2021년 1분기 2,683백만원을 기록 하였습 니다. 당사는 지속적인 영업이익 및 순이익을 시현하였으며 2018년 영업이익 1,720백만원, 순이익 1,636백만원, 2019년 영업이익 2,943백만원, 순이익1,248백만원, 2020년 영업이익 3,853백만원, 순이익 3,734백만원, 2021년 1분기 영업이익 207백만원, 순이익 233백만원을 시현 하였습니다. 당사의 영업활동 및 전방산업 수요 증가에 따라 당사의 성장성 및 수익성은 더욱 향상될 것으로 예상되나 회사의 예상과 달리 코로나19 등 전염병 창궐 및 심화와 영업의 부진, 전방산업의 침체 등에 따른 시장 환경 변화로 수익이 감소할 수 있으며 이는당사의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 당사는 IT 인프라 통합관리 솔루션 판매 사업을 주력으로 하고 있으며 관련 매출을 통해 꾸준히 영업이익 및 순이익을 시현하고 있습니다.&cr; 당사 매출액은 2019년 소폭의 감소 이후 2021년 1분기까지 증가세를 보이고 있습니다. 이는 클라우드의 도입 및 코로나19로 인한 비대면 서비스로의 전환 등 전방시장의 변화에 따라 IT 인프라 투자가 확대되는 등 전방시장의 변화에 따른 것으로 파악됩니다. 2018년 자체적으로 개발 및 출시한 전문 포인트솔루션 등의 영업 저변 확대 또한 당사 전체 매출액의 증가를 견인한 것으로 파악됩니다. &cr; [최근 3개년 손익현황] (단위 : 백만원) 구분 2021년 &cr;1분기 2020년 &cr;1분기 2020년 2019년 2018년 금액 증감률 금액 금액 증감률 금액 증감률 매출액 2,683 34.2% 1,999 14,829 29.9% 11,419 -4.1% 11,901 영업이익 207 흑자전환 -422 3,853 30.9% 2,943 71.1% 1,720 법인세차감전 순이익 299 흑자전환 -332 4,185 23.2% 3,397 102.0% 1,682 당기순이익 233 흑자전환 -118 3,734 199.3% 1,248 -23.7% 1,636 주1. 2021년 1분기 증감률은 2020년 1분기 대비 증감율 입니다.&cr; 수익성 비율은 전반적으로 업종평균 대비 높은 수준을 보이고 있으며, 2 021년 1분기의 경우 당사의 사업의 특성상 매출이 하반기에 집중되는 경향이 있어 매출액 및 영업이익 규모가 크지 않으나 전년동기(2020년 1분기) 대비 양호한 실적을 기록하였습니다. &cr;&cr; [최근 3개년 수익성 비율] 구분 업종평균 (2019년) 발행회사 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 매출액 총이익률 64.9% 65.6% 67.2% 77.7% 73.8% 매출액 순이익률 5.3% 8.7% 25.2% 10.9% 13.7% 자기자본 순이익률 7.0% 3.6% 15.6% 6.1% 9.5% 주1. 업종평균은 한국은행에서 2020년 10월 발간한 “2019년 기업경영분석”의 J582(소프트웨어 개발 및 공급업)”의 평균입니다.&cr;주2. 2021년 1분기 자기자본 순이익률은 당기순이익을 연환산하여 산정하였습니다.&cr; &cr; 당사의 영업활동 및 전방산업 수요 증가에 따라 당사의 성장성 및 수익성은 더욱 향상될 것으로 예상되나 회사의 예상과 달리 코로나19 등 전염병 창궐 및 심화와 영업의 부진, 전방산업의 침체 등에 따른 시장 환경 변화로 수익이 감소할 수 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [재무안정성 관련 위험]&cr;&cr; 나. 당사의 부채비율은 2018년 14.9%, 2019년 19.2%, 2020년 17.5%, 2021년 1분기 9.8% 로 업종평균 69.4%대비 낮습니다. 또한 지속적인 이익을 시현하고 있으며 차입금 내역이 존재하지 않고 있어 부채 리스크는 낮은 편입니다. 또한 당사의 유동비율 및 당좌비율은 2020년 기준 810.5%, 810.0%, 2021년 1분기 기준 1,931.9%,1,930.8%로 업종평균 대비 매우 양호한 수준입니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성 이 있습니다. &cr; 당사는 IT 인프라 통합관리 솔루션 매출을 통해 꾸준히 순이익을 시현하고 있으며 재무안정성 관련 주요 재무비율은 업종평균 대비 양호한 수치를 기록하고 있습니다.&cr;&cr; [재무 안정성 비율 현황] 구분 업종평균 발행회사 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 부채비율 69.4% 9.8% 17.5% 19.2% 14.9% 차입금의존도 18.4% - - - - 유동비율 196.8% 1,931.9% 810.5% 931.7% 925.1% 당좌비율 190.9% 1,930.8% 810.0% 930.9% 918.0% 주1. 업종평균은 한국은행에서 2020년 10월 발간한 “2019년 기업경영분석”의 “J582(소프트웨어 개발 및 공급업)”의 평균입니다. &cr;당사의 부채비율은 2021년 1분기 기준 9.8%로 업종평균 대비 매우 낮은 수준을 보이고 있으며, 2019년 이후 지속적으로 개선되고 있습니다. 또한 당사는 2013년 이후 차입금 내역이 존재하지 않고 있어 부채 리스크는 낮은 편입니다.&cr;&cr;당사의 재무안정성 지표는 적극적인 영업과 연구개발을 통한 사업 확장으로 개선되고 있으며, 업종평균과 비교시 우수한 수준입니다. 당사는 금융기관으로부터의 자금조달이 없어 부채 및 차입금 과다로 인한 재무안정성 악화 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 당사의 유동비율 및 당좌비율은 2020년 기준 810.5%, 810.0%, 2021년 1분기 기준 1,931.9%,1,930.8%로 업종평균 대비 매우 양호한 수준입니다. &cr;당사는 지속적인 영업활동 및 수익창출로 양호한 수준의 재무안정성 및 차입금 상환능력을 유지할 것으로 예상되나 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. [매출채권 관련 위험]&cr;&cr; 다. 당사는 매출처는 2020년 기준 405개사, 2021년 1분기 기준 221개사의 다양한 규모의 회사들로 매출처가 구성 되어 있으며, 고객사 수가 많음에도 불구하고 매출채권은 대부분 3개월 미만의 단기 매출채권으로 구성되어 있습니다. 거래업체 수가 많음 불구하고 체계적인 매출채권관리로 장기 미회수 채권금액은 미미한 편이며, 그에 따른 대손충당금 설정액 또한 매출채권 잔액 대비낮은 수준 입니다. 하지만, 급격한 경기변동에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출채권은 대부분 3개월 이내의 정상적인 매출채권으로서, 매출채권의 건전성은 양호하나 향후 급격한 경기변동 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 영업 안정성 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.&cr; 당사는 매출처는 2020년 기준 405개사, 2021년 1분기 기 준 221개사의 다양한 규모의 회사들로 매출처가 구성되어 있으며, 고객사 수가 많음에도 불구하고 매출채권은 대부분 3개월 미만의 단기 매출채권으로 구성되어 있습니다. 또한 당사의 주요 매출처는 공공기관, 금융기관 및 주요 대기업 등으로 구성되어 있어 매출처의 결제 신뢰도는 높은 편입니다.&cr; 거래업체 수가 많음에도 불구하고 당사의 체계적인 매출채권 관리로 장기 미회수 채권금액은 미미한 편이며, 그에 따른 대손충당금 설정액 또한 매출채권 잔액 대비낮은 수준 입니다. [매출채권 연령분석 및 대손충당금 설정 현황] (단위 : 백만원) 구분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 이상 매출채권&cr; 잔액 대손충당금 설정액 2018년 2,574 35 9 239 2,857 219 2019년 2,426 10 11 209 2,656 213 2020년 4,270 24 1 267 4,563 262 2021년 1분기 1,376 767 - 253 2,396 255 주1. 상기 대손충당금 설정액 중 2021년 1분기말 기준 100% 대손충당금 설정된 금액은 253백만원입니다.&cr;&cr; 당사는 고객사 수가 많음에도 불구하고 매출채권은 대부분 3개월 미만의 단기 매출채권으로 구성되어 있습니다. 매출채권 회수는 일반적으로 3개월내 이루어지고 있으며 기중 회수가 완료되고 있습니다. 결제일은 계약 건별로 상이하나 기본적으로 솔루션의 경우 30일, 유지보수의 경우 60일을 기준으로 하고 있으며 매출채권관리규칙에 따라 입금기한이 10일 이상 경과된 매출채권에 대해서는 장기미수채권으로 분류하여 관리하고 있습니다. &cr; 또한 매출채권은 K-IFRS 회계기준서 1109호에 따른 기대손실모형을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 분기별 설정율은 상이하지만 당사는 평균적으로 12개월 이상된 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 충당율은 최근 8개 분기의 평균으로 충당율을 산정하고 있는데 보유한 매출채권 잔액 대비 대손충당금은 낮은 수준으로 채권 회수율은 양호하다고 판단됩니다. 또한 장기체화된 매출채권에 대하여 영업 부서를 통하여 회수를 요청하는 등 체계적인 채권관리를 수행하고 있습니다.&cr; 상기와 같이 매출채권 연령분석을 비롯하여 실제 매출채권 회수 현황 등을 고려하였을 때 당사의 매출채권 건전성은 양호한 것으로 보입니다. 하지만, 급격한 경기변동에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [연구개발비용 관련 위험]&cr;&cr; 라. 당사가 영위하는 시스템 인프라 SW 산업의 특성상 연구개발을 통한 차별화된 솔루션의 출시 등 지속적인 연구개발이 필수적이며 여타 산업대비 연구개발비의 비중이 높은 편 입니다. 당사의 연구개발비용은 2020년 기준 전체 판관비 대비 약 44.1%, 매출액 대비 약 18.2%를 차지하고 있습니다. 2021년1분기 기준으로는 전체 판관비 대비 약 48.3%, 매출액대비 약 28.0% 로 나타났습니다. 당사는 상장 이후 신규 솔루션 개발 등을 위해 지속적인 연구개발비 지출 및 연구인력을 추가 채용할 계획을 가지고 있습니다. 연구개발비 지출에도 불구하고 신규 솔루션의 매출이 예상보다 저조하거나 연구개발 인력 채용에 따른 비용 부담 등 으로 당사의 수익성이 악화 될 수 있습니다. &cr; 당사가 영위하는 시스템 인프라 SW 산업의 특성상 연구개발을 통한 차별화된 솔루션의 출시 등 지속적인 연구개발이 필수적이며 여타 산업대비 연구개발비의 비중이 높은 편 입니다. &cr; &cr;당사의 연구개발비용은 2020년 기준 전체 판관비 대비 약 44.1%, 매출액 대비 약 18.2%를 차지하고 있습니다. 2021년 1분기 기준으로는 전체 판관비 대비 약 48.3%, 매출액대비 약 28.0% 로 나타났습니다. &cr; [매출액 및 판관비 대비 연구개발비 비중] (단위: 백만원) 구분 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 연구개발비용 750 2,693 2,739 2,528 매출액 2,683 14,829 11,419 11,901 매출액 대비 연구개발비 비중 28.0% 18.2% 24.0% 21.2% 전체 판관비 1,554 6,107 5,931 7,064 판관비 대비 연구개발비 비중 48.3% 44.1% 46.2% 35.8% 주1. 연구개발비용 관련 연구개발내역은 아래와 같습니다. 연구과제 연구기간 연구결과 IT 인프라 통합관리 솔루션 개발 2013.07~2015.12 Zenius EMS v7.0 출시(2016.01) 애플리케이션 성능모니터링 솔루션(APM) 개발 2016.07~2018.05 Zenius APM v7.0 출시(2018.06) 빅데이터 기반의 통합 로그관리 솔루션 개발 2017.04~2018.11 Zenius LogManager v1.0 출시(2018.12) 차세대 IT서비스관리솔루션 개발 2019.10~2021.03 Zenius ITSM v3.0 출시(2021.03) 당사는 개발그룹(연구소)의 인건비를 연구개발비로 산정하고 있습니다. 위의 표처럼 당사는 매년 매출액의 약 20% 정도를 연구개발(연구인력 인건비)에 투자하고 있습니다. 시스템 인프라 SW 산업은 기술의 변화, 고객의 요구사항에 따라 새로운 서비스의 지속적인 출현이 필요한 산업으로 인적자원의 연구/개발 역량이 중요합니다. 당사는 연구개발비 대비 안정적인 매출 성장을 시현하고 있어 매출을 통한 연구개발 투입 비용의 확보는 충분할 것으로 판단됩니다.&cr; 당사는 상장 이후 신규 솔루션 개발 등을 위해 지속적인 연구개발비 지출 및 연구인력을 추가 채용할 계획을 가지고 있습니다. 연구개발비용 지출에도 불구하고 신규 솔루션의 매출이 예상보다 저조하거나 연구개발 인력 채용에 따른 비용 부담 등 으로 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다.&cr; [연구개발인력 이탈 위험]&cr; &cr; 마. 당사가 영위하는 패키지 소프트웨어 산업은 전문인력이 회사의 주요 경쟁력으로, 관련 전문인력의 확보가 매우 중요합니다 . 특히, 당사가 사업을 영위하기 위한 인력은 소프트웨어 개발에 대한 이해 및 관련 전문성이 중요하며 인력의 필요에 따라 단기간에 충원하기 어려운 분야입니다. 현재 당사의 개발인력의 48.9%가 5년 이상의 근속기간을 유지하고 있어 핵심인력의 이탈률은 매우 낮고 대부분 근속연수가 낮은 사원 급의 이동 입니다. 당사는 기존 주요 인력의 안정적 유지를 위하여 주식매수선택권 부여, 우리사주조합 운영 및 다양한 복리후생 등 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 인력확보 경쟁이 심화되거나 신규인력 확보에 어려움이 생기는 경우 신규 솔루션 개발, 기존 솔루션의 보완 및 기능 향상 등에 어려움을 겪을 수 있으며 이는 당사가 오랜기간 시장 내 구축해온 신뢰도에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr; 당사가 영위하는 패키지 소프트웨어 산업은 전문인력이 회사의 주요 경쟁력으로, 관련 전문인력의 확보가 매우 중요합니다. 특히, 당사가 사업을 영위하기 위한 인력은 소프트웨어 개발에 대한 이해 및 관련 전문성이 중요하며 인력의 필요에 따라 단기간에 충원하기 어려운 분야입니다. &cr;당사는 자체적으로 구축한 소프트웨어 개발 기술력을 기반으로 기존 경쟁사와는 차별화된서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 서비스는 당사의 전문인력들이 오랜 기간 동안 업무수행을 통해 터득한 노하우를 기반하고 있어 시장 내 높은 경쟁력을 가지고 있습니다. 따라서 경쟁력을 유지하기 위해서 핵심인력의 유지 및 전문성 높은 신규인력 확보는 당사가 지속적인 사업을 영위하는데 중요한 요소라고 할 수 있습니다. &cr;당사의 연구개발 조직 현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr; [당사 연구개발 조직] 구분 인원 주요 업무 연구개발본부 연구소장 1명 - 연구소 총괄/개발3그룹장 겸임 개발1그룹 13명 - 기술동향 분석 및 연구계획 수립 - Zenius EMS 고도화 연구 개발 - 신규 제품 및 서비스 기획 - OS / DBMS별 에이전트 개발 - 포인트 솔루션별 데이터 수집 및 감시 기능 매니저 개발 - 이벤트 통보 앱 개발 - 3rd party 연동 모듈 개발 - 특허, GS 인증 등 지적재산권 관리 개발2그룹 27명 - 웹 기술 동향 분석 및 연구 - Zenius EMS 고도화 기획, 연구, 개발 - Zenius ITSM 신규 제품 기획, 연구, 개발 - Zenius Dashboard 고도화 기획, 연구, 개발 - 대용량 데이터 수집/저장/분배 기술 연구, 개발 - 데이터 시각화 연구 및 컴포넌트 디자인, 개발 - 웹 애플리케이션 UI/UX 기획, 연구, 디자인 개발3그룹 1명 - Zenius APM 고도화 및 신규 기능 개발 - 모니터링 관련 기술 분석 - 해외 모니터링 관련 제품 분석 개발4그룹 5명 - Zenius LogManger 고도화 및 신규 기능 개발 - OS별 수집 에이전트 개발 - 다양한 정형/비정형 빅데이터 수집 기능 개발 - 수집된 로그에 대한 검색 및 분석 기능 개발 - 실시간 모니터링 기능 개발, - 감시설정 및 이벤트 생성 기능 개발 - 보고서 및 사용자 정의 대시보드 개발 개발5그룹 2명 - AI 관련 기술동향 분석 및 연구계획 수립 - 경쟁사 제품 분석 및 특허분석 - AI 알고리즘 검증: Metric Data 이상탐지 및 미래예측 - TensorFlow Serving 환경의 AI 시스템 구축 - DAGMM 모델 생성/학습/검증 및 시스템 탑재 합계 49명 - &cr; 당사는 매년 연구개발인력의 변동이 발생하고 있으나 이는 소프트웨어 업계의 특성상 근속연수가 낮은 개발자 등의 빈번한 이직에 기인하는 것으로, 주요 핵심 인력의 변동은 거의 없는 상황입니다. 현재 당사의 개발인력의 48.9%가 5년 이상의 근속기간을 유지하고 있어 핵심인력의 이탈률은 매우 낮고 대부분 근속연수가 낮은 사원 급의 이동입니다. &cr; [연구개발조직 근속연수] 구분 인원수 비중 5년 이상 24명 48.9% 3년 이상 5년 미만 6명 12.2% 1년 이상 3년 미만 8명 16.3% 1년 미만 11명 22.4% 합계 49명 100.0% &cr;당사는 기존 주요 인력의 안정적 유지를 위하여 주식매수선택권 부여, 우리사주조합 운영 및 다양한 복리후생 등 인센티브를 제공하여 장기근속을 유도하고 있습니다. 또한 향후 사업의 확장에 따른 인력 충원 필요성에 대비하여 공모자금 등을 활용하여 인력을 충원할 계획을 가지고 있습니다. &cr; [주식매수선택권 부여 현황] 구분 내용 부여일 2019년 03월 29일 2021년 03월 31일 부여대상 임원 1인 임직원 6인 부여주식수 15,000주 100,000주&cr;(연구개발 핵심인력 3인 45,000주 부여) 행사가격 2,200원 11,700원 행사방법 신주교부 신주교부 행사기간 2022년 03월 30일 ~ 2025년 03월 29일 2024년 04월 01일 ~ 2027년 03월 31일 주1. 주식매수선택권 부여주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. &cr; 그럼에도 불구하고 인력확보 경쟁이 심화되거나 신규인력 확보에 어려움이 생기는 경우 신규 솔루션 개발, 기존 솔루션의 보완 및 기능 향상 등에 어려움을 겪을 수 있으며 이는 당사가 오랜기간 시장 내 구축해온 신뢰도에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr; [국내 사업 집중 위험]&cr;&cr; 바. 당사의 매출은 2020년 및 2021년 1분기 기준 100.0% 국내에서 발생 하고 있습니다. 이는 사업의 특성 상 솔루션 공급계약 이후 지속적인 유지보수 및 고객지원이 필요한 산업적 특성에 기인합니다. 당사는 과거 일부 솔루션을 수출한 내역은 있으나 2020년 및 2021년 1분기 기준 해외매출은 없습니다. 당사의 매출 처는 국 내 공공기관 및 민간기업으로만 구성되어 있으며 해당 매출처의 IT 인프라 관련 예산 편성 및 집행에 따라 당사의 사업이 직접적인 영향을 받고 있습니다. 특히 당사는 국내에서만 사업이 진행되고 있어 국내라는 단일 국가에 절대적 의존하고 있으며 국내 경기 및 제도 변화와 경쟁사와의 경쟁 강도가 심화될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다. &cr;당사의 주요 매출은 사업의 특성상 국내에서 대부분 발생하고 있습니다. 이는 솔루션 공급 계약 이후 지속적인 유지보수 및 고객지원이 필요한 산업적 특성에 기인합니다. 고객사 환경에 대한 높은이해도, 고객사와의 커뮤니케이션 및 즉각적인 대응이 효율적인 서비스 제공의 전제조건이기 때문에 당사의 고객사는 대부분 국내 기업으로 구성되어 있습니다. &cr; [당사 수출 현황] (단위 : 백만원, 천$) 매출 유형 품 목 2021년 1분기&cr;(제22기) 2020년 (제21기) 2019년 (제20기) 2018년 (제19기) 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 솔루션 솔루션 - - - - 중국 9 ($8) - - 보안 - - - - - - 일본/&cr;미국 162 ($147) 수출합계(A) - - 9 162 매출액(B) 2,683 14,829 11,419 11,901 수출 비중(A/B) 0.00% 0.00% 0.08% 1.36% 당사의 최근 3사업연도 중 내수 비중이 99.5%로 국내 위주의 매출로 구성되어 있으며, 과거 일부 솔루션을 판매한 내역은 있으나 2020년 및 2021년 1분기 기준 해외매출은 없습니다. &cr; &cr; 당사의 매출 처는 국 내 공공기관 및 민간기업으로만 구성되어 있으며 해당 매출처의 IT 인프라 관련 예산 편성 및 집행에 따라 당사의 사업이 직접적인 영향을 받고 있습니다. 특히 당사는 2020년 및 2021년 1분기 기준 국내에서만 사업이 진행되고 있어 국내라는 단일 국가에 절대적 의존하고 있으며 국내 경기 및 제도 변화와 경쟁사와의 경쟁 강도가 심화될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. &cr; 3. 기타위험 [투자설명서 교부 관련 사항]&cr;&cr; 가. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. &cr; 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장법』 시행령 132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다. &cr; [공모가 산정방식의 한계에 따른 위험]&cr; &cr;나. 당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 당 사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 증권시장에 기상장된 비교기업의 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 실적을 적용하여 PER을 산정하였으며, 당사의 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 실적을 적용하여 공모가액을 산정하였습니다.&cr;&cr;한편, 당사는 한국표준사업분류 상 [응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)]으로 분류되어 있으며, 당사와 유사한 산업분류에 속한 총 96개의 상장회사 중 기업용 S/W 개발 및 판매 등 당사와 유사한 사업을 영위하는 기업 35개사를 선정하였습니다. 선정된 비교기업군을 바탕으로 하여 재무적 유사성 및 일반요건등을 종합적으로 고려하여 4개 기업(한컴위드, 웹케시, 엑셈, 아이퀘스트)을 최종 유사기업으로 선정하였습니다. &cr; &cr; 1) 유사회사 PER 산출내역&cr; [2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 유사회사 평균 PER] 구 분 한컴위드 웹케시 엑셈 아이퀘스트 적용 순이익(억원) 90.7 194.3 69.8 40.8 발행주식총수(주) 28,217,081 13,369,755 33,882,273 9,860,000 주당순이익(원) 321 1,453 206 413 기준주가(원) 10,470 36,000 4,620 11,893 시가총액(억원) 2,954 4,813 1,565 1,173 PER(배) 32.6 24.8 22.4 28.8 평균 PER(배) 27.1 주1. 연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다.&cr; 주2. 발행주식총수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다.&cr;주3. 신고서 제출 5영업일 전일인 분석기준일로부터 소급하여 1개월간(2021년 05월 12일 ~ 2021년 06월 11일)의 종가를 산술평균한 가격과 분석기준일 종가 중 낮은 가액입니다. [[참고]2020년 기준 유사회사 평균 PER] 구 분 한컴위드 웹케시 엑셈 아이퀘스트 적용 순이익(억원) 76.3 173.9 82.0 51.4 발행주식총수(주) 28,217,081 13,369,755 33,882,273 9,860,000 주당순이익(원) 270 1,300 242 521 기준주가(원) 10,470 36,000 4,620 11,893 시가총액(억원) 2,954 4,813 1,565 1,173 PER(배) 38.7 27.7 19.1 22.8 평균 PER(배) 27.1 &cr;2) PER을 적용한 주당 평가가액 산출&cr; 구 분 산출내역 비 고 당기순이익 40.9억원 A, 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 공모 후 주식수 4,123,796주 B, 주1 주당순이익 991원 C = A / B 적용 PER 27.1배 D 시가총액 1,109억원 E = B X F 주당 평가가격 26,887원 F = C X D 할인율 16.3% ~ 25.6% - 공모희망가 밴드 20,000원 ~ 22,500원 - 공모규모 120억원 ~ 135억원 - 주1. 공모 후 주식수는 현재 발행주식총수에 모집 주식수와 주관사 인수분, 희석화 요인을 합산한 주식수입니다. 공모 후 주식수(4,123,796주)는 희석화 요인인 1년 이내 도래하는 주식매수선택권 미행사분(15,000주)이 포함되어 있어 상장예정주식수(4,108,796주)와 동일하지 않습니다. 발행주식총수 3,690,796주 A 공모 주식수 모집주식수 400,000주 B 매출주식수 200,000주 구주매출 주식수 주관사 인수분 18,000주 C, 공모주식수의 3% 희석화 요인 15,000주 D, 1년 이내 도래하는 주식매수선택권 미행사분 공모 후 주식수 4,123,796주 E=A+B+C+D&cr;(매출 주식 200,000주 제외) [브레인즈컴퍼니㈜공모희망가액 산출내역] 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 26,887원 평가액 대비 할인율 16.3% ~ 25.6% 공모희망가액 밴드 20,000원 ~ 22,500원 확정 공모가액 25,000원 주1. 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 25,000원 으로 결정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.&cr;&cr;PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.&cr; [PER 평가방식의 한계점] 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.&cr;2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.&cr;3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.&cr;4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.&cr;5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. &cr;이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다.&cr;&cr;따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 키움증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다. &cr; [비교기업 선정의 부적합 가능성]&cr;&cr; 다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 총 4개 사( 한컴위드, 웹케시, 엑셈, 아이퀘스트 )를 당사의 최종 비교기업으로 선정 하였습니다. 그러나 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음 을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr; 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.&cr;&cr;상기 기준에 따라, 총 4개사 ( 한컴위드, 웹케시, 엑셈, 아이퀘스트 ) 를 당 사의 최종 비교기업으로 선정하였습니다.&cr;&cr; 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.&cr;&cr;또한 당사는 ‘Ⅳ. 인수인의 의견 - (2) 시장경쟁 상황’에서 주요 경쟁업체를 언급한 바 있습니다. 다만, 해당업체들은 다음과 같은 사유로 인하여 비교기업 선정에서 제외되었으니 참고하시기 바랍니다. [솔루션별 경쟁 현황 및 경쟁업체 비교기업 선정 제외 사유] 구분 경쟁 업체 선정업체 미선정사유 ITIM 엔키아, 와치텍, 하몬소프트, 인프라닉스, 싸이크로스 - 비상장 APM 제니퍼소프트, 엑셈, 와탭랩스, 티맥스소프트 엑셈 비상장 LogManager 와치텍, 시큐레이어, 나일소프트, 넷크루즈, 로그프레소, 이너버스 - 비상장 ITSM 엔키아, 와치텍, 에스티이지 - 비상장 따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. [상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험]&cr;&cr; 라. 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 및 제26조 제6항에 의거하여 공모주식 및 상장주선인 의무인수주식수를 포함한 상장예정주식수 4,108,796주 중 약 70.1% 에 해당하는 2,879,765주 는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 1,229,031주(29.9%) 로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 최대주주 등의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락 할 수 있습니다. &cr; 코스닥시장상장규정 제21조 제1항에 의거하여 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 등이 소유한 주식 1,841,854주 중 최대주주가 소유한 주식 1,476,562주는 상장 후 1년 6개월, 이외의 주식(365,292주)은 상장 후 6개월간 매각이 제한되며 한국예탁결제원에 보호예수 하였습니다. &cr;&cr;코스닥시장상장규정 제26조 제6항에 의거하여 대표주관회사인 키움증권은 공모물량의 3% 의무인수분으로 취득하게 되는 18,000주(공모 후 0.4%)는 상장 후 3개월간 보호예수 됩니다. 다만, 금번 공모에서 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 18,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 우리사주조합 보유주식 100,000주는 예탁일로부터 1년간 의무예탁되었습니다.&cr;&cr;벤처금융 및 기타 개인 주주는 법적 보호예수 의무대상은 아니나 자발적 보호예수를 진행하였습니다. &cr; [코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한)] ① 계속보유의무자의 주식등의 계속보유기간은 다음 각 호와 같다. 다만, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 계속보유의무자와 협의하여 다음 각 호의 계속보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 계속보유기간을 연장할 수 있다.&cr;1. 최대주주등 : 상장일부터 6월간(기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 또는 신속합병상장기업의 경우에는 1년간). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.&cr;1의2. 상장예비심사청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등(제2조제17항제2호 나목의 증권은 제외한다. 이하 제22조부터 제22조의3까지에서 같다)을 취득하거나 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(세칙으로 정하는 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간&cr;1의3. 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사(이하 "명목회사"라 한다)인 경우로서 그 명목회사의 최대주주등이 보유한 명목회사가 발행한 주식등 : 제1호와 동일한 기간&cr;1의4. 그 밖에 거래소가 투자자보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등 : 상장일부터 해당 의무보유대상자와 협의한 2년 이내의 기간. 다만, 제1항의 단서를 적용하지 아니한다.2.벤처금융 또는 전문투자자의 투자기간(상장예비심사청구일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(모집 또는 매출에 따라 취득한 주식등은 제외한다) : 상장일부터 1개월(벤처금융 및 전문투자자의 투자금액 중 상장신청일 현재 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등의 의무보유기간을 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제외(이하 제22조제1항제2호 및 제22조의2제1항제2호에서 같다)할 수 있다.&cr; 가.기술성장기업으로서 제6조제2항제2호에서 정하는 기업&cr; 나.대형법인(외국기업은 제외한다) 다. 코넥스시장 상장법인(상장예비심사청구일 현재 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과한 법인에 한한다. 다만, 세칙으로 정하는 경우에는 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과하지 않은 코넥스시장 상장법인을 포함한다) 따라서 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 70.1%인 2,879,765주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 1,229,031주(공모 후 29.9%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 보호예수 기간, 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.&cr; [보호예수 및 유통가능 주식수] 구분 성명(회사명) 주식수 지분율 보호예수기간 최대주주 강선근 1,476,562주 35.9% 1년 6개월 특수관계인 심재걸 85,288주 2.1% 6개월 김상래 60,000주 1.5% 김자환 60,000주 1.5% 노상호 46,340주 1.1% 서은숙 36,864주 0.9% 윤재형 36,660주 0.9% 김성준 30,000주 0.7% 강건순 5,646주 0.1% 심현보 4,494주 0.1% 자발적&cr;보호예수 &cr;참여자 유암코삼호그린중소기업 성장사모투자합자회사 190,000주 4.6% 1개월 190,000주 4.6% 3개월 박정환 150,000주 3.7% 1개월 150,000주 3.7% 3개월 정성희 49,725주 1.2% 6개월 우리사주조합 우리사주조합 100,000주 2.4% 예탁일로부터 1년 상장주선인 의무인수분 키움증권㈜ 18,000주 0.4% 3개월 공모주주 기관투자자(공모) 190,186주 4.6% (주4) 보호예수 주식수(1) 2,879,765주 70.1% - 기존 발행주식 중 유통가능주식 819,217주 19.9% - 공모주주 409,814주 10.0% - 유통가능 주식수(2) 1,229,031주 29.9% - 상장 후 총 발행주식수(1+2) 4,108,796주 100.0% - 주1. 우리사주조합 보유주식은 예탁일(2021.04.13)로부터 1년간 의무 예탁되었습니다. 주2. 공모주식 600,000주는 신주모집(400,000주)와 최대주주 강선근 대표이사의 구주매출(200,000주)로 구성되어 있습니다. 주3. 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.&cr; 주4. 공모물량 중 수요예측 결과 의무보유확약 기관투자자에 배정된 주식은 190,186주(3개월 110,531주, 1개월 79,655주)로 기관투자자에게 배정된 주식수 450,000주 중 42.3%이며, 상장 후 해당기간 동안 매각이 제한됩니다. [상장주선인 주식 취득 관련 사항]&cr;&cr; 마. 상장시 공모 주식 600,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이 별도로 18,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 코스닥시장 상장규정 제26조제6항제2호에 의거하여 키움증권(주)는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 18,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.&cr; 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제23조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는 18,000주보다 줄어들 수 있습니다.&cr; [상장 전후 주식수] (단위: 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 3,690,796 100.0% 3,690,796 89.8% 공모(모집) 주식수 - 0.0% 400,000 9.8% 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 - 0.0% 18,000 0.4% 합계 3,690,796 100.0% 4,108,796 100.0% 주1. 공모주식 600,000주는 신주모집(400,000주)와 구주매출(200,000주)로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;따라서, 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 18,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다.&cr;&cr; [청약 미달이 3% 이상 발생할 경우 상장전후 주식수] (단위: 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 3,690,796 100.0% 3,690,796 90.2% 공모(모집) 주식수 - 0.0% 400,000 9.8% 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 - 0.0% - 0.0% 합계 3,690,796 100.0% 4,090,796 100.0% [주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석 위험]&cr; &cr; 바. 당사의 임직원은 총 115,000주의 주식매수선택권(Stock Option)을 보유하고 있으며, 공모 후 주식수 기준 2.8% 로 상장 직후 행사는 불가하나 향후 임직원의 주식매수선택권의 행사로 인하여 주가희석화 가능성 이 있습니다. &cr;증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권은 총 115,000주로 공모 후 주식수 기준으로 2.8% 입니다. 당사는 회사의 설립 및 경영, 성장에 기여한 임직원에게 보다 적극적인 근로의욕을 고취할 뿐만 아니라 핵심인력의 유치 및 이탈 방지를 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다.&cr;&cr; [주식매수선택권 부여 현황] 구분 내용 부여일 2019년 03월 29일 2021년 03월 31일 부여대상 임원 1인 임직원 6인 부여주식수 15,000주 100,000주 행사가격 2,200원 11,700원 행사방법 신주교부 신주교부 행사기간 2022년 03월 30일 ~ 2025년 03월 29일 2024년 04월 01일 ~ 2027년 03월 31일 비고 - 행사가격은 부여 당시 상속세및증여세법에 &cr; 의거하여 평가한 평가가격을 기준으로 산정 - 행사가격은 부여 당시 상속세및증여세법에 &cr; 의거하여 평가한 평가가격을 기준으로 산정&cr; - 부여대상자 중 임원(등기 및 비등기) 5인에게 &cr; 부여된 주식수는 85,000주임 주1. 주식매수선택권 부여주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.&cr; 주식매수선택권은 발행주식총수 대비 비율은 미미한 편이나 향후 주식이 행사되어 유통될 경우 상기 주식매수선택권에 의해 당사의 주가는 영향을 받을 수 있습니다.&cr; [상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험]&cr;&cr; 사. 금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제6조 제1항 제3호에서 규정하고 있는주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. &cr;본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 당사는 2021년 04월 15일 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 06월 15일 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 금번 공모는 코스닥 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.&cr;&cr;한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장상장규정」 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」 제6조 제1항 제3호)요건을 구비하여야 합니다. 또한 당사가 「코스닥시장상장규정」 제9조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다.&cr; [코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 브레인즈컴퍼니(주)이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('21.6.15)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 -&cr; □ 사후 이행사항&cr; - 청구법인은 상장규정 제11조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 상장규정 제6조제1항제3호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 &cr;- 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제9항에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제6조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함&cr;&cr; 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제9조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제4조제4항제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류의 내용 중 허위의 기재 또는 표시가 있거나 중요한 사항을 기재 또는 표시하지 아니한 사실이 발견된 경우 3) 상장규정 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 금융위원회 또는 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 과징금 부과를 의결하거나 동규정 제26조제1항제3호(1년 이내의 증권 발행제한) 또는 제26조제7항(검찰총장에게 고발 또는 통보)에 해당하는 조치를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조의 규정에 의한 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사결과를 통보받은 날부터 6월 이내에 상장규정 제11조의 규정에 의한 신규상장 신청을 하지 않은 경우. 다만, 당해 법인이 코스닥시장의 상황급변 등 불가피한 사유로 신규상장 신청기간의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 동 기간을 6월 이내의 범위에서 연장할 수 있음 6) 그 밖에 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하는 경우 &cr;□ 청구법인의 제4조제2항제1호의 서류(최근 사업연도 재무제표 및 감사인의 감사보고서)에 대한 외부감사및회계등에관한규정 제23조의 규정에 의한 감리결과 증권선물위원회가 상장예비심사청구법인에 대하여 동규정 제26조제1항제1호·제2호·제4호에 해당하는 조치(임원의 해임 또는 면직 권고, 임원의 6개월 이내 직무 정지, 3개 사업연도 이내의 감사인 지정)를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 당해 법인에 대하여 제6조제1항제19호의 규정에 의한 신규상장 심사요건을 기준으로 심사하여 심사결과가 상장예비심사결과의 효력불인정에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제4조제4항에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등) 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다. 4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서 &cr; [수요예측 경쟁률에 관한 주의사항]&cr;&cr; 아. 당사의 수요예측 예정일은 2021년 08월 03일(화)~04일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 08월 09일(월)~10일(화) 에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의 하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. &cr; 당사의 수요예측 예정일은 2021년 08월 03일(화) ~ 04일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 08월 09일(월) ~ 10일(화) 에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. [Put-Back option, 환매청구권 미부여]&cr;&cr; 자. 금번 공모에서는 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의 하시기 바랍니다. &cr; 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권은 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항'에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] ③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. ④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. &cr; [기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험]&cr;&cr; 차. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. &cr; 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 600,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 150,000주(공모주식의 25.0%), 기관투자자 450,000주(공모주식의 75.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 450,000주 를 대상으로 2021년 08월 03일~04일 에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다. 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 150,000주 를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 75,000주 이상 입니다. 일반청약자 청약에 대한 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법」을 참조해주시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 2021년 08월 09일~08월 10일 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제12항에 따라 잔여주식을 배정할 계획입니다.&cr; [상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험]&cr;&cr; 카. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점 에 유의하시기 바랍니다. &cr; 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.&cr;&cr;또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr; [공모 주식수 변동 가능 유의]&cr;&cr; 타. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경 될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.&cr;&cr;금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [증권신고서상 재무정보 제한 위험]&cr;&cr; 파. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의 하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. &cr;당사는 2021년 1분기에 대해 성현회계법인의 검토를 받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2021년 1분기 재무제표 작성기준일 이후 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. &cr;다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. &cr; [집단 소송으로 인한 소송 위험]&cr;&cr; 하. 증권 관련 집단소송을 허용 하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험 에 노출될 수 있습니다. &cr;국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.&cr;&cr;증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.&cr;&cr; 거. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험&cr;&cr; 소수주주의 소수주주권 행사 로 당사는 추가적인 소송위험 에 노출될 수 있습니다. &cr;본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.&cr;&cr;또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.&cr;&cr;회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. &cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험]&cr;&cr; 너.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금 번 공모는 우리사주조합에 대한 배정을 진행하지 않으나 우리사주조합 우선배정 여부와 무관하게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 금 번 공모는 우리사주조합에 대한 배정을 진행하지 않으나 우리사주조합 우선배정 여부와 무관하게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; 제9조(주식의 배정)&cr;① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.&cr;1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.&cr;3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.&cr;4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.&cr;5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.&cr;6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.&cr;7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. &cr; [일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험]&cr;&cr; 더. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정 될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점 에 대해 유의하시기바랍니다. &cr; 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여배정합니다.&cr; [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식&cr;(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약&cr;(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정&cr; 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식&cr;(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약&cr;(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고&cr;B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정&cr; 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식&cr;(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택&cr;B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약&cr; (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택&cr; (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정&cr; B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 &cr;금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.&cr;&cr;이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.&cr;&cr;이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다&cr;⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.&cr;1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것&cr;2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것&cr;⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. &cr; [일일 가격제한폭 확대]&cr;&cr; 러. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. &cr;2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [미래 예측 진술의 포함]&cr;&cr; 머. 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라 질 수 있습니다. &cr;상기에 언급된 당사 사업 관련 리스크에 더해, 본 증권신고서 및 투자설명서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.&cr;&cr;- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황&cr;- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화&cr;- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부&cr;- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력&cr;- 당사 관련 산업의 국내 및 글로벌 경쟁구도 변화&cr;&cr;상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.&cr; 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 의무는 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.&cr; [수요예측에 따른 공모가격 결정]&cr;&cr; 버. 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. &cr;2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.&cr; [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)&cr;① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하 "최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 &cr;그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. &cr; [지배주주와 투자자와의 이해상충 위험]&cr;&cr; 서. 본 공모 후 최대주주 및 특수관계인 보유지분은 보통주 1,841,854주(44.8%)를 보유 하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충 될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; 본 공모 후 최대주주 및 특수관계인은 보통주 1,841,854주(44.8%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 주주권 행사를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.&cr; [최대주주 등 공모 전/후 보유지분 현황] 주주명 종류 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 강선근 보통주 1,676,562주 45.4% 1,476,562주 35.9% 심재걸 85,288주 2.3% 85,288주 2.1% 김상래 60,000주 1.6% 60,000주 1.5% 김자환 60,000주 1.6% 60,000주 1.5% 노상호 46,340주 1.3% 46,340주 1.1% 서은숙 36,864주 1.0% 36,864주 0.9% 윤재형 36,660주 1.0% 36,660주 0.9% 김성준 30,000주 0.8% 30,000주 0.7% 강건순 5,646주 0.2% 5,646주 0.1% 심현보 4,494주 0.1% 4,494주 0.1% 최대주주등 소계 2,041,854주 55.3% 1,841,854주 44.8% &cr;또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; [불안정한 경제 상황으로 인한 영향]&cr; &cr;어. 당사는 본 신고서에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. &cr;당사는 본 신고서에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 코로나19 사태로 인하여 국제정세가 안정되지 않았으며, 국내의 경제지표도 우호적이지 않습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr; [증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성]&cr;&cr; 저. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니 며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의 하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. &cr;본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며,투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.&cr;&cr;본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; [투자자의 독자적 판단 요구]&cr;&cr; 처. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함 에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.&cr; 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.&cr; 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는대표주관회사인 키움증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "키움증권㈜"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 브레인즈컴퍼니㈜의 경우에는 "동사", "회사" 또는 " 브레인즈컴퍼니㈜"로 기재하였습니다.&cr;&cr;본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 키움증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 브레인즈컴퍼니㈜로 부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액 범위(Band)의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.&cr;&cr;키움증권㈜의 분석의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적,주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 키움증권㈜가 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법상의 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다. &cr; &cr; 1. 평가기관&cr; 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 키움증권㈜ 00296290 &cr;&cr; 2. 평가의 개요 &cr; 가. 개요&cr;&cr;대표주관회사인 키움증권㈜는 브레인즈컴퍼니㈜의 기명식 보통주식 600,000주를 총액인수 및 모집(매출)하기 위하여 동사의 증권을 분석함에 있어 감사보고서 및 기타 관련자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 리스크요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다.&cr;&cr; 나. 평가일정&cr; 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2020년 07월 30일 기업실사 2020년 07월 30일 ~ 2021년 04월 14일 상장예비심사 청구 2021년 04월 15일 상장예비심사 승인 2021년 06월 15일 증권신고서 제출 2021년 06월 18일 &cr; 다. 기업실사 이행상황&cr; &cr; 대표주관회사인 키움증권㈜는 브레인즈컴퍼니㈜의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. &cr; (1) 대표주관회사 기업실사 참여자&cr; 회사 부서 직위 성명 담당 업무 참여기간 주요경력 키움증권 기업금융본부 상무 구성민 기업금융본부 총괄 2020.07.30~2021.06. 18 27년 기업금융본부 상무 이재원 기업금융본부 ECM총괄 2020.07.30~2021.06. 18 27년 기업금융1팀 이사 장지영 IPO 실사 총괄 2020.07.30~2021.06. 18 21년 기업금융1팀 부장 전진희 IPO 실사 담당자 2020.07.30~2021.06. 18 19년 기업금융1팀 과장 박경준 IPO 실사 담당자 2020.07.30~2021.06. 18 7년 기업금융1팀 대리 김영재 IPO 실사 담당자 2020.07.30~2021.06. 18 3년 (2) 발행회사 기업실사 참여자&cr; 부 서 직 위 성 명 담당 업무 - 대표이사 강선근 경영 총괄 경영지원실 이사 심현보 경영관리 총괄 경영지원실 부장 윤우철 인사/총무/공시 경영지원실 차장 이지환 자금 경영지원실 과장 임그린 회계 전략사업본부 상무 심재걸 전략사업본부 총괄 전략사업본부 차장 서종원 프리세일즈 담당 개발1그룹 이사 노상호 개발1그룹장 개발2그룹 이사 김성준 개발2그룹장 개발3그룹 상무 김자환 연구소장/개발3그룹장 개발4그룹 이사 김상래 개발4그룹장 개발5그룹 상무 윤재형 개발5그룹장 (3) 기업실사 항목&cr; 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에&cr;관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요&cr;권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인&cr;나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및&cr;투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의&cr;감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및&cr;계열회사에&cr;관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에&cr;관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의&cr;거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를&cr;위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 &cr; 나. 기업실사 일지&cr; ■ 실사장소: 브레인즈컴퍼니㈜ 본사 일 자 실사 내용 및 진행 사항 2020.07.30 [코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및 대표주관계약 체결] ▶코스닥상장을 위한 공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결 2020.08.05 [Kick-off Meeting] ▶ 연혁, 사업분야, 비전, 투자자산현황, 코스닥상장 사유 등 회사소개 ▶ 실사 및 상장일정 협의 2020.08.10 [1차 실사] ▶ 외형요건 검토 ▶ 요청한 실사자료 목록화 및 주요 문서 개관 - 일반사항: 등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회의사록 등 - 자본: 설립 후 자본금 변동내역, 주주명부등 - 조직/인사: 조직도, 부서별 임직원현황, 임원겸직현황 및 임원변경사항 등 - 영업: 주요 거래처 및 제품별 매출 현황, 경쟁상황, 주요 계약서 등 - 연구개발: 연구개발 인력 현황, 지적재산권 현황 등 - 재무: 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서, 자금 현황 등 2020.08.11 [2차 실사] ▶ 부서별 담당자 면담 - 대표이사 면담 - 전략사업본부, 연구소 등 각 본부 담당자 면담 ▶ 자본 변동사항 및 지분이동 상황 중점 검토 - 유상증자 / 주식이동상황 및 자기주식 보유관련 이슈사항 검토 2020.08.20 [3차 실사] ▶ 정관 및 규정 정비, 이사회, 소송 등 내부통제 이슈 검토 ▶ 외부감사인 지정 신청 안내 2020.09.03 [4차 실사] ▶ 실사보고 2020.11.16 [5차 실사] ▶ 실사 보완사항 논의 - 정관 및 규정, 이사회 등 보완 필요사항 안내 ▶ 향후 진행일정 검토 2020.12.18 [6차 실사] ▶ 실사 보완사항 진행 점검 ▶ 2020년 전반적인 회사운영 및 내부통제이슈 발생여부 검토 2021.01.07 [7차 실사] ▶ 2020년 실적 및 재무사항 검토 ▶ 상장 관련 주요 준비사항 검토 ▶ 실사 보완사항 진행 점검 2021.01.18 [8차 실사] ▶ 상장예비심사청구서 작성 관련사항 설명 ▶ 상장예비심사청구서 작성 관련 업무분장 2021.02.08 [9차 실사] ▶ 상장예비심사청구서 1차 draft 검토 및 수정사항 리뷰 2021.02.24 [10차 실사] ▶ 청구서 작성 내용 관련 부서별 담당자 추가 인터뷰 ▶ 상장예비심사청구서 2차 draft 검토 및 수정사항 리뷰 2021.03.03 [11차 실사] ▶ 상장예비심사청구서 3차 draft 검토 및 수정사항 리뷰 2021.03.17 ~ 2021.03.18 [12차 실사] ▶ 상장예비심사청구서 4차 draft 검토 및 수정사항 리뷰 2021.03.29 ~ 2021.03.31 [13차 실사] ▶ 2020년 온기 재무제표 및 감사보고서 검토 ▶ 2021년 사업계획 및 예상실적 검토 2021.04.02 [14차 실사] ▶ 상장예비심사청구서 작성 점검 ▶ Due-Diligence 체크리스트 확인 2021.04.06 ~ 2021.04.09 [상장예비심사청구서 작성 완료] ▶ 공모희망가액 범위 협의 ▶ 상장예비심사청구서 첨부서류 준비 2021.04.12 [인수위원회 개최] ▶ 공모희망가액 범위 확정 2021.04.15 [상장예비심사청구서 제출] 2021.04.16&cr;~&cr;2021.06.15 [상장예비심사 대응]&cr;▶ 상장예비심사청구서 제출 이후 주요 변경사항 검토 ▶ 2021년 1분기 실적 및 분기 검토보고서 확인 2021.06.15 [코스닥시장본부 상장예비심사 승인] 2021.06.01 ~&cr;2021.06.17 [증권신고서 제출을 위한 기업실사] ▶ 증권신고서 작성내용 실사, 투자위험요소 점검 ▶ 유사회사 검토 및 희망공모가액 확정 ▶ 증권신고서 제출 이후 일정 협의 2021.06.15 [리스크관리 실무위원회 개최]&cr;▶ 장소: 키움증권(주) 회의실&cr;▶ 참석자: 키움증권(주) 리스크관리 위원&cr;▶ 내용&cr;1) 발행회사의 재무상황, 사업영역 등에 관한 분석&cr;2) 발행회사 상장공모의 총액인수 리스크에 관한 분석 2021.06.17 [총액인수 계약서 체결] 2021.06.18 [증권신고서 제출] 2021.06.21 ~ &cr;2021.07.08 [증권신고서 관련 추가 실사 및 자료 작성]&cr;▶ 보완 작성 관련 발행회사 임직원 추가 면담실시 2021.07.09 [정정 증권신고서 제출] &cr;3. 기업실사결과 및 평가내용&cr; 가. 영업상황&cr; (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 &cr;패키지SW 시장은 크게 시스템 인프라 SW, 애플리케이션 개발/배포 SW, 응용 SW시장으로 구분되며 동사의 제품은 모두 시스템 인프라 SW시장에 해당됩니다. 빅데이터, 클라우드 활용 확대, 지능형 분석 기반 서비스 제공 등의 서비스의 고도화 및 IoT 등과 연계한 자원관리 대상의 급격한 확대가 예상됨에 따라 시스템 인프라 SW 시장의 성장이 예상되고 있습니다. 시스템 인프라 SW 시장은 2018년 1.4조원 규모이며 2023년까지 연평균 8.4% 성장하여 2.1조원의 시장규모를 형성할 것으로 예상되고 있습니다.&cr; [시스템 인프라 SW 시장 규모] 시스템 인프라 sw 시장 규모.jpg 시스템 인프라 sw 시장 규모 한편, 국내 시스템 인프라 SW 세부 분야별 시장규모 및 비중을 보면 동사의 제품이 속한 시스템관리 SW가 2018년 기준 1,629억입니다. 전체 시스템 인프라 SW 시장 중 약 12.3%를 차지하고 있으며 7.3%의 성장률로 전체 시스템 인프라 SW의 성장률인 7.2%를 소폭 상회하고 있습니다.&cr; [국내 패키지SW 세부 분야별 규모 및 추이] (단위: 억원) 구분 2017년 2018년 성장률 시장규모 비중 시장규모 비중 시스템 인프라 SW 시스템관리 SW 1,517 12.3% 1,629 12.3% 7.3% 네트워크 SW 139 1.1% 180 1.4% 29.3% 보안SW 4,239 34.4% 4,532 34.3% 6.9% 스토리지SW 1,711 13.9% 1,836 13.9% 7.3% 시스템SW 4,703 38.2% 5,026 38.1% 6.9% 소계 12,310 100.0% 13,202 100.0% 7.2% (자료: 소프트웨어정책연구소, 2019년 소프트웨어산업 연간보고서, 2020년 08월) &cr;국내 시스템관리 SW 시장 규모는 시스템인프라SW 시장 내에서 시스템관리 SW가 차지하는 비중 12.3%를 적용할 시 2019년 1,859억원에서 2023년에는 약 2,565억원의 규모로 성장할 것을 예상할 수 있습니다.&cr; 다만, 이는 보수적인 관점에서 전체 시스템 인프라 SW 시장에서 시스템관리 SW가 차지하는 비중을 일률적으로 계산한 것으로 IT 인프라의 발전에 따라 시스템관리 SW 시장의 성장속도가 전체 시스템인프라 SW 시장을 상회할 경우 시장 규모는 더욱 확대될 수 있습니다.&cr; [국내 시스템관리SW 시장규모 전망] (단위: 억원) 구분 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 2022년(E) 2023년(E) 시스템 인프라 SW 시장 규모 14,089 15,110 16,179 17,391 18,868 20,850 시스템 관리 SW 시장규모 전망 1,629 1,859 1,990 2,139 2,321 2,565 주1. 국내 시스템관리 SW 시장규모를 예측하기 위해 ‘18년부터 ‘23년(E)까지의 전체 시스템 인프라 SW 시장규모 자료에 시스템관리SW 비중 12.3%(2018년 기준)를 적용하여 산출하였습니다. (자료: 소프트웨어정책연구소, 2019년 소프트웨어산업 연간보고서, 2020년 08월) (2) 시장경쟁 상황&cr; IT 인프라 관리 솔루션 시장은 IT 자원의 증가와 관련 산업의 성장에 따라 지속적으로 성장해 왔으며, 그 중요성이 점차 커지고 있습니다. 국내 업체간 경쟁상황은 솔루션별로 상이하나 대체적으로 각 솔루션별 10여개 미만의 업체가 제품을 출시하여 경쟁하고 있습니다. 이 중 ITIM은 동사를 포함한 총 3개사가 과점구도를 형성하고 있으며, 전문솔루션의 경우 일부 업체의 제품이 오랜기간 사용되며 과반 이상의 시장 점유율을 점유하고 있는 것으로 파악됩니다. ITIM 제품은 고객들이 보유하고 있는 다양한 종류의 IT 인프라를 지원하는 기본적인 제품의 성능과 GS, SP 등의 인증 확보와 더불어 다수의 사이트에 적용되어 수집된 데이터 및 운영의 신뢰성이 검증되어야 입찰 참여 대상에 선정될 수 있는 구조로 신규 제품의 진입이 용이하지 않습니다.&cr; 따라서 향후에도 현재의 경쟁 상황은 크게 변하지 않을 것으로 예상됩니다. 한편 동사와 같은 ITIM 솔루션 제공업체가 기술개발을 통하여 전문솔루션을 출시하여 그 시장에 진출하면, 고객이 한 업체를 통해서 모든 인프라를 관리하고자 하는 통합관리에 대한 니즈를 충족시켜줄 뿐만 아니라, 가격경쟁력면에서 탄력적인 대응이 가능하여 교섭력을 확보할 수 있어 전문 솔루션만을 취급하는 업체에 비해서 ITIM 업체가 경쟁우위를 확보할 수 있습니다.&cr; [솔루션별 경쟁 현황] 구분 경쟁 업체 ITIM 브레인즈컴퍼니, 엔키아, 와치텍, 하몬소프트, 인프라닉스, 싸이크로스 APM 브레인즈컴퍼니, 제니퍼소프트, 엑셈, 와탭랩스, 티맥스소프트 LogManager 브레인즈컴퍼니, 와치텍, 시큐레이어, 나일소프트, 넷크루즈, 로그프레소, 이너버스 ITSM 브레인즈컴퍼니, 엔키아, 와치텍, 에스티이지 동사의 주력 사업인 ITIM은 통합관리 솔루션(EMS)을 제공하는 업체가 6개사로 조사되었으며, 이 중 연간 매출액 100억원 이상(2019년 기준) 업체는 동사를 포함하여 엔키아, 와치텍 등 3개사가 있습니다. 3개사가 공공을 비롯하여 금융, 일반기업 등 주요 업종에서 경쟁하고 있으며 그 외 업체의 경우 매출 규모가 상대적으로 미미합니다.&cr; 애플리케이션 성능관리 솔루션(APM)은 2005년 설립된 제니퍼소프트의 제품이 2019년 기준 약 70%대의 시장 점유율을 보유하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 이외에 일부 업체가 제품을 출시하였으나 초기 시장을 선점한 제니퍼소프트의 영향으로 점유율 확대에 어려움을 겪고 있습니다. &cr; 통합 로그관리 솔루션(LogManager)은 일반적으로 국내 법 및 규제 등의 컴플라이언스 이슈에 따라 관련사항을 충족할 수 있는 범용형 통합 로그관리 솔루션을 주요 업체들이 출시하였으며, 추가적으로 보안로그 수집을 기반으로 보안장비 등에 특화된 보안로그관리 솔루션을 제공하는 회사들이 있습니다. 경쟁업체 중 범용형은 동사를 포함하여 와치텍, 이너버스의 제품이 있으며, 보안로그 솔루션을 제공하는 업체는 시큐레이어, 나일소프트, 넷크루즈, 로그프레소가 있습니다.&cr; IT서비스 통합관리 솔루션(ITSM)은 2000년 대 초반 대기업과 공공기관 등 대규모 조직에서 적극 도입하였으며, 당시 글로벌 소프트웨어 업체의 제품들이 다수의 레퍼런스를 기반으로 프로젝트를 수행하였습니다. 이후 공공 및 중소 규모의 프로젝트들은 동사를 포함하여 엔키아, 와치텍 등의 ITIM 제공업체 및 에스티이지와 같은 ITSM 전문기업이 주로 수행하고 있습니다. ITSM의 경우 사업의 특성상 ITIM을 제공하는 업체에 유리한 환경이나 기존의 ITSM의 경우 고객사별 커스터마이징 및 유지보수 등 많은 인력이 투입되어야 하며 이에 따라 수익성이 높지 않아 동사의 경우 관련 사업을 적극적으로 전개하지 않았습니다. 다만, 동사는 2021년 고객이 직접 커스터마이징 및 제품 설계가 가능한 Zenius ITSM V3.0 솔루션을 출시하였고 일회성의 구축사업이 아닌 SaaS 형태의 서비스를 도입하여 향후 시장 재진입 및 수익성 확보를 계획하고 있습니다.&cr; 동사의 ITIM 제품인 Zenius EMS는 총 21개의 포인트솔루션으로 구성되어 있습니다. 고객은 다양한 IT 인프라 환경으로 구성되어 있고, 그에 따라 고객의 요구사항도 다양하므로 이에 대응할 수 있는 다양한 포인트 솔루션을 보유하고 있는 것은 주요한 경쟁우위로 작용합니다. 고객의 요구를 즉각적으로 수용할 수 있는 포인트 솔루션을 보유하고 있지 않으면 입찰 참여가 불가하거나, 참여가 용인되더라도 사업기간 내에 개발 완료가 불가능한 경우가 많습니다. &cr;&cr;동사가 경쟁사 대비 많은 포인트 솔루션을 보유할 수 있는 것은 사업 초기부터 고객사들을 밀착하여 관리하고 요구 사항들을 제품 개발에 적극 반영한 결과이며 이러한 동사의 노력은 향후 신규 매출처 확보, 경쟁사 제품 윈백 등의 결과로 이어질 수 있습니다. 동사는 또한 특화된 별도 시장이 형성되고 있는 전문 포인트 솔루션으로의 진입을 위해 자체적으로 APM과 LogManager를 2018년 개발완료하여 출시하였으며, ITSM의 제품 고도화를 통해 제품 경쟁력을 확보하고 있습니다. 이를 통해 경쟁사 대비 다수의 포인트 솔루션과 전문 포인트 솔루션의 제품 포트폴리오 기반으로 시장 내 경쟁상황에서 우위를 확보하고 있습니다.&cr; 한편 전문포인트솔루션 별 경쟁우위를 살펴보면, APM 솔루션의 경우 2019년 차세대 지방교육행·재정통합시스템 APM 도입 사업에서 BMT(벤치마크 테스트) 목적으로 외부 전문평가기관(한국정보통신기술협회)으로부터 평가를 받았으며 24개의 평가항목을 모두 합격(P)하는 등 기술적인 면에서 입증된 제품으로 전문 포인트 솔루션의 하나로 인정받고 있습니다. 로그 통합관리 솔루션도 2021년 상반기에 고도화된 제품으로 업그레이드 버전을 출시할 예정입니다. 단순히 ITIM의 한 부분 솔루션이 아니라 각종 IT인프라로부터의 로그뿐 아니라 각종 다양한 빅데이터를 처리할 수 있는 전문솔루션으로 자리매김하고 있습니다. ITSM 솔루션은 고객들이 상황에 따라 제품을 유연성있게 활용하게 하여 커스터마이징 수요를 최소화한 제품을 출시하여 경쟁우위를 점할 수 있습니다. &cr; (3) 매출 현황&cr; - 매출의 우량도 (단위 : 백만원) 구분 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 매출액 2,683 14,829 11,419 11,901 수출금액 (비중) - (0.0%) - (0.0%) 9 (0.08%) 162 (1.36%) 거래업체 수 221개사 405개사 388개사 474개사 기말 매출채권 (6개월 이상 채권) 2,396&cr;(253) 4,563 (268) 3,219 (220) 2,857 (248) 부도금액 (업체수) - - - - 매출총이익률 65.6% 67.2% 77.7% 73.8% &cr; 동사의 매출은 2020년 기준 약 60%가 솔루션으로 발생하고 있으며, 그 외 유지보수 매출 약 27% 및 상품 매출 약 13%로 구성되어 있습니다. 매출액은 2019년 114억원에서 2020년 148억원으로 상승추세를 보이고 있는데, 이는 디지털 전환에 따른 IT 인프라 수요 증가에 기인한 것입니다.&cr; 신고서 제출일 현재 동사의 매출처는 다양한 규모의 회사들로 구성되어 있으며 전액 내수 매출입니다. 동사의 고객사는 대부분 공공기관, 금융기관 등으로 오랜기간 동사와의 거래관계를 유지하며 높은 결제 신뢰성을 확보하고 있고, 안정적인 매출을 시현할 수 있어 매출처 리스크는 낮은 편입니다.&cr; [매출채권 연령분석 및 대손충당금 설정 현황] (단위 : 천원) 구분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 이상 매출채권&cr; 잔액 대손충당금 설정액 2018년 2,574,122 34,734 8,800 239,289 2,856,946 218,907 2019년 2,426,327 9,609 10,890 208,828 2,655,653 213,135 2020년 4,270,072 24,470 802 267,385 4,562,728 261,848 2021년 1분기 1,376,460 767,024 - 252,568 2,396,052 254,956 주1. 상기 대손충당금 설정액 중 2021년 1분기말 기준 100% 대손충당금 설정된 금액은 253백만원입니다.&cr; 동사는 고객사 수가 많음에도 불구하고 매출채권은 대부분 3개월 미만의 단기 매출채권으로 구성되어 있습니다. 매출채권 회수는 일반적으로 3개월내 이루어지고 있으며 기중 회수가 완료되고 있습니다. 결제일은 계약 건별로 상이하나 기본적으로 솔루션의 경우 30일, 유지보수의 경우 60일을 기준으로 하고 있으며 매출채권관리규칙에 따라 입금기한이 10일 이상 경과된 매출채권에 대해서는 장기미수채권으로 분류하여 관리하고 있습니다. &cr; 또한 매출채권은 K-IFRS 회계기준서 1109호에 따른 기대손실모형을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 분기별 설정율은 상이하지만 동사는 평균적으로 12개월 이상된 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 충당율은 최근 8개 분기의 평균으로 산정하며 보유한 매출채권 잔액 대비 대손충당금은 낮은 수준으로 채권 회수율은 양호하다고 판단됩니다. 또한 장기체화된 매출채권에 대하여 영업 부서를 통하여 회수를 요청하는 등 체계적인 채권관리를 수행하고 있습니다. - 수익성 (단위 : 백만원) 구분 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 매출액 2,683 14,829 11,419 11,901 매출원가 (매출원가율) 922&cr;(34.4%) 4,869 (32.8%) 2,545 (22.3%) 3,117 (26.2%) 판관비 1,554 6,107 5,931 7,064 영업이익 (영업이익률) 207&cr;(7.7%) 3,853 (26.0%) 2,943 (25.8%) 1,720 (14.5%) 당기순이익 233 3,734 1,248 1,636 동사의 매출액 및 영업이익은 최근 3년간 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있으며, 기존 레퍼런스를 활용한 매출처 확대 및 상품 매출 증가 등으로 2020년 최대 실적을 기록하는 등 견조한 성장세를 보이고 있습니다. 또한, 향후 비대면 서비스로의 전환, 클라우드 시장의 확대 등에 따라 IT 인프라에 대한 수요가 높아질 것으로 예상되어 동사의 매출은 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.&cr; 동사는 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있으며 솔루션 관련 매출이 대부분을 차지하고 있어 업종 대비 이익률이 높은 편입니다. 또한 적자가 발생하였던 보안사업부 매각 등을 통해 최근 사업년도 수익성은 전년대비 큰 폭으로 상승하였으며 이는 향후에도 꾸준히 유지될 것으로 판단됩니다. &cr; 나. 기술력&cr; (1) 기술의 완성도&cr; 동사는 2000년 설립 초기 KAIST 출신의 개발자들을 중심으로 오픈소스인 리눅스 OS를 기반으로 분산된 CPU나 스토리지, 디스플레이 등을 통합하여 하나의 전산자원처럼 사용하거나 그와 같이 통합된 전산자원을 분배해서 사용할 수 있는 기술인 ‘리눅스 클러스터링 (Linux clustering)’ 관련 기술을 개발하였습니다. 그 과정에서 확보한 서버관리 기술을 기반으로, IT 산업의 발전에 따라 수십대 수준의 서버들이 점차 수백, 수천 대 규모의 서버팜(Server farm)으로 변해가는 시장 트랜드에 따라 서버관리솔루션인 SMS (Server Management Solution)을 개발, 출시하면서 IT 인프라 통합관리 솔루션 사업을 시작하였습니다. 초기 서버관리로 시작하여 네트워크, 데이터베이스, 전산설비관련 솔루션 등을 추가하고 지속적인 버전업을 통해 궁극적으로 다양한 IT 인프라를 하나의 화면에서 종합적으로 모니터링 및 관리할 수 있는 지능형 IT 인프라 및 서비스 통합관리 솔루션인 “Zenius EMS”(이하 Zenius)를 완성하였으며 청구서 제출일 현재 7.0버전까지 업그레이드가 완료되었습니다.&cr; 동사의 “Zenius EMS”은 플랫폼 형태의 올인원(All-in-one) 솔루션으로 IT 인프라 운영에 필요한 20여종의 다양한 모듈 라인업(포인트 솔루션)을 확보하여 고객의 요구에 유연하게 대응할 수 있는 경쟁력을 확보하고 있습니다.&cr; 그 외에도 동사는 Zenius 솔루션 내 전문 포인트솔루션인 APM, LogManager를 개발하여 별도의 제품화 및 제품 출시를 통해 관련시장으로의 확대를 진행하고 있으며 ITIM과의 연계 시너지가 높은 ITSM 버전 3.0 개발을 통해 매출 및 수익성 확대를 계획하고 있습니다. 상기와 같은 기술적인 우위와 동사 매출의 지속적인 증가 추이 및 고객사와의 지속적인 신뢰를 유지하고 있는 점을 감안시 동사의 기술 완성도는 우수한 수준으로 판단됩니다.&cr; [솔루션별 주요 보유기술] 보유기술 상세 설명 ITIM 서버 부하를 최소화하는 데이터 수집 기술 - 서버 OS의 Kernel API를 통한 데이터 수집 - 명령어나 스크립트 실행이 아니라 OS Kernel을 통해 직접 데이터를 수집하기 때문에 모니터링을 위한 서버의 부하를 최소화 하고 수집 시간이 빠름 Direct Memory Access 방식의 Oracle 데이터 수집 기술 - Oracle client를 사용한 쿼리 방식이 아닌 데이터 베이스 서버의 메모리에서 Oracle SGA 영역을 직접 접근하여 데이터를 수집하는 기술 - 데이터 베이스 행업(Hang-up)시에도 데이터를 수집할 수 있기 때문에 장애 원인 분석 가능 - 쿼리 수집 방식 대비 70% 이상의 부하 감소로 데이터 수집을 위한 부하를 최소화 함 데이터 전송 기술 - 에이전트에서 수집된 데이터를 매니저에서 polling하지 않고 에이전트에서 push 방식으로 전송하기 때문에 동일한 시간 동안 보다 많은 데이터를 전송 가능 가상 에이전트를 통한 네트워크 장비 정보 수집 기술 - SNMP(Simple Network Management Protocol)를 사용하여 데이터를 수집하는 경우 스위치, 라우터, L4 등 실제 물리 장비를 모든 벤더/종류별로 구축할 수 없음 - 실제 물리 장비의 SNMP 에이전트인 것처럼 동작하는 가상의 SNMP 에이전트를 개발 - 장비 벤더별로 제공하는 OID와 값을 임의로 설정 가능하게 함으로써 실제 물리 장비가 운영되는 것처럼 데이터를 수집할 수 있도록 해주는 기술 네트워크 구성 자동 수집 및 저장 기술 - 스위치 / 라우터의 SNMP MIB을 이용하여 각 네트워크 상에 위치한 서버 및 네트워크 장비들의 연결 구성 정보를 자동으로 수집하여 저장하는 기술 초 단위 실시간 데이터 모니터링 기술 - 서버 / 네트워크 장비의 각종 성능 지표를 초 단위로 수집하고 전송하여 모니터링 할 수 있는 기술 대용량 데이터 분산 저장 기술 - 모니터링 대상이 증가하고 데이터 보관기간이 길어져도 모니터링 시스템에 영향이 없도록 자동으로 수량과 보관기간에 따라 테이블을 파티셔닝하는 기술 모니터링 대상 관리 및 제어 기술 - ITIM을 통해 직접 서버, 네트워크 장비, 데이터 베이스에 직접 접속하여 필요한 작업을 실시간으로 할 수 있는 기능 - 서버 프로세스 조회 및 종료, 계정을 추가/수정/삭제하고 네트워크 장비들에 대한 명령어 일괄 실행 및 결과를 실시간으로 조회하는 기능 - 데이터 베이스 계정 및 테이블 스페이스 관리, 세션 조회 및 kill 기능 접근제어 기술 - ITIM을 통해 서버/네트워크 장비 접속 시 허용된 IP에서만 접근이 가능하고 Black / White List 명령어를 제한된 시간동안만 사용 가능한 기능 - 모든 접근 이력 및 작업 내용은 자동 기록 및 조회 보안취약점 자동 점검 기술 - 과학기술정보통신부에서 권고하는 서버 / 네트워크 장비 취약점을 자동으로 점검하는 기능 - 취약점 항목별 현재 상태와 조치 내역을 알려주는 기능 Packet Relay 기술 - Proxy 기능을 이용한 packet relay 기술 - 내부망 및 방화벽 구성에 따른 N:N 접속이 불가능한 상황에서 Packet Relay에 대해서만 1:N 접속 구성 설정으로 N:N 접속이 가능한 기능 - 허용된 IP들에 대해서만 packet relay 확장 정규식을 이용한 로그 감시 기술 - 정규식을 이용한 다양한 패턴 감시 뿐만 아니라 정규식으로 검출된 데이터를 ITIM에서 제공하는 확장 정규식을 사용하여 사용자가 정의한 룰에 따라 변수/값으로 데이터를 치환하고 감시하는 기술 이벤트 통보 전용 App 기능 - ITIM에서 발생하는 이벤트를 수신하고 검색할 수 있는 기능 - IOS, Android에서 모두 사용가능하며 이벤트 수신, 검색 뿐만 아니라 곧바로 ITIM의 Mobile web으로 접속 가능 다양한 Rule을 통한 이벤트 복합 감시 기술 - 감시 모듈의 상태나 이벤트들을 AND, OR 등의 조합을 통해 개별 이벤트가 아닌 조합된 새로운 이벤트 상태를 통해 서비스 상태여부를 감시할 수 있는 기능 정적 / 동적 / 예측 감시 기술 - 수집된 데이터에 대해 사용자가 지정한 기준 값, 과거 패턴에 의한 범위 값, 수집된 데이터 흐름을 분석하여 미래 예측한 값들을 비교하여 데이터 정상 여부를 감시하는 기능 다양한 인터넷 서비스를 감시하는 기술 - HTTP, DNS, ICMP, SNMP, DHCP, LDAP, RADIUS, SMTP, FTP 등 다양한 인터넷 서비스의 상태를 감시하는 기술 - 데이터 수집 모듈 환경이 아닌 인터넷 서비스 사용자의 환경에서 에이전트가 감시 네트워크 트래픽 분석을 통한 Anomaly Detection 탐지 기술 - Flow를 이용한 트래픽 데이터를 수집하여 데이터 분석을 통해 정상 적인 트래픽인지 판별하는 기술 AI 기술 - 인공신경망 등의 AI 알고리즘 및 통계적 기법을 기반으로 성능 데이터를 예측하는 기술 - 최소한의 하드웨어 사양으로 성능 데이터 예측 서버를 구축하는 기술 시각화 기술 - 연관 인프라들의 상태를 복합적으로 표현하는 기술 - E2E 기반의 네트워크 패킷 흐름을 시각화하는 기술 - Anomaly Detection 에 대한 공격 근원지와 대상에 대한 트래픽 흐름 시각화 기술 - 데이터 타입과 목적에 따라 50개 이상의 차트 컴포넌트로 시각화하고, 가독성을 위해 표현 형식을 제어할 수 있는 기술 - 8가지 컴포넌트를 3D로 시각화하고 데이터를 표출하는 기술 - 2D/3D 시각화 컴포넌트를 웹 화면에서 편집하고 구성할 수 있는 기술 시각화 데이터 처리 기술 - DB, File, RestAPI, ElasticSearch, Splunk 등 다양한 형태의 원천 데이터에서 시각화 데이터를 수집할 수 있는 기술 - 테이블, 파티셔닝 등 유형에 따라 수집된 데이터 관리 정책 운영 기술 - 다양한 형태의 원천 데이터를, 내장된 스크립트를 이용해 원하는 형식으로 변환하는 기술 - 각 변환 단위를 원자 형태로 조합하여 원하는 시각화 데이터로 정형화하는 기술 - Websocket을 통해 대량의 시각화 데이터를 실시간으로 Push해서 웹 브라우저로 전송할 수 있는 기술 APM Java bytecode&cr;주입 기술 - 시스템 상에서 수집 가능한 시스템 성능 정보 외에, 개별 애플리케이션에 대해 모니터링이 필요하다고 판단되는 동작 과정들에 대한 정보 수집시 개별 애플리케이션에 대해 그 동작에 영향을 주지 않으면서 필요한 위치에 모니터링을 위한 코드를 삽입하는 기술 데이터 직렬화 기술 - 수집된 데이터를 전송 및 저장에 적합한 byte (0-255의 범위를 가지는 정수)의 sequence (수열)로 변환하거나 역으로 byte sequence로부터 데이터를 복원하는 기술 Websocket 기술 - 접속이 계속적으로 유지되는 웹 표준 기술 NoSQL-SQL &cr;데이터 저장 기술 - 대용량의 원천 데이터를 NoSQL 데이터 저장 기술을 사용하여 저장하고, 분석을 위해 원천데이터로부터 계산되는 합/평균/ 최대값/최소값 등의 요약 데이터는 SQL에 저장하는 방식을 채택하여 대용량 데이터에 대응 LogManager 대용량 수집/처리 기술 - 데이터의 분산처리 기술로 초당 수십만건의 로그 수집 - 물리적으로 서버를 확장하여 처리 능력을 향상할 수 있는 데이터 분산처리 기술 - 대표적인 검색엔진인 Elasticsearch 적용으로 대용량 처리 기술 제공 SYSLOG 자동 파싱 기술 - 사용자의 별도의 설정 없이 수집되는 syslog 형식을 자동으로 감지하여 파싱 가능 편리한 검색 기술 - 검색조건을 즐겨찾기에 저장하는 기능 제공 - SQL 쿼리를 이용하여 데이터를 검색하는 기능 제공 - 편리한 검색 결과 보기 기능: 검색결과에서 표시할 필드와 순서 설정, 정렬, 표기방법 설정 및 전체 항목을 보는 기능 제공 - 검색 결과를 txt, excel, csv 등으로 저장하는 기능 제공 사용자 정의 대시보드 기술 - 25종 이상의 시각화 컴포넌트 제공 - 드래그와 리사이즈를 통한 컴포넌트의 자유로운 이동과 배치 가능 - 새로운 유형의 데이터 수집 시 추가 개발 없이 GUI 설정만으로 다양한 컴포넌트와 대시보드 생성 가능 보고서 기술 - 보고서 생성 전 보고서 내용을 웹페이지에서 미리보기하는 기능 제공 - 다양한 파일 형식으로 보고서 다운로드 기능 제공: pdf, excel, word, powerpoint ITSM 폼 디자이너 (Form Designer) - 웹 화면에서 필요한 요소를 Drag & Drop 하여 문서양식을 동적으로 편집/구성 - 편집/구성한 문서양식을 실제 동작하는 웹 화면으로 구현 - 문서의 데이터를 동적으로 취합하기 위해 라벨링을 설정하고 해당 데이터를 추출 프로세스 디자이너 (Process Designer) - 업무 흐름에 필요한 단계를 Drag & Drop 하여 동적으로 프로세스를 구성하고, 이를 워크플로우 엔진에 반영 - 프로세스상의 각 단계별 관계를 설정하고 조건에 따라 분기, 진행 워크플로우 엔진 (Workflow Engine) - 동적으로 구성된 프로세스와 폼 데이터를 활용해 업무흐름을 처리하는 엔진 기술 - 조건에 따른 분기, 이관 등 문서 진행상태 관리 기술 CMDB (Configuration Management Database) - 다양한 형태의 관리요소(CI)항목을 속성에 따라 다양한 데이터 타입으로 지정 - CI 타입과 속성 그룹을 연결, 반복적으로 사용되는 속성 최소화 - CI 연관관계에 따른 공통 속성 관리 동적 차트 - 차트로 출력하고자 하는 데이터 지정 및 데이터 추출 기능 - 설정된 기간, 단위, 연산을 통해 차트 데이터 추출 - 데이터 성격에 따른 적절한 차트 종류 선택 (2) 기술의 경쟁우위도&cr; 동사의 ITIM 제품인 Zenius EMS는 총 21개의 포인트솔루션으로 구성되어 많은 포인트솔루션을 보유하고 있습니다. 또한 프레임워크(Framework) 기반으로 되어 있어 각기 다른 고객의 요구 사항에 맞게 포인트 솔루션을 추가(Add-on) 할 수 있다는 강점을 가지고 있습니다. 고객별로 다양한 IT 인프라 환경으로 구성되어 있고, 그에 따라 고객의 요구사항도 다양하므로 이에 대응할 수 있는 다양한 포인트 솔루션을 보유하고 있는 것은 주요한 경쟁우위로 작용합니다.&cr; 뿐만 아니라 동사는 특화된 별도 시장이 형성되고 있는 전문 포인트 솔루션으로의 진입을 위해 자체적으로 APM과 LogManager를 2018년 개발완료하여 출시하였으며, ITSM의 제품 고도화를 통해 제품 경쟁력을 확보하고 있습니다. IT 인프라 환경의 발전에 따라 보다 전문적인 모니터링에 대한 수요가 증가하고 있어 동사가 자체개발한 전문 포인트솔루션 포트폴리오의 확보는 경쟁사 대비 경쟁우위를 확보하게 하는 주요 요인입니다.&cr; 동사가 개발하여 출시한 솔루션은 동사만의 기술을 기반으로 기능성이 부여된 차별화된 제품이며 지속적인 연구개발로 버전업 및 기능의 향상을 꾀하고 있습니다. 주요 경쟁우위 사항은 다음과 같습니다.&cr; (◎:우수/●:동등/○:미약) 보유기술 경쟁사 대비 비교 내용 ITIM 서버 부하를 최소화하는 데이터 수집 기술 ◎ - 명령어나 스크립트 실행방식이 아닌 OS Kernel API를 통해 데이터를 수집 - 서버 부하 최소화 및 데이터 수집 시간 단축 Direct Memory Access 방식의 Oracle 데이터 수집 기술 ◎ - Oracle 서버의 메모리에 직접 접근하여 데이터를 수집하는 기술 확보 - Oracle Hang-up 상태에서도 원인을 분석할 수 있는 기술 확보 데이터 전송 기술 ◎ - Push 방식의 데이터 전송으로 동일한 환경에서 polling 방식보다 더 많은 데이터를 전송 - 제품 구축 시 1:N 방화벽 설정으로 N:N 설정을 해야 하는 polling 방식에 비해 복잡성 감소 가상 에이전트를 통한 네트워크 장비 정보 수집 기술 ◎ - 다양한 종류의 네트워크 장비를 물리적으로 구축하지 않고도 데이터를 수집 할 수 있는 가상 에이전트 기술 확보 네트워크 구성 자동 수집 및 저장 기술 ● - 스위치, 라우터와 같은 네트워크 장비의 ARP, Bridge MIB 데이터를 분석하여 실제 물리적 네트워크 구성 정보를 자동으로 수집하고 저장하는 기술 확보 초 단위 실시간 데이터 모니터링 기술 ● - 초 단위의 서버, 네트워크 데이터 수집 및 전송 기술 확보 - 실시간 챠트를 통한 데이터 뷰어 및 감시 기술 확보 대용량 데이터 분산 저장 기술 ◎ - 수집 대상 증가와 데이터 보관 기간에 따라 동적 파티셔닝 방법을 이용하여 자동으로 데이터 분리 저장 기술 확보 모니터링 대상 관리 및 제어 기술 ◎ - 중앙에서 서버, 네트워크장비, 데이터베이스로 일괄 접속 및 제어 기술 확보 - 별도의 관리 프로그램없이 서버, 네트워크, 데이터 베이스 관리 작업 가능 접근제어 기술 ◎ - 서버, 네트워크 장비 접속 시 모든 작업내역 녹화 및 모니터링 기술 확보 - 허용된 IP에서 설정된 시간동안만 접속 가능한 기술 확보 - Black / White 리스트 설정을 통한 작업 내용 제한 기술 확보 보안취약점 자동 점검 기술 ● - 과학기술정보통신부에서 권고하는 서버, 네트워크 장비 보안 취약점 점검 기술 확보 Packet Relay 기술 ◎ - 설정된 규칙에 따라 허용된 패킷들을 특정 목적지로 전송하는 기술 확보 확장 정규식을 이용한 로그 감시 기술 ◎ - 정규식을 통한 패턴 검출 뿐만 아니라 자체 제공하는 확장 정규식을 통해 로그의 특정 내용을 변수/값으로 분리하여 감시하는 기술 확보 이벤트 통보 전용 App 기능 ◎ - ITIM 이벤트 통보 Android(Google), IOS(Apple) 앱 개발 기술 확보 다양한 Rule을 통한 이벤트 복합 감시 기술 ● - 서로 다른 모듈의 상태나 이벤트를 사용자가 원하는 형태로 조합하여 새로운 모니터링 대상을 생성하고 상태를 감시하는 기술 확보 정적 / 동적 / 예측 감시 기술 ● - 사용자가 지정한 임계치와 비교하는 정적 감시, 동일 시점의 과거 수집된 데이터 범위를 이용한 동적 감시, 시계열 데이터의 분석에 따른 미래 데이터 예측 감시 기술 확보 다양한 인터넷 서비스를 감시하는 기술 ◎ - HTTP, DNS, ICMP, SNMP, DHCP, LDAP, RADIUS, SMTP, FTP 등 다양한 인터넷 서비스의 상태를 감시하는 기술 확보 - 사용자의 실제 인터넷 서비스를 사용하는 환경에서 감시할 수 있는 에이전트 기술 확보 네트워크 트래픽 분석을 통한 Anomaly Detection 탐지 기술 ● - 수집된 트래픽 데이터를 Flow-based Abnormal Traffic Detection Algorithm을 이용하여 현재 수집된 데이터의 이상징후 여부를 판단하는 기술 AI 기술 ◎ - 인공신경망, PROPHET, 계절성-트렌드 분해(STL) 등의 알고리즘 활용 - 최소한의 하드웨어 사양에서 실행할 수 있게 예측 서버를 개발하여, 별도의 예측 서버용 하드웨어 없이 Zenius 서버에 예측 서버 구축 가능 시각화 기술 ◎ - E2E 기반의 네트워크 흐름을 시각화 - 8가지의 3D 컴포넌트, 50개 이상의 차트 컴포넌트 보유 - 실제 화면으로 표시되는 것과 똑같은 화면에서 Drag&Drop으로 화면 구성 시각화 데이터 처리 기술 ◎ - 내장된 스크립트를 활용하여 다양한 형태의 원천 데이터를 원하는 형식으로 변환 - 웹 화면에서Drag&Drop으로 데이터 흐름을 편집하여 시각화 데이터로 정형화 - Websocket을 통해 대량의 데이터를 서버에서 웹 브라우저로 실시간 전송 APM Java bytecode 주입 기술 ● - 기술적 차별성은 존재하지 않음 데이터 직렬화 기술 ◎ - Google사의 open source 기술을 사용하여 개발 및 수정 용이 Websocket 기술 ● - Websocket 기술은 웹 표준 기술로 기술적 차별성은 존재하지 않음 NoSQL-SQL 데이터 저장 기술 ◎ - 데이터 읽기/쓰기의 성능이나 전원이 갑자기 차단되는 등의 비상 상황에서의 데이터 정합성 유지 측면에서 우위 LogManager 대용량 수집/처리 기술 ◎ - 안정화된 데이터 분산처리 기술 확보 - 물리적인 서버 확대로 대용량 처리 성능 확보 SYSLOG 자동 파싱 기술 ● - 별도 설정없이 수집된 데이터를 분석하여 자동 파싱하는 기술 확보 편리한 검색 기술 ◎ - 검색결과 필드별 순서, 정렬 및 다양한 표시방법 설정 기능 제공 - 즐겨찾기, SQL 검색, 인덱스 검색 제공 사용자 정의 대시보드 기술 ● - 실시간 컴포넌트와 3D 컴포넌트를 포함한 다양한 컴포넌트 제공 보고서 기술 ● - 미리보기와 다양한 형식의 보고서 다운로드 기능 제공 ITSM 폼 디자이너 (Form Designer) ◎ - 단순 입력항목 구성 외에 제목, 이미지 등 문서 꾸미기 항목 및 폰트 크기, 색상 설정 기능 제공 - 15개 이상 다양한 문서항목 제공 프로세스 디자이너 (Process Designer) ◎ - 표준 표기법인 BPMN 사용 - 각 프로세스 업무 단계별 담당자 지정 방법, 자동 첨부파일 등 설정 기능 세분화 - 문서 반려, 회수 혹은 문서 내용에 따른 업무 흐름 관리 기능 워크플로우 엔진 (Workflow Engine) ● - 설정된 폼과 프로세스에 따라 실제 사용자 업무를 진행 CMDB (Configuration Management Database) ◎ - CI 속성들을 그룹핑 관리 - CI 타입에 따라 CI 속성 그룹을 연결하여 중복 설정 최소화 - CI 연관관계에 따른 속성 상속 개념 적용 - CMDB 관리 상태를 모니터링하는 대시보드 동적 차트 ◎ - 원하는 데이터를 직접 지정할 수 있는 라벨링 기능 제공 - 같은 데이터를 기간, 단위 별로 바꿔가며 실시간 조회 기능 - 데이터 성격에 맞는 차트 지정 기능 [지적재산권 보유 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 승인을 통해 동영상 차단기능을 제공하는 시스템 및 그방법 브레인즈 컴퍼니㈜ 06.04.25 08.02.21 - 한국 2 특허권 경매를 통한 네트워크 구매 자원을 이용하는 인터넷 서비스제공 방법 및 이를 구현하기 위한 인터넷 서비스 시스템 브레인즈 컴퍼니㈜ 07.11.21 09.05.11 - 한국 3 특허권 이동형 데이터 저장 장치의 로우 영역을 이용하여 보안 기능을 구현한 데이터 처리 장치 브레인즈 컴퍼니㈜ 07.11.14 10.10.25 - 한국 4 특허권 대용량 원천데이터로부터 써머리값을 결정하는 방법 및 서버 브레인즈 컴퍼니㈜ 20.04.21 21.05.17 - 한국 5 특허권 네트워크 장비 모니터링을 위한 SNMP 가상에이전트 장치 및 그의 동작방법 브레인즈 컴퍼니㈜ 20.05.19 - - 한국 6 저작권 ZTERM 브레인즈 컴퍼니㈜ 01.03.15 01.03.20 ZTERM 한국 7 저작권 정보자원통합권리시스템 브레인즈 컴퍼니㈜ 2006.09 12.11.19 CMS, RMS, RMU 한국 8 저작권 모의훈련시스템 브레인즈 컴퍼니㈜ 2007.03 12.11.19 STS 한국 9 저작권 I-PIS 본사관리용 브레인즈 컴퍼니㈜ 2008.12 12.11.19 GMS 한국 10 저작권 I-PIS 사업소관리용 브레인즈 컴퍼니㈜ 2008.12 12.11.19 LMS 한국 11 저작권 제니우스 ITSM서비스관리 v2.0 브레인즈 컴퍼니㈜ 09.08.17 18.07.25 ITSM v2.0 한국 12 저작권 제니우스 이엠에스 v7.0 브레인즈 컴퍼니㈜ 03.05.01 17.11.06 EMS v7.0 한국 13 저작권 제니우스 대시보드 v5.1 브레인즈 컴퍼니㈜ 17.08.09 18.04.13 Dashboard v5.1 한국 14 저작권 제니우스 에이피엠 v7.0 브레인즈 컴퍼니㈜ 18.06.05 18.07.25 APM v7.0 한국 15 저작권 제니우스 로그매니저 v1 브레인즈 컴퍼니㈜ 18.12.21 19.01.23 LogManager v1 한국 &cr; (3) 연구인력의 수준&cr; 신고서제출일 현재 동사의 연구인력은 총 49명이며 전문성과 경력을 확보한 인력으로 구성되어 있습니다.&cr; [주요 연구개발인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 연구실적 상무 김자환 연구소장 (개발3 그룹장) - KAIST 수학과 학사 - Univerty of Michigan, Ann Arbor수학과 석사 - Univerty of Michigan, Ann Arbor 수학과 박사 - KAIST 인공지능연구실 연구원 - 판타그램 차장 - KAIST 인공지능연구실 연구원 - 한국아이비엠 Senior Consultant - SK 텔레콤㈜ 차장 - 퓨처포트 이사 - 유플러스인터렉티브 본부장 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 연구소장 [브레인즈컴퍼니] - Zenius APM 제품 개발 [이전 연구실적] - 인공지능 연구(필기 인식, 자연어 처리 등) - 선형계획법 실무 적용 - PC 3D 게임 엔진 및 툴 개발 - 게임 서버 개발 이사 노상호 개발1 그룹장 - 경성대학교 컴퓨터공학 학사 - 경성대학교 컴퓨터공학 석사 - 온고테크 사원 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 [브레인즈컴퍼니] - Zenius EMS 제품개발 - Zenius EMS 고도화 기획 - 포인트 솔루션 매니저 개발 - OS 에이전트 개발 이사 김성준 개발2 그룹장 - KAIST 산업디자인학 학사 - KAIST 산업디자인학 석사 - 삼성SDS㈜ 전임 - ㈜텐디알 차장 - ㈜엔채널 이사 - ㈜엑스로드 이사 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 [브레인즈컴퍼니] - Zenius EMS 제품 및 고도화 기획, 설계 - Zenius ITSM 제품 및 고도화 기획, 설계, 개발 - Zenius Dashboard 제품 기획 이사 김상래 개발4 그룹장 - KAIST 전산학 학사 - KAIST 전산학 석사 - SK 텔레콤㈜ 대리 - 유엔젤㈜ 과장 - 밸류웨이즈 공동대표 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 [브레인즈컴퍼니] - Zenius LogManager 제품 개발 상무 윤재형 개발5 그룹장 - KAIST 전산학 학사 - 한빛컴퓨터학원 - MJL㈜ 사원 - Centigram Korea 과장 - ㈜엔엠텔 이사 - INNOPATH Software 부장 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 상무이사 [브레인즈컴퍼니] - LG CDN 시스템 개발 - 보조기억매체 관리 솔루션 개발, CC인증 및 V3.0 업그레이드 - 보조기억매체 관리 솔루션 CC 인증 및 V3.1 개발 - 한전 차세대 USDMS 개발 및 고도화 - 보조기억매체 관리 솔루션 V5.0 개발 - Zenius AI 솔루션 개발 [이전 연구실적] - VoIP Gateway/VMS/UMS개발 - KT-VPN NMS 개발 - SKT Device Management Client 개발 [주요 연구개발인력 구성] 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 1명 7명 36명 5명 (4) 기술의 상용화 경쟁력&cr; 동사는 설립 이후 다양한 IT 인프라 관리를 위해 주요 솔루션 개발에 주력하여 자체 기술을 기반으로 한 다수의 솔루션을 확보하게 되었으며, 현재 이를 상용화하여 매출을 시현하고 있습니다.&cr; 동사의 Zenius 솔루션은 2001년 개발 이후로 초기 버전 1.0을 시작으로 현재 7.0 버전까지 업그레이드 되어왔으며, 플랫폼 형태의 올인원(All-in-one) 솔루션으로 IT 인프라 운영에 필요한 20여종의 다양한 모듈 라인업(포인트 솔루션)을 확보하여 고객의 요구에 유연하게 대응할 수 있는 경쟁력을 갖추었습니다. 또한 부하를 최소화 하면서 효율성을 극대화한 제품 설계로 고객사에게 관리 효율화와 비용 절감을 극대화할 수 있도록하고 있습니다.&cr; 또한 Zeinus 솔루션 내 전문 포인트 솔루션에 대해 별도의 제품화 및 제품 출시를 통해 관련 시장으로의 확대를 계획하고 있으며, 청구서 제출일 현재 APM, LogManager 등의 전문포인트 솔루션 상품화를 완료하고 관련 매출을 시현하고 있습니다. 향후 클라우드 및 IoT 등의 새로운 IT 인프라 자원에 대한 적용과 함께 AI 및 빅데이터 기술 적용을 통해 IT 인프라에 대한 사전적 미래 예측 및 다양한 운영 편의 기능을 지원하는 기술개발을 지속하고 있어 앞으로도 안정적이며 지속적인 성장세를 시현할 것으로 전망됩니다.&cr; 동사는 아래의 개발과제 이외 현재에도 추가적인 기술 개발에 집중하고 있으며 동사의 축적된 노하우와 보유 기술을 기반으로 한 기술의 상용화 경쟁력은 충분한 것으로 판단됩니다. 개발과제 연구결과 및 기대효과 상용화 여부 개발기간 IT인프라통합관리 &cr;솔루션 개발 <연구결과> - IT 인프라 자원들의 구성, 성능, 장애 현황을 한 곳에서 모두 모니터링 및 제어할 수 있는 솔루션 개발 - AIX, HPUX, Solaris, Linux, Windows 등 다양한 종류의 서버들에 대한 성능, 로그, 네트워크 상태, 설정정보 수집 기능 개발 - SNMP를 이용한 네트워크 장비/포트, 설비, 교환기 정보 수집 기능 개발 - Flow 패킷을 통한 트래픽 상세 정보 분석 기능 개발 - 이기종 백업 솔루션의 로그 분석을 통한 백업 통합 관리 기능 개발 - 서버/장비 접근시 허용된 시간 내에 white/black list 명령어 사용만 가능하고 모든 작업 내용이 자동 저장되는 기능 개발 - 이벤트 통보를 위한 Android, IOS 앱 개발 - 사용자가 자유롭게 구성할 수 있는 HTML5 기반의 2D/3D 시각화 컴포넌트 및 프레임워크 개발 - 보고서 세부 내용을 활용하여 다양한 보고서를 구성하고 커스터마이징할 수 있는 프레임워크 개발 - Kernel API를 통해 정보를 수집함으로써 서버 부하 최소화 기술 개발 - 대량 노드들의 상태 확인을 위한 Tx/Rx 비동기 분리 방식의 점검 기술 개발 - 실시간 데이터와 같은 대량의 정보를 전송/수집/저장하기 위한 데이터 일괄 처리 기술 및 protocol 개발 - Database 부하를 주지 않고 정보를 수집하기 위한 Direct Memory Access 기술 개발 - 실제 네트워크 장비가 없어도 SNMP 데이터를 송수신 할 수 있는 Virtual SNMP Agent 기술 개발 - 직접 연결이 불가능한 환경의 노드들에 대한 접속 가능하도록 Packet Relay 기술개발 - 복합 설정 감시를 이용한 Event Correlation 분석 기술 개발 - 중앙에서 일괄 설정을 통한 agent 자동/수동 업데이트 기술 개발 - CLI를 이용한 사용자 정의 데이터 수집 및 감시 기술 개발 - SNMP OID를 이용한 네트워크 구성 현황 자동 수집 및 저장 기술 개발 - 수집된 데이터들의 정적/동적/예측/이상패턴 감지 등 다양한 형태의 감시 기술 개발 - 시스템의 이상 유무를 자동으로 감시할 수 있는 기술 개발 - 원격지 노드들의 정보를 수집하기 위한 Multi Layer 수집 모듈 기술 개발 - 다양한 벤더들의 L4 서비스 종류를 자동 판별 및 정보 수집 기술 개발 - 외부 시스템을 포함한 다양한 데이터 소스로부터 데이터를 수집/저장/가공/분배하고 이를 실시간으로 시각화할 수 있는 기술 개발 &cr;<기대효과> - 분산된 IT 인프라 자원들의 구성, 성능, 장애 현황을 한 곳에서 모니터링 및 제어함으로서 적은 비용으로 효율적인 IT 서비스 관리가 가능함 - 다양한 포인트 모듈을 제공함으로써 단일 솔루션으로 통합 모니터링이 가능함 - Kernel API, Direct Memory Access 기술을 사용함으로써 가볍고 기존 서비스에 영향을 주지 않고 데이터를 수집할 수 있게 함. - 매일/매주/매월 등 주기적인 작업에 대한 자동 점검 및 리포팅을 제공함으로써 수동작업으로 인한 오류를 줄이고 단시간에 작업을 가능하게 함 - 모든 서비스를 일괄 모니터링 함으로써 복합적이고 전문적인 데이터 분석이 가능함 - 사전 장애 예측을 통해 장애 발생 전 조치를 가능하게 함으로써 서비스 중단 최소화 Zenius EMS v7.0 출시&cr;(2016.01) 2013.07 ~ 2015.12 애플리케이션 성능모니터링 솔루션(APM) 개발 <연구결과> - 데이터 수집 Java bytecode 주입기술 개발 - 실시간, 대용량 데이터 처리 기술 개발 &cr;<기대효과> - Zenius 제품군의 대응 영역을 확장하여 보다 폭넓은 고객의 니즈에 대응 - Zenius EMS와의 상호 연동을 통한 시너지 효과 및 제품 경쟁력 확보 Zenius APM v7.0 출시&cr;(2018.06) 2016.07 ~ 2018.05 빅데이터 기반의 통합 로그관리 솔루션 개발 <연구결과> - 빅데이터를 기반으로 한 정형/비정형의 대용량 로그를 수집/분석하여 인프라 실시간 모니터링, 보안 위협 등에 대응하는 통합 로그관리 제품 개발완료 &cr;<기대효과> - 빅데이터 기반 다양한 로그를 통합 관리하고, 침해위협에 대한 감시/대응을 지원 - 대용량 로그에 대한 통합 관리 - 이 기종 시스템 및 애플리케이션에서 발생하는 로그의 통합 관리 - 빅데이터 기반의 대용량 로그 수집 및 연관분석을 통한 관리 효율 개선 - 수집된 로그의 유의미한 데이터 분석으로 신규 비즈니스 기회 창출 - 사이버 침해위협에 대한 보안 대응 체계 마련 - 대용량 로그의 실시간 분석을 통한 사이버 침해위협 예방 및 감시 - 보안사고 발생 시 신속한 원인 추적 및 원본로그 분석 지원 - 정기적인 로그분석으로 강력한 보안대응체계 구축 - 컴플라이언스 준수 - 상급기관 및 법률에서 요구하는 지침과 법규 준수, 개인정보보호법, 정보통신망법, 전자정부법, 정보보호에 관한 지침, 전자금융거래 및 신용정보보호법 등, 보안사고 발생시 저장된 로그 파일을 법정 증거로 활용 가능 Zenius LogManager v1.0&cr;출시(2018.12) 2017.04 &cr;~ &cr;2018.11 차세대 IT서비스 &cr;통합관리솔루션 개발 <연구결과> - 사용자가 쉽게 커스터마이징할 수 있는 폼 디자이너/프로세스 디자이너 개발 - ITSM에 최적화된 워크플로우 엔진, CMDB(Configuration management databases) 엔진 개발 - ITIL V3의 26가지 프로세스 내재화 &cr;<기대효과> - 고객의 IT서비스 통합 관리 프로세스를 구현하는데 필요한 공수 및 기간 단축 - IT서비스 관련 장애, 서비스요청, 단순문의에 대한 웹 기반의 단일 접점(Single Point of Contact) 제공 - ITIL V3 기준의 표준화된 운영 프로세스 제공 - 다양한 문서 양식/프로세스 템플릿 자산화 - 각종 문서 양식의 효율적인 관리 가능 - 고객과 서비스 제공자 간 계약인 SLA(Service Level Agreement) 관리 가능 - IT서비스 통합 관리와 연관된 다양한 통계 데이터 조회 가능 - Zenius EMS와 유기적인 연계를 통한 장애 타겟팅 자동화 Zenius ITSM v3.0 출시&cr;(2021.03) 2019.10 &cr;~ &cr;2021.03 &cr; 라. 재무상황 (1) 재무적 성장성 (단위 : 백만원) 구분 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 매출액 (증감율) 2,683&cr;(-27.6%) 14,829 (9.6%) 11,419 (-4.1%) 11,901 (9.5%) 영업이익 (증감율) 207&cr;(-78.5%) 3,853 (30.9%) 2,943 (71.1%) 1,720 (-8.7%) 1인당 부가가치 35 200 148 140 경상이익률 11.2% 28.2% 29.7% 14.1% 주1. 1인당 부가가치는 매출액을 임직원 수로 나누어 산출하였습니다.&cr;주2. 2021년 1분기 증감율은 실적을 연환산하여 산정하였습니다. 다만, 전년동기(2020년 1분기) 대비로는 매출액은 34.2% 증가하였으며, 영업이익은 흑자전환 하였습니다. 동사는 지속적인 연구개발과 영업확대를 통해 매출성장을 기록하고 있습니다. 동사의 매출액 및 영업이익은 2019년 보안사업부 매각으로 인한 손익 제외시 최근 3년간 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있으며, 90% 이상의 유지보수 재계약율과 신규고객사 유입으로 2020년 최대 실적을 기록하는 등 견조한 성장세를 보이고 있습니다. 다만, 2020년 1분기는 당사가 영위하는 사업의 특성상 연간 매출 분포가 하반기에 편중되어 있어 매출액 및 영업이익 규모가 크지 않습니다.&cr; 동사는 신규 솔루션 출시와 함께 IT 인프라 환경 변화에 따른 시장 수요의 확대에 따라 매출증가가 기대되고 있으며, 향후에도 적극적인 영업추진과 사업영역 확대에 따른 추가 수익 확보를 통해 외형성장과 더불어 수익성 제고가 가능할 것으로 예상됩니다. (2) 재무안정성&cr; 구분 업종평균 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 부채비율 69.4% 9.8% 17.5% 19.2% 14.9% 자본의 잠식률 - - - - - 재고자산 회전율 44.5회 782.7회 922.3회 154.0회 83.4회 매출채권 회전율 6.9회 3.3회 4.4회 4.3회 4.1회 영업활동으로 인한 현금흐름 (백만원) - 895 3,766 1,248 3,108 특정인에 대한 자금의존 또는 자금대여(백만원) - - - - 940 주1. 업종평균은 한국은행에서 2020년 10월 발간한 “2019년 기업경영분석”의 J582(소프트웨어 개발 및 공급업)의 평균입니다. 주2. 2021년 1분기 재고자산 및 매출채권 회전율은 연환산하여 산정하였습니다.&cr; 동사의 부채비율은 2020년 17.5%, 2021년 1분기 9.8%로 업종평균 대비 매우 양호한 편입니다. 또한 매출채권 회전율은 2020년 4.4회로 업종평균 대비 낮은 수준이나 이는 동사가 영위하는 산업의 특성 상 4분기 매출 집중도가 높은 것이 원인으로 파악됩니다.&cr; 동사가 솔루션을 제공하는 대부분의 거래처는 주요 대기업, 금융권, 국가기관 등 안정성이 높은 매출처이며, 매출채권은 일반적으로 3개월 이내에 정상적으로 회수완료되고 있습니다. 2020년 1분기말 기준 6개월 이상 매출채권은 253백만원에 불과하며 전액 대손충당금이 설정되어 있어 장기체화된 매출채권으로 인한 위험은 낮다고 판단됩니다.&cr; 이 외에 동사는 2018년 특수관계인에게 일부 자금을 대여한 내역이 있으나 신고서 제출일 현재 모두 회수 완료되어 특정인에 대한 자금 의존 및 자금 대여는 존재하지 않기 때문에 이로 인하여 동사의 재무안정성이 훼손될 우려는 낮은 편입니다. (3) 재무자료의 신뢰성&cr; 동사의 재무자료는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있어 신뢰성을 확보하고 있습니다. &cr; 동사는 금융감독원의 감사인 지정통보에 의해 서현회계법인과 지정감사 계약을 체결하였으며, 제21기(2020년)에 대하여 서현회계법인으로부터 감사를 수감하여 적정 감사의견을 받았습니다. 향후 외부감사인의 신규 선임시에도 독립성을 유지한 외부감사인을 선임할 예정입니다. 사업년도 감사인 감사의견 채택 회계기준 2018년 이현회계법인 적정 K-GAAP 2019년 성도이현회계법인 적정 K-GAAP 2020년 서현회계법인 적정 K-IFRS 2021년 1분기 성현회계법인 검토 K-IFRS 주1. 2018년 회계연도의 재무제표는 이현회계법인이, 2019년은 이현회계법인과 성도회계법인의 합병법인(2018년 12월 합병)인 성도이현회계법인이 회계감사를 실시하였고 성도이현회계법인은 2020년 8월 성현회계법인으로 사명변경하였습니다. 신고서제출일 현재 외부감사인인 성현회계법인은 동사의 주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등에 대해 투자하거나 감사인의 독립성을 저해할 수 있는 거래관계가 없으며, 동사와 외부감사인간 중요한 이해관계 역시 존재하지 않습니다. 또한 동사는 2020년 회계결산부터 K-IFRS를 도입하여, K-IFRS기준으로 회계처리를 위한 시스템을 구축하고 현재까지 운영중에 있습니다. &cr; 마. 경영환경&cr; (1) CEO의 자질&cr; 동사 강선근 대표는 1995년 KAIST 산업디자인학 디자인경영 석사 학위를 취득하고 이후 삼성중공업㈜, 디자인드림㈜ 등에서 관련 경력을 쌓았습니다. 이후 외산 ITIM 솔루션이 주류를 이루었던 2000년대 초반 국내사용 환경에 맞는 솔루션을 개발하여 외산을 대체하고자 2000년 9월 대표이사로 취임하였습니다.&cr; 강선근 대표는 IT 인프라 관리 솔루션 분야에서 한 차원 높은 역량과 대규모 레퍼런스 구축 경험을 기반으로 첨단 기술을 선도하며 최대의 고객 만족을 실현하고 있습니다. 20여 년간의 꾸준한 기술 개발을 통해 우수한 제품을 공공, 금융, 민간기관 등에 공급함으로써 외산 소프트웨어가 장악한 관제 소프트웨어 시장에서 수입 대체효과를 거두었고, 신기술 실용화를 통해 국가 사회 발전 공로를 인정받아 지식경제부장관으로부터 표창을 수상하는 등 현재까지 회사를 성장시켜 왔습니다.&cr; 또한 성장을 위해 기존의 ITIM 솔루션에 머무르지 않고 지속적인 연구개발을 통해 APM, LogManager 등의 전문 포인트솔루션을 개발 완료하였으며 수익성 저하로 인해 보류됐던 ITSM의 버전업을 통해 매출 및 수익성 확대를 꾀하고 있습니다. 신규 사업으로는 급변하는 IT 인프라 환경에 대응하고자 클라우드 모니터링 솔루션, LogManager 기반 보안 솔루션, SaaS 형태의 IT 인프라 모니터링 서비스 개발 등을 계획하고 있으며 회사의 지속적인 성장 전략을 구축하고 있습니다.&cr; 현재 동사는 오랜기간 사업을 영위해오면서 확보한 노하우를 기반으로 시장내 높은 인지도 및 신뢰도를 확보하였으며 주요 경쟁사 대비 다양한 측면에서 경쟁력을 인정받고 있습니다. 특히 지속적인 고객 관리를 통해 기존 고객의 만족도가 높고 기존 고객사의 소개로 계약하는 신규기업이 많은 만큼 대외적으로 업무수행에 대한 신뢰도가 높은 기업으로 인정받고 있습니다.&cr; 상기 사실을 종합해 볼 때 강선근 대표는 오랜기간 업계 경력을 통해 전문성을 확보한 경영자로서 동사의 주요 사업과 관련된 전문지식과 역량을 충분히 체득하고 있는 것으로 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력&cr; 동사의 임직원은 관련분야에서 상당한 경력을 확보한 임직원들로 구성되어 있습니다. 동사는 조직을 적절하게 운용하여 매출의 성장과 이익의 극대화를 위해 노력하고 있으며, 핵심 경쟁력인 주요 연구개발인력의 관리 및 영입에 최선을 다하고 있습니다. 동사는 핵심인력 관리를 위한 방안으로 임직원에게 주식매수선택권 및 우리사주를 부여하였으며, 조직 구성원에게 비전 제시 및 동기부여를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.&cr; 동사의 핵심인력 현황은 아래와 같습니다. 직책명 성 명 담당업무 약 력 대표이사 강선근 경영 총괄 - KAIST 산업디자인학 학사 - KAIST 산업디자인학 디자인경영 전공 석사 - 삼성중공업㈜ 대리 - 디자인드림㈜ 책임 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 대표이사 상무 심재걸 전략사업본부 총괄 - KAIST 경영과학 학사 - KAIST 경영과학 석사 - 동양시스템즈㈜ 대리 - ㈜엔엠텔 팀장 - 동양시스템즈㈜ 과장 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 상무 상무 김자환 연구소장 - KAIST 수학과 학사 - University of Michigan 수학과 석사 - University of Michigan 수학과 박사 - KAIST 인공지능연구실 연구원 - ㈜판타그램 차장 - KAIST 인공지능연구실 연구원 - 한국IBM㈜ Senior Consultant - SK텔레콤㈜ 차장 - 퓨처포트 이사 - ㈜유티플러스인터렉티브 본부장 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 연구소장 상무 윤재형 개발5그룹장 - KAIST 전산학 학사 - 한빛컴퓨터학원 직원 - MJL Korea㈜ 사원 - Centigram Korea 과장 - ㈜엔엠텔 이사 - 에이스트로닉스㈜ 부장 - 이노패스소프트웨어코리아㈜ 차장 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 상무 이사 노상호 개발1그룹장 - 경성대학교 컴퓨터공학 학사 - 경성대학교 컴퓨터공학 석사 - 온고테크 사원 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 이사 김성준 개발2그룹장 - KAIST 산업디자인학 학사 - KAIST 산업디자인학 석사 - 삼성SDS㈜ 전임 - ㈜텐디알 차장 - ㈜엔채널 이사 - ㈜엑스로드 이사 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 이사 김상래 개발4그룹장 - KAIST 전산학 학사 - KAIST 전산학 석사 - SK텔레콤㈜ 대리 - 유엔젤㈜ 과장 - ㈜벨류웨이즈 공동대표 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 이사 강건순 영업 - 인하공업전문대학 전산계산학 전문학사 - 한국경제신문사 사원 - 케이티하이텔㈜ 과장 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 이사 서은숙 영업 - 경희대학교 섬유공학 학사 - ㈜SH글로벌 주임 - ㈜휴로닉스 대리 - 어니언소프트 대리 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 이사 심현보 관리 총괄 - 한림대학교 경영학 학사 - ㈜코웰시스넷 사원 - ㈜디지탈디바이스 대리 - 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 &cr; (3) 경영의 투명성 및 안정성&cr; 동사의 주요한 의사결정은 강선근 대표를 포함하여 3명의 사내이사, 2명의 사외이사 및 독립적인 비상근 감사 1명으로 구성된 이사회와 주주로 구성되어 있는 주주총회에서 이루어지고 있습니다.&cr; 사외이사 및 비상근 감사는 최대주주 등을 비롯하여 동사 경영진과의 관계에서 독립성을 확보하고 있으며 이사회에 적극적으로 참석하여 주요한 의사결정 과정에 참여하고 동사 경영진의 견제 역할을 충실이 수행해왔으며, 향후에도 지속될 것으로 판단됩니다.&cr; 동사의 강선근 대표는 회사와 대여거래가 있었으나 신고서 제출일 현재 전액 상환 완료된 상태이며 관련 규정, 이사회 승인 등 적절한 내부통제 절차를 통해 거래가 진행되었습니다. 이외에 동사와 부당한 거래를 한 사실, 기타 법규 위반 등으로 법적 제재를 받은 사실이 없습니다. 임원을 포함한 최대주주의 특수관계인도 동사와 부당한 거래를 한 사실이 없으며, 기타 경영의 투명성을 저해할 수 있다고 판단되는 사실이나 사건을 발견할 수 없었습니다.&cr; 또한 이사회 운영규정 등 상장법인에 준하는 수준의 내부통제 시스템을 갖추기 위한 규정을 정비하였고, 특히 특수관계인에 대한 거래내역이나 업무무관 거래에 대하여 이사회 의결을 통해 결정할 수 있도록 적절한 내부통제시스템을 갖추고 있습니다.&cr; 이러한 이사회, 감사 등의 지배구조와 내부통제 시스템을 고려하면 동사의 경영 투명성은 적절한 수준으로 갖추어진 것으로 판단됩니다.&cr; 동사의 최대주주인 강선근 대표는 공모전 기준으로 45.4%(1,676,562주)의 지분을 보유하고 있으며, 동사의 최대주주 및 특수관계인의 지분은 공모 후 44.8%로 공모 이후에도 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.&cr; [공모전후 지분구조] 구분 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 등(주1) 2,041,854주 55.3% 1,841,854주 44.8% 1%이상 주주 1,280,424주 34.7% 1,280,424주 31.2% 기타 주주 368,518주 10.0% 368,518주 9.0% 공모 및 사모 인수 - - 618,000주 15.0% 합계 3,690,796주 100.0% 4,108,796주 100.0% 주1. 최대주주(강선근) 보유 지분 중 일부인 200,000주(공모 전 발행주식총수 기준 5.42%)는 공모시 구주매출할 예정입니다. (4) 경영의 독립성&cr; 동사의 최대주주인 강선근 대표는 공모 전 발행주식총수(3,690,796주) 중에서 1,676,562주(공모 전 45.4%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 지분을 포함할 경우 2,041,854주(지분율 55.3%)를 보유하고 있어 공모로 지분율이 감소하더라도 지배구조에 대한 위험이 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.&cr; 더불어 동사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인, 독립적인 비상근 감사 1명으로 균형있게 구성되어 있습니다. 동사의 주요 의사결정사항은 이사회를 통하여 진행하고 있으며, 상기 이사회에서 사외이사 및 감사가 적극적으로 참여하여 견제 역할을 충실히 수행하고 있습니다.&cr; 상기와 같이 최대주주의 안정성, 이사회의 독립성을 고려하면 동사의 경영 독립성은 보장되어 있는 것으로 판단됩니다. &cr; 4. 공모가격에 대한 의견&cr; &cr; 가. 평가결과&cr; &cr; 대표주관회사인 키움증권㈜는 브레인즈컴퍼니㈜의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.&cr; 구 분 내 용 주당 공모희망가액 20,000원 ~ 22,500원 확정공모가액&cr;결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 25,000원으로 결정하였습니다. (1) 상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 브레인즈컴퍼니㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다.&cr; (2) 금번 브레인즈컴퍼니㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 25,000원으로 결정하였습니다. &cr; 나. 공모가액의 산출방법&cr;&cr;대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 브레인즈컴퍼니㈜과 키움증권㈜이 협의하여 최종 확정할 예정입니다.&cr;&cr; (1) 공모희망가액 산출 개요&cr; &cr; 대표주관회사인 키움증권㈜는 금번 공모를 위한 브레인즈컴퍼니㈜의 주당가치를 평가함에 있어 한국거래소에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였으며, 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 실적을 기준으로 PER 방법을 적용하여 공모희망가액을 산정하였습니다.&cr;&cr; (2) 유사회사 선정 방법&cr;&cr;브레인즈컴퍼니㈜는 IT 인프라 통합관리솔루션 개발 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 표준산업분류상 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)에 속합니다.&cr;&cr;동사의 업종분류 및 사업내용의 유사성, 비재무적 비교가능성 및 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 비교회사를 선정하였으며, 최종 선정된 유사회사는 동사와 같은 보안관련 사업을 영위하고 있으나, 회사의 규모, 사업전략, 영업환경, 시장내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 유사회사 선정개요&cr;&cr; [유사회사선정 기준표] 구분 선정기준 세부 검토기준 해당기업 1차 사업의 유사성 표준산업분류상 유사한 사업을 영위할 것&cr;- 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221)을 영위할 것&cr;- 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222)을 영위할 것 엑셈 등 96개사 2차 주력 사업의&cr;유사성 - 기업용 S/W 개발 및 판매가 주력 사업일 것&cr;- 특정 산업이 아닌 공공 , 금융 , 제조 , IT 등에 일반적으로 적용할 수 있는&cr; S/W 일 것 엑셈 등 35개사 3차 재무적 유사성 ① 2020 년 영업이익 & 당기순이익을 시현할 것&cr;② 2020 년 기준 순이익률 20% 이상일 것&cr;③ 결산월이 12 월일 것&cr;④ 2020 년도 감사의견 적정일 것 엑셈 등 4개사 4차 비재무적&cr;유사성 ① 최근 1 년간 관리종목 , 투자유의종목 지정이 없을 것&cr;② 상장 후 3 개월 이상 경과하였을 것&cr;③ 최근 1 년 이내 합병 , 분할 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것&cr;④ 비경상적 PER 제외 (PER 50 이상 , PER 10 미만) 엑셈 등 4개사 &cr; (나) 유사회사 선정 내역&cr;&cr;1) 1차 유사회사의 선정&cr; 주관사인 키움증권㈜은 브레인즈컴퍼니㈜의 지분증권 평가를 위한 유사선정에 있어 유가증권시장 및 코스닥시장 중 IT 인프라 통합관리솔루션 개발 및 판매와 유사한 산업을 영위하는 회사를 기준으로 비교기업을 선정하고자 표준산업분류상 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221), 응용 소프트웨어 개발 및 공급업(J58222) 속한 상장사를 1차 유사회사로 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다.&cr; 구분 회사명 선정여부 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221) 투비소프트, 싸이버원, 경남제약헬스케어, 휴네시온, 한컴위드, 아이크래프트, 아톤, 유비벨록스, 에스지에이, 디지캡, 에스에스알, 미래테크놀로지, 엑셈, 플랜티넷, 인피니트헬스케어, 누리플렉스, 아프리카티비, 에스지에이솔루션즈, 한국전자인증, 케이사인, 드림시큐리티, 소프트캠프, 와이더플래닛, 퓨전, 안랩, 라온시큐어, 이니텍, 네오리진 28개사 선정 응용 소프트웨어 개발 및&cr;공급업(J58222) 유엔젤, 텔코웨어, 현대오토에버, 유비케어, 알체라, 엑스큐어, 폴라리스오피스, 바이브컴퍼니, 링크제니시스, 현대이지웰, 오상자이엘, 미디어젠, 파수, 퓨쳐스트림네트웍스, 마이더스에이아이, 시큐브, 한컴MDS, 엔에이치엔벅스, 알티캐스트, SBI핀테크솔루션즈, 케이지이니시스, 핸디소프트, 토탈소프트뱅크, 영림원소프트랩, 한솔인티큐브, 라이프시맨틱스, 코리아센터, 팅크웨어, 이루온, 엔지스테크널러지, 한글과컴퓨터, 티라유텍, 에이트원, 다날, 이스트소프트, 비트컴퓨터, 비즈니스온커뮤니케이션, 엔텔스, 핑거, 솔트룩스, 지어소프트, 지니언스, 아이퀘스트, 다나와, 라온피플, 신테카바이오, 이지케어텍, 알서포트, 나무기술, 웹케시, 브리지텍, 코나아이, 씨이랩, 한국정보인증, 갤럭시아머니트리, 모바일어플라이언스, 포시에스, 이씨에스텔레콤, 네오위즈홀딩스, 키네마스터, 티사이언티픽, 수산아이앤티, 제이엘케이, 지란지교시큐리티, 위세아이텍, 케어랩스, 셀바스에이아이, 네이블커뮤니케이션즈 68개사 2) 2차 유사회사의 선정&cr;&cr; 2차 유사회사 선정은 기업의 주력사업의 유사성을 고려하여 선정하였습니다. 기업용 S/W 개발 및 판매가 주력 사업이며, 특정 산업이 아닌 공공, 금융, 제조, IT 등에 일반적으로 적용할 수 있는 S/W 관련 사업을 영위하는 기업을 대상으로 선정하였으며, 이와 같은 기준으로 선정된 기업은 총 35개사입니다.&cr; 주력 사업의 유사성 - 기업용 S/W 개발 및 판매가 주력 사업일 것&cr;- 특정 산업이 아닌 공공 , 금융 , 제조 , IT 등에 일반적으로 적용할 수 있는&cr; S/W 일 것 35개사 회사명 주력사업(매출비중) 선정 여부 투비소프트 넥사크로플랫폼 33.0% 미선정 싸이버원 보안관제 및 컨설팅 등 93.3% 미선정 경남제약헬스케어 대시 캠, 내비게이션 등 52.3% 미선정 휴네시온 보안솔루션(망연계 등) 68.8% 선정 한컴위드 PKI솔루션(보안) 46.4% 선정 아이크래프트 네트웍 및 솔루션 장비판매 69% 미선정 아톤 핀테크 보안 솔루션 45.1% 선정 유비벨록스 블랙박스 67.1% 미선정 에스지에이 보안솔루션 및 상품 43.1% 선정 디지캡 CAS/DRM 솔루션 55.5% 선정 에스에스알 취약점진단솔루션 40.0% 미선정 미래테크놀로지 Hardware OTP 85.9% 미선정 엑셈 DB 성능관리 솔루션 41.0% 선정 플랜티넷 매장음악서비스/디지털사이니지 서비스 39.4% 미선정 인피니트헬스케어 의료용 소프트웨어 100% 선정 누리플렉스 전력IoT(지능형 검침인프라) 55.6% 선정 아프리카티비 1인 미디어 플랫폼 81.3% 미선정 에스지에이솔루션즈 보안솔루션 및 임베디드 HW 40.2% 선정 한국전자인증 인증서비스 78.4% 미선정 케이사인 SecureDB(제품) 53.5% 선정 드림시큐리티 산업용기계 및 장비 임대 77% 미선정 소프트캠프 문서 DRM 42.1% 선정 와이더플래닛 모바일 마케팅/광고 67.3% 미선정 퓨전 보안시스템 등 49.9% 미선정 안랩 보안 솔루션 66.6% 선정 라온시큐어 모바일 보안 42.8% 미선정 이니텍 시스템 운영관리 솔루션 28.8% 선정 네오리진 유선보안솔루션, 무선보안솔루션,기타보안 등 99.9% 미선정 유엔젤 코어네트워크 (5G, IoT 포함) 82.1% 미선정 텔코웨어 무선데이타 솔루션 80% 선정 현대오토에버 IT Outsourcing 57.9% 미선정 유비케어 의료정보 플랫폼 99.9% 선정 알체라 인공지능 영상인식 DATA 34.9% 미선정 엑스큐어 스마트 카드 71.4% 미선정 폴라리스오피스 오피스소프트웨어 46.3% 미선정 바이브컴퍼니 AI 솔루션 69.1% 미선정 링크제니시스 SW자동화 테스트 58.8% 선정 현대이지웰 복지몰 운영 수수료 48.8% 미선정 오상자이엘 IT부문 88.5% 미선정 미디어젠 차량 음성 시스템 개발 67.9% 미선정 파수 데이터보안 56.0% 미선정 퓨쳐스트림네트웍스 모바일 광고 등 34.5% 미선정 마이더스에이아이 SafePC 33.8% 미선정 시큐브 보안운영체제, 시스템통합계정권한관리 등 52.8% 미선정 한컴MDS 임베디드 SW 68% 선정 엔에이치엔벅스 디지털 음원서비스/SNS 운영 외 62.1% 미선정 알티캐스트 [미디어솔루션]AltiPlatform 51.7% 미선정 SBI핀테크솔루션즈 국제송금서비스 51.3% 미선정 케이지이니시스 전자상거래 및 유통 91.3% 미선정 핸디소프트 그룹웨어/협업 솔루션 등 100% 선정 토탈소프트뱅크 해운물류 패키지 소프트웨어 70.8% 선정 영림원소프트랩 ERP Package 68% 선정 한솔인티큐브 컨택센터/CRM 등 92.0% 미선정 라이프시맨틱스 디지털헬스 기술 플랫폼 97.8% 미선정 코리아센터 글로벌 이커머스 60.1% 미선정 팅크웨어 블랙박스 72.6% 미선정 이루온 통신솔루션 및 서비스 48.8% 선정 엔지스테크널러지 반도체장비(THC) 65.5% 미선정 한글과컴퓨터 오피스SW 58.6% 선정 티라유텍 MES 51.2% 미선정 에이트원 [교육훈련용 솔루션부문]가상훈련시스템 등 100.0% 미선정 다날 유무선전화결제 84.8% 미선정 이스트소프트 보안 및 소프트웨어사업 39.3% 선정 비트컴퓨터 의료정보사업 71.5% 선정 비즈니스온커뮤니케이션 전자세금계산서 61.7% 선정 엔텔스 통합운영지원솔루션 40.5% 선정 핑거 스마트 금융 플랫폼 85.1% 선정 솔트룩스 AIaaS 인공지능 플랫폼 37.3% 선정 지어소프트 유통 및 이커머스 68.6% 미선정 지니언스 네트워크 보안 솔루션 82.8% 선정 아이퀘스트 ERP Package 90% 선정 다나와 상품 39.6% 미선정 라온피플 AI 머신비전 53.6% 미선정 신테카바이오 용역 100.0% 미선정 이지케어텍 의료정보시스템 개발 및 판매 51.3% 미선정 알서포트 Remote View 45.9% 미선정 나무기술 서버, 스토리지 장비류 62.5% 미선정 웹케시 B2B금융핀테크플랫폼 80% 선정 브리지텍 콜센터 인프라 및 소프트웨어 69.3% 선정 코나아이 스마트카드 35.5% 미선정 씨이랩 어플라이언스 57.1% 미선정 한국정보인증 인증서 및 솔루션 87.5% 미선정 갤럭시아머니트리 전자결제 77.3% 미선정 모바일어플라이언스 영상기록장치, HUD, ADAS, 내비 92.6% 미선정 포시에스 OZ Report 62.9% 미선정 이씨에스텔레콤 PBX/CTI/IVR/ 옴니채널 56.8% 미선정 네오위즈홀딩스 Brand Royalty 86.9% 미선정 키네마스터 모바일 동영상 편집앱 86% 미선정 티사이언티픽 모바일 쿠폰/상품권 51.2% 미선정 수산아이앤티 보안솔루션 51.8% 선정 제이엘케이 원격 인공지능 헬스케어 81.7% 미선정 지란지교시큐리티 메일보안, 문서보안 등 기타 29.4% 미선정 위세아이텍 AI(인공지능), 빅데이터 분석, 데이터품질 선정 케어랩스 디지털 마케팅 43.5% 미선정 셀바스에이아이 의료진단기기 32.0% 미선정 네이블커뮤니케이션즈 유무선 융합 통신 및 IoT 70.9% 선정 &cr; 3) 3차 유사회사의 선정&cr;&cr;3차 유사회사 선정은 기업의 재무적 유사성을 고려하여 산정하였습니다. 2020년 영업이익 및 당기순이익 시현, 2020년 기준 순이익률 20% 이상, 결산월 12월말, 2020년 감사의견 적정인 기업을 대상으로 선정하였으며, 이와 같은 기준으로 선정된 기업은 총 4개사 입니다.&cr; 재무적 유사성 ① 2020 년 영업이익 & 당기순이익을 시현할 것&cr;② 2020 년 기준 순이익률 20% 이상일 것&cr;③ 결산월이 12 월일 것&cr;④ 2020 년도 감사의견 적정일 것 4개사 (단위 : 백만원) 회사명 2020년 순이익률 결산월 2020년&cr;감사의견 선정 여부 영업이익 당기순이익 솔트룩스 356 540 2.5% 12월 적정 미선정 링크제니시스 2,813 722 5.6% 12월 적정 미선정 아톤 2,071 1,185 4.1% 12월 적정 미선정 비즈니스온커뮤니케이션 5,477 3,072 16.7% 12월 적정 미선정 네이블커뮤니케이션즈 400 577 4.9% 12월 적정 미선정 이니텍 3,011 1,480 0.5% 12월 적정 미선정 유비케어 13,409 6,234 5.8% 12월 적정 미선정 수산아이앤티 2,962 2,822 12.3% 12월 적정 미선정 텔코웨어 546 1,867 5.1% 12월 적정 미선정 토탈소프트뱅크 2,552 2,225 18.3% 12월 적정 미선정 브리지텍 1,717 866 2.0% 12월 적정 미선정 핑거 3,295 3,384 5.7% 12월 적정 미선정 소프트캠프 2,395 1,811 9.6% 12월 적정 미선정 디지캡 2,243 1,144 3.5% 12월 적정 미선정 안랩 19,977 18,567 10.4% 12월 적정 미선정 케이사인 4,950 4,285 12.1% 12월 적정 미선정 한컴MDS 4,026 4,213 2.9% 12월 적정 미선정 누리플렉스 2,888 2,862 2.6% 12월 적정 미선정 한컴위드 2,371 7,626 24.7% 12월 적정 선정 웹케시 14,287 17,386 23.9% 12월 적정 선정 인피니트헬스케어 7,284 6,683 9.5% 12월 적정 미선정 비트컴퓨터 5,458 6,474 17.4% 12월 적정 미선정 영림원소프트랩 4,260 4,862 11.1% 12월 적정 미선정 이루온 2,252 2,138 4.5% 12월 적정 미선정 지니언스 2,592 3,424 12.8% 12월 적정 미선정 엑셈 9,648 8,199 20.9% 12월 적정 선정 핸디소프트 1,036 3,466 19.6% 12월 적정 미선정 이스트소프트 5,881 6,128 7.3% 12월 적정 미선정 위세아이텍 3,683 3,375 13.6% 12월 적정 미선정 휴네시온 2,806 3,350 13.2% 12월 적정 미선정 에스지에이 2,414 3,900 5.0% 12월 적정 미선정 한글과컴퓨터 68,214 35,767 8.9% 12월 적정 미선정 엔텔스 4,273 7,366 13.0% 12월 적정 미선정 에스지에이솔루션즈 3,894 5,747 14.2% 12월 적정 미선정 아이퀘스트 4,876 5,138 33.6% 12월 적정 선정 &cr; 4) 4차 유사회사의 선정&cr; 비재무적&cr;유사성 ① 최근 1 년간 관리종목 , 투자유의종목 지정이 없을 것&cr;② 상장 후 3 개월 이상 경과하였을 것&cr;③ 최근 1 년 이내 합병 , 분할 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것&cr;④ 비경상적 PER 제외 (PER 50 이상 , PER 10 미만) 4개사 회사명 최근 1년간 관리종목, 투자유의종목 지정이 없을 것 상장 후 3개월 이상&cr;경과하였을 것 최근 1년 이내 합병, 분할 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것 비경상적 PER 제외&cr;(PER 50배 이상, PER 10미만) 선정&cr;여부 한컴위드 O O O O (32.6) 선정 웹케시 O O O O(24.8) 선정 엑셈 O O O O(22.4) 선정 아이퀘스트 O O O O(28.8) 선정 (다) 유사회사 기준주가&cr; 기준주가는 시장상황의 일시적인 변동요인을 배제하고, 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 신고서 제출 5영업일 전일인 분석기준일로부터 소급하여 1개월간(2021년 05월 11일 ~ 2021년 06월 10일)의 종가를 산술평균한 가격과 분석기준일 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다.&cr; - 기준주가 = MIN[1개월 평균 종가, 분석기준일 종가] (단위 : 원) 구분 한컴위드 웹케시 엑셈 아이퀘스트 유사회사의 주가 Min(A,B) 10,470 36,000 4,620 11,893 분석기준일 종가 (A) 10,850 36,000 4,620 12,650 1개월 평균 종가 (B) 10,470 37,570 4,756 11,893 2021-06-11 10,850 36,000 4,620 12,650 2021-06-10 10,750 35,950 4,640 12,800 2021-06-09 10,600 35,800 4,725 12,450 2021-06-08 11,100 36,500 4,800 12,150 2021-06-07 11,400 35,150 4,765 11,450 2021-06-04 10,950 36,000 4,750 11,550 2021-06-03 10,700 37,200 4,755 11,650 2021-06-02 10,200 38,000 4,690 11,600 2021-06-01 10,000 37,950 4,735 11,700 2021-05-31 9,990 38,400 4,670 11,650 2021-05-28 10,000 37,900 4,655 11,350 2021-05-27 10,000 38,000 4,700 11,150 2021-05-26 10,150 37,950 4,800 11,100 2021-05-25 10,150 37,900 4,855 11,200 2021-05-24 9,900 37,750 4,770 11,050 2021-05-21 10,150 38,800 4,995 11,650 2021-05-20 10,050 38,950 5,050 11,850 2021-05-18 10,300 38,950 4,520 12,050 2021-05-17 10,500 38,650 4,495 12,200 2021-05-14 10,750 38,650 4,810 12,800 2021-05-13 10,700 37,550 4,865 12,700 2021-05-12 11,150 38,550 4,970 12,900 &cr; &cr; (라) 유사회사 선정과 관련한 투자자 유의사항 &cr;대표주관회사인 키움증권㈜는 브레인즈컴퍼니㈜의 지분 평가를 위한 비교회사의 선정에 있어, 상기의 선정기준을 일정수준 이상 충족하는 한컴위드. 웹케시, 엑셈, 아이퀘스트 등 4개 회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 이는 비교대상회사의 사업내용이 동사의 사업과 동일하거나 유사한 경기주기를 가지게 하고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 지분 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.&cr; 그러나 선정된 비교회사가 비록 사업의 연관성이 상대적으로 높고, 일정 선정기준을 적용하여 최종선정되었다고 하더라도 선정기준의 임의성으로 인하여 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 볼 수 없습니다. 또한, 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 인력수준, 재무안정성 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;또한, 동사의 주당 평가가액은 동사의 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 실적을 바탕으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.&cr; 따라서, 유사기업의 기준주가가 미래 예상손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는점에서 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. &cr; &cr; (3) 비교가치의 산출 방법&cr;&cr;(가) 평가모형의 개요&cr; 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.&cr;&cr;절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현 될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용, WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치로 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.&cr; 상대가치 평가방법(PER, EV/EBITDA, PSR, PBR 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교/평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.&cr; 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. &cr;금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 브레인즈컴퍼니㈜의 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출을위해 상대가치평가법 중 PER을 적용하였습니다. &cr; (나) 평가모형의 선정&cr; 대표주관회사인 키움증권㈜는 동사의 비교가치를 산정함에 있어 유사회사의 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. &cr; [브레인즈컴퍼니㈜ 비교가치 산정시 PER 적용 사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다.&cr;PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다. &cr; [브레인즈컴퍼니㈜ 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의경우 주로 사용되는 지표입니다.&cr;동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다.&cr;PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다.&cr;EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표이기 때문에 설비투자가 필요 없는 동사의 사업구조에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. &cr; &cr; (다) 평가모형의 적용&cr; 1) 비교회사 PER 산정&cr; [PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]&cr;&cr;① 의의&cr;- 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.&cr;- PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다.&cr;&cr;② 산정방법&cr;- PER를 적용한 비교가치는 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월)실적을 비교대상회사의 PER를 산출한 후 동사에 적용하여 비교가치를 산출하였습니다.&cr;※ PER를 이용한 비교가치 = 시가총액 ÷ 적용주식수&cr;&cr;- 대표주관회사인 키움증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수에 공모주식수와 희석화 가능 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.&cr;※ 적용주식수 : 유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수&cr; 발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 공모주식수 + 희석요인&cr; + 상장주선인 의무인수 주식수&cr;※ 유사회사의 재무자료는 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서 등을를 참조하였습니다.&cr;&cr;③ 한계점&cr;- 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER을 비교할 수 없습니다.&cr;- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.&cr;- 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.&cr;- PER 결정요인에는 주당순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다. [2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 유사회사 평균 PER] 구 분 한컴위드 웹케시 엑셈 아이퀘스트 적용 순이익(억원) 90.7 194.3 69.8 40.8 발행주식총수(주) 28,217,081 13,369,755 33,882,273 9,860,000 주당순이익(원) 321 1,453 206 413 기준주가(원) 10,470 36,000 4,620 11,893 시가총액(억원) 2,954 4,813 1,565 1,173 PER(배) 32.6 24.8 22.4 28.8 평균 PER(배) 27.1 주1. 연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다. [[참고]2020년 기준 유사회사 평균 PER] 구 분 한컴위드 웹케시 엑셈 아이퀘스트 적용 순이익(억원) 76.3 173.9 82.0 51.4 발행주식총수(주) 28,217,081 13,369,755 33,882,273 9,860,000 주당순이익(원) 270 1,300 242 521 기준주가(원) 10,470 36,000 4,620 11,893 시가총액(억원) 2,954 4,813 1,565 1,173 PER(배) 38.7 27.7 19.1 22.8 평균 PER(배) 27.1 &cr;&cr; 2) PER을 적용한 주당 평가가액 산출&cr; 구 분 산출내역 비 고 당기순이익 40.9억원 A, 2021년 1분기 기준 LTM(최근 12개월) 공모 후 주식수 4,123,796주 B, 주1 주당순이익 991원 C = A / B 적용 PER 27.1배 D 시가총액 1,109억원 E = B X F 주당 평가가격 26,887원 F = C X D 할인율 16.3% ~ 25.6% - 공모희망가 밴드 20,000원 ~ 22,500원 - 공모규모 120억원 ~ 135억원 - 주1. 공모 후 주식수는 현재 발행주식총수에 모집 주식수와 주관사 인수분, 희석화 요인을 합산한 주식수입니다. 공모 후 주식수(4,123,796주)는 희석화 요인인 1년 이내 도래하는 주식매수선택권 미행사분(15,000주)이 포함되어 있어 상장예정주식수(4,108,796주)와 동일하지 않습니다. 발행주식총수 3,690,796주 A 공모 주식수 모집주식수 400,000주 B 매출주식수 200,000주 구주매출 주식수 주관사 인수분 18,000주 C, 공모주식수의 3% 희석화 요인 15,000주 D, 1년 이내 도래하는 주식매수선택권 미행사분 공모 후 주식수 4,123,796주 E=A+B+C+D&cr;(매출 주식 200,000주 제외) &cr;상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. &cr; &cr; (4) 공모희망가액 산정&cr; [브레인즈컴퍼니㈜공모희망가액 산출내역] 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 26,887원 평가액 대비 할인율 16.3% ~ 25.6% 공모희망가액 밴드 20,000원 ~ 22,500원 확정 공모가액 25,000원 주1. 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 25,000원으로 결정하였습니다. &cr;주2. 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 금번 공모 투자자 유인을 위한 할인율, COVID-19 전세계적 대유행에 따른 증시 변동 위험성, 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. &cr; [2020년 이후 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 하단 상단 위세아이텍 2020.02.10 22.70 13.40 서남 2020.02.20 33.02 23.10 레몬 2020.02.28 35.40 24.98 켄코아에어로스페이스 2020.03.03 38.22 28.72 제이앤티씨 2020.03.04 31.13 14.92 서울바이오시스 2020.03.06 41.55 32.55 플레이디 2020.03.12 29.35 20.00 엔피디 2020.03.16 42.70 33.20 드림씨아이에스 2020.05.22 24.24 13.17 에스씨엠생명과학 2020.06.17 28.58 13.28 엘이티 2020.06.22 42.68 34.09 젠큐릭스 2020.06.22 31.30 16.20 마크로밀엠브레인 2020.07.01 41.59 28.11 위더스제약 2020.07.03 35.30 26.00 신도기연 2020.07.06 37.63 28.72 소마젠 2020.07.13 42.71 21.88 에이프로 2020.07.16 28.80 19.06 티에스아이 2020.07.22 31.26 12.93 솔트룩스 2020.07.23 35.01 18.77 제놀루션 2020.07.24 39.10 29.00 더네이쳐홀딩스 2020.07.27 30.40 22.60 엠투아이코퍼레이션 2020.07.29 29.90 15.00 이엔드디 2020.07.30 42.12 32.51 와이팜 2020.07.31 16.51 5.32 이루다 2020.08.06 40.20 28.20 한국파마 2020.08.10 34.20 13.90 영림원소프트랩 2020.08.12 40.00 27.34 브랜드엑스코퍼레이션 2020.08.13 38.24 23.42 미투젠 2020.08.18 47.48 32.48 셀레믹스 2020.08.21 47.50 34.70 아이디피 2020.08.24 21.20 12.20 피엔케이 2020.09.09 25.19 14.96 카카오게임즈 2020.09.10 33.22 19.87 이오플로우 2020.09.14 36.60 26.00 압타머사이언스 2020.09.16 47.40 34.60 핌스 2020.09.18 37.67 21.04 비비씨 2020.09.21 25.17 15.23 박셀바이오 2020.09.22 42.90 33.30 비나텍 2020.09.23 32.91 20.52 원방테크 2020.09.24 36.70 20.10 넥스틴 2020.10.08 32.41 17.13 피플바이오 2020.10.19 43.00 31.60 미코바이오메드 2020.10.22 36.40 20.50 바이브컴퍼니 2020.10.28 21.36 4.27 센코 2020.10.29 40.74 22.97 위드텍 2020.10.30 38.43 26.70 소룩스 2020.11.06 52.85 41.06 네패스아크 2020.11.17 34.10 25.40 고바이오랩 2020.11.18 43.65 28.00 티앤엘 2020.11.20 46.80 40.50 에이플러스에셋 2020.11.20 45.08 35.67 하나기술 2020.11.25 39.75 31.98 제일전기공업 2020.11.26 55.79 49.90 앱코 2020.12.02 25.54 15.45 엔에프씨 2020.12.02 36.16 16.13 포인트모바일 2020.12.03 20.60 8.30 클리노믹스 2020.12.04 41.00 25.00 퀀타매트릭스 2020.12.09 53.60 40.00 엔젠바이오 2020.12.10 47.21 29.61 인바이오 2020.12.11 30.04 20.44 티엘비 2020.12.14 31.85 22.06 에프앤가이드 2020.12.17 33.07 16.33 알체라 2020.12.21 38.92 23.65 프리시젼바이오 2020.12.22 43.07 32.22 석경에이티 2020.12.23 36.87 21.09 지놈앤컴퍼니 2020.12.23 33.23 25.81 엔비티 2021.01.21 42.00 22.50 선진뷰티사이언스 2021.01.27 27.90 17.90 씨앤투스성진 2021.01.28 59.78 50.50 모비릭스 2021.01.28 32.30 9.74 핑거 2021.01.29 35.96 26.11 와이더플래닛 2021.02.03 30.51 13.14 레인보우로보틱스 2021.02.03 46.91 31.74 아이퀘스트 2021.02.05 45.50 37.20 피엔에이치테크 2021.02.16 48.83 37.86 피엔에이치테크 2021.02.16 48.83 37.86 오로스테크놀로지 2021.02.24 38.13 23.57 씨이랩 2021.02.24 30.40 6.14 유일에너테크 2021.02.25 33.03 14.77 뷰노 2021.02.26 47.00 31.10 나노씨엠에스 2021.03.09 19.86 37.19 싸이버원 2021.03.11 23.50 29.90 프레스티지바이오로직스 2021.03.11 27.00 48.80 네오이뮨텍 2021.03.16 48.10 38.40 바이오다인 2021.03.17 40.08 23.57 라이프시맨틱스 2021.03.23 36.05 11.18 제노코 2021.03.24 33.42 45.53 자이언트스텝 2021.03.24 36.68 22.61 엔시스 2021.04.01 30.13 11.32 해성티피씨 2021.04.21 53.26 43.42 이삭엔지니어링 2021.04.21 33.10 19.01 쿠콘 2021.04.28 47.61 32.4 에이치피오 2021.05.14 26.63 16.05 씨앤씨인터내셔널 2021.05.17 30.70 9.70 샘씨엔에스 2021.05.20 33.74 24.46 삼영에스앤씨 2021.05.21 35.77 17.66 제주맥주 2021.05.26 30.22 22.17 진시스템 2021.05.26 37.08 21.35 에이디엠코리아 2021.06.03 49.28 42.29 엘비루셈 2021.06.11 26.16 13.85 라온테크 2021.06.17 37.50 22.80 평균 36.66 24.68 &cr;대표주관회사인 키움증권㈜은 브레인즈컴퍼니㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 16.3% ~ 25.6% 의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 20,000원 ~ 22,500원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 25,000원 으로 결정하였습니다. &cr;&cr; 다. 본질가치 산출&cr; 브레인즈컴퍼니㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2021년 1분기말 개별재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다. (단위 : 천원) 구 분 금액 비 고 1. 자본총계 25,585,430 - (1) 가산항목 - - - 자기주식 - - - 결산기 이후 유상증자액 - - - 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금 - - - 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금 - - (2) 차감항목 - - - 무형자산 181,493 - - 회수불능채권 - - - 투자주식 및 관계회사주식 평가감 - - - 퇴직급여충당금 부족액 - - - 전환권 및 신주인수권 대가 - - - 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액 - - - 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액 - - - 결산기 이후 전기오류수정손실 - - - 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한&cr;순자산 감소액 - - 2. 순자산 : 1+(1)-(2) 25,403,937 - 3. 발행주식총수 3,690,796주 - - 최근 분기말 발행주식수 3,690,796주 - - 결산기 이후 유상증자주식수 - - - 결산기 이후 무상증자주식수 - - - 결산기 이후 유상증자 및 무상증가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수&cr;(상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환) - - - 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수 - - 4. 1주당 자산가치(2.÷3.) 6,883원 - &cr; 라. 상장기업과의 비교참고&cr; 키움증권㈜는 브레인즈컴퍼니㈜의 지분증권 평가를 위하여 소속 업종 및 사업의 유사성,재무적/비재무적 유사성 비교를 통해 한컴위드, 웹케시, 엑셈, 아이퀘스트 등 4개 회사를 최종유사회사로 선정하였습니다. 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;(1) 유사회사의 주요 매출 등&cr; (가) 한컴위드 (단위 : 백만원) 매출유형 2020년 2021년 1분기 보안&cr;소프트웨어 사업 솔루션 12,992 2,952 상품 336 18 포렌식&cr;사업 상품 449 148 제품 3,397 270 용역 4,006 662 임대 임대료 3,971 983 합계 25,151 5,033 (나) 웹케시 (단위 : 백만원) 매출유형 품목 2020년 2021년 1분기 제품 B2B금융 핀테크 플랫폼 60,455 15,617 SI 8,334 2,744 B2B솔루션 및 기타 4,042 2,116 합계 72,831 20,477 (다) 엑셈 (단위 : 백만원) 사업부문 품목 2020년 2021년 1분기 DB성능관리 제품 12,160 1,322 용역 11,008 2,478 DB보안관리 제품 4,750 581 용역 2,506 515 빅데이터 플랫폼 제품 520 - 용역 2,937 506 APM 제품 3,764 295 용역 1,389 446 모니터링 제품 및 용역 53 8 기타 91 7 합계 39,178 6,158 주1. 연결기준 입니다.&cr;&cr; (라) 아이퀘스트 (단위 : 백만원) 매출유형 2020년 2021년 1분기 제품 13,817 3,073 부가서비스 833 212 상품 620 142 합계 15,270 3,426 &cr; (2) 유사회사의 주요 재무 현황&cr;&cr; 유사회사의 주요 재무 현황은 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서 등을 참조하여 작성하였습니다.&cr; [2020년 요약재무현황] (단위 : 백만원) 구분 브레인즈컴퍼니 한컴위드 웹케시 엑셈 아이퀘스트 회계기준 IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS [유동자산] 24,436 25,179 46,187 52,994 22,897 [비유동자산] 3,633 170,776 53,036 41,388 6,904 자산총계 28,069 195,955 99,223 94,382 29,801 [유동부채] 3,015 56,232 28,237 9,000 5,978 [비유동부채] 1,164 9,140 3,867 4,819 3,753 부채총계 4,179 65,372 32,104 13,819 9,731 자본총계 23,890 130,583 67,119 80,563 20,070 매출액 14,829 30,921 72,831 39,178 15,270 영업이익 3,853 2,371 14,287 9,648 4,876 당기순이익 3,734 7,626 17,386 8,199 5,138 주1. 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. &cr; [2021년 1분기 요약재무현황] (단위 : 백만원) 구분 브레인즈컴퍼니 한컴위드 웹케시 엑셈 아이퀘스트 회계기준 IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS [유동자산] 24,484 39,504 35,651 49,943 43,653 [비유동자산] 3,620 173,127 71,584 41,083 6,860 자산총계 28,104 212,631 107,235 91,026 50,513 [유동부채] 1,267 62,341 18,885 5,662 6,031 [비유동부채] 1,251 16,733 18,569 4,756 2,722 부채총계 2,519 79,074 37,453 10,418 8,753 자본총계 25,585 133,557 69,782 80,609 41,760 매출액 2,683 5,835 20,477 6,158 3,426 영업이익 207 25 3,835 -958 -292 당기순이익 233 2,002 3,545 178 -250 주1. 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. &cr; (3) 유사회사의 주요 재무비율&cr; 유사회사의 주요 재무비율은 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서등을 참조하여 작성하였습니다.&cr; [2020년 주요 재무비율] 구분 비율 브레인즈컴퍼니 한컴위드 웹케시 엑셈 아이퀘스트 성&cr;장&cr;성 매출액 증가율 29.9% 95.3% 19.0% 13.7% 5.2% 영업이익 증가율 30.9% -662.3% 54.0% 52.8% 101.7% 당기순이익 증가율 199.3% -77.4% 87.4% 74.3% 40.0% 총자산 증가율 15.8% 12.5% 56.8% 9.7% 41.9% 활&cr;동&cr;성 총자산 회전율 0.6회 0.2회 0.9회 0.4회 0.6회 재고자산 회전율 922.3회 63.7회 - 3,150.1회 45.2회 매출채권 회전율 4.4회 6.4회 17.4회 6.0회 35.9회 수&cr;익&cr;성 매출액 영업이익율 26.0% 7.7% 19.6% 24.6% 31.9% 매출액 순이익율 25.2% 24.7% 23.9% 20.9% 33.6% 총자산 순이익율 14.3% 4.1% 21.4% 9.1% 20.2% 자기자본 순이익율 16.9% 5.9% 28.7% 10.8% 28.8% 안&cr;정&cr;성 부채비율 17.5% 50.1% 47.8% 17.2% 48.5% 차입금의존도 - 22.1% - 15.2% 3.4% 유동비율 810.5% 44.8% 163.6% 588.8% 383.0% 주1. 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. [2021년 1분기 주요 재무비율] 구분 비율 브레인즈컴퍼니 한컴위드 웹케시 엑셈 아이퀘스트 성&cr;장&cr;성 매출액 증가율 -27.6% -24.5% 12.5% -37.1% -10.3% 영업이익 증가율 -78.5% -95.8% 7.4% 적자전환 적자전환 당기순이익 증가율 -75.0% 5.0% -18.4% -91.3% 적자전환 총자산 증가율 0.1% 8.5% 8.1% -3.6% 69.5% 활&cr;동&cr;성 총자산 회전율 0.4회 0.1회 0.8회 0.3회 0.3회 재고자산 회전율 782.7회 32.3회 - - 41.5회 매출채권 회전율 3.3회 6.0회 16.4회 5.4회 21.2회 수&cr;익&cr;성 매출액 영업이익율 7.7% 0.4% 18.7% 적자전환 적자전환 매출액 순이익율 8.7% 34.3% 17.3% 2.9% 적자전환 총자산 순이익율 3.3% 3.9% 13.7% 0.8% 적자전환 자기자본 순이익율 3.8% 6.1% 20.7% 0.9% 적자전환 안&cr;정&cr;성 부채비율 9.8% 59.2% 53.7% 12.9% 21.0% 차입금의존도 - 24.2% - 15.6% - 유동비율 1,931.9% 63.4% 188.8% 882.1% 723.8% 주1. 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. [재무비율 산정 방법] 구 분 산 식 설 명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 &cr; ────── ×100 - 100&cr;전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 &cr;─────── ×100 - 100&cr; 전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 &cr; ────── ×100 - 100&cr; 전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 &cr; ─────── ×100 - 100&cr; 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액&cr;─────────────&cr;(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액&cr;──────────────&cr;(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액&cr;──────────────&cr;(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익&cr;─────── ×100&cr;당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기순이익 &cr;──────── ×100&cr;당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기순이익 &cr;───────── ×100&cr;(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기순이익 &cr;──────── ×100&cr;(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 부채비율 당기말 총부채 &cr;──────── ×100&cr;당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 &cr;──────── ×100&cr;당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. 유동비율 당기말 유동자산 &cr;──────── ×100&cr;당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. V. 자금의 사용목적 &cr; 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용&cr; &cr; 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구분 금액 총 공모 금액 (1) 15,000,000,000 상장주선인 의무인수 금액 (2) 450,000,000 발행 제비용 (3) 643,953,200 구주매출 금액 (4) 4,810,000,000 순 수 입 금 [(1)+(2)-(3)-(4)] 9,996,046,800 주1. 총공모금액, 발행제비용 등은 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주2. 구주 매출 금액은 총 매출금액에서 발행제비용에 포함된 인수수수료를 제외한 금액입니다. 주2. 상기 상장주선인의 의무인수 금액은 의무인수 취득분 18,000주의 취득을 가정하였습니다. 금번 공모에서 청약미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 되며, 이로 인해 조달되는 자금의 규모가 줄어들 가능성이 존재합니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구분 금액 계산근거 인수수수료(모집 및 사모) 397,100,000 공모(모집·매출)금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.8% 또는 4억원 중 큰 금액 인수수수료(매출) 190,000,000 등 록 세 836,000 증가 자본금의 0.4% 교 육 세 167,200 등록세의 20% 신규상장 수수료 13,350,000 시가총액 1,000억원 초과 2,000억원이하&cr;(820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원) 기 타 42,500,000 주권발행비, IR, 청약공고 등 기타비용 합 계 643,953,200 - 주1. 상기 발행제비용은 확정공모가액인 25,000원 기준입니다. 주2. 신규상장 수수료는 상장심사 수수료(5백만원)까지 포함된 금액입니다. &cr; &cr; ◆click◆ 『자금의 사용목적』 삽입 10601#자금의사용목적.dsl 11_자금의사용목적 2. 자금의 사용목적&cr;&cr; 가. 자금의 사용목적 12021년 08월 06일(단위 : 백만원) 회차 : (기준일 : ) 1,978-8,018---9,996 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 나. 자금의 사용계획 (단위 : 백만원) 구분 금액 비고 연구개발비 신규 솔루션 개발 등을 위한 연구개발인력 투입 및 인력 확충 8,018 2021년~2023년 시설투자 사무환경 개선 및 IT 인프라 고도화 등 1,978 2022년~2023년 합계 9,996 주1. 확정공모가액인 25,000원 을 기준으로 하여 산출된 금액이며, 상장주선인 의무인수 금액이 포함되었습니다. &cr;&cr; 다. 자금의 세부 사용계획&cr; 공모자금은 당사 주력 사업을 위한 신규 솔루션 연구개발비 및 시설공간 확장, IT 인프라 고도화, 차세대 ERP 도입 등을 위해 사용할 계획입니다. &cr; (가) 연구개발비&cr; 당사는 클라우드, 머신러닝 등 첨단 기술을 반영한 솔루션 개발을 위해 연구개발인력을 투입하고 확충할 계획입니다. (단위 : 백만원, 명) 구분 진행 항목 2021년 2022년 2023년 합계 개발완료예상시점 연구 개발비 인공 지능을 접목한 LogManager CEP 개발 인건비 517 - - 517 2021년 기타경비 400 - - 400 확충인력 3 - - 3 DBPM 개발 인건비 207 384 - 591 2022년 기타경비 160 297 - 457 확충인력 1 2 - 3 쿠버네티스 적용 클라우드 모니터링 개발 인건비 289 421 - 709 2022년 기타경비 223 326 - 549 확충인력 3 2 - 5 SaaS 서비스 플랫폼 개발 인건비 458 - - 458 2021년 기타경비 355 - - 355 확충인력 2 - - 2 SaaS 서비스 플랫폼 고도화 인건비 - 546 546 1,092 2023년 기타경비 - 423 423 846 확충인력 - 2 2 4 LogManager SOAR 개발 인건비 - 531 - 531 2022년 기타경비 - 411 - 411 확충인력 - 2 - 2 LogManager SOAR 고도화 인건비 - - 622 622 2023년 기타경비 - - 481 481 확충인력 - - 2 2 합 계 인건비 1,470 1,881 1,168 4,519 - 기타경비 1,138 1,457 904 3,500 합계 2,608 3,338 2,072 8,018 확충인력 9 8 4 21 주1. 연구개발비는 당사의 연구개발계획 관련 인건비 및 기타경비(상여 및 복리후생비 등)를 반영하여 산정되었습니다.&cr; (나) 시설투자&cr; ① 사무환경 개선&cr; 당사는 연구개발, 기술지원, 영업인력의 확충으로 지속적 인력증가에 따라 사무실 이전 또는 확장을 계획하고 있습니다. (단위 : 백만원) 구분 내역 2021년 2022년 2023년 합계 사무공간 확장 및 환경 개선 공용면적 660㎡ 보증금 - 100 100 200 기타비용 300 400 700 합계 - 400 500 900 주1. 현재 당사가 본사로 임차해서 사용하고 있는 건물 내에 다른 층으로 확장을 계획하고 있으며 추가적인 사무공간 확장에 따른 보증금 및 기타비용(인테리어 비용 및 관리비 등)을 반영하여 산정되었습니다.&cr; &cr; ② IT 인프라 고도화&cr; 당사는 안정적인 개발환경 구성을 위해 서버, 보안장비 등을 교체 및 증설하는 IT 인프라 고도화를 실행할 계획입니다. (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 합계 장비명 모델명 수량 단가 스토리지 Lenovo DE6000H 1 22 - 22 - 22 SAN스위치 Lenovo DS610S 2 33 - 66 - 66 DHCP infoblox TE-825-NS1-AC 2 58 - 116 - 116 infoblox IB-Portal Appliance 1 22 - 22 - 22 접근제어 SGN SecureGuard PM 등 2 40 - 80 - 80 백업 DellEMC DataDomain6300 1 88 - 88 - 88 VMWare vSphere VS7-STD-C 1 25 - 25 - 25 vCenter VCS7-STD-C 1 9 - 9 - 9 서버 HPE DL 380 Gen10 2 13 - 26 - 26 HPE ProLiant DL380 Gen10 6 21 - 63 63 126 Dell EMC PowerEdge R740xd 8 19 - 76 76 152 합계 - 593 139 732 ③ 업무 고도화&cr; 당사는 인적/물적자원 관리 등 전사적 업무 통합관리와 적시의 경영정보 제공을 위해 전사적자원관리시스템(ERP)를 도입할 계획입니다. (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 합계 차세대 ERP - - 346 346 (다) 기타 사항&cr; &cr; 이번 공모를 통해 조달되는 금액은 상기 사용계획에 기술된 목적으로 사용될 예정이며, 공모가 확정시 공모금액 하락으로 인해 예상 금액에 미달되는 경우 당사 보유 자체 자금으로충당할 예정입니다. 공모로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 계획입니다. &cr; VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr; &cr; 1. 시장조성에 관한 사항&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; &cr;2. 안정조작에 관한 사항&cr; &cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속기업 개황&cr; &cr;당사는 증권신고서 작성 대상기간 동안 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr; &cr;당사의 명칭은 "브레인즈컴퍼니 주식회사"라 하며, 영문으로는 Brainzcompany Co., Ltd. 라 표기합니다.&cr;&cr;&cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;당사는 2000년 03월 16일 IT 인프라 통합관리 솔루션 개발 및 판매를 주사업으로 영위할 목적으로 설립되었습니다. 당사는 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다.&cr;&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; 구분 내 용 주소 서울시 성동구 성수이로 87, 8층(성수동2가, 성문빌딩) 전화번호 02-2205-6001 홈페이지 https://www.brainz.co.kr/ &cr; &cr; 마. 중소기업 해당 여부&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법에 따른 중소기업에 해당됩니다.&cr;&cr; 바. 벤처기업 해당 여부&cr; 확인기관 확인기준 유효기간 발행번호 한국벤처캐피탈협회 벤처투자기업 2019.10.21 ~ 2021.10.20 20190300896 &cr;&cr; 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.&cr;&cr; &cr; 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명&cr;&cr;IT 인프라 통합관리 솔루션 개발 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; [정관에 기재된 목적사업] 목 적 사 업 비 고 1. 컴퓨터 서버 개발 및 판매업 2. 컴퓨터 소프트웨어 개발 및 판매업 3. 정보통신기기 개발 및 판매업 4. 인터넷 관련 하드웨어, 소프트웨어 개발 및 판매업 5. 컴퓨터 및 정밀 주변기기 제조, 판매업 6. 전자상거래업 7. 정보통신공사업 8. 근로자파견업 9. 부동산임대업 10. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 - &cr; 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 계열회사는 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;&cr; 차. 신용평가에 관한 사항&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;&cr; 카. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 &cr; 변경일 내역 주 소 2000.03.16 설립 서울시 강남구 역삼동 705-32 세원창업보육센터 2000.09.29 본점소재지 변경 서울시 강남구 역삼동 649-5 엔젤벤처타운 401호 2002.02.05 본점소재지 변경 서울시 성동구 성수2가 1동 231-1 성수벤처타운 3층 305호 2004.01.29 본점소재지 변경 서울시 성동구 성수이로 87, 8층(성수동2가, 성문빌딩) &cr; &cr; 나. 경영진의 중요한 변동&cr; 변동일 내용 직책 성명 변동내역 2020.03.31 사내이사 박정환 퇴임 김자환 신임 2020.10.14 감사 박기대 사임 류형영 신임 사외이사 오재철 신임 박선옥 신임 &cr;&cr; 다. 최대주주의 변동&cr; &cr;당사는 신고서제출일 기준 최근 5개년 동안 최대주주 변경사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 상호의 변경&cr; 일자 변경전 상호 변경 후 상호 변경 사유 2020.03.31 브레인즈스퀘어(주) 브레인즈컴퍼니(주) 회사 이미지 제고 &cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; &cr; 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr; 구 분 내 용 2000.03 브레인즈스퀘어㈜ 설립(자본금 100백만원, 대표이사 허재원) 본점 소재지: 서울시 강남구 역삼동 705-32 세원창업보육센터 자본금 증자(유상증자, 증자 후 자본금 150백만원) 2000.09 강선근 대표이사 취임 본점 이전(서울시 강남구 역삼동 649-5 엔젤벤처타운 401호) 2001.03 벤처기업 지정 2001.04 최대주주 변경(허재원 → 강선근) 2001.05 기업부설연구소 인정(한국산업기술진흥협회) 2001.07 Zenius 행정업무용 소프트웨어 선정(조달청) 2001.12 자본금 증자(무상증자, 증자 후 자본금 300백만원) 2002.02 본점 이전(서울시 성동구 성수2가 1동 231-1 성수벤처타운 3층 305호) Zenius EMS V1.0출시 2002.11 KT MSP 서비스(enTum) 사업자 선정 2003.06 Zenius EMS V2.0출시 2003.12 기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 선정 2004.01 본점 이전(서울시 성동구 성수이로 87, 8층(성수동2가, 성문빌딩)) 2004.07 Zenius EMS V3.0출시 2005.08 Zenius ITSM V1.0 출시 2005.10 미얀마 전자정부시스템 NMS 공급 2006.01 Zenius EMS V4.0출시 TTA GS인증 획득 “Zenius V4.0” (인증번호 06-0018) 2006.05 자본금 증자(무상증자, 증자 후 자본금 600백만원) 2006.06 우량기술기업선정(기술보증기금) 자본금 증자(유상증자, 증자 후 자본금 743백만원) 2006.10 스리랑카 정부망 관리시스템 구축 사업 2007.11 자본금 증자(유상증자(주식매수선택권 행사), 증자 후 자본금 743백만원) 자본금 증자(유상증자, 증자 후 자본금 817백만원) 2008.03 자본금 증자(유상증자(주식매수선택권 행사), 증자 후 자본금 826백만원) 2008.06 자본금 증자(무상증자, 증자 후 자본금 1,653백만원) 2009.08 Zenius ITSM V2.0 출시 TTA GS인증획득 “Zenius-ITSM V2.0” (인증번호 09-0147) 2010.01 Zenius EMS V6.0출시 TTA GS 인증획득 “Zenius-EMS V6.0” (인증번호 10-0009) 2012.05 중소기업 수출역량강화사업 사업자 선정(중소기업청) 2012.09 미국 현지법인 Brainzsquare, Inc 설립 2012.11 신기술실용화촉진대회 지식경제부장관상 수상 2014.01 고용노동부 강소기업 선정 2014.02 SW기업경쟁력대상 개발/운영 SW분야 최우수상 수상 2014.04 일하기 좋은 으뜸기업 선정(중소기업진흥공단) 서울시 모범 납세자 선정 2015.02 SW기업경쟁력대상 IT 인프라분야 최우수상 및 직원역량강화부문 특별상 수상 2015.10 일본 지점 설치 2015.12 가족친화 우수기업 선정(여성가족부) 2016.01 Zenius EMS V7.0출시 TTA GS인증 획득 “Zenius EMS V7.0” (인증번호16-0027) 2016.02 SW기업경쟁력대상 IT 인프라분야 최우수상 및 기업역량강화부문 최우수상 수상 2016.04 청년 친화 강소기업 선정(고용노동부) 2016.11 SW산업발전 유공자 포상 미래창조과학부장관상 수상 소프트웨어프로세스 품질인증(2등급) 획득 2017.02 SW기업경쟁력대상 IT 인프라분야 우수상 및 해외진출 우수기업 특별상 수상 2017.12 인재육성형 중소기업 지정(중소벤처기업진흥공단) 2018.03 TTA GS인증 획득 “Zenius Dashboard V5.1” (인증번호 18-0179) 2018.05 고용노동부 강소기업 선정 2018.06 Zenius APM V7.0출시 TTA GS 인증 획득 “Zenius APM V7.0” (인증번호 18-0316) 2018.08 2018년 서울형 강소기업 선정 2018.12 Zenius LogManager V1.0출시 TTA GS인증 획득 “Zenius LogManager V1.0” (인증번호 18-0618) 2019.05 고용노동부 강소기업 선정 2019.11 보안USB 및 보안USB 관리 솔루션 사업 양도 2019.12 2019년 대한민국 ICT 대상 장관상 수상(복지증진 부문) 2020.01 2019년 일하기 좋은 SW전문기업 최우수상 수상(직원 역량강화 부문) 2020.04 사명 변경(브레인즈스퀘어㈜ → 브레인즈컴퍼니㈜) 미국 현지법인 Brainzsquare, Inc 청산 완료 2020.05 고용노동부 강소기업 선정 2020.06 일본 지점 폐쇄 2020.08 자본금 증자(유상증자(주식매수선택권 행사), 증자 후 자본금 1,671백만원) 2020.10 자본금 증자(유상증자(주식매수선택권 행사), 증자 후 자본금 1,743백만원) 2021.03 Zenius ITSM V3.0 출시 자본금 증자(유상증자(주식매수선택권행사 및 우리사주조합), 증자 후 자본금 1,845백만원) 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동 사항 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주) 일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식&cr;종류 수량 주당&cr;액면가액 주당&cr;발행(감소)가액 비고 2000.03.16 설립 보통주 200,000 500 500 설립 2000.03.30 유상증자 보통주 100,000 500 6,000 제3자배정 2001.12.03 무상증자 보통주 300,000 500 - - 2006.05.09 무상증자 보통주 600,000 500 - - 2006.06.08 유상증자 보통주 285,700 500 3,500 제3자배정 2007.11.29 유상증자 보통주 400 500 750 주식매수선택권 행사 2007.11.30 유상증자 보통주 148,798 500 2,000 우리사주조합 2008.03.28 유상증자 보통주 18,000 500 750 주식매수선택권 행사 2008.06.20 무상증자 보통주 1,652,898 500 - - 2020.08.04 유상증자 보통주 36,000 500 2,200 주식매수선택권 행사 2020.10.27 유상증자 보통주 144,000 500 2,200 주식매수선택권 행사 2021.03.31 유상증자 보통주 105,000 500 2,200 주식매수선택권 행사 100,000 500 11,700 우리사주조합 합계 3,690,796 500 - - &cr; &cr; 나. 전환사채 등 발행 현황&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; &cr; 다. 신주인수권부사채 등 발행 현황&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; &cr; 라. 전환형 조건부 자본증권 등 발행 현황&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수&cr; &cr; 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 3,690,796주 입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 - 50,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 3,690,796 - 3,690,796 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - &cr; 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 3,690,796 - 3,690,796 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 3,690,796 - 3,690,796 - &cr; 나. 자기주식 취득 및 처분현황 &cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다&cr; 다. 다양한 종류의 주식&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다&cr; &cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 3,690,796 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 3,690,796 - 우선주 - - &cr; 6. 배당에 관한 사항 가. 정관 상 배당에 관한 사항&cr; 당사 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 제13조&cr;(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다. 제54조&cr;(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제 1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. &cr; 나. 최근 3사업연도 배당내역&cr; 구 분 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 제22기 제21기 제20기 제19기 주당액면가액(원) 500 500 500 500 당기순이익(원) 233,189,183 3,734,319,042 1,247,706,487 1,635,961,449 주당순이익(원) 67 1,116 377 495 현금배당금총액(원) - - 991,738,800 - 주식배당금총액(원) - - - - 현금배당성향(%) - - 79.5 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - 300 우선주 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - 우선주 - - - - &cr; 다. 주요배당지표 [과거 배당 이력] (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1. 비상장회사로 배당수익률을 산정할 주가에 대한 근거가 없어 기재를 생략하였습니다. &cr;&cr; 라. 이익참가부사채에 대한 사항&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 7. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력&cr; 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2020년 03월 31일 제21기&cr;정기주주총회 - 사명 변경&cr;- 사업 목적 추가 회사 이미지 제고 목적 사명 변경 및 사업목적 추가 2020년 10월 14일 제21기&cr;임시주주총회 - 본점 소재지&cr;- 공고방법&cr;- 회사가 발행할 주식의 총수&cr;- 주식의 종류 및 주식 등의 전자등록&cr;- 우리사주매수선택권&cr;- 주주명부의 폐쇄 및 기준일&cr;- 서면 결의&cr;- 이사의 수&cr;- 감사의 수&cr;- 이익배당 코스닥 시장 상장을 준비하는 과정에서 상법 및 코스닥상장법인 표준정관에 의거, 정관 일부 변경 2021년 03월 31일 제22기&cr;정기주주총회 - 주권의 종류 및 주식 등의 전자등록&cr;- 신주의 동등배당&cr;- 주주명부의 폐쇄 및 기준일&cr;- 소집시기&cr;- 감사의 선임·해임&cr;- 재무제표 등의 작성 등&cr;- 이익배당 상법 개정에 따른 정관 정비 II. 사업의 내용 &cr; [주요 용어 설명] 용 어 설 명 에이전트 (Agent) 특정 목적에 대해 사용자를 대신하여 작업을 수행하는 자율적 프로세스, IT 인프라 성능 데이터 수집 시 활용 인공지능 (Artificial Intelligence) 인간의 학습능력, 추론능력, 지각능력, 논증능력, 자연언어의 이해능력 등을 인공적으로 구현한 컴퓨터 프로그램 또는 시스템 어플라이언스 (Appliance) 서버나 스토리지 같은 하드웨어에 소프트웨어를 정착해 특정 업무에 최적화된 상태에서 판매되는 통합 장비 빅데이터 (Bigdata) 정형·반정형·비정형 데이터세트의 집적물, 그리고 이로부터 경제적 가치를 추출 및 분석할 수 있는 기술 BPM (Business Process Management) 생산, 영업, 재무관리 등 기업업무 프로세스를 효율적으로 관리하기 위한 솔루션 CEP(Complex Event Processing) 실시간으로 발생하는 많은 사건 중 의미가 있는 것만 추출할 수 있도록 사건 발생 조건을 정의하는 데이터 처리방법 클라우드 (Cloud) 데이터를 인터넷과 연결된 중앙컴퓨터에 저장해서 인터넷에 접속하기만 하면 언제 어디서든 데이터를 이용할 수 있는 것 CMDB (Configuration Management DataBase) IT 서비스 운영에 필요한 서비스의 절차나 문서, 소스, 구성, 토폴로지, 애플리케이션 등을 보관하고 이를 효율적으로 사용하기 위한 데이터 저장소 DBPM (DataBase Performance Monitoring) 기업 내 DB의 현재 상태를 실시간으로 파악하고, 장애 발생 시 원인을 분석해 빠르게 대응할 수 있도록 지원하는 솔루션 디버깅 (De-bugging) 컴퓨터 프로그램에서 잘못된 곳을 찾아내어 고치는 작업 DevOps (Development & Operations) 소프트웨어의 개발(Development)과 운영(Operations)의 합성어. 소프트웨어 개발자와 정보기술 전문가 간의 소통, 협업 및 통합을 강조하는 개발 환경이나 문화 ElasticSearch 텍스트, 숫자, 위치 기반 정보, 정형 및 비정형 데이터 등 모든 유형의 데이터를 위한 무료 검색 및 분석 엔진 E2E (End to End) 망을 경유한 양 끝 단말간의 종단간 통신, 또는 교환기가 신호를 중계하는 방식중의 하나로 신호가 착신측에 연결될 때까지 발신측 신호장치가 계속 제어를 담당하는 방식 프레임워크 (Framework) 소프트웨어 애플리케이션이나 솔루션의 개발을 수월하게 하기 위해 소프트웨어의 구체적 기능들에 해당하는 부분의 설계와 구현을 재사용 가능하도록 협업화된 형태로 제공하는 소프트웨어 환경 IoT (Internet of Things) 사물간 인터넷 혹은 개체 간 인터넷으로 정의되며 고유 식별이 가능한 사물이 만들어낸 정보를 인터넷을 통해 공유하는 환경 IT 서비스 비즈니스 수행에 필요한 모든 IT 요소, 네트워크, 데이터베이스, 애플리케이션 등을 통해 비즈니스 수행을 돕는 다양한 서비스 총칭 IT 인프라 데이터센터 및 클라우드 내에 존재하는 서버, 네트워크, 데이터베이스, 하이퍼바이저 등 ITIL (IT Infrastructure Library) IT 서비스를 정의, 기획, 지원 및 제공하는데 필요한 실용적이며 간편한 프레임’ 을 제공하기 위한 권고 사항으로 영국 CCTA (1986년~1996년에 걸쳐 30권 이상의 책으로 구성)에서 발간하여 현재까지 활용 온프레미스 (On-premise) 소프트웨어 등 솔루션을 클라우드 같이 원격 환경이 아닌 자체적으로 보유한 서버에 직접 설치해 운영하는 방식 SaaS (Software as a Service) 클라우드 기반의 응용프로그램을 서비스 형태로 제공하는 것 SNMP&cr;(Simple Network Management Protocol) IP 네트워크상의 장치로부터 정보를 수집 및 관리하며, 또한 정보를 수정하여 장치의 동작을 변경하는 데에 사용되는 인터넷 표준 프로토콜 SQL (Structured Query Language) 관계형 DBMS에서 데이터를 조회, 수정, 삭제하거나 DBMS를 조작하는데 사용되는 언어 SYSLOG (System Log) 로깅 메시지 프로그램의 표준. 다양한 프로그램들이 생성하는 메시지들을 저장하고, 메시지들을 이용해서 다양한 분석 등이 가능하도록 로그 메시지를 제공함 UI (User Interface, 사용자인터페이스) 사용자와 시스템 사이에서 의사소통을 할 수 있도록 일시적 또는 영구적인 접근을 목적으로 만들어진 물리적, 가상적 매개체 WAS (Web Application Server) 인터넷 상에서 HTTP를 통해 사용자 컴퓨터나 장치에 애플리케이션을 수행해주는 소프트웨어 엔진, 미들웨어로서 Server단에서 Application을 동작할 수 있도록 지원함 Watchdog 프로그램의 오류로 무제한의 반복(loop) 상태로 들어가는 것을 감시하는 기능 가. 사업 개황&cr; 당사는 패키지 소프트웨어 개발 및 판매 업체로서 IT 인프라 통합관리솔루션 개발 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.&cr; IT 인프라(IT Infrastructure)는 기업이나 공공기관 등이 조직 내외의 IT 서비스를 제공하기 위해 갖추어야 하는 서버, 네트워크, 데이터베이스, 애플리케이션, 전산설비 등과 같은 하드웨어 (Hardware)와 소프트웨어(Software)를 총칭합니다. 이와 같은 IT 인프라는 기업전산실, 데이터센터, 공용 클라우드 등의 다양한 환경에 분산되어 있고, 사용하고 있는 인프라 각각의 종류도 다양한 것이 일반적입니다. 이와 같이 분산된 이기종의 IT 인프라를 안정적이며 효율적으로 운영하기 위해서는 구성, 장애, 성능 등의 관점에서 지속적으로 모니터링 및 관리하는 것이 필수적이며, 이러한 기능을 하는 솔루션을 IT 인프라 통합관리 솔루션(EMS : Enterprise Management Solution)이라고 합니다.&cr; 최근 전 산업부문에서 디지털화가 가속화됨에 따라 모든 산업에서 IT 인프라는 없어서는 안 될 필수적인 것이 되고 있고, 그 규모와 복잡도 또한 빠르게 증대되고 있습니다. IT 인프라의 안정적인 운영은 기업 IT 서비스의 안정성과 직결되고 더 나아가 기업의 성패를 좌우하는 중요한 요인으로 인식되고 있습니다. 최근 클라우드, 인공지능, 빅데이터 등 새로운 IT 환경과 기술이 대두되면서 클라우드 모니터링, 운영자동화 등의 방향으로 제품의 고도화가 빠른 속도로 진행되고 있고, IT 운영 조직뿐 아니라 사업부서에서도 IT 인프라로부터의 수집되는 데이터의 효용이 높아져서 그 활용 범위가 넓어지고 있으며 관련 산업 또한 가파르게 성장하고 있습니다.&cr; 당사는 2000년 설립 초기 KAIST 출신의 개발자들을 중심으로 오픈소스인 리눅스 OS를 기반으로 분산된 CPU나 스토리지, 디스플레이 등을 통합하여 하나의 전산자원처럼 사용하거나 그와 같이 통합된 전산자원을 분배해서 사용할 수 있는 기술인 ‘ 리눅스 클러스터링(Linux clustering)’ 관련 기술을 개발하였습니다. 그 과정에서 확보한 서버관리 기술을 기반으로, IT 산업의 발전에 따라 수십대 수준의 서버들이 점차 수백, 수천 대 규모의 서버팜(Server farm)으로 변해가는 시장 트랜드에 따라 서버관리솔루션인 SMS(Server Management Solution)을 개발, 출시하면서 IT 인프라 통합관리 솔루션 사업을 시작하였습니다. 초기 서버관리로 시작하여 네트워크, 데이터베이스, 전산설비관련 솔루션 등을 추가하고 지속적인 버전업을 통해 궁극적으로 다양한 IT 인프라를 하나의 화면에서 종합적으로 모니터링 및 관리할 수 있는 지능형 IT 인프라 및 서비스 통합관리솔루션인 “Zenius EMS”(이하 Zenius)를 완성하였습니다.&cr; 당사의 Zenius 솔루션은 2001년 개발 이후로 초기 버전 1.0을 시작으로하여 현재 7.0 버전까지 업그레이드되어 왔으며, 플랫폼 형태의 올인원(All-in-one) 솔루션으로 IT 인프라 운영에 필요한 20여 종의 다양한 모듈(포인트 솔루션) 라인업을 확보하여 고객의 요구에 유연하게 대응할 수 있는 경쟁력을 갖추었습니다. 또한 부하를 최소화하면서 효율성을 극대화한 제품 설계로 고객사에게 관리 효율화와 비용 절감을 극대화할 수 있도록 하고 있으며, 제품 공급 이후에도 신속하고 세밀한 서비스를 지속적으로 제공함으로써 고객 만족도를 제고시키고 있습니다. 이를 통해 확보된 고객들과는 장기 유지보수 계약을 유지하고 유지보수 계약 중 추가 증설 매출을 유도하면서 안정적인 사업기반을 유지하고 있습니다. 이러한 고객과의 장기 관계 유지는 한번 도입하면 교체가 용이하지 않은 제품의 특성과 맞물리면서 당사 고객에 대한 높은 영업장악력을 확보할 수 있음은 물론 경쟁 제품에 대항하는 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다.&cr; 당사는 Zeinus 솔루션 내 전문 포인트 솔루션들 중 일부를 별도로 제품화하여 출시함으로써 관련 시장으로의 사업확장을 진행하고 있습니다. 또한, 클라우드 및 IoT 등의 새로운 IT 인프라 관리 기능은 물론 AI 및 빅데이터 기술 적용을 통한 미래 예측 및 자동화 기능을 구현하기 위한 기술개발을 지속하고 있어 향후에도 안정적이며 지속적인 성장세를 시현할 것으로 전망됩니다. 나. 제품 설명&cr;&cr; 당사는 IT 인프라 통합관리솔루션 개발 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있으며, 당사가 자체 개발한 IT 인프라 및 서비스 통합관리솔루션인 “Zenius EMS”(이하 Zenius)가 주 수익원입니다.&cr; Zenius는 IT 인프라 운영에 필요한 20여 종의 포인트 솔루션으로 구성되어 있으며, 클라우드, IoT 등 새롭게 대두되는 IT 환경에도 적용가능한 솔루션입니다. 빅데이터 기술을 활용하여 대규모의 로그 데이터 처리를 가능하게 하였고, 인공지능기술을 활용하여 사전 장애예측이 가능하게 하는 등 최신 기술을 접목하여 IT 환경 변화에 선제적으로 대처하고 제품의 지능화, 자동화를 도모하고 있습니다. 또한, 다수의 고객사 사이트를 안정적으로 장기간 운영하면서 확보한 고객사의 요구사항들을 제품 개발에 꾸준히 반영하여 고객 친화적인 제품으로 고도화를 진행하고 있습니다.&cr; 한편, Zenius 내 포인트 솔루션 중 별도의 전문화된 시장을 형성하고 있는 APM(Applicaton Performance Management, 애플리케이션 성능관리) 및 LogManager(통합 로그관리)분야 등 향후 성장가능성이 높은 분야를 집중 투자, 고도화하여 전문 솔루션 분야로 진출하고, ITSM(IT Service Management, IT 서비스 관리)이라는 유관 분야의 전문 솔루션을 출시 및 고도화하여 EMS 부문에서의 시장지배력과의 시너지를 도모하며 시장 확대를 통한 추가적인 성장을 기대하고 있습니다. &cr; [당사 주요 솔루션 제품구분] 당사 주요 솔루션 제품구분.jpg 당사 주요 솔루션 제품구분 (1) IT 인프라 관리 솔루션(ITIM) - Zenius EMS IT 서비스를 안정적으로 제공하기 위해서는 그 근간을 이루는 다양한 하드웨어 및 소프트웨어들이 필요합니다. 그와 같은 하드웨어와 소프트웨어들을 포괄하여 IT 인프라스트럭처(IT Infrastructure, 이하 IT 인프라)라고 합니다. IT 인프라의 예로는 기업전산실, 데이터센터(IDC), 클라우드(Cloud) 내에 존재하는 서버, 네트워크, 데이터베이스, 애플리케이션, 전산설비 등을 들 수 있습니다. IT 인프라 관리솔루션(ITIM: IT Infrastructure Management)은 이러한 다양한 IT 인프라들의 구성, 성능, 장애 정보를 통합적으로 관리할 수 있는 솔루션으로 당사의 제품명은 Zenius EMS 입니다.&cr;&cr;Zenius는 하나의 플랫폼 위에 다양한 IT 인프라를 관리할 수 있는 모듈 형태의 포인트 솔루션들을 추가할 수 있는 프레임워크 구조로 되어 있습니다. 따라서 고객들의 다양한 IT 인프라 환경에 유연하게 대처할 수 있고, 고객은 다양한 IT 인프라를 한 눈에 관리할 수 있습니다. 각 포인트 솔루션들은 실제로 데이터를 수집하고 가공 및 분석하는 역할을 위주로 하고, 플랫폼에서는 운영관리를 위한 사용자 인터페이스(UI, User Interface)를 제공합니다.&cr; ① 모니터링 뷰 IT 인프라들의 물리적, 논리적 구성을 종합적으로 파악할 수 있는 구성관리 기능을 제공하고 있습니다. 자산 관점, 서비스 관점의 구성 정보뿐만 아니라 구성 요소들의 변화, 연관성과 의존도를 파악할 수 있습니다. 또한 자산관리기능을 통해 관리하고 있는 자산의 정보(도입일, 폐기일, 담당자)를 확인하고 관리할 수 있습니다.&cr; 사용자의 모니터링 목적과 상황에 따라 아래와 같은 다양한 모니터링 뷰를 제공하고 있습니다. - 대시보드(Dash board, 종합상황판) : IT 인프라 전체의 구성, 성능 장애현황을 최상위 레벨에서 한눈에 종합적으로 요약함 대시보드.jpg 대시보드 &cr;- 오버뷰(Overview, 사용자정의현황판) : 사용자의 요구에 따라 원하는 모니터링 항목을 선택하여 구성하는 화면 오버뷰.jpg 오버뷰 &cr;- 서비스 맵(Service map) : 특정 서비스와 연관된 IT 인프라를 총망라하여 인프라 간의 영향도를 쉽게 파악할 수 있도록 마인드맵 형태로 제공 서비스 맵.jpg 서비스 맵 &cr;- 토폴리지 맵(Topology map) : 네트워크 연결 상황을 기반으로 IT 인프라 구성/성능/장애 정보를 한 화면에 통합적으로 모니터링 수 있도록 물리적/논리적 연결 구조를 제공 토폴리지 맵.jpg 토폴리지 맵 ② 성능관리 이기종 서버, 네트워크 장비, 애플리케이션, 데이터베이스 등 IT 인프라들의 성능정보를 모니터링하는 성능관리 기능을 제공합니다. 서버의 CPU, 메모리 스토리지 등 하드웨어 성능뿐만 아니라 데이터베이스, 인터넷 서비스의 응답시간 등의 소프트웨어 성능 정보를 주기적으로 수집합니다. 수집된 성능정보를 통해 시간에 따른 변화추이를 모니터링하고, 인공지능 알고리즘을 활용해 미래 데이터를 예측하여 인프라의 증설이 필요한 경우나 장애가 예상되는 시점을 파악하고 선제적으로 대응할 수 있게 해 줍니다. 또한, 특정 시점에서의 리소스 과다 점유 또는 응답지연 현상에 대해서도 즉각적으로 파악하여 서비스 영향을 최소화할 수 있습니다. &cr; [인공지능(AI) 기반 미래데이터 예측 화면] 인공지능(ai) 기반 미래데이터 예측 화면.jpg 인공지능(AI) 기반 미래데이터 예측 화면 ③ 장애관리 각 관리 항목별 임계치를 설정하여 임계치 이상의 수치 발생시 장애로 판단하여 관리자에게 다양한 방식으로 통보해 주는 장애관리 기능을 제공합니다. 축적된 과거 데이터를 기반으로 장애발생 가능성을 사전에 파악하기도 합니다. 또한, 장애발생 시점의 모든 관련 지표 및 조치이력 또한 데이터베이스로 저장하여 추후 유사 장애 발생시 장애의 원인을 신속하게 파악 및 조치할 수 있도록 합니다. &cr; [장애발생 현황] 장애발생 현황.jpg 장애발생 현황 ④ 분석/리포팅 성능/기간비교, 상관관계 등 다양한 유형별 보고서를 제공하며, 특정시점의 인프라 운영 현황에 대한 보고서를 정기적으로 자동생성할 수 있습니다. &cr; [자동화된 분석/보고서 기능] 자동화된 분석, 보고서 기능.jpg 자동화된 분석, 보고서 기능 Zenius EMS는 프레임워크(Framework) 기반 위에 총 21개의 포인트 솔루션들로 구성되어 있습니다. 따라서, 각기 다른 다양한 사용자의 인프라 환경과 관리 상황을 반영하여 포인트 솔루션들을 추가(Add-on)할 수 있어 고객의 니즈에 탄력적으로 대응할 수 있습니다.&cr;&cr;Zenius EMS는 주요 기능에 따라 크게 통합관리, 시스템관리, 네트워크관리, 애플리케이션관리, 설비관리 분야로 구분할 수 있습니다.&cr;&cr; [Zenius EMS 포인트 솔루션 구성] zenius ems 포인트 솔루션 구성.jpg Zenius EMS 포인트 솔루션 구성 다양한 포인트 솔루션을 보유함으로써 고객은 단일 제품으로 모든 IT 인프라들을 관리할 수 있습니다. 여러 업체로부터 포인트 솔루션을 구매하는 경우에 비해서, 관리 대상 인프라들을 한 눈에 파악하는 것이 용이할 뿐 아니라, 인프라 간의 연관관계의 파악에도 용이합니다. 따라서, 다양한 포인트 솔루션을 보유한다는 것은 IT 인프라 통합관리 솔루션 시장에서의 주요 경쟁력의 하나로 작용합니다.&cr; Zenius EMS는 출시이후 지속적인 고도화를 진행하였습니다. 버전 1.0을 시작으로 현재 7.0까지 버전 업을 통해 IT 환경의 변화와 기술발전, 고객 니즈의 변화 등을 반영해 왔으며 향후에도 지속적인 연구개발을 통해 솔루션 고도화를 진행할 계획입니다. &cr; (2) 애플리케이션 성능관리 솔루션 - Zenius APM&cr; 애플리케이션 성능관리 솔루션(APM: Application Performance Management)은 웹 애플리케이션의 성능과 웹 서비스의 사용성을 관리하는 솔루션입니다. &cr; APM은 ITIM의 일부인 포인트 솔루션의 수준에서 벗어나 웹 애플리케이션 서비스의 튜닝까지도 가능한 전문화된 솔루션으로 발전하여 ITIM과는 별도의 특화된 전문 포인트 솔루션 시장을 형성하고 있습니다. Zenius APM은 실시간 성능 모니터링이라는 기본적인 기능 외에도 장애상황 재현 및 사전장애 예측 등의 기능을 가지고 있으며, 2019년 차세대 지방교육·행재정통합시스템 APM 도입 사업에서 BMT(벤치마크 테스트) 목적으로 외부 전문평가기관(한국정보통신기술협회)으로부터 그 우수성을 평가받아 전문 포인트 솔루션의 하나로 인식되고 있습니다. 특히, Zenius EMS와 연계하여 통합적 사용이 가능하여 여타 인프라와의 연관관계를 파악할 수 있으며, 인공지능(AI) 기술을 적용한 사전장애예측 기능을 추가하는 등 당사만의 기술우위를 확보하고 있습니다.&cr; ① 실시간 성능 모니터링 웹서비스의 성능 부하와 변화를 확인하기 위해 트랜잭션이 유입되는 상황과 처리되고 있는 상황들의 정보를 실시간으로 제공합니다. 예를 들어, 검색 포털에서 사용자들이 어떠한 정보를 확인하고자 메뉴를 클릭(요청)했을 경우 정보를 요청한 이용자 수, 요청량 및 처리현황 등을 실시간으로 확인할 수 있습니다. 만약에 요청 건수 대비 처리 건수가 상대적으로 적다면 웹 서비스에 지연상황이 발생되고 있다고 판단할 수 있습니다.&cr; ② 서비스 응답시간 모니터링 웹서비스를 이용하는 사용자의 요청, 즉, 트랜잭션별로 지연 상황들을 모니터링할 수 있습니다. 서비스 응답 분포 차트를 통해 각각의 요청 건별로 지연상황들을 시간대별로 확인할 수 있으며, 지연되고 있는 트랜잭션의 상세정보 확인을 통하여 사용자의 요청이 지연되는 구간, 지연 시간, 지연의 원인 등을 심층적으로 모니터링할 수 있습니다. 또한 응답시간 지연의 원인을 분석하고 오류를 수정하기 위한 정보를 제공하여 문제 발생 시 신속히 조치하여 다운타임을 최소화할 뿐 아니라 향후 문제의 재발 요인을 제거할 수 있도록 해 줍니다. &cr; [서비스 응답분포 차트] 서비스 응답분포 차트.jpg 서비스 응답분포 차트 ③ 성능 및 상황 재현 문제가 발생된 시점에서 웹 서비스와 관련된 여러 성능 및 상황들을 재현하는 기능을 제공합니다. 원시 데이터(Raw data) 기반으로 과거 상황을 그대로 재현하면 문제 요인을 정확하고 쉽게 파악할 수 있습니다. 예를 들어, 1시간 전 웹 서비스의 다운이 발생되었다면 1시간 전의 상황으로 성능 정보를 재현하여 당시의 동시접속자 수나 리소스 부하여부, 문제 발생 구간 등을 면밀하게 검토하여 재발을 방지할 수 있습니다.&cr; ④ 장애관리 장애관리는 장애라고 판단되는 상황, 즉, 설정된 임계치를 벗어난 경우 담당자에게 즉각적으로 통보하는 기능입니다. 예를 들어, 평균 응답시간이 2초 이상 지연되었을 경우 이를 즉각적으로 체크하고 상황을 다양한 경로로 담당자에게 통보합니다. 평균응답시간뿐만 아니라, 처리되고 있는 요청의 건수, 웹서비스 다운 상황 등을 시나리오에 따라 감지하고 통보할 수 있습니다.&cr; ⑤ 타 인프라 연계 모니터링 Zenius APM은 Zenius EMS 프레임워크 기반으로 동작되는 솔루션으로 다른 인프라(서버, DB 등) 들과 연계하여 통합적으로 모니터링할 수 있습니다. APM의 관리대상인 WAS가 정상적으로 동작되더라도 다른 인프라의 장애로 인하여 웹 서비스에 문제가 발생될 수 있으므로 연계 모니터링을 통해서 발생원인을 다각적으로 파악할 수 있습니다.&cr; Zenius EMS와 연계하면 전 IT 인프라에서의 병목현상 및 이상 징후들을 종합적으로 파악할 수 있습니다. 현재 진행 중인 데이터베이스 성능관리 솔루션(DBPM) 개발이 완료(2021년 하반기 예상)되면 EMS-APM-DBPM이 유기적으로 연계되어 좀 더 세분화되고 고도화된 모니터링 솔루션 제공이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. &cr; (3) 통합 로그관리 솔루션 - Zenius LogManager&cr; &cr;로그(Log)는 서버, 네트워크, 보안시스템 등과 같은 IT 인프라에서 발생하는 모든 상황들을 기록한 데이터입니다. 각 인프라에서의 성능, 장애 정보뿐 아니라 그 인프라에 사람이 접속한 행위, 접속 이후 작업한 행위들도 모두 로그라는 범주에 포함됩니다. 통합 로그관리 솔루션(LogManager)은 이러한 로그들을 통합하여 자동 수집하고, 저장 및 분석, 분석 결과를 시각화 할 수 있는 솔루션입니다.&cr;&cr; IT 서비스와 인프라가 다양해지고, 디지털 트랜스포메이션이 가속화됨에 따라 로그의 양이 기하급수적으로 증가하고, 그 종류가 다양해지고 있습니다. 또한, 수집된 로그를 실시간으로 분석 판단하여 IT 서비스의 안정적 운영을 도모해야 하는 수요가 증대됨에 따라 빅데이터 기술을 기반으로 하는 대용량 통합 로그관리 솔루션은 이제 IT 운영을 위한 필수 솔루션이 되고 있습니다.&cr;&cr;로그의 수집, 저장, 보관, 폐기 등 로그의 라이프사이클 전체 기능을 제공하며, 수집/저장된 로그에 대한 분석 기능과 시각화 기능을 제공합니다. zenius logmanager 주요 기능.jpg Zenius LogManager 주요 기능 ① 수집 수집 대상의 특성에 따라 에이전트를 설치하여 수집하거나 에이전트가 필요 없는 에이전트리스 방식으로 수집합니다. 일반적으로 에이전트는 서버 장비에 설치되어, 서버의 리소스(CPU, Memory, Disk 등) 정보와 서버에서 구동 중인 데이터베이스 및 애플리케이션 등과 같은 소프트웨어의 동작 및 상태 정보들을 실시간으로 수집합니다. 네트워크장비 및 보안장비와 같이 에이전트 설치가 불가한 장비는 Syslog, SNMP 및 API 연계 설정 등을 통해 네트워크 상태 및 트래픽 정보와 장비 접속 상황, 이상 행위 등의 로그들을 수집할 수 있습니다. 이 외에도 주기적으로 쿼리(Query) 수행 및 명령어 실행을 통한 로그 수집 또한 지원합니다. 원본 로그를 수집하면 자동 파싱(Parsing) 기능을 통해 로그를 가독하기 쉬운 형태로 가공하여 분석이 용이하도록 합니다. ② 저장 수집된 로그는 자동으로 저장하며, 압축 저장을 통해 저장공간의 활용도를 높일 수 있습니다. 그리고 저장된 원본 로그의 위·변조 및 손상 여부를 주기적으로 체크하여 로그의 무결성을 확보할 수 있습니다. 저장된 로그에 대해서는 법적인 규제와 지침을 충족시킬 수 있도록 보관주기를 설정할 수 있으며 중요도와 활용도에 따라 선별적으로 자동 폐기할 수 있어 로그 관리의 편의성과 저장공간의 효율성을 극대화할 수 있습니다. ③ 분석 저장된 대규모의 로그를 기반으로 원하는 정보를 쉽게 찾을 수 있도록 분석기능을 제공합니다. 예를 들어, 보안사고 발생시 과거 로그 이력을 기반으로 누가 언제 시스템에 접속하여 어떤 행위를 했는지 등을 분석하여 보안사고의 원인을 규명하거나, 인터넷 쇼핑몰의 경우는 어떤 유형의 고객이 쇼핑몰 어느 페이지에서 가장 오래 머물렀는지 등의 고객 정보들을 분석하여 특정 서비스를 강화하거나 새로운 비즈니스를 창출할 수 있는 기회를 제공할 수 있습니다. ④ 시각화 수집/분석 결과들을 모니터링할 수 있도록 직관적인 시각화 기능을 제공합니다. 사용자정의 기반의 대시보드를 통해 담당자의 관리 목적과 중요도에 맞게 분석 항목을 선택하고 가공할 수 있도록 하며, 라인차트, 파이차트, 지도(Map) 등의 차트와 컴포넌트를 통해 분석 결과를 보다 가시성 있도록 구현할 수 있습니다. 또한, 분석 결과에 대한 일일, 월간 등 정기보고서를 자동생성 할 수 있습니다.&cr; 이와 더불어 장애 룰(Rule)을 설정하여 자동으로 이상징후를 감지하고 이에 대한 알람 기능을 제공합니다. 예를 들어, 로그에 ‘Error’라는 문자가 포함되었을 경우, 또는 특정 값 이상/이하로 로그 문자가 기록되었을 경우 등 이상 징후라고 판단되는 상황을 미리 설정하고 자동 감지할 수 있습니다. 이러한 이상 징후가 발견되면 문자메시지, E-mail, SNS 등을 통해 담당자가 즉각적으로 상황을 인지할 수 있도록 합니다.&cr; 당사의 LogManager는 빅데이터 분야의 최신 아키텍처인 Elastic Stack을 적용하여 대규모 로그처리에 강점을 확보하고 있습니다. 현재 1개의 솔루션으로 1초(s)당 450,000 로그까지 처리가 가능하고 100GB 기준시 로그검색속도가 2초 이내로 가능합니다. 추후 인공지능 및 데이터 사이언스 기반의 기술을 확보하여 초대규모의 불특정 로그 처리를 기반으로 빅데이터 관리 시장으로 진입할 계획입니다. 또한, 보안 위협에 대한 예방 및 원인분석을 수행할 수 있는 기능을 강화하여 향후 보안 솔루션으로서 자리매김하면서 시장을 확대할 것을 계획하고 있습니다. &cr; (4) IT서비스 통합관리 솔루션(ITSM)&cr;&cr;IT 서비스 통합관리 솔루션(ITSM: IT Service Management)은 IT 인프라의 구성부터 장애/문제 관리까지 사용자의 요청을 접수하고 처리 과정 및 이력을 관리하여 기업 내부의 IT 서비스 운영 업무를 통합관리하는 솔루션입니다. IT 운영 조직이 IT 인프라를 구축, 운영함에 있어 관련 업무의 표준 프로세스를 정의하고 각 단계별로 검토/승인 및 그 결과들을 데 이터베이스에 축적하며 이를 기반으로 IT 서비스 품질 향상과 효율화를 목적으로 합니다.&cr; ITSM을 사용하는 고객사의 규모와 업무, 서비스 특징에 따라 승인 절차, 요구되는 문서 양식 등이 모두 상이합니다. Zenius ITSM 솔루션은 이러한 다양한 형태의 업무 프로세스와 문서양식을 웹 화면에서 유연하게 설정, 관리할 수 있도록 프로세스 디자이너, 폼 디자이너, 워크플로우 엔진, 동적 차트 및 CMDB 등의 기능을 엔진 프레임워크를 통하여 제공합니다. 이를 통해 비즈니스 레이어에서 필요한 각 기능별 프로세스를 현업의 업무에 최적화된 형태로 구성할 수 있습니다.&cr; 또한, 비즈니스 레이어 상의 기능들은 각각 독립적으로 구성이 가능하며, 선택적으로 추가(Add-on)할 수 있도록 설계되어 있어 구축 후에도 필요한 기능을 손쉽게 확장이 가능하다는 장점이 있습니다. 아래의 화면은 Zenius EMS의 프로세스 디자이너를 통하여 플로우차트 형식으로 장애관리 프로세스를 설정하는 예시입니다. &cr; [Zenius ITSM 장애관리 프로세스 구성 예시] zenius itsm 장애관리 프로세스 구성 예시.jpg Zenius ITSM 장애관리 프로세스 구성 예시 비즈니스 레이어의 주요 기능들은 서비스 설계, 서비스 전환, 서비스 데스크, 서비스 운영 등 크게 4가지로 설명할 수 있습니다.&cr; ① 서비스 설계 서비스 설계 영역에서는 고객이 하고자 하는 IT 서비스 수준과 목표를 정의합니다. 여기서 설정된 수준과 목표는 이후 평가를 통하여 개선활동에 반영될 수 있습니다. 서비스 설계영역의 모듈에는 서비스관리, 서비스 수준관리, 연속성관리, 가용성관리, 용량관리 등이 있습니다.&cr; 서비스 관리는 관리하고자 하는 서비스를 정의하고 관리합니다. 이후 비즈니스 레이어의 모든 기능들은 여기서 정의한 서비스들을 각 기능별 기준에 따라 관리하게 됩니다. 서비스 수준관리는 KPI(Key Performance)나 SLA(Service Level Agreement)와 같은 기업의 서비스 수준에 대한 목표를 설정하고 달성여부 등을 관리하며 용량관리와 가용성관리는 IT 인프라의 용량과 가용성을 어떤 수준에서 유지할 지 목표를 정하고, Zenius EMS와 연계하여 기업의 IT자산의 용량 가용성 현황 정보를 확인합니다. ② 서비스 전환 서비스 전환 영역은 IT 인프라 및 서비스에 변화가 필요할 경우, 거버넌스를 유지하면서 효율적으로 서비스를 변경, 전환할 수 있도록 관리하는 영역이며, 변경관리, 구성관리, 릴리즈관리, 지식관리 프로세스를 포함하고 있습니다.&cr; 변경관리는 장애처리 등의 과정에서 IT 인프라 또는 애플리케이션의 변경이 필요시 사용되는 기능입니다. 예를 들어, 내부 결재 시스템에 장애가 있고, 해당 애플리케이션 소스코드를 수정하는 등의 변경작업이 필요하다고 판단된 경우, 이러한 변경작업이 실수 없이 체계적으로 진행될 수 있도록 하는 역할을 합니다. 변경요청이 있을 경우 접수를 하며, 변경작업의 일정, 서비스의 중단/재개 시점, 작업 및 테스트 계획 그리고 작업담당자 등 구체적인 변경작업계획서를 작성하는 프로세스 등이 필요합니다. 또한, 변경작업이 완료되면 완료보고서를 작성하고 보고 및 승인 프로세스를 통해 작업을 완료할 수 있도록 합니다. ③ 서비스 운영 서비스 운영 영역은 IT 서비스가 효율적이며 효과적으로 운영되는 것을 보장하기 위한 것으로 장애관리, 문제관리, 요청관리 등 크게 3가지의 기능으로 구성되어 있습니다.&cr; 장애관리는 장애를 체계적으로 처리할 수 있는 기능을 제공합니다. Zenius EMS에서 발견된 장애를 자동으로 접수할 수 있습니다. 이렇게 이관 및 접수된 장애의 긴급도를 재분류하고, 장애처리로 인해 다른 IT 서비스에 영향을 줄 수 있는지 등에 대한 검토결과 및 의견을 등록할 수 있는 기능을 제공합니다. 장애를 처리한 후에는 접수/처리일, 장애 원인과 내용, 향후 대책 등을 작성하고, 최종관리자에게 보고하고 승인받는 프로세스를 제공합니다.&cr; 장애관리 프로세스가 단순 장애처리를 하는 과정이라면, 문제관리는 장애가 재발생될 우려가 있거나, 장애원인을 다양한 근거로 보다 심층적으로 분석하는 프로세스를 제공합니다. 장애의 원인이 다른 인프라와 연관이 있는지 파악하고, 관련 인프라 담당자들을 소집할 수 있는 양식을 제공하며, 장애 원인 해결을 위한 활동과 소요기간 등을 작성할 수 있는 기능을 제공합니다. 문제해결, 즉, 장애 근본 원인을 해결하면 문제해결을 위해 활동한 내역을 작성하고 해결 내역을 데이터베이스화합니다. 향후 동일하거나 유사한 문제 발생시 담당자는 데이터베이스를 조회하여 해결방법을 신속히 찾아낼 수 있게 됩니다. 이러한 개념의 체계화된 데이터베이스를 KEDB (Known Error Database)라고 합니다. &cr; 요청관리는 기업의 내·외부 고객이 사용하는 기능으로, 고객이 IT 서비스를 이용함에 있어 장애나 불편사항, 그리고 관련 문의를 할 수 있는 양식을 제공합니다. 예를 들어, 인터넷 사용 불가, PC 고장 등의 상황이 발생되면 고객은 장애신고서를 작성할 수 있습니다. ④ 서비스 데스크 서비스 데스크는 다양한 형태의 고객의 IT 인프라 장애 관련 사내 요청들을 접수하는 역할을 합니다. 기업의 규모가 커질수록 장애 신고 건수도 증가할 수 있으며 서비스 데스크는 다양하고 수많은 장애 신고를 일괄적으로 접수하는 단일화된 접수창구 역할을 합니다. 서비스 데스크는 장애를 접수할 뿐만 아니라 장애신고 건별로 중요도를 설정하고 담당 부서 및 담당자를 파악하고, 해당 담당자에게 이관할 수 있는 기능을 제공합니다. 이관 후에도 서비스 데스크는 요청 건들의 진행경과를 프로세스 맵을 통해 확인할 수 있습니다. &cr;[당사 서비스 데스크 화면 예시] 당사 서비스 데스크 화면 예시.jpg 당사 서비스 데스크 화면 예시 다. 사업구조&cr; (1) 원재료 수급상황&cr; 당사는 소프트웨어 개발업체로 개발을 위한 인적자원 외에 별도로 원재료가 필요하지 않습니다. 다만, 일부 고객사의 요청에 따라 당사의 제품인 솔루션과 하드웨어인 서버 등의 장비를 통합하여 공급받기를 원하는 고객사에 한해 관련 장비를 외부에서 수급하여 매출하는 케이스가 있습니다. 장비의 경우 범용적인 장비가 대부분이며 국내 판매사 또는 대리점을 통해 매입을 진행하고 있어 원재료 수급은 대부분 즉시 또는 7일 이내로 원활히 진행되고 있습니다.&cr; 당사의 제품 개발의 핵심요소는 우수한 연구개발 인력과 같은 인적자원입니다. 이러한 인적자원을 확보 및 유지하기 위하여 다양한 복지제도 및 보상체계를 운영하고 있으며 우수한 인력을 지속적으로 확보 및 유지하는 노력을 진행하고 있습니다. 이와 같은 노력을 인정받아 2021년 초에 중소벤처기업부로부터 인재육성형 중소기업으로, 여성가족부로부터는 2015년부터 가족친화인증기업으로 지속적으로 선정되기도 한 바 있습니다. &cr; (2) 생산공정 및 판매방식&cr;&cr; 당사의 제품은 소프트웨어로 당사의 연구소에서 자체 연구개발을 통해 출시하였으며 별도의 공장과 같은 제품 생산 시설을 존재하지 않습니다. &cr;&cr; 제품의 판매는 라이선스 형태로 고객사에 제공되고 있으며, 판매방식은 일반적으로 당사가 직접 고객사에 제품을 판매하는 방식을 기본으로 하고 있고, 일부 사업장에 따라 IT 관련 사업을 총괄 또는 대표하는 회사(협력사)를 통해 고객사에 제품을 공급하고 있습니다. 공공기관 및 지방자치단체의 경우, 조달청과의 단가계약을 기준으로 고객이 조달청을 통하여 구입하기도 합니다. 이외에도 구독형인 SaaS 방식으로 클라우드 사업자를 통해 고객에게 제품을 공급하고 있습니다.&cr;&cr;&cr; 라. 시장현황&cr; &cr;(1) 산업의 특성&cr; 소프트웨어 산업은 크게 패키지SW산업과 IT서비스 산업으로 구분할 수 있습니다. 패키지SW 산업은 이미 만들어진 응용SW·기성 제품을 완성된 형태로 제공하는 산업으로, 특정 용도로 개발된 범용성 프로그램(오피스SW, 사무용SW, 보안SW 등)을 개발·제작·유통하는 산업을 의미합니다. IT서비스 산업은 사용자가 원하는 정보시스템에 관한 기획(IT컨설팅)에서부터 구축, 실제적인 운용·관리, 교육·훈련까지 모든 과정상에서 필요한 서비스를 제공하는 산업으로, 주문형SW·솔루션의 개발, 정보(컴퓨터) 시스템 구축 및 통합, 개발 및 구축된 솔루션과 정보시스템의 운영·관리, 솔루션과 정보시스템에 대한 사용자 교육·훈련에 필요한 방법론, 기술 및 인프라, 인력 등을 제공합니다.&cr; 당사는 패키지SW 산업 내 시스템 인프라 SW 산업에 속하며, 그중 시스템 관리 SW및 데이터 처리·관리 SW 산업에 포함되고 서버, 네트워크 등 IT 인프라 자원에 대한 통합관리솔루션 개발 사업을 주력으로 영위하고 있습니다. IT 인프라 관리(ITIM)란 컴퓨터를 동작시키는 하드웨어 장치가 잘 동작되는지 확인하고 SW들이 동작하는데 문제가 없는지 체크하며 사용자들이 불만 없도록 응답 시간을 조정하는 등의 관리 기능을 의미하며, IT 서비스를 제공하기 위한 네트워크, 서버, 애플리케이션 등의 IT 인프라의 정상 동작 여부를 관리함으로써 안정적인 서비스를 제공할 수 있도록 하는 SW를 말합니다.&cr; IT 인프라 관리 분야는 점차 그 중요성 및 범위가 확대되고 있습니다. 네트워크 트래픽이 대용량화 되고 네트워크 가상화 기술들이 발전함에 따라 트래픽 분석 기능이 중요해지고 있으며, 가상화 및 클라우드 발전에 따라 물리적 서버의 한계를 넘어서 관리 영역이 확장되고 있고, 고객 관점에서 더욱 밀접하게 성능을 측정함으로써 기업에서 제공하는 서비스의 성능을 실시간으로 상세하게 관리하는 성능관리로 확장되었습니다. 또한 IT 서비스 운영 기술을 적용하여 일관성, 보안성, 효율적인 최종 사용자 경험을 이끌어내도록 발전 중에 있습니다.&cr; 향후 IT 인프라 관리 분야는 빅데이터, 클라우드 활용확대, 지능형 분석 기반 서비스 제공 등의 서비스의 고도화 및 IoT 등과 연계한 자원관리 대상의 급격한 확대가 예상됨에 따라 수요 증가에 따른 관련 시장의 확대가 전망되고 있습니다. &cr; (2) 산업의 연혁&cr; 20세기 후반 다양한 IT 인프라의 발전에 따라 수많은 기업들의 정보화 담당이나 관련 부서는 새로운 기술과 변화를 수용하려는 많은 노력을 진행했습니다. LAN과 WAN, TCP/IP와 같은 통신 기술은 통신 장비 및 데이터 통신망 관리의 요구를 증폭시켰으며 컴퓨터 환경 또한 메인 프레임 중심의 환경에서 개방형 구조의 오픈 시스템으로 서서히 이동됨에 따라 오픈 시스템에 대한 관리 요구가 중요한 이슈가 되었습니다. 이전의 관리는 벤더 중심으로 진행되었으며 장비 업체 혹은 사업자에 따라 개별적 독점적으로 개발되어 왔습니다.&cr; 1990년대에 접어들면서 클라이언트/서버 구조와 웹 관련 기술의 비약적인 발전은 관리의 변화에 많은 영향을 제공하였습니다. 보다 저렴한 비용으로 유연한 전산체제를 구축할 수 있는 클라이언트/서버 환경은 이전의 HOST 환경에 비해 많은 이점을 주었고 이전의 메인프레임이 담당하던 역할을 Desktop, Server 등이 대체하게 되었습니다. 그러나 이와 같은 장점에도 불구하고 환경 내 설치된 노드의 수가 증가하고 이기종의 하드웨어 및 소프트웨어가 늘어감에 따라 관리의 복잡성은 기하급수적으로 증가하기 시작했습니다. 더불어 환경 내 전산 자원들이 다양한 지역으로 분산되어 환경변화에 따른 전체 구성을 일관되게 유지하기가 어렵고 원거리에 위치한 시스템들의 통제도 쉽지 않았습니다. 또한, 많은 수의 클라이언트 PC에 상주하는 클라이언트 애플리케이션의 버전관리 또한 주요 난관을 떠오르게 되었습니다. 이러한 요인에 의해 분산 환경의 관리 필요성이 대두되었고 특히 통합 관리에 대한 필요성이 강조되기 시작했습니다.&cr; 2000년경 국내에 IT 인프라 통합관리 솔루션이 본격적으로 도입되기 시작했습니다. 초기에는 IT 인프라를 제공하던 IBM, HP, CA 등의 글로벌 벤더들이 시장을 점유하기 시작했습니다. 그러나, 국내 고객들의 IT 환경이 다양해지면서 고객별 커스터마이징 수요가 증가하고 글로벌 벤더들보다 유연하게 커스터마이징 대응이 가능하고 가격 경쟁력을 확보한 국내업체들은 공공시장 중심으로 점유율을 점차 확대해 나갔습니다. 이와 같이 공공시장에서 확보한 기술경쟁력과 고객신뢰도를 기반으로 국내 업체들은 현재 제조, 금융, 교육 등 전 분야에서 외산 제품을 밀어내고 경쟁을 벌이고 있습니다. IT 인프라 통합관리 소프트웨어는 시스템 소프트웨어 중 드물게 국산 제품들이 국내시장을 장악하고 있는 시장입니다.&cr; 현재 IT 인프라는 새로운 전환점을 맞고 있습니다. 클라우드 환경의 도입과 IoT, 5G, AI 등 새로운 IT 인프라의 채택이 매년 증가하고 있습니다. 뿐만 아니라 온라인 비즈니스의 확대에 따라 고객 만족도를 높이기 위한 기업의 IT 인프라 관리 수요 또한 폭발적으로 증가하고 있습니다. 이러한 IT 인프라 환경의 변화는 필연적으로 IT 인프라 관리 소프트웨어 시장에 직접적인 영향을 줄 수밖에 없습니다. 당사는 이러한 IT 인프라의 대전환 하에서 지속적으로 시장의 흐름을 읽고 이를 선도적으로 당사의 솔루션에 도입함으로써 향후 시장을 선점할 것을 목표로 하고 있습니다. &cr;(3) 시장 규모 및 전망&cr;&cr;1) 세계 시장 현황&cr;&cr;당사가 속한 글로벌 ITIM 시장규모는 2020년 120억 달러에 이른 것으로 추산되며 향후 5년간 연평균 28.5% 성장하고 2025년 421억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 주요 성장 요인으로는 AI, IoT, 빅데이터 등의 예상보다 빠른 도입, 규제 당국의 디지털화 정책, IT 인프라 수요 증가, IT 프로젝트의 아웃소싱 비중 증가 등을 꼽을 수 있습니다.&cr;&cr; [글로벌 ITIM 시장 규모 및 추이] 글로벌 itim 시장 규모 및 추이.jpg 글로벌 ITIM 시장 규모 및 추이 &cr;대륙별 시장규모를 살펴보면 2020년 기준 북미 시장이 전체의 44.8%를 차지하며 가장 큰 시장을 형성하고 있으며, 유럽 25.5%, 아시아 22.0% 순으로 이어지고 있습니다. 한편, 아시아는 ITIM 시장이 가장 빠르게 성장하는 대륙으로 시장 비중은 2020년 전체 시장의 22.0%에서 2025년 23.6%까지 확대될 것으로 예상됩니다. 성장률로는 2020년부터 2025년까지 연평균 30.4% 성장할 것으로 예상되어 글로벌 시장의 성장률인 28.5%를 상회할 것으로 보입니다. &cr;&cr; 2) 국내 시장 현황&cr;&cr; 패키지SW 시장은 크게 시스템 인프라 SW, 애플리케이션 개발/배포 SW, 응용 SW로 구분되며 당사의 제품은 모두 시스템 인프라 SW에 해당됩니다. &cr; 국내 패키지 SW 시장규모는 2018년 4조 9,023억 원으로 전년 대비 6.4% 성장했으며, 2019~2023년까지 연평균 6.2% 성장하면서 6조 5,956억 원에 달할 것으로 전망됩니다.&cr; [국내 주요 SW시장 규모 및 추이]&cr; (단위: 조원) 구분 2017년 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 2022년(E) 2023년(E) CAGR ('19~'23) 패키지 SW (증감률) 4.6 (4.6%) 4.9 (6.4%) 5.2 (5.7%) 5.5 (5.6%) 5.8 (5.9%) 6.2 (6.3%) 6.6 (7.1%) 6.2% IT 서비스 (증감률) 8.4 (4.8%) 8.7 (3.6%) 9.0 (3.0%) 9.2 (2.1%) 9.3 (1.8%) 9.5 (1.5%) 9.6 (1.2%) 1.6% (자료: 소프트웨어정책연구소, 2019년 소프트웨어산업 연간보고서, 2020년 08월) ① 인프라관리 SW&cr; 패키지SW 중 당사의 제품이 속한 시스템 인프라 SW 시장은 1조 4,089억 원으로 28.7%를 차지하고 있습니다. 2019~2023년 연평균 성장률(CAGR)을 보면, 시스템 인프라 SW 시장이 8.4%, 애플리케이션 개발/배포 SW 시장이 4.6%, 응용 SW 시장이 5.8%로, 시스템 인프라 SW 시장이 가장 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.&cr; [국내 패키지 SW 시장규모 및 추이] (단위 : 억원) 구분 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 2022년(E) 2023년(E) CAGR ('19~'23) 시스템 인프라 SW (증감률) 14,089 (6.8%) 15,110 (7.2%) 16,179 &cr;(7.1%) 17,391 (7.5%) 18,868 (8.5%) 20,850 (10.5%) 8.4% 애플리케이션 개발/배포 SW (증감률) 14,855 (4.9%) 15,443 (4.0%) 16,055 (4.0%) 16,741 (4.3%) 17,537 (4.8%) 18,489 (5.4%) 4.6% 응용 SW (증감률) 20,079 (7.4%) 21,282 (6.0%) 22,502 (5.7%) 23,813 (5.8%) 25,203 (5.8%) 26,618 (5.6%) 5.8% 합계 (증감률) 49,023 (6.4%) 51,836 (5.7%) 54,736 (5.6%) 57,945 (5.9%) 61,608 (6.3%) 65,956 (7.1%) 6.2% (자료: 소프트웨어정책연구소, 2019년 소프트웨어산업 연간보고서, 2020년 08월) &cr;한편, 국내 시스템 인프라 SW 세부 분야별 시장규모 및 비중을 보면 당사의 제품이 속한 시스템관리 SW가 2018년 기준 1,629억이며 전체 시스템 인프라 SW 시장 중 약 12.3%를 차지하고 있습니다. 한편 시스템관리 SW 시장은 7.3%의 성장률로 전체 시스템 인프라 SW의 성장률인 7.2%를 소폭 상회하고 있습니다. (자료: 소프트웨어정책연구소, 2019년 소프트웨어산업 연간보고서, 2020년 08월) &cr; 국내 시스템관리 SW 시장 규모는 시스템인프라SW 시장 내에서 시스템관리 SW가 차지하는 비중 12.3%를 적용할 시 2019년 1,859억원에서 2023년에는 약 2,565억원의 규모로 성장할 것을 예상할 수 있습니다.&cr; 다만, 이는 보수적인 관점에서 전체 시스템 인프라 SW 시장에서 시스템관리 SW가 차지하는 비중을 일률적으로 계산한 것으로 IT 인프라의 발전에 따라 시스템관리 SW 시장의 성장속도가 전체 시스템인프라 SW 시장을 상회할 경우 시장 규모는 더욱 확대될 수 있습니다. [국내 시스템관리SW 시장규모 전망] (단위: 억원) 구분 2018년 2019년(E) 2020년(E) 2021년(E) 2022년(E) 2023년(E) 시스템 인프라 SW 시장 규모 14,089 15,110 16,179 17,391 18,868 20,850 시스템 관리 SW 시장규모 전망 1,629 1,859 1,990 2,139 2,321 2,565 주1. 국내 시스템관리 SW 시장규모를 예측하기 위해 ‘18년부터 ‘23년(E)까지의 전체 시스템 인프라 SW 시장규모 자료에 시스템관리SW 비중 12.3%(2018년 기준)를 적용하여 산출하였습니다. (자료: 소프트웨어정책연구소, 2019년 소프트웨어산업 연간보고서, 2020년 08월) &cr; ② APM&cr; APM의 국내 시장 매출은 2018년 약 327억원이며, 2019~2023년까지 연 평균 약 8~9%의 지속적인 성장에 따라 2023년의 APM 국내 시장규모는 약 483억원에 달할 것으로 전망됩니다. 특히, ICT 전략과 2017년 이후 공공기관에서 촉발된 디지털화 및 효율성에 대한 관심이 APM 시장을 지속적으로 성장시킬 것으로 전망하고 있습니다.&cr; 산업 분야 별로는 은행, 보험 등 금융 분야와 온라인쇼핑 등 유통 분야에서 수요가 두드러지게 나타나며, 이러한 추세는 향후에도 지속적으로 이어질 것으로 보고 있습니다. 다만, 소비시장 확대에 따른 IT서비스 다양화에 의해 유통 분야에서의 APM 수요가 더욱 확대될 가능성이 있습니다.&cr; APM의 국내 시장 매출은 2018년 약 327억원이며, 2019~2023년까지 연 평균 약 8~9%의 지속적인 성장에 따라 2023년의 APM 국내 시장규모는 약 483억원에 달할 것으로 전망됩니다. 특히, ICT 전략과 2017년 이후 공공기관에서 촉발된 디지털화 및 효율성에 대한 관심이 APM 시장을 지속적으로 성장시킬 것으로 전망하고 있습니다.&cr; 산업 분야 별로는 은행, 보험 등 금융 분야와 온라인쇼핑 등 유통 분야에서 수요가 두드러지게 나타나며, 이러한 추세는 향후에도 지속적으로 이어질 것으로 보고 있습니다. 다만, 소비시장 확대에 따른 IT서비스 다양화에 의해 유통 분야에서의 APM 수요가 더욱 확대될 가능성이 있습니다. &cr; [분야별 국내 APM 시장 규모 및 추이] 분야별 국내 apm 시장 규모 및 추이.jpg 분야별 국내 APM 시장 규모 및 추이 ③ LogManager&cr; 통합 로그관리 솔루션의 시장 규모에 대한 최신화된 자료는 파악되지 않고 있습니다. 다만 2017년 정보보호산업협회의 국내 정보보호산업 실태조사에 따르면 정보보호분야에서 통합 로그관리 솔루션 시장 규모를 273억원으로 추산하고 매년 약 8.2% 수준으로 성장하고 있다고 발표한 바 있습니다. 이를 근거로 2017년의 성장속도가 지속된다고 가정했을 때 2020년 국내 보안관련 로그관리 솔루션 시장은 약 350억 내외가 될 것으로 추산해 볼 수 있습니다. 다만, 로그 데이터의 기하급수적 증가에 따라 통합 로그관리 솔루션 도입의 필요성 증가는 시장의 성장을 더욱 가속화하는 요인으로 작용할 수 있습니다. 실제로 국내 전체 데이터산업 시장 규모는 2019년 16조 8,582억원으로 2018년 대비 8.3% 성장하였으며 이중 데이터 처리 및 관리 솔루션 개발 시장은 2019년 2조 805억원으로 전년대비 11.8% 성장하였습니다. 데이터 처리 및 관리 솔루션 개발 시장 내에서 당사의 제품이 포함된 데이터 수집·연계 솔루션 개발 시장의 경우 2019년 1,871억원의 시장을 형성하고 있으며 2020년에는 2,256억원의 규모로 2018년 대비 연평균 17.9% 성장할 것으로 예측됩니다. &cr; 추가적으로 개인정보보호법에 따라 개인정보처리시스템에 접속한 기록을 1년 이상 보관/관리하고 월 1회 이상 점검하는 것이 법적으로 의무화 되었을 뿐만 아니라 지속적인 개인정보 유출 사태로 인해 개인정보보안에 대한 사회적 관심도가 높아짐에 따라 통합 로그관리 솔루션 시장의 성장 속도는 더욱 가속화될 것입니다. &cr; 글로벌 현황을 살펴보면, 리서치 전문업체 MarketsandMarkets는 로그관리업계가 2025년까지 연 평균 성장률 14.1%로 2020년 약 19억 달러에서 2025년 약 37억 달러로 성장할 것으로 전망했으며 로그관리시장의 성장 이유는 복잡한 네트워킹 환경을 효율적으로 통합관리하고자 하는 필요성에 기인합니다. 이러한 추세는 국내에서도 동일하게 적용될 수 있으며 향후 국내에서도 점점 증가하는 로그 빅데이터의 효율적 관리를 위한 통합 로그관리 솔루션의 도입이 확대될 것으로 전망됩니다. ④ ITSM&cr; 국내 ITSM 시장은 2010년 38억원에서 매년 4.9% 성장하여 2015년 91억이 될 것이라는 IDC의 시장조사자료가 발표된 이후로 국내 시장에 대해서는 시장규모를 추산한 자료가 없습니다. 국내 유일한 ITSM 전문기업인 STEG의 매출 규모도 최근 3년간 50억 이내로 정체되어 있어 이를 근거로 유추해볼 때 전체 시장규모 또한 2015년 IDC의 예측치에서 정체되어 있는 것으로 파악되며, 고객들은 SI 형태로 ITSM을 개발, 유지/보수하며 활용하는 경우도 상당히 많을 것으로 예측됩니다.&cr; IT 인프라가 클라우드화되면서 ITSM도 SaaS형태로 변모하고 있습니다. 인공지능 기술이 적용된 ITSM을 대기업뿐 아니라 중소기업들도 저렴한 가격에 활용하고 있고 이를 통해 IT 서비스를 자동화하여 효율 향상 및 유지비용절감을 실현하고 있습니다. 실제로 미국의 주요 ITSM 업체들은 이러한 기업들의 수요를 타겟팅하여 대부분 SaaS 모델로 제품을 공급하고 있습니다.&cr; 미국의 시장조사 기관인 Markets and Markets에 따르면, 글로벌 클라우드 ITSM 시장이 2020년 약 47억달러 규모이고 매년 연평균 21.2%씩 성장하여 2025년 약 122억달러 규모에 이를 것이라고 전망하고 있습니다.&cr; [글로벌 클라우드 ITSM 시장규모] 글로벌 클라우드 itsm 시장규모.jpg 글로벌 클라우드 ITSM 시장규모 &cr;&cr; 마. 경쟁 현황&cr; (1) 경쟁 상황&cr; IT 인프라 관리 솔루션 시장은 IT 자원의 증가와 관련 산업의 성장에 따라 지속으로 성장해 왔으며, 그 중요성이 점차 커지고 있습니다.&cr; 국내 시장의 경우 IT산업이 먼저 발달한 해외 주요업체의 솔루션들이 초기에 도입되었으며, 1990년대 및 2000년 초까지만 하더라도 IBM, HP, CA, BMC 등의 글로벌 업체의 제품들이 과점구도를 형성하였습니다. 이후 당사를 포함한 국내 업체가 설립되어 관련 제품을 출시하였으며, 제품 품질수준 향상과 고객사에 맞는 커스터마이징 및 사후 관리 등에 있어 점차 우위를 점하며 시장 확대를 해왔습니다. 현재 외산 제품의 경우 일부 대기업 및 금융권의 프로젝트에 하드웨어와 함께 턴키(Turn Key) 방식으로 공급되는 수준을 유지하고 있을 뿐 시장 경쟁에서 열위에 있으며 당사와 같은 국내 업체의 제품이 주를 이루고 있습니다.&cr; 국내 업체간 경쟁상황은 솔루션별로 상이하나 대체적으로 각 솔루션별 10여개 미만의 업체가 제품을 출시하여 경쟁하고 있습니다. 이 중 ITIM은 당사를 포함한 총 3개사가 과점구도를 형성하고 있으며, 전문솔루션의 경우 일부 업체의 제품이 오랜기간 사용되며 과반 이상의 시장 점유율을 점유하고 있는 것으로 파악됩니다. ITIM 제품은 고객들이 보유하고 있는 다양한 종류의 IT 인프라를 지원하는 기본적인 제품의 성능과 GS, SP 등의 인증 확보와 더불어 다수의 사이트에 적용되어 수집된 데이터 및 운영의 신뢰성이 검증되어야 입찰 참여 대상에 선정될 수 있는 구조로 신규 제품의 진입이 용이하지 않습니다. &cr; 따라서 향후에도 경쟁 상황의 큰 변화는 없을 것으로 예상되며, 시장상황은 IT 인프라간의 유기적인 연결에 따른 통합적인 관리가 중요해지고 있습니다. 당사와 같은 ITIM 솔루션 제공업체가 기술개발을 통하여 전문솔루션을 출시하여 그 시장에 진출하면, 고객이 한 업체를 통해서 모든 인프라를 관리하고자 하는 통합관리에 대한 니즈를 충족시켜 줄 뿐 아니라, 가격경쟁력 면에서 탄력적으로 대응할 수 있어 교섭력을 확보할 수 있고 전문 솔루션만 보유하고 있는 업체에 비해서 ITIM 업체에게 경쟁우위가 생길 수 있을 것으로 예상됩니다. (2) 경쟁업체 현황&cr; 당사가 영위하는 사업의 대부분은 국내 업체 제품간 경쟁하고 있으며, ITIM솔루션을 도입하는 고객 외에도 특정 IT 인프라에 대한 좀 더 자세한 모니터링을 원하는 고객 수요에 따라 전문솔루션을 주력으로 하는 업체 등으로 시장이 세분화되어 있습니다. [솔루션별 경쟁 현황] 구분 경쟁 업체 ITIM 브레인즈컴퍼니, 엔키아, 와치텍, 하몬소프트, 인프라닉스, 싸이크로스 APM 브레인즈컴퍼니, 제니퍼소프트, 엑셈, 와탭랩스, 티맥스소프트 LogManager 브레인즈컴퍼니, 와치텍, 시큐레이어, 나일소프트, 넷크루즈, 로그프레소, 이너버스 ITSM 브레인즈컴퍼니, 엔키아, 와치텍, 에스티이지 당사의 주력 사업인 ITIM은 통합관리솔루션(EMS)을 제공하는 업체가 6개사로 조사되었으며, 이 중 연간 매출액 100억원 이상(2019년 기준) 업체는 당사를 포함하여 엔키아, 와치텍 등 3개사가 있습니다. 3개사가 공공을 비롯하여 금융, 일반기업 등 주요 업종에서 경쟁하고 있으며 그 외 업체의 경우 매출 규모가 상대적으로 미미합니다.&cr; 애플리케이션 성능관리 솔루션(APM)은 2005년 설립된 제니퍼소프트의 제품이 2019년 기준 약 70%대의 시장 점유율을 보유하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 이외에 티맥스소프트, 다봄소프트, 엑셈 등의 주요 업체가 제품을 출시하였으나 초기 시장을 선점한 제니퍼소프트의 영향으로 점유율 확대에 어려움을 겪고 있습니다. 다만, APM 단독 솔루션이 아닌 EMS 또는 데이터베이스 성능관리(DBPM) 등의 솔루션과의 연계를 통한 통합 솔루션 제공의 강점을 확보한 제품이 출시되면서 시장 내 경쟁구도가 재편되고 있습니다.&cr; 통합 로그관리 솔루션(LogManager)은 일반적으로 국내 법 및 규제 등의 컴플라이언스 이슈에 따라 관련사항을 충족할 수 있는 범용형 통합 로그관리 솔루션을 주요 업체들이 출시하였으며, 추가적으로 보안로그 수집을 기반으로 보안장비 등에 특화된 보안로그관리 솔루션을 제공하는 회사들이 있습니다. 경쟁업체 중 범용형은 당사를 포함하여 와치텍, 이너버스의 제품이 있으며, 보안로그 솔루션을 제공하는 업체는 시큐레이어, 나일소프트, 넷크루즈, 로그프레소가 있습니다.&cr; IT서비스 관리 솔루션(ITSM)은2000년 대 초반 대기업과 공공기관 등 대규모 조직에서 적극 도입하였으며, 당시 IBM, HP, BMC 등 외국업체의 제품들이 다수의 수행이력을 기반으로 프로젝트를 수행하였습니다. 이후 공공 및 중소 규모의 프로젝트들은 당사를 포함하여 엔키아, 와치텍 등의 ITIM 제공업체 및 에스티이지와 같은 ITSM 전문기업이 주로 수행하고 있습니다. &cr; &cr;당사의 ITIM 솔루션인 Zenius EMS는 타사대비 가장 많은 포인트 솔루션을 보유하고 있으며, 다양한 솔루션을 바탕으로 점차 증가하는 IT 인프라 관리에 대한 폭넓은 모니텅링 기능을 제공하는 등 경쟁사 대비 우위를 가지고 있습니다. 또한, 타사와 달리 ITIM과 전문 포인트 솔루션인 APM 및 LogManager를 직접 개발하여 보유하고 있어 EMS 와 함께 전문 포인트 솔루션을 결합하여 모니터링하는 고객사의 수요를 확보할 수 있다는 장점을 보유하고 있습니다. 점차 IT산업의 발전에 따른 IT 인프라 모니터링 시장은 확대될 것으로 예상되며, 시장 구도 또한 IT 인프라에 대한 통합모니터링 솔루션을 제공하는 업체의 우위가 예상되고 있어, 당사는 ITIM과 전문포인트솔루션의 결합을 기반으로 시장 내 경쟁우위 확보 및 사업 확장을 통해 향후에도 안정적인 매출시현과 성장이 가능할 것으로 판단됩니다.&cr; &cr;&cr;바. 비교우위 현황&cr; 당사는 IT 인프라 자원에 대한 통합관리솔루션 전문업체로 2000년 설립 이후 지속적인 기술개발 등을 통하여 시장내 높은 인지도와 신뢰를 확보하고 있으며, APM 및 LogManager 등의 전문 포인트 솔루션 출시로 관련 시장에서도 두각을 나타내는 등 차별화된 비교 우위를 보유하고 있습니다. (1) 업계 최다의 포인트 솔루션 보유&cr; 당사의 ITIM 제품인Zenius EMS는 총 21개의 포인트 솔루션으로 구성되어 있습니다. 프레임워크(Framework) 기반으로 되어 있어 각기 다른 고객의 요구 사항에 맞게 포인트 솔루션을 추가(Add-on) 할 수 있다는 강점을 가지고 있습니다. 고객별로 다양한 IT 인프라 환경으로 구성되어 있고, 그에 따라 고객의 요구사항도 다양하므로 이에 대응할 수 있는 다양한 포인트 솔루션을 보유하고 있는 것은 주요한 경쟁우위로 작용합니다. 고객의 요구를 즉각적으로 수용할 수 있는 포인트 솔루션을 보유하고 있지 않으면 입찰 참여가 불가하거나 설혹 참여가 용인되더라도 사업기간 내에 개발 완료가 불가능한 경우가 많습니다. &cr;당사는 또한 특화된 별도 시장이 형성되고 있는 전문 포인트 솔루션으로의 진입을 위해 자체적으로 APM과 LogManager를 2018년 개발완료하여 출시하였으며, ITSM의 제품 고도화를 통해 제품 경쟁력을 확보하고 있습니다. 이를 통해 경쟁사 대비 다수의 포인트 솔루션과 전문 포인트 솔루션의 제품 포트폴리오 기반으로 시장 내 경쟁상황에서 우위를 확보하고 있습니다.&cr; APM 솔루션은 2019년 차세대 지방교육행·재정통합시스템 APM 도입 사업에서 BMT(벤치마크 테스트) 목적으로 외부 전문평가기관(한국정보통신기술협회)으로부터 평가를 받았으며 24개의 평가항목을 모두 합격(P)하는 등 기술적인 면에서 입증된 제품으로 전문 포인트 솔루션의 하나로 인정받고 있습니다.&cr; 로그통합관리 솔루션도 2021년 상반기에 더욱 고도화된 제품으로 업그레이드 버전을 출시 예정입니다. 단순히 EMS의 한 부분 솔루션이 아니라 각종 IT 인프라로부터 로그뿐 아니라 각종 다양한 빅데이터를 처리할 수 있는 전문솔루션으로 자리매김하고 있습니다. ITSM 솔루션은 고객들이 상황에 따라 제품을 유연성 있게 활용하게 하여 커스터마이징 수요를 최소화한 제품을 출시하여 경쟁제품 대비 우위를 점할 수 있습니다.&cr; 당사는 EMS에서 가장 다양한 포인트 솔루션들을 갖고 있을 뿐 아니라, 경쟁사들이 확보하지 못한 전문 포인트 솔루션들을 갖고 있습니다. 이는 당사가 고객이 동시에 여러 제품을 필요로 할 때, 구축면이나 운용, 가격 면에서 큰 경쟁력을 가질 수 있다는 것을 의미합니다. 또한, 향후 전문 포인트 솔루션 시장에서도 시장점유율 확대 및 성장을 도모할 수 있습니다. &cr; (2) 효율성이 극대화된 제품 설계&cr; ITIM 솔루션은 모니터링 대상 인프라에 최소한의 부하를 주어 그 인프라가 본연의 역할을 제대로 수행할 수 있도록 지원해 주어야 합니다. 모니터링을 위해서 설치한 소프트웨어가 해당 인프라의 자원을 과다 점유 시 인프라 운영의 효율을 저하시킬 수 있으므로 이는 매우 중요한 요소입니다.&cr; Zenius EMS는 출시 초기부터 모니터링 대상 인프라에 부하를 최소화하여 모니터링을 위한 정보를 수집하는 것을 제품 개발의 주요 목표 중의 하나로 설정하였고, 현재까지 동종업계 내에서 가장 가볍고 효율적인 솔루션으로 인정받고 있습니다. 이러한 효율성 및 안정성은 당사가 확보한 Agent 기술 및 데이터베이스 저장 기술에 기인합니다. 모니터링 대상 인프라에 설치되는 에이전트를 C/C++로 개발하여 서버 운영체제(OS)의 핵심부인 Kernel의 API를 호출하여 서버 정보를 다이렉트로 수집하도록 설계되어 있습니다. 따라서 최소한의 서버자원(Resource)을 사용하면서 실시간으로 신뢰성 있는 정보를 가져올 수 있습니다.&cr; 반면 경쟁사의 경우 JAVA언어 기반의 Agent로 명령어 또는 스크립트 실행 과정을 거쳐 서버 정보를 취득하는 우회적이고 간접적인 수집방식을 사용합니다. JAVA의 특성상 JVM (자바가상머신)의 설치/실행으로 인해 상대적으로 많은 리소스를 사용할 수밖에 없으며, 명령어 기반의 간접적인 수집 방식으로 상대적으로 수집 시간이 길고, 서버의 리소스를 많이 필요로 합니다. 통상 JAVA 언어는 제품의 개발, 유지가 편리하다는 장점을 확보하고 있는 것으로 인식되어 많은 업체들이 선택하고 있으나, 당사는 제품의 개발, 유지에 다소 불편함이 있더라도 시스템 효율을 최우선 가치로 두고 초기부터 설계, 개발해 오고 있습니다. &cr; (3) 시장 트랜드를 선도하는 탄탄한 기술력&cr; IT 인프라는 빠르게 변화하고 있고, 새로운 인프라가 출현하면 그에 맞는 모니터링 도구를 적시에 개발해야 함은 물론 새로운 기술을 활용 모니터링 및 관리의 효율을 높일 수 있어야 합니다. 당사는 꾸준히 그를 위한 연구개발을 진행하고 있으며, 주요 사례는 인공지능과 클라우드 관련 기술 개발 이력으로 설명될 수 있습니다.&cr; 당사는 2006년부터 사전장애예측 시스템을 개발하여 국민은행에 공급한 이후 꾸준한 연구개발로 현재 인공지능과 머신러닝 기능으로 이어오고 있습니다. 현재의 Zenius EMS에 적용된 인공지능 알고리즘을 통한 예측 시스템이 그와 같은 경험 속에서 오랜 기간 개발되어 업계에서 가장 효율적인 시스템으로 평가받고 있습니다. 현재 경쟁사들은 머신러닝 기능을 접목하기 위해서 고가 시스템을 구성해야 해서 가격이 비싸고 효율이 저하되지만, 당사는 기존의 매니저 서버를 활용할 수 있도록 가볍고 효율적으로 자체 개발하여 고가의 머신러닝 시스템과 유사한 결과치를 도출할 수 있습니다.&cr; 또한, 2006년부터 가상화관리 솔루션(VMS)을 출시하여 이후 꾸준한 연구개발과 함께 현재의 클라우드 환경에 대비하였습니다. 현재 서버 관리 솔루션(SMS)은 일반 서버와 가상화 머신, 클라우드, 컨테이너 등을 함께 관리할 수 있도록 개발되어 있습니다. 업계에서 클라우드 환경에 가장 빠르게 대응해 나가고 있다고 평가받고 있습니다. 그 결과로 당사 매출 중 클라우드 관리 솔루션의 매출 비중이 지속적으로 성장하고 있습니다.&cr; 이와 같이 시장의 트랜드를 선도할 수 있는 기반은 우수한 개발인력들의 확보 및 유지에 기인합니다. 현재 당사의 개발인력의 48.9%가 5년 이 상의 근속기간을 유지하고 있으며, 특히, 핵심인력들의 이탈은 거의 없고, 이직율이 10%이내로 동종업체 대비 매우 낮은 편입니다. 전문성을 확보한 개발 인력들이 장기간에 걸쳐 확보한 노하우와 기술들이 축적되어 제품 성능에 반영되고, 새로운 기술과 인프라에 대한 적극적인 선투자로 시장 변화에 선제적인 대응이 가능한 구조를 확보하고 있는 점은 당사의 주요한 경쟁우위로 판단됩니다.&cr;&cr; 2. 주요 제품 등에 관한 사항&cr; &cr; 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 매출유형 제품명 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 매출1위 솔루션 1,246 46.5% 8,916 60.1% 8,163 71.5% 7,875 66.2% 매출 2위 유지보수 889 33.1% 3,941 26.6% 3,256 28.5% 3,029 25.4% 매출 3위 보안 - - - - - - 998 8.4% 소계 2,135 79.6% 12,857 86.7% 11,419 100.0% 11,901 100.0% 상 품 548 20.4% 1,972 13.3% - - - - 합계 2,683 100.0% 14,829 100.0% 11,419 100.0% 11,901 100.0% 주1. 주요 매출 품목에 대한 설명은 다음과 같습니다. 품 목 내 용 솔루션 솔루션 - 기업 등의 IT 인프라 자원에 대한 시스템구성, 장애, 성능 등 통합적인 모니터링 솔루션 - 통합 IT 인프라 관리 솔루션인 Zenius EMS, 전문 포인트 솔루션인 Zenuis APM/LogManager, IT서비스 관리 솔루션인 Zenius ITSM으로 구성되어 있음 유지보수 - 당사 솔루션에 대한 제품지원, 기술지원, 교육지원서비스 등의 유지보수 상품 - 당사 고객사 요청에 따른 상품(서버, S/W 등 IT 기기) 소싱을 통한 공급 주2. 보안은 보안솔루션 관련 과거 영위했던 사업으로 현재는 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 나. 주요 제품 등의 가격변동추이&cr; 당사가 제공하는 솔루션의 가격은 정형화되어 있지 않으며, 각 고객사 마다 제공되는 솔루션 모듈의 차이 및 IT 인프라 관리대상 범위 등이 각기 상이하기 때문에 당사가 제공하는 솔루션에 대해서 일괄적인 가격산출 및 가격변동에 대한 추이 산정이 어렵습니다. 다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준&cr; 구분 인증일 유효기간 인증내용 인증기관 Zenius ITSM v2.0 GS인증 2009.08.17 없음 소프트웨어산업 진흥법 &cr;시행규칙에 따른 &cr;소프트웨어품질인증(1등급) 한국정보통신&cr;기술협회 Zenius EMS v7.0 GS인증 2016.01.25 Zenius Dashboard v5.1 GS인증 2018.03.26 Zenius APM v7.0 GS인증 2018.06.11 Zenius LogManager v1.0 GS인증 2018.12.20 소프트웨어프로세스 품질인증 2019.11.25 인증서 발급일 기준 3년 소프트웨어산업 진흥법 &cr;시행규칙에 따른 &cr;소프트웨어프로세스 품질인증(2등급) 한국정보통신&cr;산업진흥원 주1. GS인증은 각 솔루션 및 버젼 변경시 신규로 인증을 받아야 하며 별도의 유효기간은 없습니다. 당사는 신규 솔루션 출시 및 기존 제품의 버젼 변경에 따라 지속적으로 인증을 취득하고 있습니다.&cr;주2. SP인증의 경우 최초 인증서 발급일 기준 3년의 유효기간이 적용되며 심사를 통해 인증 갱신(3년) 혹은 유효기간 연장제도(2년)를 통해 연장이 가능합니다. 라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등&cr; 당사는 현재 주요 제품 관련한 소비자 불만사항에 대한 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; 3. 매입에 관한 사항&cr; &cr; 가. 주요 매입현황 (단위 : 백만원) 매입유형 품목 2021년 1분기 (제22기) 2020년 (제21기) 2019년 (제20기) 2018년 (제19기) 원재료 H/W 등 40 448 508 486 상품 H/W 등 515 1,923 - - 외주용역비 47 1,167 928 1,055 합 계 602 3,539 1,437 1,541 &cr; 나. 원재료의 제품별 비중&cr; 당사의 주요 제품인 IT 인프라 모니터링 솔루션은 인적자원을 바탕으로 개발되어 제품에 직접 대응되는 원재료 등은 해당사항이 없습니다. &cr; 다. 원재료 가격변동추이&cr; 당사의 주요 제품인 IT 인프라 모니터링 솔루션은 인적자원을 바탕으로 개발되어 제품에 직접 대응되는 원재료는 인력으로서 별도의 가격변동을 산출하기 불가합니다. &cr;&cr; 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 &cr; &cr; 가. 생산 능력 및 생산 실적 &cr; &cr;당사의 주요 제품인 IT 인프라 모니터링 솔루션은 인적자원을 기반으로 개발하고 있으며, 연구소 외에 별도의 생산시설을 보유하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.&cr; &cr; &cr; 나. 생산설비에 관한 사항&cr; &cr; (1) 생산설비 현황 &cr; (단위 : 백만원) 공장별 자산별 기초가액&cr;(2020년) 당기증감 당기상각 기말가액&cr;(2020년) 2021년 1분기말 &cr;가액 증가 감소 본사 차량운반구 78 - - 31 47 41 비품 117 37 - 52 103 104 시설장치 34 - - 16 18 14 &cr; (2) 생산설비 신설·매입 계획 (단위 : 백만원) 구분 총 소요자금 기 지출액 지출예정 착공&cr;예정일 준공&cr;년월일 진척율 2021년 2022년 2023년 2024년 이후 비품 832 - - 643 189 - - - - 시설장치 500 - - 250 250 - - - - 합계 1,332 - - 893 439 - - - - 주1. 시설장치 및 비품은 사무공간 확장 및 IT 인프라 고도화 목적의 지출입니다. &cr; &cr; 다. 제품별 생산 공정도&cr; &cr;당사의 주요 제품인 IT 인프라 모니터링 솔루션은 당사 자체 연구개발을 통해 제품 개발 및 출시하고 있으며, 소프트웨어라는 제품의 특성상 별도의 제품 생산공정은 해당사항이 없습니다.&cr; 5. 매출에 관한 사항&cr; &cr; 가. 매출실적 &cr; (단위 :백만원, 천$) 매출 유형 품 목 2021년 1분기 (제22기) 2020년 (제21기) 2019년 (제20기) 2018년 (제19기) 솔루션 솔루션 수출 - - 9 ($8) - 내수 1,246 8,916 8,154 7,875 소계 1,246 8,916 8,163 7,875 유지보수 내수 889 3,941 3,255 3,029 소계 수출 - - 9 ($8) - 내수 2,135 12,857 11,410 10,903 소계 2,135 12,857 11,419 10,903 보안 수출 - - - 162 ($147) 내수 - - - 836 소계 - - - 998 상품 내수 548 1,972 - - 합계 수출 - - 9 ($8) 162 ($147) 내수 2,683 14,829 11,410 11,740 소계 2,683 14,829 11,419 11,901 &cr; 나. 판매 경로 등&cr; &cr; (1) 판매조직&cr; 당사는 자체적인 영업조직을 갖추고 있으며, 영업조직은 크게 제품 판매 그룹인 영업그룹과 제품 판매를 위한 사전 및 사후 업무를 수행하는 컨설팅 그룹으로 나뉘어 있습니다.&cr; 당사 제품의 특성상 고객사에 대해 기술 등을 기초로 한 기술영업이 중요하며, 컨설팅 그룹을 통해 사전 영업활동 및 프로젝트 매니져, 고객사 지원 등의 영업활동을 수행하고 있습니다. 영업그룹과 컨설팅그룹의 유기적인 협력을 바탕으로 영업을 통한 제품의 판매부터 관리 및 유지보수 등의 일련의 서비스를 제공하고 있습니다.&cr; 구분 인원 주요 업무 전략 사업 본부 총괄 1명 - 영업 총괄 영업그룹 7명 - 영업전략 수립 및 영업활동, 고객사 관리, 국내판매업무 컨설팅그룹 Presale팀 4명 - 국내시장 조사, 영업전략 수립, 제안서 작성 및 PT업무 솔루션사업팀 2명 - 신규솔루션 검토 및 Zenius 기반 프로젝트 사업수행, PM업무 Technical &cr;Consulting 팀 20명 - 고객 시스템 분석 및 Zenius 구축, Demo 지원 - 제품 유지보수 수행 및 점검문서 관리 - 고객 방문, 전화, 원격지원 및 헬프데스크 운영 - 고객 및 파트너사 제품/기술 교육 업무 합계 34명 &cr; (2) 판매경로&cr; 당사의 제품은 고객사에게 직접 또는 협력사 및 클라우드 사업자를 통해 판매하고 있으며, 당사의 솔루션 판매를 주목적으로 고객사와의 계약에 의거하여 당사가 서버 등의 상품을 소싱하여 고객사에 공급하고 있습니다. (단위 : 백만원) 매출유형 구분 판매경로 2021년 1분기 매출액&cr;(비중) 2020년 매출액&cr;(비중) 솔루션 수출 - - - 국내 - 입찰(제안) 및 조달: 계약 → 고객사 - 구독형(SaaS): 계약 → 클라우드사업자 → 고객사 2,135&cr;(79.6%) 12,857 (86.7%) 상품 국내 - 계약 → 고객사 548&cr;(20.4%) 1,972 (13.3%) 합계 2,683 (100.0%) 14,829 (100.0%) &cr;&cr; (3) 판매전략 당사는 오랜 기간 사업을 영위하면서 IT 인프라 통합관제 솔루션 분야에서 확고한 당사만의 지위를 구축하고 있습니다. 기존 당사의 고객뿐만 아니라 다양한 규모의 신규 고객 발굴을 위해 다양한 영업전략을 구사하고 있으며, 클라우드 등 관련 시장의 성장에 따라 SaaS 방식의 도입 등을 통해 판매 채널 다양화 전략 등으로 매출 및 시장 확대를 꾀하고 있습니다. &cr;&cr; 6. 수주상황&cr; &cr; 당사가 제공하는 솔루션은 소프트웨어 제품으로 고객사가 당사의 라이선스를 구매 후 설치를 통해 사용가능하며 주로 단기 프로젝트에 의한 계약이 주를 이루고 있어 별도의 수주잔량은 없습니다. 또한, 유지보수 계약은 당사의 솔루션을 이용하는 고객을 대상으로 연단위 계약을 통해 제공하고 있습니다.&cr;&cr; &cr; 7. 시장위험과 위험관리&cr; 가. 금융위험관리&cr;&cr; 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 한 국채택국제회계기준의 최초도입시점 이후 회사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.&cr; (1) 외환위험&cr;&cr;당사가 보유하고 있는 외화자산부채의 환율 변동이 자산 및 부채에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 통화 2021년 1분기말 2020년말 10% 절상시 10% 절하시 10% 절상시 10% 절하시 자산 USD 1,503 (1,503) 1,443 (1,443) JPY - - - - 소계 1,503 (1,503) 1,443 (1,443) 부채 USD - - - - JPY - - - - 소계 - - - - 순효과 USD 1,503 (1,503) 1,443 (1,443) JPY - - - - 계 1,503 (1,503) 1,443 (1,443) &cr; (2) 이자율 위험&cr; 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 2021년 1분기말과 2020년말 현재 변동이자율로 발행한 차입금이 존재하지 않으므로 이자율 변동으로 인하여 법인세비용차감전순이익(손실)에 미치는 영향은 없습니다. (3) 신용위험&cr; &cr;신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태,과거 경험 등 기타 요소들 을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. &cr; 2021년 1분기말과 2020년말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 1분기말 2020년말 현금및현금성자산(주1) 1,650,176 2,925,704 기타유동금융자산 18,000,000 17,000,000 매출채권 2,141,096 4,300,879 단기기타채권 1,221,410 164,511 당기손익-공정가치측정금융자산 59,908 59,908 장기기타채권 555,886 451,181 합계 23,628,476 24,902,183 주1. 전도금 및 시재금이 제외된 금액입니다. (4) 유동성위험&cr; &cr; 2021년 1분기말과 2020년말 현재 현재가치로 할인되지 아니한 당사의 유동성 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 1분기말 2020년말 1년 이하 1년~5년 합계 1년 이하 1년~5년 합계 매입채무 115,816 - 115,816 1,471,370 - 1,471,370 단기기타채무(주1) 251,123 - 251,123 189,024 - 189,024 리스부채 158,400 - 158,400 172,800 28,800 201,600 합계 525,339 - 525,339 1,833,194 28,800 1,861,994 주1. 종업원급여 관련채무가 당기말 123백만원 , 전기말 123백만원 포함되어 있습니다.&cr;&cr; 나. 자본위험관리&cr; 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.&cr; 2021년 1분기말과 2020년말 현재의 자본조달비율 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 1분기말 2020년말 총부채 2,518,578 4,178,910 차감: 현금및현금성자산 (1,650,176) (2,926,745) 순부채(A) 868,402 1,252,165 자본(B) 25,575,918 23,890,194 자본조달비율 (A/B) 3.40% 5.24% &cr; 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 . &cr; &cr; 9. 경영상의 주요 계약 등&cr; &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은없습니다.&cr; &cr; 10. 연구개발활동&cr; 가. 연구개발 조직 구분 인원 주요 업무 연구개발본부 연구소장 1명 - 연구소 총괄/개발3그룹장 겸임 개발1그룹 13명 - 기술동향 분석 및 연구계획 수립 - Zenius EMS 고도화 연구 개발 - 신규 제품 및 서비스 기획 - OS / DBMS별 에이전트 개발 - 포인트 솔루션별 데이터 수집 및 감시 기능 매니저 개발 - 이벤트 통보 앱 개발 - 3rd party 연동 모듈 개발 - 특허, GS 인증 등 지적재산권 관리 개발2그룹 27명 - 웹 기술 동향 분석 및 연구 - Zenius EMS 고도화 기획, 연구, 개발 - Zenius ITSM 신규 제품 기획, 연구, 개발 - Zenius Dashboard 고도화 기획, 연구, 개발 - 대용량 데이터 수집/저장/분배 기술 연구, 개발 - 데이터 시각화 연구 및 컴포넌트 디자인, 개발 - 웹 애플리케이션 UI/UX 기획, 연구, 디자인 개발3그룹 1명 - Zenius APM 고도화 및 신규 기능 개발 - 모니터링 관련 기술 분석 - 해외 모니터링 관련 제품 분석 개발4그룹 5명 - Zenius LogManger 고도화 및 신규 기능 개발 - OS별 수집 에이전트 개발 - 다양한 정형/비정형 빅데이터 수집 기능 개발 - 수집된 로그에 대한 검색 및 분석 기능 개발 - 실시간 모니터링 기능 개발, - 감시설정 및 이벤트 생성 기능 개발 - 보고서 및 사용자 정의 대시보드 개발 개발5그룹 2명 - AI 관련 기술동향 분석 및 연구계획 수립 - 경쟁사 제품 분석 및 특허분석 - AI 알고리즘 검증: Metric Data 이상탐지 및 미래예측 - TensorFlow Serving 환경의 AI 시스템 구축 - DAGMM 모델 생성/학습/검증 및 시스템 탑재 합계 49명 - 나. 연구개발 실적&cr; (가) Zenius EMS 개발 항 목 세부 내용 연구과제 IT 인프라 통합관리 솔루션 개발 연구기간 2013.07~2015.12 연구기관 브레인즈컴퍼니㈜ 연구결과 및&cr;기대효과 <연구결과> - IT 인프라 자원들의 구성, 성능, 장애 현황을 한 곳에서 모두 모니터링 및 제 어 할 수 있는 솔루션 개발 - AIX, HPUX, Solaris, Linux, Windows 등 다양한 종류의 서버들에 대한 성능, 로그, 네트워크 상태, 설정정보 수집 기능 개발 - SNMP를 이용한 네트워크 장비/포트, 설비, 교환기 정보 수집 기능 개발 - Flow 패킷을 통한 트래픽 상세 정보 분석 기능 개발 - 이기종 백업 솔루션의 로그 분석을 통한 백업 통합 관리 기능 개발 - 서버/장비 접근시 허용된 시간 내에 white/black list 명령어 사용만 가능하고 모든 작업 내용이 자동 저장되는 기능 개발 - 이벤트 통보를 위한 Android, IOS 앱 개발 - 사용자가 자유롭게 구성할 수 있는 HTML5 기반의 2D/3D 시각화 컴포넌트 및 프레임워크 개발 - 보고서 세부 내용을 활용하여 다양한 보고서를 구성하고 커스터마이징할 수 있는 프레임워크 개발 <기대효과> - 분산된 IT 인프라 자원들의 구성, 성능, 장애 현황을 한 곳에서 모니터링 및 제어함으로서 적은 비용으로 효율적인 IT 서비스 관리가 가능함 - 다양한 포인트 모듈을 제공함으로써 단일 솔루션으로 통합 모니터링이 가능 함 - Kernel API, Direct Memory Access 기술을 사용함으로써 가볍고 기존 서비스 에 영향을 주지 않고 데이터를 수집할 수 있게 함. 상품화 여부 Zenius EMS v7.0 출시(2016.01) (나) Zenius APM 개발 항 목 세부 내용 연구과제 애플리케이션 성능모니터링 솔루션(APM) 개발 연구기간 2016.07~2018.05 연구기관 브레인즈컴퍼니㈜ 연구결과 및 기대효과 <연구결과> - 데이터 수집 Java bytecode 주입기술 개발 - 실시간, 대용량 데이터 처리 기술 개발 - Zenius APM 아키텍처 <기대효과> - Zenius 제품군의 대응 영역을 확장하여 보다 폭넓은 고객의 니즈에 대응 - Zenius EMS와의 상호 연동을 통한 시너지 효과 및 제품 경쟁력 확보 상품화 여부 Zenius APM v7.0 출시(2018.06) (다) Zenius LogManager 개발 항 목 세부 내용 연구과제 빅데이터 기반의 통합 로그관리 솔루션 개발 연구기간 2017.04~2018.11 연구기관 브레인즈컴퍼니㈜ 연구결과 및 기대효과 <연구결과> - 빅데이터를 기반으로 한 정형/비정형의 대용량 로그를 수집/분석하여 인 프라 실시간 모니터링, 보안 위협 등에 대응하는 통합 로그관리 제품 개 발완료 <기대효과> - 빅데이터 기반 다양한 로그를 통합 관리하고, 침해위협에 대한 감시/대 응을 지원 - 대용량 로그에 대한 통합 관리 - 이 기종 시스템 및 애플리케이션에서 발생하는 로그의 통합 관리 - 빅데이터 기반의 대용량 로그 수집 및 연관분석을 통한 관리 효율 개선 - 수집된 로그의 유의미한 데이터 분석으로 신규 비즈니스 기회 창출 - 사이버 침해위협에 대한 보안 대응 체계 마련 - 대용량 로그의 실시간 분석을 통한 사이버 침해위협 예방 및 감시 상품화 여부 Zenius LogManager v1.0 출시(2018.12) (라) Zenius ITSM 개발 항 목 세부 내용 연구과제 차세대 IT서비스관리솔루션 개발 연구기간 2019년 10월 ~ 2021년 03월 연구기관 브레인즈컴퍼니㈜ 연구결과 및 기대효과 <연구결과> - 사용자가 쉽게 커스터마이징할 수 있는 폼 디자이너/프로세스 디자이너 개 발 - ITSM에 최적화된 워크플로우 엔진, CMDB(Configuration management databa ses) 엔진 개발 - TIL V3의 26가지 프로세스 내재화 &cr;<기대효과> - 고객의 IT서비스 관리 프로세스를 구현하는데 필요한 공수 및 기간 단축 - IT서비스 관련 장애, 서비스요청, 단순문의에 대한 웹 기반의 단일 접점(Sin gle Point of Contact) 제공 - ITIL V3 기준의 표준화된 운영 프로세스 제공 - 다양한 문서 양식/프로세스 템플릿 자산화 - 각종 문서 양식의 효율적인 관리 가능 상품화 여부 Zenius ITSM v3.0 출시(2021.03) &cr; 다. 연구개발 비용 (단위: 백만원) 구분 2021년 1분기 (제22기) 2020년 (제21기) 2019년 (제20기) 2018년 (제19기) 자산 처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비 - - - - 소계 - - - - 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 750 2,693 2,739 2,528 소계 750 2,693 2,739 2,528 합계 (매출액 대비 비율) 750&cr;(28.0%) 2,693 (18.2%) 2,739 (24.0%) 2,528 (21.2%) 주1. 정부보조금 항목을 구분한 연구개발비용 내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 과목 2021년 1분기 (제22기) 2020년 (제21기) 2019년 (제20기) 2018년 (제19기) 연구개발비용 총계 750 2,693 2,739 2,528 (정부보조금) - - - - 연구개발비용 계 750 2,693 2,739 2,528 회계처리 개발비 자산화(무형자산) - - - - 연구개발비(비용) 750 2,693 2,739 2,528 연구개발비/매출액 비율&cr;[연구개발비용 총계÷당기매출액×100] 28.0% 18.2% 24.0% 21.2% &cr; 라. 지적재산권 현황&cr; 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 승인을 통해 동영상 차단기능을 제공하는 시스템 및 그방법 브레인즈 컴퍼니㈜ 06.04.25 08.02.21 - 한국 2 특허권 경매를 통한 네트워크 구매 자원을 이용하는 인터넷 서비스제공 방법 및 이를 구현하기 위한 인터넷 서비스 시스템 브레인즈 컴퍼니㈜ 07.11.21 09.05.11 - 한국 3 특허권 이동형 데이터 저장 장치의 로우 영역을 이용하여 보안 기능을 구현한 데이터 처리 장치 브레인즈 컴퍼니㈜ 07.11.14 10.10.25 - 한국 4 특허권 대용량 원천데이터로부터 써머리값을 결정하는 방법 및 서버 브레인즈 컴퍼니㈜ 20.04.21 21.05.17 - 한국 5 특허권 네트워크 장비 모니터링을 위한 SNMP 가상에이전트 장치 및그의 동작방법 브레인즈 컴퍼니㈜ 20.05.19 - - 한국 6 저작권 ZTERM 브레인즈 컴퍼니㈜ 01.03.15 01.03.20 ZTERM 한국 7 저작권 정보자원통합권리시스템 브레인즈 컴퍼니㈜ 2006.09 12.11.19 CMS, RMS, RMU 한국 8 저작권 모의훈련시스템 브레인즈 컴퍼니㈜ 2007.03 12.11.19 STS 한국 9 저작권 I-PIS 본사관리용 브레인즈 컴퍼니㈜ 2008.12 12.11.19 GMS 한국 10 저작권 I-PIS 사업소관리용 브레인즈 컴퍼니㈜ 2008.12 12.11.19 LMS 한국 11 저작권 제니우스 ITSM서비스관리 v2.0 브레인즈 컴퍼니㈜ 09.08.17 18.07.25 ITSM v2.0 한국 12 저작권 제니우스 이엠에스 v7.0 브레인즈 컴퍼니㈜ 03.05.01 17.11.06 EMS v7.0 한국 13 저작권 제니우스 대시보드 v5.1 브레인즈 컴퍼니㈜ 17.08.09 18.04.13 Dashboard v5.1 한국 14 저작권 제니우스 에이피엠 v7.0 브레인즈 컴퍼니㈜ 18.06.05 18.07.25 APM v7.0 한국 15 저작권 제니우스 로그매니저 v1 브레인즈 컴퍼니㈜ 18.12.21 19.01.23 LogManager v1 한국 &cr; &cr; 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; &cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 . &cr; III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 &cr; 가. 요약 연결 재무제표&cr; 당사는 연결재무제표 작성 대상 법인이 아니므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 나. 요약 별도 재무제표&cr; (단위 : 백만원) 과목 2021년 1분기&cr;(제22기) 2020년&cr;(제21기) 2019년&cr;(제20기) 2018년&cr;(제19기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-GAAP 감사인(감사의견) 성현회계법인&cr;(-) 서현회계법인&cr;(적정) 성도이현회계법인&cr;(적정) 이현회계법인&cr;(적정) [유동자산] 24,484 24,436 19,072 16,949 ㆍ당좌자산 24,470 24,422 19,054 16,819 ㆍ재고자산 14 14 18 130 [비유동자산] 3,620 3,633 5,176 2,935 ㆍ투자자산 259 160 1,138 1,965 ㆍ유형자산 160 168 229 217 ㆍ무형자산 181 185 185 235 ㆍ기타비유동자산 3,020 3,120 3,623 518 자산총계 28,104 28,069 24,247 19,884 [유동부채] 1,267 3,015 2,047 1,832 [비유동부채] 1,251 1,164 1,861 748 부채총계 2,519 4,179 3,907 2,580 [자본금] 1,845 1,743 1,653 1,653 [자본잉여금] 4,100 2,031 585 585 [자본조정] 80 778 1,591 - [기타포괄적손익누계액] - - (11) (0) [이익잉여금] 19,560 19,338 16,522 15,066 자본총계 25,585 23,890 20,340 17,303 종속·관계·공동기업&cr;투자주식의 평가방법 - - 지분법 - (2021.01.01~&cr;2021.03.31) (2020.01.01~&cr;2020.12.31) (2019.01.01~&cr;2019.12.31) (2018.01.01~&cr;2018.12.31) 매출액 2,683 14,829 11,419 11,901 영업이익 207 3,853 2,943 1,720 법인세비용차감전계속사업이익 299 4,185 3,397 1,682 당기순이익 233 3,734 1,248 1,636 주당순이익(원) 67 1,116 377 495 주1. 2018년 회계연도의 재무제표는 이현회계법인이, 2019년은 이현회계법인과 성도회계법인의 합병법인(2018년 12월 합병)인 성도이현회계법인이 회계감사를 실시하였고, 2020년은 지정감사인인 서현회계법인이 회계감사를 실시하였습니다.&cr;주2. 2019년 재무제표는 2019년 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환하면서 조정사항이 반영된 K-IFRS 기준 재무제표입니다.&cr; 2. 연결재무제표 &cr; 당사는 연결재무제표 작성 대상 법인에 해당하지 않습니다. &cr; 3. 연결재무제표 주석 &cr; 당사는 연결재무제표 작성 대상 법인에 해당하지 않습니다. &cr; 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제22(당)기 1분기 2021년 3월 31일 현재 제21(전)기 2020년 12월 31일 현재 제20기 2019년 12월 31일 현재 제19기 2018년 12월 31일 현재 (단위 : 원) 과목 2021년 1분기&cr;(제22기) 2020년&cr;(제21기) 2019년&cr;(제20기) 2018년&cr;(제19기) 자산 Ⅰ. 유동자산 24,483,506,497 24,435,827,697 19,071,604,410 16,948,540,528 현금및현금성자산 1,650,176,151 2,926,744,774 2,771,714,235 2,797,200,745 매출채권 2,141,095,710 4,300,879,481 2,442,518,377 2,638,038,343 기타채권 1,221,410,471 164,510,901 342,786,566 260,444,130 기타금융자산 19,401,000,000 17,000,000,000 12,500,000,000 11,050,000,000 기타자산 56,318,965 29,780,341 996,340,532 72,752,804 재고자산 13,505,200 13,912,200 18,244,700 130,104,506 Ⅱ. 비유동자산 3,620,481,224 3,633,276,687 5,175,514,940 2,935,032,178 기타채권 555,886,019 451,181,241 1,334,081,185 1,958,355,648 기타금융자산 59,908,478 59,908,478 144,898,445 525,115,668 유형자산 159,686,088 167,941,176 228,990,028 216,889,557 무형자산 181,492,837 185,135,821 184,835,744 234,671,305 사용권자산 156,972,304 199,782,952 371,025,544 - 이연법인세자산 2,506,535,498 2,569,327,019 2,911,683,994 - 자산총계 28,103,987,721 28,069,104,384 24,247,119,350 19,883,572,706 부채 Ⅰ. 유동부채 1,267,356,949 3,014,984,858 2,046,882,230 1,832,062,915 매입채무 115,815,799 1,471,370,103 85,956,395 20,565,264 단기기타채무 251,123,438 189,023,685 245,464,432 533,783,342 유동성계약부채 488,926,403 563,600,150 426,616,158 - 유동성리스부채 156,282,295 170,083,732 166,316,664 - 기타유동부채 255,209,014 620,907,188 747,059,413 1,261,818,113 당기법인세부채 - - - 15,896,196 매각예정유동부채 - - 375,469,168 - Ⅱ. 비유동부채 1,251,200,834 1,163,925,137 1,860,510,659 748,334,493 확정급여부채 1,124,576,730 998,569,428 1,607,546,309 748,334,493 계약부채 126,624,104 136,636,213 54,161,122 - 리스부채 - 28,719,496 198,803,228 - 부채총계 2,518,557,783 4,178,909,995 3,907,392,889 2,580,397,408 자본 Ⅰ. 자본금 1,845,398,000 1,742,898,000 1,652,898,000 1,652,898,000 Ⅱ. 기타불입자본 4,180,033,453 2,808,834,513 2,175,549,440 584,608,169 Ⅲ. 기타자본구성요소 - - (11,081,038) (16,595) Ⅳ. 이익잉여금 19,559,998,485 19,338,461,876 16,522,360,059 15,065,685,724 자본총계 25,585,429,938 23,890,194,389 20,339,726,461 17,303,175,298 부채및자본총계 28,103,987,721 28,069,104,384 24,247,119,350 19,883,572,706 &cr; 포 괄 손 익 계 산 서 제22(당)기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 3월 31일까지 제21(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 (단위 : 원) 과목 2021년 1분기&cr;(제22기) 2020년&cr;(제21기) 2019년&cr;(제20기) 2018년&cr;(제19기) Ⅰ. 매출액 2,682,570,048 14,829,409,399 11,418,851,832 11,901,351,796 Ⅱ. 매출원가 921,682,670 4,869,206,993 2,544,708,293 3,117,204,751 Ⅲ. 매출총이익 1,760,887,378 9,960,202,406 8,874,143,539 8,784,147,045 Ⅳ. 판매비와관리비 1,553,789,575 6,106,786,239 5,931,404,192 7,064,389,771 Ⅴ. 영업이익 207,097,803 3,853,416,167 2,942,739,347 1,719,757,274 Ⅵ. 기타수익 28,933,258 47,311,347 73,733,902 91,192,369 Ⅶ. 기타비용 - 12,417,604 10,041,008 463,837,102 Ⅷ. 금융수익 63,915,334 309,932,836 400,469,863 336,729,259 Ⅸ. 금융비용 679,067 13,393,391 10,324,865 2,212,765 Ⅹ. 법인세비용차감전순이익 299,267,328 4,184,849,355 3,396,577,239 1,681,629,035 XI. 법인세비용 66,078,145 301,540,628 244,354,399 45,667,586 XII. 계속영업순이익 233,189,183 3,883,308,727 3,152,222,840 1,635,961,449 XIII. 중단사업손익 - (148,989,685) (1,904,516,353) - XIV. 당기순이익 233,189,183 3,734,319,042 1,247,706,487 1,635,961,449 XV. 기타포괄손익 (11,652,574) 73,521,575 (213,785,082) - XVI. 총포괄손익 221,536,609 3,807,840,617 1,033,921,405 1,635,961,449 주당이익 기본주당순이익 67 1,116 377 495 &cr; 자 본 변 동 표 제22(당)기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 3월 31일까지 제21(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 (단위 : 원) 과목 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 총계 2018.01.01 1,652,898,000 584,608,169 (31,030,830) 13,429,724,275 15,636,199,614 당기순이익 - - - 1,635,961,449 1,635,961,449 지분법평가 - - 31,014,235 - 31,014,235 2018.12.31 1,652,898,000 584,608,169 (16,595) 15,065,685,724 17,303,175,298 2019.01.01 1,652,898,000 1,585,293,606 (16,595) 15,477,374,211 18,715,549,222 당기순이익 - - - 1,247,706,487 1,247,706,487 해외사업환산 - - (11,064,443) - (11,064,443) 확정급여제도의 재측정요소 - - - (202,720,639) (202,720,639) 주식보상비용 - 590,255,834 - - 590,255,834 2019.12.31 1,652,898,000 2,175,549,440 (11,081,038) 16,522,360,059 20,339,726,461 2020.01.01 1,652,898,000 2,175,549,440 (11,081,038) 16,522,360,059 20,339,726,461 당기순이익 - - - 3,734,319,042 3,734,319,042 해외사업환산 - - 11,081,038 - 11,081,038 확정급여제도의 재측정요소 - - - 73,521,575 73,521,575 주식보상비용 - 328,679,973 - - 328,679,973 주식매수선택권 행사 90,000,000 304,605,100 - - 394,605,100 현금배당 - - - (991,738,800) (991,738,800) 2020.12.31. 1,742,898,000 2,808,834,513 - 19,338,461,876 23,890,194,389 2021.01.01 1,742,898,000 2,808,834,513 - 19,338,461,876 23,890,194,389 분기순이익 - - - 233,189,183 233,189,183 확정급여제도의 재측정요소 - - - (11,652,574) (11,652,574) 주식보상비용 - 74,353,740 - - 74,353,740 주식매수선택권 행사 52,500,000 176,845,200 - - 229,345,200 유상증자 50,000,000 1,120,000,000 - - 1,170,000,000 2021.03.31(당분기말) 1,845,398,000 4,180,033,453 - 19,559,998,485 25,585,429,938 현 금 흐 름 표 제22(당)기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 3월 31일까지 제21(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지 (단위 : 원) 과목 2021년 1분기&cr;(제22기) 2020년&cr;(제21기) 2019년&cr;(제20기) 2018년&cr;(제19기) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 894,636,905 3,764,021,603 1,247,504,995 3,108,377,436 1. 영업에서 창출된 현금흐름 786,569,575 3,477,183,210 1,003,622,891 3,108,377,436 가. 당기순이익 233,189,183 3,734,319,042 1,247,706,487 1,635,961,449 나. 조정 272,597,116 1,262,070,522 785,811,481 1,227,948,397 대손상각비(환입) (6,892,581) 48,713,691 (33,425,721) 20,008,506 당기근무원가 132,613,104 531,552,936 585,084,204 528,057,882 주식보상비용 74,353,740 328,679,973 590,255,834 　- 감가상각비 22,423,070 97,668,979 156,027,744 163,918,459 사용권자산감가상각비 42,810,648 171,242,592 171,242,592 　- 무형자산상각비 4,447,257 21,680,413 25,510,268 65,811,750 유형자산처분손실 - 2,000 24,030,503 10,000 이자비용 679,067 6,483,336 10,166,980 　- 지분법손실 - - - 450,435,125 이자수익 (63,311,907) (278,427,414) (348,128,437) 　- 유형자산처분이익 - (1,043,684) - (293,325) 외화환산이익 (603,427) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - - (23,263,164) 　- 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - (2,872,638) - 　- 법인세비용(이익) 66,078,145 338,390,338 (371,689,322) 　- 다. 운전자본의 변동 280,783,276 (1,519,206,354) (1,029,895,077) 244,467,590 매출채권의 감소 2,166,676,352 (1,907,074,795) (279,488,971) 88,869,047 미수금의 증가 (113,883,861) 7,472,869 (12,214,284) 2,301,225 미수수익의 감소 - - - (83,387,244) 선급금의 감소(증가) - 1,000,000 70,537,688 (55,729,313) 선급비용의 증가 (7,032,634) (2,510,287) (581,006) 1,428,907 재고자산의 감소 407,000 4,332,500 37,489,878 25,261,649 매입채무의 감소 (1,355,554,304) 1,385,413,708 62,932,040 (23,623,303) 미지급금의 증가 62,099,753 (52,682,490) 41,297,729 213,102,279 미지급비용의 증가 - (2,009,257) (14,329,125) 46,895,629 퇴직금의 지급 (21,545,000) (96,271,387) (280,868,512) (139,137,887) 사외적립자산의 불입 - (950,000,000) (500,000,000) (387,034,030) 예수금의 증가(감소) (10,487,570) (117,866,380) (199,447,930) 184,346,463 부가세예수금의 증가(감소) (355,210,604) (25,892,186) 62,167,419 37,124,810 소비세예수금의 증가(감소) - - 38,577,338 　- 선수금의 증가(감소) - (1,286,372) (14,451,774) 338,783,352 보증이연수익의 증가(감소) (84,685,856) 219,459,083 (38,332,187) 　- 미지급배당금의 증가(감소) - 18,708,640 (3,183,380) 　- 미지급법인세의 감소 - - 　- (4,733,994) 2. 이자의 수취 127,573,320 328,935,830 301,033,650 - 3. 배당금의 수취 - - - - 4. 이자의 지급 - - - - 5. 법인세의 납부 (19,505,990) (42,097,437) (57,151,546) - Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (2,126,954,155) (3,333,914,637) (990,477,964) (3,164,080,699) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 5,280,000 1,331,876,993 588,345,030 10,760,464,085 단기금융상품의 감소 - - - 10,550,000,000 단기대여금의 감소 4,680,000 36,000,000 72,000,000 39,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 - 92,505,565 35,826,589 - 장기대여금의 감소 600,000 993,303,370 411,000,000 170,696,630 유형자산의 처분 - - - 767,455 사업부의 처분 - 210,068,058 46,839,474 　- 보증금의 감소 - - 22,678,967 　- 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (2,132,234,155) (4,665,791,630) (1,578,822,994) (13,924,544,784) 단기금융상품의 증가 (1,000,000,000) (4,500,000,000) (1,450,000,000) (12,050,000,000) 장기금융상품의 증가 - 　- - (58,181,347) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 - (4,642,960) (38,963,560) (53,750,000) 단기대여금의 대여 (1,017,261,900) - - - 장기대여금의 대여 (100,000,000) (100,000,000) 　- (940,000,000) 관계기업투자의 취득 - 　- - (533,500,000) 유형자산의 취득 (14,167,982) (39,168,180) (58,397,963) (72,617,159) 무형자산의 취득 (804,273) (21,980,490) (14,961,471) (12,518,578) 보증금의 증가 - 　- (16,500,000) 　- 회원권의 증가 - - 　- (203,977,700) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (44,854,800) (769,933,700) (172,800,000) - 유상증자 - 394,605,100 - - 배당금의 지급 - (991,738,800) - - 리스부채의 상환 (43,200,000) (172,800,000) (172,800,000) - 주식발행비용 (1,654,800) Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동 효과 603,427 1,153,764 (13,052,474) 　- Ⅴ. 현금의 증가(감소) (1,276,568,623) 155,030,539 71,174,557 (55,703,263) Ⅵ. 매각예정으로 분류된 현금및 현금성자산의 변동 　- 493,703,509 (493,703,509) 　- Ⅶ. 기초의 현금 2,926,744,774 2,771,714,235 3,194,243,187 2,852,904,008 Ⅷ. 기말의 현금 1,650,176,151 2,926,744,774 2,771,714,235 2,797,200,745 &cr; 5. 재무제표 주석 제 22 기 1 분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지 제 21 기 1 분기 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 브레인즈컴퍼니 주식회사 1. 회사의 개요 &cr; 브레인즈컴퍼니 주식회사(이하 "회사")는 2000년 3월 16일에 설립되어 소프트웨어의개발 및 판매를 주요영업으로 하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사는 서울시 성동구 성수동에 본사를 두고 있습니다.&cr;&cr; 당분기말 현재 자본금에 관한 사항은 다음과 같습니다. 수권주식수 발행주식수 1주당금액 자본금 50,000,000주 3,690,796주 500원 1,845,398천원 &cr; 당분기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주식수(주) 지분율(%) 강선근 1,672,562 45.32% 유암코-삼호그린중소기업성장 사모투자합자회사 571,400 15.48% 우리사주조합 169,020 4.58% 기타 1,277,814 34.62% 합계 3,690,796 100.00% &cr; 2. 중 요한 회계 정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. &cr;2.1 재무제표 작성 기준 &cr; 회사의 2021년 03월 31일 로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2021년 03월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr; 한편, 전기 중 회사는 종속기업이였던 Brainzsquare.Inc(이하 "종속기업")이 청산됨에따라 연결범위에서 제외하였습니다. 전분기의 재무제표는 청산시점 이전까지의 성과를 반영하고 있습니다. &cr;2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; 회사는 2021년 1월 1일 로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr; (1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정&cr; 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정&cr;&cr;인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다.&cr;&cr;동 개정사항은 2022 년 1 월 1 일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정&cr;&cr;기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. &cr;&cr;동 개정사항은 2022 년 1 월 1 일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr;(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정&cr;&cr;손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. &cr;&cr;동 개정사항은 2022 년 1 월 1 일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr; (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 &cr;&cr;보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다.&cr;&cr;동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr; (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020&cr;&cr;한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. &cr;&cr;① 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' &cr;개정기준서는 최초채택기업의 부담을 줄이기 위해 문단 D16(1)의 면제규정의 적용범위에 자산과 부채뿐만 아니라 누적환산차이(CTD)도 포함하도록 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr; &cr;② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' &cr;개정기준서는 채권자와 채무자간에 지급하거나 받은 수수료만 새로운 조건의 금융부채 현금흐름에 포함한다는 것을 명확하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr; &cr;③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브&cr;개정기준서는 리스제공자가 리스이용자에게 제공하는 리스개량 변제액에 대해서 리스 인센티브의 정의를 충족하는지 여부를 판단하도록 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr;&cr;④ 기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정&cr;개정기준서는 생물자산 등에 대한 공정가치 측정시 세금효과를 현금흐름에 고려하도록 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. &cr;&cr; 2.1.3 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr;제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. &cr; 2.2 회계정책 &cr; 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr; 2.2.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 판단&cr; 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr; &cr; 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr; 4. 금융상품의 범주 및 상계 &cr; (1) 금융상 품 범주별 장부금액 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 59,908 59,908 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 1,650,176 2,926,745 단기기타금융자산 19,401,000 17,000,000 매출채권 2,141,096 4,300,880 단기기타채권 1,221,410 164,511 장기기타채권 555,886 451,181 합계 25,029,476 24,903,225 금융부채 상각후원가측정 금융부채 매입채무 115,816 1,471,370 단기기타채무(1) 251,123 189,024 유동성리스부채 156,282 170,083 비유동리스부채 - 28,720 합계 523,221 1,859,197 (1) 종업원급여 관련채무가 당분기말 123백만원 , 전기말 123백만원 포함되어 있습니다.&cr; (2) 금융상품 범주별 계속영업순손익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 - - 처분이익 - 2,873 상각후원가 금융자산 이자수익 63,312 78,021 환손익 603 617 합계 63,915 81,511 금융부채 상각후원가측정 금융부채 이자비용 (679) (1,621) 환손익 - - 합계 (679) (1,621) &cr; 5. 공정가치 &cr; &cr; 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 1,650,176 1,650,176 2,926,745 2,926,745 단기금융상품 19,401,000 19,401,000 17,000,000 17,000,000 매출채권 2,141,096 2,141,096 4,300,880 4,300,880 기타채권 1,777,296 1,777,296 615,692 615,692 당기손익공정가치측정금융자산(1) 59,908 59,908 59,908 59,908 합계 25,029,476 25,029,476 24,903,225 24,903,225 금융부채 매입채무 115,816 115,816 1,471,370 1,471,370 기타부채(2) 251,123 251,123 189,024 189,024 리스부채 156,282 156,282 198,803 198,803 합계 523,221 523,221 1,859,197 1,859,197 (1) 당사는 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보가 불충분하고, 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타낸다고 판단하여 취득원가로 측정하였습니다.&cr;(2) 종업원급여 관련채무가 당분기말 123백만원 , 전기말 123백만원 포함되어 있습니다.&cr; 6. 현금및현금성자산&cr;&cr;회사의 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금 1,956 1,041 보통예금 1,648,220 2,925,703 합계 1,650,176 2,926,744 7. 매출채권 &cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 채권액 손실 충당금 장부금액 채권액 손실 충당금 장부금액 매출채권 2,396,052 (254,956) 2,141,096 4,562,728 (261,848) 4,300,880 &cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연체된 일수() 손상채권 합계 미연체 1개월 미만 1~2개월 2~3개월 3~4개월 4개월~1년 당분기말 총장부금액 1,136,379 97,760 141,524 765,327 1,697 - 253,365 2,396,052 기대손실율 0.01% 0.03% 0.08% 0.17% 0.39% 100% 10.64% 전체기간기대손실 (113) (28) (119) (1,324) (7) - (253,365) (254,956) 순장부금액 1,136,266 97,732 141,405 764,003 1,690 - - 2,141,096 전기말 총장부금액 3,731,286 543,843 13,060 12,873 1,697 - 259,969 4,562,728 기대손실율 0.03% 0.10% 0.28% 0.59% 1.27% - 100% 5.74% 전체기간기대손실 (1,205) (540) (36) (76) (22) - (259,969) (261,848) 순장부금액 3,730,081 543,303 13,024 12,797 1,675 - - 4,300,880 () 연체되지 않은 채권 및 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 거래처들과 관련되어 있습니다. &cr; (3) 당분기와 전분기 중 매출채권의 손실 충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 기초 261,849 213,135 설정(환입) (6,893) 45,635 기말 254,956 258,770 &cr; 8. 기타채권 &cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 채권액 손실 충당금 장부금액 채권액 손실 충당금 장부금액 단기기타채권 단기대여금 1,035,582 (23,000) 1,012,582 23,000 (23,000) - 미수수익 93,942 - 93,942 163,508 - 163,508 미수금 114,887 - 114,887 1,003 - 1,003 소계 1,244,411 (23,000) 1,221,411 187,511 (23,000) 164,511 장기기타채권 장기대여금 199,400 - 199,400 100,000 - 100,000 장기임차보증금 211,833 - 211,833 208,032 - 208,032 기타보증금 15,000 - 15,000 15,000 - 15,000 기타 129,653 - 129,653 128,149 - 128,149 소계 555,886 - 555,886 451,181 - 451,181 합계 1,800,297 (23,000) 1,777,297 638,692 (23,000) 615,692 &cr; (2) 당분기말과 전기말 현재 기타채권의 연령 및 연령별 손상된 채권의 분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 만기미도래 손상 합계 만기미도래 손상 합계 단기기타채권 단기대여금 1,012,582 23,000 1,035,582 - 23,000 23,000 미수수익 93,942 - 93,942 163,508 - 163,508 미수금 114,887 - 114,887 1,003 - 1,003 소계 1,221,411 23,000 1,244,411 164,511 23,000 187,511 장기기타채권 장기대여금 199,400 - 199,400 100,000 - 100,000 장기임차보증금 211,833 - 211,833 208,032 - 208,032 기타보증금 15,000 - 15,000 15,000 - 15,000 기타 129,653 - 129,653 128,149 - 128,149 소계 555,886 - 555,886 451,181 - 451,181 합계 1,777,297 23,000 1,800,297 615,692 23,000 638,692 (3) 보고기간말 현재 기타채권의 손실 충당금(대손충당금)의 변동은 없습니다. &cr; 9. 기타금융자산&cr; 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 정기예금 13,000,000 10,500,000 중금채 5,000,000 6,500,000 별단예금 1,401,000 - 합계 19,401,000 17,000,000 &cr; 10. 당기손익-공정가치측정금융자산&cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 시장성없는 지분증권 54,908 54,908 채무증권 5,000 5,000 합계 59,908 59,908 (2) 당분기말과 전기말 현재 시장성없는 지분증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 주식수 지분율 취득가액 공정가치 장부금액 당분기말 Timecode Archive Inc 31,250주 2.43% 53,750 53,750 53,750 ㈜포스텍 231주 0.00% 1,158 1,158 1,158 ㈜원더스 2,907주 4.37% 250,002 - - 합계 304,910 54,908 54,908 전기말 Timecode Archive Inc 31,250주 2.43% 53,750 53,750 53,750 ㈜포스텍 231주 0.00% 1,158 1,158 1,158 ㈜원더스 2,907주 4.37% 250,002 - - 합계 304,910 54,908 54,908 11. 재고자산&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 원재료 13,505 - 13,505 13,912 - 13,912 &cr; 당분기와 전분기중 재고자산에서 매출원가로 인식된 금액은 각각 555백만원 및 28백만원입니다. &cr;&cr;12. 기타자산 &cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선급비용 11,339 4,306 &cr; 13. 유형자산&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 차량운반구 207,033 (165,740) 41,293 207,033 (160,025) 47,008 비품 510,537 (406,583) 103,954 496,369 (393,812) 102,557 시설장치 249,385 (234,946) 14,439 249,385 (231,009) 18,376 합계 966,955 (807,269) 159,686 952,787 (784,846) 167,941 &cr; (2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 차량운반구 비품 시설장치 합계 차량운반구 비품 시설장치 합계 기초 47,008 102,557 18,376 167,941 77,564 117,299 34,127 228,990 취득 - 14,168 - 14,168 - 16,465 - 16,465 상각 (5,715) (12,771) (3,938) (22,424) (8,256) (12,664) (3,938) (24,858) 기말 41,293 103,954 14,438 159,685 69,308 121,100 30,189 220,597 14. 무형자산 &cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 골프회원권(1) 72,929 - 72,929 72,929 - 72,929 콘도회원권(2) 89,543 (17,259) 72,284 89,543 (15,685) 73,858 기타의무형자산(3) 57,477 (21,197) 36,280 120,399 (82,050) 38,349 합계 219,949 (38,456) 181,493 282,871 (97,735) 185,136 (1) 골프회원권은 비한정내용년수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. &cr;(2) 콘도회원권은 사용기간 종료 시 반환되는 보증금의 현재가치와 명목가치의 차이금액으로 사용기간동안 정액상각하고 있습니다.&cr;(3) 기타의무형자산은 그래픽소프트웨어 등 회사 영업과 관련한 소프트웨어입니다.&cr; (2) 당분기와 전분기중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기<검토받지 아니한 재무제표> 골프회원권 콘도회원권 기타의&cr;무형자산 합계 골프회원권 콘도회원권 기타의&cr;무형자산 합계 기초 72,929 73,858 38,350 185,137 72,929 80,127 31,780 184,836 취득 - - 804 804 - - 4,050 4,050 처분 - - - - - - - - 상각 - (1,573) (2,874) (4,447) - (1,573) (5,059) (6,632) 기말 72,929 72,285 36,280 181,494 72,929 78,554 30,771 182,254 (3) 회사는 당분기와 전분기 중 각각 연구개발비로 750백만원 및 645백만원을 계상하였습니다.&cr; &cr; 15. 리스 (1) 당분기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 부동산 542,268 (385,296) 156,972 542,268 (342,485) 199,783 &cr;(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 <검토받지 아니한 재무제표> 기초 199,783 371,026 상각 (42,811) (42,811) 기말 156,972 328,215 &cr; (3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 사용권자산의 감가상각비 42,811 42,811 리스부채에 대한 이자비용 679 1,621 단기리스료 8,368 2,092 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 2,484 621 &cr; 당분기와 전분기 중 리스로 인한 총 현금유출은 43,200 천원 입니다.&cr; (4) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 156,283 170,083 비유동 - 28,720 합계 156,283 198,803 &cr;(5) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 할인하지 아니한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 1년 이내 158,400 172,800 1년 초과 5년 이내 - 28,800 합계 158,400 201,600 16. 매입채무 및 기타채무&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 115,816 1,471,370 기타채무 미지급금 127,689 65,590 미지급비용 123,434 123,434 소계 251,123 189,024 합계 366,939 1,660,394 &cr; 17. 기타부채&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 예수금 58,574 69,061 부가세예수금 175,510 530,720 선수금 807 808 미지급배당금 20,318 20,318 합계 255,209 620,907 &cr; 18. 종업원급여&cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무 현재가치 4,527,046 4,396,241 사외적립자산 공정가치 (3,402,469) (3,397,672) 합계 1,124,577 998,569 &cr; (2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 기초 4,396,241 4,233,747 당기근무원가 127,289 129,116 이자원가 25,062 9,120 재측정요소 인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 - - 재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 - - 기타사항에 의한 효과 - - 급여지급액 (21,545) (40,988) 기말 4,527,046 4,345,873 (3) 사외적립자산&cr;1) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 기초 3,397,671 2,626,201 이자수익 19,737 - 재측정요소 (14,939) - 급여지급액 - (20,451) 기말 3,402,469 2,605,750 (4) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 예적금 3,402,469 3,397,671 19. 계약자산과 계약부채 &cr; &cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 계약부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 미이행 용역보수(선수용역보수) 458,856 536,856 보증계약에 대한 계약부채 156,694 163,380 합계 615,550 700,236 유동성계약부채 488,926 563,600 비유동계약부채 126,624 136,636 합계 615,550 700,236 &cr;(2) 당분기와 전분기 중 계약부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기<검토받지 아니한 재무제표> 기초 이연수익 수익인식 기말 기초 이연수익 수익인식 기말 미이행 용역보수&cr;(선수용역보수) 536,856 - (78,000) 458,856 310,364 - (4,320) 306,044 보증계약에 대한 &cr;계약부채 163,380 - (6,686) 156,694 170,413 - (29,063) 141,350 합계 700,236 - (84,686) 615,550 480,777 - (33,383) 447,394 &cr; 20. 자본금과 기타불입자본&cr;&cr;(1) 자본금&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 50,000,000주 50,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식수 3,690,796주 3,485,796주 보통주자본금() 1,845,398,000원 1,742,898,000원 () 전기중 주식선택권의 행사로 인하여 증가하였습니다. &cr;(2) 기타불입자본&cr; 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 3,887,885 1,819,185 기타자본잉여금 211,888 211,888 주식매수선택권 80,260 777,762 합계 4,180,033 2,808,835 (3) 주식기준보상제도&cr; 1) 당분기말 현재 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. 약정유형 대상자 회차 부여일 부여수량 행사수량 잔여수량 최장만기 결제방식 가득조건 주식매수선택권 임직원 10회차 2018.03.30 105,000주 105,000주 - 2024.03.30 주식교부형 3년 용역제공 조건 주식매수선택권 임직원 11회차 2019.03.29 15,000주 - 15,000주 2025.03.29 주식교부형 3년 용역제공 조건 주식매수선택권 임직원 12회차 2021.03.31 100,000주 - 100,000주 2027.03.31 주식교부형 3년 용역제공 조건 2) 당분기와 전분기 중 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전분기 기초 120,000 300,000 부여 100,000 - 행사 (105,000) - 기말 115,000 300,000 3) 회사는 이항옵션모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 10회차(1) 11회차 12회차 가중평균주가 9,551 10,226 11,698 행사가격 2,200 2,200 11,700 기대주가변동성 18.92% 18.24% 21.42% 부여일 2018.03.30 2019.03.29 2021.03.31 가득완료일 2021.03.30 2022.03.29 2024.03.31 옵션만기 2024.03.30 2025.03.29 2027.03.31 기대배당금 0.69% 0.65% 0.51% 무위험이자율(2) 2.49% 1.75% 1.71% 공정가치 7,351 8,026 2,684 (1) 당분기 중 모두 행사 완료되었습니다.&cr;(2) 무위험이자율은 각 회차별 발행일 기준 기대존속만기의 국공채 이자율을 이용하였습니다. 4) 당분기와 전분기 중 주식선택권과 관련하여 인식된 비용은 각각 74백만원 및 106백만원입니다.&cr; 21. 이익잉여금&cr; 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 이익준비금() 137,191 137,191 미처분이익잉여금 19,422,808 19,201,271 합계 19,559,999 19,338,462 &cr;() 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. &cr;22. 주당이익 &cr;&cr;(1) 당분기와 전분기중 기본주당이익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주,원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 보통주당기순이익 233,189,183 (118,219,246) 가중평균유통보통주식수 3,488,074 3,305,796 기본주당순이익 67 (36) 보통주계속영업이익 233,189,183 (121,596,112) 가중평균유통보통주식수 3,488,074 3,305,796 기본주당계속영업이익 67 (37) (2) 기본주당이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. 구분 당분기 전분기 주식수 일수 가중평균 &cr;유통주식수 주식수 일수 가중평균&cr;유통주식수 기초 3,485,796 90 3,485,796 3,305,796 91 3,305,796 10회차 주식매수선택권 행사 105,000 1 1,167 - - - 유상증자 100,000 1 1,111 - - - 기말 3,690,796 3,488,074 3,305,796 3,305,796 &cr;(3) 희석주당순이익&cr;희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. &cr;당분기와 전분기의 주식매수선택권의 행사로 인한 희석화 효과가 발생하지 않아 희석주당이익은 기본주당순이익과 동일합니다. &cr;23. 매출액 및 매출원가&cr;&cr;(1) 당분기와 전분기의 계속영업손익에서 발생한 주요 지리적 시장과 매출 유형과 수익인식시기에 따라 구분한 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 주요지리적 시장 국내 2,682,570 1,998,720 수행의무별 구분 상품매출액 547,568 - 솔루션매출액 1,246,378 1,201,064 유지보수매출액 888,624 797,656 합계 2,682,570 1,998,720 수익인식시기 한 시점에 인식 1,676,560 1,064,042 기간에 걸쳐 인식 1,006,010 934,678 합계 2,682,570 1,998,720 (2) 당분기와 전분기중 계속영업에서 발생한 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 상품매출원가 514,560 - 솔루션매출원가 407,123 618,393 합계 921,683 618,393 (3) 당분기와 전분기 중 매출액의 비중이 10%이상인 거래처는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> N사 293,148 98,430 &cr;24. 판매비와 관리비&cr; 당분기와 전분기중 계속영업에서 발생한 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 급여 340,100 390,619 상여금 24,075 280,110 잡급 267 - 퇴직급여 24,852 40,933 복리후생비 21,972 46,868 여비교통비 25,778 25,382 접대비 44,487 34,457 통신비 3,394 2,645 수도광열비 11,064 10,445 세금과공과 49,086 51,974 감가상각비 22,423 24,857 사용권자산상각비 42,811 42,811 보험료 12,609 18,543 차량유지비 2,105 3,125 경상연구개발비 750,184 645,124 운반비 1,198 762 교육훈련비 6,035 4,043 도서인쇄비 3,602 1,661 소모품비 2,704 8,120 지급수수료 145,152 97,898 광고선전비 5,321 3,647 대손상각비(환입) (6,893) 45,635 무형자산상각비 4,447 6,633 관리비 12,000 12,000 협회비 1,400 300 경조비 1,650 1,470 임차료 1,967 1,985 합계 1,553,790 1,802,047 25. 비용의 성격별 분류&cr;&cr;당분기와 전분기 중 계속영업에서 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 상품의 변동 514,560 - 원재료와 소모품의 사용액 40,003 27,666 급여 1,284,556 1,552,038 퇴직급여 119,392 138,236 복리후생비 77,098 109,939 외주비 47,524 194,166 감가상각비 및 사용권자산상각비 65,234 67,668 무형자산상각비 4,447 6,633 대손상각비(환입) (6,893) 45,635 접대비 44,487 34,457 세금과공과 49,086 51,974 지급수수료 145,152 97,898 광고선전비 5,321 3,647 보험료 12,609 18,543 임차료 1,967 1,985 기타 70,929 69,954 합계() 2,475,472 2,420,439 () 포괄손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비의 합계액입니다. &cr; &cr; 26. 기타수익 및 기타비용&cr; (1) 당분기와 전분기 중 계속영업에서 발생한 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 잡이익 28,933 10,498 (2) 당분기와 전분기 중 계속영업에서 발생한 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 잡손실 - 398 &cr; 27. 금융수익 및 금융비용 &cr; (1) 당분기와 전분기 중 계속영업에서 발생한 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 이자수익 63,312 78,021 외환차익 - 538 외화환산이익 603 79 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - 2,873 합계 63,915 81,511 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 이자비용 679 1,621 28. 법인세비용 &cr; &cr;(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 법인세부담액 - 424 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 67,134 (210,557) 자본에 직접 반영된 법인세비용 (1,056) - 중단사업손익에 대한 법인세 - - 계속영업손익에 대한 법인세비용 66,078 (210,133) (2) 당분기와 전분기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 확정급여채무의 재측정요소 (1,056) - (3) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 법인세비용차감전순손익 299,267 (328,353) 적용세율(22%)에 따른 법인세 43,838 (94,237) 조정사항 비과세수익 (521) - 비공제비용 6,797 - 중단사업손익에 대한 법인세효과 - - 기타 15,964 (115,896) 법인세비용 66,078 (210,133) &cr; 29. 현금흐름표&cr; (1) 당분기와 전분기 중 비현금수익,비용의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 대손상각비(환입) (6,893) 45,635 퇴직급여 119,392 138,236 상여 13,221 - 주식보상비용 74,354 105,619 감가상각비 22,423 24,857 사용권자산상각비 42,811 42,811 무형자산상각비 4,447 6,633 이자비용 679 1,621 이자수익 (63,312) (78,021) 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - (2,873) 외화환산이익 (603) (79) 법인세비용(이익) 66,078 (210,133) 합계 272,597 74,306 (2) 당분기와 전분기 중 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 매출채권의 증가 2,166,676 1,226,182 단기기타채권의 감소(증가) (113,884) 13,336 단기기타채무의 증가(감소) 62,100 (23,148) 기타유동자산의 감소(증가) (7,033) 152,348 기타유동부채의 감소 (365,698) (782,739) 재고자산의 감소 407 1,665 계약부채의 감소 (84,686) (33,383) 퇴직금의 지급 - (20,536) 장기종업원급여의 지급 (21,545) - 매입채무의 감소 (1,355,554) (26,179) 합계 280,783 507,546 &cr;(3) 당분기와 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 현금배당 결의 - 991,739 주식선택권의 주식발행초과금 대체 771,855 - 리스부채의 유동성대체 28,719 42,521 확정급여채무의 재측정요소 (14,939) - 별단예금(주금납입) 1,401,000 - (4) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 이자비용 당분기 리스부채 198,803 (43,200) 679 156,282 전분기<검토받지 아니한 재무제표> 리스부채 365,120 (43,200) 1,621 323,541 &cr; 30 . 특수관계자거래 &cr; &cr; (1) 특수관계자 현황 관계 기업명 당분기 전분기 최대주주 및 주요 경영진 강선근 강선근 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 없습니다.&cr; (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 최대주주 및 주요 경영진 기초 - 1,029,303 회수 - (9,000) 기말 - 1,020,303 (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권채무는 없습니다. (5) 당분기 말 과 전기말 현재 특수관계자와 관련한 담보제공 및 지급보증의 내역은 없습니다.&cr; (6) 주요경영진에 대한 보상&cr;&cr; 회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 단기종업원급여 297,520 547,997 퇴직급여 95,991 62,968 기타장기종업원급여 1,000 - 주식기준보상 74,354 105,619 31. 매각예정자산부채 및 중단영업&cr;&cr;(1) 중단영업의 내용&cr;&cr; 회사는 2019년 11월 29일에 보안사업을 영위하던 부분에 대하여 영업을 중단하였습니다. 보안사업부문은 국내 사업부, 일본지점, 미국법인(종속회사)등으로 구성되어 있었으며, 보안사업부문은 2019년 11월 29일에 분할신설하였으며, 전기 중 청산 완료하였습니다.&cr; &cr;따라서 당분기와 전분기중 비교표시된 포괄손익계산서는 중단영업을 구분하여 재작성하였습니다. 구분 국내 보안사업 일본 보안사업 미국 보안사업 중단사업 사업별 또는 지역별단위 국내 일본 미국 최초공시사건 성격 사업종료 청산 청산 처분시기 2019.11.29 2020.06.30 2020.08.31 (2) 당분기와 전분기 중 중단영업이익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 매출 - - 매출원가 - - 판매비와일반관리비 - (4,153) 영업이익 - 4,153 영업외손익 - (776) 중단영업세전손익 - 3,377 중단영업에 대한 법인세 - - 중단영업손익 - 3,377 중단영업 기본주당순손익 - 1 중단영업 희석화주당순손익 - 1 (3) 당분기와 전분기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 영업활동에서 발생한 현금흐름 - (128,908) 투자활동에서 발생한 현금흐름 - 3,033 재무활동에서 발생한 현금흐름 - - 합계 - (125,875) &cr; 32. 우발상황과 약정사항&cr;&cr; (1) 당분기말 현재 회사는 계약이행보증, 입찰보증, 하자보증 및 선급이행보증과 관련하여 서울보증보험에 가입하였으며 보험금액은 1,472백만원 입니다. (전기말 1,662백만원)&cr; 33. 재무위험관리&cr;&cr;(1) 금융위험관리&cr;&cr;회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 한 국채택국제회계기준의 최초도입시점 이후 회사의 금융위험관리목적과 위험관리정책의 변화는 없습니다.&cr; 1) 외환위험&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 외화자산부채의 환율 변동이 자산 및 부채에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 통화 당분기말 전기말 10% 절상시 10% 절하시 10% 절상시 10% 절하시 자산 USD 1,503 (1,503) 1,443 (1,443) JPY - - - - 소계 1,503 (1,503) 1,443 (1,443) 부채 USD - - - - JPY - - - - 소계 - - - - 순효과 USD 1,503 (1,503) 1,443 (1,443) JPY - - - - 계 1,503 (1,503) 1,443 (1,443) 2) 이자율 위험&cr; 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당기말과 전기말 및 전기초 현재 변동이자율로 발행한 차입금이 존재하지 않으므로 이자율 변동으로 인하여 법인세비용차감전순이익(손실)에 미치는 영향은 없습니다. 3) 신용위험&cr;&cr;신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태,과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래상대방에대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. &cr; 당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산(1) 1,650,176 2,925,704 기타유동금융자산 18,000,000 17,000,000 매출채권 2,141,096 4,300,879 단기기타채권 1,221,410 164,511 당기손익-공정가치측정금융자산 59,908 59,908 장기기타채권 555,886 451,181 합계 23,628,476 24,902,183 (1) 전도금 및 시재금이 제외된 금액입니다. 4) 유동성위험&cr;당분기말과 전기말 현재 현재가치로 할인되지 아니한 회사의 유동성 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 1년 이하 1년~5년 합계 1년 이하 1년~5년 합계 매입채무 115,816 - 115,816 1,471,370 - 1,471,370 단기기타채무(1) 251,123 - 251,123 189,024 - 189,024 리스부채 158,400 - 158,400 172,800 28,800 201,600 합계 525,339 - 525,339 1,833,194 28,800 1,861,994 (1) 종업원급여 관련채무가 당기말 123백만원 , 전기말 123백만원 포함되어 있습니다.&cr; (2) 자본위험관리&cr; 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr;&cr;자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.&cr; 당분기말과 전기말 현재의 자본조달비율 은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 총차입금 2,518,578 4,178,910 차감: 현금및현금성자산 (1,650,176) (2,926,745) 순부채(A) 868,402 1,252,165 자본(B) 25,575,918 23,890,194 자본조달비율 (A/B) 3.40% 5.24% &cr; 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr; &cr;1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향&cr; &cr;당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도&cr; &cr;당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr; &cr;당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; &cr; 4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr; ( 1) 중단영업의 내용&cr;&cr; 회사는 2019년 11월 29일에 보안사업을 영위하던 부분에 대하여 영업을 중단하였습니다. 보안사업부문은 국내 사업부, 일본지점, 미국법인(종속회사)등으로 구성되어 있었으며, 보안사업부문은 2019년 11월 29일에 분할신설하였으며, 2020년 중 청산 완료하였습니다.&cr; &cr;따라서 2021년 1분기와 2020년 1분기중 비교표시된 포괄손익계산서는 중단영업을 구분하여 재작성하였습니다. 구분 국내 보안사업 일본 보안사업 미국 보안사업 중단사업 사업별 또는 지역별단위 국내 일본 미국 최초공시사건 성격 사업종료 청산 청산 처분시기 2019.11.29 2020.06.30 2020.08.31 (2) 2021년 1분기와 2020년 1분기 중 중단영업이익의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2021년 1분기 2020년 1분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 매출 - - 매출원가 - - 판매비와일반관리비 - (4,153) 영업이익 - 4,153 영업외손익 - (776) 중단영업세전손익 - 3,377 중단영업에 대한 법인세 - - 중단영업손익 - 3,377 중단영업 기본주당순손익 - 1 중단영업 희석화주당순손익 - 1 (단위 : 천원) 구분 2021년 1분기 2020년 1분기&cr;<검토받지 아니한 재무제표> 영업활동에서 발생한 현금흐름 - (128,908) 투자활동에서 발생한 현금흐름 - 3,033 재무활동에서 발생한 현금흐름 - - 합계 - (125,875) &cr; 나. 대손충당금 설정현황&cr; &cr; 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 설정율 2021년도 1분기&cr;(제22기) 매출채권 2,396,052 254,956 10.6% 단기대여금 1,035,582 23,000 2.2% 합계 3,431,634 277,956 8.1% 2020년도&cr;(제21기) 매출채권 4,562,728 261,848 5.7% 단기대여금 23,000 23,000 100.0% 합계 4,585,728 284,848 6.2% 2019년도&cr;(제20기) 매출채권 2,655,653 213,135 8.0% 단기대여금 59,000 23,000 39.0% 합계 2,714,653 236,134 8.7% 2018년도&cr;(제19기) 매출채권 2,856,946 218,907 7.7% 단기대여금 95,000 23,000 24.2% 합계 2,951,946 241,907 8.2% &cr; &cr; 2) 대손충당금 변동 현황 (단위 : 천원) 구 분 2021년 1분기&cr;(제22기) 2020년&cr;(제21기) 2019년&cr;(제20기) 2018년&cr;(제19기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 284,848 236,134 241,907 221,899 2. 순대손처리액(①-②±③) - - ① 대손처리액(상각채권액) - - ② 상각채권회수액 - - ③ 기타증감액 - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (6,893) 48,714 (33,426) 20,008 4. 기말 대손충당금 잔액합계 277,956 284,848 236,134 241,907 &cr;&cr; 3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침&cr; &cr; 당사는 과거경험율을 기준으로 구간별 충당율을 계산하는 Roll-rate 방식으로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 분기별 설정율은 상이하지만 당사는 평균적으로 12개월 이상된 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 최근 8개 분기의 평균으로 충당율을 산정하고 있습니다.&cr; &cr; 4) 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일) (단위: 천원) 구 분 일반 특수관계자 계 매출채권 잔액 2,396,052 - 2,396,052 정상채권 연체되지 않은 채권 1,136,379 - 1,136,379 연체되었으나 손상되지&cr;않은 채권 3개월 이하 1,004,611 - 1,004,611 3개월 초과 6개월 이하 1,697 - 1,697 6개월 초과 - - - 소 계 2,142,687 - 2,142,687 손상채권&cr;(대손충당금 설정액) 253,365&cr;(254,956) - 253,365&cr;(254,956) &cr;&cr; 다. 재고자산 현황&cr;&cr; 1) 재고자산 보유현황 &cr; (단위:천원) 계정과목 2021년 1분기&cr;(제22기) 2020년&cr;(제21기) 2019년&cr;(제20기) 2018년&cr;(제19기) 상품 - - - - (평가충당금) - - - - 제품 - - (평가충당금) - - 원재료 13,505 13,912 18,245 130,105 (평가충당금) - - - - 미착품 - - - - 합 계 13,505 13,912 18,245 130,105 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계/기말자산총계100] 0.05 0.05 0.08 0.65 재고자산회전율(회수)&cr;[매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 195.7 922.3 153.9 83.4 &cr;&cr; 2) 재고자산 실사내용&cr; 일자 내용 실사방법 2018.12.31 2018년 기말 재고자산 실사 이현회계법인의 입회하에 재고조사 실시 2019.12.31 2019년 기말 재고자산 실사 성도이현회계법인의 입회하에 재고조사 실시 2020.12.24 2020년 기말 재고자산 실사 서현회계법인의 입회하에 재고조사 실시 2021.03.31 2021년 1분기 재고자산 실사 회사 자체적으로 재고조사 실시 &cr;&cr; 3) 재고자산의 담보제공&cr;&cr;당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 재고자산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.&cr;&cr; 라. 수주계약 현황&cr; &cr; 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr; 마. 공정가치평가 내역 &cr; (1) 금융상품의 종류별 공정가치&cr;&cr;당사의 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 1분기말 2020년말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 1,650,176 1,650,176 2,926,745 2,926,745 단기금융상품 19,401,000 19,401,000 17,000,000 17,000,000 매출채권 2,141,096 2,141,096 4,300,880 4,300,880 기타채권 1,777,296 1,777,296 615,692 615,692 당기손익공정가치측정금융자산(1) 59,908 59,908 59,908 59,908 합계 25,029,476 25,029,476 24,903,225 24,903,225 금융부채 매입채무 115,816 115,816 1,471,370 1,471,370 기타부채(2) 251,123 251,123 189,024 189,024 리스부채 156,282 156,282 198,803 198,803 합계 523,221 523,221 1,859,197 1,859,197 (1) 당사는 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보가 불충분하고, 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타낸다고 판단하여 취득원가로 측정하였습니다.&cr;(*2) 종업원급여 관련채무가 당분기말 123백만원 , 전기말 123백만원 포함되어 있습니다.&cr; &cr; (2) 공정가치 서열체계&cr; 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 &cr;보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. &cr;&cr;<2021년 1분기> (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 59,908 59,908 <2020년> (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - 59,908 59,908 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치의 당분기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구 분 2021년 1분기말 2020년말 기초 59,908 144,899 취득 - 4,642 평가손익 - - 처분 - (89,633) 기말 59,908 59,908 바. 채무증권 발행실적 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; IV. 회계감사인의 감사의견 등 &cr; 가. 회계감사인의 감사의견&cr; 1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 사업년도 감사의견 감사인 채택회계기준 강조사항 등 핵심감사사항 비고 2021년 1분기&cr;(제22기) - 성현회계법인 K-IFRS - - 분기검토 2020년&cr;(제21기) 적정 서현회계법인 K-IFRS - - 지정감사 2019년&cr;(제20기) 적정 성현회계법인 K-GAAP - - - 2018년&cr;(제19기) 적정 이현회계법인 K-GAAP - - - &cr; 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 2021년 1분기&cr;(제22기) 성현회계법인 별도 회계검토 60 194 2020년&cr;(제21기) 서현회계법인 별도 회계감사 105 591 2019년&cr;(제20기) 성현회계법인 별도 회계감사 13 119 2018년&cr;(제19기) 이현회계법인 별도 회계감사 11 124 &cr; 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr; 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 2020.10.05 K-IFRS 전환 및 내부회계관리제도 구축 등 2020.10.5~2021.1.31 105,000,000원 성현 2020.12.01 세무조정업무 2020.12.1~2021.3.31 3,000,000원 성현 &cr; 라. 내부감사기구와 회계감사인의 재무제표 관련 주요 논의 내용 &cr; 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2020년 03월 18일 회사측: 감사외 2인&cr;감사인측 : 업무수행이사 1인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 감사결과 등 2020년 12월 07일 회사측: 감사외 2인&cr;감사인측 : 업무수행이사 등 2인 서면회의 감사위험 평가, 감사절차의 성격, 시기, 범위 등 2020년 12월 29일 회사측: 감사외 2인&cr;감사인측 : 업무수행이사 등 2인 서면회의 감사계획, 감사팀구성, 경영진 및 감사인의 책임 등 2021년 03월 15일 회사측: 감사외 2인&cr;감사인측 : 업무수행이사 등 2인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 감사결과 등 2021년 05월 27일 회사측: 감사외 2인&cr;감사인측 : 업무수행이사 1인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 감사결과 등 &cr; 2. 주요종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 3 . 회계감사인의 변경&cr; &cr; 당 사는 기업공개를 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 금융감독원에 감사인 지정을 신청하여 2020년 11월 외부감사인으로 서현회계법인을 지정받았으며, 2020년 회계연도부터 회계감사인을 서현회계법인으로 변경하였습니다. 그리고 2021년 감사인은 성현회계법인과 체결하였으며, 2021년 1분기 검토는 성현회계법인으로부터 받았습니다.&cr;&cr; &cr; 4. 내부회계관리제도&cr;&cr; 당사는 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2에 의거 내부회계 관리제도 운영에 의무적이지 않습니다. 다만, 코스닥상장이후 내부통제강화 및 경영투명성을 위하 여 성현회계법인과 내부회계관리제도 구축을 위한 용역계약을 체결하여 시스템을 구축 완료하 였습니다. 이후 2021년 03월 이사회를 통해 심현보 이사를 내부회계관리자로 선임하고 내부회계관리규정을 제정하였습니다. 당사는 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 주권상장법인으로서 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 또는 감사의견을 득할 예정입니다. &cr; V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요&cr; &cr; (1) 이사의 구성 현황&cr; &cr;당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 사외이사 2명)의 이사로 구성되어있습니다. &cr; &cr;(2) 사외이사 현황&cr; 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 오재철 (70.01.19) - 91.02 경희대학교 경제학과 학사 - 16.02 상명대학교 경영공학과 석사 - 94.01~95.12 F1 Consulting 대표이사 - 96.01~98.07 ㈜한메소프트 기획 이사 - 15.01~16.09 KB제7호기업인수목적㈜ 대표이사 - 99.07~현재 ㈜아이온커뮤니케이션즈 대표이사 - 20.10~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 사외이사 없음 상법 제382조 및 제542조의 8에서 규정한 결격요건에&cr;해당사항 없음 박선옥 (71.11.12) - 98.02 고려대학교 중어중문과 학사 - 04.07 고려대학교 정책대학원 아태지역연구 석사 - 16.07 중국 북경대학교 중국정치 박사 - 11.11~현재 케이유네트웍스㈜ 대표이사 - 20.10~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 사외이사 없음 상법 제382조 및 제542조의 8에서 규정한 결격요건에&cr;해당사항 없음 &cr;&cr;(3) 주요 이사회 운영규정&cr;&cr;당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회운영 규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다. 구분 내용 구성 제4조 (이사의 수) ⓛ 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다. 소집 제9조(소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제10조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. ② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 권한과&cr;의무 제12조 (부의사항) ■ 주주총회에 관한 사항&cr; 1. 주주총회의 소집 2. 영업보고서의 승인 3. 재무제표의 승인 4. 정관의 변경 5. 자본의 감소 6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7. 주식의 소각 8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 10. 이사, 감사의 선임 및 해임 11. 주식의 액면미달발행 12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제 13. 주식배당 결정 14. 주식매수선택권의 부여 15. 이사와 감사의 보수 16. 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 17. 기타 주주총회에 부의할 의안 &cr;■ 경영에 관한 사항&cr; 1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 2. 신규사업 또는 신제품의 개발 3. 자금계획 및 예산운용 4. 대표이사의 선임 및 해임 5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 6. 공동대표의 결정 7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 10. 이사의 전문가 조력의 결정 11. 지배인의 선임 및 해임 12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 13. 급여체계, 상여 및 후생제도 14. 노조정책에 관한 중요사항 15. 기본조직의 제정 및 개폐 16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고 &cr;■ 재무에 관한 사항&cr; 1. 투자에 관한 사항 2. 중요한 계약의 체결 3. 중요한 재산의 취득 및 처분 4. 결손의 처분 5. 중요시설의 신설 및 개폐 6. 신주의 발행 7. 사채의 모집 8. 준비금의 자본전입 9. 전환사채의 발행 10. 신주인수권부사채의 발행 11. 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위 12. 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 &cr;■ 이사에 관한 사항&cr; 1. 이사와 회사간 거래의 승인 2. 타회사의 임원 겸임 &cr;■ 기타&cr; 1. 중요한 소송의 제기 2. 주식매수선택권 부여의 취소 3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항 &cr;&cr;제13조 (권한의 위임) 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.&cr; 제15조 (이사에 대한 직무집행감독권) ① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다. ② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다. 결의&cr;방법 제11조 (결의방법) &cr;① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.&cr;② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr;③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. &cr; &cr; 나. 이사회의 주요활동내역&cr; &cr;(1) 이사회의 주요 활동내역&cr; &cr; [2018년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 사내이사 강선근 심재걸 박정환 18-1 2018.02.14 1. 2017년 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 18-2 2018.02.28 1. 정기주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 찬성 18-3 2018.04.30 1. 미국 현지법인 증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 18-4 2018.05.08 1. Timecode Archive Inc. 투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 18-5 2018.06.08 1. 해외지점 (일본 동경 지점) 대표자 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 18-6 2018.12.04 1. 회사 여유자금 장기대여 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 18-7 2018.12.18 1. 2018년도 성과급 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 [2019년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 사내이사 강선근 심재걸 박정환 19-1 2019.01.03 1. 정보통신공사업 목적사업 추가 및 별도 자본금 예치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 19-2 2019.02.13 1. 2018년 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 19-3 2019.03.08 1. 정기주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 찬성 19-4 2019.07.23 1. 미국 현지법인 증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 19-5 2019.11.29 1. SECUDRIVE 사업 영업권 등 양도의 건 가결 찬성 찬성 불참 19-6 2019.12.17 1. 2019년도 성과급 지급의 건 가결 찬성 찬성 불참 [2020년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 사내이사 사외이사 강선근 심재걸 박정환 김자환 오재철 박선옥 20-1 2020.02.14 1. 2019년 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 (주2) (주3) 20-2 2020.03.06 1. 정기주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 불참 20-3 2020.03.31 1. 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 (주1) 찬성 20-4 2020.04.22 1. 미국 현지법인 Brainzsquare, Inc 청산의 건 가결 찬성 찬성 찬성 20-5 2020.04.29 1. 일본 동경지점 해산의 건&cr;2. 일본 동경지점 대표자 퇴임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 20-6 2020.07.22 1. IPO 추진을 위한 대표 주관회사 선정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 20-7 2020.09.22 1. 임시주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 찬성 20-8 2020.10.14 1. 사규 제정/개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 20-9 2020.12.21 1. 보상위원회 구성의 건 2. 인사위원회 구성의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주1. 박정환 사내이사는 2020년 3월 31일 퇴임하였습니다.&cr;주2. 김자환 사내이사는 2020년 3월 31일 신규 선임되었습니다.&cr;주3. 오재철, 박선옥 사외이사는 2020년 10월 14일 신규 선임되었습니다.&cr; [2021년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 사내이사 사외이사 강선근 심재걸 김자환 오재철 박선옥 21-1 2021.01.07 1. 명의개서대리인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21-2 2021.02.15 1. 2020년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21-3 2021.03.15 1. 사규 제정의 건 2. 내부회계관리자 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21-4 2021.03.15 1. 우리사주 배정 유상증자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21-5 2021.03.15 1. 정기주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21-6 2021.04.14 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21-7 2021.06.17 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역&cr; 회차 개최일자 사외이사 참석인원 오재철&cr;(출석률 100%) 박선옥&cr;(출석률 100%) 찬반여부 찬반여부 20-8 2020.10.14 2(2) 찬성 찬성 20-9 2020.12.21 2(2) 찬성 찬성 21-1 2021.01.07 2(2) 찬성 찬성 21-2 2021.02.15 2(2) 찬성 찬성 21-3 2021.03.15 2(2) 찬성 찬성 21-4 2021.03.15 2(2) 찬성 찬성 21-5 2021.03.15 2(2) 찬성 찬성 21-6 2021.04.14 2(2) 찬성 찬성 21-7 2021.06.17 2(2) 찬성 찬성 주1. 당사의 사외이사는 신고서 제출일 현재 총 2인이며, 2020년 10월 선임 이후 참석한 이사회에 대해 기재하였습니다.&cr;&cr; 다. 이사회내 위원회 구성현황과 그 활동내역&cr;&cr; (1) 위원회 구성현황&cr; 위원회명 구성 권한 및 기능 비 고 보상&cr;위원회 이사 3인 이상&cr;(위원장은 위원 중 선임) - 주요 경영진에 대한 성과평가 및 보상체계 수립&cr;- 자회사 대표이사 및 경영진에 대한 성과평가 및 보상체계 수립&cr;- 임직원에 대한 성과평가 및 인센티브 지급 계획 수립 - 인사&cr;위원회 [위원장]&cr;대표이사&cr;[위원]&cr;사외이사 중 1인과 차장 이상 의 직원 중 선출된 직원 1인&cr;[간사]&cr;인사담당부서장 직원에 대한 인사처리의 적정을 기하기 위한 목적 &cr; (2) 위원회 주요활동내역&cr; [보상 위원회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 위원 강선근 오재철 박선옥 20-1 2020.12.21 1. 보상위원회 위원장 선출의 건 가결 - 찬성 찬성 20-2 2020.12.22 1. 2020년 성과급 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 [인사 위원회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 20-1 2020.02.17 1. 임직원 단기대여의 건 가결 - 주1. 해당 인사위원회는 인사위원회 규정 개정(2020.12.21) 전 개최된 것으로 개정 전 규정에 따라 인사위원회는 인사위원장 강선근 대표이사, 위원 심재걸 사내이사, 간사 심현보 이사로 구성되었습니다.&cr; &cr; &cr; 라. 이사의 독립성&cr; &cr; 당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서, 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제23조 제3항에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 공고하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 구성된 이사회구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.&cr;&cr; &cr; 마. 사외이사의 전문성&cr; &cr; 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.&cr;&cr;또한, 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 관련 분야의 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다.&cr; &cr; 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법 등&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다 &cr;&cr; 나. 감사의 인적사항&cr; 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 류형영 (72.01.08) - 94.02 서울대학교 공법학과 학사 - 97.12 제39회 사법시험 합격 - 03.04~14.06 법무법인 율촌 파트너 변호사 - 14.08~현재 법무법인 현 파트너 변호사 - 20.10~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 감사 상법 제542조의10 에 의한 결격요건에&cr;해당사항 없음 비상근 &cr; &cr; 다. 감사의 독립성&cr; &cr;당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.&cr; 조항 내용 비고 제47조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. - 제48조&cr;(감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시&cr;한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다 - &cr;&cr; 라. 감사의 주요 활동내역&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 당사의 감사인 류형영 감사는 2020년 10월 14일 임시주주총회 결의를 통해 감사로 선임된 이후 충실히 활동해오고 있습니다. 다만, 류형영 감사의 취임전까지는 박기대 감사가 활동한 바 있습니다. 당사 감사의 이사회 참여활동 내역은 다음과 같습니다.&cr; [2018년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 감사 박기대 참석여부 찬반 18-1 2018.02.14 1. 2017년 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 참석 찬성 18-2 2018.02.28 1. 정기주주총회 개최의 건 가결 참석 찬성 18-3 2018.04.30 1. 미국 현지법인 증자의 건 가결 참석 찬성 18-4 2018.05.08 1. Timecode Archive Inc. 투자의 건 가결 참석 찬성 18-5 2018.06.08 1. 해외지점 (일본 동경 지점) 대표자 선임의 건 가결 참석 찬성 18-6 2018.12.04 1. 회사 여유자금 장기대여 계약의 건 가결 참석 찬성 18-7 2018.12.18 1. 2018년도 성과급 지급의 건 가결 참석 찬성 [2019년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 감사 박기대 참석여부 찬반 19-1 2019.01.03 1. 정보통신공사업 목적사업 추가 및 별도 자본금 예치의 건 가결 참석 찬성 19-2 2019.02.13 1. 2018년 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 참석 찬성 19-3 2019.03.08 1. 정기주주총회 개최의 건 가결 참석 찬성 19-4 2019.07.23 1. 미국 현지법인 증자의 건 가결 참석 찬성 19-5 2019.11.29 1. SECUDRIVE 사업 영업권 등 양도의 건 가결 참석 찬성 19-6 2019.12.17 1. 2019년도 성과급 지급의 건 가결 참석 찬성 [2020년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 감사 박기대 감사 류형영 참석여부 찬반 참석여부 찬반 20-1 2020.02.14 1. 2019년 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 참석 찬성 - - 20-2 2020.03.06 1. 정기주주총회 개최의 건 가결 참석 찬성 - - 20-3 2020.03.31 1. 대표이사 선임의 건 가결 참석 찬성 - - 20-4 2020.04.22 1. 미국 현지법인 Brainzsquare, Inc 청산의 건 가결 참석 찬성 - - 20-5 2020.04.29 1. 일본 동경지점 해산의 건&cr;2. 일본 동경지점 대표자 퇴임의 건 가결 참석 찬성 - - 20-6 2020.07.22 1. IPO 추진을 위한 대표 주관회사 선정의 건 가결 참석 찬성 - - 20-7 2020.09.22 1. 임시주주총회 개최의 건 가결 참석 찬성 - - 20-8 2020.10.14 1. 사규 제정/개정의 건 가결 - - 참석 찬성 20-9 2020.12.21 1. 보상위원회 구성의 건 2. 인사위원회 구성의 건 가결 - - 참석 찬성 [2021년 이사회] 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 감사 류형영 참석여부 찬반 21-1 2021.01.07 1. 명의개서대리인 선임의 건 가결 참석 찬성 21-2 2021.02.15 1. 2020년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 참석 찬성 21-3 2021.03.15 1. 사규 제정의 건 2. 내부회계관리자 선임의 건 가결 참석 찬성 21-4 2021.03.15 1. 우리사주 배정 유상증자의 건 가결 참석 찬성 21-5 2021.03.15 1. 정기주주총회 개최의 건 가결 참석 찬성 21-6 2021.04.14 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건 가결 참석 찬성 21-7 2021.06.18 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건 가결 참석 찬성 &cr;마. 감사 교육실시 현황&cr; 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 주요 경력상 충분한 자격 요건 미실시하였으나,&cr; 향후 필요 시마다 교육 진행 예정. &cr; 바. 감사 지원조직 현황&cr; 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획실 3 이사 1명(14년)&cr;부장 1명(16년)&cr;차장 1명(6년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에&cr;관한 감사직무 수행 지원 &cr; &cr; 사 . 준법지원인 등&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr; 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제 배제에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다. 제 34조 <이사의 선임> ① 이사는 주주총회에서 선임한다.&cr;② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr;③ 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. &cr; &cr; 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr;&cr; &cr; 다. 소수주주권의 행사여부&cr; &cr;당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.&cr; &cr; &cr; 라. 경영권 경쟁여부&cr; &cr; 당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.&cr; VI. 주주에 관한 사항 &cr; 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 &cr; &cr; 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초(21.01.01) 기 말(신고서 제출일) 주식수 지분율 주식수 지분율 강선근 본인 보통주 1,676,562 48.10 1,676,562 45.43 - 심재걸 임원 보통주 78,816 2.26 85,288 2.31 - 김자환 임원 보통주 60,000 1.72 60,000 1.63 - 김상래 임원 보통주 60,000 1.72 60,000 1.63 - 노상호 임원 보통주 9,000 0.26 46,340 1.26 - 서은숙 임원 보통주 - - 36,864 1.00 윤재형 임원 보통주 14,042 0.40 36,660 0.99 김성준 임원 보통주 - - 30,000 0.81 강건순 임원 보통주 - - 5,646 0.15 - 심현보 임원 보통주 - - 4,494 0.12 - 합계 보통주 1,898,420 54.46 2,041,854 55.32 주1. 당사의 2021년 01월 01일 기준 발행주식총수는 3,485,796주 이며, 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수는 3,690,796주입니다.&cr; 나. 최대주주의 주요경력&cr; 성명 직책명 약 력 비고 강선근&cr;(1972.03) 대표이사 - KAIST 산업디자인학 학사 - KAIST 산업디자인학 디자인경영 전공 석사 - 삼성중공업㈜ 대리 - 디자인드림㈜ 책임 - 브레인즈컴퍼니㈜ 대표이사 - &cr; 2. 최대주주의 변동현황 &cr;당사는 신고서제출일 기준 최근 5개년 동안 최대주주 변경사항이 없습니다.&cr; &cr; &cr; 3. 주식의 분포 &cr; 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황 (기준일:증권신고서 제출일) (단위: 주, %) 구분 주주명 종류 소유주식수 지분율 5%이상 주주 강선근 보통주 1,676,562 45.43 유암코삼호그린중소기업성장&cr;사모투자합자회사 보통주 571,400 15.48 박정환 보통주 439,988 11.92 우리사주조합 보통주 130,586 3.54 주1. 상기 비율은 발행주식총수 3,690,796주에 대한 비율입니다.&cr;&cr; 나. 소액주주현황 (기준일:2021년 04월 15일) (단위:명, 주) 구분 주주 보유주식 비고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 70 81.4% 368,518 10.0% - 주1. 소액주주 기준일은 한국거래소 상장예비심사청구서 제출시 폐쇄한 주주명부 기준(기준일 2021.04.15)입니다. 주2. 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서 상기 보유주식수는 최대주주등의 소유주식수를 제외한 주식수 입니다.&cr; &cr;&cr; 4. 주식 사무&cr; 정관 제10조&cr;(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr;② 이사회는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr;1. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;2. 상법 제 542 조의 3 에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr;3. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우&cr;4. 근로복지기본법 제 39 의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr;5. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우&cr;6. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우&cr;7. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr;8. 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr;9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100 분의 10 을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우&cr;③ 제 2 항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr;④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 결산기 주주명부&cr;폐쇄시기 회사는 매년12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 이사회 결의로 일정기간을 정할수 있다. 주권 종류 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8 종으로 한다 . 다만 ,「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 명의개서대리인 주식회사 국민은행&cr;(주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동))&cr;(TEL: 02-2073-8117, 8121, 8126) 공고 방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.brainz.co.kr)에 합니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 한국경제신문에 게재합니다. 주주의 특전 해당사항 없음 &cr; 5. 주가 및 주식 거래 실적&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 &cr; [기준일 : 증권신고서 제출일 현재] (단위:주) 성명 성별 출생&cr;년월 직위 등기&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요 경력 소유주식 재직&cr;기간 임기&cr;만료 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 강선근 남 1972 대표&cr;이사 등기 상근 경영총괄 - 93.02 KAIST 산업디자인학 학사 - 95.02 KAIST 산업디자인학 디자인경영 전공 석사 - 95.03~98.08 삼성중공업㈜ 대리 - 98.09~00.08 디자인드림㈜ 책임 - 00.09~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 대표이사 1,676,562 - 21년 23.03.31 심재걸 남 1972 상무 등기 상근 전략사업본부총괄 - 94.02 KAIST 경영과학 학사 - 96.02 KAIST 경영과학 석사 - 96.03~01.06 동양시스템즈㈜ 대리 - 01.06~03.02 ㈜엔엠텔 팀장 - 03.09~06.07 동양시스템즈㈜ 과장 - 06.07~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 상무 85,288 - 15년 23.03.31 김자환 남 1971 상무 등기 상근 연구소장 - 93.02 KAIST 수학과 학사 - 96.05 University of Michigan 수학과 석사 - 99.04 University of Michigan 수학과 박사 - 99.03~00.07 KAIST 인공지능연구실 연구원 - 00.07~03.04 ㈜판타그램 차장 - 03.05~05.08 KAIST 인공지능연구실 연구원 - 05.09~06.06 한국IBM㈜ Senior Consultant - 06.07~07.04 SK텔레콤㈜ 차장 - 07.06~10.02 퓨처포트 이사 - 10.04~16.03 ㈜유티플러스인터렉티브 본부장 - 16.06~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 연구소장 60,000 - 5년 23.03.31 오재철 남 1970 사외&cr;이사 등기 비상근 사외이사 - 91.02 경희대학교 경제학과 학사 - 16.02 상명대학교 경영공학과 석사 - 94.01~95.12 F1 Consulting 대표이사 - 96.01~98.07 ㈜한메소프트 기획 이사 - 15.01~16.09 KB제7호기업인수목적㈜ 대표이사 - 99.07~현재 ㈜아이온커뮤니케이션즈 대표이사 - 20.10~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 사외이사 - - 1년 23.10.14 박선옥 남 1971 사외&cr;이사 등기 비상근 사외이사 - 98.02 고려대학교 중어중문과 학사 - 04.07 고려대학교 정책대학원 아태지역연구 석사 - 16.07 중국 북경대학교 중국정치 박사 - 11.11~현재 케이유네트웍스㈜ 대표이사 - 20.10~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 사외이사 - - 1년 23.10.14 류형영 남 1972 감사 등기 비상근 감사 - 94.02 서울대학교 공법학과 학사 - 97.12 제39회 사법시험 합격 - 03.04~14.06 법무법인 율촌 파트너 변호사 - 14.08~현재 법무법인 현 파트너 변호사 - 20.10~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 감사 - - 1년 23.10.14 윤재형 남 1971 상무 비등기 상근 개발&cr;5그룹장 - 96.02 KAIST 전산학 학사 - 96.01~96.12 한빛컴퓨터학원 직원 - 97.01~98.04 MJL Korea㈜ 사원 - 98.05~00.09 Centigram Korea 과장 - 00.10~05.03 ㈜엔엠텔 이사 - 05.04~06.03 에이스트로닉스㈜ 부장 - 06.04~07.07 이노패스소프트웨어코리아㈜ 차장 - 07.08~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 상무 36,660 - 14년 - 노상호 남 1973 이사 비등기 상근 개발&cr;1그룹장 - 99.02 경성대학교 컴퓨터공학 학사 - 01.02 경성대학교 컴퓨터공학 석사 - 01.01~02.03 온고테크 사원 - 02.04~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 46,340 - 19년 - 김성준 남 1971 이사 비등기 상근 개발&cr;2그룹장 - 94.02 KAIST 산업디자인학 학사 - 96.02 KAIST 산업디자인학 석사 - 96.02~01.05 삼성SDS㈜ 전임 - 01.06~03.07 ㈜텐디알 차장 - 03.08~09.06 ㈜엔채널 이사 - 09.07~10.05 ㈜엑스로드 이사 - 10.12~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 30,000 - 11년 - 김상래 남 1971 이사 비등기 상근 개발&cr;4그룹장 - 94.02 KAIST 전산학 학사 - 96.02 KAIST 전산학 석사 - 96.03~00.03 SK텔레콤㈜ 대리 - 00.04~05.03 유엔젤㈜ 과장 - 15.02~16.11 ㈜벨류웨이즈 공동대표 - 17.01~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 60,000 - 4년 - 강건순 남 1965 이사 비등기 상근 영업 - 90.02 인하공업전문대학 전산계산학 전문학사 - 90.01~91.12 한국경제신문사 사원 - 92.01~06.08 케이티하이텔㈜ 과장 - 06.08~ 현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 5,646 - 15년 - 서은숙 여 1975 이사 비등기 상근 영업 - 98.02 경희대학교 섬유공학 학사 - 98.01~00.05 ㈜SH글로벌 주임 - 01.01~02.03 ㈜휴로닉스 대리 - 02.06~05.02 어니언소프트 대리 - 06.02~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 36,864 - 15년 - 심현보 남 1974 이사 비등기 상근 관리총괄 - 01.02 한림대학교 경영학 학사 - 02.02~04.02 ㈜코웰시스넷 사원 - 04.03~07.01 ㈜디지탈디바이스 대리 - 07.03~현재 브레인즈컴퍼니㈜ 이사 4,494 - 14년 - 주1. 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원 중 타사의 임원 겸직 현황은 아래와 같습니다. 성 명 직위 겸직 현황 회사명 직 책 근무연수 오재철 사외이사 ㈜아이온커뮤니케이션즈 대표이사 22년 박선옥 사외이사 케이유네트웍스㈜ 대표이사 10년 류형영 감사 법무법인 현 파트너 변호사 7년 주2. 비등기임원인은 우리사주조합으로 지분을 보유(1년 예탁)하고 있으며, 세부내역은 다음과 같습니다. 성명 직급 주식수(주) 윤재형 상무 2,710 강건순 이사 2,487 서은숙 이사 2,872 노상호 이사 1,282 김성준 이사 2,118 김상래 이사 1,981 심현보 이사 2,791 &cr; 나 . 직원 등의 현황 &cr; &cr; - 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 년, 백만원) 부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 비고 기간의&cr;정함이 없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 전사 남 65 - - - 65 8.22 3,258 52 - 전사 여 22 - - - 22 4.27 824 41 - 합 계 87 - - - 87 7.22 4,082 49 - 주1. 급여총액은 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 지급한 금액 기준이며, 1인평균급여액은 연환산하여 작성하였습니다.&cr;주2. 직원수는 등기임원을 제외하고 산정하였습니다. &cr; - 미 등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 구분 인원수 연간급여총액 1인평균급여액 비고 미등기임원 7명 685 98 - 주1. 급여총액은 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 지급한 금액 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr; 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등&cr; &cr; (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 명, 백만원) 구분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 5 1,000 사외이사 포함 감사 1 50 - 주1. 2021년 03월 정기주주총회에서 승인된 금액 기준입니다.&cr; (2) 보수지급금액&cr; 2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 731 104 - 주1. 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2020년 등기이사 및 감사에게 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 지급된 금액 기준입니다.&cr; &cr; &cr; 2-2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 723 241 - 기타비상무이사 - - - - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 2 5 3 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3 3 - 주1. 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2020년 등기이사 및 감사에게 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 지급된 금액 기준입니다.&cr;&cr; (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr;&cr;등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정, 지급하고 있습니다.&cr;&cr; (4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr;&cr;당사의 이사 및 감사는 개별 보수총액이 5억원을 초과하지 않습니다.&cr;&cr; 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 &cr; (1) 이사, 감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치&cr; (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 67,100 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 67,100 - 주1. 주식매수선택권의 공정가치 총액은 2021년 1분기 기준이며, 공정가치 산출방법은 2021년 1분기 검토보고서 주석20 (3) 주식기준보상을 참고하시기 바랍니다.&cr; (2) 주식매수선택권 부여 현황&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 원, 주) 대상 관계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 변동수량 미행사&cr;수량 행사기간 행사&cr;가격 부여 행사 취소 심현보 비등기임원 2019.03.29 신주교부 보통주 15,000 - - 15,000 2022.03.30 ~ 2025.03.29 2,200 심재걸 등기임원 2021.03.31 신주교부 보통주 25,000 - - 25,000 2024.04.01 ~ 2027.03.31 11,700 서은숙 비등기임원 25,000 - - 25,000 김성준 비등기임원 15,000 - - 15,000 노상호 비등기임원 15,000 - - 15,000 심현보 비등기임원 5,000 - - 5,000 직원1인 직원 15,000 - - 15,000 합계 115,000 - - 115,000 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 &cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; IX. 대주주 등과의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금&cr; &cr; 당사는 회사의 최대주주에 자금 대여내역이 있었으며, 증권신고서 제출일 현재 전액 상환 완료되었습니다. (단위 : 백만원) 구분 성명 (법인명) 관계 증권신고서 &cr;제출일 현재 2020년 2019년 2018년 증가 감소 증가 감소 증가 감소 대여금 강선근 최대주주 - - 1,029 - 36 490 207 주1. 대여금과 관련한 원금 및 이자(연 3%) 모두 전액회수 완료되었 습니다.&cr; &cr;&cr; 나. 담보제공 내역&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;&cr; 다. 채무보증 내역&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;&cr; 라. 증권 등 매수 또는 매도 내역&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;&cr; 마. 차입금 내역&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;&cr; 바. 장기공급계약 등의 내역&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; 사. 영업양수도 내역&cr; &cr;증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; &cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr; &cr; 당사 는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr;&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; &cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr; &cr; 가. 대여금&cr; &cr; 당사는 회사의 前 임원에 자금 대여내역이 있었으며, 증권신고서 제출일 현재 전액 상환 완료되었습니다. (단위 : 백만원) 구분 성명 (법인명) 관계 증권신고서 &cr;제출일 현재 2020년 2019년 2018년 증가 감소 증가 감소 증가 감소 대여금 박정환 前 임원 - - - - 447 450 3 주1. 대여금 거래와 관련하여 박정환은 재직 당시 발생한 거래이며, 대여금과 관련한 원금 및 이자(연 3%) 모두 전액회수 완료되어 현재 잔액은 없습니다. 나. 매출 및 매입거래&cr; &cr; 당사는 당사의 주요주주인 박정환(증권신고서 제출일 기준 지분율 11.92%)이 대표이사 및 최대주주인 법인과 거래내역이 존재합니다. (단위 : 백만원) 성명 (법인명) 관계 구분 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 금액 내용 금액 내용 금액 내용 시큐드라이브 주요주주 소유법인 매입 거래 - 12 원재료 5 원재료 - - 4 327 외주비 등 17 외주비 등 - - &cr; X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 &cr; 가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 .&cr;&cr; 나. 주주총회 의사록 요약&cr; 개최일자 구분 내용 가결여부 2017-03-31 정기 1. 재무제표 승인의 건&cr;2. 이사 선임의 건&cr;3. 주식매수선택권 부여의 건&cr;4. 이사보수한도 승인의 건&cr;5. 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2018-03-30 정기 1. 재무제표 승인의 건&cr;2. 감사 선임의 건&cr;3. 이사 보수한도액 승인의 건&cr;4. 감사보수 한도액 승인의 건&cr;5. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 2019-03-29 정기 1. 재무제표 승인의 건&cr;2. 정관 변경의 건&cr;3. 이사 보수 한도액 승인의 건&cr;4. 감사보수 한도액 승인의 건&cr;5. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 2020-03-31 정기 1. 재무제표 승인의 건&cr;2. 정관 일부 변경의 건&cr;3. 이사선임의 건&cr;4. 이사 보수 한도액 승인의 건&cr;5. 감사보수 한도액 승인의 건 원안대로 가결 2020-10-14 임시 1. 정관변경의 건&cr;2. 사외이사 선임의 건&cr;3. 감사 선임의 건 원안대로 가결 2021-03-31 정기 1. 재무제표 승인의 건&cr;2. 정관 일부 변경의 건&cr;3. 주식매수선택권 부여의 건&cr;4. 이사 보수 한도액 승인의 건&cr;5. 감사보수 한도액 승인의 건 원안대로 가결 &cr; 2. 우발채무 등&cr; 가. 중요한 소송사건 등&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음,수표 현황&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; 다. 채무보증 현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; &cr; 마. 그 밖의 우발채무 등 회사는 계약이행보증, 입찰보증, 하자보증 및 선급이행보증과 관련하여 서울보증보험에 가입하였으며 보험금액은 2021년 1분기말 기준 1,472백만원입니다. (2020년말 기준 1,662백만원)&cr;&cr; &cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권 등&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; &cr; 3. 제재현황 등 그밖의 상황&cr; &cr; 가. 제재현황&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; &cr; 나. 단기매매차익 환수현황&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr; 라. 중소기업 기준 검토표 중소기업 등 기준검토표_페이지_1.jpg 중소기업 등 기준검토표_페이지_1 중소기업 등 기준검토표_페이지_2.jpg 중소기업 등 기준검토표_페이지_2 &cr; 마. 직접금융 자금의 사용&cr; (1) 공모자금의 사용 내역&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; (2) 사모자금의 사용 내역&cr; (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 백만원) 구분 납입일 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생&cr;사유 등 사용용도 조달금액 사용용도 금액 2021.03.31 유상증자 운영자금 1,170 운영자금 - - 주1. 상기 사모자금 조달은 우리사주조합을 대상으로 유상증자를 실시한 내역입니다.&cr; 주2. 미사용자금의 운용내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 채권 중소기업은행 중금채 1,000 21.04~22.04 3개월 단기금융상품 신한금융투자 CMA 170 21.04~현재 3개월 &cr; 바. 외국지주회사의 자회사 현황&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; &cr;&cr; 사. 합병등의 사후정보&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; &cr; 아. 녹색경영&cr; &cr;당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 자. 특례상장기업의 사후정보&cr; &cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;&cr; 차. 보호예수 현황&cr;&cr; 당사는 한국거래소 코스닥 시장 상장규정에 의거 보호예수 완료하였으며 해당 내용은 '제1부.III.3.기타위험'에서 기재하고 있는 유통가능물량을 참조하시기 바랍니다.&cr; XI. 상세표 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr; 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;