Brains Technology,Inc.

Quarterly Report • Mar 14, 2024

 第２四半期報告書_20240314135736

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月14日
【四半期会計期間】	第16期第２四半期（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）
【会社名】	ブレインズテクノロジー株式会社
【英訳名】	Brains Technology,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 齋藤 佐和子
【本店の所在の場所】	東京都港区高輪三丁目23番17号
【電話番号】	03-6455-7023
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長 河田 哲
【最寄りの連絡場所】	東京都港区高輪三丁目23番17号
【電話番号】	03-6455-7023
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長 河田 哲
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36722 40750 ブレインズテクノロジー株式会社 Brains Technology,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2023-08-01 2024-01-31 Q2 2024-07-31 2022-08-01 2023-01-31 2023-07-31 1 false false false E36722-000 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36722-000 2023-08-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36722-000 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36722-000 2022-08-01 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36722-000 2023-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36722-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36722-000 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36722-000 2024-03-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36722-000 2024-03-14 E36722-000 2024-01-31 E36722-000 2023-08-01 2024-01-31 E36722-000 2023-11-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36722-000 2022-11-01 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36722-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20240314135736

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期

第２四半期累計期間 | 第16期

第２四半期累計期間 | 第15期 |
| 会計期間 | | 自　2022年８月１日

至　2023年１月31日 | 自　2023年８月１日

至　2024年１月31日 | 自　2022年８月１日

至　2023年７月31日 |
| 売上高 | （千円） | 418,954 | 463,037 | 1,053,861 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △43,327 | 21,185 | 162,246 |
| 四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△） | （千円） | △31,615 | 13,552 | 122,646 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 586,866 | 597,961 | 589,681 |
| 発行済株式総数 | （株） | 5,465,200 | 5,563,500 | 5,509,900 |
| 純資産額 | （千円） | 1,329,240 | 1,519,244 | 1,489,132 |
| 総資産額 | （千円） | 1,602,236 | 1,778,903 | 1,836,235 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | △5.80 | 2.44 | 22.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 2.26 | 20.43 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 83.0 | 85.4 | 81.1 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △13,369 | 50,689 | 275,303 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △82,621 | △130,198 | △219,226 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △9,148 | 11,560 | △48,878 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,194,604 | 1,238,992 | 1,306,941 |

回次		第15期 第２四半期会計期間	第16期 第２四半期会計期間
会計期間		自　2022年11月１日 至　2023年１月31日	自　2023年11月１日 至　2024年１月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△1.08	6.04

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

３．第15期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

当第２四半期累計期間において、当社はImpulse、Neuron ESに関する新たな顧客創出や、各製品の機能強化に注力して参りました。また、他社との製品連携や共同実証実験を行う等のアライアンス強化や、製品の販売力向上に向けた営業体制の強化に努めて参りました。

この結果、当第２四半期累計期間における売上高は463,037千円（前年同期比10.5％増加）、売上総利益は258,118千円（前年同期比13.0％増加）、営業利益は21,294千円（前年同期は42,635千円の営業損失）、経常利益は21,185千円（前年同期は43,327千円の経常損失）、四半期純利益は13,552千円（前年同期は31,615千円の四半期純損失）となりました。事業全体での高い成長を実現するために、積極的なサービス開発及び人員強化を引き続き進めて参ります。なお、当社はエンタープライズAIソフトウエア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に関する記載は省略しております。

（２）財政状態に関する説明

(資産の部)

当第２四半期会計期間末における総資産は1,778,903千円となり、前事業年度末に比べ57,331千円減少いたしました。流動資産は1,379,850千円(前事業年度末比103,820千円減少)となりました。主な減少要因は、現金及び預金が67,949千円減少したこと等によるものであります。また、固定資産は399,052千円(前事業年度末比46,488千円増加)となりました。主な増加要因は、ソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）の増加41,992千円等によるものであります。

(負債の部)

当第２四半期会計期間末における負債は259,659千円となり、前事業年度末に比べ87,444千円減少いたしました。主な減少要因は、契約負債の減少24,185千円、未払法人税等の減少17,994千円、未払消費税等の減少19,982千円等によるものであります。

(純資産の部)

当第２四半期会計期間末における純資産は1,519,244千円となり、前事業年度末に比べ30,112千円増加いたしました。これは、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加13,552千円、新株予約権の行使による新株の発行により、資本金が8,280千円、資本準備金が8,280千円それぞれ増加したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローに関する説明

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は1,238,992千円となり、前事業年度末に比べ67,949千円減少いたしました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期会計期間末における営業活動による資金の増加は50,689千円（前年同四半期は13,369千円の減少）となりました。これは主に、税引前四半期純利益21,185千円、減価償却費87,018千円の計上、売上債権の減少による収入42,477千円、法人税等の支払による支出29,942千円、契約負債の減少による支出24,811千円、未払消費税等の減少による支出19,982千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期会計期間末における投資活動による資金の減少は130,198千円（前年同四半期は82,621千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出126,709千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期会計期間末における財務活動による資金の増加は11,560千円（前年同四半期は9,148千円の減少）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入16,560千円、長期借入金の返済による支出5,000千円によるものであります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について重要な変更はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（７）研究開発活動

当第２四半期累計期間における当社の研究開発活動の金額は16,994千円であります。なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	19,000,000
計	19,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） 　（2024年１月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年３月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,563,500	5,563,500	東京証券取引所 （グロース市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	5,563,500	5,563,500	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2023年11月１日～ 2024年１月31日(注)	300	5,563,500	60	597,961	60	562,961

（注）新株予約権の行使による増加であります。  

（５）【大株主の状況】

		2024年１月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
齋藤　佐和子	千葉県千葉市美浜区	2,677,000	48.11
中澤　宣貴	神奈川県藤沢市	600,000	10.78
河田　哲	神奈川県横浜市戸塚区	200,000	3.59
今野　勝之	神奈川県横浜市神奈川区	200,000	3.59
NVCC７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　日本ベンチャーキャピタル株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目４番１号	78,500	1.41
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	70,897	1.27
榎並　利晃	東京都町田市	70,000	1.25
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC４A ２BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）	49,500	0.88
松本　典文	栃木県宇都宮市	45,000	0.80
林　琢磨	東京都大田区	40,000	0.71
計	－	4,030,897	72.45

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年１月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,560,100	55,601	権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	3,400	－	－
発行済株式総数		5,563,500	－	－
総株主の議決権		－	55,601	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）及び第２四半期累計期間（2023年８月１日から2024年１月31日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2023年７月31日)	当第２四半期会計期間 (2024年１月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,306,941	1,238,992
売掛金	165,752	123,274
その他	10,976	17,583
流動資産合計	1,483,671	1,379,850
固定資産
有形固定資産	9,836	10,364
無形固定資産
ソフトウエア	298,950	318,207
ソフトウエア仮勘定	2,690	25,426
無形固定資産合計	301,641	343,634
投資その他の資産	41,086	45,054
固定資産合計	352,564	399,052
資産合計	1,836,235	1,778,903
負債の部
流動負債
買掛金	15,753	11,956
１年内返済予定の長期借入金	8,000	6,000
未払法人税等	36,665	18,671
未払消費税等	26,066	6,083
契約負債	171,012	146,827
その他	47,939	29,935
流動負債合計	305,437	219,474
固定負債
長期借入金	6,000	3,000
長期契約負債	35,665	37,185
固定負債合計	41,665	40,185
負債合計	347,103	259,659
純資産の部
株主資本
資本金	589,681	597,961
資本剰余金	554,681	562,961
利益剰余金	344,770	358,322
株主資本合計	1,489,132	1,519,244
純資産合計	1,489,132	1,519,244
負債純資産合計	1,836,235	1,778,903

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自2022年８月１日 　至2023年１月31日)	当第２四半期累計期間 (自2023年８月１日 　至2024年１月31日)
売上高	418,954	463,037
売上原価	190,584	204,919
売上総利益	228,369	258,118
販売費及び一般管理費	※ 271,005	※ 236,823
営業利益又は営業損失（△）	△42,635	21,294
営業外収益
受取利息	6	6
雑収入	112	10
営業外収益合計	118	16
営業外費用
支払利息	810	126
営業外費用合計	810	126
経常利益又は経常損失（△）	△43,327	21,185
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）	△43,327	21,185
法人税、住民税及び事業税	1,236	11,970
法人税等調整額	△12,948	△4,337
法人税等合計	△11,712	7,633
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△31,615	13,552

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自2022年８月１日 　至2023年１月31日)	当第２四半期累計期間 (自2023年８月１日 　至2024年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）	△43,327	21,185
減価償却費	59,431	87,018
賞与引当金の増減額（△は減少）	11,504	－
受取利息	△6	△6
支払利息	810	126
売上債権の増減額（△は増加）	48,756	42,477
仕入債務の増減額（△は減少）	△5,770	△3,136
未払金の増減額（△は減少）	△11,604	△5,236
未払消費税等の増減額（△は減少）	△4,843	△19,982
未払法人税等の増減額（△は減少）	1,006	△22
契約負債の増減額（△は減少）	△19,333	△24,811
長期契約負債の増減額（△は減少）	△7,221	2,145
その他	△18,642	△19,104
小計	10,758	80,652
利息の受取額	6	6
利息の支払額	△659	△27
法人税等の支払額	△23,475	△29,942
営業活動によるキャッシュ・フロー	△13,369	50,689
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△6,955	△3,489
無形固定資産の取得による支出	△75,666	△126,709
投資活動によるキャッシュ・フロー	△82,621	△130,198
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△21,178	△5,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入	12,030	16,560
財務活動によるキャッシュ・フロー	△9,148	11,560
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△105,139	△67,949
現金及び現金同等物の期首残高	1,299,743	1,306,941
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 1,194,604	※ 1,238,992

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2022年８月１日 　至　2023年１月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2023年８月１日 　至　2024年１月31日）
給料及び手当	74,804千円	80,861千円
研究開発費	43,595	16,994
賞与引当金繰入額	5,455	－

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2022年８月１日 至　2023年１月31日）	当第２四半期累計期間 （自　2023年８月１日 至　2024年１月31日）
現金及び預金勘定	1,194,604千円	1,238,992千円
現金及び現金同等物	1,194,604	1,238,992

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2022年８月１日　至　2023年１月31日）

当社は、エンタープライズAIソフトウエア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2023年８月１日　至　2024年１月31日）

当社は、エンタープライズAIソフトウエア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期累計期間（自　2022年８月１日　至　2023年１月31日）

			（単位：千円）
		一時点で移転される財またはサービス	一定期間にわたり移転される財またはサービス	合計
フロー収益
	ソフトウエアライセンス販売※	105,880	－	105,880
	導入支援作業	154,319	－	154,319
ストック収益
	ソフトウエア保守及び利用サービス	－	158,754	158,754
顧客との契約から生じる収益		260,200	158,754	418,954

※ソフトウエアライセンス販売の金額には、一時的な評価ライセンス等、ごく短い期間にわたり充足される履行義務に該当する金額を含めて表示しております。

当第２四半期累計期間（自　2023年８月１日　至　2024年１月31日）

			（単位：千円）
		一時点で移転される財またはサービス	一定期間にわたり移転される財またはサービス	合計
フロー収益
	ソフトウエアライセンス販売※	102,028	－	102,028
	導入支援作業	174,234	－	174,234
ストック収益
	ソフトウエア保守及び利用サービス	－	186,775	186,775
顧客との契約から生じる収益		276,262	186,775	463,037

※ソフトウエアライセンス販売の金額には、一時的な評価ライセンス等、ごく短い期間にわたり充足される履行義務に該当する金額を含めて表示しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自2022年８月１日 至2023年１月31日）	当第２四半期累計期間 （自2023年８月１日 至2024年１月31日）
（１）１株当たり四半期純利益 　　　又は１株当たり四半期純損失（△）	△5円80銭	2円44銭
（算定上の基礎）
四半期純利益又は四半期純損失（△）（千円）	△31,615	13,552
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純利益 　又は四半期純損失（△）（千円）	△31,615	13,552
普通株式の期中平均株式数（株）	5,454,650	5,547,750
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	2円26銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	436,529
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの

１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20240314135736

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。