BRAIN Biotech AG

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG

Zwingenberg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2018 bis zum 30.09.2019

"Auf Ebene der Tochterunternehmen schreitet die Verzahnung der einzelnen Unternehmensteile weiter voran und es werden Schritt für Schritt neue Geschäftsoptionen erschlossen."

Dr. Georg Kellinghusen - Vorsitzender des Aufsichtsrats

von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einbezogen. Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war in jeder Hinsicht geprägt von verantwortungsvollem und zielgerichtetem Handeln.

Personalangelegenheiten

Im Berichtszeitraum gab es folgende Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats:

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 07.03.2019 endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Ludger Müller und Christian Körfgen. Beide stehen auf eigenen Wunsch aus alters- bzw. gesundheitsbedingten Gründen für eine weitere Amtszeit nicht mehr zur Verfügung.

Die Hauptversammlung der BRAIN AG hat am 07.03.2019 die neu zu besetzenden Aufsichtsratsmandate an Prof. Dr. Bernhard Hauer und Dr. Michael Majerus vergeben.

Innerhalb des Vorstands haben folgenden Veränderungen stattgefunden. Herr Frank Goebel ist zum Ende Dezember 2018 wie zuvor angekündigt aus dem Vorstand ausgeschieden. Mit Wirkung zum 01.12.2018 wurde Manfred Bender in den Vorstand der BRAIN AG berufen und hat zum 01.01.2019 die Funktion des Chief Financial Officer (CFO) übernommen. Mit Wirkung zum 01.01.2019 wurde Herr Ludger Roedder als Chief Business Officer (CBO) in den jetzt dreiköpfigen Vorstand der BRAIN AG berufen.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2018/19 fanden insgesamt sechs Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats, zweiundzwanzig Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie vier Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse statt. Dabei hatten die Aufsichtsratsmitglieder stets ausreichend Zeit, sich mit den vorgelegten Informationen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Ansichten einzubringen. Im Rahmen der Sitzungen wurden die Informationen ausführlich mit dem Vorstand diskutiert und auf ihre Plausibilität hin geprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder Vorstand erforderlich war.

Nähere Einzelheiten zu den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse enthält die nachstehende individualisierte Auflistung der Sitzungsteilnahmen.

TABELLE 01. 1

ÜBERSICHT DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2018/19

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Name	Sitzungsteilnahmen1	Bemerkungen
Dr. Ludger Müller	9/9	Im Zuge der HV am 07.03.2019 ausgeschieden
Dr. Georg Kellinghusen	22/22	Vorsitzender seit der HV am 07.03.2019
Dr. Martin B. Jager	21/24	Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt
Dr. Anna C. Eichhorn	9/9
Prof. Dr. Bernhard Hauer	5/6	Seit HV am 07.03.2019, Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt
Christian Körfgen	3/5	Im Zuge der HV am 07.03.2019 ausgeschieden,; Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt
Dr. Michael Majerus	10/15	Seit HV am 07.03.2019 , Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt
Dr. Rainer Marquart	9/12	Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt

Auch außerhalb der Sitzungen befanden sich die Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere meine Person als Aufsichtsratsvorsitzender und Ausschussvorsitzender sowie die jeweiligen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, des M&A-Ausschusses sowie des Innovationsausschusses, in regelmäßigem Austausch sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand. Dabei wurde speziell zu Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Corporate Governance und der Compliance des Unternehmens beraten. Über wesentliche Erkenntnisse wurden die anderen Aufsichtsratsmitglieder spätestens in den nächsten Plenums bzw. Ausschusssitzungen informiert.

Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten.

Schwerpunkte der Beratung im Aufsichtsratsplenum

Im Geschäftsjahr 2018/19 haben wir uns im Plenum des Aufsichtsrats besonders mit folgenden Themen befasst:

1 einschließlich Ausschusssitzungen, bezogen auf die jeweils relevanten Sitzungen innerhalb der jeweiligen Mandatsperiode


―	Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017/18,
―	Corporate-Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung,
―	Erreichung der Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2018/19, bezogen auf die Entwicklung der Geschäftsbereiche Biolndustrial und BioScience,
―	Risikomanagement und interne Kontrollsysteme,
―	Strategieentwicklung und Anpassung der Strategie für die Gesellschaft,
―	Planung und Durchführung der Hauptversammlung am 07.03.2019,
―	Begleitung von Kostenmaßnahmen,
―	Veräußerung aller Anteile an der Monteil Cosmetic International GmbH
―	Aktualisierung des Rahmens des Aktienoptionsprogramms "Employer Stock Option Program" (ESOP),
―	laufende und zukünftige Forschungsprojekte,
―	strategische Allianzen und geplante Kooperationen,
―	Budget für das Geschäftsjahr 2019/20 und Planung für die nächsten fünf Jahre.

Konkrete Beschlüsse hat der Aufsichtsrat jeweils nach intensiver Prüfung und Diskussion gefasst.

Folgende Themen und Beschlüsse werden ergänzend dargestellt:

Am 13.12.2018 hat der Aufsichtsrat die Jahresabschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2017/18 gebilligt und dem Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt, nachdem der Abschluss zuvor in Präsenzsitzungen eingehend erläutert und diskutiert worden war.

Die dritte öffentliche Hauptversammlung wurde im Vorfeld besprochen. Insbesondere wurden Wahlvorschläge für die frei werdenden Aufsichtsratssitze erörtert und die Vorstellung der Nachfolgekandidaten für die Hauptversammlung vorbereitet.

Im Anschluss an die Hauptversammlung am 07.03.2019 fand noch am selben Tag die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats mit den neu gewählten Mitgliedern Prof. Dr. Hauer und Dr. Michael Majerus statt. In der konstituierenden Sitzung wurde Herr Dr. Georg Kellinghusen zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt und die Ausschüsse wurden durch die Wechsel im Aufsichtsrat in Teilen neu besetzt.

Ausschüsse

Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat aktuell insgesamt fünf Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss, einen Personalausschuss, einen M&A-Ausschuss und einen Innovationsausschuss. Diese bereiten auf Basis der jeweiligen Ausschuss-Geschäftsordnung Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Plenumssitzung.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der bis zur Hauptversammlung am 07.03.2019 Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse und mehr als 30-jährige Erfahrung als langjähriger Finanzvorstand unter anderem in vier börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. Der aktuelle Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Michael Majerus verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als Leiter des Rechnungswesens und Finanzvorstand u. a. in drei börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. Dem Prüfungsausschuss gehören derzeit neben dem Ausschussvorsitzenden die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Georg Kellinghusen und Dr. Rainer Marquart an.

Der Prüfungsausschuss hat weiterhin gebilligt, dass die Ernst & Young GmbH bzw. im Konzernverbund mit der Ernst & Young GmbH stehende Unternehmensberatungsgesellschaften Nicht-Prüfungsleistungen für die Gesellschaft erbringen, und hat sich dabei von dem Fortbestehen der Unabhängigkeit der Ernst & Young GmbH für das Prüfungsmandat überzeugt.

Im Geschäftsjahr 2018/19 haben vier Präsenzsitzungen des Prüfungsausschusses stattgefunden.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2018/19 insbesondere zur Auswahl eines geeigneten Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 07.03.2019 eine Präsenzsitzung abgehalten. Dem Ausschuss gehört neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Georg Kellinghusen das Aufsichtsratsmitglied Dr. Anna C. Eichhorn an. Bis zu seinem Ausscheiden am 07.03.2019 aus dem Aufsichtsrat war Dr. Ludger Müller Vorsitzender des Ausschusses. Der Nominierungsausschuss ist mit zwei Mitgliedern weiterhin entsprechend der Geschäftsordnung besetzt.

Personalausschuss

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Dies umfasst insbesondere die Auswahl, Ernennung und Entlassung von Vorstandsmitgliedern, den Abschluss und die Anpassung von Dienstverträgen und Pensionsvereinbarungen, das Vergütungssystem einschließlich seiner Umsetzung im Rahmen der Dienstverträge, die Festlegung von Zielgrößen für die variable Vergütung, die Festlegung und Überprüfung der angemessenen Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Freigabe des jährlichen Vergütungsberichts. Der Personalausschuss beschließt außerdem über die Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern gemäß § 112 AktG, die Genehmigung anderer Geschäftstätigkeiten der Vorstandsmitglieder gemäß § 88 AktG (Wettbewerbsverbot) sowie sonstiger Nebentätigkeiten, insbesondere der Übernahme von Aufsichtsratsposten oder Positionen in vergleichbaren Kontrollorganen außerhalb der BRAIN-Gruppe. Der Vorsitzende des Personalausschusses ist Dr. Georg Kellinghusen. Dem Ausschuss gehören neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Georg Kellinghusen die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager und Dr. Michael Majerus an. Bis zu ihrem Ausscheiden am 07.03.2019 waren Dr. Ludger Müller, als Vorsitzender, und Christian Körfgen Mitglieder des Ausschusses.

Im Geschäftsjahr 2018/19 haben zehn Präsenzsitzungen und eine Telefonkonferenz des Personalausschusses stattgefunden. Der Personalausschuss hat sich mit dem Wechsel der Neubesetzung des Finanzvorstands von Herrn Goebel zu Herrn Bender und der Erweiterung des Vorstands auf drei Mitglieder mit der Berufung von Herrn Roedder als CBO befasst.

Nach dem Ende des Berichtsjahrs hat der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss Herrn Adriaan Moelker mit Wirkung zum 01.02.2020 in den Vorstand bestellt und zum Vorsitzenden des Gremiums (CEO) ernannt. Herr Dr. Jürgen Eck, Vorsitzender des Vorstands, wird im besten Einvernehmen nach dem 31.12.2019 nicht mehr als Mitglied des Vorstands zur Verfügung stehen.

M&A-Ausschuss

Der M&A-Ausschuss berät den Vorstand bei allen relevanten strategischen Fragen zur Anbahnung und Umsetzung von M&A-Transaktionen, insbesondere bei der Überprüfung der Strategiekonformität einer geplanten M&A-Maßnahme, der Durchführung eines Kaufs oder eines Verkaufs von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, der Bewertung eines Zielunternehmens bzw. einer Transaktion, der Strukturierung und Finanzierung einer Transaktion, der transaktionsspezifischen Auswahl geeigneter Berater und bei der Planung und Durchführung von Integrationsszenarien. Der M&A-Ausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Anbahnung und Durchführung von M&A-Transaktionen vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat.

Der M&A-Ausschuss hat sich im Geschäftsjahr 2018/19 mit der Veräußerung der Mehrheitsbeteiligung an der Monteil Cosmetic International eingehend auseinandergesetzt und den Vorstand im Verhandlungsgang beraten. Der M&A-Ausschuss hat sich zudem mit Optimierungspotenzialen für die Gesellschaft befasst und in Koordinierung mit dem Innovationsausschuss den Vorstand bei diesbezüglichen Änderungen beraten. Der M&A-Ausschuss hat fünf Präsenzsitzungen abgehalten. Dem Ausschuss gehören neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Martin B. Jager die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Georg Kellinghusen und Dr. Rainer Marquart an. Bis zu seinem Ausscheiden am 07.03.2019 aus dem Aufsichtsrat war Dr. Ludger Müller ebenfalls Mitglied des Ausschusses.

Innovationsausschuss

Der Innovationsausschuss berät den Vorstand bei allen Fragen im Zusammenhang mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement des Unternehmens, insbesondere bei der Konzeption und Entwicklung neuer Produkte und Anwendungen, der Zuordnung einzelner Projekte zu den Geschäftsbereichen bzw. Tochterunternehmen, der Anbahnung und Durchführung von Forschungs- und Entwicklungskooperationen. Der Innovationsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Innovationsstrategie und des Innovationsmanagements vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. Der Innovationsausschuss hat zwei Sitzungen abgehalten. Dem Ausschuss gehören neben der Ausschussvorsitzenden Dr. Anna C. Eichhorn die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager und Prof. Dr. Bernhard Hauer an, der den Sitz von Dr. Rainer Marquart ab dem 07.03.2019 übernommen hat.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

→ Corporate-Governance-Bericht S. 75

Der Aufsichtsrat hat sich im Zuge seiner Sitzung mehrfach über die Corporate Governance der Gesellschaft beraten, einschließlich der Anforderungen aus dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK).

Die aktuelle Entsprechenserklärung hat der Aufsichtsrat im Anschluss an das abgelaufene Geschäftsjahr 2018/19 im Dezember 2019 verabschiedet. Mit den dort begründeten Ausnahmen wurde und wird den Empfehlungen des DCGK entsprochen. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung sowie der Corporate-Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG und die Erklärung zur Unternehmensführung sind auf der Unternehmenswebsite unter www.brain-biotech.com/ de/investoren/corporate-governance veröffentlicht.

Im Zusammenhang mit den Bestimmungen des § 111 Abs. 5 AktG hat sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, Frauen bei seiner zukünftigen Zusammensetzung angemessen zu berücksichtigen. In seiner Sitzung vom 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat seine Zielsetzung bekräftigt, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Dies entspricht dem derzeitigen Stand, da mit Dr. Anna C. Eichhorn eine Frau im Aufsichtsrat vertreten ist. Die Zielsetzung wurde mit einer Frist bis zum 30.06.2022 versehen. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, die Zielsetzung für den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert bei 0 % zu belassen.

Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss

Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für das am 30.09.2019 endende Geschäftsjahr hat die Hauptversammlung am 07.03.2019 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY), Stuttgart, bestimmt. Die Bestellung umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das am 30.09.2019 endende Geschäftsjahr. Als für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer unterzeichnet seit dem Geschäftsjahr 2017/18 Helge-Thomas Grathwol, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Certified Public Accountant (CPA), und als Wirtschaftsprüfer, ebenfalls seit dem Geschäftsjahr 2017/18, Michael Hällmeyer, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer. EY hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.10.2018 bis 30.09.2019 und den Lagebericht der BRAIN AG geprüft. Der Abschlussprüfer EY erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr vom 01.10.2018 bis 30.09.2019 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Sowohl der Konzernabschluss als auch der Konzernlagebericht erhielten ebenfalls einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.

Prüfung durch den Aufsichtsrat

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 16.12.2019 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 16.12.2019 umfassend diskutiert. Der Abschlussprüfer EY berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat dessen Vorsitzender in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Nach eingehender Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichts erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die vorgelegten Unterlagen. Der Aufsichtsrat folgte daher der Empfehlung des Prüfungsausschusses und stimmte dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat sodann durch Beschluss vom 20.12.2019 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2018/19 gebilligt. Der Jahresabschluss der BRAIN AG ist somit festgestellt.

Berichterstattung über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts nach § 314 AktG

Der Aufsichtsrat hat ferner den vom Vorstand aufgestellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Abs. 1 AktG für den Zeitraum der Abhängigkeit vom 01.10.2018 bis 30.09.2019 ("Abhängigkeitsbericht") geprüft und mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der auch Prüfer des Abhängigkeitsberichts ist, umfassend erörtert.

Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Punkte seiner Prüfung ausführlich berichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Bericht über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer befasst. Die Erörterung hat keine Anhaltspunkte für Einwendungen ergeben.

Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk zum Abhängigkeitsbericht erteilt: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Nach dem abschließenden Ergebnis der umfassenden Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat erklärt der Aufsichtsrat, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Schlusserklärung nach § 312 Abs. 3 Satz 1 AktG) nicht zu erheben sind (§ 314 Abs. 3 AktG).

Dank des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeitern der BRAIN-Gruppe für ihr Engagement und ihren herausragenden persönlichen Einsatz im Geschäftsjahr 2018/19. Wir freuen uns darauf, die Wachstums- und Erfolgsgeschichte der vergangenen Jahre mit ihnen gemeinsam fortsetzen zu können.

Unser besonderer Dank gilt Herrn Dr. Jürgen Eck, der zum Jahresende 2019 aus dem Vorstand ausscheidet. Als Mitbegründer der BRAIN AG und als langjähriger CTO, eine Funktion, die er mehr als 25 Jahre innehatte und seit 1. August 2015 zudem Vorsitzender des Vorstands, hat Dr. Eck das Unternehmen wesentlich geprägt und zu dem gemacht, was es heute ist: eine der führenden Adressen der industriellen Biotechnologie. Seine Verdienste um die BRAIN AG können nicht hoch genug gewürdigt werden. Unsere Gesellschaft ist Dr. Eck zu großem Dank verpflichtet. Es freut uns, dass er der BRAIN AG als Berater weiterhin zur Verfügung steht und unser Unternehmen somit auch in Zukunft von seiner Erfahrung und Expertise profitieren kann.

Zwingenberg, 20.12.2019

BRAIN AG

der Aufsichtsrat

Dr. Georg Kellinghusen

Aufsichtsratsvorsitzender

Die Mitglieder und Ausschüsse des Aufsichtsrats

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	Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2018/19
Dr. Ludger Müller Vorsitzender Mitglied seit 17. März 2011. Ernannt bis zur HV 2018/19 (ausgeschieden im Zuge der Hauptversammlung am 07.03.2019).	• Geschäftsführer der KEIPER Brasilien Beteiligungs-GmbH und der KEIPER Lateinamerika Beteiligungs-GmbH • TU Kaiserslautern, Vorsitzender des Hochschulrats
Dr. Georg Kellinghusen Aufsichtsratsmitglied, Vorsitzender seit der Hauptversammlung am 07.03.2019 Mitglied seit 9. März 2017. Ernannt bis zur HV 2019/20.	• Mitglied des Beirats Bayern der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main • Mitglied des Beirats der NWB Verlag GmbH & Co. KG, Herne • Mitglied des Beirats der Advyce GmbH, München
Dr. Martin B. Jager Stellvertretender Vorsitzender Mitglied seit 9. März 2017. Ernannt bis zur HV 2020/21.	• Geschäftsführer und Gesellschafter der InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern • EIT Food iVZW, Belgien, Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Anna C. Eichhorn Aufsichtsratsmitglied Mitglied seit 9. März 2017. Ernannt bis zur HV 2020/21.	• Vorstand (CEO) der humatrix AG, Pfungstadt • Vorstand (stellv. Vorsitzende) der Initiative gesundheitswirtschaft-rhein-main e.V. • Mitglied des Aufsichtsrats des Frankfurter Innovationszentrums Biotechnologie (FIZ) • Vorstand House of Pharma & Healthcare e. V.
Prof. Dr. Bernhard Hauer Aufsichtsratsmitglied Mitglied seit 07. März 2019. Ernannt bis zur HV 2022/23.	• Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Biosyntia ApS, • Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Provivi, Inc., • Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Arzeda Corporation • Mitglied des wissenschaftlichen Beirats des Leibniz-Institut DSMZ - Deutsche Sammlung von Mikroorganismen und Zellkulturen GmbH
Christian Körfgen Aufsichtsratsmitglied Mitglied seit 1. Januar 2016. Ernannt bis zur HV 2018/19 (ausgeschieden im Zuge der Hauptversammlung am 07.03.2019).	• Putsch GmbH & Co. KG, Mitglied des Beirats und Mitglied der Beiräte verbundener Unternehmen der Putsch GmbH & Co. KG
Dr. Michael Majerus Aufsichtsratsmitglied Mitglied seit 07. März 2019. Ernannt bis zur HV 2022/23.	• Vorstand der SGL Carbon SE • Aufsichtsrat der SGL CARBON LLC, Charlotte, USA • Vorstand (nicht geschäftsführend) des Deutschen Aktieninstituts e. V., Frankfurt am Main
Dr. Rainer Marquart Aufsichtsratsmitglied Mitglied seit 8. März 2018. Ernannt bis zur HV 2021/22.	• FLYTXT B.V., Nieuwegein/Niederlande, Mitglied des Board of Directors • Onefootball GmbH, Berlin, Mitglied des Beirats • The Ark Pte. Ltd., Singapore, Mitglied des Board of Directors

Prüfungsausschuss

Dr. Michael Majerus, seit 07.03.2019,

Vorsitzender, unabhängig

Dr. Georg Kellinghusen, Mitglied

(Vorsitzender bis 07.03.2019), unabhängig

Dr. Ludger Müller, bis 07.03.2019,

Mitglied, nicht unabhängig

Dr. Martin B. Jager, bis 07.03.2019,

Mitglied, unabhängig

Dr. Rainer Marquart, seit 07.03.2019

Mitglied, unabhängig

Nominierungsausschuss

Dr. Ludger Müller, bis 07.03.2019, Vorsitzender

Dr. Georg Kellinghusen, seit 07.03.2019,

Vorsitzender

Dr. Anna C. Eichhorn, Mitglied

Personalausschuss

Dr. Ludger Müller, bis 07.03.2019, Vorsitzender

Dr. Georg Kellinghusen, seit 07.03.2019,

Vorsitzender

Dr. Martin B. Jager, Mitglied

Christian Körfgen, bis 07.03.2019, Mitglied

Dr. Michael Majerus, seit 07.03.2019, Mitglied

M&A-Ausschuss

Dr. Martin B. Jager, Vorsitzender

Dr. Ludger Müller, bis 07.03.2019, Mitglied

Dr. Georg Kellinghusen, Mitglied

Dr. Rainer Marquart, Mitglied

Innovationsausschuss

Dr. Anna C. Eichhorn, Vorsitzende

Dr. Martin B. Jager, Mitglied

Dr. Rainer Marquart, bis 07.03.2019, Mitglied

Prof. Dr. Bernhard Hauer, seit 07.03.2019,

Mitglied

Corporate-Governance-Bericht

Erklärung zur Unternehmensführung

Vorstand und Aufsichtsrat der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG (nachfolgend kurz BRAIN AG oder Gesellschaft) sind sich der Bedeutung der Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bewusst und fühlen sich diesen verpflichtet. Diese Erklärung fasst die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß § 289f HGB und die Konzernerklärung zur Unternehmensführung für die BRAIN-Gruppe gemäß § 315d HGB zusammen. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung deren Ausschüsse.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BRAIN AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2018 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex" in der Fassung vom 24. April 2017 (nebst Berichtigung vom 17. Mai 2017) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und zukünftig entsprechen wird.


―	Nummer 3.8 Abs. 3: Der Kodex empfiehlt, dass in einer "Directors & Officers"-Versicherung ("D&O-Versicherung") für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird. Die BRAIN AG hat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, es besteht derzeit jedoch kein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der D&O-Versicherung. Die Gesellschaft erachtet einen Selbstbehalt nicht grundsätzlich dazu geeignet, die Qualität der Aufsichtsratstätigkeit zu steigern, gleichwohl verringert er die Attraktivität des Aufsichtsratsmandats und erschwert so den Wettbewerb um entsprechend qualifizierte Kandidaten.
―	Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 2 DCGK: Der Kodex empfiehlt, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, dass der variable Vergütungsbestandteil in den Vorstandsverträgen zunächst weiterhin anhand einer einjährigen Bemessungsgrundlage ermittelt werden soll. Die Gesellschaft prüft jedoch regelmäßig, ob sie die Vorstandsvergütung in diesem Punkt einvernehmlich anpassen wird. Zudem hat die Gesellschaft für die Mitglieder des Vorstands ein Aktienoptionsprogramm beschlossen (ESOP), das eine langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstands sichert.
―	Nummer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1: Der Kodex empfiehlt, dass beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet wird, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Ein Abfindungs-Cap ist in den Vorstandsverträgen, die vor der Aufnahme der Börsennotierung im Februar 2016 abgeschlossen worden sind, nicht enthalten. Die Gesellschaft hat dies bei Vorstandsverträgen, die nach Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen wurden, berücksichtigt.
―	Nummer 4.2.3 Abs. 4 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass für die Berechnung des vorgenannten Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt wird. Ein Abfindungs-Cap ist in den Vorstandsverträgen, die vor der Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen worden sind, nicht enthalten. Die Gesellschaft hat dies bei Vorstandsverträgen, die nach Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen wurden, berücksichtigt.
―	Nummer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt wird. In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstände hat die BRAIN AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat der BRAIN AG prüft, eine solche Altersgrenze in Zukunft festzulegen.
―	Nummer 5.3.2 Satz 5: Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein soll, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der bis zum 7. März 2019 amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen war bis zu seiner (Wieder-)Wahl in den Aufsichtsrat am 9. März 2017 als Finanzvorstand der BRAIN AG tätig. Die empfohlene Wartezeit von zwei Jahren wurde damit nicht eingehalten. Die Position des Prüfungsausschussvorsitzenden wurde Herrn Dr. Kellinghusen aufgrund seiner sehr guten fachlichen Qualifikation und der erworbenen Branchenkenntnisse dennoch übertragen. Nach der Hauptversammlung am 7. März 2019 übernahm der neu in den Aufsichtsrat gewählte Dr. Michael Majerus, ohne jegliche Vorstandsvergangenheit bei der BRAIN AG, den Vorsitz im Prüfungsausschuss. Damit wird der Empfehlung seither wieder entsprochen.
―	Nummer 5.4.1 Abs. 2 Sätze 1 und 2: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats orientiert sich an dem erstellten Kompetenzprofil. Bisher sind noch keine Regelungen für eine Altersgrenze und festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat getroffen worden. Der Aufsichtsrat hat sich entschieden, zunächst keine Altersgrenze und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festzulegen, er setzt sich jedoch bei Vorschlägen für Wahlen zum Aufsichtsrat mit beiden Aspekten unter Berücksichtigung der jeweiligen Person auseinander.
―	Nummer 7.1.2 Satz 3, 1. Halbsatz: Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahrsende öffentlich zugänglich sind. Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahrsende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein.
―	Nummer 7.1.2 Satz 3, 2. Halbsatz: Der Kodex empfiehlt, dass die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sind. Die BRAIN AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard. Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen. Die Veröffentlichung innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten 45 Tage nicht eingehalten. Die Offenlegung erfolgt jedoch innerhalb der nach den Prime-Standard-Regularien geltenden Fristen von zwei Monaten bzw. drei Monaten.

Zwingenberg, Dezember 2019

Für den Aufsichtsrat der BRAIN AG

Dr. Georg Kellinghusen

Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand der BRAIN AG

Dr. Jürgen Eck

Vorstandsvorsitzender

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Gegenstand der BRAIN AG und der BRAIN-Gruppe bilden die Identifizierung, Erforschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung biologischer, biochemischer und biotechnologischer Verfahren und Produkte, insbesondere von Enzymen, Biokatalysatoren, Mikroorganismen und anderen bioaktiven Naturstoffen für industrielle Anwendungen in Chemieunternehmen, für die Herstellung von Nahrungs- und Futtermitteln, Kosmetika und Medizinprodukten, für die Abfall- und Schadstoffbeseitigung sowie für die Energie- und Rohstoffgewinnung, einschließlich der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung solcher Verfahren und Produkte, die bioaktive Bestandteile enthalten, auf biotechnischen Mechanismen basieren, bioaktive Wirkungen entfalten oder biotechnologische Anwendungen ermöglichen. Innerhalb der BRAIN-Gruppe werden zudem Leistungen für die pharmazeutische Industrie angeboten.

Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) - mit den in der Entsprechenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen.

Die Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe, die BRAIN AG, ist eine im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft und unterliegt damit bestimmten Transparenz- und Insidervorschriften. Alle leitenden Mitarbeiter der BRAIN AG sowie Mitarbeiter in den Bereichen Finanzen, Recht und Kommunikation werden insbesondere zu Fragen des Insiderrechts informiert und die Gesellschaft hat dazu ein entsprechendes Informationsblatt erstellt.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Die BRAIN AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe mit Tochtergesellschaften in Deutschland, Frankreich, England und den USA. Sie unterliegt insbesondere den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und besitzt auch die übliche dualistische Führungs- und Kontrollstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der BRAIN AG regelmäßig und überwacht dessen Tätigkeit. Der Vorstand bindet den Aufsichtsrat rechtzeitig in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft ein. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die erfolgreiche Umsetzung der beschlossenen Wachstumsstrategie.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. Er unterliegt dabei den Beschränkungen, die die Satzung oder die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat für die Geschäftsführungsbefugnis vorgesehen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend mittels ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichte über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand stellt den Jahres- und Konzernabschluss auf.

Der Vorstand besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Zusammensetzung des Vorstands

Zum 30.09.2019 gehörten dem Vorstand der BRAIN AG drei Mitglieder an.

TABELLE 03. 1 ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

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Name	Funktion	Mitglied des Vorstands seit	Vertragsende
Dr. Jürgen Eck	Chief Executive Officer	21. Juni 2000	30. Juni 2020
Manfred Bender	Chief Financial Officer	01. Dezember 2018	30. November 2021
Ludger Roedder	Chief Business Officer	01. Januar 2019	31. Dezember 2021

Jedes Vorstandsmitglied leitet den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung; es hat dabei stets das Gesamtwohl der Gesellschaft im Auge zu behalten. Die Zuweisung der Geschäftsbereiche an die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan, der mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgestellt wird und mit dessen Zustimmung jederzeit geändert werden kann.

Der Geschäftsverteilungsplan sieht im Geschäftsjahr 2018/19 folgende Zuweisung vor:

Dr. Jürgen Eck (Chief Executive Officer - CEO):


―	Geschäftsentwicklung des Segments BioScience
―	Technologiemanagement, Forschung und Entwicklung, technologische Prozessoptimierung
―	Fördermittel und akademische Kooperationen

Manfred Bender (Chief Financial Officer - CFO):


―	Koordination der einzelnen Vorstandsbereiche und Kontakte zu den Gremien der Gesellschaft
―	Unternehmensstrategie
―	Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (Corporate Communication)
―	Finanzkommunikation (IR)
―	Accounting und Controlling
―	Personalwesen
―	Compliance und Qualitätssicherung
―	Risikomanagement
―	Geschäftsentwicklung des Segments Biolndustrial
―	Beteiligungsmanagement, M&A (Corporate Finance)
―	Recht, Administration und Organisation, Konzernrevision
―	IT, Digitalisierung
―	Einkauf
―	Geschäftsprozessoptimierung

Ludger Roedder (Chief Business Officer - CBO):


―	Geschäftsentwicklung des Segments Biolndustrial
―	Produktentwicklung
―	Formulierung und Anwendungstechnik
―	Produktion, Scale-up
―	Registrierung und Zulassung, Kommerzialisierungsstrategie
―	Innovationsmanagement
―	Patentstrategie
―	Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (Markt- und Kundenkommunikation)

Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und zuletzt am 27.02.2019 aktualisiert. Sie sieht insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat vor. Sie enthält einen Katalog von Maßnahmen und Rechtsgeschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Angaben zu Vorstandssitzungen

Die Sitzungen des Vorstands finden nach Bedarf, üblicherweise jede zweite Woche statt. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden ausschlaggebend.

Zusammenarbeit mit Tochtergesellschaften

Zwischen dem Vorstand der BRAIN AG und den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften finden mindestens quartalsweise persönliche Treffen oder Telefonkonferenzen zum Geschäftsverlauf und zu bevorstehenden Entwicklungen bei den Tochtergesellschaften statt. Die Tochtergesellschaften berichten monatlich an die BRAIN AG und halten bei Abweichungen von der Planung oder Prognose kurzfristig Rücksprache mit dem Vorstand. Aus dem Reporting und den Abstimmungen mit den Tochtergesellschaften berichtet der Vorstand an den Aufsichtsrat und hält gegebenenfalls mit ihm zu einzelnen Themen gesondert Rücksprache.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden. Dies beinhaltet insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung, die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie die Änderung, die Aufhebung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wird der Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt u. a. die Arbeitsweise und die Art der Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie die Aufgaben der gebildeten Ausschüsse des Aufsichtsrats (Prüfungsausschuss, Personalausschuss, Nominierungsausschuss, M&A-Ausschuss und Innovationsausschuss). Für die Ausschüsse wurden zusätzlich eigene Geschäftsordnungen erlassen, die deren Arbeitsweisen regeln. Sämtliche Geschäftsordnungen werden regelmäßig an etwaige Neuerungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) angepasst.

Im Geschäftsjahr 2018/19 tagte der Aufsichtsrat in insgesamt sechs Präsenzsitzungen. Im Übrigen wurden zweiundzwanzig Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie vier Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse abgehalten. Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018/19 vier Präsenzsitzungen ab. Der Personalausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018/19 zehn Präsenzsitzungen und eine Telefonkonferenz ab. Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018/19 eine Präsenzsitzung ab. Der M&A-Ausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018/19 fünf Präsenzsitzungen ab. Der Innovationsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018/19 zwei Präsenzsitzungen ab.

Der Vorstand nimmt auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden an allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich regelmäßig vom Vorstand über die laufenden Geschäfte berichten und leitet diese Informationen in angemessener Form an den gesamten Aufsichtsrat weiter.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche, fernschriftliche oder durch moderne Telekommunikationsmittel (zum Beispiel durch Telefon- oder Videokonferenzen oder per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift fristgerecht geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enthält. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Dies gilt auch bei Wahlen. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, ob eine erneute Abstimmung in derselben Sitzung durchgeführt wird. Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen; dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden steht das Zweitstimmrecht nicht zu.

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Nicht abschließend zählen hierzu beispielsweise mögliche Interessenskonflikte, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Der Aufsichtsrat hat die letzte Effizienzprüfung im Dezember 2017 abgeschlossen. Für die Durchführung der Effizienzprüfung wurde anhand von Fragebögen die Ist-Situation aufgenommen und die Ergebnisse der Fragebögen im Aufsichtsrat diskutiert. Nach Auswertung der Ergebnisse stellte der Aufsichtsrat fest, dass er seine Tätigkeit insgesamt effizient ausübt. Im Rahmen der Prüfung identifizierte Verbesserungsmöglichkeiten werden für die Zukunft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat plant fortwährend an seiner Effizienz zu arbeiten. Der Aufsichtsrat plant die Durchführung der nächsten Effizienzprüfung im ersten Halbjahr 2020.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der BRAIN AG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl ist zulässig. Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Aufsichtsratsmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied bestellt ist, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Die Amtszeiten von Dr. Ludger Müller und Christian Körfgen als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft endeten mit Ablauf der Hauptversammlung am 07.03.2019. Beide stehen auf eigenen Wunsch aus alters- bzw. gesundheitsbedingten Gründen für eine weitere Amtszeit nicht mehr zur Verfügung. Prof. Dr. Bernhard Hauer und Dr. Michael Majerus sind in der Hauptversammlung am 07.03.2018 neu in den Aufsichtsrat gewählt worden.

Im Geschäftsjahr 2018/19 gehörten dem Aufsichtsrat die folgenden Personen an:

TABELLE 03.2 MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

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Name / Funktion	Mitglied seit	Ernannt bis zur HV im jeweils genannten GJ	Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2018/19
Dr. Ludger Müller Vorsitzender	17.03.2011	2018/19 (ausgeschieden im Zuge der Hauptversammlung am 07.03.2019).	• Geschäftsführer der KEIPER Brasilien Beteiligungs-GmbH und der KEIPER Lateinamerika Beteiligungs-GmbH • TU Kaiserslautern, Vorsitzender des Hochschulrats
Dr. Georg Kellinghusen Aufsichtsratsmitglied, Vorsitzender (seit der Hauptversammlung am 07.03.2019)	09.03.2017	2019/20	• Mitglied des Beirats Bayern der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main • Mitglied des Beirats der NWB Verlag GmbH & Co. KG, Herne • Mitglied des Beirats der Advyce GmbH, München
Dr. Martin B. Jager Stellvertretender Vorsitzender	09.03.2017	2020/21	• Geschäftsführer und Gesellschafter der InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern • EIT Food iVZW, Belgien, Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Anna C. Eichhorn Aufsichtsratsmitglied	09.03.2017	2020/21	• Vorstand (CEO) der humatrix AG, Pfungstadt • Vorstand (stellv. Vorsitzende) der Initiative gesundheitswirtschaft-rhein-main e. V. • Mitglied des Aufsichtsrats des Frankfurter Innovationszentrums Biotechnologie (FIZ) • Vorstand House of Pharma & Healthcare e. V.
Prof. Dr. Bernhard Hauer Aufsichtsratsmitglied	07.03.2019	2022/23	• Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Biosyntia ApS, • Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Provivi, Inc., • Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Arzeda Corporation • Mitglied des wissenschaftlichen Beirats des Leibniz-Institut DSMZ - Deutsche Sammlung von Mikroorganismen und Zellkulturen GmbH
Christian Körfgen Aufsichtsratsmitglied	01.01.2016	2018/19 (ausgeschieden im Zuge der Hauptversammlung am 07.03.2019).	• Putsch GmbH & Co. KG, Mitglied des Beirats und Mitglied der Beiräte verbundener Unternehmen der Putsch GmbH & Co. KG
Dr. Michael Majerus Aufsichtsratsmitglied	07.03.2019	2022/23	• Vorstand der SGL Carbon SE • Aufsichtsrat der SGL CARBON LLC, Charlotte, USA • Vorstand (nicht geschäftsführend) des Deutschen Aktieninstituts e. V., Frankfurt am Main
Dr. Rainer Marquart Aufsichtsratsmitglied	08.03.2018	2021/22	• Leverton GmbH, Berlin, Vorsitzender des Beirats • FLYTXT B.V., Nieuwegein/Niederlande, Mitglied des Board of Directors • Onefootball GmbH, Berlin, Mitglied des Beirats • The Ark Pte. Ltd., Singapore, Mitglied des Board of Directors

Im Einklang mit der Empfehlung in Nummer 5.4.2 des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) gehört dem Aufsichtsrat der BRAIN AG eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an.

Vor dem Hintergrund der Eigentümerstruktur (die MPBG hielt zum 30.09.2018 insgesamt 36,45 % der Anteile an der BRAIN AG, was 6.581.607 Aktien entspricht) erachtet der Aufsichtsrat eine Anzahl von vier unabhängigen Mitgliedern als angemessen. Mit dieser Festlegung der Mandate erhält der größte Ankeraktionär der Gesellschaft die Möglichkeit, in etwa entsprechend seiner Anteile im Aufsichtsrat repräsentiert zu sein.

Derzeit werden alle Mitglieder des Aufsichtsrats nach den Kriterien des DCGK als unabhängig angesehen, sodass der Anteil der unabhängigen Mitglieder erfüllt wird.

Das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats setzen sich wie folgt zusammen: Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass durch jeweils ein Drittel seiner Mitglieder insbesondere die Bereiche Unternehmertum/Neue Geschäftsfelder und Corporate Finance/Kapitalmarkt abgedeckt werden sollen. Der Aufsichtsrat erachtet zudem die Gewinnung einer weiteren Person mit Kenntnissen des für die Gesellschaft relevanten nordamerikanischen Markts als mittelfristig anzustrebendes Ziel. In Bezug auf die Diversität möchte der Aufsichtsrat vorläufig die erreichte Frauenquote fortführen. Eine verbindliche Altersgrenze und eine Grenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer hat der Aufsichtsrat bisher nicht festgelegt.

Mit der Berufung von Prof. Dr. Bernhard Hauer ist es gelungen, erneut hohe wissenschaftliche Kompetenz und Kenntnisse des nordamerikanischen Markts für die Gesellschaft zu gewinnen und mit der Berufung von Dr. Michael Majerus ist es gelungen, den Bereich Corporate Finance/Kapitalmarkt weiterhin durch insgesamt ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats zu besetzen.

Ausschüsse

Der Vorstand der BRAIN AG hat keine Ausschüsse gebildet.

Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat derzeit fünf Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss, einen M&A-Ausschuss und einen Innovationsausschuss. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Tagesordnungspunkte vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Sitzung.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

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Name	Position	Unabhängigkeit
Dr. Michael Majerus, seit 07.03.2019	Vorsitzender	ja
Dr. Georg Kellinghusen	Mitglied (Vorsitzender bis 07.03.2019)	ja
Dr. Ludger Müller, bis 07.03.2019	Mitglied	nein
Dr. Martin B. Jager, bis 07.03.2019	Mitglied	ja
Dr. Rainer Marquart , seit 07.03.2019	Mitglied	ja

Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der bis zur Hauptversammlung am 07.03.2019 Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse und mehr als 30-jährige Erfahrung als langjähriger Finanzvorstand u. a. in vier börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten bilden u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus hat er breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. Der aktuelle Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Michael Majerus verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als Leiter des Rechnungswesens und Finanzvorstand u. a. in drei börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich.

Personalausschuss

Der Personalausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

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Name	Position
Dr. Ludger Müller, bis 07.03.2019	Vorsitzender
Dr. Georg Kellinghusen, seit 07.03.2019	Vorsitzender
Dr. Martin B. Jager	Mitglied
Christian Körfgen, bis 07.03.2019	Mitglied
Dr. Michael Majerus, seit 07.03.2019	Mitglied

Der Personalausschuss befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands. Insbesondere ist er bei der Auswahl, Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, dem Abschluss und der Ergänzung der Vorstandsverträge und Pensionsvereinbarungen, der Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und dessen Umsetzung in den Vorstandsverträgen, der Festsetzung von Zielvorgaben hinsichtlich der variablen Vergütung, der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sowie der Genehmigung des jährlichen Vergütungsberichts vorbereitend für den Aufsichtsrat tätig und gibt Beschlussempfehlungen ab. Außerdem kann er anstelle des Aufsichtsrats Beschlüsse zu folgenden Angelegenheiten treffen: bestimmte Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern, z. B. im Sinne des § 112 AktG, Genehmigung von Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder nach § 88 AktG, insbesondere im Falle der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der BRAIN-Gruppe.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

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Name	Position
Dr. Ludger Müller, bis 07.03.2019	Vorsitzender
Dr. Georg Kellinghusen, seit 07.03.2019	Vorsitzender
Dr. Anna C. Eichhorn	Mitglied

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Dem Nominierungsausschuss gehören bis auf Weiteres zwei Aufsichtsratsmitglieder an.

M&A-Ausschuss

Der M&A-Ausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu drei weiteren Mitgliedern):

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Name	Position
Dr. Martin B. Jager	Vorsitzender
Dr. Ludger Müller bis 07.03.2019	Mitglied
Dr. Georg Kellinghusen	Mitglied
Dr. Rainer Marquart	Mitglied

Innovationsausschuss

Der Innovationsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einer Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

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Name	Position
Dr. Anna C. Eichhorn	Vorsitzende
Dr. Martin B. Jager	Mitglied
Dr. Rainer Marquart, bis 07.03.2019	Mitglied
Prof. Dr. Bernhard Hauer, seit 07.03.2019	Mitglied

Die Ausführungen zur Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen im Geschäftsjahr finden sich auch im Bericht des Aufsichtsrats, der im Geschäftsbericht der BRAIN AG enthalten ist.

Dialog mit Investoren

Der Aufsichtsrat hat die Anregung aus Nummer 5.2 Abs. 2 des DCGK diskutiert und befürwortet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende für aufsichtsratsspezifische Fragen von Investoren zur Verfügung steht. Dies wird auch vom Vorstand der BRAIN AG begrüßt.

Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG

Der Aufsichtsrat der BRAIN AG hat in seiner Sitzung am 23.09.2016 beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür wurde auf den 30.06.2017 festgelegt. Durch die Wahl von Dr. Anna C. Eichhorn in den Aufsichtsrat der BRAIN AG am 09.03.2017 wurde die Zielsetzung entsprechend umgesetzt. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde in der Sitzung vom 28.09.2017 für den Zeitraum bis zum 30.06.2022 bekräftigt. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert bei 0 % zu belassen.

Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der BRAIN AG eine Zielgröße für den Frauenanteil von 14 % und eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.06.2017 beschlossen. Mit einem Wert von 14 % wurde die Zielgröße am 30.06.2017 erreicht.

In der Folge hat der Vorstand der BRAIN AG die Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 14 % mit einer Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.09.2020 festgesetzt. Die Zielgröße für die erste Führungsebene wahrt den Stand vom 30.06.2017, schließt aber eine Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene nicht aus. Aktuell wird der Anteil von Frauen auf der ersten Führungsebene durch die weitere Vergrößerung dieser Führungsebene unterschritten, dies ändert jedoch nicht die bestehende Zielsetzung für diese Führungsebene. Diese Unterschreitung beruht im Wesentlichen auf der unternehmensstrategischen Entscheidung, eine weitere Stelle für einen Technology-Unit-Head zu schaffen und eine Person als Leiter der Forschung zu etablieren. Im Zuge der Verstärkung des Managementteams wurde außerdem eine Stelle eines Technology-Unit-Head aus dem Unternehmen heraus besetzt. Bei der Besetzung dieser Führungspositionen ist es allerdings nicht gelungen, die vakanten Positionen mit passenden Kandidatinnen zu besetzen.

Unter Berücksichtigung der in der Gesellschaft etablierten Matrixstruktur der Geschäftsleitung, insbesondere auch der Weisungs- und Berichtslinien zwischen Vorstand und nachgeordneten Ebenen, sowie der Unternehmensgröße, besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene im Sinne des § 76 Abs. 4 AktG.

Corporate-Governance-Praktiken

Corporate Governance bei der BRAIN AG

Gute Corporate Governance bedeutet eine verantwortungsvolle Unternehmensführung mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung. Insbesondere soll dadurch das Vertrauen der Investoren, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der breiten Öffentlichkeit in das Unternehmen gestärkt werden. Wichtige Voraussetzungen hierfür sind eine effiziente Arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie eine gute Zusammenarbeit sowohl zwischen diesen beiden Organen als auch zwischen diesen Organen und den Mitarbeitern des Unternehmens. Eine beträchtliche Bedeutung kommt dabei einer offenen und transparenten Unternehmenskommunikation zu.

Die Unternehmensstruktur ist ausgerichtet auf eine verantwortungsvolle, transparente und effiziente Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die Gesellschaft unterstützt daher auch die Zielsetzungen und Grundsätze des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK). Vorstand und Aufsichtsrat sowie die weiteren Führungsebenen und Mitarbeiter sind verpflichtet, sich an diese Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zu halten. Für die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen ist der Vorstand verantwortlich.

Die BRAIN AG hat mit Blick auf ihre aktuelle Unternehmensgröße Compliance-Strukturen etabliert und wird diese angesichts wachsender Anforderungen aus dem regulatorischen Umfeld und mit Blick auf die Unternehmensentwicklung weiterentwickeln.

Die BRAIN AG informiert ihre Mitarbeiter zur frühzeitigen Erkennung von Insidersituationen in Form von Merkblättern und Vorträgen. Der Vorstand sowie in Sondierungsgespräche eingebundene Mitarbeiter binden die Compliance-Stelle frühzeitig in Sondierungsgespräche bzw. vorbereitende Maßnahmen ein, die zu Insidertatsachen führen können. Die nach der Marktmissbrauchsverordnung geltenden Regelungen zu den sogenannten Closed Periods werden neben dem Vorstand für alle Mitarbeiter aus dem Bereich der Geschäftsleitung sowie aus dem Finanz- und Rechtsbereich sowie für Mitarbeiter im Kommunikationsbereich angewandt.

Neben den aus dem Kapitalmarktrecht für die BRAIN AG relevanten Themen werden zur gentechnischen Sicherheit und Arbeitssicherheit regelmäßige Belehrungen durchgeführt.

In regelmäßigen Abständen werden Compliance- und Risikomanagement-Treffen durchgeführt, in deren Rahmen aktuelle Maßnahmen und mittel- bis langfristige Schritte zur Gewährleistung der Compliance und zur Minimierung von Risiken abgestimmt werden.

Der Vertreter der Compliance-Stelle nimmt regelmäßig an Fortbildungen teil.

Weiterhin hat die BRAIN AG eine Hinweisgeberstelle für Hinweise auf ein mögliches Fehlverhalten durch eigene Mitarbeiter eingerichtet. Die Mitarbeiter können die Hinweisgeberstelle anonymisiert oder offen auf ein mögliches Fehlverhalten hinweisen. Die Hinweise werden, je nachdem um welche Unternehmensbereiche es sich handelt, nach einer ersten Einordnung durch die Hinweisgeberstelle an den Vorstand und/oder den Aufsichtsrat zur Veranlassung von Abhilfemaßnahme im Fall eines tatsächlichen Fehlverhaltens weitergeleitet oder, soweit kein Fehlverhalten vorliegt, nach Prüfung bei der Hinweisgeberstelle verwahrt.

Die BRAIN AG hat sich des Weiteren dazu entschieden, die Geschäftsführungen ihrer Tochtergesellschaften zur Einhaltung von Closed Periods 30 Tage vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen zu verpflichten. Dies ermöglicht eine transparente Kommunikation mit den jeweiligen Geschäftsführungen in den Zeiträumen vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen und gewährleistet, dass für die eingebundenen Personen die gleichen Governance-Regeln gelten.

Erläuterungen zur Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2019 eine aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) abgegeben. Mit Ausnahme der dort aufgeführten Abweichungen entsprach das Unternehmen im Geschäftsjahr 2018/19 den Empfehlungen des DCGK in der jeweils gültigen Fassung und wird diesen auch zukünftig entsprechen.

Im Hinblick auf die Anregungen des DCGK beabsichtigt die Gesellschaft, diese zukünftig ebenfalls zu befolgen.

Grundzüge des Vergütungssystems

Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat unter Einbeziehung etwaiger Konzernbezüge in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds gemäß den in § 87 Abs. 1 AktG normierten Anforderungen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten. Kriterien für die Festlegung einer angemessenen Vorstandsvergütung bilden daher insbesondere die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem der BRAIN AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit bietet.

Die Vergütungsstruktur des Vorstands ist insbesondere auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die monetären Vergütungsteile enthalten fixe und einen variablen Bestandteil. Die Ziele für die einjährige variable Vergütung werden jeweils vom Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr festgesetzt. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungsparameter ist nicht vorgesehen. Anhand der variablen Vergütung kann sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden. Neben diesen Bestandteilen erhalten die Vorstände Nebenleistungen, wie z. B. Beiträge zu Versicherungen und zur Altersvorsorge. Das zudem aktualisierte Aktienoptionsprogramm sichert eine langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstands. Im März 2019 hat der Aufsichtsrat für die Mitglieder des Vorstands die Ausgabe von Aktienoptionen aus dem (ESOP) beschlossen.

Vorstandsvergütung nach 4.2.5 Deutscher Corporate-Governance-Kodex (DCGK)

Genaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß Ziffer 4.2.5. DCGK und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft. Dieser findet sich im Anhang zum Konzernabschluss.

Aufsichtsratsvergütung

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die vorgenannte Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit. Zudem erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 €. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 €.

D&O-Versicherung

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (Vorstand) abgeschlossen. Für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde kein Selbstbehalt vereinbart.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr, die satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet. Jede Aktie der BRAIN AG gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass auch Aktionäre ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung an dieser teilnehmen und ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) oder ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme und der Briefwahl zu treffen. Dies ist in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die dritte öffentliche ordentliche Hauptversammlung der BRAIN AG fand am 07.03.2019 in Zwingenberg statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger bekannt gemacht und enthielt u. a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Alle gesetzlich vorgeschriebenen Berichte und Unterlagen standen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf den Internetseiten der BRAIN AG zur Verfügung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichte die BRAIN AG die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf ihrer Website. Bei der Hauptversammlung standen fünf von sechs Tagesordnungspunkten zur Abstimmung. Bei einer Präsenz des Grundkapitals der BRAIN AG von 77,81 % wurden alle Beschlussvorschläge angenommen. Die Präsenz der Aktionäre übertraf bei der dritten Hauptversammlung die bereits hohe Präsenz der ersten beiden Hauptversammlungen der BRAIN AG.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, sowie bestimmte Personen, die in einer engen Beziehung zu den Vorgenannten stehen, sind gesetzlich verpflichtet, Erwerb und Veräußerung von BRAIN-Aktien und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, ab einem Betrag von mehr als 5.000 € im Kalenderjahr gegenüber der BRAIN AG offenzulegen. Mitteilungen über entsprechende Geschäfte werden unter anderem im Internet unter www.brain-biotech.com/de/investoren veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2018/19 wurden der Gesellschaft zwei solche Wertpapiergeschäfte mitgeteilt und zwar von Dr. Georg Kellinghusen (veröffentlicht am 13.03.2019) und Manfred Bender (veröffentlicht am 14.03.2019). Dr. Georg Kellinghusen erwarb Aktien für einen Kaufpreis von insgesamt 107.724,88 €. Manfred Bender erwarb Aktien für einen Kaufpreis von insgesamt 54.801,06 €.

Transparenz

Die Aktien der BRAIN AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzvorschriften. Insbesondere berichtet die BRAIN AG über Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache in folgender Form:


―	Jahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr,
―	Zwischenfinanzbericht zum ersten Halbjahr (6M) eines Geschäftsjahrs,
―	Quartalsmitteilungen zum ersten Quartal (3M) und nach neun Monaten (9M) eines Geschäftsjahrs,
―	quartalsweise Telefonkonferenzen,
―	Unternehmenspräsentationen,
―	Veröffentlichung von Insiderinformationen, Unternehmens- und IR-Mitteilungen,
―	Veröffentlichung von Schwellenwertmeldungen,
―	Veröffentlichung von Ad-hoc-Meldungen,
―	Veröffentlichung von PR-, IR- und Marketing-Mitteilungen.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die ungeprüften Quartalsabschlüsse zum 31.12.2018 (3M) und 30.06.2019 (9M) sowie der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht (6M) zum 31.03.2019 und der Konzernabschluss zum 30.09.2019 wurden in Übereinstimmung mit § 315e Abs. 1 HGB und den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Einzelabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2018/19 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Zwingenberg, Dezember 2019

Vorstand und Aufsichtsrat

Konzernlagebericht

Grundlagen des Konzerns

→ BRAIN identifiziert bislang unerschlossene bioaktive Naturstoffe, Enzyme und Hochleistungs-Mikroorganismen aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen.

→ Als Technologieunternehmen der industriellen Biotechnologie hat sich BRAIN zum Ziel gesetzt, überproportional an dem Wachstumspotenzial der Bioökonomie zu partizipieren.

Dieser Konzernlagebericht enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Entwicklung des BRAIN-Konzerns (im Folgenden "BRAIN", "der Konzern" oder "die Gruppe" genannt) betreffen und die auf Annahmen und Schätzungen basieren, die Ungewissheiten und Risiken unterliegen. Der Vorstand der BRAIN Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft, Zwingenberg (im Folgenden "BRAIN AG" oder "Gesellschaft" genannt) geht davon aus, dass diese Aussagen realistisch sind. Mögliche Abweichungen von den geplanten Ergebnissen sind aber nicht auszuschließen.

Geschäftsmodell des Konzerns

Der BRAIN-Konzern ist mit seinen Schlüsseltechnologien im Bereich der industriellen, sogenannten Weißen Biotechnologie tätig. Diese setzt biotechnologische Methoden durch Übertragung biologischer und biochemischer Kenntnisse in industrielle Produkte und Produktionsverfahren ein. So identifiziert BRAIN bislang unerschlossene bioaktive Naturstoffe, Enzyme und Hochleistungs-Mikroorganismen aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen. Aus diesem "Werkzeugkasten der Natur" entwickelte innovative Lösungen und Produkte werden erfolgreich in der Chemie- sowie in der Kosmetik- und Nahrungsmittelindustrie eingesetzt.

Das Geschäftsmodell von BRAIN steht auf zwei Säulen: den Segmenten BioScience und BioIndustrial. Das Segment BioScience umfasst das, zumeist auf exklusiver Basis abgeschlossene, Kooperationsgeschäft des Konzerns mit Industriepartnern. Das Segment BioIndustrial als zweite Säule beinhaltet die Entwicklung und Vermarktung von eigenen Produkten und Produktkomponenten.

Der Schwerpunkt der Geschäftsaktivitäten von BRAIN ist auf die Ablösung klassischer chemisch-industrieller Prozesse durch neuartige, häufig ressourcenschonende biobasierte Verfahren ausgerichtet.

Ziele und Strategien

Als Technologieunternehmen der industriellen Biotechnologie hat sich BRAIN zum Ziel gesetzt, überproportional an dem Wachstumspotenzial der Bioökonomie zu partizipieren. Auf der Basis der zwei Säulen des Geschäftsmodells, BioScience und BioIndustrial, wird ein nachhaltiges ertragsorientiertes Wachstum angestrebt. Zur möglichst hohen Ausschöpfung des Wachstumspotenzials der Bioökonomie sollen auch gezielte Akquisitionen in ausgesuchten Industrien in den Kompetenzfeldern von BRAIN beitragen. Akquisitionen in diesem Sinne wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht getätigt. Vielmehr wurden im Zuge der Fokussierung auf das B2B-Geschäft die Anteile an der Monteil Cosmetics International GmbH, Düsseldorf, veräußert.

Steuerungssystem

Die finanziellen Steuerungsgrößen von BRAIN sind seit diesem Geschäftsjahr die Umsatzerlöse und unverändert das bereinigte EBITDA 1 . Nach Einschätzung der Gesellschaft beschreiben die Umsatzerlöse in geeigneter Weise die gesamte wirtschaftliche Leistung des Konzerns in der jeweiligen Berichtsperiode. In der Vergangenheit wurde zur Steuerung die Gesamtleistung herangezogen. Aufgrund der geringeren Abhängigkeit und Reduktion der finanziellen Bedeutung von Fördergeldern hat sich der Vorstand entschieden, zukünftig auf die Umsatzerlöse als Steuerungsgröße abzustellen. Das bereinigte EBITDA erscheint geeigneter als das EBITDA, um das nachhaltige Ergebnis des Konzerns widerzuspiegeln, da Sondereinflüsse herausgerechnet werden. Die Berechnung des bereinigten EBITDA erfolgt durch Eliminierung der Aufwendungen aus anteilsbasierten Vergütungen der BRAIN AG, aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen bei einer Tochtergesellschaft sowie der Akquisitions- und Integrationskosten aus der Erweiterung der BRAIN-Gruppe.

Als nicht-finanzielle Steuerungsgrößen verwendet die Gesellschaft die aus Kooperationsverträgen erfüllten Meilensteine und Optionsziehungen. Die Anzahl der erreichten Meilensteine und gezogenen Exklusivoptionen ist wichtiger Ausdruck der in den strategischen Industriekooperationen erreichten technologischen Zielsetzungen und damit der technologischen Kompetenz von BRAIN. Die der Planung und Steuerung zugrunde liegenden Steuerungsgrößen werden auf der Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt.

Forschung und Entwicklung

Biotechnologische Forschung und die Entwicklung innovativer biotechnologischer Verfahren und Produkte sind die Kernkompetenzen von BRAIN und die Grundlage der Geschäftsaktivitäten des Konzerns. So hat BRAIN zum Beispiel als eines der ersten Biotech-Unternehmen schon 1999 proprietäre Metagenom-Technologien zur Entwicklung von Produktionsorganismen, Enzymprodukten und genetischen Bibliotheken angewandt. Heute umfasst das Portfolio von BRAIN diverse patentierte Spezialtechnologien. Hier ist unter anderem die von BRAIN entwickelte und patentierte "Human Taste Cell"-Technologie (HTC) zu nennen, die auf menschlichen Zungenzellen basiert und mit deren Hilfe natürliche Stoffe zur Geschmacksmodulation oder als Geschmacksmoleküle entwickelt werden können, die zum Beispiel als neue Süßgeschmacksverstärker oder Salzersatzstoffe den Gehalt an Zucker oder Salz in Lebensmitteln reduzieren können.

Das im Eigentum von BRAIN stehende BioArchiv enthält etwa 53.000 umfassend charakterisierte Mikroorganismen, zahlreiche isolierte Naturstoffe, diverse Chassis-MikroorganismusStämme zur Entwicklung von Produktionsorganismen sowie umfassende genetische Bibliotheken mit einer Vielzahl neuer Enzyme und Stoffwechselwege. Die Tochtergesellschaft Ana-lytiCon Discovery GmbH verfügt unter anderem über eine einzigartige Sammlung aus reinen Naturstoffen sowie auf Naturstoff-Bausteinen basierenden semisynthetischen Substanzen. Diese im BioArchiv zusammengefassten Sammlungen werden permanent erweitert und ermöglichen die Identifizierung bislang nicht charakterisierter Enzyme und Naturstoffe und einen neuen Zugang zu bislang nicht kultivierbarer Biodiversität.

Im Rahmen der strategischen Forschungs- und Entwicklungspartnerschaften und der eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten arbeitet BRAIN innerhalb eines weit verzweigten Netzwerks von Unternehmen und akademischen Kooperationspartnern in ganz Europa und den Vereinigten Staaten von Amerika.

Im Geschäftsjahr 2018/19 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung 7,8 Mio. € nach 7,6 Mio. € im Geschäftsjahr 2017/18. Dies entspricht 20 % der Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2018/19 nach 28 % im vorangegangenen Geschäftsjahr. Die Investitionen für Forschung und Entwicklung beinhalten im Geschäftsjahr 2018/19 vorrangig die Aufwendungen für verschiedene Produktentwicklungen (zum Beispiel neuer Süßungsmittel oder biologischer Metallgewinnungsprozesse aus Abfall- und Nebenströmen) an den Standorten Zwingenberg und Potsdam. Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen enthalten Fremdleistungen in Höhe von 2,4 Mio. € (Vorjahr: 1,4 Mio. €).

Wirtschaftsbericht

→ Die Umsatzerlöse der BRAIN-Gruppe sind im Geschäftsjahr 2018/19 auf 38,6 Mio. € gestiegen. Gegenüber dem Vorjahr (27,1 Mio. €) war dies ein Zuwachs von 42,5 %.

→ Die internationalen Umsätze konnten aufgrund der Internationalisierungsstrategie um 49,2 % von 19,7 Mio. € auf 29,4 Mio. € gesteigert werden.

1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

In einem schwierigen weltwirtschaftlichen Umfeld bei gleichzeitig gestiegenen Risiken für das weltwirtschaftliche Wachstum 2 waren die Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie auch im Geschäftsjahr 2018/19 noch positiv.

Die Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse unterscheiden sich regelmäßig in ihrer Entwicklung von denjenigen für traditionelle Produkte in den gleichen Anwendungsbereichen. Häufig weisen sie eine deutlich höhere Wachstumsdynamik auf. 3

Während die Ausgaben für Forschung und Entwicklung im Bereich Therapien und Diagnostika absolut betrachtet hoch sind, verzeichnete die industrielle Biotechnologie den stärksten prozentualen Zuwachs. 4 Neben der Substitution von Produkten auf petrochemischer Basis stehen unter anderem biologische Lösungen für Zucker- und Salzersatzstoffe im Vordergrund der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Branche.

2 Geschäftsverlauf

Einige der dargestellten Beträge weichen aufgrund vorgenommener Anpassungen im Sinne des IAS 8 von den Beträgen im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017/18 ab. Weitere Informationen hierzu finden sich im Konzernanhang im Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8".

TABELLE 04. 1 AUSZUG AUS DER GESAMTERGEBNISRECHNUNG

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in Tsd. €	2018/19	2017/18
Umsatzerlöse	38.560	27.051
Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen	1.486	2.000
Bestandsveränderung	-54	296
Sonstige Erträge	1.238	1.122
Gesamtleistung	41.231	30.469
EBITDA	-2.470	-6.553
Bereinigtes EBITDA	-2.141	-5.277
EBIT	-7.172	-9.565
Finanzergebnis	-3.314	1.198
Verlust der Periode vor Steuern	-10.486	-8.367
Verlust der Periode	-10.495	-8.141
Ergebnis pro Aktie (in €)	-0,58	-0,44

2 Vgl. Internationaler Währungsfonds: World Economic Outlook, October 2019.

3 Laut Umfrage des Verlags- und Fachinformationsunternehmens BIOCOM wiesen z. B. die deutschen Unternehmen der industriellen Biotechnologie, die an der Umfrage teilnahmen, in 2017 eine UmsatzWachstumsrate von fast 16 % auf.

4 Laut o. g. BIOCOM-Umfrage sind die Ausgaben für Forschung und Entwicklung im Bereich neue Therapien und Diagnostika um 0,7 %> gewachsen, die der industriellen Biotechnologie um 6,3 %%.

GRAFIK 04. 1 ZUSAMMENSETZUNG DER GESAMTLEISTUNG

Die Umsatzerlöse der BRAIN-Gruppe sind im Geschäftsjahr 2018/19 auf 38,6 Mio. € gestiegen. Gegenüber dem Vorjahr (27,1 Mio. €) war dies ein Zuwachs von 42,5 %. Diese Entwicklung war zwar teilweise durch die im Vorjahr getätigte Akquisition beeinflusst, beruhte jedoch ca. hälftig auf organischem Wachstum. Organisches Wachstum resultierte sowohl aus einem gestärkten Produktgeschäft im Segment BioIndustrial, als auch aus einem expandierenden Projektgeschäft im Segment BioScience.

Die Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen waren mit 1,5 Mio. € etwa 0,5 Mio. € niedriger als im Vorjahr (2,0 Mio. €), was auf das planmäßige Auslaufen zweier Förderallianzen zurückzuführen ist.

Die Bestandsveränderungen (-0,1 Mio. €) fielen geringer aus als im Vorjahr (0,3 Mio. €). Im Segment BioScience hat sich die Bestandsveränderung von 0,1 Mio. € im Vorjahr um 67,9 % auf 39 Tsd. € vermindert. Die Bestandsveränderung im Segment BioIndustrial verringerte sich von 0,2 Mio. € vom Vorjahr auf -0,1 Mio. €. Die rückläufige Bestandsveränderung in beiden Segmenten ist neben Periodenabgrenzungseffekten auf aktive Maßnahmen der Bestandsreduzierung zurückzuführen. Ebenso haben sich die sonstigen Erträge mit 1,2 Mio. € (Vorjahr: 1,1 Mio. €) erhöht. Im Wesentlichen ist dies darauf zurückzuführen, dass die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen gesunken sind, gleichzeitig aber Versicherungsentschädigungen diesen Rückgang überkompensiert haben.

Die aus den oben genannten Entwicklungen resultierende Gesamtleistung lag mit 41,2 Mio. € um 35,3 % über dem Vorjahr (30,5 Mio. €). Sie stieg damit aufgrund der oben ausgeführten Effekte unterproportional zum Umsatz. Insgesamt lagen die Entwicklungen von Umsatz und Gesamtleistung damit im Rahmen unserer Prognose (siehe auch im Detail hierzu im Prognosebericht dieses Konzernlageberichts). Zu dem erfreulichen Wachstum haben beide Segmente beigetragen. Der Umsatz des Segments BioScience wurde von 8,3 Mio. € um 46,7 % auf 12,2 Mio. € gesteigert. Das Segment BioIndustrial wuchs mit 40,7 % auf 26,4 Mio. € und trug damit ebenfalls zur positiven Gesamtentwicklung bei.

Schwerpunkte der Umsatzerlöse lagen wiederum im Inland (ca. 23 %, Vorjahr: ca. 27 % der Gesamtumsatzerlöse), in Frankreich (ca. 13 %, Vorjahr: ca. 15 %) in den USA (ca. 19 %, Vorjahr: ca. 18 %) und in Großbritannien (ca. 11 %, Vorjahr: ca. 6 %). Die Umsätze im Inland stiegen auf 9,1 Mio. € (Vorjahr: 7,4 Mio. €) an. Die internationalen Umsätze konnten aufgrund der Internationalisierungsstrategie um 49,2 % von 19,7 Mio. € auf 29,4 Mio. € gesteigert werden.

3 Ertragslage

Im abgelaufenen Geschäftsjahr verzeichnete das bereinigte EBITDA eine Verbesserung von -5,3 Mio. € im Vorjahr auf -2,1 Mio. €. Ursächlich hierfür waren die o. g. Steigerung der Umsatzerlöse in beiden Segmenten sowie diverse Maßnahmen zur Margenverbesserung. Die Ertragslage des Konzerns hat sich im Geschäftsjahr 2018/19 auf Basis des bereinigten EBITDA im Vergleich zum Vorjahr somit deutlich verbessert.

Das EBITDA war, wie auch im Vorjahr von verschiedenen nicht operativen Effekten beeinflusst, die bereinigt wurden. Hierzu zählen Akquisitions- und Integrationskosten und Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungsprogramme und ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. Die zu bereinigenden Aufwendungen konnten im Vergleich zum Vorjahr signifikant reduziert werden.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Überleitung des ausgewiesenen EBITDA zum bereinigten EBITDA ohne die oben beschriebenen Effekte und Aufwendungen:

TABELLE 04.2 ÜBERLEITUNG DES AUSGEWIESENEN EBITDA ZUM BEREINIGTEN EBITDA

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in Tsd.€	2018/19	2017/18
EBITDA, darin enthalten:	-2.470	-6.553
Personalaufwand aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei der AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam	-35	-191
Personalaufwand aus anteilsbasierten Vergütungskomponenten	-266	-41
Sonstiger betrieblicher Aufwand im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen und der Integration erworbener Unternehmen	-27	-1.045
Bereinigtes EBITDA	-2.141	-5.277

GRAFIK 04.2 BEREINIGTES EBITDA

Die Bereinigungen betreffen im Wesentlichen die Sonstigen Aufwendungen (Akquisitions- und Integrationskosten) und den Personalaufwand (anteilsbasierte Vergütungen und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm).

Der Materialaufwand ist infolge der gestiegenen Umsätze ebenfalls gestiegen, von 14,0 Mio. € um 24,6 % auf 17,4 Mio. €. Die Materialaufwandsquote im Verhältnis zum Umsatz konnte aber von 51,6 % im Vorjahr auf 45,1 % reduziert werden. Die Materialaufwandsquote hat sich aufgrund der Steigerung des Umsatzes in der kompletten BRAIN-Gruppe und des nur unterproportional steigenden Materialaufwands und des Fokus auf das Geschäft mit höheren Margen verbessert. Die Fremdleistungen in der BRAIN-Gruppe sind um 36,3 % auf 3,1 Mio. € angestiegen, da sich verschiedene Projekte in späteren Phasen der Entwicklung und Zulassung befinden und die BRAIN diese Leistungen teilweise nicht selbst erbringt. Die Fremdleistungen wurden im Wesentlich von Universitäten, Unternehmen mit Produktionsexpertise und anderen Technologieunternehmen bezogen.

Der Personalaufwand erhöhte sich infolge der Akquisition des vergangenen Jahrs absolut betrachtet ebenfalls von 14,9 Mio. € um 18,3 % auf 17,6 Mio. €. Ausschlaggebend hierfür war die Akquisition der Biocatalysts, die steigenden Löhne und Gehälter sowie die Anteilsbasierte Vergütung der BRAIN-Gruppe. Die Personalaufwandsquote sank jedoch signifikant von 55,0 % auf 45,7 %.

Die Sonstigen Aufwendungen lagen mit 8,7 Mio. € (Vorjahr: 8,2 Mio. €) etwas über dem Vorjahresniveau, reduzierten sich aber von 30,2 % im Vorjahr auf 22,5 % in Relation zum Umsatz.

Als Resultat der unterproportionalen Aufwandssteigerungen konnte das unbereinigte EBITDA von -6,6 Mio. € auf -2,5 Mio. € erheblich verbessert werden.

Das EBIT verbesserte sich ebenfalls von -9,6 Mio. € auf -7,2 Mio. €, jedoch unterproportional zum EBITDA. Grund dafür sind gestiegene Abschreibungen im Zusammenhang mit der Veräußerung der Anteile an der Monteil Cosmetics International GmbH und die gestiegene Amortisation der stillen Reserven aus dem Erwerb der Biocatalysts-Gruppe.

Das Finanzergebnis verringerte sich von 1,2 Mio. € auf -3,3 Mio. € aufgrund von Folgebewertungseffekten aus finanziellen Verbindlichkeiten, die in diesem Jahr negativ ausfielen gegenüber einem positiven Effekt im Vorjahr. Darüber hinaus trugen auch Bewertungseffekte von Devisentermingeschäften zum beizulegenden Zeitwert sowie ein negatives At-Equity-Ergebnis zu einem geringeren Finanzergebnis bei.

Das Ergebnis vor Steuern verschlechterte sich in der Folge von -8,4 Mio. € auf -10,5 Mio. €.

Unter Berücksichtigung des Steueraufwandes verbleibt ein Ergebnis nach Steuern von -10,5 Mio. € (Vorjahr -8,1 Mio. €). Davon entfallen -10,5 Mio. € auf die Aktionäre der BRAIN AG.

Die Geschäftssegmente haben sich wie folgt entwickelt:

TABELLE 04.3 ANTEIL DER SEGMENTE AN DEN UMSATZERLÖSEN

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	2018/19	2017/18
BioScience	32 %	31 %
BioIndustrial	68 %	69 %

GRAFIK 04.3 ANTEIL DER SEGMENTE AN DEN UMSATZERLÖSEN

BioScience-Segment

Das BioScience-Segment beinhaltet im Wesentlichen das Forschungs- und Entwicklungsgeschäft mit Industriepartnern sowie die eigene Forschung und Entwicklung.

TABELLE 04.4 BIOSCIENCE-SEGMENT

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in Tsd.€	2018/19	2017/18
Umsatzerlöse	12.192	8.312
Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen	1.201	1.831
Bestandsveränderung	39	123
Sonstige Erträge	537	822
Gesamtleistung	13.969	11.087
Materialaufwand	-4.205	-3.443
Personalaufwand	-11.359	-10.481
Sonstige Aufwendungen	-3.574	-4.520
EBITDA	-5.168	-7.357
Bereinigtes EBITDA	-4.905	-6.209
Abschreibungen	-1.187	-1.128
EBIT	-6.356	-8.485

Im Segment BioScience konnten die Umsatzerlöse signifikant von 8,3 Mio. € um 46,7 % auf 12,2 Mio. € gesteigert werden. Die Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderung sanken von 1,8 Mio. € im Vorjahr aufgrund des planmäßigen Auslaufens zweier Förderallianzen auf 1,2 Mio. €. Dennoch ist in diesem Segment auch ein Wachstum der Gesamtleistung im Vorjahresvergleich von 11,1 Mio. € auf 14,0 Mio. € zu verzeichnen. Ursächlich hierfür ist, das organische Wachstum, durch das expandierende Projektgeschäft. Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden weitere Kooperationspartner gewonnen sowie die bestehenden Beziehungen zu Kooperationspartner weiter ausgebaut.

Das bereinigte EBITDA des Segments verbesserte sich auf -4,9 Mio. € gegenüber dem Vorjahr in Höhe von -6,2 Mio. €. Dies ist im Wesentlichen auf Umsatzsteigerungen sowie auf Verbesserungen der Aufwandsquoten des Segments zurückzuführen.

BioIndustrial-Segment

Das BioIndustrial Segment umfasst im Wesentlichen das industriell skalierte Produktgeschäft des Konzerns.

TABELLE 04.5 BIOINDUSTRIAL-SEGMENT

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in Tsd. €	2018/19	2017/18
Umsatzerlöse	26.411	18.767
Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen	285	169
Bestandsveränderung	-93	173
Sonstige Erträge	757	319
Gesamtleistung	27.360	19.428
Materialaufwand	-13.220	-10.545
Personalaufwand	-6.256	-4.403
Sonstige Aufwendungen	-5.146	-3.670
EBITDA	2.739	811
Bereinigtes EBITDA	2.805	939
Abschreibungen	-3.515	-1.884
EBIT	-776	-1.073

Die Umsatzerlöse des BioIndustrial-Segments stiegen von 18,8 Mio. € auf 26,4 Mio. €. Im Wesentlichen ist die signifikante Steigerung, des Segments um 40,7 % auf die Umsatzerlöse im Bereich der Enzym-Verkäufe zurückzuführen, die neben organischem Wachstum auch durch die Akquisition des Vorjahrs unterstützt wurden.

Die sich ergebende Gesamtleistung des Segments steigerte sich analog zum Umsatz ebenfalls signifikant von 19,4 Mio. € im Vorjahr auf 27,4 Mio. €. Das entspricht einem Wachstum von 40,8 % gegenüber dem Vorjahr.

Das bereinigte EBITDA des Segments wuchs von 0,9 Mio. € auf 2.8 Mio. € an und unterstreicht damit die Wichtigkeit des profitablen industriell skalierten Segments. Die Verbesserung des EBITDA ist auf die signifikante Steigerung der Umsatzerlöse sowie Verbesserungen der Aufwandsquoten zurückzuführen.

4 Finanzlage

Das Finanzmanagement von BRAIN beinhaltet im Wesentlichen die Sicherstellung der entsprechend notwendigen Liquidität zur Finanzierung der Erreichung der Unternehmensziele und um jederzeit die Zahlungsverpflichtungen erfüllen zu können. Dabei werden unterschiedliche Finanzierungsinstrumente, wie zum Beispiel Darlehen oder Finanzierungsleasing, in Anspruch genommen.

5 Vermögenslage und Kapitalstruktur

TABELLE 04.6 AUSZUG AUS DER BILANZ

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in Tsd.€	30.09.2019	30.09.2018
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	15.794	19.075
Sachanlagen	17.144	12.042
Sonstige langfristige Vermögenswerte	2.228	2.331
	35.167	33.448
Kurzfristige Vermögenswerte
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	15.583	15.217
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	213	260
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	15.160	25.539
	30.957	41.016
AKTIVA	66.123	74.464
Eigenkapital	17.091	28.412
Langfristige Schulden
Langfristige Finanzverbindlichkeiten	24.775	25.353
Sonstige langfristige Schulden	9.385	9.725
	34.160	35.078
Kurzfristige Schulden
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten	3.603	2.442
Sonstige kurzfristige Schulden	11.270	8.531
	14.873	10.973
PASSIVA	66.123	74.464

Die Veränderungen der Vermögenslage und der Kapitalstruktur im Geschäftsjahr 2018/19 sind im Wesentlichen auf operative Effekte, das negative Jahresergebnis sowie Folgebewertungseffekte von Finanziellen Verbindlichkeiten zurückzuführen.

Die langfristigen Vermögenswerte erhöhten sich um 1,7 Mio. € als Resultat der Investition in neue Produktionskapazitäten in Großbritannien zur Produktion von Enzymen und der Abschreibung von Geschäfts- und Firmenwerten durch den Verkauf der Monteil Cosmetics International GmbH im abgelaufenen Geschäftsjahr. Darüber hinaus reduzierten planmäßige Amortisationen von stillen Reserven aus dem Erwerb vollkonsolidierter Unternehmen die langfristigen Vermögenswerte.

GRAFIK 04.4 BILANZSTRUKTUR

Die kurzfristigen Vermögenswerte verringerten sich von 41,0 Mio. € auf 31,0 Mio. €. Hierzu führte insbesondere die Verringerung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente von 25,5 Mio. € auf 15,2 Mio. €, bei gleichzeitig nahezu unveränderten kurzfristigen Vermögenswerten.

Das Eigenkapital verringerte sich im Wesentlichen aufgrund des negativen Gesamtergebnisses von 28,4 Mio. € auf 17,1 Mio. €. Die Eigenkapitalquote zum Ende des Geschäftsjahrs betrug 25,8 % (Vorjahr: 38,2 %).

Am Abschlussstichtag 30. September 2019 bestanden ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 € und ein bedingtes Kapital in Höhe von 5.090.328 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen) bzw. von 1.805.578 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Optionsrechten aus der Ausgabe von Aktienoptionen).

Die langfristigen Schulden verringerten sich aufgrund der weiter fortgeschrittenen Fristigkeit von Verbindlichkeiten um 0,9 Mio. € auf 34,2 Mio. € per 30. September 2019.

Die kurzfristigen Schulden erhöhten sich von 11,0 Mio. € auf 14,9 Mio. €, wobei die Veränderung in Höhe von 1,1 Mio. € im Wesentlichen auf die gestiegenen Abgegrenzten Erträge aufgrund der nur zeitanteiligen Umsatzrealisierung aus dem Lizenzvertrag mit der SolasCure Ltd., Cardiff/UK, eine Erhöhung der Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 1,2 Mio. € aufgrund der Investitionen in die Produktionsanlagen in Großbritannien sowie die um 1,6 Mio. € gestiegenen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen aufgrund von ausstehenden Rechnungen zurückzuführen sind.

Die Finanzverbindlichkeiten denominieren zum überwiegenden Teil in Euro und Britischem Pfund. Bei den verzinslichen Finanzverbindlichkeiten handelt es sich neben stillen Beteiligungen im Wesentlichen um Darlehen von Finanzinstituten mit einer festen Verzinsung mit einem Nominalzinssatz zwischen 1,15 % und 6,10 % sowie Verbindlichkeiten für den potenziellen Erwerb von Unternehmensanteilen aus der Ausübung von Put-Optionen. Die verzinslichen Darlehen haben in Höhe von 1,2 Mio. € eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr, in Höhe von 3,3 Mio. € von über einem Jahr und bis zu fünf Jahren und in Höhe von 1,5 Mio. € von über fünf Jahren.

Die Fremdkapitalquote erhöhte sich im Rahmen der o. g. Parameter von 61,8 % im Vorjahr auf 74,2 % zum 30. September 2019. Die Bilanzsumme verringerte sich von 74,5 Mio. € zum 30. September 2018 auf 66,1 Mio. € zum 30. September 2019.

Investitionen

Der Schwerpunkt der Investitionen lag, neben den beschriebenen Investitionen in die Erweiterung von Produktionskapazitäten im aktuellen Geschäftsjahr wie auch im Vorjahr auf dem Ausbau und der weiteren Stärkung der Technologiekompetenz sowie der Investition in die Entwicklungspipeline der BRAIN. Der Schwerpunkt der Investitionen lag demnach im Bereich der Investition in Sachanlagen mit 6,6 Mio. € gegenüber 1,3 Mio. € im Vorjahr. Zum Abschlussstichtag bestehen Investitionsverpflichtungen zum Ausbau von Produktionskapazitäten in Höhe von 1,4 Mio. €. Die Investitionsverpflichtungen können aus dem Zahlungsmittelbestand der betroffenen Tochtergesellschaft sowie Bankdarlehen finanziert werden.

Liquidität

TABELLE 04.7 AUSZUG AUS DER KAPITALFLUSSRECHNUNG

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in Tsd.€	2018/19	2017/18
Brutto Cashflow	-6.257	-9.020
Cashflow aus operativer Tätigkeit	-3.380	-5.418
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-6.743	-12.620
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-276	4.659
Zahlungswirksame Veränderung Finanzmittelbestand	-10.400	-13.379

Der Brutto-Cashflow der BRAIN-Gruppe belief sich im Geschäftsjahr 2018/2019 auf -6,3 Mio. € im Vergleich zu -9,0 Mio. € im Vorjahr. Der Cashflow aus operativer Tätigkeit konnte ebenfalls im Geschäftsjahr von -5,4 Mio. € auf -3,4 Mio. € verbessert werden.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beträgt im aktuellen Geschäftsjahr -6,7 Mio. € gegenüber -12,6 Mio. € im Vorjahr (inkl. Anteilserwerbs) bzw. -2,2 Mio. € (ohne Anteilserwerb) und reflektiert im Wesentlichen die Zugänge von Sachanlagen. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Investitionen in eine Produktionsanlage zur Herstellung von Spezialenzymen in Großbritannien. Weitere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt "Investitionen" dieses Lageberichtes.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit belief sich im Vorjahr auf 4,7 Mio. € und beinhaltete u. a. Darlehensmittel in Höhe von 3,0 Mio. € aus der stillen Beteiligung der Hessen Kapital II GmbH, Wiesbaden, und 2,5 Mio. € aus einer mit Sachanlagen besicherten Kreditfazilität. Im aktuellen Geschäftsjahr belief sich der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit auf -0,3 Mio. € und resultierte im Wesentlichen aus der Netto-Tilgung von Finanzverbindlichkeiten.

Aus den einzelnen Cashflows ergab sich eine Reduzierung des Zahlungsmittelbestands in Höhe von -10,4 Mio. € gegenüber -13,4 Mio. € im Vorjahr.

GRAFIK 04.5 DARSTELLUNG DER KAPITALFLUSSRECHNUNG

Den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten zum Bilanzstichtag 30. September 2019 in Höhe von 15,2 Mio. € standen kurzfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 3,6 Mio. € und langfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 24,8 Mio. € gegenüber, wobei der überwiegende Anteil der langfristigen Finanzverbindlichkeiten auf potenzielle Zahlungen aus der Ausübung von Put-Optionen entfällt. Des Weiteren bestanden nicht genutzte Kreditlinien in einem Umfang von 0,1 Mio. €. Nach dem 30. September 2019 wurden darüber hinaus Verträge über weitere Kreditfazilitäten mit einem Volumen von bis zu 7,0 Mio. € abgeschlossen. Weitere Informationen hierzu befinden sich im Nachtragsbericht.

Beschränkungen, welche die Verfügbarkeit von flüssigen Mitteln und/oder Kapital beeinträchtigen können, liegen nach Einschätzung des Vorstands nicht vor.

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden in den strategischen Industriekooperationen sieben Meilensteine erreicht bzw. Exklusivitätsoptionen gezogen (Vorjahr: acht). Die erreichten Meilensteine und die gezogenen Exklusivitätsoptionen betreffen unterschiedliche Kooperationspartner.

6 Mitarbeiter

Als Technologieunternehmen mit hoher Wachstumsorientierung misst BRAIN der Gewinnung und Entwicklung hoch qualifizierter Mitarbeiter eine besondere Bedeutung bei. Bereits frühzeitig unterstützt BRAIN Studierende ausgewählter Universitäten und Hochschulen in den Bereichen Biotechnologie/Life Sciences mit Stipendien und anderen Fördermaßnahmen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor Beginn eines Studiums oder einer betrieblichen Ausbildung ein Freiwilliges Ökologisches Jahr im Unternehmen zu absolvieren.

Den Mitarbeitern werden - unter anderem auch in überbetrieblichen Kooperationen - umfangreiche Möglichkeiten zur nationalen und internationalen akademischen Weiterbildung, z. B. durch ein berufsbegleitendes Studium (Bachelor oder Master), und zur Teilnahme an sonstigen innerbetrieblichen und externen fachspezifischen und fachübergreifenden Bildungsmaßnahmen geboten.

Die Anzahl der Mitarbeiter hat sich wie folgt entwickelt:

TABELLE 04.8 ANZAHL MITARBEITER

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	2018/19	2017/18
Mitarbeiter gesamt, davon	281	247
Angestellte	256	230
Gewerbliche Arbeitnehmer	25	17

Des Weiteren beschäftigt der BRAIN-Konzern zusätzlich Stipendiaten (4; Vorjahr: 6), Aushilfen (12; Vorjahr: 11) und Auszubildende (7; Vorjahr: 6).

In den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen (174 Mitarbeiter; Vorjahr: 167) wird neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften und mit betrieblicher Laborausbildung angestrebt.

7 Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf

Der Megatrend der Bioökonomie als Grundlage eines nachhaltigen Wirtschaftssystems sowie der Bedarf an natürlichen biologischen Lösungen, z. B. gesünderen Lebensmitteln oder nachhaltigeren Industrieprozessen, ist ungebrochen und hat sich in einzelnen Marktbereichen sogar verstärkt. Im vergangenen Geschäftsjahr hat BRAIN einige wichtige Erfolge in der Adressierung dieser Märkte erreichen können. Forschungsbezogen konnte BRAIN im Geschäftsjahr wichtige Ziele im Bereich Green & Urban Mining und im Bereich Woundcare erzielen. Die Strategie der Fokussierung auf das Spezialenzymgeschäft wird vom Vorstand aufgrund des erfreulichen Wachstums ebenfalls als sehr positiv bewertet. Durch die Veräußerung der unprofitablen Monteil Cosmetics International GmbH und die damit verbundene Abschreibung des Goodwills sowie aufgrund verschiedener Bewertungseffekte war das Jahresergebnis im abgelaufenen Geschäftsjahr belastet und verschlechterte sich gegenüber dem Vorjahr. Durch den Verkauf der defizitären Beteiligung wird die BRAIN-Gruppe finanziell und kapazitativ entlastet und kann sich voll auf den weiteren Ausbau des produktskalierbaren B2B-Geschäfts konzentrieren.

Bezogen auf die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergibt sich ebenfalls ein positives Bild. Der Konzern konnte neben den deutlichen Steigerungen des Umsatzes und der Gesamtleistung auch durch Kostenverbesserungen ein deutlich besseres bereinigtes EBITDA erzielen.

Maßnahmen zur Stärkung unserer Geschäftsaktivitäten mit dem Ziel eines nachhaltigen und profitablen Wachstums wurden weiter forciert.

Die weiterhin hohen Investitionen in Forschung und Entwicklung sind darüber hinaus für den Vorstand ein wichtiger Indikator und Basis für die zukünftigen Potenziale von BRAIN. Zum 30. September 2019 verfügt der Konzern über Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von 15,2 Mio. € bei einer Eigenkapitalquote von 25,8 %. Ein nach dem Abschlussstichtag abgeschlossener Darlehensrahmen erhöht die Flexibilität des Vorstands bei der Steuerung des Konzerns. Weitere Informationen zu diesem finden sich im Nachtragsbericht. Damit sind nach Einschätzung des Vorstands die Voraussetzungen auch unter Berücksichtigung des gesunkenen Zahlungsmittelbestands und der gesunkenen Eigenkapitalquote weiterhin gegeben, um an den Potenzialen der Wachstumsmärkte der Bioökonomie überproportional und nachhaltig zu partizipieren.

Insgesamt beurteilt der Vorstand der BRAIN AG den Geschäftsverlauf und die Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum Stichtag daher weiterhin positiv.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und unter Berücksichtigung der im Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) aufgeführten Empfehlungen erstellt worden. In den folgenden Abschnitten werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die Struktur der Vergütung und die Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder erläutert und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten Vergütung ausgewiesen.

1 Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

Die Vergütung des Vorstands soll Anreize zu einer ergebnisorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder enthält daher verschiedene Elemente und besteht derzeit aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einer erfolgsabhängigen, leistungsbezogenen Tantieme, langfristigen Anreizen durch ein Aktienoptionsprogramm und außerdem aus individuell vereinbarten Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträgen für Versicherungen sowie aus sonstigen Nebenleistungen.

Bei der Festlegung der Gesamtvergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie die Vergütungsstruktur der Gesellschaft berücksichtigt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen, Qualifikation und persönlicher Leistung vorgenommen. Als weiteres Kriterium wurden Angaben zu Vergütungen in anderen Unternehmen berücksichtigt, die derselben Branche angehören bzw. im Wettbewerb zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen verfügbar waren.

Die Vereinbarungen zur Vergütung sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder enthalten. Die Vertragslaufzeit entspricht jeweils der Amtszeit, für welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder bestellt worden sind. Die Dienstverträge sind für diesen Zeitraum fest geschlossen und nicht ordentlich kündbar.

Die Grundstruktur der Vorstandsvergütung und die nachfolgenden Ausführungen hierzu gelten auch für frühere Vorstandsmitglieder.

Erfolgsunabhängige Tätigkeitsvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, die als fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung vereinbart ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

Die Grundvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 77 % der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100 % und für die übrigen Vorstandsmitglieder 76 % der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100 %.

Leistungsbezogene Tantieme

Die leistungsbezogene Tantieme ist eine variable Barvergütung, die jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen ist und gewährt wird, wenn das Vorstandsmitglied die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der Erfolgsbindung umfassen sowohl qualitative als auch quantitative Ziele, zum Beispiel nach dem bereinigten EBITDA nach IFRS) im betreffenden Geschäftsjahr erreicht hat. Die Höhe der jährlichen Tantieme ist für jedes Vorstandsmitglied vertraglich für die Laufzeit des Dienstvertrags festgeschrieben. Der Aufsichtsrat kann die Tantieme im Falle einer deutlichen Verfehlung der Ziele herabsetzen oder ganz verweigern und im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Bei der Festlegung der Ziele und bei der Beurteilung, ob und in welchem Maße die Ziele erreicht wurden und ob die Tantieme herabgesetzt oder erhöht wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Er beurteilt hierbei auch die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und bezieht außerordentliche positive oder negative Entwicklungen, die nicht der Leistung des Vorstandsmitglieds zuzurechnen sind, in seine Entscheidung ein, damit den Vorstandsmitgliedern eine leistungsbezogene variable Vergütung gewährt wird.

Bei Zuerkennung der betragsmäßig festgelegten Tantieme erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden einen Betrag in Höhe von 29,63 % der erfolgsunabhängigen Festvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von 32,00 % der erfolgsunabhängigen Festvergütung. Wird die betragsmäßig festgelegte Tantieme vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 59,26 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder maximal 64,00 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung.

Anteilsbasierte Vergütungen

Für die Ausführungen über Anteilsbasierte Vergütungen wird auf den entsprechenden Abschnitt im Anhang zum Konzernabschluss verwiesen.

Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträge für Versicherungen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen unterschiedliche Regelungen bezüglich der Alters- und Hinterbliebenenversorgung vor. Für den Vorstandsvorsitzenden bestehen leistungsorientierte Altersversorgungssysteme in Form einer leistungsorientieren Versorgungszusage. Die Versorgungsansprüche bestehen in Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahrs sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Der Endrentenanspruch ist unabhängig von Ausscheiden aus der Gesellschaft unverfallbar. Zur Rückdeckung der Versorgungszusagen leistet die BRAIN AG Beiträge an eine externe Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse hat wiederum Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen sind an die Bezugsberechtigten aus der Unterstützungskasse abgetreten. Für die anderen Mitglieder des Vorstands wurde eine Altersversorgungsregelung getroffen, die ein Wahlrecht zur Einzahlung eines vertraglich festgelegten Betrags in eine Pensionskasse oder alternativ die Auszahlung dieses Betrags an den Mitarbeiter vorsieht. Im Todesfall wird den Angehörigen eines verstorbenen Vorstandsmitglieds gemäß den insoweit einheitlichen vertraglichen Regelungen eine einmalige Zahlung in Höhe von 50 % der Gesamtbezüge gewährt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied in dem zum Zeitpunkt des Ablebens laufenden Geschäftsjahr zustehen.

Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder Invaliditätsversicherungen für die Laufzeit der Dienstverträge abgeschlossen, deren Prämien von der Gesellschaft entrichtet werden. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus Zuschüsse zur privaten Kranken- und Sozialversicherung.

Zusagen für den Fall einer Beendigung der Tätigkeit

Mit Herrn Dr. Jürgen Eck wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von 24 Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von jeweils 50 % der monatlich ausgezahlten festen Grundvergütung zugesagt hat. Mit Herrn Bender und Herrn Roedder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von zwölf Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte des Durchschnitts der ihm in den letzten 24 Monaten vor der Beendigung des Anstellungsvertrags monatlich gewährten Vergütungsleistungen zugesagt hat.

Hinsichtlich Altersversorgung hat die Gesellschaft dem Vorstandsvorsitzenden für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit die Übernahme der vollständigen Finanzierung der Versorgungsansprüche zugesagt.

Künftige Struktur des Vergütungssystems

Das dargestellte Vergütungssystem mit Ausnahme des Aktienoptionsprogramms entspricht der langjährigen Übung aus der Zeit vor dem Börsengang am 9. Februar 2016. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017/18 das Aktienoptionsprogramm aufgesetzt, um langfristige Anreize für die Vorstände zu gewährleisten. Der Aufsichtsrat plant aktuell keine Änderungen an der Struktur des Vergütungssystems.

Höhe der Vergütung des Vorstands

Dem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2018/19 eine nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) ermittelte Vergütung von insgesamt 1.041 Tsd. € gewährt. Der entsprechende Vorjahreswert betrug 513 Tsd. €.

Die für das Geschäftsjahr 2018/19 gewährten Vergütungen gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst.

TABELLE 04.9 VORSTANDSVERGÜTUNG GEMÄSS DEN HANDELSRECHTLICHEN VORSCHRIFTEN

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in Tsd.€	Dr. Jürgen Eck	Frank Goebel5	Manfred Bender	Ludger Roedder	Gesamt
Erfolgsunabhängige Komponenten
Festgehalt	270	53	208	188	718
Sonstige Zahlungen	2	6	42	37	87
Summe	272	59	250	225	806
Erfolgsbezogene Komponenten ohne langfristige Anreizwirkung
Tantieme	80	8	67	80	235
Gesamtvergütung	352	66	317	305	1.041

Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung aus Altersversorgungszusagen betrug zum Stichtag 7.035 Tsd. € (Vorjahr: 5.402 Tsd. €), davon für Dr. Jürgen Eck 3.459 Tsd. € (Vorjahr: 2.582 Tsd. €).

Der Pensionswert (Barwert der Gesamtverpflichtung) nach den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) belief sich auf 4.574 Tsd. € (Vorjahr: 3.989 Tsd. €), davon für Dr. Jürgen Eck 2.142 Tsd. € (Vorjahr: 1.848 Tsd. €).

Ausweis der Vergütung nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex (Gewährung und Zufluss)

Nach dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 besteht die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus den monetären Vergütungsteilen, den Versorgungszusagen, den sonstigen Zusagen (insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit), Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden. Abweichend von den Vorgaben des HGB gehört auch der jährliche Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen zur Gesamtvergütung.

In Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex wird benannt, welche Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied offengelegt werden sollen. Die folgenden Übersichten zeigen, welche Zuwendungen den Mitgliedern des Vorstands der BRAIN AG für 2018/19 und das Vorjahr gewährt wurden. Allerdings gingen mit diesen Zuwendungen teilweise noch keine Zahlungen einher. Daher wird separat dargestellt, in welcher Höhe den Vorstandsmitgliedern Mittel zugeflossen sind.

5 Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2018

TABELLE 04.10 VERGÜTUNG VORSTAND

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	Dr. Jürgen Eck, CEO seit 09.05. 2000
	Zufluss		Gewährt
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in Tsd.€	2018/19	2017/18	2018/19	2017/18	2018/19 (Max)	2018/19 (Min)
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	270	240	270	240	270	270
Nebenleistungen	0	0	0	0	0	0
Summe	270	240	270	240	270	270
Variable Vergütung (1 Jahr)	80	27	80	80	160	0
Anteilsbasierte Vergütung (ESOP)	0	0	80	15	80	80
Summe	350	267	430	335	510	350
Versorgungsaufwand	38	36	38	36	38	38
Gesamtvergütung	388	303	468	371	548	388

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	Manfred Bender, CFO seit 01.12.2018
	Zufluss		Gewährt
---	---	---	---	---	---	---
in Tsd. €	2018/19	2017/18	2018/19	2017/18	2018/19 (Max)	2018/19 (Min)
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	208	0	208	0	208	208
Nebenleistungen	0	0	0	0	0	0
Summe	208	0	208	0	208	208
Variable Vergütung (1 Jahr)	0	0	67	0	133	0
Anteilsbasierte Vergütung (ESOP)	0	0	22	0	22	22
Summe	208	0	297	0	363	230
Versorgungsaufwand	42	0	42	0	42	42
Gesamtvergütung	250	0	338	0	405	272

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	Ludger Roedder, CBO seit 01.01.2019
	Zufluss		Gewährt
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in Tsd. €	2018/19	2017/18	2018/19	2017/18	2018/19 (Max)	2018/19 (Min)
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	188	0	188	0	188	188
Nebenleistungen	0	0	0	0	0	0
Summe	188	0	188	0	188	188
Variable Vergütung (1 Jahr)	0	0	80	0	160	0
Anteilsbasierte Vergütung (ESOP)	0	0	22	0	22	22
Summe	188	0	289	0	369	209
Versorgungsaufwand	37	0	37	0	37	37
Gesamtvergütung	225	0	327	0	407	247

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	Frank Goebel, CFO bis 3112.2018
	Zufluss		Gewährt
---	---	---	---	---	---	---
in Tsd. €	2018/19	2017/18	2018/19	2017/18	2018/19 (Max)	2018/19 (Min)
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	53	210	53	210	53	53
Nebenleistungen	0	0	0	0	0	0
Summe	53	210	53	210	53	53
Variable Vergütung (1 Jahr)	38	10	8	30	8	8
Anteilsbasierte Vergütung (ESOP)	0	0	0	0	0	0
Summe	90	220	60	240	61	61
Versorgungsaufwand	6	25	6	25	6	6
Gesamtvergütung	96	245	66	265	67	67

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder ("D&O-Versicherung") einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Zuge des Börsengangs eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Wertpapieremissionen ("IPO-Versicherung") ohne Selbstbehalte für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden.

Die Barvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

TABELLE 04.11 BARVERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

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Aufsichtsratsmitglieder in Tsd.€	Feste Vergütung	Zuschlag für besondere Funktionen	Sitzungsgeld	Gesamtvergütung
Dr. Georg Kellinghusen	23	23	24	71
Dr. Ludger Müller 6	13	7	10	30
Dr. Martin B. Jager	23	15	23	61
Dr. Michael Majerus 7	8	8	11	27
Prof. Dr. Bernhard Hauer 7	8	0	6	14
Dr. Anna C. Eichhorn	15	15	11	41
Dr. Rainer Marquart	15	0	11	26
Christian Körfgen 6	7	0	4	11
Summe	113	68	98	279

Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Ludger Müller verzichtete auf seinen Vergütungsanspruch als Vorsitzender des Nominierungsausschusses bis zu seinem Ausscheiden im März 2019. Dieser Verzicht gilt, solange er gleichzeitig auch Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie des Personalausschusses ist und bis auf Widerruf.

6 Bis 7. März 2019.

7 Ab 7. März 2019.

Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats

Zum 30. September 2019 hielten die Mitglieder des Vorstands 759.166 Stückaktien der BRAIN AG und Mitglieder des Aufsichtsrats 23.581 Stückaktien der BRAIN AG.

Bezüglich der Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben, wird auf die Ausführungen zu "Genehmigtes Kapital" und "Bedingtes Kapital" innerhalb des Kapitels "Übernahmerelevante Angaben gem. § 315 a HGB" verwiesen.

Directors' Dealings

Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden der Gesellschaft folgende Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben gemäß Art. 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) gemeldet: 8

TABELLE 04.12 DIRECTORS' DEALINGS

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Name	Datum	Anzahl	Durchschnittskurs	Gesamtvolumen
Dr. Georg Kellinghusen	13.03.2019	+ 10.000	10,77 €	107.725 €
Manfred Bender	14.03.2019	+ 5.000	10,96 €	54.801 €

8 Die Details der Transaktionen sind auf der Webseite der BRAIN AG einsehbar

Nachtragsbericht

Wechsel an der Vorstandsspitze - Adriaan Moelker übernimmt von Dr. Jürgen Eck

Am 2. Dezember 2019 gab die BRAIN AG bekannt, dass der Vorsitzende des Vorstands Dr. Jürgen Eck mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 sein Amt als Vorstand niederlegt und das Unternehmen im besten Einvernehmen verlassen wird. Herr Dr. Eck steht der BRAIN weiterhin als Berater zur Verfügung und soll insbesondere zu Neuproduktentwicklungslinien beraten. Mit dieser Meldung gab die Gesellschaft ebenfalls bekannt, dass Herr Adriaan (Aryan) Moelker mit Wirkung zum 1. Februar 2020 in den Vorstand bestellt und zum künftigen Vorsitzenden des Gremiums (CEO) ernannt werden soll. Eine konkrete finanzielle Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage kann nicht abgeschätzt werden, der Vorstand geht aber davon aus, dass die Expertise Herrn Moelker's einen wichtigen Beitrag zur industriellen Skalierung der Produktentwicklungslinien leisten wird.

Abschluss eines langfristigen Darlehensrahmens

Am 11. Dezember 2019 konnte die Gesellschaft einen Darlehensrahmen abschließen, der dem Vorstand eine höhere Flexibilität bei der Investition in eigene Entwicklungsprojekte ermöglicht. Die BRAIN AG kann im Rahmen dieses Darlehensvertrages einen Betrag von bis zu 7,0 Mio. € über einen Zeitraum von bis zu 3,5 Jahren abrufen.

Prognosebericht

Aufgrund der hohen Wachstumsdynamik der Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse geht BRAIN für die Zukunft von insgesamt positiven Rahmenbedingungen aus. Als ein Technologieunternehmen der industriellen Biotechnologie sieht sich BRAIN gut aufgestellt, für die Industriepartner und im Rahmen der eigenen Forschung und Entwicklung hohe Wertbeiträge schaffen zu können.

Die ursprüngliche Erwartung einer positiven Geschäftsentwicklung im aktuellen Geschäftsjahr mit deutlich gesteigerten Umsatzerlösen und einem noch negativen, aber verbesserten bereinigten EBITDA konnte im vergangenen Geschäftsjahr erfüllt werden. Sowohl die Umsatzerlöse als auch das bereinigte EBITDA konnten signifikant verbessert werden.

Für das Geschäftsjahr 2019/20 erwartet der Vorstand abermals eine positive Geschäftsentwicklung mit deutlich steigenden organischen Umsatzerlösen 9 und einem ebenfalls deutlich verbesserten, aber nach wie vor negativem bereinigten EBITDA. Dabei wird bei einer deutlichen Verbesserung in beiden Segmenten für das Segment BioIndustrial ein weiter verbessertes positives und für das Segment BioScience ein weiterhin negatives bereinigtes EBITDA prognostiziert. Die erwartete deutliche Verbesserung der Umsatzerlöse wird für beide Segmente erwartet. Diese prognostizierte Verbesserung berücksichtigt bereits, dass die veräußerte Monteil Cosmetics International GmbH nicht mehr zum Konzernumsatz beitragen wird. Im Geschäftsjahr 2018/19 entfiel auf die Monteil Cosmetics International GmbH ein Umsatz von 1,6 Mio. €. Daraus resultierend wird das in der Gesamtergebnisrechnung berichtete Wachstum geringer ausfallen als das tatsächlich erzielte organische Wachstum.

Die im Vorjahr erwarteten Meilensteine und Optionsziehungen konnten nicht erreicht werden (sieben im aktuellen Geschäftsjahr; Vorjahr: acht). Für das folgende Jahr wird mit einer leichten Steigerung gegenüber dem aktuellen Geschäftsjahr gerechnet. Das Niveau an Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im aktuellen Geschäftsjahr lag wie geplant annähernd auf Vorjahresniveau. Für das kommende Geschäftsjahr werden ähnlich hohe Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen erwartet.

Diese Prognosen beruhen, wie im Vorjahr, auf der Annahme, dass sich die gesamtwirtschaftliche Entwicklung und die branchenbezogenen Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie im Jahr 2019/20 wie in Abschnitt "Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen" beschrieben positiv entwickeln, potenzielle Projekte nicht in einem wesentlichen Umfang wegfallen und neue Kooperationspartner für neue Projekte gewonnen werden können.

9 Aufgrund der geringeren Abhängigkeit von Fördergelden, hat sich der Vorstand der BRAIN AG entschieden, ab dem kommenden Geschäftsjahr den Umsatz als Steuerungsgröße zu nutzen.

Risiko- und Chancenbericht

→ Ziel ist es, mit der Nutzung der Chancen, unter Abwägung der Risiken, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern.

→ Das balancierte Risiko- und Chancenmanagement ist Bestandteil aller Planungsprozesse innerhalb der BRAIN und ihrer Tochtergesellschaften.

1 Risikomanagement bei der BRAIN AG

Einleitung

Chancen erkennen und Risiken vermeiden sind die Determinanten jeder Unternehmensstrategie. Die BRAIN AG ("BRAIN") unternimmt größte Anstrengungen, neue Chancen zu erkennen und diese für den Geschäftserfolg zu nutzen. Gleichzeitig ist unternehmerischer Erfolg ohne das bewusste Eingehen von Risiken nicht möglich.

Ziel ist es, mit der Nutzung der Chancen, unter Abwägung der Risiken, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der systematisierte Umgang mit Risiken und Chancen ist ein Element des unternehmerischen Handelns und Steuerungselement des Managements. Die BRAIN AG ist Teil einer schnell wachsenden Industrie, die von stetigem Wandel und Fortschritt geprägt ist und deshalb ein verstärktes Augenmerk auf die Chancen-/Risiko-Abwägung legt. Für BRAIN ist es entscheidend, Chancen zu identifizieren und zum Erfolg zu führen, um die Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig zu verbessern und langfristig sicherstellen zu können, gleichzeitig aber Risiken zu entdecken und zu minimieren. Die BRAIN AG hat Instrumente und Prozesse etabliert, damit Risiken frühzeitig erkannt und Maßnahmen ergriffen werden können, um die Chancen des unternehmerischen Handelns ohne Störungen umsetzen zu können. Das balancierte Risiko- und Chancenmanagement ist Bestandteil aller Planungsprozesse innerhalb der BRAIN und ihrer Tochtergesellschaften.

2 Risiko- und Chancenbericht

Risiko-Management-System (RMS)

Merkmale des RMS

Das dargestellte RMS konzentriert sich auf Geschäftsrisiken und nicht gleichzeitig auf Chancen. Die Chancenabwägung wird auf Grundlage der Unternehmensstrategie innerhalb der Segmente und Tochterunternehmen durchgeführt. Im Rahmen der Planungsprozesse werden dabei die potenziellen Marktchancen bewertet.

Das RMS der BRAIN beinhaltet systematische Identifikation, Dokumentation, Bewertung, Steuerung und Berichterstattung sowie fortwährende Überwachung aller relevanten Risiken. Damit stellt das Management sicher, dass die gesetzten Ziele nicht durch Risiken gefährdet werden und erhält ein angemessenes Risikobewusstsein innerhalb des gesamten Konzerns. Es stellt damit einen integralen Bestandteil im Prozessablauf innerhalb der BRAIN dar.

Risiken werden im Weiteren nach der Methode der Nettodarstellung dargestellt, das heißt die Risiken werden so dargestellt, dass eine Betrachtung der Risiken vorgenommen wird, nachdem bereits Gegenmaßnahmen durchgeführt wurden. Der Fokus liegt dabei auf signifikanten Risiken und auf solchen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.

Ziel des RMS bei der BRAIN ist es, zum einen die gesetzlichen Vorschriften zu erfüllen und zum anderen die interne Steuerung und Absicherung zu unterstützen. Insgesamt soll konzernweit ein angemessenes Risikobewusstsein geschaffen werden, um einen verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken und Gegenstrategien zu gewährleisten.

Das RMS dient allein der Aufdeckung der Risiken innerhalb der BRAIN. Die Abwägung der Chancen erfolgt auf Basis der Unternehmensstrategie und ist in die Planungsprozesse integriert. Innerhalb der Strategie- und Planungsprozesse werden die potenziellen Chancen bewertet und eventuellen Risiken gegenübergestellt.

In das laufend weiterentwickelte RMS wurden die Erfahrungen aus den Vorjahren bei der Identifizierung der Risiken und der Risikoerhebung inkludiert. Die im nachfolgenden Risiko- und Chancenbericht dargestellten Auswirkungen der Risiken werden als Jahreswerte ausgewiesen. Die Einschätzung der dargestellten Risiken bezieht sich auf den Stichtag 30. September 2019 und wurde kurz vor dem Stichtag in einer Erhebung innerhalb der Bereiche ermittelt.

Relevante Änderungen nach dem Bilanzstichtag, die eine veränderte Darstellung der Risikolage des Konzerns erforderlich gemacht hätten, abgesehen von denen im Kapitel "Finanzierung von Optionsverbindlichkeiten" lagen nicht vor.

Risikoidentifikation

Im Rahmen der Risikoidentifikation wird eine konzernweite Erhebung der Risiken vorgenommen, wobei alle relevanten Entscheidungs- und Wissensträger eingebunden werden. Im Rahmen dieses iterativen Prozesses werden zunächst alle Risiken erhoben, in einem Konzernweiten Risikoinventar aggregiert und anschließend bewertet.

Risikobewertung

Die im Rahmen einer Risikoanalyse identifizierten Risiken werden anhand ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit ("likelihood") und ihrer Auswirkung ("impact") bewertet. Sie werden in Risikoklassen ("Hoch", "Mittel" und "Niedrig") eingestuft, indem ihre individuelle Auswirkung mit der jeweiligen Eintrittswahrscheinlichkeit multipliziert wird. Die Bandbreite der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung beginnt mit 1 ("sehr niedrig") und endet mit 10 ("sehr hoch").

TABELLE 04.13 EINTRITTSWAHRSCHEINLICHKEIT INNERHALB DER NÄCHSTEN BEIDEN JAHRE

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"Likelihood" Score	Erläuterung
0-2	Relativ unwahrscheinlich (< 15 %)
3-5	Möglich (15-45 %)
6-7	Wahrscheinlich (45-75 %)
8-10	Sehr wahrscheinlich (> 75 %)

TABELLE 04.14 GRAD DER AUSWIRKUNG

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"Impact" Score	Erläuterung	EBITDA Impact
0-2	Unwesentliche negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre	< 100 Tsd. €
3-5	Moderate negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre	bis 500 Tsd. €
6-7	Erhebliche negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre	bis 2 Mio. €
8-10	Kritische negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre	> 2 Mio. €

Die Auswirkung ist als Einflussparameter auf das prognostizierte EBITDA der BRAIN definiert. Als Kennziffer aus der Multiplikation der Eintrittswahrscheinlichkeit mit der Auswirkung ergibt sich die sogenannte "Risk Score", eine individuelle Risikobewertung pro Einzelrisiko für die Klassifizierung. Die Bandbreite des Risk Score beginnt folglich mit 1 und endet mit 100.

TABELLE 04.15 RISIKOEINSTUFUNG

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Risk Score	Risikoklasse
0-10 Punkte	Niedrige Risiken
11-40 Punkte	Mittlere Risiken
41-100 Punkte	Hohe Risiken

Den Risikoklassen "Hoch" und "Mittel" wird besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Hier liegt das Augenmerk auf Strategien zur erfolgreichen Handhabung dieser Risiken. Die Risikoklasse "Niedrig" wird überwacht und quartalsweise überprüft. Im Zweifelsfall erfolgt die Zuordnung der Risiken in eine höhere anstatt einer niedrigeren Risikoklasse.

Risikoklasse "Hoch" (Risikobewertung mit mehr als 40 Punkten)

Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung auf den Konzern auf.

Risikoklasse "Mittel" (Risikobewertung mit 11 bis 40 Punkten)

Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung oder eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf.

Risikoklasse "Niedrig" (Risikobewertung mit weniger als 11 Punkten)

Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf.

Risikosteuerung und -überwachung

BRAIN wendet verschiedene Maßnahmen im Umgang mit Risiken an. Aktive Risikomaßnahmen umfassen Strategien wie Risikovermeidung (z. B. durch Auslassen riskanter Handlungen), Risikominderung (z. B. durch effektives Projektcontrolling) und Risikostreuung (z. B. die Forschung in den verschiedenen Bereichen). Darüber hinaus bedient sich die BRAIN, sofern angebracht, passiver Maßnahmen, die entweder einen Risikotransfer (z. B. durch Versicherungen) oder das bewusste Tragen von Risiken umfassen.

Weitere Informationen bezüglich angewandter spezifischer Risikovermeidungsstrategien befinden sich in Kapitel 2. Gesamtbild zu Chancen und Risiken.

Identifizierte Risiken werden bei der BRAIN regelmäßig überprüft und diskutiert. Auf diese Weise können bei Bedarf spezifische Gegenmaßnahmen kurzfristig getroffen werden.

Berichterstattung

Der Vorstand wird halbjährlich nicht nur über wesentliche identifizierte Chancen und Risiken, sondern auch über wesentliche Veränderungen bezüglich ihrer Auswirkungen und Eintrittswahrscheinlichkeiten informiert. Für den Fall unerwartet aufgetretener oder aufgedeckter wesentlicher Risiken findet eine interne Ad-hoc-Berichterstattung an den Vorstand statt. Die Information des Aufsichtsrats erfolgt bei Bedarf über den Vorstand.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ("IKS") hat zum Ziel, die Geschäftsvorfälle im Konzern gemäß den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften bilanziell zutreffend zu würdigen und vollständig zu erfassen. Das System umfasst grundlegende Regeln und Verfahren sowie eine klare Funktionstrennung durch das Vier-Augen-Prinzip. Insbesondere bei der Erstellung der Einzelabschlüsse, der Überleitung auf IFRS sowie der Konsolidierung und der damit verbundenen einheitlichen Bewertung und des Ausweises, bestehen Kontrollen in der Form des Vier-Augen-Prinzips. Die klare Trennung zwischen der Erstellung und internen Prüfung ermöglicht es der BRAIN, Abweichungen und Fehler zu erkennen sowie eine Vollständigkeit der Informationen sicherzustellen.

Die rechnungslegungsbezogene Würdigung und Erfassung der Geschäftsvorfälle erfolgen grundsätzlich durch die jeweiligen Konzern-Gesellschaften, in denen die Geschäftsvorfälle anfallen. Als Ausnahme von diesem Grundsatz erfolgen die Würdigung und Erfassung der Geschäftsvorfälle der Tochtergesellschaften Mekon Science Networks GmbH, Zwingenberg, BRAIN US LLC, Rockville MD, USA, BRAIN UK Ltd., Cardiff, UK, BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK, und der BRAIN Capital GmbH, Zwingenberg, durch die BRAIN AG. Die Aufstellung der Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften erfolgt durch die Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft. Externe Dienstleister wirken bei der Erstellung der monatlichen und jährlichen Abschlüsse nach Handelsrecht mit. Änderungen von Gesetzen, Rechnungslegungsstandards und anderen Publikationen werden regelmäßig in Bezug auf Relevanz und Auswirkung auf den Einzel- und Konzernabschluss überwacht.

Die bilanzielle Würdigung der Geschäftsvorfälle im Konzern erfolgt auf der Basis einer konzerneinheitlichen Bilanzierungsrichtlinie. Die Umsetzung der Abschlüsse nach Handelsrecht auf die Rechnungslegung nach IFRS (quartalsweise) sowie die Aufstellung des Jahresabschlusses der BRAIN AG und des Konzernabschlusses erfolgen durch den Head of Finance der BRAIN AG mit Unterstützung externer Dienstleister. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss werden durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer geprüft. Wesentliche Risiken für den Rechnungslegungsprozess werden anhand der unten genannten Risikoklassen unter Verwendung ihrer individuellen Risikoeinstufung überwacht und bewertet. Notwendige Kontrollen werden definiert und anschließend implementiert.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der BRAIN AG werden dem Aufsichtsrat der BRAIN AG zur Billigung vorgelegt. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überwacht den Rechnungslegungsprozess und die Abschlussprüfung.

Mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem wird sichergestellt, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften und mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) steht.

GRAFIK 04.6 RISIKO-MANAGEMENT-SYSTEM

3 Gesamtbild zur Chancen- und Risikoeinschätzung Geschäftsbezogene Risiken

Wachstumsrisiko

In Anbetracht des geplanten Wachstums der BRAIN und der Vorhaltung der Ressourcen für das expansive Wachstum gibt es Risiken bzgl. eines geringeren Wachstums und damit ggf. negative Auswirkungen auf das Betriebsergebnis. Es besteht das Risiko, nicht genügend Kunden oder Kooperationspartner zu finden, die gesamtwirtschaftliche Entwicklung oder die Beziehung zu bestehenden Kunden könnte sich verschlechtern und die zu bedienenden Märkte könnten an Volumen oder Attraktivität verlieren. Dies könnte dazu führen, dass BRAIN nachhaltig weniger stark wächst bzw. ein reduziertes Ergebnis erzielt. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Kosten höher ausfallen als geplant oder Entwicklungen mehr Zeit benötigen. Daraus resultierend könnte sich das Wachstum der BRAIN verzögern und positive Betriebsergebnisse könnten somit erst zu späteren Zeitpunkten als geplant erzielt werden.

Im Vergleich zum Vorjahr wird das Risiko aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2018/19 und auf Basis der erwarteten Geschäftsentwicklung als geringer angesehen. Dieses Risiko betrifft beide Segmente der BRAIN, BioScience und BioIndustrial. Die Ausprägung ist wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" zu sehen.

Risiken aus Forschung und Entwicklung

BRAIN ist ein Technologieunternehmen und Innovationen sind integraler Bestandteil der BRAIN-Strategie. Es besteht immer das Risiko, dass Forschungsprojekte sich verzögern (siehe hierzu auch "Wachstumsrisiko"), es können Meilensteine oder ein angestrebtes Forschungsziel nicht erreicht, oder eine biotechnologische Lösung nicht gefunden werden. BRAIN hat mit bereits über 100 erfolgreichen Forschungsprojekten zeigen können, dass BRAIN die Kompetenz hat, Innovationen zu liefern und technische Herausforderungen zu lösen. Dabei ist zwar häufig ein im Vorhinein bestimmter technischer Weg nicht realisierbar, in der Regel konnten in der Vergangenheit aber immer andere Lösungen gefunden werden, um das gewünschte Ergebnis zu erreichen. Der Vorstand ist überzeugt, auch in Zukunft ähnlich innovative Lösungen zu finden, das Risiko einer verringerten Innovationskraft kann allerdings nicht ausgeschlossen werden. Für die unternehmenseigenen Entwicklungsprojekte versucht BRAIN, mit einem kontinuierlichen Portfoliomanagementprozess auf Management-Ebene die Risiken der Forschungspipeline dauerhaft gering zu halten.

Gleiches gilt beim Abschluss eines Vertrags mit Kooperationspartnern. Auch hier werden vor Abschluss eines Vertrags in diversifizierten und übergreifenden Teams die Machbarkeit und der Zeitrahmen eingehend evaluiert.

Das resultierende Risiko im Bereich der Tailor Made Solutions wäre maximal der Ausfall einer ausstehenden Meilenstein-Zahlung, die Überschreitung des Budgets oder der Abbruch eines Einzelprojekts. Durch die beschriebene Evaluierung soll dies weitgehend vermieden oder minimiert werden.

Das Risiko ist insgesamt im Vergleich zum Vorjahr leicht gesunken, da im Geschäftsjahr erneut eine hohe Innovationskraft gezeigt werden konnte und verschiedene Projekte sehr erfolgreich vorangeschritten sind. Darüber hinaus konnten diverse neue Projekte mit verschiedenen internationalen Partnern abgeschlossen werden. Hier liegt wie auch im Vorjahr ein "Mittleres Risiko" vor, das speziell das Segment BioScience betrifft. Indirekt ist das Segment BioIndustrial hiervon insoweit betroffen, als die im Segment BioScience entwickelten Produkte in der Regel über Unternehmen im Segment BioIndustrial vertrieben werden sollen.

Materialschäden in Bezug auf das BioArchiv oder Forschungsergebnisse

Großen Wert stellen die Bioarchive der Gruppe dar, die physisch im Wesentlichen bei der BRAIN AG und der AnalytiCon Discovery GmbH vorliegen. Das Risiko eines physischen Untergangs der Archive ist durch zahlreiche Maßnahmen minimiert. Es gibt eine redundante Auslegung an verschiedenen Orten, es existiert ein Sicherheitskonzept und die Mitarbeiter wurden im Umgang mit den Archiven geschult.

Zum anderen gibt es aber auch ein Versicherungskonzept, dass den Großteil der möglichen Kosten zur Behebung von möglichen Schäden deckt. Die physischen Maßnahmen und auch das Versicherungskonzept sind in dauerhafter Überprüfung und werden immer wieder überarbeitet, um das Risiko der BRAIN noch weiter zu reduzieren.

Bedingt durch die einzigartigen Archive hat BRAIN natürlich auch die Chanc, gegenüber Wettbewerbern erfolgreicher zu sein, da die Erfolgswahrscheinlichkeit, Produkte für eine Vielzahl an Märkten zu finden, mit der Anzahl der kategorisierten Substanzen im Archiv deutlich steigt.

Weiterhin könnten auch einzelne Forschungsergebnisse durch extern einwirkende Umstände vernichtet werden. Diese sind jedoch durch verschiedene Maßnahmen, wie z. B. eine Notstromversorgung, ausreichend abgedeckt. Auch im vergangenen Geschäftsjahr wurden weiterhin verschiedene Maßnahmen zur Sicherung des BioArchivs durchgeführt. Trotzdem gibt es noch Risiken, durch die wie auch im Vorjahr insgesamt ein "Mittleres Risiko" vorliegt, das speziell das Segment BioScience betrifft. Das Risiko hat sich gegenüber dem Vorjahr aber leicht verringert.

Produkthaftung

Im Bereich BioIndustrial liefert BRAIN direkt an Kunden Produkte. Entsprechend besteht hier ein Risiko, für diese Produkte auch zu haften. Da die Produktpalette ganz unterschiedlich ist, ist das Risiko auch unterschiedlich zu bewerten. Im Bereich Kosmetik oder auch bei der Lieferung von Enzymen könnten bei fehlerhaften Produkten Haftungsfälle das Ergebnis der BRAIN belasten. Dieses Risiko wird laufend durch interne sowie externe Partner überprüft. Wesentliche Produkthaftungsfälle lagen bisher nicht vor.

Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft und betrifft das Segment BioIndustrial.

Finanzrisiken

Finanzrisiken werden regelmäßig geprüft. Es gibt konzerninterne Vorgaben, um Finanzrisiken rechtzeitig zu erkennen, zu prüfen und zu bewerten. Durch ein monatliches und quartalsweise schriftliches Reporting sowie eine laufende Kommunikation der Verantwortlichen erfolgt ein kontinuierlicher Abgleich mit der Planung. Je nach Höhe der Abweichung haben die Leitungsfunktionen der BRAIN ausreichend Zeit, steuernd einzugreifen. Das konzerneinheitliche Berichtsdokument für alle Bereiche der Gruppe wurde in diesem Jahr stetig verbessert und die Abfrage der relevanten Informationen vereinheitlicht.

Abschreibung von Vorräten/ Vermögenswerten & Finanzierungsrisiken bei Tochtergesellschaften

In Anbetracht des expansiven Wachstums bei einigen Tochtergesellschaften und der Vorhaltung der Ressourcen für das expansive Wachstum, gibt es das Risiko, bei geringerem Wachstum in den Tochtergesellschaften Verluste zu realisieren. Unter Umständen könnte dies zu Finanzierungsproblemen oder bilanziellen Konstellationen führen, die eine Wertminderung immaterieller Vermögensgegenstände der Gesellschaften oder eine Wertminderung materieller Vermögensgegenstände zur Folge haben könnte.

Dies betrifft die beiden Segmente BioScience und BioIndustrial. Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft.

Goodwill Impairment/Beteiligungsbewertungen

Dieses Finanzrisiko betrifft beide Segmente. Mit der zum Vorjahr unveränderten Ausprägung "Mittleres Risiko" wäre bei ungünstiger zukünftiger Entwicklung eine mögliche Wertminderung erworbener Geschäfts- oder Firmenwerte und anderer immaterieller Vermögenswerte zu erwähnen. Im aktuellen Geschäftsjahr ist ein Impairment in Höhe von 1,8 Mio. € beim Geschäfts- oder Firmenwert der Monteil Cosmetics International GmbH identifiziert worden. Dieses Impairment resultierte aus der Veräußerung dieser Mehrheitsbeteiligung. Gegenüber dem Vorjahr ist das Risiko weiterer Wertminderungen leicht gesunken, da das Risiko einer Wertminderung der Monteil Cosmetics International GmbH am höchsten war. Bei anderen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zeigen die Sensitivitäten ein geringeres Risiko einer möglichen Abschreibung. Weitere Informationen hierzu befinden sich im Konzernanhang im Abschnitt "Werthaltigkeitstests".

Finanzierung von Optionsverbindlichkeiten

Zum 30. September 2019 verfügt die BRAIN über Zahlungsmittel in Höhe von 15,2 Mio. €. Es besteht das Risiko, dass im Falle der Ausübung von Put-Optionen durch die Minderheitengesellschafter der neu erworbenen Biocatalysts Gruppe die Liquidität stark belastet werden würde. Dem folgend müssten in diesem Falle Liquiditätssicherungsmaßnahmen ergriffen werden, z. B. in Form von Kapitalerhöhungen. Basierend auf der Incentivierung der Minderheitengesellschafter durch steigende EBITDA Multiples wäre die frühere Ausübung der Optionsrechte unwirtschaftlich und wird daher insbesondere im Betrachtungszeitraum von zwei Jahren als unwahrscheinlich eingeschätzt. Darüber hinaus verfügt die BRAIN über einen Darlehensrahmen in Höhe von 7,0 Mio. €, der erst nach dem 30. September 2019 eingeräumt wurde und der Gruppe zusätzliche Flexibilität hinsichtlich verschiedener Projekte und Investitionsoptionen gibt. Das Risiko wird daher insgesamt wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft und betrifft das Segment BioScience.

Rechtliche Risiken

Generell ist BRAIN bestrebt, rechtliche Risiken zu vermeiden, bzw. hat BRAIN Vorkehrungen getroffen, rechtliche Risiken einzuschätzen und zu bewerten. Die rechtlichen Risiken, die mit einem Risiko versehen sind, beziehen sich auf Rechtstreitigkeiten bei Patenten und Lizenzen, auf Sachverhalte im Bereich Aufsichtsrecht/Kapitalmarkt, auf Compliance-Themen und auf allgemeine Rechtstreitigkeiten mit internationalen Konzernen.

Weiterhin besteht immer das Risiko, dass sich legale Vorschriften innerhalb der nächsten Jahre ändern (z. B. im Steuer- oder Kapitalmarktrecht oder bei sonstigen legalen Vorschriften). Die Wahrscheinlichkeit, dass sich Gesetze in einem Bereich ändern, sind hoch, die Auswirkungen auf ein Geschäftsergebnis nicht abschätzbar, würden aber die gesamte Industrie treffen. Dies beträfe auch die dann neu zu erstellenden Compliance-Regeln.

IP-Risiken

BRAIN ist ein Forschungsunternehmen, dessen Strategie auf einer soliden IP-Basis beruht. Die Wahrscheinlichkeit, in wesentliche Patentstreitigkeiten zu geraten, ist gering, hätte aber vermutlich eine Auswirkung auf das Ergebnis der BRAIN. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da konkrete und wesentliche patentrechtliche Vorfälle nicht vorliegen.

Hauptrisiko wäre hierbei, dass ein Unternehmen eine "Freedom to operate" (Freistellungserklärung) fordert. Im immer engmaschigeren IP-Geflecht der international erteilten Patente wird es immer schwieriger werden, alle relevanten Patente in den entsprechenden Patentrecherchen zu finden. Hier könnte es sein, dass unter Umständen Patente nicht gefunden werden und ohne Absicht Patentverletzungen begangen werden könnten.

Dieses Risiko betrifft sowohl das Segment BioScience, als auch das Segment BioIndustrial. Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft.

Allgemeine rechtliche Risiken

Durch die zunehmende Industrialisierung und Internationalisierung des Geschäfts von BRAIN steigt auch das Risiko einer Rechtstreitigkeit mit einem internationalen Konzern. BRAIN schätzt die Wahrscheinlichkeit vertraglicher Risiken für den Eintritt eines Rechtstreits derzeit als gering ein. Im Falle eines Rechtsstreits hätte dies eine negative Auswirkung auf das Ergebnis. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da keine wesentlichen Rechtsstreitigkeiten vorliegen.

Durch regelmäßige Schulung oder Unterrichtung der Mitarbeiter, z. B. im Bereich Compliance, versucht der Vorstand der BRAIN AG, den gewachsenen Vorgaben Rechnung zu tragen.

Alle allgemeinen rechtlichen Risiken wurden, wie auch im Vorjahr, als "Mittleres Risiko" eingeschätzt und betreffen beide Segmente BioScience und BioIndustrial.

Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen und Unternehmensteilen

Durch die Akquisition der Biocatalysts-Gruppe im vergangenen Geschäftsjahr gingen die Chancen und Risiken aus dem Geschäftsbetrieb der erworbenen Unternehmung auf die BRAIN über. Die Einbindung der Biocatalysts-Gruppe in die BRAIN-Gruppe verlief erfolgreich. Das Produktportfolio ergänzt sich gut mit dem der WeissBioTech GmbH, Ascheberg, ermöglicht die Hebung weitgehender Synergieeffekte im Zusammenspiel mit der Forschung der BRAIN AG. Die Biocatalysts-Gruppe ergänzt die BRAIN hierbei mit ihrer eigenen Produktentwicklungs- und Vermarktungsexpertise. Im Finanzbereich verlief die Einbindung in die konzernseitigen Berichtswesen ebenfalls positiv. Über die mit dem operativen Betrieb der Biocatalysts-Gruppe verbundenen Geschäftsrisiken sowie die Finanzrisiken im Zusammenhang mit den Optionsverpflichtungen gegenüber bestehenden Minderheitengesellschaftern (Put-Verpflichtung) hinausgehenden weiteren möglichen Risiken aus der Transaktion ist derzeit nichts bekannt. Dieses nunmehr "Niedrige Risiko" betrifft beide Segmente.

Bedingt durch die Erweiterung der Gruppe wurde auch analysiert, ob ein möglicher Austritt Großbritanniens aus der EU (im Folgenden kurz "Brexit") eine Auswirkung auf die Risikolage der BRAIN hat. Diese Einschätzung hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich geändert, da die Unsicherheiten weiterhin unverändert bestehen.

Bezüglich des Spezialenzymgeschäfts bei der erworbenen Biocatalysts-Gruppe wurde analysiert, ob sich Auswirkungen auf die Zulassung der Enzyme und den internationalen Vertrieb ergeben. Da die Biocatalysts-Gruppe jeweils nationale Zulassungen vornimmt, kann dieses Risiko aber ausgeschlossen werden, da nationale Zulassungen durch einen Brexit nicht tangiert wären.

Darüber hinaus wurde analysiert, inwieweit die Fremdwährungsgeschäfte durch ein möglicherweise schwächeres Britisches Pfund risikobehaftet sein könnten. Grundsätzlich ist festzuhalten, dass mögliche Nachteile durch ein schwächeres Pfund nicht vollständig ausgeschlossen werden können. Gegenüber dem Vorjahresstichtag veränderte sich der Wechselkurs bisher nur unwesentlich.

Als Risiko wird weiterhin die Rekrutierung von Mitarbeitern gesehen, die nicht aus Großbritannien stammen. Es wird angenommen, dass die Rekrutierung von Bürgern aus Staaten der Europäischen Union im Falle eines Brexits schwieriger werden könnte. Die Gesellschaft geht aber davon aus, in Großbritannien auch weiterhin geeignetes Personal zu finden.

Bezogen auf die SolasCure Ltd., Cardiff/UK, wurde analysiert, ob der geplante Zulassungsweg durch einen Brexit tangiert werden könnte. Da die Zulassung aber über eine Europäische Behörde läuft, ist die Zulassung unabhängig von einem Brexit. Die Inverkehrbringung des Medizinprodukts wird durch einen Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union ebenfalls nicht beeinflusst.

Sonstige Risiken

Personal

BRAIN verfügt insgesamt über ein sehr gut ausgebildetes Personal, das durch die operativen Tätigkeiten laufend weiteres Know-how ansammelt. Der Trend der letzten Jahre zeigt, dass aufgrund des Fachkräftemangels insb. Stellen qualifizierter Wissenschaftler, Ingenieure und Labormitarbeiter teilweise nur mit hohem Aufwand besetzt werden können. Hierbei beobachten wir teilweise deutlich höhere Gehaltsgefüge bei Mitbewerbern. Daraus resultiert das Risiko, dass bei unzureichenden finanziellen und nicht finanziellen Anreizen qualifizierte Mitarbeiter abwandern könnten. Zur Incentivierung wurde bereits im Geschäftsjahr 2015/16 ein Bonusprogramm für Mitarbeiter der BRAIN AG eingeführt, das jährlich durch den Vorstand zu beschließen ist.

Das Risiko des Verlusts von Wissensträgern in Schlüsselpositionen ist gegenüber dem Vorjahr unverändert und stellt weiterhin ein "Mittleres Risiko" für die BRAIN dar. Dieses Risiko betrifft beide Segmente, hauptsächlich jedoch das Segment BioScience.

Umwelt

In jedem Unternehmen, das in der Biotechnologie oder der Chemie aktiv ist, gibt es ein Restrisiko, dass Umweltschäden entstehen. Bei BRAIN ist dieses Risiko überschaubar, da das Personal kontinuierlich geschult wird, die eingesetzten und verarbeiteten Materialmengen sehr überschaubar sind und BRAIN organisatorische Maßnahmen getroffen hat, Unfälle und/oder Produktaustritte zu vermeiden. Zudem arbeitet BRAIN sehr eng mit allen zuständigen Behörden zusammen und wird laufend von den zuständigen Behörden überprüft. Das betrifft auch die Einhaltung der Vorschriften zum Umgang mit genetisch veränderten Objekten ("GMO").

Dieses Risiko betrifft beide Segmente und ist weiterhin als "Mittleres Risiko" einzustufen.

TABELLE 04.16 DARSTELLUNG DER GRÖSSTEN KURZ- UND MITTELFRISTIGEN RISIKEN BEI DER BRAIN

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Risiken	Resultierende 2-Jahres-Schätzung der Auswirkung	Hauptsächlich betroffenes Segment
Geschäftsbezogene Risiken
Wachstumsrisiko	mittel	BioScience und BioIndustrial
Risiko bei F&E-Projekten	mittel	BioScience
Risiko Untergang Bioarchive	mittel	BioScience
Risiko Produkthaftung	mittel	BioIndustrial
Finanzrisiken
Abschreibung von Vorräten/Vermögenswerten	mittel	BioScience und BioIndustrial
Goodwill Impairment/Beteiligungsbewertungen	mittel	BioScience und BioIndustrial
Finanzierung von Optionsverbindlichkeiten	mittel	BioScience
Rechtliche Risiken
IP-Risiken	mittel	BioScience und BioIndustrial
Allgemeine rechtliche Risiken	mittel	BioScience und BioIndustrial
Risiken aus dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen
Akquisitionsrisiko	mittel	BioScience und BioIndustrial
Sonstige Risiken
Personal	mittel	BioScience und BioIndustrial
Umwelt	mittel	BioScience und BioIndustrial

Insgesamt hat BRAIN 48 Risiken bewertet. Von diesen Risiken sind 27 Risiken als "mittleres Risiko" einzustufen, die in oben aufgeführte zwölf Risikoklassen (BioScience und BioIndustrial) zusammengefasst sind. 21 Risiken sind als "niedriges Risiko" einzuschätzen. Kein Risiko wurde als "hohes Risiko" oder "bestandsgefährdend" für BRAIN klassifiziert.

Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Bei BRAIN werden Finanzinstrumente 10 nur bis zu einem Umfang verwendet, der für die Beurteilung der Lage oder der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns nicht relevant ist. Für weitere Informationen wird auf das Kapital "Risikomangement" im Konzernanhang verweisen.

Chancenbericht

Chancen aus Forschung und Entwicklung

Segment BioScience

Die Chancen, die sich aus einer starken Forschung und einer gefüllten Forschungspipeline ergeben, sind vielfältig. Mit neuen, innovativen Produkten kann BRAIN neue Märkte erschließen oder Märkte, die vom Wettbewerb besetzt sind, mit disruptiven Innovationen durchdringen.

Einige wesentliche Beispiele sind:

Woundcare

Chronische Wunden belasten die Gesundheitssysteme in allen Industrienationen durch die lange Behandlungsdauer stark. Durch die demoskopische Entwicklung wird dieser Effekt in den kommenden Jahrzehnten weiter zunehmen. BRAIN hat im Rahmen eines selbst finanzierten Forschungsprojekts ein Enzym entdeckt, mit dem Fliegenmaden als Parasiten den Wundbelag chronischer Wunden bei der Madentherapie verflüssigen, und einen biotechnologischen Produktionsprozess entwickelt. Die Reinigung chronischer Wunden ist der erste Schritt in der Therapie und häufig verantwortlich für die lange Behandlungszeit. Das Projekt wurde in der SolasCure Ltd. ausgegründet und soll gemeinsam mit externen Investoren in die klinische Prüfung gebracht werden. BRAIN hat die Chance, über die Bereitstellung des Wirkstoffs und über den Wertzuwachs des Unternehmens am Projekterfolg zu partizipieren.

Green & Urban Mining

E-Schrott enthält zwar immer weniger Metall, fällt aber dafür in immer größeren Mengen an. Gleichzeitig verhängen bisherige Großabnehmer wie China Importstopps und im Rahmen der "Fridays for Future" wird der Ruf zum nachhaltigen Umgang mit Ressourcen immer lauter. Die BRAIN hat mit Unterstützung von EU-Geldern ihre Demonstrationsanlage zur biobasierten Metallgewinnung in Zwingenberg, den BioXtractor, um eine biokompatible physikalische Aufbereitungsanlage erweitert. Hiermit will die BRAIN ihre Geschäftspotenziale im Bereich Green & Urban Mining weiter ausbauen. Das neue Anlagenkonzept wird es ermöglichen, auch solche Abfallströme nachhaltig und kostengünstig aufzubereiten, die nur geringe Gehalte an Wertmetallen aufweisen. BRAIN schafft damit Märkte teilweise neu und kann dadurch bei Erfolg signifikante Potenziale heben.

10 Definiert als Kauf-, Tausch- oder anderweitig ausgestattete Fest- oder Optionsgeschäfte, die zeitlich verzögert zu erfüllen sind und deren Wert sich vom Preis oder Maß eines Basiswerts ableitet, insbesondere mit Bezug auf die folgenden Basiswerte: Devisen, Zinssätze, Wertpapiere, Rohstoffpreise sowie Indices bezogen auf diese Basiswerte sowie andere Finanzindices. Finanzanlagen werden nicht als Instrumente zum Risikomanagement eingesetzt. Die Darlehen des Konzerns dienen der Finanzierung der Konzernaktivitäten und der Vermeidung von Liquiditätsrisiken.

Probiotische Produkte

Im Bereich der Nahrungsergänzungsmittel stellen Probiotika die Kategorie mit den höchsten Wachstumsperspektiven dar. Die Marktanforderungen an Produkte stehen dabei vor einem Wandel. Geänderte Verbrauchervorlieben (z. B. keine Kapseln zu schlucken) erhöhen die Anforderung an technische Stabilität, während die Auswahl von Kandidaten immer weniger auf traditioneller Erfahrung, sondern auf Kenntnis der molekularen Wirkungsweise beruhen wird. Ebenso sind von regulatorischer Seite steigende Anforderungen an den Sicherheitsnachweis zu erwarten. Für BRAIN bieten diese Entwicklungen zahlreiche Chancen, sich auf Basis der etablierten Kapazität im Bereich mikrobielle Performance in einem attraktiven Wachstumsmarkt als Enabler zu positionieren.

Fermentierte Lebensmittel

Fermentierte Lebensmittel sind mehr als nur ein weiterer "Superfood"-Trend. Zu Recht stehen sie im Fokus gesundheitsbewusster Konsumenten, da sie auf vielen Gebieten punkten: Verzicht auf Konservierungsmittel, Aufwertung/Verdaulichkeit pflanzenbasierter Grundnahrungsmittel, Entdeckung immer neuer gesundheitsfördernder Inhaltsstoffe und eine quasi unbegrenzte Fülle neuer Geschmackserlebnisse. BRAIN kann durch seine biologischen und technologischen Resourcen das Marktbedürfnis nach neuen, sicheren und funktionell charakterisierten Starterkulturen perfekt bedienen. Der BRAIN-Gruppe bietet sich hier die Möglichkeit, sowohl als Innovator als auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten und an einem attraktiven Markt (Volumen vorhergesagt für 2025 1,3 Mrd. USD) nicht nur teilzuhaben, sondern völlig neue Produktkategorien zu erschließen.

Geschäftsbezogene Chancen

Segment Biolndustrial

Durch die im Vorjahr intensivierte Vorwärtsintegration im Bereich BioIndustrial hat BRAIN die Möglichkeit, verstärkt an der Wertschöpfungskette hin zum Kunden zu partizipieren, genutzt. Das signifikante Wachstum im abgelaufenen Geschäftsjahr hat gezeigt, dass diese Strategie aufgeht. Für die BRAIN besteht die Chance, diesen Pfad weiter zu beschreiten und die Umsätze und Ergebnisse deutlich zu verbessern. Dies ist der konsequente Schritt vom For-schungs- zum Industrieunternehmen. Die Integration bietet die Möglichkeit, nicht nur als Innovator, sondern auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten.

Übernahmerelevante Angaben gem. § 315a HGB

Die nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse am Bilanzstichtag 30. September 2019 wieder.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (Nr. 1)

Das Grundkapital der BRAIN AG beträgt zum Bilanzstichtag 18.055.782 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 18.055.782 Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag keine eigenen Aktien.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Überprüfung von Aktien betreffen (Nr. 2)

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem Vorstand der Gesellschaft nicht bekannt.

Anteilsbesitz mit mehr als 10 % der Stimmrechte (Nr. 3)

Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2019 ca. 38 % am Kapital der Gesellschaft. Weitere Anteilseigner mit einem Anteilsbesitz von mehr als 10 % der Stimmrechte gibt es zum 30. September 2019 nicht.

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten (Nr. 4)

Bei der BRAIN AG gibt es keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer (Nr. 5)

Stimmrechtskontrollen für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer, für den Fall nicht unmittelbar auszuübender Kontrollrechte, liegen nicht vor.

Regeln über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern (Nr. 6)

Nach § 84 AktG und der Satzung der BRAIN AG werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt. Gemäß § 7 der Satzung der BRAIN AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, werden Beschlüsse des Vorstands mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Hat der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit dessen Stimme ausschlaggebend.

Regeln zu Änderungen der Satzung (Nr. 6)

Änderungen der Satzung bedürfen gem. § 179 AktG und der Satzung der BRAIN AG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt.

Vorstandsbefugnisse bezüglich Ausgabe und Rückkauf von Aktien (Nr. 7)

Die BRAIN AG verfügt über ein genehmigtes und bedingtes Kapital wie folgt:

Genehmigtes Kapital

Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. März 2018 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Das Genehmigte Kapital 2018/I wurde am 23. März 2018 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 7. März 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 9.027.891 € durch die Ausgabe von bis zu 9.027.891 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet.

Am Abschlussstichtag 30. September 2019 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 €.

Bedingtes Kapital

Gemäß § 5 Abs. 3, 4 und 5 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie um weitere 123.000 € durch die Ausgabe von bis zu 123.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/II) und durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/I) bedingt erhöht.

Das Bedingte Kapital 2015/I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2019 nicht durchgeführt.

Das Bedingte Kapital 2015/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 123.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2019 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/II wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. März 2019 von ursprünglich 1.272.581 € auf 123.000 € reduziert, da dieses Kapital ausschließlich zur Absicherung bereits ausgegebener Aktienoptionen bestehen bleiben sollte. Die Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2015/II wurde auf selbiger Hauptversammlung wieder entzogen und durch eine neue Ermächtigung ersetzt (siehe folgender Abschnitt).

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 ist das Grundkapital um 1.682.578 € durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/I) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019/I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2019 nicht durchgeführt.

Aktienoptionen

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 12. März 2027 bis zu 1.682.578 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.682.578 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I).

Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots (Nr. 8) sowie Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots (Nr. 9)

Die Gesellschaft hat keine Vereinbarungen getroffen im Sinne des § 315 Abs. 4 Nr. 8 und 9 HGB.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 f und § 315 d HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß 289f HGB und 315d HGB ist auf der Webseite www.brain-biotech.com/de/investoren/corporate-governance veröffentlicht.

Zwingenberg, den 20. Dezember 2019

Dr. Jürgen Eck, Vorsitzender des Vorstands, CEO

Manfred Bender, Vorstand, CFO

Ludger Roedder, Vorstand, CBO

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Konzernabschluss

TABELLE 05. 1

KONZERNBILANZ ZUM 30. SEPTEMBER 2019

AKTIVA

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in Tsd. €	Anhang	30.09.2019	30.09.2018 angepasst*
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	[12]	15.794	19.075
Sachanlagen	[13]	17.144	12.042
Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen	[14]	1.438	1.984
Sonstige langfristige Vermögenswerte	[18]	791	347
		35.167	33.448
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorräte	[15]	8.032	8.037
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	[16]	6.388	6.451
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	[18]	1.154	672
Ertragsteueransprüche	[10]	10	57
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	[17]	213	260
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	[19]	15.160	25.539
		30.957	41.016
AKTIVA		66.123	74.464
PASSIVA
Eigenkapital	[20]
Gezeichnetes Kapital		18.056	18.056
Kapitalrücklage		64.806	64.606
Gewinnrücklagen		-70.648	-59.133
Sonstige Rücklagen		20	-1
		12.234	23.528
Nicht beherrschende Anteile		4.857	4.884
Eigenkapital gesamt		17.091	28.412
Langfristige Schulden
Latente Steuern	[10]	2.593	2.887
Rückstellungen für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses	[5]	4.563	3.622
Finanzverbindlichkeiten	[21]	24.775	25.353
Sonstige Verbindlichkeiten	[22]	764	1.355
Abgegrenzte Erträge	[23]	1.466	1.862
		34.160	35.078
Kurzfristige Schulden
Rückstellungen	[24]	381	512
Ertragsteuerverbindlichkeiten	[10]	784	618
Finanzverbindlichkeiten	[21]	3.603	2.442
Erhaltene Anzahlungen	[25]	170	41
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	[26]	4.428	2.872
Sonstige Verbindlichkeiten	[22]	2.919	3.017
Abgegrenzte Erträge	[23]	2.588	1.471
		14.873	10.973
PASSIVA		66.123	74.464

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang.

TABELLE 05.2 KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. OKTOBER 2018 BIS 30. SEPTEMBER 2019

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in Tsd.€	Anhang	12M 18/19 01.10.2018 -30.09.2019	12M 17/18 01.10.2017 - 30.09.2018 angepasst*
Umsatzerlöse	[1]	38.560	27.051
Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen	[2]	1.486	2.000
Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und unfertigen Leistungen		-54	296
Sonstige Erträge	[3]	1.238	1.122
Gesamtleistung		41.231	30.469
Materialaufwand	[4]
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren		-14.317	-11.700
Aufwendungen für bezogene Leistungen		-3.075	-2.256
		-17.393	-13.956
Personalaufwand	[5]
Löhne und Gehälter		-14.544	-12.421
Anteilsbasierte Vergütungen		-266	-41
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung		-2.804	-2.422
		-17.615	-14.884
Sonstige Aufwendungen	[7]	-8.694	-8.182
EBITDA		-2.470	-6.553
Abschreibungen	[6]	-4.702	-3.012
Betriebsergebnis (EBIT)		-7.172	-9.565
Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen	[14]	-1.788	-77
Finanzerträge	[8]	940	1.662
Finanzaufwendungen	[9]	-2.466	-387
Finanzergebnis		-3.314	1.198
Verlust der Periode vor Steuern -10.486 -8.367
Steuern vom Einkommen und Ertrag	[10]
a) Laufender Steueraufwand		-319	-179
b) Latenter Steueraufwand/-ertrag		310	406
		-9	227
Verlust der Periode		-10.495	-8.141
Davon entfallen auf nicht beherrschende Anteilseigner		-19	-223
Davon entfallen auf die Aktionäre der BRAIN AG		-10.476	-7.917
Ergebnis je Aktie	[11]
Ergebnis unverwässert (in €)		-0,58	-0,44
Anzahl der zugrunde gelegten Aktien		18.055.782	18.055.782
Ergebnis verwässert (in €)		-0,58	-0,44
Anzahl der zugrunde gelegten Aktien		18.055.782	18.055.782

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang.

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in Tsd. € Anhang	Anhang	12M 18/19 01.10.2018 -30.09.2019	12M 17/18 01.10.2017 - 30.09.2018 angepasst*
Verlust der Periode		-10.495	-8.141
Davon entfallen auf nicht beherrschende Anteilseigner		-19	-223
Davon entfallen auf die Aktionäre der BRAIN AG		-10.476	-7.917
Sonstiges Ergebnis
Ergebnis aus der Neubewertung von Verpflichtungen aus Leistungen an Arbeitnehmer [5] nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses **	[5]	-990	-100
Latente Steuern **		0	0
Umrechnungsdifferenzen aus der Umrechnung von Fremdwährungsfinanzinstrumenten		132	118
Umrechnungsdifferenzen aus der Umrechnung ausländischer Geschäftsbetriebe		-135	-163
Sonstiges Ergebnis, netto		-993	-145
Konzerngesamtergebnis		-11.488	-8.286
Davon entfallen auf nicht beherrschende Anteilseigner		-43	-268
Davon entfallen auf die Aktionäre der BRAIN AG		-11.445	-8.018

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang.

** Posten, die anschließend nicht in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden.

TABELLE 05.3 KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01.10.2018 - 30.09.2019

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Konzernanhang (20)		Anteil der Aktionäre der BRAIN AG
	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Gewinnrücklagen angepasst *
---	---	---	---
in Tsd. €
---	---	---	---
Stand am 30. September 2017	18.056	77.950	-47.736
Anpassung gem. IAS 8	0	0	-3.380
Stand am 1. Oktober 2017	18.056	77.950	-51.116
Periodenergebnis	0	0	-7.917
Sonstiges Ergebnis	0	0	-101
Gesamtergebnis	0	0	-8.018
Zugang nicht beherrschender Anteile im Zuge des Erwerbs vollkonsolidierter Konzernunternehmen	0	0	0
Zugang Verbindlichkeit aus Put/Call-Vereinbarung zum Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen an vollkonsolidierten Konzernunternehmen	0	-13.384	0
Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms	0	41	0
Stand am 30. September 2018	18.056	64.606	-59.133
Effekte aus der erstmaligen Awendung von IFRS 9	0	0	-34
Stand am 1. Oktober 2018	18.056	64.606	-59.167
Periodenergebnis	0	0	-10.476
Sonstiges Ergebnis	0	0	-990
Gesamtergebnis	0	0	-11.466
Effekte aus dem Abgang vollkonsolidierter Konzernunternehmen	0	0	-15
Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms	0	200	0
Stand am 30. September 2019	18.056	64.806	-70.648

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Konzernanhang (20)	Anteil der Aktionäre der BRAIN AG
	Sonstige Rücklagen
---	---	---
in Tsd. €	Altersversorgungspläne	Währungsrechnung
---	---	---
Stand am 30. September 2017	-1.090	0
Anpassung gem. IAS 8	1.090	0
Stand am 1. Oktober 2017	0	0
Periodenergebnis	0	0
Sonstiges Ergebnis	0	-1
Gesamtergebnis	0	-1
Zugang nicht beherrschender Anteile im Zuge des Erwerbs vollkonsolidierter Konzernunternehmen	0	0
Zugang Verbindlichkeit aus Put/Call-Vereinbarung zum Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen an vollkonsolidierten Konzernunternehmen	0	0
Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms	0	0
Stand am 30. September 2018	0	-1
Effekte aus der erstmaligen Awendung von IFRS 9	0	0
Stand am 1. Oktober 2018	0	-1
Periodenergebnis	0	21
Sonstiges Ergebnis	0	0
Gesamtergebnis	0	21
Effekte aus dem Abgang vollkonsolidierter Konzernunternehmen	0	0
Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms	0	0
Stand am 30. September 2019	0	20

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Konzernanhang (20)	Nicht beherrschende Anteile
in Tsd. €	Total	Total	Gesamt
---	---	---	---
Stand am 30. September 2017	47.180	182	47.362
Anpassung gem. IAS 8	-2.291	0	-2.290
Stand am 1. Oktober 2017	44.890	182	45.072
Periodenergebnis	-7.917	-224	-8.141
Sonstiges Ergebnis	-102	-44	-145
Gesamtergebnis	-8.019	-268	-8.286
Zugang nicht beherrschender Anteile im Zuge des Erwerbs vollkonsolidierter Konzernunternehmen	0	4.970	4.970
Zugang Verbindlichkeit aus Put/Call-Vereinbarung zum Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen an vollkonsolidierten Konzernunternehmen	-13.384	0	-13.384
Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms	41	0	41
Stand am 30. September 2018	23.528	4.884	28.412
Effekte aus der erstmaligen Awendung von IFRS 9	-34	0	-34
Stand am 1. Oktober 2018	23.494	4.884	28.378
Periodenergebnis	-10.455	-40	-10.495
Sonstiges Ergebnis	-990	-3	-993
Gesamtergebnis	-11.445	-43	-11.488
Effekte aus dem Abgang vollkonsolidierter Konzernunternehmen	-15	15	0
Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms	200	0	200
Stand am 30. September 2019	12.234	4.857	17.091

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang.

tabelle 05.4 KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01.10.2018 - 30.09.2019

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in Tsd. €	12M 18/19 01.10.2018 - 30.09.2019	12M 17/18 0110.2017 - 30.09.2018 angepasst*
Periodenergebnis nach Ertragsteuern	-10.495	-8.141
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen	4.702	3.012
Latenter Steueraufwand	-310	-406
Vereinnahmung abgegrenzte Erträge	-3.152	-2.321
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Verbindlichkeiten	-156	-334
Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen	1.788	77
Erfolgswirksame Veränderung der Nettopensionsrückstellungen	-49	-48
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge	1.419	-861
Verluste aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen	-3	2
Brutto-Cashflow	-6.257	-9.020
Veränderungen der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	-243	1.349
Veränderungen der Vorräte	-874	239
Veränderungen der Ertragsteueransprüche und -verbindlichkeiten	237	-519
Veränderungen der Sonstigen Vermögenswerte und finanziellen Vermögenswerte	-552	422
Veränderungen der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.686	-90
Veränderungen der Anzahlungen	172	7
Veränderungen der Rückstellungen und Sonstigen Verbindlichkeiten	-623	-526
Zugänge aus abgegrenzten Erträgen	3.073	2.721
Cashflow aus operativer Tätigkeit	-3.380	-5.418
Netto-Zahlungen aus Unternehmenserwerben (abzüglich übernommener Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente)	0	-10.483
Netto-Zahlungen aus Unternehmensabgängen (abzüglich abgegangener Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente)	-69	0
Investitionen in immaterielle Vermögenswerte	-21	-74
Investitionen in Sachanlagen	-6.616	-1.268
Ein-/Auszahlungen aus sonstigen langfristigen Vermögenswerten	-46	-245
Investitionen in at equity bewertete Beteiligungen	0	-560
Einzahlungen aus der Veräußerung von Sachanlagen	9	10
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-6.743	-12.620
Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten	1.663	5.551
Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzverbindlichkeiten	-1.945	-893
Einzahlungen aus Barkapitalerhöhungen der Gesellschafter	6	0
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-276	4.659
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands (Netto-Cashflow)	-10.400	-13.379
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Anfang des Geschäftsjahrs	25.539	38.954
Wechselkursbedingte Veränderung der Zahlungsmittel	21	-36
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende des Geschäftsjahrs	15.160	25.539
Im Cashflow aus der operativen Tätigkeit sind enthalten:
Gezahlte Zinsen	-430	-323
Erhaltene Zinsen	10	26
Gezahlte Ertragsteuern	-224	-672
Erhaltene Ertragsteuern	27	29

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang.

Konzernanhang

I. Allgemeine Angaben

Allgemeine Angaben zur Gesellschaft

Die B'R'A'I'N Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft (im Folgenden kurz: "BRAIN AG" oder "Gesellschaft") ist unter der Nummer HRB 24758 im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt eingetragen. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Darmstädter Straße 34-36 in 64673 Zwingenberg, Deutschland.

Die BRAIN AG ist ein Technologieunternehmen der industriellen, "weißen" Biotechnologie und entwickelt als Kooperationspartner u. a. der Chemie- und Konsumgüterindustrie biologische Innovationen (sogenannte "novel biological ingredients"), insbesondere Enzyme, Biokatalysatoren und bioaktive Naturstoffe. Der BRAIN-Konzern (im Folgenden kurz: "BRAIN" oder "der Konzern" und "BRAIN-Gruppe") identifiziert und entwickelt zudem eigene Produktkandidaten. BRAIN verfügt über eine umfangreiche Forschungs- und Entwicklungsinfrastruktur am Standort Zwingenberg der BRAIN AG und, mit dem Schwerpunkt Naturstoffe, am Standort Potsdam der Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH. Spezielles Produktions-Know-how und Marktzugänge bieten weitere Tochtergesellschaften, für Enzymprodukte bspw. die WeissBioTech GmbH, Ascheberg und die Biocatalysts Limited, Cardiff, UK. Märkte für Kosmetikwirkstoffe werden über die L. A. Schmitt GmbH, Ludwigstadt, adressiert. Darüber hinaus soll im Rahmen der Ausgründung SolasCure Ltd. mit Sitz in Cardiff, UK, ein Enzym zur Wundheilung zur Vermarktung zugelassen werden.

Zusammen mit strategischen Partnern aus diversen Zielindustrien identifiziert BRAIN im Segment BioScience bspw. auf Basis exklusiver Lizenzverträge in F&E-Kooperationsprogrammen bislang unerschlossene leistungsfähige Enzyme, mikrobielle Produzenten-Organismen oder Naturstoffe aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen. Ziele sind, im Sinne einer "Bioökonomie", die Ablösung klassischer chemisch-industrieller Prozesse durch neuartige, ressourcenschonende Verfahren sowie die Etablierung neuer, nachhaltiger Prozesse und Produkte. Das Segment BioIndustrial umfasst im Wesentlichen das industriell skalierte Produktgeschäft mit Schwerpunkten auf Enzym- und Kosmetikprodukten.

Allgemeine Grundlagen der Rechnungslegung

Die BRAIN AG ist seit dem 9. Februar 2016 börsennotiert und als kapitalmarktorientiert einzustufen. Folglich kamen bei der Erstellung des Konzernabschlusses die Vorschriften des § 315e Abs. 1 HGB zur Anwendung. Der von der BRAIN AG als Muttergesellschaft aufgestellte Konzernabschluss zum 30. September 2019 (im Folgenden: "Abschluss") wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschluss der BRAIN AG wird im Wege der Equity-Bewertung in den Konzernabschluss der MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, einbezogen. Der Konzernabschluss der MP Beteiligungs-GmbH ist im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Berichtsperiode umfasst den Zeitraum vom 1. Oktober 2018 bis 30. September 2019. Dieser Zeitraum entspricht dem Geschäftsjahr der BRAIN AG. Die Jahresabschlüsse der WeissBioTech GmbH, Ascheberg, der WeissBioTech S.A.R.L., Chanteloup-en-Brie, Frankreich, und der AnalytiCon Discovery LLC, Rockville, MD, USA, sind historisch bedingt auf den Stichtag jeweils zum Kalenderjahresende aufgestellt. Für den Konzernabschluss wird bei einem abweichenden Geschäftsjahr daher eine Ermittlung der Konzerngeschäftsjahreswerte vorgenommen und diese so in den Abschluss einbezogen.

Der Konzernabschluss ist in Tausend Euro (im Folgenden auch kurz: Tsd. €) aufgestellt. Die Beträge der Anhangsangaben werden, soweit nicht anders vermerkt, in Tsd. € angegeben. Aufgrund kaufmännischer Rundung können sich Rundungsdifferenzen ergeben.

Der vorliegende Konzernabschluss der BRAIN AG wurde am 9. Dezember 2019 durch den Vorstand zur Weiterleitung an den Aufsichtsrat freigegeben. Prüfung und Freigabe durch den Aufsichtsrat sollen am 20. Dezember 2019 erfolgen.

Angewandte neue Rechnungslegungsvorschriften

Der Konzern hat bestimmte Standards und Änderungen, die für am oder nach dem 1. Oktober 2018 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden sind, erstmalig angewandt. Der Konzern hat keine weiteren Standards, Interpretationen oder Änderungen vorzeitig angewandt, die zwar veröffentlicht, aber noch nicht in Kraft getreten sind.

Aktualisierte Fassung des IFRS 9 - "Finanzinstrumente"

IFRS 9 regelt "die Bilanzierung von Finanzinstrumenten und ersetzt IAS 39 "Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung" sowie alle vorherigen Versionen von IFRS 9. IFRS 9 verfolgt einen neuen Ansatz für die Kategorisierung und Bewertung finanzieller Vermögenswerte. Danach werden die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten anhand der Zahlungsstromeigenschaften und des betriebenen Geschäftsmodells bestimmt. Die Klassifizierungs- und Bewertungsregeln für finanzielle Verbindlichkeiten haben sich durch IFRS 9 dagegen kaum geändert. IFRS 9 wurde bei der BRAIN AG nach der retrospektiven Methode ohne Anpassung der Vorjahresvergleichszahlen eingeführt.

Klassifizierung

Finanzielle Vermögenswerte, die innerhalb eines Geschäftsmodells gehalten werden, dessen Zielsetzung im Halten von Vermögenswerten besteht, um die vertraglichen Zahlungsströme zu vereinnahmen, werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Sieht das Geschäftsmodell die Vereinnahmung vertraglicher Zahlungsströme sowie die Veräußerung finanzieller Vermögenswerte vor, werden diese Vermögenswerte erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Trifft keines der beiden Geschäftsmodelle zu oder enthalten die finanziellen Vermögenswerte nicht ausschließlich Zins- und Tilgungszahlungen, werden die finanziellen Vermögenswerte erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet.

Investitionen in Eigenkapitalinstrumente sind grundsätzlich erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Hier besteht lediglich zu Beginn das unwiderrufliche Wahlrecht, Änderungen des beizulegenden Zeitwerts im sonstigen Ergebnis auszuweisen.

Bei der BRAIN erfüllen die Darlehen und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen die Kriterien für eine Bilanzierung zu fortgeführten Anschaffungskosten weiterhin. Derivate ohne Hedge-Beziehung werden gemäß IFRS 9 erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet und das Ergebnis in der Position "Finanzaufwendungen" ausgewiesen.

Bewertung

IFRS 9 führt ein neues Wertminderungsmodell ein, welches auf alle finanziellen Vermögenswerte anwendbar ist, die entweder zu fortgeführten Anschaffungskosten oder erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Dieses Modell sieht die Erfassung der erwarteten Kreditausfälle bereits zum Zeitpunkt des erstmaligen Ansatzes vor. Dies führt zu einer Erhöhung der Risikovorsorge. Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird das vereinfachte Wertminderungsmodell von IFRS 9 angewendet, welches einen erwarteten Kreditverlust über die Gesamtlaufzeit der jeweiligen finanziellen Vermögenswerte berücksichtigt. Zur Bewertung des erwarteten Kreditrisikos werden die Forderungen basierend auf dem bestehenden Kreditrisiko und der jeweiligen Fälligkeitsstruktur gruppiert.

Der erfolgsneutrale Erstanwendungseffekt des neuen Wertminderungsmodells beläuft sich bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf 42 Tsd. €, sodass sich die kumulierten Wertberichtigungen von 143 Tsd. €, zum 30. September 2018 auf 185 Tsd. €, zum 1. Oktober 2018 erhöhten.

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Abkürzung	Bewertungskategorien IFRS 9
AC	Amortised cost	Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
AC	Amortised cost	Kredite und Forderungen
FVTPL	Fair value through profit and loss	Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
FVTOCI	Fair value through other comprehensive income (FVTOCI) for debt	Erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert, Marktwertveränderungen im übrigen Gesamtergebnis (mit Recycling)
FVTOCI	Fair value through other comprehensive income (FVTOCI) for equity	Erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert, Marktwertveränderungen im übrigen Gesamtergebnis (kein Recycling)

Überleitung IFRS 9 - Klassifizierung und Bewertung

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in Tsd.€	Bewertungskategorie IAS 39	Buchwert IAS 39 30.09.2018	Reklassifizierungen	Nicht im Anwendungsbereich IFRS 9
Aktiva
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	LaR	6.451
Sonstige kurz- und langfristige Vermögenswerte	LaR	252
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	LaR	301
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	LaR	25.539
Summe		32.543	0	0
Passiva
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	OL	2.872
Finanzverbindlichkeiten	OL	25.385
Sonstige Verbindlichkeiten	OL	155
Summe		28.412	0	0

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in Tsd.€	Bewertungsanpassungen	Bewertungskategorie IFRS 9
Aktiva
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	-42	AC
Sonstige kurz- und langfristige Vermögenswerte		AC
Sonstige finanzielle Vermögenswerte		AC
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente		AC
Summe	-42
Passiva
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		AC
Finanzverbindlichkeiten		AC
Sonstige Verbindlichkeiten		AC
Summe	0

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in Tsd.€	Buchwert IFRS 9 01.10.2018
Aktiva
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	6.409
Sonstige kurz- und langfristige Vermögenswerte	252
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	301
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	25.539
Summe	32.501
Passiva
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.872
Finanzverbindlichkeiten	25.385
Sonstige Verbindlichkeiten	155
Summe	28.412

Die Regelungen zur Klassifizierung und Bewertung finanzieller Verbindlichkeiten nach IFRS 9 entsprechen im Wesentlichen den bisherigen Vorschriften in IAS 39, sodass sich hieraus keine Änderungen ergeben.

Der Konzern setzte im Geschäftsjahr 2018/19 Devisentermingeschäfte ein. Diese wurden nicht als Sicherungsinstrumente gemäß IFRS 9 designiert. Beim Vorliegen von Sicherungsgeschäften wendet der Konzern kein Hegde Accounting an. Daher hatten die neuen Bilanzierungsvorschriften für Sicherungsgeschäfte keine signifikanten Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der BRAIN AG.

Die aus der Erstanwendung resultierenden Übergangseffekte führten zum 1. Oktober 2018 zu einer Minderung der Gewinnrücklagen um 42 Tsd. € vor Berücksichtigung latenter Steuern.

Zusammenfassung

Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung der ursprünglichen Bewertungskategorien und Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nach IAS 39 zum 30. September 2018 auf die neuen Bewertungskategorien und Buchwerte gemäß IFRS 9 zum 1. Oktober 2018.

Nachfolgend werden die Auswirkungen der Erstanwendung von IFRS 9 auf die Rücklagen zum 30. September 2018 und auf die Rücklagen zum 1. Oktober 2018 dargestellt.

Effekt auf die Rücklagen zum 30. September 2018/1. Oktober 2018 in Tsd. €

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Stand 30. September 2018 (wie berichtet)	7.699
Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	-42
Steuereffekt IFRS 9	8
Stand 01. Oktober 2018 (nach Anpassung)	7.665

IFRS 15 - "Umsatzerlöse aus Kundenverträgen" inkl. veröffentlichter Klarstellungen

Die Regelungen und Definitionen zur Umsatzrealisierung des IFRS 15 ersetzen sowohl die Inhalte des IAS 18 "Umsatzerlöse", als auch des IAS 11 "Fertigungsaufträge", sowie zugehöriger Interpretationen. Gemäß IFRS 15 sind Umsatzerlöse zu erfassen, wenn der Kunde die Verfügungsgewalt über die vereinbarten Güter und Dienstleistungen erlangt und Nutzen aus ihnen ziehen kann. Die Umsatzerlöse sind mit dem Betrag der Gegenleistung zu bewerten, die das Unternehmen erwartet zu erhalten. Zur Ermittlung der zu realisierenden Umsatzerlöse sieht der neue Standard ein fünfstufiges Schema vor:


―	Stufe 1: Identifizierung des Kundenvertrags,
―	Stufe 2: Identifizierung der im Kundenvertrag enthaltenen separaten Leistungsverpflichtungen,
―	Stufe 3: Bestimmung des Transaktionspreises,
―	Stufe 4: Allokation des Transaktionspreises auf die einzelnen Leistungsverpflichtungen,
―	Stufe 5: Realisierung von Umsatz in Höhe des zugeordneten anteiligen Transaktionspreises, sobald die vereinbarte Leistung erbracht wurde bzw. der Kunde die Verfügungsmacht darüber erlangt hat.

IFRS 15 beinhaltet auch zahlreiche Abgabepflichten zu Art, Höhe, Anfall und Unsicherheiten von Umsatzerlösen sowie aus Kundenverträgen resultierende Zahlungsströme.

Die BRAIN AG wendet die Regelungen des IFRS 15 erstmalig ab dem Geschäftsjahr beginnend am 1. Oktober 2018 an. Für den Übergang auf IFRS 15 wurde die modifiziert rückwirkende Methode gewählt. Bei der modifiziert rückwirkenden Methode werden die kumulierten Anpassungsbeträge aus der erstmaligen Anwendung erfolgsneutral in den Gewinnrücklagen erfasst. Dabei werden Vergleichszahlen und Vorjahresperioden bei dieser Übergangsmethode nicht angepasst. Zudem wurde das Wahlrecht zur vereinfachten Erstanwendung in Anspruch genommen und IFRS 15 lediglich auf die Verträge angewendet, die zum 1. Oktober 2018 noch nicht erfüllt waren.

Durch die Erstanwendung des IFRS 15 ergab sich im Konzern kein wesentlicher retrospektiver Anpassungsbedarf. Die wesentlichen Auswirkungen betreffen die anzugebenden Anhangsangaben. Die Vertragsverbindlichkeiten werden gemäß dem Wahlrecht des IFRS 15.109 weiterhin in der Bilanz als abgegrenzte Erträge ausgewiesen und in den Konzern-Anhangsangaben erläutert. Zum 30. September 2019 betrugen die kurzfristigen Vertragsverbindlichkeiten bei den kurzfristigen abgegrenzten Erträge 727 Tsd. € und die langfristigen Vertragsverbindlichkeiten bei den langfristigen abgegrenzten Erträgen 2.580 Tsd. €. Die separate Angabe erfolgt im Abschnitt (23) Abgegrenzte Erträge.

BioScience

Die erstmalige Anwendung des IFRS 15 und die damit einhergehende Würdigung der Bilanzierung von Forschungs-, Entwicklungs- sowie Lizenzverträgen erforderten mehrere Ermessensentscheidungen. Analysiert wurde zunächst, ob solche Verträge in den Anwendungsbereich des IFRS 15 fallen. Anschließend wurde geprüft, ob die identifizierten Leistungsverpflichtungen einzeln abgrenzbar sind und wie diese erfüllt werden (an einem bestimmten Zeitpunkt oder über einen bestimmten Zeitraum). Darüber hinaus erforderte die Bestimmung des Transaktionspreises Ermessensentscheidungen und Schätzungen, vor dem Hintergrund branchenüblicher Unsicherheiten, die mit den künftigen Meilenstein- und Lizenzzahlungen verbunden sind. Diese Ermessensentscheidungen beziehen sich auf die Bewertung des Einbezugs von Meilensteinzahlungen in den Transaktionspreis. Meilensteine werden demnach dann in den Transaktionspreis einbezogen, wenn die Erreichung des Meilensteins höchstwahrscheinlich ist. Dies widerspricht in der Regel aber der Konzeptionierung von Meilensteinzahlungen, die eine Vergütung für bestimmte Errungenschaften in einem Projekt darstellen. Einmalige vorausbezahlte Lizenzzahlungen werden sofort realisiert, sofern durch die Lizenz ein Nutzungsrecht eingeräumt wird und die lizenzierte Technologie nicht weiterentwickelt wird (statische Lizenzen). Einmalige vorausbezahlte Lizenzzahlungen werden über Zeit realisiert, sofern und solange durch die Lizenz ein Zugangsrecht zur Technologie eingeräumt wird und die lizenzierte Technologie weiterentwickelt wird (Dynamische Lizenzen). Lizenzeinnahmen aus Umsatzbeteiligungen (Royalties) werden wie bisher beim Verkauf der relevanten Produkte realisiert. Bei den Erlösen aus Forschungs- und Entwicklungsprojekten wurden keine Veränderungen gegenüber der bisherigen Bilanzierung festgestellt, da BRAIN den Umsatz entsprechend dem Leistungsfortschritt zeitraumbasiert erfasst.

Für die bestehenden Forschungs-, Entwicklungs- sowie Lizenzverträge hat die erstmalige Anwendung von IFRS 15 keine wesentlichen Auswirkungen auf die Umsatzerlöse des Konzerns oder auf das Konzernergebnis.

BioIndustrial

Die Realisierung von Erlösen aus Produktverkäufen erfolgt unter IFRS 15 zu dem Zeitpunkt, an dem die Verfügungsgewalt über die Produkte auf den Kunden übergeht. Dies wird wie bisher bei Lieferung des Produkts an den Kunden der Fall sein.

Aufgrund der in der Regel einfach strukturierten Verträge und üblicherweise kurzen Vertragslaufzeiten hat die Anwendung des IFRS 15 weder auf die Umsatzerlöse des Konzerns noch auf das Konzernergebnis wesentliche Auswirkungen.

Änderung an IFRS 4: "Anwendung von IFRS 9 ,Finanzinstrumente' im Zusammenhang mit IFRS 4 Versicherungsverträge '":

Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.

Änderungen an IFRS 2: "Klassifizierung und Bewertung von Geschäftsvorfällen mit anteilsbasierter Vergütung":

Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.

IFRIC 22: "Transaktionen in fremder Währung und im Voraus gezahlte Gegenleistungen":

Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.

Jährliche Verbesserungen an den IFRS, Zyklus 2014-2016: Änderungen des IFRS 1 "Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards" und des IAS 28 "Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen".

Die vorstehend aufgeführten Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden haben, von den beschriebenen Auswirkungen abgesehen, keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder auf das Ergebnis je Aktie sowie auf die Angaben im Konzernanhang.

Veröffentlichte, noch nicht angewandte neue Rechnungslegungsvorschriften

Folgende herausgegebene, potenziell relevante, aber noch nicht verpflichtend anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften wurden nicht vorzeitig angewendet:

IFRS 16 - "Leasingverhältnisse"

Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig, sofern IFRS 15 "Erlöse aus Verträgen mit Kunden" ebenfalls angewendet wird.

Am 13. Januar 2016 hat das International Accounting Standards Board (IASB) den neuen Rechnungslegungsstandard zur Leasingbilanzierung (IFRS 16 "Leases") veröffentlicht. Nach diesem Standard sind alle Leasingverhältnisse und die damit einhergehenden vertraglichen Rechte und Verpflichtungen in der Bilanz des Leasingnehmers abzubilden. Für Leasingverhältnisse mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr und für Leasingverhältnisse mit geringem Wert ("low value-leases") kann der Leasingnehmer wahlweise eine Bilanzierung entsprechend den derzeitigen Operating-Leasingverhältnissen anwenden. Diese Erleichterung soll wahrgenommen werden.

Für alle Leasingverhältnisse erfasst der Leasingnehmer in seiner Bilanz eine Leasingverbindlichkeit für die Verpflichtung, künftig Leasingzahlungen vorzunehmen. Gleichzeitig aktiviert der Leasingnehmer ein Nutzungsrecht am zugrunde liegenden Vermögenswert, welches grundsätzlich dem Barwert der künftigen Leasingzahlungen zuzüglich direkt zurechenbarer Kosten entspricht. Während der Laufzeit des Leasingvertrags wird die Leasingverbindlichkeit ähnlich den Regelungen nach IAS 17 "Leasingverhältnisse" für Finanzierungs-Leasing-Verhältnisse finanzmathematisch fortgeschrieben, während das Nutzungsrecht planmäßig amortisiert wird, was grundsätzlich zu höheren Aufwendungen zu Beginn der Laufzeit eines Leasingvertrags führt.

Die neuen Regelungen sind auf den gesamten Vertragsbestand anzuwenden, wobei die Überleitung mit einigen Erleichterungen entweder vollständig retrospektiv oder als kumulierter Effekt im Eigenkapital zu Beginn des Geschäftsjahrs der Erstanwendung ohne Anpassung der Vorjahreswerte vorzunehmen ist. IFRS 16 enthält darüber hinaus eine Reihe weiterer Regelungen zum Ausweis und zu den Anhangsangaben sowie zu Sale-and-lease-back-Transaktionen.

Im Geschäftsjahr 2018/19 hat die BRAIN AG die Auswirkungen der neuen Vorschriften des IFRS 16 quantitativ und qualitativ analysiert. Auf Basis des Kenntnisstands zum Aufstellungszeitpunkt des vorliegenden Konzernabschlusses werden im Wesentlichen Auswirkungen auf die Bilanzierung gemieteter Gebäude und Maschinen erwartet, da andere Mietverträge von nachrangiger Bedeutung sind.

Im Rahmen der erstmaligen Anwendung am 1. Oktober 2019 wird die BRAIN AG die modifizierte retrospektive Methode anwenden. Zahlungsverpflichtungen aus bisherigen Operating-Leasing-Verhältnissen werden mit Übergang auf IFRS 16 mit den entsprechenden Grenzfremdkapitalzinssätzen abgezinst. Die Zinssätze werden auf Basis der verbleibenden Restlaufzeit der Leasingverhältnisse ermittelt. Die hieraus resultierenden Barwerte werden als Leasingverbindlichkeiten angesetzt. Die Nutzungsrechte an den Leasinggegenständen werden in Höhe der Leasingverbindlichkeiten aktiviert, gemindert um den Betrag der vorausgezahlten bzw. abgegrenzten Leasingzahlungen. Die Vorjahreszahlen werden nicht angepasst.

Die Anwendung des IFRS 16 wird die bilanzielle Würdigung bestehender und zukünftiger Operating-Leasingverträge im Vergleich zu den derzeit geltenden Standards verändern. Die Aktivierung der Nutzungsrechte an den Vermögenswerten und der Ausweis der Operating-Leasing-Verpflichtungen als Verbindlichkeit werden insgesamt zu einer Bilanzverlängerung, voraussichtlich in Höhe eines geringen einstelligen Millionenbetrags, führen. Die Anwendung wird zudem auch unter Berücksichtigung des Aufwands aus den Abschreibungen eine positive Auswirkung auf das operative Ergebnis EBITDA zeigen, da Mietzahlungen nicht mehr als sonstiger betrieblicher Aufwand gezeigt werden. Im Finanzergebnis wird die Finanzierungskomponente der Verträge als Finanzaufwand abgebildet werden, sodass sich dieses entsprechend verringern wird. Auch auf die Kapitalflussrechnung werden sich Auswirkungen ergeben. Der Tilgungsanteil von Leasingzahlungen ist nach IFRS 16 dem Finanzierungs-Cashflow zuzuordnen. Für den Zinsanteil besteht das Wahlrecht, die Zinsauszahlungen entweder dem operativen oder dem Finanzierungs-Cashflow zuzuordnen. Der Vorstand der BRAIN AG hat beschlossen, die Effekte im operativen Cashflow auszuweisen. Das Wahlrecht muss analog zum bisherigen Ausweis von Zinszahlungen erfolgen.

Aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 zum 1. Oktober 2019 erwartet die BRAIN AG eine Erhöhung der Leasingverbindlichkeiten und der in den Sachanlagen ausgewiesenen Nutzungsrechte in Höhe von 2.800 Tsd. €, mit einer Schwankungsbreite von ± 5 Prozent. Die Abweichung zu den unter "Eventualschulden und sonstige finanzielle Verpflichtungen" ausgewiesenen Verpflichtungen aus Operating-Leasing resultiert im Wesentlichen aus den im obigen Wert enthaltenen Leasingverlängerungsoptionen (deren Ziehung als hinreichend sicher eingestuft wird). Für das Geschäftsjahr 2019/20 erwarten wir eine Verbesserung des Operativergebnisses (EBITDA) in Höhe von 400 Tsd. €, mit einer Schwankungsbreite von ± 5 Prozent.