BRAIN Biotech AG — Audit Report / Information 2024

Feb 10, 2025

BRAIN Biotech AG BRAIN Biotech AG Anlage 1 Zwingenberg Bilanz zum 30. September 2024 AKTIVA PASSIVA 30.09.2024 30.09.2023 30.09.2024 30.09.2023 € € € € € € A. ANLAGEVERMÖGEN A. EIGENKAPITAL I. Immaterielle Vermögensgegenstände I. Gezeichnetes Kapital 21.847.495 21.847.495 1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie bedingtes Kapital 4.369.497 € (Vorjahr 4.369 Tsd. €) Lizenzen an solchen Rechten und Werten 408.642 420.837 408.642 420.837 II. Kapitalrücklage 104.852.037 104.243.320 III. Bilanzverlust -101.079.015 -89.415.220 II. Sachanlagen 25.620.516 36.675.595 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2.835.372 2.963.031 B. SONDERPOSTEN FÜR ZUSCHÜSSE UND ZULAGEN 118.084 0 2. technische Anlagen und Maschinen 1.286.968 0 3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 1.489.043 1.445.017 5.611.383 4.408.048 C. RÜCKSTELLUNGEN III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 18.688.110 23.885.528 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 1.289.512 1.493.495 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 9.885.866 11.885.866 3. Beteiligungen 8.784.405 8.784.406 2. sonstige Rückstellungen 4.989.760 1.551.102 4. sonstige Ausleihungen 0 50.000 6.279.272 3.044.597 37.358.381 44.605.800 D. VERBINDLICHKEITEN 43.378.406 49.434.684 1. Anleihen 5.000.000 0 B. UMLAUFVERMÖGEN 2. Verbindlichkeiten gegenüber Stillen Gesellschaftern 8.000.000 3.960.750 I. Vorräte 3. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.311.432 1.691.638 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 546.859 314.220 2. unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 215.950 0 4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 410.482 307.845 3. fertige Erzeugnisse und Waren 1.787.195 0 4. geleistete Anzahlungen 958 0 5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 39.355 27.593 2.550.962 314.220 6. sonstige Verbindlichkeiten 5.851.132 4.125.085 II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (davon gegenüber Gesellschaftern: 5.054.361 €; Vorjahr 4.000 Tsd. €) 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1.325.584 540.885 (davon aus Steuern: 154.909 €; Vorjahr 125 Tsd. €) 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 1.626.371 523.038 20.612.400 10.112.911 3. Forderungen gegen Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 0 72.495 E. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 20.684.445 3.040.281 4. sonstige Vermögensgegenstände 896.670 622.230 3.848.625 1.758.649 III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 22.836.925 1.237.201 29.236.512 3.310.070 C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 696.956 128.629 D. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung 2.844 0 BRAIN Biotech AG Anlage 2 Zwingenberg Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024 2023 / 24 2022 / 23 € € € 1. Umsatzerlöse 12.304.297 6.603.124 2. Veränderung des Bestands an fertigen und -283.105 0 und unfertigen Erzeugnissen 3. sonstige betriebliche Erträge 1.353.694 809.194 4. Materialaufwand a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebs- stoffe und für bezogene Waren -1.201.351 -1.062.178 b) Aufwendungen für bezogene Leistungen -598.165 -662.009 -1.799.516 -1.724.187 5. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter -12.992.466 -6.947.158 b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung -2.097.227 -1.379.678 (davon für Altersversorgung 216.585 €; Vorjahr 186 Tsd. €) -15.089.694 -8.326.836 6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlage- vermögens und Sachanlagen -822.388 -500.598 7. sonstige betriebliche Aufwendungen -7.260.608 -3.318.930 8. Erträge aus Beteiligungen 6.293 0 9. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlage- 943.700 242.255 vermögens (davon aus verbundenen Unternehmen 943.700 €; Vorjahr 242 Tsd. €) 10. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 46.445 13.430 11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -669.488 -154.646 12. Steuern vom Einkommen und Ertrag -7.615 0 13. Ergebnis nach Steuern -11.277.985 -6.357.195 14. sonstige Steuern -8.449 -8.466 15. Aufgrund eines Teilgewinnabführungsvertrages abgeführte Gewinne -377.361 -258.750 16. Jahresfehlbetrag -11.663.795 -6.624.411 17. Verlustvortrag aus dem Vorjahr -89.415.220 -82.790.809 18. Bilanzverlust -101.079.015 -89.415.220 Anlage 3 Seite 1 Anhang für das Geschäftsjahr 2023/24 der BRAIN Biotech AG, Zwingenberg A. Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss der BRAIN Biotech AG, Zwingenberg, wurde auf der Grundlage der Rechnungsle- gungsvorschriften des Handelsgesetzbuches sowie des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Von der Möglichkeit, Angaben statt in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung im Anhang zu zeigen, wurde teilweise Gebrauch gemacht. Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft gemäß § 264d HGB gilt die BRAIN Biotech AG gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft. Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt. Die BRAIN Biotech AG hat zudem als oberste Muttergesellschaft zum 30. September 2024 einen Kon- zernabschluss für den kleinsten und größten Kreis der Unternehmen nach den International Financial Re- porting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Dieser wird im Unternehmens- register veröffentlicht. Die Erweiterung des Jahresabschlusses um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel ge- mäß § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB entfällt durch die Aufstellung des Konzernabschlusses. Mit Wirkung zum 06.06.2024 wurde die AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, Deutschland (Amtsgericht Potsdam, HRB 13987) rückwirkend auf den 01.10.2023 auf die BRAIN Biotech AG, als übernehmenden Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 15.04.2024 verschmolzen. Aufgrund der durchgeführten Verschmelzung sind die zu jedem Posten der Bilanz und Gewinn- und Ver- lustrechnung angegebenen Beträge des vorhergehenden Geschäftsjahres gemäß § 265 Abs. 2 HGB nicht vergleichbar. Zur Herstellung der Vergleichbarkeit werden für die wesentlichen Posten nachfolgend neben den Vorjah- reszahlen und den Zahlen des aktuellen Geschäftsjahres auch die angepassten Vorjahreszahlen angege- ben (Darstellung des Vorjahreswertes unter der Annahme, dass bereits zum 30.09.2023 die Gesellschaft Analyticon Discovery GmbH auf die BRAIN Biotech AG verschmolzen wäre): Anlage 3 Seite 2 in Tsd. € 30.09.2023 30.09.2024 30.09.2023 angepasst Anlagevermögen 43.378 49.435 45.718 Vorräte 2.551 314 2.868 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 3.849 1.759 2.983 Liquide Mittel 22.837 1.237 1.799 Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten 697 129 154 Sonderposten Zuschüsse / Rücklagen 118 0 155 Rückstellungen 6.279 3.045 3.453 Anleihen (Konvertibel) 5.000 0 0 Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern 8.000 3.961 3.961 Verbindlichkeiten geg. Kreditinstituten 1.311 1.692 2.082 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 410 308 441 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 5.054 4.000 4.000 Sonstige Verbindlichkeiten 797 125 974 Passive Rechnungsabgrenzungsposten 20.684 3.040 3.806 in Tsd. € 01.10.2022 – 01.10.2023 – 01.10.2022 – 30.09.2023 30.09.2024 30.09.2023 angepasst Umsatzerlöse 12.304 6.603 12.727 Erhöhung und Verminderung des Bestandes an fer- tigen und unfertigen Erzeugnissen -283 0 314 Sonstige betriebliche Erträge 1.354 809 1.391 Materialaufwand 1.800 1.724 2.490 Personalaufwand 15.090 8.327 12.368 Abschreibungen 822 501 814 Sonstige betriebliche Aufwendungen 7.261 3.319 5.066 Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermö- gens 944 242 242 Zinsen und ähnliche Aufwendungen 669 155 183 Aufgrund eines Gewinnabführungs- oder Teilge- winnabführungsvertrags abgeführte Gewinne 377 259 259 Aus der Verschmelzung resultierte ein Verschmelzungsverlust in Höhe von T€ -2.010, welcher in der Ge- winn- und Verlustrechnung unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen wurde. Die im weiteren Verlauf des Anhangs dargestellten Vorjahresangaben beziehen sich auf den Jahresab- schluss der BRAIN Biotech AG vor Verschmelzung. Anlage 3 Seite 3 Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht Firmenname laut Registergericht: BRAIN Biotech AG Firmensitz laut Registergericht: Zwingenberg Registereintrag: Handelsregister Registergericht: Darmstadt Register-Nr. HRB 24758 B. Angaben zu Bilanzierung und Bewertung Der Ansatz der im Wege der Verschmelzung der Analyticon Discovery GmbH, Potsdam, übernomme- nen Vermögenswerte und Schulden zum 01. Oktober 2023 erfolgte mit den Buchwerten der Schlussbilanz der Analyticon zum 30.09.2023 (Buchwertfortführung nach § 24 UmwG). Aufwendungen für selbst geschaffene Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte wurden nicht aktiviert, da eine Umsetzung der Forschungsergebnisse der einzelnen Entwicklungslinien in kommerziali- sierbare Produkte nicht ausreichend bzw. in keiner absehbaren Zeitspanne verlässlich prognostizierbar sind. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu An- schaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit ab- nutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Soweit erforderlich werden außerplanmäßige Ab- schreibungen gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen. Die Herstellungskosten für selbsterstellte Anlagen enthalten neben den Material-, Fertigungs- und Sonderkosten der Fertigung auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen. Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebes, für frei- willige soziale Leistungen und für betriebliche Altersversorgung sowie Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert. Anschaffungskosten erfassen auch direkt zuordenbare Anschaffungsnebenkosten. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungs- dauer der Vermögensgegenstände vorgenommen. In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Anlagengüter wird seit dem 1. Januar 2008 handelsrecht- lich in Anlehnung an die steuerrechtlichen Regelungen des § 6 Abs. 2 und Abs. 2a EStG verfahren. An- schaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermö- gens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung, Herstellung oder Einlage in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskos- ten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut 250 € nicht übersteigen. Geringwertige Wirtschaftsgüter dessen Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert Anlage 3 Seite 4 um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut 800 € nicht übersteigen wer- den in einem Verzeichnis aufgenommen und ebenfalls in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst. Den planmäßigen Abschreibungen liegen im Wesentlichen die folgenden, im Vergleich zum Vorjahr un- veränderten Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern zugrunde: Abschreibungsmethode Nutzungsdauer in Jahren Genressourcen linear 2 - 8 Software und Schutzrechte linear 2 - 15 Patente linear 20 Gebäude und Außenanlagen linear 10 - 50 Technische Anlagen und Maschinen linear 3 - 10 Fuhrpark linear 3 - 6 Laboreinrichtung, Betriebs- und Geschäfts- linear 3 - 15 ausstattung Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten sowie Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Ab- schreibungen auf einen niedrigeren beizulegenden Wert werden nur bei voraussichtlich dauerhafter Wert- minderung vorgenommen und entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Zuschrei- bungen erfolgen bei Wegfall der Gründe für eine dauerhafte Wertminderung und werden entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Bedingte Kaufpreiszahlungen, die an die Erreichung ver- traglicher Zielvereinbarungen geknüpft sind, werden als Anschaffungskosten aktiviert, sofern sie hinrei- chend konkretisiert sind. Ausleihungen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert. Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens wird unter Abschnitt C dargestellt. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten und unter Berücksichtigung des Nie- derstwertprinzips bewertet. Die Bewertung erfolgt zu den nach der Durchschnittsmethode ermittelten An- schaffungskosten. Sofern die beizulegenden Werte am Bilanzstichtag niedriger sind, werden diese ange- setzt. Die mikrobiellen Stämme werden als Unfertige Erzeugnisse ausgewiesen, da von den einzelnen Stäm- men zunächst ein einem mehrstufigen Bearbeitungsprozess Gefrierkulturen hergestellt werden. Bei der Bewertung der Stammsammlung wurde auf die angefallenen Kosten ein Abschlag in Höhe von 80% zur Berücksichtigung der Unsicherheiten einer späteren tatsächlichen Verwendung im Herstellungsprozess vorgenommen. Im Fall der unfertigen Bibliotheken wird zur Berücksichtigung möglicher Prozessrisiken bis zum Fertigpro- dukt ein Abschlag in Höhe von 25% auf die Anschaffungs- und Herstellkosten vorgenommen. Bei der Ermittlung der Herstellungskosten der Fertigen Erzeugnisse werden altersabhängige Gängig- keitsabschläge vorgenommen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nennwerten unter Berücksichti- gung aller erkennbaren Risiken bewertet. Anlage 3 Seite 5 Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt. Flüssige Mittel, Forderungen und Verbindlichkeiten in fremden Währungen werden mit dem Devisen- kurs am Bilanzstichtag bewertet. Die Umrechnungsdifferenzen werden erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Transaktionen in fremder Währung werden mit dem Devisenkurs zum Zeitpunkt der jeweiligen Transaktion erfasst. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuer- bilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive und pas- sive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch ge- macht. Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 29,125 % zugrunde, der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Das Eigenkapital ist zum Nennwert bewertet. Ausgegebene Aktienoptionen stellen aus Sicht der Gesellschaft ausschließlich einen Vorgang auf Ge- sellschafter-Ebene dar, die die Gesellschaft nicht tangieren. Daraus resultierend wird kein Aufwand bilan- ziert und somit auch keine Einstellung in die Kapitalrücklage vorgenommen. Zur Ermittlung der Pensionsrückstellungen wird das Anwartschaftsbarwertverfahren angewendet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank im Monat September 2024 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergange- nen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Es wurden für die Ermittlung insgesamt folgende Annahmen getroffen: Rechnungszins für Altersversorgungsverpflichtungen: 1,87% Marktzins der vergangenen sieben Jahre: 1,91% Rententrend: 1,00% Fluktuationswahrscheinlichkeit: 0,00% Zugrunde gelegte Sterbetafel: Heubeck Richttafeln 2018 G Die Höhe der Pensionsverpflichtungen ist aufgrund der versicherungsförmigen Umsetzung und der damit verbundenen Bewertung als wertpapiergebundene Zusage nicht von zukünftigen Gehaltssteigerungen ab- hängig. Deckungsvermögen i.S.d. § 246 Abs.2 Satz 2 HGB wurde mit dem beizulegenden Zeitwert mit den Rück- stellungen verrechnet. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung not- wendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen und unter Be- rücksichtigung der wahrscheinlichen Inanspruchnahme und erkennbarer Risiken) angesetzt. Rückstellun- Anlage 3 Seite 6 gen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durch- schnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die sonstigen Rückstellun- gen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Ge- schäften. Die Bewertung der Rückstellungen für Verpflichtungen aus Altersteilzeitverträgen erfolgt gem. IDW RS HFA 3. Für Verpflichtungen mit einer Restlaufzeit von mindestens einem Jahr wurde der Rechnungs- zins verwendet, der sich bei einer angenommenen pauschalen Restlaufzeit von 3 Jahren ergibt (Stand 30.09.2024). Es wurden für die Ermittlung insgesamt folgende Annahmen getroffen: Klassifizierung der Aufstockungsbeträge: Abfindungscharakter Bewertungsverfahren der Aufstockungsbeträge: voller Barwert Rechnungszins (mindestens 1 Jahr Restlaufzeit): 1,39% Rechnungszins (unter 1 Jahr Restlaufzeit): 0,00% Gehaltstrend: 0,00% Biometrische Rechnungsgrundlagen: Heubeck Richttafeln 2018 G Es wurden die 2024 gültigen Beitragsbemessungsgrenzen und Beitragssätze zur Sozialversicherung zu- grunde gelegt. Nach IDW RS HFA 30, Tz.59 erfolgte der erstmalige Ansatz der Rückstellung ohne Buchung eines Zins- ertrags (Nettomethode) in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrags. Der korrespondierende Aufwand wurde als Personalaufwand erfasst. Die Ermittlung der Bonus-Rückstellungen für die erfolgsorientierte Vergütung von Mitarbeitern der BRAIN Biotech AG, welche nicht anhand von gesonderten Zielvereinbarungen gemessen werden, basiert auf drei Komponenten (auf der prozentualen Veränderung des Umsatzes und des bereinigten EBITDA des Segment BioScience sowie auf der prozentualen Veränderung des gewichteten durchschnittlichen Aktien- kurses). Zur Berechnung wurden die Segmentangaben des Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG verwen- det; dem Einfluss der Rückstellung auf das EBITDA wurde durch eine iterative Berechnung Rechnung getragen. Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag passiviert. Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, so- weit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haf- tungsumfang. Erhaltene und geleistete Anzahlungen des Anlage- und Umlaufvermögens werden zum Nennwert bi- lanziert. Anlage 3 Seite 7 Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten der BRAIN Biotech AG, deren Finanzierung anteilig durch Forschungs- und Entwicklungsförderungen überwiegend durch Projektträger im Auftrag des Bun- desministeriums für Bildung und Forschung (BMBF) erfolgt, werden unter den sonstigen betrieblichen Er- trägen ausgewiesen (0,6 Mio. €; Vorjahr: 0,6 Mio. €). Hierbei handelt es sich um Aufwandszuschüsse. Offene Mittelanforderungen werden unter den sonstigen Vermögensgegenständen (0,7 Mio. €; Vorjahr: 0,5 Mio. €) ausgewiesen. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaf- fungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. C. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist dem folgenden Anlagenspiegel zu entnehmen. Die im Zuge der Verschmelzung der Analyticon Discovery GmbH, Potsdam, zum 01. Oktober 2023 zuge- gangenen Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens werden gesondert, untergliedert in AHK und kumulierte Abschreibungen, ausgewiesen. Anlage 3 Seite 8 cd7;eIcZf<+O3I7g &hZGE+Gꢁ+0E iG<hZOMRꢀGEI/+KI7GR-E+k+04ꢃE+GK lm0I/Z+I&+Z<Ikf4I!"InM<fꢁ+0IA#ABIꢁZKISꢀ4IB#"IC+o<+4ꢁ+0IA#Aꢂ 7GKO3-llꢀGEKMfK<+G pꢀ4ꢀRZ+0<+I7ꢁKO30+ZꢁꢀGE+G e+<<fꢁꢀO3h+0<+ b b b &ꢀEFGE+I-ꢀKI 7ꢁEFGE+I-ꢀKI &ꢀEFGE+I-ꢀKI 7ꢁEFGE+I-ꢀKI /+0I /+0I /+0I /+0I !"!#"A#AB N+0KO34+RSꢀGE &ꢀEFGE+ 7ꢁEFGE+ N+0KO34+RSꢀGE B#"#V"A#Aꢂ !"!#"A#AB N+0KO34+RSꢀGE &ꢀEFGE+ 7ꢁEFGE+ N+0KO34+RSꢀGE B#"#V"A#Aꢂ B#"#V"A#Aꢂ B#"#V"A#AB ;"I;44-<+0Z+RR+IN+04ꢃE+GKE+E+GK>"!=? @ꢊ>"==> ꢉ?"ꢊꢉ> = = !"ꢉ>="@>= ?ꢉ?"ꢈ?a @ꢈ>"b>@ >>"?bꢉ = = !"!?!"bꢈb @=b"?@ꢈ @ꢈ="bꢊ> !"#??"!#@ ꢂB?"##? ꢄ@"Bꢄ? # # !"ꢄ?#"ꢂ?# @ꢄ@"A@V ꢂA?"ꢅ?ꢂ ??"@ꢅꢄ # # !"!@!"ꢅAꢅ ꢂ#ꢅ"@ꢂA ꢂA#"ꢅB? ;;"IC-O3-GR-E+G !"#cꢄSB7ꢆꢀd+eEꢇ#ꢁꢄSB7ꢆꢀd+eꢆꢁꢂEG+ꢃE#9E+ꢃꢀE#SB7#f<SꢀEB# ####EGBꢆ+ꢃꢂGEgꢂG+ꢃ#7Eꢄ#f"?ꢉa = = ꢈ"aa?"aꢉ! ꢈ"bꢊꢉ"ꢊ>ꢈ ꢈ"a?ꢊ"=ꢊ! ꢈ"#ꢀE+ꢃBGꢆ+ꢃE#MBꢂ<ꢁEB#SB7#k<ꢆ+ꢃGBEB = ꢉ"!!@"b!a b>"bꢊ> a"?ba = ꢉ"!aꢈ"a?> = ꢊ"?ꢉ?"=ꢊ? ꢈꢉa"?@a a"?b? = ꢊ"a=ꢉ"aaa !"ꢈb?"a?b = ꢊ"#<B7EꢄE#MBꢂ<ꢁEBꢇ#fEꢀꢄGEMꢆl#SB7#cEꢆ+ꢃUhꢀꢆ<Sꢆꢆꢀ<ꢀꢀSBꢁ ?"ꢈꢊ@"b!! baꢈ"ꢈ=ꢉ ꢈaꢈ"ꢉ>ꢊ !@="?=@ = >"ꢈ>b"abꢉ @">ba">a@ >>ꢊ"!ꢈꢈ ꢊꢉ>"ꢊaꢉ !ꢊ="ꢊ>= = ꢉ">ba"a@ꢈ !"@ba"=@ꢊ !"@@ꢉ"=!> !A"#@?"!Bꢂ @"##?"#AB Bꢅ#"ꢂ!# !ꢄ#"AVB # !ꢅ"B#ꢂ"A?ꢂ ?"@ꢄV"#ꢅ@ ꢂ"ꢂAV"!ꢄꢅ ?ꢂꢂ"?#B !ꢂ#"#ꢄ@ # !A"@VA"ꢅVA ꢄ"@!!"BꢅB ꢂ"ꢂ#ꢅ"#ꢂꢅ ;;;"IaZG-GS-GR-E+G !"#MBꢀEGꢂE#"=a= = ꢉ"ꢊ!!"ꢊꢈꢉ !b"?bb"!!= = = = = = = !b"?bb"!!= ꢈꢊ"bbꢉ"ꢉꢈb ꢈ"#MSꢆꢂEGꢃSBꢁEB# = = ꢊ=!"bꢊꢊ = b">b@"@=ꢉ ꢊ=!"bꢊꢈ = = ꢊ=!"bꢊꢈ = = b">b@"@=ꢉ b">b@"@=? @"#ꢆLBꢆꢀGꢁE#MSꢆꢂEGꢃSBꢁEB !ab"ꢊ=ꢉ = = !ab"ꢊ=ꢉ = = !@b"ꢊ=ꢉ = = !@b"ꢊ=ꢉ = = = ꢉ="=== ꢂꢄ"#ꢄꢄ"VB@ @"ꢅ!ꢅ !#?"#V# A"ꢄ##"!Bꢅ ꢄ"B!!"BAꢄ B?"Bꢄꢅ"Bꢅ! ꢂꢄ#"!B? # # ꢂꢄ#"!B? # # B?"Bꢄꢅ"Bꢅ! ꢂꢂ"@#ꢄ"ꢅ## Cꢀ44+ ꢄꢅ"A##"!?@ @"ꢂꢄ#"ꢅꢂ? ꢄꢂB"ꢅꢄ? A"@ꢄ#"ꢂB! ꢄ"B!!"BAꢄ ꢄ?"ABB"!Aꢄ ꢅ"?@ꢄ"ꢂVA ꢂ"ꢅꢄ?"#BA ꢅAA"Bꢅꢅ ꢄV#"!VA # !B"ꢅꢄꢂ"?!V ꢂB"B?ꢅ"ꢂ#@ ꢂV"ꢂBꢂ"@ꢅꢂ Zum 30. September 2024 hält das Unternehmen folgenden Anteilsbesitz: Unternehmen Sitz Anteil Geschäfts- Eigenkapital Ergebnis am jahr 30.09.2024 2023/2024 in Kapital in Tsd. € Tsd. € AnalytiCon Discovery LLC US-Rockville 100,00% 01.01. - 31.12. 54 -43 BRAIN UK II Ltd. UK-Cardiff 100,00% 01.10. - 30.09. 18.134 -471 BRAIN UK Ltd. i.L. UK-Cardiff 100,00% 01.10. - 30.09. 0 0 Biocatalysts Ltd. UK-Cardiff 100,00% 01.10. - 30.09. 14.480 804 Biocatalysts Inc. US-Chicago 100,00% 01.10. - 30.09. 2.102 532 WeissBiotech GmbH D-Ascheberg 100,00% 01.10. - 30.09. 1.481 -47 Biosun Biochemicals Inc. US-Tampa 100,00% 01.10. - 30.09. -32 -149 Weriol Group BV NL- Nieuwkuijk 62,00% 01.01. - 31.12. 1.895 142 Breatec BV NL- Nieuwkuijk 62,00% 01.01. - 31.12. 1.682 142 Akribion Genomics AG D-Zwingenberg 100,00% 01.10.- 30.09. 39 -3 SolasCure Ltd. UK-Cambridge 34,16% 01.07. - 30.06. 5.817 -1.960 * Mittelbare Beteiligung ** Die genannten Werte beziehen sich auf den letzten vorliegenden Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 *** Die genannten Werte beziehen sich auf den letzten vorliegenden Jahresabschluss zum 30. Juni 2024 Vorräte Die Vorräte setzen sich wie folgt zusammen: in Tsd. € 30.09.2024 30.09.2023 Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 547 314 Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen 216 0 Fertige Erzeugnisse und Waren 1.787 0 Geleistete Anzahlungen 1 0 Der Bestand an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen beinhaltet im Wesentlichen Chemikalien und Laborbedarf. Bei den fertigen und unfertigen Erzeugnissen und Leistungen handelt es sich um Naturstoff bzw. Natur- stoffanallog Bibliotheken, zum Bilanzstichtag noch nicht fertig gestellte Substanzen und mikrobielle Stämme sowie unfertige Leistungen aus Serviceverträgen. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten Hierbei handelt es sich um laufende Bankguthaben, Termingelder bis zu drei Monaten sowie den Kassen- bestand. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus Finanzverkehr in Höhe von 1.238 Tsd. € (Vorjahr: 294 Tsd. €) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 388 Tsd. € (Vorjahr: 229 Tsd. €). Die sonstigen Vermögensgegenstände umfassen u. a. Forderungen aus Steuern in Höhe von 44 Tsd. € (Vorjahr: 79 Tsd. €) und Forderungen aus ausgereichten Darlehen in Höhe von 122 Tsd. € (Vorjahr: 50 Tsd. €). Des Weiteren werden unter den sonstigen Vermögensgegenständen die zum Bilanzstichtag be- reits bestehenden, aber noch nicht periodengerecht ausbezahlten Aufwandszuschüsse ausgewiesen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben unverändert eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Rechnungsabgrenzungsposten Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden die im Geschäftsjahr 2023/24 oder Vorjahren geleiste- ten Zahlungen, im Wesentlichen für Versicherungen, Beiträge und Mitgliedschaften abgegrenzt, soweit sie auf das Folgejahr oder die Folgejahre entfallen. Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB Die Verpflichtungen aus Altersteilzeit umfassen drei Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen. Die Rückstellungen für Aufstockungen sind bei den Sonstigen Rückstellungen dargestellt. Für Erfüllungsrückstände (Entlohnungscharakter) wurden bei der Commerzbank Wertguthabenkonten ein- bezahlt, welche an die Berechtigten verpfändet sind. Die Position setzt sich wie folgt zusammen: In € Betrag Deckungsvermögen 123.227 Verpflichtungen aus Erfüllungsrückständen 120.383 Aktiver Unterschiedsbetrag 2.844 Latente Steuern Da zum 30. September 2024 sowie zum Bilanzstichtag des Vorjahres ausschließlich aktive latente Steuern aus Bewertungsunterschieden, insbesondere aus Beteiligungen, Pensionsrückstellungen und steuerlichen Verlustvorträgen vorliegen und von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Ge- brauch gemacht wurde, werden keine aktiven latenten Steuern ausgewiesen. Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Das Grundkapital beträgt 21.847.495 € (Vorjahr: 21.847.495 €) und ist in 21.847.495 (Vorjahr: 21.847.495) Stückaktien eingeteilt, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Aktien notieren im Börsensegment „Prime Standard“ der Frankfurter Wertpapierbörse. Genehmigtes Kapital Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 9. März 2022 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 4.369.499 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Das Genehmigte Kapital 2022/I wurde am 28. März 2022 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 8. März 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehr- mals, höchstens jedoch um bis zu nominal 4.369.499 € durch die Ausgabe von bis zu 4.369.499 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzli- che Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teil- weise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Am Abschlussstichtag 30. September 2024 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 4.369.499 €. Bedingtes Kapital Gemäß § 5 Absatz 3, 4, 5 und 6 der Satzung ist das Grundkapital um 2.184.749 € durch die Ausgabe von bis zu 2.184.749 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2023/I) sowie um weitere 63.000 € durch die Ausgabe von bis zu 63.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/II), durch die Ausgabe von bis zu 1.233.600 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/I) und durch die Ausgabe von bis zu 888.148 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2023/II) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital 2023/I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- schuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstan- des durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. März 2023 von der Gesellschaft begeben wer- den. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 2.184.749 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch ma- chen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Im Ge- schäftsjahr 2023/24 wurde unter teilweiser Ausnutzung des Bedingten Kapital 2023/I eine Wandelschuld- verschreibung über einen Nennbetrag von 5,0 Mio. € im Wege einer Privatplatzierung begeben. Eine Er- höhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2023/I war zum Abschlussstichtag am 30. Septem- ber 2024 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 63.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Ge- sellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/II war zum Abschlussstichtag am 30. Sep- tember 2024 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/II wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. März 2019 von ur- sprünglich 1.272.581 € auf 123.000 € reduziert, da dieses Kapital ausschließlich zur Absicherung bereits ausgegebener Aktienoptionen bestehen bleiben sollte. Auf der Hauptversammlung am 8. März 2023 wurde das bedingte Kapital um weitere 60.000 € auf 63.000 € reduziert. Die Ermächtigung zur Ausgabe von weiteren Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2015/II wurde auf selbiger Hauptversammlung wieder entzogen und durch eine neue Ermächtigung ersetzt (siehe folgender Abschnitt). Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 war das Grundkapital um 1.682.578 € durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/I) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital 2019/I wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 8. März 2023 von ursprünglich 1.682.578 € um 448.978 € auf 1.233.600 € herabgesetzt. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt wer- den. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur inso- weit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019/I war zum Abschlussstichtag am 30. Sep- tember 2024 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2023/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. März 2023 im Rahmen eines Aktienoptions- plans im Umfang von bis zu 888.148 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch ma- chen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2023/II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2024 nicht durchgeführt. Aktienoptionen Durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. März 2023 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zu- stimmung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 7. März 2028 bis zu 888.148 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 888.148 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/II). Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien abzüglich der Kosten der Kapitalaus- gabe nach Steuern. Darüber hinaus enthält die Kapitalrücklage andere Zuzahlungen der Aktionäre in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Die Kapitalrücklage enthält zum 30. September 2024 insge- samt in Höhe von 101.572.900 € (Vorjahr: 101.572.900 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB und in Höhe von 2.670.420 € (Vorjahr: 2.670.420 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie 608.717 € (Vor- jahr: 0 €) Fremdkapitalanteil aus der Begebung einer Wandelschuldverschreibung. Sonderposten Die enthaltenen und zustehenden Investitionszuschüsse werden als Sonderposten passiviert. Die Auflö- sung für die Sonderposten erfolgt entsprechend der Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände, für die sie gewährt wurden. Die Auflösung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den sonstigen betrieb- lichen Erträgen ausgewiesen. Ausschüttungssperre Der Gesamtbetrag der Ausschüttungssperre beträgt 0 €. Der Betrag, der gemäß § 253 Abs. 6 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt, beträgt 0 €. Der Betrag gliedert sich wie folgt auf: In € Betrag Altersversorgungsverpflichtung ohne Saldierung von Deckungsvermögen zum 4.634.232 30.09.2024, ermittelt mit dem durchschnittlichen Marktzins der letzten 7 Jahre Abzüglich Altersversorgungsverpflichtung ohne Saldierung von Deckungsvermögen ./. 4.669.595 zum 30.09.2024, ermittelt mit dem durchschnittlichen Marktzins der letzten 10 Jahre Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB zum 30.09.2024 -35.363 Unterschiedsbetrag aus der Bewertung des Deckungsvermögens ermittelt mit dem - durchschnittlichen Marktzins der letzten 10 Jahre / 7 Jahre Betrag, der gemäß § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt 0 Bilanzverlust Zum 30. September 2024 wird ein Bilanzverlust in Höhe von 101,1 Mio. € ausgewiesen. In den Bilanzver- lust wurde ein Verlustvortrag in Höhe von 89,4 Mio. € einbezogen. Der Bilanzverlust hat sich wie folgt entwickelt: In € Betrag Bilanzverlust per 30.09.2023 -89.415.220 zzgl. Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2023/24 -11.663.795 = Bilanzverlust per 30.09.2024 -101.079.015 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Die Rückstellungen umfassen zwei Verpflichtungen aus Versorgungszusagen. Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB weist zum 30. September 2024 einen Wert in Höhe von -35 Tsd. € (Vorjahr: 143 Tsd. €) aus (auf die Erläuterungen unter „Eigenkapital – Ausschüttungssperre“ wird verwiesen). Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: In € Betrag Bruttoverpflichtung 4.699.595 Zeitwert Deckungsvermögen 3.380.083 Nettoverpflichtung (Bilanzansatz) 1.289.512 Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts des Deckungsvermögens erfolgt nach versicherungsmathe- matischen Grundlagen. Die Anschaffungskosten des Deckungsvermögens betragen 2.971.914 €. Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen umfassen unter anderem Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 603 Tsd. € (Vorjahr: 227 Tsd. €), für ausstehenden Urlaub in Höhe von 258 Tsd. € (Vorjahr: 199 Tsd. €), für Aufsichtsratvergütung in Höhe von 424 Tsd. € (Vorjahr: 345 Tsd. €), für Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von 444 Tsd. € (Vorjahr: 411 Tsd. €) sowie für Mitarbeiterboni und Arbeitnehmer- erfindervergütungen in Höhe von 3.020 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €),. Die Rückstellungen für Verpflichtungen aus Altersteilzeit umfassen drei Verpflichtungen aus Altersteil- zeitvereinbarungen. Die Berechtigten erhalten gem. § 3 Abs.1 Nr.1a AltTZG Aufstockungsleistungen in Höhe von 20% des Regelarbeitsentgelts. Der Arbeitgeber entrichtet zusätzlich Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung gem. § 3 Abs.1 Nr.1b AltTZG. Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: In € Betrag Blockmodell – Aufstockungen (Abfindungscharakter) 98.754 Mischform Block- u. Teilzeitmodell – Aufstockungen (Abfindungscharakter) 25.110 Gesamt 123.864 Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten haben die folgenden Restlaufzeiten: in Tsd. € ≤ 1 Jahr 1 – 5 Jahre > 5 Jahre Anleihen 0 5.000 0 Vorjahr (0) (0) (0) Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern 0 3.000 5.000 Vorjahr (961) (3.000) (0) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 334 977 0 Vorjahr (620) (857) (214) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 410 0 0 Vorjahr (308) (0) (0) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 39 0 0 Vorjahr (28) (0) (0) Sonstige Verbindlichkeiten 5.428 423 0 Vorjahr (125) (4.000) (0) davon gegenüber Gesellschaftern 5.054 0 0 Vorjahr (0) (4.000) (0) Summe 6.211 9.400 5.000 Vorjahr (2.042) (7.857) (214) Im Geschäftsjahr wurde eine Einlage der Hessen Kapital I GmbH planungsgemäß mit 60 % zum 30. Juni 2024 zurückgeführt. Die ursprüngliche Einlage über 1.500 Tsd.€ wurde damit vollständig zurückgeführt. Zum Bilanzstichtag 30. September 2024 bestanden die folgenden Einlagen stiller Gesellschafter: - Hessen Kapital II GmbH, Wiesbaden in Höhe von 3.000 Tsd. € (Vorjahr: 3.000 Tsd. €) - Hessen Kapital I GmbH (a), Wiesbaden in Höhe von 2.000 Tsd. € (Vorjahr 0 Tsd.€) - Hessen Kapital I GmbH (b), Wiesbaden in Höhe von 1.500 Tsd. € (Vorjahr 0 Tsd.€) - MBG H Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH, Wiesbaden in Höhe von 1.500 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) Die Einlage der Hessen Kapital II GmbH ist rückzahlbar mit 20 % zum 31. März 2026, mit weiteren 20 % zum 31. März 2027 und mit 60 % zum 31. März 2028. Auf die Einlage der Hessen Kapital II GmbH zahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt in Höhe von nominal 6,0 % p. a. (Vorjahr: 6,0 %) sowie eine Gewinn- beteiligung in Höhe der Relation der Nominalhöhe der stillen Beteiligung zur Nominalhöhe des Eigenkapi- tals der BRAIN Biotech AG, maximal jedoch in Höhe von 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns. Zum 30.09.2024 bestanden Zinsverbindlichkeiten in Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr: 61 Tsd. €). Die Einlage der Hessen Kapital I GmbH (a) ist rückzahlbar mit 30 % zum 30. September 2032, mit weiteren 35 % zum 30. September 2033 und mit 35 % zum 30. September 2034. Auf die Einlage der Hessen Kapi- tal I GmbH (a) zahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt in Höhe von nominal 8,0 % p. a. sowie eine Ge- winnbeteiligung in Höhe der Relation der Nominalhöhe der stillen Beteiligung zur Nominalhöhe des Eigen- kapitals der BRAIN Biotech AG, maximal jedoch in Höhe von 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns. Zum 30.09.2024 bestanden keine Zinsverbindlichkeiten. Die Einlage der Hessen Kapital I GmbH (b) ist rückzahlbar mit 30 % zum 30. September 2030, mit weiteren 35 % zum 30. September 2031 und mit 35 % zum 30. September 2032. Auf die Einlage der Hessen Kapi- tal I GmbH (b) zahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt in Höhe von nominal 8,0 % p. a. sowie eine Ge- winnbeteiligung in Höhe der Relation der Nominalhöhe der stillen Beteiligung zur Nominalhöhe des Eigen- kapitals der BRAIN Biotech AG, maximal jedoch in Höhe von 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns. Zum 30.09.2024 bestanden keine Zinsverbindlichkeiten. Die Einlage der MBG H Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH ist rückzahlbar mit 30 % zum 30. September 2030, mit weiteren 35 % zum 30. September 2031 und mit 35 % zum 30. September 2032. Auf die Einlage der MBG H zahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt in Höhe von nominal 6,5 % p. a., eine jährliche Garantieprovision in Höhe von 1,5 % p.a. der jeweiligen Einlage sowie eine Gewinnbeteili- gung in Höhe der Relation der Nominalhöhe der stillen Beteiligung zur Nominalhöhe des Eigenkapitals der BRAIN Biotech AG, maximal jedoch in Höhe von 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahres- gewinns. Zum 30.09.2024 bestanden keine Zinsverbindlichkeiten. Die BRAIN Biotech AG ist berechtigt, die o.g. Einlagen vorzeitig zu kündigen; aufgrund der damit verbun- denen negativen Auswirkungen (Vorfälligkeitsentschädigungen) hat dieses Optionsrecht für die Gesell- schaft jedoch faktisch keinen wirtschaftlichen Wert. Die stille Beteiligung nimmt nicht an Verlusten teil. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen solche aus dem Liefer- und Leis- tungsverkehr in Höhe von 39 Tsd. € (Vorjahr: 28 Tsd. €). Die sonstigen Verbindlichkeiten umfassen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von 5.054 Tsd. € (Vorjahr: 4.000 Tsd. €) sowie Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von 155 Tsd. € (Vorjahr: 125 Tsd. €). Es bestehen Grundschulden mit Zwangsvollstreckungsklauseln auf Grundstücke und Gebäude der Ge- sellschaft in Höhe von nominal 2.500 Tsd. €. Die Grundschulden dienen der Sicherung von Bankverbind- lichkeiten, die zum Bilanzstichtag in Höhe von 1.071 Tsd. € valutieren. Die Grundschulden bestehen im zweiten Rang nach einer nicht abgetretenen Eigentümergrundschuld in Höhe von 500 Tsd. €. Die Verbindlichkeiten sind, bis auf üblichen Eigentumsvorbehalte, nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert. Anleihe (konvertibel) Im Geschäftsjahr wurde eine Wandelschuldverschreibung über einen Nennbetrag von 5,0 Mio. € im Wege einer Privatplatzierung begeben. Der Gesamtnennbetrag ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Teil- schuldverschreibungen im Nennbetrag von je 1.000,00 €. Die Schuldverschreibung ist mit 6,515% p.a. auf den Nennbetrag verzinslich und zum 05. September 2026 endfällig. Das Wandlungsrecht in auf den Inha- ber lautende Stückaktien der BRAIN Biotech AG kann frühestens am Tag nach der ordentlichen Haupt- versammlung für das Geschäftsjahr 2024/25, jedoch spätestens ab dem 1. Juni 2026 bis zum zwanzigsten Handelstag vor dem Endfälligkeitstag, ausgeübt werden. Der Ausgangswandlungspreis je Aktie beträgt 5,04 €. Dieser kann sich in Abhängigkeit insbesondere von weiteren Kapitalmaßnahmen verändern. Im Zuge der Begebung der Anleihe wurde das bedingte Kapital bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Wir verweisen auf die Ausführungen zum Eigenkapital. Passive Rechnungsabgrenzungsposten Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten Anzahlungen für noch nicht erfüllte Leistungsver- pflichtungen aus Forschungs- und Entwicklungsprojekten in Höhe von 461 Tsd. € (Vorjahr: 861 Tsd. €), Zahlungen aus einem Lizenzvertrag mit der SolasCure Ltd. in Höhe von 1.839 Tsd. € (Vorjahr: 2.179 Tsd. €). Darüber hinaus Anzahlungen aus künftigen Lizenzzahlungen von Royalty Pharma in Höhe von 18.384 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €). Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung Aufgliederung der Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert: Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen in Tsd. € Umsatz Umsatz 2023/2024 2022/2023 Erlöse aus Industriekooperationen 9.967 6.587 Erlöse aus Produktverkäufen 2.319 0 Sonstige Umsatzerlöse 18 16 Summe 12.304 6.603 Geographisch bestimmter Markt (ohne Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen) in Tsd. € Umsatz Umsatz 2023/2024 2022/2023 Deutschland 3.064 2.501 Ausland 9.241 4.102 davon: Schweiz 1.080 1.606 davon: USA 3.309 862 davon: Großbritannien 1.268 843 davon: Niederlande 2.227 60 Summe 12.304 6.603 Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen u. a. Aufwandszuschüsse zu Forschungs- und Entwick- lungsprojekten in Höhe von 800 Tsd. € (Vorjahr: 559 Tsd. €), Investitionszuschüsse 37 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €), mitarbeiterbezogene Sachbezüge in Höhe von 105 Tsd. € (Vorjahr: 90 Tsd. €) und Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von 22 Tsd. € (Vorjahr: 52 Tsd. €). Sie beinhalten periodenfremde Er- träge in Höhe von 129 Tsd. € (Vorjahr: 82 Tsd. €), davon aus der Auflösung von Rückstellungen 51 Tsd. € (Vorjahr: 40 Tsd. €). Des Weiteren Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen in Höhe von 27 Tsd. € (Vorjahr: 1 Tsd. €) davon 20 Tsd. € für den Verkauf der Anteile an der Enzymicals AG, Greifswald. Personalaufwand Im Personalaufwand sind in Höhe von 217 Tsd. € (Vorjahr: 186 Tsd. €) Aufwendungen für Altersversor- gung, Hinterbliebenen- und Invaliditätsvorsorge enthalten. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen u. a. Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 1.191 Tsd. € (Vorjahr: 837 Tsd. €), Kosten im Zusammenhang mit der Börsennotierung 272 Tsd. € (Vor- jahr: 205 Tsd. €), Werbe- und Reisekosten in Höhe von 269 Tsd. € (Vorjahr: 248 Tsd. €), Raum- und Betriebskosten in Höhe von 884 Tsd. € (Vorjahr: 357 Tsd. €), Kosten für Reparatur und Instandhaltung 388 Tsd. € (Vorjahr: 202 Tsd. €), Versicherungsaufwand 238 Tsd. € (Vorjahr: 179 Tsd. €), Kosten für Warenabgabe 274 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von 41 Tsd. € (Vorjahr: 20 Tsd. €) und periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 6 Tsd. € (Vorjahr: 85 Tsd. €). Durch die Verschmelzung ist ein Verlust in Höhe von 2.010 Tsd. € entstanden, der in den sonstigen Aufwendungen dargestellt ist. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Im Finanzergebnis sind gemäß § 277 Abs. 5 Satz 1 HGB folgende Zinseffekte aus der Bewertung von Pensionsverpflichtungen und damit zusammenhängenden Deckungsvermögen ausgewiesen: in Tsd. € 2023/2024 2022/2023 Zinsaufwand aus der Abzinsung Brutto- verpflichtung gem. § 277 Abs.5 S.1 HGB -30 -54 davon: Erfolgswirkung aus der Änderung des Rechnungszinses: 56 29 Zinsertrag der Veränderung des Deckungs- vermögens 25 38 davon: Erfolgswirkung aus der Änderung des Rechnungszinses: -37 -18 Nettoaufwand/-Ertrag -5 -16 Für die Bewertung der Altersteilzeitverpflichtung ist aufgrund des erstmaligen Ansatzes der Rückstellung kein Zinsertrag auszuweisen (Nettomethode). Der korrespondierende Aufwand wird als Personalauf- wand erfasst. Aufgrund eines Teilgewinnabführungsvertrages abgeführte Gewinne Der Posten beinhaltet das Entgelt für die stillen Beteiligungen von 377 Tsd. € (Vorjahr 259 Tsd. €). Da die Gesellschaft im Berichtsjahr keinen Gewinn erwirtschaftet hat, ist keine Gewinnbeteiligung angefallen. Die stillen Beteiligungen nehmen am Verlust nicht teil. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. D. Sonstige Angaben Angaben zum Vorstand und zum Aufsichtsrat Angaben zum Vorstand Im Geschäftsjahr gehörten dem Vorstand der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Adriaan Moelker, Wehrheim (Vorsitzender), CEO Master of Business Administration (MBA) Michael Schneiders, Frankfurt am Main, CFO B.S. Economics Die Mitglieder des Vorstandes sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig: Adriaan Moelker BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK (Director) Biocatalysts Ltd., Cardiff, UK (Director) Solascure Ltd., Cambridge, UK (Director) Biosun Biochemicals Inc., Tampa, USA (Mitglied des Boards) Michael Schneiders BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK (Director) Biocatalysts Ltd., Cardiff, UK (Director) Die Gesamtvergütung des Vorstands betrug im Berichtszeitraum 851 Tsd. €. Die Bezüge setzen sich wie folgt zusammen: in Tsd. € Erfolgsunabhängige Komponenten (Grundvergütung)1 725 Erfolgsbezogene Komponenten ohne langfristige Anreizwirkung 126 Versicherungsentgelte für Altersversorgung 0 Gesamtvergütung 851 Gesamtvergütung – Zufluss im Geschäftsjahr2 1.054 Weiterhin wurden an Vorstandsmitglieder Aktienoptionen ausgegeben um die langfristige Anreizwirkung zu gewährleisten. Es wurde aus der Ausgabe kein Aufwand bilanziert. Weitere ausführliche Angaben hierzu sind im Vergütungsbericht dargestellt. 1 inkl. Zahlungen für Altersvorsorge in Höhe von 105 Tsd. € 2 Zahlungswirksame Gesamtvergütung unter Einbeziehung der erfolgsbezogenen Komponente, die im Vorjahr als Aufwand erfasst wurde, jedoch im Berichtsjahr vom Aufsichtsrat genehmigt wurde Alters- und Hinterbliebenenversorgung Für die ehemaligen Vorstände Herrn Dr. Jürgen Eck und Herrn Dr. Holger Zinke bestehen beitragsorien- tierte Versorgungszusagen, die sich bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des ver- traglichen Pensionsalters faktisch in eine Leistungszusage umwandeln. Weitere Versorgungszusagen ge- genüber anderen Vorständen bestehen nicht. Im Berichtszeitraum wurden Prämien in eine Unterstützungskasse in Höhe von 150 Tsd. € für Herrn Dr. Jürgen Eck bzw. in Höhe von 93 Tsd. € für Herrn Dr. Holger Zinke eingezahlt. Die Veränderung der Netto-Pensionsverpflichtungen betrug im Geschäftsjahr 2023/24 204 Tsd. €. Angaben zum Aufsichtsrat Im Geschäftsjahr gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Michael Majerus, Ottobrunn (Vorsitzender) Berater Dr. Anna C. Eichhorn Frankfurt am Main (Stellvertretende Vorsitzende) Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt Vorstand (stellv. Vorsitzende) Initiative Gesundheitswirtschaft-rhein-main e.ꢀV. Stephen Catling, Cambridge, UK Geschäftsführer SJ Catling Ltd., Cambridge UK Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt, Oberrieden (CH) Selbstständige Beraterin Dr. Florian Schnabel, München Geschäftsführer MP Beteiligungs-GmbH Geschäftsführer BSN GmbH Christine Uekert, Berlin Geschäftsführerin Evolve Partners – Biofin Consulting GmbH Geschäftsführerin nSight Consulting GmbH Im Geschäftsjahr gehörten dem Prüfungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Christine Uekert, Berlin (Vorsitzende) Geschäftsführerin Evolve Partners – Biofin Consulting GmbH Geschäftsführerin nSight Consulting GmbH Dr. Michael Majerus, Ottobrunn Berater Dr. Florian Schnabel, München Geschäftsführer MP Beteiligungs-GmbH Geschäftsführer BSN GmbH Im Geschäftsjahr gehörten dem Personalausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Michael Majerus, Ottobrunn (Vorsitzender) Berater Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt, Oberrieden (CH) Selbstständige Beraterin Stephen Catling, Cambridge, UK Geschäftsführer SJ Catling Ltd., Cambridge UK Im Geschäftsjahr gehörten dem Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mit- glieder an: Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (Vorsitzende) Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt Vorstand (stellv. Vorsitzende) Initiative Gesundheitswirtschaft-rhein-main e.ꢀV. Dr. Michael Majerus, Ottobrunn Berater Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontroll- gremien tätig: Dr. Michael Majerus, Ottobrunn Team Neusta AG, Bremen (Stellv. Aufsichtsratvorsitzender) Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (Stellvertrende Vorsitzende) Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt a. M. (Mitglied des Aufsichtsrats) Vorstand House of Pharma & Healthcare e.ꢀV., Frankfurt am Main Stephen Catling, Cambridge, UK Cambridgeshire Community Foundation, UK (Vorsitzender des Verwaltungsrats) Condimentum Ltd., UK (Director) Oceanium Ltd., UK (Director) Arborea Ltd., UK (Director) Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt, Oberrieden (CH) ProBioGen AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Florian Schnabel, München Keine Christine Uekert, Berlin Keine Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats betrug im Berichtszeitraum 424 Tsd. €. Hinsichtlich der Zusam- mensetzung wird auf den Vergütungsbericht verwiesen. Angaben zum berechneten Gesamthonorar der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers ist nicht anzugeben, da es in die Angaben im Konzernabschluss der BRAIN Biotech AG einbezogen wird. Angaben von Beteiligungen, die der Gesellschaft nach § 20 AktG mit- geteilt worden sind Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2024 mehr als 25%, aber weniger als 50% des Grundkapitals. Mitteilung gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG Zum 30. September 2024 lagen uns nach § 33 Abs. 1 WpHG folgende Stimmrechtsmitteilungen von Akti- onären aufgrund des Erwerbs oder Verkaufs von Aktien bezüglich der Überschreitung der Meldeschwellen von 3%, 5% und 25% vor: Aktionär Anteil Datum der Schwel- Datum der Ver- in % lenberührung öffentlichung LLB Swiss Investment AG, Vaduz, Lichtenstein 2,89 12.09.2022 14.09.2022 Universal Investment GmbH 3,20 16.11.2022 21.11.2022 Universal Investment GmbH 5,10 11.09.2024 13.09.2024 Universal Investment GmbH 4,99 23.09.2024 26.09.2024 Stimmrechtsmitteilungen sind verfügbar unter: https://www.brain-biotech-group.com/de/investoren/finanzpublikationen-finanzkalender/finanz-und-unter- nehmensmitteilungen/ Eine vergleichbare Mitteilungspflicht entsprechend § 33 Abs. 1 WpHG sieht § 38 WpHG im Hinblick auf Finanzinstrumente vor, die ihrem Inhaber ein unbedingtes Recht zum einseitigen Erwerb stimmberechtig- ter Aktien verleihen, bzw. nach § 39 WpHG erstreckt sich die Mitteilungspflicht auf solche Finanz- und sonstigen Instrumente, die es ihrem Inhaber faktisch oder wirtschaftlich ermöglichen, mit Stimmrechten verbundene Aktien zu erwerben. In den der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen sind die Angaben nach den §§ 38, 39 WpHG ebenfalls enthalten. Mitarbeitende 2023/24 2022/23 Forschungs- & Entwicklungsfunktionen 141 88 Administrative Funktionen 24 23 Mitarbeiter gesamt 165 111 In den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen sind neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitenden aus den Ingenieurwissenschaften und mit betrieblicher Laborausbildung tätig. Des Weiteren beschäftigt die BRAIN Biotech AG zusätzlich Stipendiaten (4; Vorjahr: 4), Aushilfen (7; Vorjahr: 5) und Auszubildenden (7; Vorjahr: 3) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Zum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse gegenüber Dritten. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Mietverhältnissen (Mindestmietzahlungen) setzen sich wie folgt zusammen: In Tsd. € 30.09.2024 30.09.2023 Restlaufzeit bis 1 Jahr 43 41 Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahre 43 43 Restlaufzeit über 5 Jahre 0 0 Summe 86 84 Es bestehen bedingte Kaufpreisverpflichtungen für Immaterielle Vermögensgegenstände, die von der Er- reichung spezifischer, unter Einsatz dieser immateriellen Vermögensgegenstände erzielter zukünftiger Umsatzerlöse abhängig sind bis zu einer maximalen Höhe von 160 Tsd. €. Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag beträgt 246 Tsd. €. Angaben über Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Perso- nen Auf das Wahlrecht, gemäß § 285 Nr. 21 HGB lediglich Angaben zu marktunüblichen Bedingungen zu- stande gekommene Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu machen, wird verzich- tet. Stattdessen erfolgen Angaben zu allen wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen. Im Geschäftsjahr 2023/24 bestanden die folgenden Leistungsbeziehungen zwischen der BRAIN Biotech AG und nahestehenden Unternehmen und Personen (ohne Geschäfte mit und zwischen mittel- oder un- mittelbar in 100%-igen Anteilsbesitz stehenden, in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen): Die Solascure Ltd., ist ein assoziiertes Unternehmen und damit als nahestehendes Unternehmen einzu- stufen. Im Geschäftsjahr 2023/24 wurden mit der Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe 718 Tsd. € erzielt. Mit der MP-Beteiligung GmbH, Kaiserslautern, einem Unternehmen mit mehr als 25% Anteilsbesitz, be- steht ein Darlehensrahmen in Höhe von 7,0 Mio. €. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2025. Das Darlehen wird mit einem Zinssatz von 3,5% verzinst. Zum Bilanzstichtag hat die Gesellschaft 5,0 Mio. € des Darlehensrahmens in Anspruch genommen. Im Geschäftsjahr 2023/24 betrug der Zinsaufwand 222 Tsd. € (Vorjahr: 80 Tsd. €). Zum Bilanzstichtag bestanden Zinsverbindlichkeiten in Höhe von 54 Tsd. € (Vorjahr: 31 Tsd. €). Für ehemalige Vorstandsmitglieder der BRAIN Biotech AG bestehen Altersversorgungspläne, bestehend aus einem Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahres sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsver- sorgung. Angaben über die Erklärung zum Corporate Governance Kodex Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes Der Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2023/24 auf neue Rechnung vorzu- tragen. Nachtragsbericht Die BRAIN Biotech AG hat mit der Akribion Therapeutics GmbH einen exklusiven Technologie-Lizenzver- trag für die Genom-Editing-Nuklease G-dase E® für den Pharmabereich abgeschlossen. BRAIN Biotech erhält bis zu 92,3 Mio. Euro von Akribion an F&E- sowie kommerziellen Meilensteinzahlungen für die Ein- räumung dieser exklusiven Rechte zur Nutzung im pharmazeutischen Feld. Darüber hinaus erhält die BRAIN Biotech Anspruch auf Lizenzgebühren aus zukünftigen Nettoumsätzen. Die Zahlungsstruktur ba- siert auf dem Fortschritt in der klinischen Entwicklung sowie den zukünftigen Vermarktungserfolgen. Mit- arbeitende von BRAIN, die der als Akribion Genomics geführten Business Unit zugeteilt waren, gehen im Rahmen eines Betriebsübergangs in die Akribion Therapeutics GmbH über. Die Genom-Editing-Nuklease G-dase E® ist Teil des proprietären CRISPR-Cas-Genom-Editing-Nuklease- Portfolios der BRAIN Biotech AG und wurde im Rahmen der BioIncubator-Pipeline des Unternehmens für hochinnovative Projekte entwickelt. Die BRAIN Biotech wird dieses Nukleasen-Portfolio außerhalb des Einsatzes im Pharma-Bereich in Eigenregie weiterentwickeln und sowohl in Kundenprojekten als techno- logisches Differenzierungsmerkmal einsetzen als auch externen Parteien zur Lizensierung anbieten. Frau Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt hat aus persönlichen Gründen mit Wirkung zum 03. Oktober 2024 ihr Amt als einfaches Aufsichtsratsmitglied der BRAIN Biotech AG niedergelegt. Frau Prof. Treffenfeldt war seit Oktober 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der BRAIN Biotech AG. Weitere wesentliche Ereignisse und Entwicklungen von besonderer Bedeutung für die Finanz-, Vermö- gens- und Ertragslage der Gesellschaft sind seit dem Bilanzstichtag, dem 30. September 2024, nicht ein- getreten. Zwingenberg, 13. Januar 2025 Adriaan Moelker Michael Schneiders Vorsitzender des Vorstands (CEO) Vorstand (CFO) Anlage 4 Seite 1 Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023/24 der BRAIN Biotech AG, Zwingenberg Grundlagen der Gesellschaft Geschäftsmodell der Gesellschaft Die BRAIN Biotech AG ist ein europäischer Anbieter von biobasierten Produkten und Lösun- gen wie Enzymen und Proteinen, mikrobiellen Produktionsstämmen, Naturstoffen sowie bio- technologischen Lösungen für nachhaltigere industrielle Prozesse. Hierzu bedient sie sich auch der Tochtergesellschaften. Das Unternehmen konzentriert sich auf die Bereiche Ernäh- rung, Gesundheit und Umwelt. Die BRAIN Biotech AG (im folgenden BRAIN genannt) ist die Muttergesellschaft der BRAIN- Gruppe. Im Geschäftsjahr wurde die AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam mit Wirkung zum 01. Oktober 2023 auf die BRAIN Biotech AG verschmolzen. Aufgrund der durchgeführten Verschmelzung sind die zu jedem Posten der Bilanz und Ge- winn- und Verlustrechnung angegebenen Beträge des vorhergehenden Geschäftsjahres nicht vergleichbar. Zur Herstellung der Vergleichbarkeit werden für die wesentlichen Posten im Ka- pitel Geschäftsverlauf und Ertragslage angepasste Werte für das Geschäftsjahr 2022/23 dar- gestellt. Die Gruppe gliedert ihre Geschäftstätigkeit in drei operative Segmente plus Holding: Das Seg- ment BioProducts umfasst das Produktgeschäft mit spezialisierten Enzymen sowie sonstigen Proteinen, für deren Herstellung der Konzern Fermentationsanlagen in Großbritannien sowie Produktionsanlagen in Kontinentaleuropa und in den USA betreibt. Im Segment BioScience werden forschungsintensive kundenspezifische Lösungen auf Basis von Enzymtechnologie, Stammentwicklung, Bioprozessentwicklung und Naturstoffscreening angeboten. Im Segment BioIncubator führt das Unternehmen eigene oder mit Partnern initiierte F&E-Projekte mit ho- hem Wertschöpfungspotenzial durch. BRAIN ist dem Segment BioScience and BioIncubator zugeordnet und erfüllt zudem die Holdingfunktion. 257/2024 Anlage 4 Seite 2 BRAIN hält direkt oder indirekt die Anteile der folgenden zur BRAIN-Gruppe gehörenden Toch- terunternehmen und Beteiligungen: Name und Sitz der Gesellschaft 30.09.2024 30.09.2023 AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, Deutschland - 100,0% AnalytiCon Discovery LLC, Rockville, Maryland USA 100,0% 100,0% Akribion Genomics AG, Zwingenberg, Deutschland 100,0% 100,0% BRAIN US LLC i.L., Rockville, Maryland USA 100,0% 100,0% BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK 100,0% 100,0% BRAIN UK Ltd i.L., Cardiff, UK 100,0% 100,0% Biocatalysts Ltd., Cardiff, UK * 100,0% 100,0% Biocatalysts Inc., Chicago, Illinois USA 100,0% 100,0% WeissBioTech GmbH, Ascheberg, Deutschland 100,0% 100,0% Biosun Biochemicals Inc., Tampa, Florida USA 100,0% 100,0% Weriol Group BV, Nieuwkuijk, NL 62,00% 62,00% Breatec BV, Nieuwkuijk, NL 62,00% 62,00% BRAIN Capital GmbH i.L., Zwingenberg, Deutschland - 100,0% MEKON Science Networks GmbH i.L., Zwingenberg, Deutschland - 100,0% SolasCure Ltd., Cambridge, UK 34,16% 34,16% Enzymicals AG, Greifswald, Deutschland - 24,1% mittelbare Beteiligungen ** Im Geschäftsjahr wurde die AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam mit Wirkung zum 01. Oktober 2023 auf die BRAIN Biotech AG verschmolzen. Die Liquidation wurde im Laufe des Geschäftsjahres 2023/24 abgeschlossen *** Die Beteiligung wurde im September 2024 veräußert. Die Zweigniederlassung AnalytiCon Discovery operiert, wie auch ihre Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery LLC im Bereich der Naturstoffchemie. Im Enzymbereich, mit einer stär- keren Fokussierung auf Spezialenzyme, operiert die Biocatalysts Ltd. mit ihrer Tochtergesell- schaft Biocatalysts Inc. Ein weiteres Unternehmen im Enzymbereich, die Biosun Biochemicals Inc. ist ein Distributor, Formulierer und Mischer von Enzymen, Aromen, Lebensmittelinhalts- stoffen sowie natürlichen Farbstoffen. Die WeissBioTech GmbH ist spezialisiert auf die Pro- duktion und den Vertrieb von Enzymen. Der Schwerpunkt der Weriol Group BV (nachfolgend Breatec genannt) liegt bei Enzymen für die Backindustrie. Die Tochtergesellschaft BRAIN US LLC ist im nordamerikanischen Markt zuständig für die Geschäftsentwicklungsaktivitäten der BRAIN AG. Die Gesellschaften BRAIN UK Ltd., derzeit in Liquidation, und BRAIN UK II Ltd. sind Zwischenholdings, die den Anteilsbesitz der BRAIN Gruppe in Großbritannien verwalten. 257/2024 Anlage 4 Seite 3 Außerdem hält die BRAIN Biotech AG 34,16% an der SolasCure Ltd. Die SolasCure Ltd. ar- beitet an der Zulassung einer Entwicklung der BRAIN Biotech AG, dem Wundheilungsenzym Aurase®. Steuerungssystem Die finanziellen Steuerungsgrößen der BRAIN sind die Umsatzerlöse und das bereinigte EBITDA1 nach Einschätzung der Gesellschaft beschreiben die Umsatzerlöse in geeigneter Weise die gesamte wirtschaftliche Leistung der Gesellschaft in der jeweiligen Berichtsperiode. Das bereinigte EBITDA erscheint geeigneter als das EBITDA, um das nachhaltige Ergebnis der Gesellschaft widerzuspiegeln, da Sondereinflüsse herausgerechnet werden. Die Berech- nung des bereinigten EBITDA erfolgt durch Eliminierung von Personalaufwand und sonstigem Aufwand im Zusammenhang mit der Royalty Pharma Transaktion sowie Aufwendungen aus Begebung der Wandelschuldverschreibung. Im Vorjahr wurden zusätzlich Akquisitions- und Integrationskosten aus der Erweiterung der Gesellschaft bereinigt. Als nicht-finanzielle Kennzahlen verwendet die Gesellschaft die aus Kooperationsverträgen erfüllten Meilensteine. Die Anzahl der erreichten Meilensteine ist wichtiger Ausdruck der in den strategischen Industriekooperationen erreichten technologischen Zielsetzungen und damit der technologischen Kompetenz von BRAIN. Die der Planung und Steuerung zugrundeliegenden Steuerungsgrößen werden auf der Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt. Forschung und Entwicklung Biotechnologische Forschung und die Entwicklung biotechnologischer Verfahren und Pro- dukte sind die Grundlage der Geschäftsaktivitäten der BRAIN. So hat BRAIN zum Beispiel schon 1999 proprietäre Metagenom-Technologien zur Entwicklung von Produktionsorganis- men, Enzymprodukten und genetischen Bibliotheken angewandt. Heute umfasst das Portfolio von BRAIN diverse patentierte Spezialtechnologien, was sich im Patentportfolio widerspiegelt. Hier sind unter anderem die von BRAIN entwickelten Genom-Engineering-Technologien (G- Dase E und G-Dase M vormals BEC/BMC bezeichnet) zu nennen, eine molekularbiologische Technik zur zielgerichteten und präzisen Veränderung von DNA. Hierzu werden Nukleasen (spezielle Enzyme) als "Gen-Schere" eingesetzt. Des Weiteren engagiert sich BRAIN in den Bereichen Wundheilung sowie Umwelttechnik. 1 Ergebnis vor Abschreibung, Finanzergebnis und Ertragsteuern 257/2024 Anlage 4 Seite 4 Hier erreichte die BRAIN gemeinsam mit ihren Partnern wichtige Entwicklungsfortschritte. Das Projekt „Gold from Waste-Streams“ wird mit einem industriellen Partner weiterentwickelt. Der an die Pharvaris auslizensierte Wirkstoff zur Behandlung des hereditären Angioödems (HAE), einer seltenen genetischen Erkrankung, zeigt weiterhin vielversprechende Fortschritte in der klinischen Entwicklung. Dieses Projekt ist für die BRAIN aus ökonomischer Sicht sehr bedeu- tend. Zukünftig zu erwartende Lizenzzahlungen konnten bereits vorab im Rahmen eines Mo- netarisierungsabkommens an Royalty Pharma verkauft werden. Hierdurch flossen der Gesell- schaft bereits 18,41 Mio. € zu. Insgesamt könnte es aus dieser Transaktion zu Zahlungen von bis zu 128,88 Mio. € kommen. Das im Eigentum von BRAIN stehende BioArchiv enthält mehr als 50.000 umfassend charak- terisierte Mikroorganismen, isolierte Naturstoffe, Chassis-Mikroorganismus-Stämme zur Ent- wicklung von Produktionsorganismen sowie genetische Bibliotheken mit neuen Enzymen und Stoffwechselwegen. Der Standort Potsdam verfügt unter anderem über eine Sammlung aus reinen Naturstoffen sowie auf Naturstoff-Bausteinen basierenden semisynthetischen Substan- zen. Diese im BioArchiv zusammengefassten Sammlungen werden in laufenden Projekten erweitert und ermöglichen die Identifizierung bislang nicht charakterisierter Enzyme und Na- turstoffe und einen neuen Zugang zu bislang nicht kultivierbarer Biodiversität. Im Geschäftsjahr 2023/24 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung 6,2 Mio. € nach 5,3 Mio. € im Geschäftsjahr 2022/23. Dies entspricht 51% der Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2023/24 nach 42% im vorangegangenen Geschäftsjahr. Die Investitionen für Forschung und Entwicklung beinhalten im Geschäftsjahr 2023/24 vorrangig die Aufwendun- gen für innovative Produktentwicklungen (beispielsweise die Investitionen in die Akribion Ge- nomics im Kontext der Entwicklung einer neuen Genom-Editing-Technologie, neue Süßungs- mittel oder biologische Metallgewinnungsprozesse aus Abfall- und Nebenströmen) an den Standorten Zwingenberg und Potsdam. Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen ent- halten Fremdleistungen in Höhe von 0,1 Mio. € (Vorjahr: 0,1 Mio. €). Aktuell sind bei der Gesellschaft 141 Mitarbeitende (Vorjahr: 88) in Forschungs- und Entwick- lungsfunktionen tätig. Wirtschaftsbericht Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Das Geschäftsjahr war geprägt durch ein insgesamt herausforderndes und volatiles weltwirt- schaftliches Umfeld bei gleichzeitig anhaltenden Risiken für das globale Wachstum sowie den freien Warenverkehr. Diese Entwicklungen haben auch die Rahmenbedingungen für die in- dustrielle Biotechnologie im Geschäftsjahr 2023/24 herausfordernder gestaltet. Die Forschung und Produktinnovationen in der industriellen Biotechnologie bleiben zwar eine tragende Säule der nachhaltigen industriellen Produktion, können sich aber dem allgemeinen wirtschaftlichen 257/2024 Anlage 4 Seite 5 Umfeld nicht völlig entziehen. Die industrielle Biotechnologie stellt Lösungen für die grundle- gender Herausforderungen bei den Themen Ernährung, Energie, Umwelt und Klima zur Ver- fügung. Ihr Beitrag zum übergeordneten Thema Nachhaltigkeit und deren Potenzial industrielle Produktion grundsätzlich neu zu gestalten, ist bei Weitem noch nicht ausgeschöpft. Diese Ent- wicklungen gestaltet die BRAIN als innovativer Partner mit starker Lösungskompetenz aktiv mit. Im Fokus der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Branche stehen neben der Substi- tution von Produkten auf petrochemischer Basis auch biologische Lösungen für Zuckersatz- stoffe, alternative Proteinquellen und die Valorisierung von Nebenströmen aus der industriel- len Produktion. Geschäftsverlauf und Ertragslage Der Geschäftsverlauf sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wurde im Geschäftsjahr 2023/24 wesentlich durch die Royalty Pharma Transaktion beeinflusst. Im Rahmen dieser Transaktion wurden künftige Tantiemen aus einem Lizenzvertrag mit Pharvaris N.V. für die erfolgreiche Sublizenzierung von Deucrictibant vorab an Royalty Pharma veräußert. Aus die- ser Veräußerung ist BRAIN eine liquiditätswirksame Zahlung in Höhe von 18,4 Mio. € zuge- flossen. Bedingt durch die Verschmelzung der AnalytiCon Discovery GmbH mit der BRAIN Biotech AG sind die Vorjahreszahlen grundsätzlich nicht vergleichbar. Für die bessere Vergleichbarkeit wurde bei der Analyse der Veränderungen zum Vorjahr auf angepasste Vorjahreswerte (Dar- stellung des Vorjahreswertes unter der Annahme, dass bereits zum 30.09.2023 die Gesell- schaft AnalytiCon Discovery GmbH auf die BRAIN Biotech AG verschmolzen wäre) zurückge- griffen. In den Kapiteln „Geschäftsverlauf und Ertragslage“ sowie „Vermögenslage und Kapi- talstruktur“ beziehen sich die dargestellten Vorjahresangaben grundsätzlich, wenn nicht an- derslautend, auf die angepassten Vorjahreswerte zum 30. September 2023. 257/2024 Anlage 4 Seite 6 2022/23 ange- in Tsd. € 2023/24 2022/23 passt Umsatzerlöse 12.304 6.603 12.727 Bestandsveränderung -283 0 314 sonstige betriebliche Erträge 1.354 809 1.391 Gesamtleistung 13.375 7.412 14.432 Materialaufwand -1.800 -1.724 -2.490 Personalaufwand -15.090 -8.326 -12.368 sonstige betriebliche Aufwendungen -7.261 -3.319 -5.066 EBITDA -10.775 -5.958 -5.492 Bereinigtes EBITDA -7.895 -5.833 -5.367 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des An- lagevermögens und Sachanlagen -822 -501 -814 EBIT -11.597 -6.458 -6.306 Finanzergebnis und Steuern -66 -166 -230 Jahresfehlbetrag -11.664 -6.624 -6.540 Die Umsatzerlöse betrugen im Geschäftsjahr 12,3 Mio. € nach 12,7 Mio. € im Vorjahr an. Der Rückgang ist auf Projektverzögerungen im Kooperationsgeschäft in einem sich abschwächen- den wirtschaftlichen Umfeld in der Auftragsforschung zurückzuführen. Ohne die Effekte aus der Verschmelzung wäre der Umsatzrückgang höher ausgefallen. Die regionalen Schwerpunkte der Umsatzerlöse lagen in den USA (ca. 27%, Vorjahr: 31%), im Inland (ca. 25%, Vorjahr: 25%), in den Niederlanden (18%, Vorjahr: 10%) in der Schweiz (ca. 9%, Vorjahr: 13%), im Vereinigten Königreich (ca. 10%, Vorjahr: 10%). Mit dem Standort in Potsdam hat die Gesellschaft einen Bestand an Naturstoffbibliotheken dazubekommen, der unter den fertigen Erzeugnissen ausgewiesen wird. Die Bestandsverän- derungen betrugen im Geschäftsjahr -0,3 Mio. €. Die sonstigen betrieblichen Erträge, die im Wesentlichen die Forschungs- und Entwicklungs- förderungen umfassen, betrugen im Geschäftsjahr 1,4 Mio. € und lagen damit auf dem Niveau des Vorjahrs. Dies führte in Summe zu einer Gesamtleistung in Höhe von 13,4 Mio. € gegenüber 14,4 Mio. € im Vorjahr. 257/2024 Anlage 4 Seite 7 Der Materialaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr von 2,5 Mio. € auf 1,8 Mio. € zurückgegan- gen. Der Rückgang ist auf niedrigere Umsatzerlöse sowie Kosteneinsparungen bei bezogenen Dienstleistungen zurückzuführen. Die Materialaufwandsquote im Vergleich zum Umsatz hat sich von 19,6% auf 14,6% verbessert. Grund hierfür ist das neu zugewonnene Produktge- schäft durch die Verschmelzung sowie unterstützend die hohe Marge aus der Meilensteinzah- lung in Höhe von 1,5 Mio. €. Die Personalaufwendungen sind von 12,4 Mio. € auf 15,1 Mio. € angewachsen. Innerhalb des Personalaufwand sind Einmal-Effekte im Zusammenhang mit der Royalty Pharma Transaktion in Höhe von 2,5 Mio. € verbucht. Die Abschreibungen blieben mit 0,8 Mio. € konstant zum Vorjahr. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen von 5,1 Mio. € auf 7,3 Mio. € an. Innerhalb der sonstigen Aufwendungen ist das negative Verschmelzungsergebnis in Höhe von 2,0 ver- bucht. Ohne Berücksichtigung dieses Einmal-Effekt resultiert der Anstieg im Wesentlichen aus gestiegenen Rechts- und Beratungskosten. Das Finanzergebnis konnte von -0,2 Mio. € im Vorjahr auf -0,1 Mio. € verbessert werden. Innerhalb des Finanzergebnisses konnten auf der einen Seite die Erträge aus Ausleihungen an verbundene Unternehmen deutlich erhöht werden. Demgegenüber stehen gestiegene Fi- nanzaufwendungen durch die Aufnahme von Fremdkapital. Zusammenfassend führten die vorstehend erläuterten Effekte zu einem Jahresfehlbetrag in Höhe von -11,7 Mio. € gegenüber -6,6 Mio. € im Vorjahr. Die Überleitung vom EBITDA zum bereinigten EBITDA ist in der folgenden Tabelle dargestellt: 2023/24 2022/23 2022/23 in Tsd. € angepasst EBITDA, darin enthalten: -10.775 -5.958 -5.492 Personalaufwand aus der Royalty Pharma Transak- -2.467 0 0 tion Sonstiger Aufwand aus der Royalty Pharma Trans- -337 0 0 aktion Transaktionskosten (sonstiger Aufwand) aus der -75 0 0 Begebung einer Wandelschuldverschreibung Sonstiger betrieblicher Aufwand im Zusammenhang 0 -125 -125 mit M&A Transaktionen und der Integration erwor- bener Unternehmen Bereinigtes EBITDA -7.895 -5.833 -5.367 Die Bereinigungen betreffen in diesem Geschäftsjahr die Personalaufwendungen sowie den sonstigen betrieblichen Aufwand. 257/2024 Anlage 4 Seite 8 Das bereinigte EBITDA hat sich aufgrund der oben beschriebenen Effekte im Geschäftsjahr von -5,4 Mio. € auf -7,9 Mio. € verschlechtert. Die ursprüngliche Prognose für das Geschäftsjahr bezog sich nur auf die Werte des Standorts in Zwingenberg. Ohne die Effekte aus der Verschmelzung lag die Entwicklung des Umsatzes (-15,6%) unter der Prognose und damit hinter unseren Erwartungen. Die daraus nicht erzielte Marge in Verbindung mit gestiegenen sonstigen Aufwendungen führten zu einem schlechteren bereinigten EBITDA als prognostiziert. Vermögenslage und Kapitalstruktur 30.09.2023 in Tsd. € 30.09.2024 30.09.2023 angepasst Anlagevermögen, davon 43.378 49.435 45.718 Immaterielle Vermögensgegenstände 409 421 430 Sachanlagen 5.611 4.408 5.986 Finanzanlagen 37.358 44.606 39.300 Umlaufvermögen, davon 29.237 3.310 7.650 Vorräte 2.551 314 2.868 Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände 3.849 1.759 2.983 Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 22.837 1.237 1.799 Rechnungsabgrenzungsposten 697 129 154 Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensver- rechnung 3 0 0 AKTIVA 73.315 52.873 53.522 Eigenkapital 25.621 36.676 34.650 Sonderposten für Zuschüsse und Zulagen 118 0 155 Rückstellungen 6.279 3.045 3.453 Verbindlichkeiten, davon 20.612 10.113 11.458 Anleihen 5.000 0 0 Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern 8.000 3.961 3.961 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.311 1.691 2.082 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 410 308 441 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unterneh- men 39 28 28 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 5.054 4.000 4.000 257/2024 Anlage 4 Seite 9 Sonstige Verbindlichkeiten 797 125 974 Rechnungsabgrenzungsposten 20.684 3.040 3.806 PASSIVA 73.315 52.873 53.522 Die Immateriellen Vermögensgegenstände blieben gegenüber dem Vorjahr nahezu unverän- dert. Die Sachanlagen gingen von 6,0 Mio. € auf 5,6 Mio. zurück. Grund hierfür ist der Netto- Effekt aus Investitionen und Ersatzbeschaffungen von Laborgeräten sowie planmäßigen Ab- schreibungen. Die Finanzanlagen verringerten sich durch den Abgang des Beteiligungsbuchwert der Analy- tiCon Discovery GmbH im Zusammenhang mit der Verschmelzung. Darüber hinaus verringer- ten sich die Ausleihungen an verbundene Unternehmen um 2,0 Mio. € auf 9,9 Mio. € durch die teilweise Rückführung eines ausgereichten Darlehens. Das Umlaufvermögen erhöhte sich deutlich von 7,7 Mio. € auf 29,2 Mio. €. €. Hierzu führte insbesondere der Anstieg der liquiden Mittel, der hauptsächlich auf die erhaltene Vorauszah- lung im Zusammenhang mit der Royalty Pharma Transaktion sowie die ausgegebene Wan- delschuldverschreibung zurückzuführen ist. Der Anstieg der Forderungen und sonstigen Vermögensgenstände von 3,0 Mio. € auf 3,8 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus aufgelaufenen Zinsforderungen aus den Ausleihungen an verbundene Unternehmen. Die Eigenkapitalquote zum Ende des Geschäftsjahres betrug 35% (Vorjahr: 69%). Der Rück- gang ist auf das negative Jahresergebnis zurückzuführen. Am Abschlussstichtag 30. September 2024 bestand ein genehmigtes Kapital in Höhe von 4.369.499 € und ein bedingtes Kapital in Höhe von 2.184.749 € (Bedingtes Kapital zur Erfül- lung von Options- bzw. Wandlungsrechten bei der Begebung von Options- und/oder Wandel- schuldverschreibungen). Für weitere Erläuterungen verweisen wir auf die Angaben unter Abschnitt „Übernahmerele- vante Angaben gem. § 315a Abs. 4 HGB“. Die sonstigen Rückstellungen stiegen von 3,5 Mio. € auf 6,3 Mio. € an. Davon stehen 2,8 Mio. € im Zusammenhang mit der Royalty Pharma Transaktion. Die Verbindlichkeiten belaufen sich zum Stichtag auf 20,6 Mio. € und liegen damit 9,2 Mio. € übe dem Vorjahr. Der Anstieg der Verbindlichkeiten resultiert im Wesentlichen aus einer 257/2024 Anlage 4 Seite 10 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung in Höhe von 5,0 Mio. €, der Aufnahme von stillen Beteiligungen in Höhe von 5,0 Mio. € und der höheren Inanspruchnahme eines Gesellschaf- terdarlehen in Höhe von 1,0 Mio. € aus einem Darlehensrahmen. Planmäßige Tilgungen ste- hen diesen gegenüber. Zum Stichtag belaufen sich die Darlehen gegenüber Gesellschaftern auf 5,1 Mio. €. Der deutliche Anstieg der passiven Rechnungsabgrenzungsposten ist auf die Vereinnahmung der erhaltenen Anzahlung aus der Royalty Pharma Transaktion (18,4 Mio. EUR) zurückzufüh- ren. Investitionen Der Schwerpunkt der Investitionen lag im aktuellen Geschäftsjahr in der Entwicklung der Ge- nom Editing Aktivitäten. Bei den Sachanlagen wurden im Wesentlichen Investitionen in die Laborausstattung vorge- nommen und ältere Geräte ersetzt. Liquidität Die flüssigen Mittel stiegen im Geschäftsjahr 2023/24 deutlich von 1,2 Mio. € auf 22,8 Mio. € an. Dieser Anstieg ist hauptsächlich auf die unten dargestellten Finanzierungstätigkeiten der Gesellschaft zurückzuführen. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit der BRAIN Biotech AG in Höhe von - 9,9 Mio. € ist im Wesentlichen geprägt durch den Jahresfehlbetrag in Höhe von -11,7 Mio. €. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von -0,5 Mio. € umfasst im Wesentlichen Auszahlungen für Sachanlagen. Der Cashflows aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 31,4 Mio. € ist geprägt durch die erhal- tene Vorauszahlung aus der Royalty Pharma Transaktion (+18,4 Mio. €), der Einzahlung aus der begebenen Wandelschuldverschreibung (+5,0 Mio. €), der weiteren Aufnahme von stillen Beteiligungen (+5,0 Mio. €). Darüber hinaus wurden 2,0 Mio. € Rückzahlungen aus ausgege- benen Ausleihungen an verbundenen Unternehmen vereinnahmt. Aus der Summierung der einzelnen Cashflows ergibt sich eine Erhöhung des Finanzmittelbe- standes in Höhe von 21,6 Mio. €. Den flüssigen Mitteln der BRAIN zum Bilanzstichtag 30. September 2024 in Höhe von 22,8 Mio. € standen Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern in Höhe von 8,0 257/2024 Anlage 4 Seite 11 Mio. €, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 1,3 Mio. € und sonstige Ver- bindlichkeiten in Höhe von 5,9 Mio. € gegenüber. Zum Stichtag bestand eine nicht ausgenutzte Kreditlinie in einem Umfang von 2,0 Mio. €. Finanzlage Das Finanzmanagement von BRAIN beinhaltet im Wesentlichen die Sicherstellung der ent- sprechend notwendigen Liquidität zur Finanzierung der Erreichung der Unternehmensziele und um jederzeit die Zahlungsverpflichtungen erfüllen zu können. Dabei werden unterschied- liche Finanzierungsinstrumente, wie zum Beispiel Anleihen, Darlehen oder stille Beteiligungen, in Anspruch genommen. Mitarbeitende Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeitenden hat sich wie folgt entwickelt: Anzahl Mitarbeiter 2023/24 2022/23 Forschungs- & Entwicklungsfunktionen 141 88 Administrative Funktionen 24 23 Mitarbeiter gesamt 165 111 Aus der Verschmelzung sind 61 Mitarbeitende hinzugekommen. Des Weiteren beschäftigt BRAIN zusätzlich Stipendiaten (4; Vorjahr: 4), Aushilfen (7; Vorjahr: 5) und Auszubildenden (7; Vorjahr: 3) Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Im Geschäftsjahr 2023/24 wurden in den strategischen Industriekooperationen sieben Meilen- steine erreicht, drei mehr als im Geschäftsjahr 2022/23. Der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr ist auf ein erfolgreiches Projekt, mit zwei erreichten Meilensteinen, mit einem Kunden zurück- zuführen. Insbesondere hervorzuheben ist die Meilensteinzahlung für das Pharma-Programm Deucrictibant in Höhe von 1,5 Mio. €. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf Im vergangenen Geschäftsjahr hat BRAIN aus Sicht des Vorstands bedeutende Erfolge in der wirtschaftlichen und strategischen Entwicklung der Gesellschaft erzielen können. Das Umsatz- wachstum blieb zwar in einem herausfordernden wirtschaftlichen Umfeld hinter der ursprüng- lichen Planung zurück, es konnten aber drei Projekte von höchster strategischer Wichtigkeit erfolgreich eingeleitet bzw. abgeschlossen werden: 1) Die AnalytiCon Discovery GmbH wurde zur weiteren Optimierung und Vereinfachung der Gruppenstruktur auf die BRAIN Biotech AG verschmolzen. Durch diese rechtliche 257/2024 Anlage 4 Seite 12 Reorganisation wird die Struktur der BRAIN weiter optimiert und vereinfacht. Das operative Geschäft der beiden Einheiten bleibt hiervon unberührt und wird unverändert an den jeweiligen Standorten weitergeführt. 2) Es wurde die Abspaltung der Genom-Editing Aktivitäten im hu- manen Umfeld an die Akribion Therapeutics GmbH vorbereitet. Hierdurch soll es im kommen- den Geschäftsjahr zu erheblichen Kosteneinsparungen im unteren einstelligen Millionenbe- reich kommen. Die Transaktion konnte nach dem Geschäftsjahresschluss im Dezember 2024 endgültig erfolgreich abgeschlossen werden (siehe Nachtragsbericht). 3) Das Unternehmen hat eine Monetarisierungsvereinbarung über zukünftige Lizenzzahlungen mit Royalty Pharma für den therapeutischen Wirkstoff Deucrictibant schließen können. Hierdurch flossen der BRAIN unmittelbar 18,41 Mio. € zu. Insgesamt kann es aus dieser Transaktion zu Meilenstein- zahlungen von bis zu 128,88 Mio. € kommen. Geschäftsbezogen wurden die Instrumente zur Steuerung der Projekte weiterentwickelt und ausgebaut. Mit einem optimierten Risikomanagementsystem tragen wir der steigenden Um- satzgröße und der zunehmenden Komplexität exogener Faktoren Rechnung. Jede Unterneh- mensaktivität berichtet weiterhin persönlich monatlich an den Vorstand sowie die zentrale Fi- nanzabteilung der Gesellschaft. Hierbei werden sowohl die aktuelle Geschäftsentwicklung als auch die Planeinhaltung und Veränderungen im Risikoprofil geprüft. Wir erfassen hier neben den Risiken auch Chancen für das Unternehmen. Unser gruppenweites Trainingsprogramm BRAINway zur Stärkung der Unternehmenskultur, zur Fokussierung auf kommerzielle Erfolge sowie zur persönlichen Entwicklung der Mitarbeitenden wurde weitergeführt und um neue Ele- mente im „BRAINway 2“ ergänzt. Weitere Schritte in unser Nachhaltigkeitsstrategie setzen wir weiterhin konsequent um. Über deren Fortschritte informieren wir jährlich mit einem ESG-Da- tenblatt. Strategisch versucht BRAIN neben dem Servicegeschäft, Tochterunternehmen in der For- schung- und Entwicklung mit einem Schwerpunkt bei Enzymen zu unterstützen. Die Stärke in der Produktentwicklung beziehen wir aus tief verankerter biotechnologischer Lösungskompe- tenz aus mehr als 30 Jahren unternehmerischer Entwicklung. Im Geschäftsjahr verzeichneten wir insgesamt ein schwieriges Servicegeschäft. Hier machte sich die abschwächende Wirtschaftsdynamik durch die Verschiebung einzelner größerer Pro- jekte am stärksten bemerkbar. Preiserhöhungen von Vorprodukten sowie steigende Arbeits- kosten konnten nicht immer vollumfänglich und sofort an Kunden weitergegeben werden. Dagegen konnte BRAIN im Geschäftsjahr einige der eigenen Entwicklungsprojekte erfolgreich vorantreiben. Vor allem zu erwähnen sind die vorzeitige Monetarisierung von zukünftigen Li- zenzerlösen beim Programm Deucrictibant und die Einleitung der Verselbständigung der Ge- nom-Editing Aktivitäten mit therapeutischer Anwendung zur Akribion Therapeutics. Bezogen auf die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergibt sich nach Mei- nung des Vorstands ein insgesamt zufriedenstellendes Bild, da die Gesellschaft trotz des 257/2024 Anlage 4 Seite 13 allgemein schwachen wirtschaftlichen Umfelds einen soliden Umsatz erwirtschaftete und viele wichtige Projekte vorangetrieben werden konnten. Besonders der wichtige Barmittelbestand konnte erheblich gestärkt werden. Weitere Maßnahmen zur Stärkung unserer Geschäftsaktivitäten mit dem Ziel eines nachhalti- gen und profitablen Umsatzwachstums wurden forciert. Dies beinhaltet das verstärkte Adres- sieren von Kosten- sowie Umsatzsynergien innerhalb der Unternehmensgruppe, eine weiter gestraffte Unternehmensorganisation mit klaren Verantwortlichkeiten, ein striktes Projektcon- trolling der New-Business-Development-Pipeline sowie anhaltende Initiativen zur allgemeinen Kosteneinsparung. Die im Verhältnis zum Umsatz weiterhin hohen Investitionen in Forschung und Entwicklung sind darüber hinaus für den Vorstand ein Indikator und Basis für die zukünftigen Potenziale von BRAIN. Zum 30. September 2024 verfügt die Gesellschaft über Zahlungsmittel und Zah- lungsmitteläquivalente in Höhe von 22,8 Mio. € bei einer Eigenkapitalquote von 35,0 %. Hier- mit sind nach Einschätzung des Vorstands die Voraussetzungen gegeben, um an den Poten- zialen der Wachstumsmärkte der Bioökonomie zu partizipieren. Weitere Finanzierungsquellen im Bereich Fremd- oder Hybridkapital werden fortlaufend geprüft. Insgesamt beurteilt der Vorstand der BRAIN Biotech AG den Geschäftsverlauf sowie die Ver- mögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum Stichtag aufgrund der vorstehend beschriebe- nen Entwicklungen weiterhin positiv. Nachtragsbericht BRAIN hat mit der Akribion Therapeutics GmbH einen exklusiven Technologie-Lizenzvertrag für die Genom-Editing-Nuklease G-dase E® für den Pharmabereich abgeschlossen. BRAIN erhält bis zu 92,3 Mio. Euro von Akribion an F&E- sowie kommerziellen Meilensteinzahlungen für die Einräumung dieser exklusiven Rechte zur Nutzung im pharmazeutischen Feld. Darüber hinaus erhält BRAIN Anspruch auf Lizenzgebühren aus zukünftigen Nettoumsätzen. Die Zah- lungsstruktur basiert auf dem Fortschritt in der klinischen Entwicklung sowie den zukünftigen Vermarktungserfolgen. Mitarbeitende von BRAIN, die der als Akribion Genomics geführten Business Unit zugeteilt waren, gehen im Rahmen eines Betriebsübergangs in die Akribion Therapeutics GmbH über. Die Genom-Editing-Nuklease G-dase E® ist Teil des proprietären CRISPR-Cas-Genom-Edi- ting-Nuklease-Portfolios der BRAIN und wurde im Rahmen der BioIncubator-Pipeline des Un- ternehmens für hochinnovative Projekte entwickelt. BRAIN wird dieses Nukleasen-Portfolio außerhalb des Einsatzes im Pharma-Bereich in Eigenregie weiterentwickeln und sowohl in Kundenprojekten als technologisches Differenzierungsmerkmal einsetzen als auch externen Parteien zur Lizensierung anbieten. 257/2024 Anlage 4 Seite 14 Frau Professor Dr. Wiltrud Treffenfeldt hat aus persönlichen Gründen mit Wirkung zum 03. Oktober 2024 ihr Amt als einfaches Aufsichtsratsmitglied der BRAIN Biotech AG niedergelegt. Frau Prof. Treffenfeldt war seit Oktober 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der BRAIN Biotech AG. Weitere wesentliche Ereignisse und Entwicklungen von besonderer Bedeutung für die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft sind seit dem Bilanzstichtag, dem 30. September 2024, nicht eingetreten. Prognosebericht Aufgrund des insgesamt hohen Stellenwerts biotechnologischer Produkte, Prozesse und Ser- vices für nachhaltige industrielle Prozesse, Ernährung, Gesundheit sowie Umwelt, geht BRAIN für die Zukunft der Branche insgesamt von positiven Rahmenbedingungen aus. Als ein Tech- nologieunternehmen der industriellen Biotechnologie sieht sich BRAIN unverändert in der Lage, für die Industriepartner, im Rahmen der eigenen Forschung und Entwicklung sowie als Dienstleister, hohe Wertbeiträge schaffen zu können. Die ursprüngliche Erwartung einer positiven Geschäftsentwicklung im aktuellen Geschäftsjahr mit leicht steigenden Umsatzerlösen und einem verbesserten bereinigten EBITDA konnte im vergangenen Geschäftsjahr nicht erfüllt werden. Die ursprüngliche Prognose für das Ge- schäftsjahr bezog sich nur auf die Werte des Standorts in Zwingenberg. Für das Geschäftsjahr 2024/25 erwartet der Vorstand eine wieder dynamischere Geschäfts- entwicklung mit leicht steigenden Umsatzerlösen und einem deutlich verbessertem aber wei- terhin negativem bereinigten EBITDA. Bei dieser Indikation unterstellen wir eine im Wesentli- chen unveränderte Geschäftstätigkeit und einen unveränderten Konsolidierungskreis. Im Hinblick auf die New-Business-Development-Pipeline werden deutlich sinkende Kosten im niedrigen einstelligen Millionenbereich erwartet. Dies ergibt sich aus der Überführung der Ge- nom-Editing Aktivitäten im pharmazeutischen Bereich an den unabhängigen Lizenznehmer Akribion Therapeutics GmbH. Die Holdingkosten und damit verbunden deren negative Auswirkungen auf das bereinigte E- BITDA werden sich planmäßig weiter etwa auf Vorjahresniveau bewegen. BRAIN geht davon aus, auch im nächsten Geschäftsjahr wieder erfolgreich Meilensteine bei wichtigen Projekten realisieren zu können. Dies betrifft sowohl Meilensteinzahlungen als auch veröffentlichte Fortschrittsberichte zu einzelnen Projekten. Im Geschäftsjahr wurden sieben Meilensteine erreicht. Hierbei besonders hervorzuheben ist die Meilensteinzahlung für das 257/2024 Anlage 4 Seite 15 Pharma-Programm Deucrictibant in Höhe von 1.5 Mio. €. Im nächsten Geschäftsjahr wird mit einer ähnlichen Anzahl aber mit einem geringeren Betrag an Meilensteinzahlungen gerechnet. Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im aktuellen Geschäftsjahr blieben auf ei- nem hohen Niveau. Für das kommende Geschäftsjahr werden wir weiterhin stark in Forschung und Entwicklung investieren und damit das Zukunftspotenzial des Unternehmens weiter stär- ken. Diese Prognosen beruhen, wie im Vorjahr, auf der Annahme, dass sich die gesamtwirtschaft- liche Entwicklung und die branchenbezogenen Rahmenbedingungen für die industrielle Bio- technologie wie im Abschnitt „Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedin- gungen“ beschrieben auch im nächsten Geschäftsjahr weiterentwickeln, bestehende Projekte nicht unplanmäßig wegfallen und weitere Kooperationspartner für neue Projekte gewonnen werden können. Ebenfalls liegen dieser Prognose die Annahmen zugrunde, dass die Auswir- kungen kriegerischer und politischer Handlungen auf das geplante Umsatzwachstum und die damit einhergehenden Ergebnisverbesserungen der BRAIN keinen signifikanten Einfluss ha- ben und weiterhin ein Interesse der Bevölkerung an nachhaltigen Produkten besteht. Die Prog- nosen beruhen auch auf einer dauerhaft stabilen Versorgung mit Erdgas, Öl und Strom zu marktüblichen Preisen. Wir gehen vom bleibenden Inflationsdruck bei den Lohnkosten sowie davon aus, dass wir diese Kostensteigerungen weitestgehend an unsere Kunden weiterrei- chen können. Wir gehen ebenfalls davon aus, dass es der Gesellschaft auch zukünftig gelingt, Mitarbeitende an das Unternehmen zu binden, zu motivieren sowie neue Talente erfolgreich einzustellen. Zweigniederlassungsbericht Im Geschäftsjahr wurde die AnalytiCon Discovery GmbH mit Sitz in Potsdam auf die BRAIN Biotech AG in Zwingenberg mit Wirkung zum 01. Oktober 2023 verschmolzen. Das operative Geschäft der neuen Zweigstelle bleibt hiervon unberührt und wird unverändert am Standort Potsdam weitergeführt. AnalytiCon Discovery Zweigniederlassung der BRAIN Biotech AG (im folgenden „AnalytiCon“ genannt) konzentriert sich auf die Entwicklung und Vermarktung von Produkten und Dienst- leistungen für die naturstoffbasierte Wirkstoffforschung- und Entwicklung. Zielgruppe ist dabei die Life-Science-Industrie. Neben dem Pharmabereich sind dabei die Nahrungs- und Kosme- tikindustrie von Bedeutung. AnalytiCon hat in den Vereinigten Staaten von Amerika ein Toch- terunternehmen AnalytiCon Discovery LLC, Rockville, Maryland, USA, dass für den Vertrieb und Dienstleistungen in Nordamerika verantwortlich ist. Im Jahresdurchschnitt beschäftigte AnalytiCon 68 Mitarbeitende. Davon 53 in F&E Funktion. 257/2024 Anlage 4 Seite 16 Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt zum 30. September 2024 3.690 Tsd. €. Die Gesell- schaft erzielte im Geschäftsjahr einen Umsatz in Höhe von 6.922 Tsd. € Risiko- und Chancenbericht 1. Risikomanagement bei der BRAIN Biotech AG Chancen wahrnehmen sowie Risiken frühzeitig erkennen und vermeiden sind die Determinan- ten jeder Unternehmensstrategie. BRAIN ist bestrebt, neue Chancen zu erkennen und diese konsequent für ihren Geschäftserfolg zu nutzen. Gleichzeitig ist unternehmerischer Erfolg ohne das bewusste Eingehen von Risiken nicht möglich. Dies gilt insbesondere für die for- schungsintensiven Bereiche des Unternehmens. Übergeordnetes Ziel ist es, mit der Nutzung von Chancen, unter Abwägung etwaiger Risiken, den Unternehmenswert bestmöglich und langfristig zu steigern. Der systematisierte Umgang mit Risiken und Chancen mithilfe des internen Risikomanagementsystems ist ein wichtiges Element des unternehmerischen Handelns und ein Steuerungselement des Managements. Die BRAIN Biotech AG ist Teil einer wachsenden Industrie, die von stetigem Wandel und Fort- schritt geprägt ist und deshalb ihr Augenmerk auf die Chancen-/Risiko-Abwägung legt. Für BRAIN ist es entscheidend, Chancen zu identifizieren und zum Erfolg zu führen, um die Wett- bewerbsfähigkeit nachhaltig zu verbessern und langfristig sicherstellen zu können, gleichzeitig aber Risiken rechtzeitig zu entdecken und dementsprechend zu minimieren. BRAIN hat Instru- mente und Prozesse etabliert, damit Risiken frühzeitig erkannt und Maßnahmen ergriffen wer- den können, um die Chancen des unternehmerischen Handelns möglichst ohne Störungen umsetzen zu können. Das Risiko- und Chancenmanagement ist integraler Bestandteil aller Planungsprozesse innerhalb der BRAIN und ihrer Tochtergesellschaften. 257/2024 Anlage 4 Seite 17 2. Risiken und Chancen Bericht 2.1 Risiko Management System (RMS) 2.1.1 Merkmale des RMS Das hier dargestellte RMS konzentriert sich auf Geschäftsrisiken, jedoch nicht gleichzeitig auf Chancen. Die Chancenabwägung wird auf Grundlage der Unternehmensstrategie innerhalb der Segmente, Projekte und Tochterunternehmen durchgeführt. Im Rahmen der Planungspro- zesse werden dabei die potenziellen Marktchancen, der damit verbundene Aufwand sowie der Zeithorizont bis zur kommerziellen Verwertung bewertet. Das RMS von BRAIN beinhaltet eine systematische Identifikation, Dokumentation, Bewertung, Steuerung und Berichterstattung sowie eine fortwährende Überwachung aller identifizierten und relevanten Risiken. Damit stellt das Management sicher, dass die gesetzten Ziele nicht durch Risiken gefährdet werden, und schafft ein den gesetzlichen Regelungen entsprechen- des Risikobewusstsein innerhalb des gesamten Konzerns. Das RMS ist vollständig in die Un- ternehmensprozesse der BRAIN integriert. 257/2024 Anlage 4 Seite 18 Risiken werden im Weiteren nach der Methode der Nettodarstellung abgebildet, das heißt, die Risiken werden so dargestellt, dass eine Betrachtung der Risiken vorgenommen wird, nach- dem bereits Gegenmaßnahmen durchgeführt wurden. Der Fokus liegt dabei auf mittleren und hohen Risiken und auf solchen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Ziel des RMS bei BRAIN ist es, zum einen die gesetzlichen Vorschriften zu erfüllen und dar- über hinaus die interne Steuerung und Absicherung zu unterstützen. Insgesamt soll konzern- weit ein den gesetzlichen Regelungen entsprechendes Risikobewusstsein geschaffen werden, um einen dementsprechenden Umgang mit Risiken und Gegenstrategien zu gewährleisten. Das RMS dient schwerpunktmäßig der Aufdeckung der Risiken innerhalb von BRAIN. Die Ab- wägung der Chancen erfolgt auf Basis der Unternehmensstrategie und ist in die Planungspro- zesse integriert. Innerhalb der Strategie- und Planungsprozesse werden die potenziellen Chancen bewertet und eventuellen Risiken gegenübergestellt. Die Chancen werden anhand der Eintrittswahrscheinlichkeit und des Beitrages am Nettobarwert des Unternehmens klassi- fiziert und dargestellt (rNPV). In das laufend weiterentwickelte RMS wurden die Erfahrungen aus den Vorjahren bei der Iden- tifizierung der Risiken und der Risikoerhebung inkludiert. Die im nachfolgenden Risiken- und Chancen-Bericht dargestellten Auswirkungen der Risiken werden als Jahreswerte ausgewie- sen. Die Einschätzung der dargestellten Risiken bezieht sich auf den Stichtag 30. September 2024 und wurde kurz vor dem Stichtag in einer Erhebung innerhalb der relevanten Bereiche ermittelt. 2.1.2 Im Berichtsjahr wurde ein erneuertes Risikomanagementsystem eingeführt Das neue RMS setzt primär bei der Realisierung der gruppeninternen Ziele an. Dadurch er- halten die Ergebnisse direkt eine höhere Relevanz für die Steuerung aller Unternehmensbe- reiche. Die Schritte aus dem bestehenden RMS werden beibehalten, jedoch verändert ausge- staltet. Der Vorstand legt im neuen RMS eine Risiko-Toleranz fest, als Schwellenwert bezüglich des Eingehens von Risiken, die relevant für die Erreichung der Unternehmensziele sind. Dabei orientiert er sich an der Risikotragfähigkeit der BRAIN Biotech Gruppe, die sowohl das EBITDA als auch das Eigenkapital und die Marktkapitalisierung als Grundlage nimmt. Somit wird der Diversität der unterschiedlichen Einheiten (produktions- und forschungsorientiert) der BRAIN adäquat Rechnung getragen. 257/2024 Anlage 4 Seite 19 Risiken werden nach wie vor regelmäßig identifiziert und einer ersten Bewertung unterzogen. Neben einem „typischen“ potenziellen Schaden, wird auch ein „hoher“ potenziellen Schaden1 in Betracht gezogen, um eine bessere Betrachtung von Risikoereignissen mit hohem potenzi- ellen Schadensvolumen und niedriger Eintrittswahrscheinlichkeit zu ermöglichen. Diese Risi- ken sind oftmals eher als bestandsgefährdend in Betracht zu ziehen. Die Risiken, die potenziell über einem definierten Schwellenwert liegen (500 Tsd. € Effekt auf EBITDA), werden detaillierter untersucht. Während dieser Modulation werden die Treiber für die Wahrscheinlichkeit und die Schadenhöhe identifiziert und quantifiziert. Diese Treiber bilden ebenfalls die Basis für Risikoindikatoren, insbesondere dann, wenn risikomitigierende Maß- nahmen nicht umsetzbar sind. Zudem wird eine Risikoverteilung auf Basis der Wahrschein- lichkeitseinschätzung und der Schadenhöheeinschätzung erstellt, die auf Einzelrisikoebene Risikomanagementmaßnahmen mitbestimmt und mit den anderen analysierten Risiken das Risikoprofil der gesamten BRAIN Biotech Gruppe ausmacht. Diese umfassende Analyse wird einmal pro Jahr durchgeführt. Aktualisierungen des Risikopro- fils werden pro Quartal oder anlassbezogen (ad-hoc) vorgenommen. 2.1.3 Risikoidentifikation Im Rahmen der Risikoidentifikation wird eine konzernweite Erhebung der Risiken vorgenom- men, wobei alle verantwortlichen Entscheidungs- und Wissensträger eingebunden werden. Im Rahmen dieses iterativen Prozesses werden zunächst alle Risiken erhoben, in einem kon- zernweiten Risikoinventar aggregiert und anschließend bewertet. Bei der Identifikation neuer Risiken oder einer geänderten allgemeinen Risikolage stehen Auf- sichtsrat und Vorstand im regelmäßigen Austausch. Gegebenenfalls können auch externe Be- rater hinzugezogen werden. 1 Ein typischer Schaden ist der Schaden, der am häufigsten vorkommt (wird mit dem Modus gleichge- setzt). Ein hoher Schaden ist ein Schaden der einmal in 20-mal überschritten wird (wird mit einem 95% Quantil gleichgesetzt). 257/2024 Anlage 4 Seite 20 2.1.4 Risikobewertung Die im Rahmen einer Risikoanalyse identifizierten Risiken werden anhand ihrer Eintrittshäu- figkeit(„Frequenz“) und ihrer Auswirkungen („Impact“) auf folgende Skala bewertet. Eintrittshäufigkeit innerhalb des nächsten Jahres „Frequenz“ Score Erläuterung Oft >= 1 mal im Monat; Wahrscheinlichkeit circa 100% Regelmäßig 1 mal in Jahr; Wahrscheinlichkeit circa 100% Irregulär 1 mal in 5 Jahren; Wahrscheinlichkeit 20% Selten 1 mal in 10 Jahren; Wahrscheinlichkeit 10% Sehr selten 1 mal in 25 Jahre, Wahrscheinlichkeit >= 4% Grad der Auswirkung „Impact“ Score Hoher Typischer EBITDA Im- EBITDA Impact Erläuterung pact Unwesentliche negative Auswir- < 20 Tsd. € < 100 Tsd € kungen auf die prognostizierte Er- Unwesentlich tragslage des nächsten Jahres Moderate negative Auswirkungen Bis 100 Tsd. € < 500 Tsd € auf die prognostizierte Ertrags- Moderat lage des nächsten Jahres Signifikante negative Auswirkun- Bis 500 Tsd. € Bis 2 Mio. € gen auf die prognostizierte Er- Signifikant tragslage des nächsten Jahres Erhebliche negative Auswirkun- Bis 1 Mio. € Bis 5 Mio. € gen auf die prognostizierte Er- Erheblich tragslage des nächsten Jahres Kritische negative Auswirkungen > 1 Mio. € > 5 Mio. € auf die prognostizierte Ertrags- Kritisch lage des nächsten Jahres Die Auswirkungen sind als Einflussparameter auf das prognostizierte EBITDA von BRAIN de- finiert. Die potenziellen Jahresverluste je Risiko werden mit Hilfe einer Simulation des Produktes der potenziellen Eintrittshäufigkeiten und Schadenhöhen bestimmt. Der Vorstand hat eine Risiko- bereitschaft von 500 Tsd. € pro Risiko pro Jahr festgelegt unter der Annahme, dass die 257/2024 Anlage 4 Seite 21 Einzelrisiken maximal schwach korreliert sind. Dieser Betrag darf 1-mal in 20 Jahren über- schritten werden. Für jedes Risiko ist dieser Wert bestimmt und kategorisiert. Der kategori- sierte Wert ist in den Übersichten je Segment angegeben. Die Bewertung hat vor der Berück- sichtigung der bestehenden Versicherungsdeckungen stattgefunden. BRAIN setzt jedoch für viele Risiken Versicherungslösungen zur Risikoübertragung ein. Die potenziellen EBITDA Jahresverluste je Risiko werden in diesem Bericht wie folgt katego- risiert: Jahresverlust Score Erläuterung Niedrig Bis zum 500 Tsd. € potenzieller Jahresverlust Mittel Ab 500 Tsd. € bis 1,5 Mio. € potenzieller Jahresverlust Hoch Über 1,5 Mio. € potenzieller Jahresverlust Die Risiken, die jenseits des 95%-Quantils liegen, werden dort, wo es sinnvoll ist, überwacht. Diese Überwachung findet unter anderem mit Hilfe von Risiko-Indikatoren statt, die regelmäßig gemessen und in Zukunft in den Quartalgesprächen des Vorstandes mit den Geschäftsbe- reichsleitenden überwacht und diskutiert werden. 2.1.5 Risikosteuerung und -überwachung BRAIN wendet verschiedene Maßnahmen im Umgang mit Risiken an. Aktive Risikomaßnah- men umfassen Strategien wie Risikovermeidung (z.B. durch Auslassen riskanter Handlungen), Risikominderung (z.B. durch Projektcontrolling) und Risikostreuung (z.B. die Forschung und Aktivitäten in den verschiedenen Bereichen). Darüber hinaus bedient sich die BRAIN, sofern angebracht, passiver Maßnahmen, die entweder einen Risikotransfer (z.B. durch Versicherun- gen oder Risikoteilung mit Partnern) oder das bewusste Tragen von Risiken umfassen. Zusätzlich werden identifizierte Risiken bei BRAIN zweimal jährlich aggregiert auf Gruppen- ebene umfangreich überprüft und diskutiert. Auf diese Weise können bei Bedarf spezifische Gegenmaßnahmen getroffen werden. 2.1.6 Berichterstattung Der Vorstand wird mindestens halbjährlich nicht nur über identifizierte mittlere und hohe Chan- cen und Risiken, sondern auch über Veränderungen bezüglich ihrer Auswirkungen und Ein- trittswahrscheinlichkeiten informiert. Für den Fall unerwartet aufgetretener oder aufgedeckter wesentlicher Risiken findet eine interne Ad-hoc-Berichterstattung an den Vorstand statt. Die Information an den Aufsichtsrat erfolgt bei Bedarf über den Vorstand innerhalb der Quartals- Sitzungen oder, falls erforderlich, ad-hoc. 257/2024 Anlage 4 Seite 22 2.2 Internes Kontrollsystem („IKS“) Alle Einheiten der BRAIN-Gruppe sind Bestandteil unseres IKS. Der Reifegrad des IKS ist hierbei von der Größe und Wesentlichkeit der Einheiten für den Konzern abhängig. Neben dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem sind folgende Kontrollen hervorzuheben: 1. Entscheidungen die BRAIN binden, werden verbindlich unter Anwendung des Vierau- genprinzips ausgeführt. Nur bei zu kleinen Unternehmenseinheiten wird von diesem Prinzip abgesehen. 2. Im Produktionsbetrieb werden fortlaufend Qualitätskontrollen eingesetzt, die die Ein- haltung von Produktionsprozessen gewährleisten. Dies erfolgt wo erforderlich unter in- ternational anerkannten Qualitätssystemen und Qualitätsnormen. Geschäftsbezogen wurden die Instrumente zur Steuerung des Konzerns, der Tochtergesell- schaften sowie der Projekte weiterentwickelt und ausgebaut. Mit einem optimierten internen Kontroll- und Risikomanagementsystem tragen wir der steigenden Umsatzgröße und der zu- nehmenden Komplexität exogener Faktoren Rechnung. Als Teil des Management-basierten Kontrollsystems besprechen der Vorstand der Gesell- schaft sowie der Head of Group Finance im monatlichen Bericht der Geschäftsführer identifi- zierte Kontrollschwächen und -ineffizienzen. Im Falle eines hieraus resultierenden Handlungs- bedarfs werden zusammen mit dem Vorstand und Head of Group Finance Maßnahmen ent- wickelt und ergriffen um vorhandene Kontrollschwächen zu mitigieren. 2.3 Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem und RMS Übergeordnetes Ziel unseres rechnungslegungsbezogenen IKS und RMS sind die Ordnungs- mäßigkeit der Finanzberichterstattung im Sinne einer Übereinstimmung des Konzernabschlus- ses und des Lageberichts mit allen einschlägigen Vorschriften sicherzustellen. Auch die rechnungslegungsbezogene Risikoidentifikation erfolgt mittels Erhebung der kon- zernweiten Risiken, wobei alle verantwortlichen Entscheidungs- und Wissensträger eingebun- den werden. Im Rahmen dieses iterativen Prozesses werden zunächst alle Risiken erhoben, in einem konzernweiten Risikoinventar aggregiert und anschließend bewertet. Zur Risikosteuerung und Überwachung der rechnungslegungsbezogenen Risiken wie zu de- ren Berichterstattung wird auf die allgemeine Vorgehensweise in den Abschnitten 2.1.5 und 2.1.6 verwiesen. 257/2024 Anlage 4 Seite 23 Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem hat zum Ziel, die Geschäftsvorfälle im Konzern gemäß den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften bilanziell zu- treffend zu würdigen und vollständig zu erfassen. Das System umfasst grundlegende Regeln und Verfahren sowie eine klare Funktionstrennung durch das Vier-Augen-Prinzip. Insbeson- dere bei der Erstellung der Einzelabschlüsse, der Überleitung auf IFRS sowie der Konsolidie- rung und der damit verbundenen einheitlichen Bewertung und dem Ausweis, bestehen Kon- trollen in der Form des Vier-Augen-Prinzips. Die klare Trennung zwischen der Erstellung und der internen Prüfung ermöglicht es BRAIN, Abweichungen und Fehler zu erkennen sowie eine Vollständigkeit der Informationen sicherzustellen. Die rechnungslegungsbezogene Würdigung und Erfassung der Geschäftsvorfälle erfolgt grundsätzlich durch die jeweiligen Konzern-Gesellschaften, in denen die Geschäftsvorfälle an- fallen. Externe Dienstleister wirken bei der Erstellung der monatlichen und jährlichen Ab- schlüsse nach Handelsrecht mit. Änderungen von Gesetzen, Rechnungslegungsstandards und anderen Publikationen werden regelmäßig in Bezug auf Relevanz und Auswirkung auf den Einzel- und Konzernabschluss überwacht. Der Geschäftsbereichsleitende berichtet persönlich monatlich an den Vorstand sowie die zent- rale Finanzabteilung der Gesellschaft. Hierbei werden sowohl die aktuelle Geschäftsentwick- lung als auch die Planeinhaltung und Veränderungen im Risikoprofil geprüft. Wir erfassen hier neben den Risiken auch Chancen für das Unternehmen. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der BRAIN Biotech AG werden dem Auf- sichtsrat der BRAIN Biotech AG zur Billigung vorgelegt. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überwacht den Rechnungslegungsprozess und die Abschlussprüfung. Mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem wird sichergestellt, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften und mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) steht. 2.4 Gesamtbeurteilung des Risikomanagementsystems und internen Kontrollsystems Zum Zeitpunkt des Berichts liegen in allen wesentlichen Belangen keine Anhaltspunkte vor, die auf eine gesamtheitliche Nichtangemessenheit und Nichtwirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems hinweisen. 257/2024 Anlage 4 Seite 24 3. Gesamtbild zur Chancen- und Risikoeinschätzung Die aktuelle Risikoidentifikation und -bewertung ist in allen Bereichen von BRAIN durchgeführt. In diesem Kapitel werden die Risiken besprochen, die auf Gruppenebene eine potenzielle Schadenhöhe von 500 Tsd. € erreicht haben. Der Vorstand wird im Rahmen der regelmäßigen Berichtserstattung über alle identifizierten Risiken unterrichtet. Die Bewertung der Risiken mit einem Schadenhöhepotential über 500 Tsd. € wurden im Detail bewertet. BRAIN hat mit der Akribion Therapeutics GmbH einen exklusiven Technologie-Lizenzvertrag für die Genom-Editing-Nuklease G-dase E® für den Pharmabereich abgeschlossen. Die mit diesem Segment zusammenhängenden Risiken sind auf Basis der neuen Geschäftsgrundlage bewertet. Das Risikoprofil der BRAIN Gruppe hat sich durch diese Transaktion maßgeblich verbessert. Insgesamt hat BRAIN 64 Risiken bewertet. Davon sind 9 Risiken mit einem Schadenhöhepo- tenzial über 500 Tsd. € einzustufen. Da die Risikobewertung im neuen Risikomodell erstmalig stattgefunden hat, kann noch keine Veränderung zum Vorjahr angegeben werden. Aufgrund der neuen Risikobewertungsmetho- dik ist es nicht möglich, das Scoring des letzten Geschäftsjahres mit diesem Geschäftsjahr auf gleicher Basis darzustellen. Um aber den Bezug zu den Risiken des letzten Geschäftsjahres zu erhalten, berichten wir unter „3.3 Pro Memoria Risiken“ noch einmal über die Risiken, die nicht indirekt innerhalb der Top-Risiken bewertet werden. 3.1 Geschäftsbezogene Risiken Beschreibung Risikoka- Risikoübersicht tegorie Geschäftsbezogene Risiken Personalrisiko 2 Verlust von Schlüsselpersonal bzw. unzureichende hoch Ergänzung mit hochqualifiziertem Personal im Be- reich Business Development/Vertrieb. Wirtschaftliches Risiko 1 Risiko, dass der Bedarf an BRAIN Dienstleistungen hoch oder Produkten wegen einer Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage im Allgemeinen oder einzelnen Branchen abnimmt. 257/2024 Anlage 4 Seite 25 Personalrisiko 1 Verlust oder Ausfall von Schlüsselpersonal bzw. un- mittel zureichende Ergänzung mit hochqualifiziertem Perso- nal im Bereich Forschung, Entwicklung und Produk- tion einschließlich der Gefahr der Abwanderung spe- zifischer Kenntnisse zum Wettbewerb. IT-Risiko 2 Rechtswidrige Handlungen Dritter wie illegales Kopie- mittel ren, das Sperren oder Zerstören von Daten Rechtliches Risiko 5 IP-Verletzung einer weiteren Partei durch BRAIN Bio- mittel tech (Beispiel CRISPR-Cas, BEC/BMC), Genetische Modifikationen von Stämmen, Nutzung von Stämmen Wirtschaftliches Risiko 2 Risiko, dass BRAIN-Dienstleistungen oder Produkte niedrig nicht mehr den Kundenanforderungen entsprechen (Gründe: Technologieangebot oder Gerätepark ent- sprechen nicht mehr den Anforderungen des Marktes) Materialschaden 3 Geräteausfälle infolge von Geräteüberalterung niedrig IT-Risiko 1 IT-Störungen oder veraltete IT-Infrastruktur (z.B. Ser- niedrig ver) behindern den Betrieb In diesem Abschnitt werden die Risiken, die einen potenziellen Jahresverlust von mehr als 500 Tsd. € auslösen können (Risikokategorien „hoch“ und „mittel“), detaillierter beschrieben. Personalrisiken Der Forschungs- und Entwicklungsbereich von BRAIN setzt tiefgründige Kenntnisse und Fä- higkeiten in allen Bereichen voraus, die zum größten Teil innerhalb des Unternehmens ange- eignet werden müssen. Dieses gilt auch für die Mitarbeitenden, die im Business Development tätig sind und mit Kunden Initiativen voranbringen. Das Risiko wird als „hoch“ bewertet (Per- sonal 2, sowohl für den Standort Potsdam wie auch Zwingenberg). BRAIN verfügt insgesamt über gut ausgebildetes Personal, das durch die operativen Tätigkei- ten laufend weiteres Know-how ansammelt. Der Trend der letzten Jahre zeigt, dass aufgrund des Fachkräftemangels insbesondere Stellen für bereits erfahrener Wissenschaftler, Ingeni- eure und Labormitarbeiter teilweise nur mit hohem Aufwand besetzt werden können. Hierbei beobachten wir teilweise höhere Gehaltsgefüge bei Mitbewerbern. Daraus resultiert das Ri- siko, dass bei unzureichenden finanziellen und nicht finanziellen Anreizen qualifizierte Mitar- beitende abwandern könnten. Zur adäquaten Incentivierung wurde bereits im Geschäftsjahr 2015/16 ein Bonusprogramm für Mitarbeitende der BRAIN Biotech AG eingeführt, das jährlich 257/2024 Anlage 4 Seite 26 durch den Vorstand zu beschließen ist. Dieses Risiko wird mit einem Risikowert „mittel“ be- wertet. Das Risiko des Verlusts von Wissensträgern in Schlüsselpositionen wird relativ höher bewertet als in den Vorjahren. Andere Risiken werden durch den exklusiven Technologie-Lizenzvertrag für die Genom-Editing-Nuklease G-dase E® für den Pharmabereich mit der Akribion Therapeutics GmbH deutlich geringer bewertet. Wirtschaftliches Risiko 1 Die wirtschaftliche Lage hat sich im laufenden Geschäftsjahr geändert. Insbesondere die Wachstumsraten sind in den meisten Wirtschaftszonen rückläufig. Die geopolitische Situation hat sich ebenfalls geändert und das führt zur steigenden Zurückhaltung bei (potenziellen) Ko- operationspartnern. Dieses Risiko wird durch einen diversifizierten Verkaufsansatz begegnet, um das Risiko über die verschiedenen Branchen zu verteilen, da sie nicht alle einheitlich von der wirtschaftlichen Situation erfasst werden. Des Weiteren wird der Sales-Pipeline intensiv bearbeitet und unter Berücksichtigung der Erfolgschancen optimiert. Dieses Risiko ist mit einem Risikowert „hoch“ bewertet. IT Risiko 2 IT-Risiken bestehen bezüglich sowohl der Verfügbarkeit von Systemen und Daten als auch der Integrität und Exklusivität der Daten. Die Risiken können sich als Folge von Fehlern und als Folge von bewussten Handlungen manifestieren. Letzteres wird dem Bereich der Cyberri- siken zugeordnet. Zusätzlich nehmen Angriffe durch Cyberkriminalität in den letzten Jahren deutlich zu. BRAIN hat adäquate Maßnahmen ergriffen, um die IT-Risiken so gut wie möglich zu beherr- schen. Diese Maßnahmen bestehen im Wesentlichen in der fortlaufenden Schulung der Mit- arbeitenden, IT-Sicherheitsmaßnahmen, wie Firewalls, Virenscanner, Netzwerkschutz, Data- Encryption, zeitnahe Aktualisierung der verwendeten Software, Authentifizierung mit mehreren Faktoren und Durchführung regelmäßiger Datensicherungsmaßnahmen. Bezüglich der Daten- exklusivität ist ein Datenschutzbeauftragter angestellt worden, der die Einhaltung der Daten- schutzgrundverordnung innerhalb von BRAIN sicherstellt. Dieses Risiko wird sowohl für den Standort Potsdam wie auch für den Standort Zwingenberg mit einem Risikowert „mittel“ be- wertet. 257/2024 Anlage 4 Seite 27 Rechtliches Risiko 5 BRAIN ist ein Forschungsunternehmen, dessen Strategie auf einer wettbewerbsfähigen IP- Basis beruht. Die Wahrscheinlichkeit, in wesentliche Patenstreitigkeiten zu geraten, ist gege- ben, hat aber vermutlich keine unmittelbaren Auswirkungen auf das Ergebnis von BRAIN. Be- stehende Patentstreitigkeiten haben entweder nur geringe Auswirkungen auf das Ergebnis oder führen wahrscheinlich zu keinem wesentlichen Schaden. Hauptrisiko wäre hierbei, dass ein Unternehmen eine „Freedom to operate“ (Freistellungser- klärung) fordert. Im immer engmaschigeren IP-Geflecht der international erteilten Patente wird es zunehmend schwieriger werden, alle relevanten Patente in den entsprechenden Patent- recherchen zu finden. Hier könnte es sein, dass unter Umständen Patente nicht gefunden werden und ohne Absicht Patentverletzungen begangen werden könnten. Das Risiko wird mit der Kategorie „mittel“ bewertet 3.2 Finanzrisiken Finanzrisiken werden regelmäßig geprüft. Es gibt konzerninterne Vorgaben, um Finanzrisiken rechtzeitig zu erkennen, zu prüfen und zu bewerten. Durch ein monatliches und quartalsweises schriftliches Reporting sowie eine laufende Kommunikation der Verantwortlichen erfolgt ein gleichzeitiger Abgleich mit der Planung. Je nach Höhe der Abweichung haben die Leitungs- funktionen von BRAIN ausreichend Zeit, steuernd einzugreifen. Das konzerneinheitliche Be- richtsdokument für alle Bereiche der Gruppe wurde auch in diesem Jahr weiterentwickelt und verbessert. Abschreibung von Finanzanlagen Bei ungünstiger zukünftiger Entwicklung wäre eine mögliche Wertminderung von Beteiligungs- buchwerten oder Ausleihungen an verbundene Unternehmen zu erwähnen. Das Risiko wird mit der Kategorie „niedrig“ bewertet. Weitere Informationen hierzu befinden sich im Konzernanhang im Abschnitt „Werthaltigkeits- tests. Abschreibung von Vorräten/ Vermögenswerten In Anbetracht des geplanten Umsatz- und Ergebniswachstums der Gesellschaft und der damit verbundenen Vorhaltung der Ressourcen für das Wachstum, besteht das Risiko, bei geringe- rem Wachstum Verluste zu realisieren. Unter Umständen könnte dies zu bilanziellen Konstel- lationen führen, die eine Wertminderung materieller Vermögensgegenstände zur Folge haben. Das Risiko wird mit der Kategorie „niedrig“ bewertet. 257/2024 Anlage 4 Seite 28 Finanzierungsrisiko Die Gesellschaft nimmt momentan als Alternative zur Eigenkapitalfinanzierung zunehmend Fremd- und Hybridkapital auf Holdingebene auf. Zum 30. September 2024 verfügt BRAIN über Zahlungsmittel in Höhe von 22,8 Mio. €. Darüber hinaus steht der BRAIN ein nur partiell aus- genutzter Darlehensrahmen in Höhe von 7,0 Mio. € (zum 30.09.2024 bereits in Höhe von 5,0 Mio. € in Anspruch genommen) zur Verfügung. Der Darlehensrahmen hat noch eine Laufzeit bis 30. Juni 2025. Durch das geplante wachsende operative Geschäft besteht in den kommenden zwei Jahren noch Kapitalbedarf, um die negativen operativen Cashflows zu decken. Darüber hinaus wird durch die Holding Funktion für die BRAIN Gruppe, der Cashflow der Gesellschaft weiterhin mit hohen Kosten belastet sein. Das Finanzierungsrisiko besteht in Wettbewerbsnachteilen als Folge eines höheren Verschuldungsgrades sowie in möglicherweise steigenden Zinsen und Anforderungen an eine Kreditabsicherung. Die Gesellschaft hat bereits geeignete Maßnahmen zur Sicherung der Liquidität des kommenden Jahres, wie z. B. die Bereitstellung von weiterem Fremdkapital getroffen. Zusätzlich konnte der Gesellschaft im Rahmen der Royalty Pharma Transaktion erhebliche Bruttoliquidität in Höhe von 18,41 Mio. € zugeführt werden. Diese er- wähnten Maßnahmen ermöglichen es der Gesellschaft, den geplanten Zahlungsverpflichtun- gen über das Geschäftsjahresende 2024/25 hinaus nachzukommen. Dieses Risiko wird als „mittel“ bewertet. Zinsrisiko Das Zinsrisiko besteht in einer steigenden Marktzinsentwicklung, die die Liquiditätsbeschaf- fung durch BRAIN verteuert. Im letzten Berichtsjahr hat die EZB den Referenzzinssatz deutlich angezogen, was zu spürbaren erhöhten Kosten für die Liquiditätsbeschaffung geführt hat. Im Berichtsjahr hat sich die Situation durch eine Zinssenkung etwas entspannt. Insgesamt ist die Auswirkung für BRAIN nach wie vor überschaubar da bestehenden Darlehen weiter zurück- geführt werden konnten und in längerfristige Verbindlichkeiten umgeschichtet wurden. Dieses Risiko ist mit einem Risikowert „niedrig“ bewertet. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten Bei BRAIN werden Finanzinstrumente nur bis zu einem Umfang verwendet, der für die Beur- teilung der Vermögens- Finanz- und Ertragslage oder der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns nicht relevant ist. Für weitere Informationen wird auf das Kapitel „Risikomanage- ment“ im Konzernanhang verwiesen. 257/2024 Anlage 4 Seite 29 3.3 Pro Memoria Risiken In diesem Abschnitt werden die Risiken aus dem Vorjahr wiedergeben, die in der aktuellen Bewertung nicht als Top Risiko eingeschätzt wurden und somit nicht mehr im Detail betrachtet wurden. Diese Risiken werden noch einmal beleuchtet, um die Verbindung zu den im letzten Jahr beschriebenen Risiken aufrechtzuerhalten. Rechtliche Risiken Generell ist BRAIN bestrebt, rechtliche Risiken zu vermeiden, bzw. hat Vorkehrungen getrof- fen, rechtliche Risiken einzuschätzen und zu bewerten. Die rechtlichen Bereiche, die mit einem potentiellen Risiko versehen sind, beziehen sich auf Rechtsstreitigkeiten bei Patenten und Li- zenzen, auf Sachverhalte im Bereich Aufsichtsrecht/Kapitalmarkt, auf Compliance-Themen und auf allgemeine Rechtsstreitigkeiten mit internationalen Konzernen. Durch die zunehmende Industrialisierung und Internationalisierung des Geschäfts von BRAIN steigt auch das Risiko einer Rechtsstreitigkeit mit einem internationalen Konzern. BRAIN schätzt die Wahrscheinlichkeit von vertraglichen Risiken für den Eintritt eines Rechtsstreits derzeit als gering ein. Ein Rechtsstreit hätte negative Auswirkungen auf das Ergebnis. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da keine wesentlichen Rechtsstreitigkeiten vor- liegen. Compliance-Risiken BRAIN unterliegt einer Vielzahl gesetzlicher und regulatorischer Anforderungen in einem in- ternationalen Kontext. Diese Anforderungen sind erfasst und Schulungen werden hierfür in- nerhalb von BRAIN durchgeführt. Darüber hinaus werden regelmäßige Kontrollen bezüglich der Einhaltung von Vorschriften durchgeführt. Für die Bereiche Arbeitsschutz und Datenschutz sind jeweils spezifische Personen beauftragt. Inflation und Energieversorgung BRAIN ist zum ordnungsgemäßen Geschäftsbetrieb auf eine stabile Energieversorgung mit Gas, Öl und Strom angewiesen. Vor allem Gas und Strom spielen eine entscheidende Rolle im F&E-Betrieb, bei der Produktion von Enzymen und anderen Produkten sowie zur Konser- vierung unserer Bioarchive. Eine ausreichende und unterbrechungsfreie Versorgung mit Energie ist daher essenziell für die BRAIN Biotech Gruppe und bildet eine Grundlage unserer Gesamtjahresprognose. BRAIN ist in größeren Teilbereichen ein Zulieferer für die Nahrungsmittel- und Pharma-Industrie und dürfte in diesen Bereichen als systemrelevant eingestuft werden. Die benötigten Energiemen- gen in den Forschungsbetrieben und anderen Teilbetrieben liegen im Bereich der Grundver- sorgung, was das Risiko einer Abschaltung demjenigen des Haushaltssektors angleicht. Ne- ben den Risiken aus der Versorgungssicherheit ergeben sich für BRAIN auch Kostenrisiken durch erhebliche Energiepreissteigerungen und Energiepreisschwankungen. Diese können 257/2024 Anlage 4 Seite 30 unter Umständen nicht vollständig oder nur mit Zeitverzug an Kunden weitergegeben werden. Hierdurch könnte es zu negativen Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft kom- men. Die Energiemarktlage hat sich im Berichtsjahr weiter stabilisiert. Allerdings ist nach wie vor von einer erhöhten Preisvolatilität die Rede und kann es bei einer weiteren Anspannung der geopolitischen Lage leicht zu erneuten Preissteigerungen kommen. Materialschäden in Bezug auf das BioArchiv oder Forschungsergebnisse Die Bioarchive der Gruppe liegen physisch im Wesentlichen bei der BRAIN Biotech AG in Zwingenberg und Potsdam. Das Risiko eines physischen Untergangs der Archive wird durch mehrere Maßnahmen minimiert. Es gibt eine redundante Auslegung an verschiedenen Orten, es existiert ein Sicherheitskonzept und die Mitarbeiter wurden im Umgang mit den Archiven geschult. Daneben gibt es ein Versicherungskonzept, dass den Großteil der möglichen Kosten zur Be- hebung möglicher Schäden deckt. Die physischen Maßnahmen und auch das Versicherungs- konzept sind in jährlicher Überprüfung und werden bei Bedarf überarbeitet, um das Risiko für BRAIN noch weiter zu reduzieren. Weiterhin könnten auch einzelne Forschungsergebnisse durch extern einwirkende Umstände vernichtet werden. Diese sind jedoch durch verschiedene Maßnahmen, wie z. B. eine unter- brechungsfreie Notstromversorgung, ausreichend abgedeckt. Auch im vergangenen Ge- schäftsjahr wurden weiterhin verschiedene Maßnahmen zur Sicherung des BioArchivs durch- geführt. Wegen der Verringerung des Risikos durch die getroffenen Maßnahmen wird dieses Risiko inzwischen mit einem Risikowert „niedrig“ bewertet. 3.4 Nachhaltigkeit und ESG Nachhaltigkeit bildet ein zentrales Element unserer Unternehmensstrategie. Mit unseren bio- basierten Produkten und Services tragen wir zu einem nachhaltigeren Wachstum bei unseren Kunden und Kooperationspartnern bei. BRAIN sieht daher die auch politisch forcierte Wand- lung der Ökonomie zu nachhaltigen Wirtschaftskreisläufen als eindeutige Chance für das Un- ternehmen, beschleunigtes Wachstum zu generieren. Diese beschleunigte Wachstumsper- spektive gilt für alle Geschäftsbereiche. Auch BRAIN selbst überprüft ihr eigenes wirtschaftli- ches Handeln regelmäßig im Hinblick auf die eigenen Nachhaltigkeitsziele. Die BRAIN Biotech AG hat im Jahr 2022 freiwillig ihren ersten Nachhaltigkeitsbericht veröf- fentlicht. Hierhin haben wir ambitionierte Nachhaltigkeitsziele für die Jahre 2032 und 2050 de- finiert. Mit der Genehmigung durch die Hauptversammlung im Jahr 2023 haben diese Nach- haltigkeitsziele auch direkt Einzug in das neue Vergütungssystem des Vorstands gefunden. 257/2024 Anlage 4 Seite 31 Direkt verantwortlich im Vorstand für die Umsetzung der ESG-Strategie ist der CFO. Auf ope- rativer Ebene gibt es eine verantwortliche ESG-Managerin sowie weitere verantwortliche Mit- arbeitende in den jeweiligen Gruppenunternehmen. Der gesamte Aufsichtsrat ist gemein- schaftlich verantwortlich für die Weiterentwicklung und Umsetzung der ESG-Strategie. Die BRAIN Biotech veröffentlich einmal im Jahr ein ESG-Datenblatt mit wichtigen Kennzahlen im Bereich der Unternehmens-Nachhaltigkeitsentwicklung. Zusätzlich veröffentlicht BRAIN eine jährliche Erklärung im Rahmen des Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) und des Nachhal- tigkeitskodex der Vereinten Nationen (UN GC). Um auch zukünftigen gesetzlichen Nachhal- tigkeitsberichtpflichten vollumfänglich nachzukommen, hat BRAIN bereits in eine Software-as- sistierte Lösung zur systematischen Erfassung auch nicht finanzieller Daten investiert und wird Anfang 2025 ein unternehmensweites Projekt zur CSRD-Berichterstattung starten. Insgesamt ergeben sich hier aus Sicht der Gesellschaft mehr Chancen als Risiken. Im Geschäftsjahr 2022/23 haben wir mit konkreten Projekten zur Umsetzung der ESG-Strate- gie begonnen und diese im Geschäftsjahr 2023/24 konsequent fortgeführt. Hierzu gehören mehrere Maßnahmen wie beispielsweise die Inbetriebnahme von Photovoltaikanlagen am Standort Zwingenberg sowie der teilweise Wechsel zum externen Bezug von Ökostrom und etliche weitere Maßnahmen zur Verbesserung zur Energieeinsparung, der Arbeitsproduktivi- tät, Arbeitsflexibilität und Arbeitsergonomie. 4. Chancenbericht Chancen aus Forschung und Entwicklung Das Geschäftsmodell von BRAIN beinhaltet im Wesentlichen die wissens- und forschungsin- tensive Auftragsforschung für Kunden. Wir bauen weiterhin unsere Marktposition als Dienst- leister in der industriellen Biotechnologie aus. Hier stellen wir unseren Partnern Forschungs- dienstleistungen, Lösungskompetenz sowie Zugang zu unseren Wertstoffbibliotheken zur Ver- fügung. BRAIN verfügt hier über ein gewachsenes industrielles Netzwerk und baut dieses kon- tinuierlich aus. Das industrielle Netzwerk wird durch ein gewachsenes Forschungs- und Uni- versitätsnetzwerk ergänzt. BRAIN fokussiert sich inhaltlich auf die Bereiche Ernährung, Gesundheit und Umwelt Aus dem New Business Development wird unser Inkubator für Lösungen und Produkte ge- speist. Hier erschließt BRAIN mit Innovationen neue Märkte in den Bereichen Ernährung, Ge- sundheit und Umwelt. Dies erfolgt auf eigene Rechnung und/oder mit industriellen Partnern. 257/2024 Anlage 4 Seite 32 Die Chancen aus Forschung und Entwicklung lassen sich folgendermaßen bewerten: Chance Veränderung gegenüber rNPV Marktpoten- dem Vorjahr zial Fermented Beverages & Ingredients → mittel Perillic Active, Anti-Microbial ↓ klein Gold from Waste Streams → mittel Aurase Wound Debridement → Hoch Deucrictibant (PHA121), HAE ↑ Pharma Compound sehr hoch Akribion Genomics (G-dase E / G- → dase M) sehr hoch Einige Beispiele hierfür sind: Fermentierte Lebensmittel Fermentierte Lebensmittel sind mehr als nur ein weiterer „Superfood“ Trend. Zu Recht stehen sie im Fokus gesundheitsbewusster Konsumenten, da sie auf vielen Gebieten punkten: Ver- zicht auf Konservierungsmittel, Aufwertung/Verdaulichkeit von pflanzenbasierten Grundnah- rungsmitteln, Entdeckung immer neuer gesundheitsfördernder Inhaltsstoffe und eine quasi un- begrenzte Fülle neuer Geschmackserlebnisse. BRAIN kann durch seine biologischen und technologischen Ressourcen das Marktbedürfnis nach neuen Starterkulturen bedienen. Der BRAIN Biotech Gruppe bietet sich hier die Möglichkeit, sowohl als Innovator als auch als pro- duzierendes Unternehmen aufzutreten und an einem attraktiven Markt (für 2032 vorhergesag- tes Volumen: 989 Mrd. USD) nicht nur teilzuhaben, sondern völlig neue Produktkategorien zu erschließen. Perillic Active, Anti-Microbial Infolge des verschärften Wettbewerbsumfeld bei natürlichen antimikrobiellen Wirkstoffen und des Markteintritts alternativer Produkte wurde das Marktpotenzial von „mittel“ auf „klein“ ge- senkt. Gold from Waste-Streams, Urban Mining Unsere mikrobielle Gold-Rückgewinnung ersetzt herkömmliche Recyclingprozesse, wobei Chemikalien durch biologische Metallextraktionen ersetzt werden. Dies reduziert den Einsatz aggressiver und teilweise toxischer Chemikalien. Darüber hinaus benötigt der biologische Pro- zess weniger Energie und reduziert damit deutlich den CO2-Fußabdruck des 257/2024 Anlage 4 Seite 33 Metallgewinnungsprozesses. Neben Gold können auf diese Weise auch andere Edelmetalle und Metalle wie Lithium und Kobalt aus Elektroschrott, Verbrennungsanlagen-Schlacke, EV- Batterien und anderen Abfällen mineralischen Ursprungs zurückgewonnen werden („Urban Mining“). Aurase Wound Debridement BRAIN hat im Rahmen eines selbstfinanzierten Forschungsprojekts ein Enzym entdeckt, mit dem Fliegenmaden den Wundbelag chronischer Wunden verflüssigen („Madentherapie“). Das Unternehmen hat für dieses Enzym einen biotechnologischen Produktionsprozess entwickelt. Die Reinigung chronischer Wunden ist der erste Schritt in der Wundtherapie und häufig die Ursache für lange Behandlungszeiten. Das Projekt wurde in der SolasCure Ltd. ausgegründet und die Phase 2a der klinischen Prüfung abgeschlossen. Momentan werden Finanzierungsop- tionen für die weitere klinische Entwicklung eruiert. Die Produktentwicklung und kleinere Stu- dienprojekte werden in der Zwischenzeit fortgeführt. PHA121, HAE Pharma Compound AnalytiCon Discovery, eine Division der BRAIN Biotech AG, hat einen pharmakologisch akti- ven Wirkstoff entdeckt und entwickelt, der bei der seltenen Krankheit Hereditäres Angioödem (HAE) sowohl in der akuten Behandlung als auch zur Prophylaxe einen verbesserten Thera- pieansatz für Patienten verspricht. Die an der Nasdaq, USA, notierte Pharvaris N.V. besitzt eine Lizenz von AnalytiCon Discovery zur klinischen Entwicklung und Erprobung des neuarti- gen Medikaments. Bei erfolgreicher Markteinführung stehen BRAIN Meilenstein- und Lizenz- zahlungen in erheblichem Umfang zu. Die zu erwartenden Lizenzeinnahmen hat die BRAIN Biotech vorab an Royalty Pharma gegen Meilensteinzahlungen von bis zu 128,88 Millionen EUR verkauft. Die Gesellschaft erhält eine Vorauszahlung von 18,41 Mio. EUR, zusätzliche potenzielle regulatorische Meilensteinzahlungen von bis zu 18,42 Mio. EUR und zusätzliche potenzielle langfristige umsatzbezogene Meilensteine von bis zu 92,05 Mio. EUR. Durch den Beginn der klinischen Phase III beim Wirkstoff Deucrictibant durch Pharvaris hat sich das Projektrisiko deutlich verringert und damit die Markteintrittswahrscheinlichkeit erhöht. Hierdurch hat sich das riskoadjustierte Marktpotenzial auf ‚sehr hoch‘ erhöht. Akribion Genomics (G-dase E / G-dase M) und Genom-Editierung in der industriellen Biotechnologie Genom-Editierung ist eine molekularbiologische Technik zur zielgerichteten und präzisen Ver- änderung von DNA. Hierzu werden Nukleasen (Enzyme) als „Gen-Schere“ eingesetzt. Diese Technologie bildet die Grundlage für viele Innovationen z.B. in den Bereichen industrieller Pro- duktion, pflanzlicher Ernährung, zirkulärer Wirtschaftskreisläufe oder Medizin. BRAIN hat mit den proprietären Enzymen G-dase® M und G-dase® E weitere Entwicklungs- phasen für klassische und auch neuartige Genom-Editierungs-Systeme erfolgreich abge- schlossen. Im Bereich der industriellen Biotechnologie setzt BRAIN Biotech diese Systeme ein, um Mikroorganismen gezielt zu verändern oder zu verbessern. Auf diese Weise ist BRAIN 257/2024 Anlage 4 Seite 34 Biotech in der Lage, Mikroorganismen zu befähigen, wertvolle Produkte zu bilden. Dazu zählen unter anderem mikrobielle Produktionssysteme, die in der Lage sind, Proteine und Enzyme für die industrielle Nutzung zu produzieren. G-dase® M und G-dase® E wurden bereits in zahlrei- chen Mikroorganismen im Rahmen von Eigenentwicklungen und Kundenprojekten erfolgreich eingesetzt. Zum Schutz der Nuklease-Sequenzen wurden verschiedene Patentanträge einge- reicht. Das erste G-dase® E-Patent wurde in Europa bereits erfolgreich erteilt und wird weiter internationalisiert. Die G-dase® E Nuklease besitzt durch ihren neuartigen Wirkmechanismus, der sich stark von anderen Genom-Editierungs-Tools unterscheidet, ein erfolgsversprechendes Anwendungspo- tenzial in der Humanmedizin. Die Nutzung der Technologie zur therapeutischen Anwendung wird durch Lizensierung außerhalb der BRAIN Biotech zukünftig durch die Akribion Therapeutics GmbH weiterentwickelt (siehe Nachtragsbericht). Geschäftsbezogene Chancen Unternehmensführung: Der Vorstand arbeitet fortlaufend daran, Kosten- und Umsatzsynergien innerhalb der Unter- nehmensgruppe zu realisieren. Dies erfordert eine starke Vernetzung der Tochtergesellschaf- ten untereinander und eine zentrale Leistungs- und Zielkontrolle. Zu diesem Zweck hat BRAIN das gesamte Industriegeschäft der Gruppe unter der Leitung von Biocatalysts Ltd. organisa- torisch und rechtlich zusammengeführt. Übernahmerelevante Angaben gem. § 315a HGB Die nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse am Bilanzstichtag 30. September 2024 wieder. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (Nr. 1) Das Grundkapital der BRAIN Biotech AG beträgt zum Bilanzstichtag 21.847.495 €. Das Grund- kapital ist eingeteilt in 21.847.495 Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grund- kapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag keine eigenen Aktien. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Überprüfung von Aktien betreffen (Nr. 2) Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem Vorstand der Gesellschaft nicht bekannt. 257/2024 Anlage 4 Seite 35 Anteilsbesitz mit mehr als 10% der Stimmrechte (Nr. 3) Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2024 45,5% am Kapital der Gesellschaft. Weitere Anteilseigner mit einem Anteilsbesitz von mehr als 10% der Stimm- rechte gibt es zum 30. September 2024 nicht. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten (Nr. 4) Bei der BRAIN Biotech AG gibt es keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer (Nr. 5) Stimmrechtskontrollen für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer, für den Fall nicht unmittelbar auszuübender Kontrollrechte, liegen nicht vor. Regeln über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern (Nr. 6) Nach § 84 AktG und der Satzung der BRAIN Biotech AG werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt. Gemäß § 7 der Satzung der BRAIN Biotech AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Auf- sichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, werden Beschlüsse des Vorstands mit einfa- cher Stimmenmehrheit gefasst. Hat der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands er- nannt und besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit dessen Stimme ausschlaggebend. Regeln zu Änderungen der Satzung (Nr. 6) Änderungen der Satzung bedürfen gem. § 179 AktG und der Satzung der BRAIN Biotech AG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Vorstandsbefugnisse bezüglich Ausgabe und Rückkauf von Aktien (Nr. 7) Die BRAIN Biotech AG verfügt über ein genehmigtes und bedingtes Kapital wie folgt: Genehmigtes Kapital Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 9. März 2022 wurde ein genehmigtes Ka- pital in Höhe von 4.369.499 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Das Genehmigte Ka- pital 2022/I wurde am 28. März 2022 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 8. März 2027 das 257/2024 Anlage 4 Seite 36 Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 4.369.499 € durch die Ausgabe von bis zu 4.369.499 neuer, auf den Namen lautender Stück- aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Am Abschlussstichtag 30. September 2024 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 4.369.499 €. Bedingtes Kapital Gemäß § 5 Absatz 3, 4, 5 und 6 der Satzung ist das Grundkapital um 2.184.749 € durch die Ausgabe von bis zu 2.184.749 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2023/I) sowie um weitere 63.000 € durch die Ausgabe von bis zu 63.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/II), durch die Ausgabe von bis zu 1.233.600 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/I) und durch die Aus- gabe von bis zu 888.148 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2023/II) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital 2023/I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Er- mächtigung des Vorstandes durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. März 2023 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 2.184.749 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Im Geschäftsjahr 2023/24 wurde unter teilweiser Ausnutzung des Bedingten Kapital 2023/I eine Wandelschuld- verschreibung über einen Nennbetrag von 5,0 Mio. € im Wege einer Privatplatzierung bege- ben. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2023/I war zum Abschluss- stichtag am 30. September 2024 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Ak- tienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 63.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des 257/2024 Anlage 4 Seite 37 Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unterneh- men sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2024 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/II wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. März 2019 von ursprünglich 1.272.581 € auf 123.000 € reduziert, da dieses Kapital ausschließlich zur Ab- sicherung bereits ausgegebener Aktienoptionen bestehen bleiben sollte. Auf der Hauptver- sammlung am 8. März 2023 wurde das bedingte Kapital um weitere 60.000 € auf 63.000 € reduziert. Die Ermächtigung zur Ausgabe von weiteren Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2015/II wurde auf selbiger Hauptversammlung wieder entzogen und durch eine neue Ermächtigung ersetzt (siehe folgender Abschnitt). Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 war das Grundkapital um 1.682.578 € durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stück- aktien (Bedingtes Kapital 2019/I) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital 2019/I wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 8. März 2023 von ursprünglich 1.682.578 € um 448.978 € auf 1.233.600 € herabgesetzt. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Der Vor- stand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019/I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2024 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2023/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Ak- tienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. März 2023 im Rah- men eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 888.148 Aktienoptionen mit Bezugsrech- ten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren den Mitglie- dern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorge- hobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchge- führt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2023/II war zum Ab- schlussstichtag am 30. September 2024 nicht durchgeführt. 257/2024 Anlage 4 Seite 38 Aktienoptionen Durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. März 2023 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 7. März 2028 bis zu 888.148 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG gilt diese Ermächti- gung allein für den Aufsichtsrat. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 888.148 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/II). Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien abzüglich der Kosten der Kapitalausgabe nach Steuern. Darüber hinaus enthält die Kapitalrücklage andere Zuzahlun- gen der Aktionäre in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Die Kapitalrücklage enthält zum 30. September 2024 insgesamt in Höhe von 101.572.900 € (Vorjahr: 101.572.900 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB und in Höhe von 2.670.420 € (Vorjahr: 2.670.420 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie 608.717 € (Vorjahr: 0 €) Fremdkapitalanteil aus der Begebung einer Wandelschuldverschreibung. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Über- nahmeangebots (Nr. 8) sowie Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Über- nahmeangebots (Nr. 9) Die Gesellschaft hat keine Vereinbarungen getroffen im Sinne des § 315a Abs. 1 Nr. 8 und 9 HGB. Erklärung zur Unternehmensführung Gemäß §289f und § 315d HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN Biotech AG gemäß 289f HGB 315d HGB ist auf der Webseite https://www.brain-biotech.de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht. 257/2024 Anlage 4 Seite 39 Abhängigkeitsbericht Gemäß § 312 Absatz (3) AktG erklärt der Vorstand der BRAIN Biotech AG, dass die Gesell- schaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Be- richtszeitraum vom 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024 aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass Maßnah- men getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist. Zwingenberg, den 13. Januar 2025 Adriaan Moelker Michael Schneiders Vorsitzender des Vorstands (CEO) Vorstand (CFO) 257/2024