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BRAIN Biotech AG Audit Report / Information 2017
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Audit Report / Information
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Publication
B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
Zwingenberg
Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2016 bis zum 30.09.2017
Applied Evolution
Geschäftsbericht 2016/17
Unternehmensführung - Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
die BRAIN AG hat ihre definierte Wachstumsstrategie im Geschäftsjahr 2016/17 erfolgreich vorangetrieben und weitere Meilensteine auf dem Weg zu einem führenden Unternehmen im Bereich der Bioökonomie erreicht.
Neben den kontinuierlichen Fortschritten im operativen Geschäft gehört dazu insbesondere der Ausbau der strategischen DOLCE-Partnerschaft durch den Einstieg internationaler Nahrungsmittelhersteller. Auch im Umfeld "Green und Urban Mining" wurde der Industrialisierungsprozess weiter erfolgreich vorangetrieben und mit dem BioXtractor im Verlauf des abgeschlossenen Geschäftsjahrs eine mobile Pilot-Anlage in Betrieb genommen. Die bisherigen Leistungen und weiteren Zukunftsperspektiven der BRAIN AG stoßen auch, aber nicht nur, bei entsprechend ausgerichteten Investoren auf Interesse. So konnte die Gesellschaft im September 2017 im Rahmen einer Kapitalerhöhung nicht nur 28 Mio. Euro zur Finanzierung angedachter kleiner und mittelgroßer Akquisitionen einnehmen, sondern auch einen weiteren langfristig orientierten und auf Nachhaltigkeit bedachten Investor gewinnen. Der Aufsichtsrat hat diese Entwicklungen auch im abgelaufenen Geschäftsjahr beratend begleitet.
Der nachfolgende Bericht informiert über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016/17, d. h. vom 1. Oktober 2016 bis 30. September 2017. In dieser Zeit haben wir die Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat uneingeschränkt wahrgenommen.
Wir haben den Vorstand bei der Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und bei allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat stets von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit, der Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugen.
Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in Form von ausführlichen, schriftlich und mündlich erstatteten Berichten über alle für die Gesellschaft und den Konzern wesentlichen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance informiert und ist damit im relevanten Zeitraum seinen Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat vollumfänglich nachgekommen. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse wurden dabei in alle wichtigen Geschäftsvorgänge und Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einbezogen. Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war in jeder Hinsicht geprägt von verantwortungsvollem und zielgerichtetem Handeln.
"Die bisherigen Leistungen und weiteren Zukunftsperspektiven der BRAIN AG stoßen auch, aber nicht nur, bei entsprechend ausgerichteten Investoren auf Interesse."
Dr. Ludger Müller - Vorsitzender des Aufsichtsrats
Personalangelegenheiten
Im Berichtszeitraum gab es folgende Veränderungen in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat:
Mit Wirkung vom 31. Oktober 2016 schied der COO Eric Marks aus privaten Gründen und auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand aus. Die Position wurde nicht neu besetzt.
Mit Wirkung vom 1. November 2016 rückte Frank Goebel (48) aus der Geschäftsführung der BRAIN Capital GmbH in den Vorstand der BRAIN AG auf. Mit diesem Schritt wird eine direkte Verankerung der für die Vorwärtsintegration der Gesellschaft wichtigen M&A-Aktivitäten im Vorstand der Gesellschaft erreicht. Neben den M&A-Aktivitäten übernimmt Frank Goebel das Beteiligungsmanagement und damit die Steuerung der Tochtergesellschaften der BRAIN AG, um die Vernetzung der jeweiligen Geschäftsführungen weiter auszubauen und Synergien im Portfolio der BRAIN AG noch intensiver zu nutzen. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. März 2017 übernahm Herr Goebel planmäßig die Nachfolge von Dr. Georg Kellinghusen als Chief Financial Officer (CFO) der Gesellschaft.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. März 2017 endete die ursprünglich bis zum 31. Dezember 2016 befristete und entsprechend verlängerte Bestellung von Dr. Georg Kellinghusen als CFO der BRAIN AG. Dr. Georg Kellinghusen wurde von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Aktionärin MP Beteiligungs-GmbH in den Aufsichtsrat der BRAIN AG gewählt.
Zudem endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Klaus-Peter Koller und Dr. Holger Zinke planmäßig mit Beendigung der Hauptversammlung. Während sich Prof. Dr. Klaus-Peter Koller zur Wiederwahl stellte, schied Dr. Holger Zinke damit aus dem Kontrollgremium aus. Die Aufsichtsratsmitglieder Siegfried Drueker und Dr. Matthias Kromayer stellten ihr Amt zur Verfügung.
Neben Dr. Georg Kellinghusen hat die Hauptversammlung der BRAIN AG am 9. März 2017 mit Dr. Anna C. Eichhorn und Dr. Martin B. Jager zwei weitere Aufsichtsratsmandate neu vergeben. Prof. Dr. Klaus-Peter Koller wurde von der Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat gewählt. Unter Berücksichtigung der Anforderungen aus dem Corporate-Governance-Kodex zur Zugehörigkeitsdauer in Aufsichtsräten hat Prof. Dr. Klaus-Peter Koller sich ein für ein weiteres Jahr statt eines turnusgemäßen Zeitraums in den Aufsichtsrat wählen lassen.
Sitzungen des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2016/17 fanden insgesamt sechs Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats, sechs Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie elf Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse und zwei Beschlussfassungen im Umlaufverfahren statt. Dabei hatten die Aufsichtsratsmitglieder stets ausreichend Zeit, sich mit den vorgelegten Informationen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Ansichten einzubringen. Im Rahmen der Sitzungen wurden die Informationen ausführlich mit dem Vorstand diskutiert und auf ihre Plausibilität hin geprüft. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder Vorstand erforderlich war.
Die am 9. März 2017 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Matthias Kromayer und Dr. Holger Zinke haben bis zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens jeweils an maximal der Hälfte der für sie relevanten Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen teilgenommen. Die Nichtteilnahmen waren jeweils entschuldigt. Nähere Einzelheiten enthält die nachstehende individualisierte Auflistung der Sitzungsteilnahmen.
TABELLE 01. 1 ÜBERSICHT DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2016/17
| Name | Sitzungsteilnahmen (einschließlich Ausschusssitzungen) | Bemerkungen |
|---|---|---|
| Dr. Ludger Müller | 12/12 | |
| Dr. Martin B. Jager (seit 9. März 2017) | 7/7 | |
| Dr. Holger Zinke (bis 9. März 2017) | 1/3 | Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt |
| Siegfried L. Drueker (bis 9. März 2017) | 3/3 | |
| Dr. Anna C. Eichhorn (seit 9. März 2017) | 4/4 | |
| Prof. Dr. Klaus-Peter Koller | 6/6 | |
| Christian Körfgen | 7/7 | |
| Dr. Matthias Kromayer (bis 9. März 2017) | 2/4 | Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt |
| Dr. Georg Kellinghusen (seit 9. März 2017) | 6/6 | Ersatzmitglied für Siegfried L. Drueker |
Auch außerhalb der Sitzungen befanden sich die Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere meine Person als Aufsichtsratsvorsitzender und Ausschussvorsitzender sowie die jeweiligen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, in regelmäßigem Austausch sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand. Dabei wurden speziell Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Corporate Governance und der Compliance des Unternehmens beraten. Über wesentliche Erkenntnisse wurden die anderen Aufsichtsratsmitglieder spätestens in den nächsten Plenums- bzw. Ausschusssitzungen informiert.
Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten.
Schwerpunkte der Beratung im Aufsichtsratsplenum
Im Geschäftsjahr 2016/17 haben wir uns im Plenum des Aufsichtsrats besonders mit folgenden Themen befasst:
| ― | Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015/16, |
| ― | Ergebnisse der Ausschreibung der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2016/17, Auswahl und Vorschlag an die Hauptversammlung |
| ― | Planung und Durchführung der Hauptversammlung am 9. März 2017, |
| ― | Änderung im Vorstand, |
| ― | Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand, |
| ― | laufende und zukünftige Forschungsprojekte, |
| ― | Strategische Allianzen und geplante Kooperationen, |
| ― | Akquisitionsstrategie der BRAIN AG, |
| ― | Kapitalmaßnahmen, insbesondere mit der Kapitalerhöhung am 7. September 2017 und dem damit verbundenen Ausschluss des Bezugsrechts, |
| ― | Erreichung der Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2016/17, bezogen auf die Entwicklung der Geschäftsbereiche BioIndustrial und BioScience, |
| ― | Risikomanagement und interne Kontrollsysteme, |
| ― | Zielzusammensetzung und Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und Frauenquote in Vorstand und Aufsichtsrat, |
| ― | Corporate-Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung, |
| ― | Budget für das Geschäftsjahr 2017/18, |
| ― | Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (ESOP). |
Konkrete Beschlüsse hat der Aufsichtsrat jeweils nach intensiver Prüfung und Diskussion gefasst.
Folgende Themen und Beschlüsse werden ergänzend dargestellt.
Am 15. Januar 2017 hat der Aufsichtsrat die Jahresabschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2015/16 gebilligt und dem Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt, nachdem der Abschluss zuvor in Präsenzsitzungen eingehend erläutert und diskutiert wurde.
Die erste öffentliche Hauptversammlung wurde im Vorfeld besprochen und insbesondere Wahlvorschläge für die frei werdenden Aufsichtsratssitze wurden erörtert und deren Vorstellung für die Hauptversammlung vorbereitet. Zudem wurden der Vorschlag zur Wahl eines neuen Abschlussprüfers und der damit verbundene Prüferwechsel nach Durchführung eines Ausschreibungsverfahrens als Vorschlag an die Hauptversammlung vorbereitet.
In mehreren Sitzungen wurde unter anderem über die Realisierung des Intended Post IPO Framework Agreement (PSOP) diskutiert, das im Geschäftsjahr vollständig zur Umsetzung kam. Darüber hinaus wurde über die Installation eines Mitarbeiter-Aktienoptionsprogramms/Employee Stock Option Program (ESOP) diskutiert. Die beabsichtigte Einführung des ESOP wurde im Einvernehmen mit dem Vorstand der Gesellschaft auf das Geschäftsjahr 2017/18 verschoben.
Im Anschluss an die Hauptversammlung am 9. März 2017 fand am selben Tag die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats mit den neu gewählten Mitgliedern statt. In dieser konstituierenden Sitzung wurde Herr Dr. Martin B. Jager zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.
Nach den Wechseln in der Besetzung des Aufsichtsrats wurden die Ausschussmitglieder in der Sitzung vom 28. März 2017 neu gewählt. In der gleichen Sitzung wurde im Zuge der Veränderung der Anzahl der Mitglieder des Vorstands die Geschäftsverteilung im Vorstand aktualisiert und verabschiedet.
Die Effizienzprüfung wurde fortgeführt und der Aufsichtsrat hat entschieden, einen ergänzenden Workshop Ende 2017 zur weiteren Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit durchzuführen.
Ausschüsse
Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat aktuell insgesamt drei Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Personalausschuss. Diese bereiten auf Basis der jeweiligen Ausschuss-Geschäftsordnung Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Plenumssitzung.
Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.
Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses (bis zum 9. März 2017) Siegfried L. Drueker verfügte über diese gesetzlichen Voraussetzungen und zusätzlich über besondere Kenntnisse in den Bereichen Mergers & Acquisitions, Corporate Finance und Investment Banking. Dem Prüfungsausschuss gehörten neben dem Vorsitzenden die weiteren Aufsichtsratsmitglieder Dr. Matthias Kromayer und Dr. Ludger Müller an. Der aktuelle Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als langjähriger (> 30 Jahre) Finanzvorstand unter anderem in vier börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich.
Dem Prüfungsausschuss gehören derzeit neben dem Vorsitzenden die weiteren Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager und Dr. Ludger Müller an.
Dem Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl eines neuen Abschlussprüfers (Ernst & Young GmbH) ist ein Ausschreibungsverfahren mit insgesamt sechs Kandidaten vorausgegangen. Der Prüfungsausschuss konnte nach ergänzenden Gesprächen mit den Kandidaten die Auswahl auf zwei Angebote konzentrieren, wobei schließlich das Angebot der Ernst & Young GmbH im Aufsichtsrat den Vorzug fand und der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen wurde, die diesen Vorschlag mit klarer Mehrheit annahm.
Der Prüfungsausschuss hat weiterhin gebilligt, dass die Ernst & Young GmbH bzw. im Konzernverbund mit der Ernst & Young GmbH stehende Unternehmensberatungsgesellschaften für die Gesellschaft sogenannte Due-Diligence-Prüfungsleistungen erbringen.
Im Geschäftsjahr 2016/17 haben vier Präsenzsitzung und fünf Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses stattgefunden.
Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2016/2017 insbesondere zur Auswahl geeigneter Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 9. März 2017 getagt und sich ergänzend telefonisch beraten. Dem Ausschluss gehören neben dem Vorsitzenden Dr. Ludger Müller die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Matthias Kromayer und Dr. Holger Zinke bis zur Hauptversammlung am 09. März 2017 und nach der Hauptversammlung Dr. Anna C. Eichhorn und Prof. Dr. Klaus-Peter Koller an.
Personalausschuss
Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Dies umfasst insbesondere die Auswahl, Ernennung und Entlassung von Vorstandsmitgliedern, den Abschluss und die Anpassung von Dienstverträgen und Pensionsvereinbarungen, das Vergütungssystem einschließlich seiner Umsetzung im Rahmen der Dienstverträge, die Festlegung von Zielgrößen für die variable Vergütung, die Festlegung und Überprüfung der angemessenen Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Freigabe des jährlichen Vergütungsberichts. Der Personalausschuss beschließt außerdem über die Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern gemäß § 112 AktG, die Genehmigung anderer Geschäftstätigkeiten der Vorstandsmitglieder gemäß § 88 AktG (Wettbewerbsverbot) sowie sonstiger Nebentätigkeiten, insbesondere die Übernahme von Aufsichtsratsposten oder Positionen in vergleichbaren Kontrollorganen außerhalb der BRAIN-Gruppe. Der Vorsitzende des Personalausschusses ist Dr. Ludger Müller. Dem Ausschluss gehören neben dem Vorsitzenden Dr. Ludger Müller das Aufsichtsratsmitglied Dr. Matthias Kromayer bis zur Hauptversammlung am 09. März 2017 und nach der Hauptversammlung Dr. Martin B. Jager und Herr Christian Körfgen an.
Im Geschäftsjahr 2016/17 haben eine Sitzung und eine Telefonkonferenz des Personalausschusses stattgefunden. Mit Wirkung vom 1. November 2016 wurde Frank Goebel in den Vorstand berufen und mit Wirkung zum 9. März 2017 zum CFO der BRAIN AG ernannt.
Des Weiteren hat sich der Personalausschuss mit der kurzzeitigen Verlängerung des Vorstandsvertrags von Herrn Dr. Kellinghusen befasst.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Der Aufsichtsrat hat sich im Zuge seiner Sitzung mehrfach über die Corporate Governance der Gesellschaft beraten, einschließlich der Anforderungen aus dem Corporate-Governance-Kodex.
Für den Prüfungsausschuss wurde eine Aktualisierung der Geschäftsordnungen am 28. März 2017 verabschiedet und am 29. Mai 2017 die Geschäftsordnung für den Nominierungsausschuss beschlossen.
Die aktuelle Entsprechenserklärung hat der Aufsichtsrat im Anschluss an das abgelaufene Geschäftsjahr 2016/17 im Dezember 2017 verabschiedet. Mit den dort begründeten Ausnahmen wurde und wird den Empfehlungen des Kodex entsprochen. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung sowie der Corporate-Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG und die Erklärung zur Unternehmensführung sind auf der Unternehmenswebsite unter www.brain-biotech.de/ investor-relations/corporate-governance veröffentlicht.
Im Zusammenhang mit den Bestimmungen des § 111 Abs. 5 AktG hat sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, Frauen bei seiner zukünftigen Zusammensetzung angemessen zu berücksichtigen. Demnach hat der Aufsichtsrat der BRAIN AG in seiner Sitzung am 23. September 2016 u. a. beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür lief bis zum 30. Juni 2017. Mit der Wahl von Dr. Anna C. Eichhorn in den Aufsichtsrat der BRAIN AG durch die Hauptversammlung am 9. März 2017 wurde diese Zielsetzung umgesetzt. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde in der Sitzung vom 28. September 2017 bekräftigt. Ebenfalls am 28. September 2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, den Frauenanteil vorläufig unverändert zu belassen.
→ Corporate-Governance-Bericht S. 93
Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss
Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer für das am 30. September 2017 endende Geschäftsjahr hat die Hauptversammlung am 09. März 2017 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY), Stuttgart, bestimmt. Die Bestellung umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das am 30. September 2017 endende Geschäftsjahr. Als für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer unterzeichnet seit diesem Geschäftsjahr Helge-Thomas Grathwol, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Certified Public Accountant (CPA) und als Wirtschaftsprüfer seit diesem Geschäftsjahr Michael Hällmeyer, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer. EY hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis 30. September 2017 und den Lagebericht der BRAIN AG geprüft. Der Abschlussprüfer EY erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis 30. September 2017 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Sowohl der Konzernabschluss als auch der Konzernlagebericht erhielten ebenfalls einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.
Prüfung durch den Aufsichtsrat
Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 12.12.2017 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. Dezember 2017 umfassend diskutiert. Der Abschlussprüfer EY berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat dessen Vorsitzender in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Nach eingehender Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichts erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die vorgelegten Unterlagen. Der Aufsichtsrat folgt daher der Empfehlung des Prüfungsausschusses und stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat sodann durch Beschluss vom 13. Dezember 2017 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2016/17 gebilligt. Der Jahresabschluss der BRAIN AG ist somit festgestellt.
Berichterstattung über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts nach § 314 AktG
Der Aufsichtsrat hat ferner den vom Vorstand aufgestellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Abs. 1 AktG für den Zeitraum der Abhängigkeit vom 9. März 2017 bis zum 30. September 2017 ("Abhängigkeitsbericht") geprüft und mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der auch Prüfer des Abhängigkeitsberichts ist, umfassend erörtert.
Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Punkte seiner Prüfung ausführlich berichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Bericht über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer befasst. Die Erörterung hat keine Anhaltspunkte für Einwendungen ergeben.
Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk zum Abhängigkeitsbericht erteilt: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war".
Nach dem abschließenden Ergebnis der umfassenden Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat erklärt der Aufsichtsrat, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Schlusserklärung nach § 312 Abs. 3 Satz 1 AktG) nicht zu erheben sind (§ 314 Abs. 3 AktG).
Dank des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeitern der BRAIN-Gruppe für ihr Engagement und ihren herausragenden persönlichen Einsatz im Geschäftsjahr 2016/17. Wir freuen uns darauf, die Wachstums- und Erfolgsgeschichte der vergangenen Jahre mit Ihnen gemeinsam fortsetzen zu können.
Zwingenberg, 13.12.2017
BRAIN AG, der Aufsichtsrat
Dr. Ludger Müller - Aufsichtsratsvorsitzender
Die Mitglieder und Ausschüsse des Aufsichtsrats
Dr. Ludger Müller, Vorsitzender
Mitglied seit 17. März 2011. Ernannt bis zur HV 2018/19.
Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien in 2016/17:
| ― | Geschäftsführer der KEIPER Brasilien Beteiligungs-GmbH und der KEIPER Lateinamerika Beteiligungs-GmbH |
| ― | bis 30.06.2017 Geschäftsführer der MP Beteiligungs-GmbH, der BSN GmbH, der BRL GmbH und der PUTSCH Immobilien GmbH |
| ― | TU Kaiserslautern, Vorsitzender des Hochschulrats |
Dr. Martin B. Jager, Stellvertretender Vorsitzender
Mitglied seit 09. März 2017. Ernannt bis zur HV 2020/21.
Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien in 2016/17:
| ― | seit Mai 2017 Mitglied der Geschäftsleitung der Herbstreith & Fox Gruppe, Neuenbürg |
| ― | bis April 2017 Mitglied des Vorstands der Doehler Group SE in Darmstadt |
| ― | bis Juni 2017 Mitglied des Aufsichtsrats des Frankfurter Innovationszentrums Biotechnologie GmbH (FiZ), Frankfurt am Main |
Dr. Anna C. Eichhorn
Mitglied seit 09. März 2017. Ernannt bis zur HV 2020/21.
Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien in 2016/17:
| ― | Vorstand (CEO) der humatrix AG, Pfungstadt |
| ― | Vorstand (stellv. Vorsitzende) der Initiative gesundheitswirtschaftrhein-main e. V. |
| ― | Mitglied des Aufsichtsrats des Frankfurter Innovationszentrums Biotechnologie (FIZ) |
| ― | Vorstand House of Pharma & Healthcare e. V. |
Dr. Georg Kellinghusen
Mitglied seit 09. März 2017. Ernannt bis zur HV 2019/20.
Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien in 2016/17:
| ― | Mitglied des Aufsichtsrats der WIV Wein International AG, Burg Layen |
| ― | Mitglied des Beirats Bayern der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main |
| ― | Mitglied des Beirats der NWB Verlag GmbH & Co. KG, Herne |
Prof. Dr. Klaus-Peter Koller
Mitglied seit 21. Mai 2001. Ernannt bis zur HV 2017/18.
Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien in 2016/17:
| ― | Mitglied des Präsidiums der Vereinigung für allgemeine und angewandte Mikrobiologie (VAAM) |
| ― | Mitglied des Gutachtergremiums für das BMBF-Förderprogramm "Validierung des technologischen und gesellschaftlichen Innovationspotenzials wissenschaftlicher Forschung" (VIP+) |
| ― | Mitglied des gemeinsamen Kuratoriums der Max-Planck-Institute BPC und MPI DS, Göttingen |
Christian Körfgen
Mitglied seit 01. Januar 2016. Ernannt bis zur HV 2018/19.
Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien in 2016/17:
| ― | Putsch GmbH & Co. KG, Mitglied des Beirats und Mitglied der Beiräte verbundener Unternehmen der Putsch GmbH & Co. KG |
Prüfungsausschuss
Dr. Georg Kellinghusen, Vorsitzender, unabhängig
Dr. Ludger Müller, Mitglied, nicht unabhängig
Dr. Martin B. Jager, Mitglied, unabhängig
Nominierungsausschuss
Dr. Ludger Müller, Vorsitzender
Dr. Anna C. Eichhorn, Mitglied
Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, Mitglied
Personalausschuss
Dr. Ludger Müller, Vorsitzender
Dr. Martin B. Jager, Mitglied
Christian Körfgen, Mitglied
→ siehe auch: Erklärung zur Unternehmensführung, S. 102
Corporate-Governance-Bericht
Erklärung zur Unternehmensführung
Vorstand und Aufsichtsrat der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG ("BRAIN AG") sind sich der Bedeutung der Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bewusst und fühlen sich diesen verpflichtet. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB umfasst die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung deren Ausschüsse.
Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BRAIN AG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 23. Dezember 2016 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 (nachfolgend "Kodex 2015") bis zum 24. April 2017 sowie in der Fassung vom 7. Februar 2017 (nachfolgend "Kodex 2017") ab dem 24. April 2017 (nebst Berichtigung am 17. Mai 2017) mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und zukünftig entsprechen wird.
Bei jeder Abweichung ist angegeben auf welche Kodexfassung sich die Abweichung bezieht (Kodex 2015 und Kodex 2017)
Kodex 2015 und Kodex 2017
| ― | Nummer 3.8 Abs. 3: Der Kodex empfiehlt, dass in einer "Directors & Officers"-Versicherung ("D&O-Versicherung") für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird. Die BRAIN AG hat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, es besteht derzeit jedoch kein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der D&O-Versicherung. Die Gesellschaft erachtet einen Selbstbehalt nicht grundsätzlich dazu geeignet, die Qualität der Aufsichtsratstätigkeit zu steigern, gleichwohl verringert er die Attraktivität des Aufsichtsratsmandats und erschwert so den Wettbewerb um entsprechend qualifizierte Kandidaten. |
Kodex 2017
| ― | Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 2 und 3: Der Kodex empfiehlt, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Die Gesellschaft wird die Vorstandsverträge in dieser Hinsicht im Geschäftsjahr 2017/18 ändern, sodass der Empfehlung für die Zukunft entsprochen wird. |
Kodex 2015 und Kodex 2017
| ― | Nummer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1: Der Kodex empfiehlt, dass beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet wird, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Ein Abfindungs-Cap ist in den Vorstandsverträgen, die vor der Aufnahme der Börsennotierung im Februar 2016 abgeschlossen worden sind, nicht enthalten. Die Gesellschaft hat dies erstmals bei einem Vorstandsvertrag, der nach Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen wurde, berücksichtigt und wird den Vertrag des zweiten derzeit im Amt befindlichen Vorstands im Geschäftsjahr 2017/18 ändern, sodass der Empfehlung für die Zukunft entsprochen wird. |
Kodex 2015 und Kodex 2017
| ― | Nummer 4.2.3 Abs. 4 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass für die Berechnung des vorgenannten Abfindungs-Caps auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt wird. Ein Abfindungs-Cap ist in den Vorstandsverträgen, die vor der Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen worden sind, nicht enthalten. Die Gesellschaft hat dies erstmals bei einem Vorstandsvertrag, der nach Aufnahme der Börsennotierung abgeschlossen wurde, berücksichtigt und wird den Vertrag des zweiten derzeit im Amt befindlichen Vorstands im Geschäftsjahr 2017/18 ändern, sodass der Empfehlung für die Zukunft entsprochen wird. |
Kodex 2015 und Kodex 2017
| ― | Nummer 4.2.3 Abs. 5: Der Kodex empfiehlt, dass eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigt. Die bestehenden Vorstandsverträge sehen keine Abfindungszahlungen im Fall eines Kontrollwechsels vor. Es ist zudem zu bedenken, dass die BRAIN AG weiterhin anstrebt, selbst zu wachsen und nicht Kandidat von Übernahmen zu werden. Die Gesellschaft wird die Vorstandsverträge der derzeit im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2017/18 ändern, sodass der Empfehlung für die Zukunft entsprochen wird. |
Kodex 2015 und Kodex 2017
| ― | Nummer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt wird. In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstände hat die BRAIN AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat der BRAIN AG prüft, eine solche Altersgrenze in Zukunft festzulegen. |
Kodex 2015 und Kodex 2017
| ― | Nummer 5.3.2 Satz 3 (Kodex 2015) bzw. Nummer 5.3.2 Satz 5 (Kodex 2017): Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein soll, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen war bis zu seiner (Wieder-)Wahl in den Aufsichtsrat am 9. März 2017 als Finanzvorstand der BRAIN AG tätig. Die empfohlene Wartezeit von zwei Jahren wurde damit nicht eingehalten. Die Position des Prüfungsausschussvorsitzenden wurde Herrn Dr. Kellinghusen aufgrund seiner sehr guten fachlichen Qualifikation und der erworbenen Branchenkenntnisse dennoch übertragen. |
Kodex 2015
| ― | Nummer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5. 4. 2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, für seine zukünftige Zusammensetzung konkrete Ziele festzuhalten, sodass der Empfehlung zukünftig entsprochen wird. Im Zuge der Wahlvorschläge und der am 9. März 2017 erfolgten Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern wurden Aspekte der unternehmensspezifischen Situation, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder sowie Diversity berücksichtigt. |
Kodex 2017
| ― | Nummer 5.4. 1 Abs. 2 Satz 1 und 2: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5. 4. 2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats orientiert sich an dem erstellten Kompetenzprofil. Bisher sind noch keine Regelungen für eine Altersgrenze und festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat getroffen worden. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, für seine zukünftige Zusammensetzung konkrete Ziele festzuhalten, die alle Empfehlungen aus Nummer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 umfassen, sodass dann der Empfehlung zukünftig vollständig entsprochen wird. |
Kodex 2015 und Kodex 2017
| ― | Nummer 5.6: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft. Der Aufsichtsrat hat eine eingehende Effizienzprüfung im Geschäftsjahr 2015/2016 eingeleitet. Die Effizienzprüfung wurde unter Berücksichtigung der Wechsel im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2016/2017 fortgeführt und im Dezember 2017 abgeschlossen. Die Ergebnisse wird der Aufsichtsrat für die Zukunft berücksichtigen. |
Kodex 2015 und Kodex 2017
| ― | Nummer 7. 1.2 Satz 4 1. Halbsatz (Kodex 2015): Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich ist. |
| ― | Nummer 7. 1.2 Satz 3, 1. Halbsatz (Kodex 2017): Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sind. Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein. |
Kodex 2015 und Kodex 2017
| ― | Nummer 7. 1.2 Satz 4, 2. Halbsatz (Kodex 2015): Der Kodex empfiehlt, dass Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sind. |
| ― | Nummer 7. 1.2 Satz 4, 2. Halbsatz (Kodex 2017): Der Kodex empfiehlt, dass die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sind. Die BRAIN AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard. Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen, insbesondere vor dem Hintergrund, dass die BRAIN AG zu jedem Quartal für den ganzen Konzern berichtet. Die Veröffentlichung innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten 45 Tage nicht eingehalten. Die Offenlegung erfolgt jedoch innerhalb der nach den Prime-Standard-Regularien geltenden Frist von 60 Tagen. |
Zwingenberg, Dezember 2017
Für den Aufsichtsrat der BRAIN AG
Dr. Ludger Müller, Aufsichtsratsvorsitzender
Für den Vorstand der BRAIN AG
Dr. Jürgen Eck, Vorstandsvorsitzender
Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Gegenstand der BRAIN AG und der BRAIN-Gruppe bilden die Identifizierung, Erforschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung biologischer, biochemischer und biotechnologischer Verfahren und Produkte, insbesondere von Enzymen, Biokatalysatoren, Mikroorganismen und anderen bioaktiven Naturstoffen für industrielle Anwendungen in Chemieunternehmen, für die Herstellung von Nahrungs- und Futtermitteln, Kosmetika und Medizinprodukten, für die Abfall- und Schadstoffbeseitigung sowie für die Energie- und Rohstoffgewinnung, einschließlich der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung solcher Verfahren und Produkte, die bioaktive Bestandteile enthalten, auf biotechnischen Mechanismen basieren, bioaktive Wirkungen entfalten oder biotechnologische Anwendungen ermöglichen.
Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex - mit den in der Entsprechenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen.
Die Gesellschaft hat ihre Mitarbeiter im Zuge des Börsengangs insbesondere zu Fragen des Insiderrechts informiert, dazu ein Informationsblatt erstellt, den Mitarbeitern ausgehändigt und im Intranet des Unternehmens publiziert.
Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats
Die BRAIN AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe mit Tochtergesellschaften in Deutschland, Frankreich und den USA. Sie unterliegt insbesondere den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und besitzt auch die übliche dualistische Führungs- und Kontrollstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen.
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der BRAIN AG regelmäßig und überwacht dessen Tätigkeit. Der Vorstand bindet den Aufsichtsrat rechtzeitig in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft ein. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die erfolgreiche Umsetzung der beschlossenen Wachstumsstrategie.
Arbeitsweise des Vorstands
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. Er unterliegt dabei den Beschränkungen, die die Satzung oder die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat für die Geschäftsführungsbefugnis vorgesehen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend mittels ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichte über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand stellt den Jahres- und Konzernabschluss auf.
Der Vorstand besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
Zusammensetzung des Vorstands
Zum 30. September 2017 gehörten dem Vorstand der BRAIN AG zwei Mitglieder an.
TABELLE 03. 1 ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS
| Name | Funktion | Mitglied des Vorstands seit | Vertragsende |
|---|---|---|---|
| Dr. Jürgen Eck | Chief Executive Officer | 21. Juni 2000 | 30. Juni 2020 |
| Frank Goebel | Chief Financial Officer | 1. November 2016 | 31. Oktober 2019 |
Jedes Vorstandsmitglied leitet den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung; es hat dabei stets das Gesamtwohl der Gesellschaft im Auge zu behalten. Die Zuweisung der Geschäftsbereiche an die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan, der mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgestellt wird und mit dessen Zustimmung jederzeit geändert werden kann.
Der Geschäftsverteilungsplan sieht bis zum 30.09.2017 folgende Zuweisung vor:
Dr. Jürgen Eck (Chief Executive Officer - CEO):
| ― | Unternehmensstrategie |
| ― | Geschäftsentwicklung des Segments BioScience |
| ― | Fördermittel und akademische Kooperationen |
| ― | Technologiemanagement, Forschung und Entwicklung, Prozessoptimierung |
| ― | Innovationsmanagement, Patentstrategie |
| ― | Produktion, Scale-up |
| ― | Presse- und Öffentlichkeitsarbeit |
| ― | Personalwesen |
| ― | Koordination der einzelnen Vorstandsbereiche und Kontakte zu den Gremien der Gesellschaft |
Frank Goebel (Chief Financial Officer - CFO):
| ― | Accounting |
| ― | Controlling |
| ― | Geschäftsentwicklung des Segments BioIndustrial |
| ― | Beteiligungsmanagement, M&A (Corporate Finance) |
| ― | Finanzkommunikation (IR) |
| ― | Compliance und Qualitätssicherung |
| ― | Risikomanagement |
| ― | Recht, Administration und Organisation |
| ― | Konzernrevision |
| ― | IT, Digitalisierung |
| ― | Einkauf |
Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und zuletzt am 28. März 2017 aktualisiert. Sie sieht insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat vor. Sie enthält einen Katalog von Maßnahmen und Rechtsgeschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
Angaben zu Vorstandssitzungen
Die Sitzungen des Vorstands finden nach Bedarf, üblicherweise jede Woche statt. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden ausschlaggebend.
Arbeitsweise des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden. Dies beinhaltet insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung, die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie die Änderung, die Aufhebung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wird der Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt u. a. die Arbeitsweise und die Art der Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie die Aufgaben der gebildeten Ausschüsse des Aufsichtsrats (des Prüfungsausschusses, des Personalausschusses und des Nominierungsausschusses). Für die Ausschüsse wurden zusätzlich eigene Geschäftsordnung erlassen, die deren Arbeitsweisen regeln. Sämtliche Geschäftsordnungen werden regelmäßig an etwaige Neuerungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) angepasst.
Im Geschäftsjahr 2016/17 tagte der Aufsichtsrat in insgesamt sechs Präsenzsitzungen. Im Übrigen wurden sechs Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie elf Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse abgehalten und zwei Umlaufbeschlüsse gefasst. Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2016/17 vier Präsenzsitzungen ab. Der Personalausschuss und der Nominierungsausschuss hielten im Geschäftsjahr 2016/17 jeweils eine Präsenzsitzung ab.
Der Vorstand nimmt auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden an allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich regelmäßig vom Vorstand über die laufenden Geschäfte berichten und leitet diese Informationen in angemessener Form an den gesamten Aufsichtsrat weiter.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche, fernschriftliche oder durch moderne Telekommunikationsmittel (zum Beispiel durch Telefon- oder Videokonferenzen oder per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Fall seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift fristgerecht geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enthält. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Dies gilt auch bei Wahlen. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Fall seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, ob eine erneute Abstimmung in derselben Sitzung durchgeführt wird. Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen; dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden steht das Zweitstimmrecht nicht zu.
Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Nicht abschließend zählen hierzu als Beispiel mögliche Interessenskonflikte die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2016/17 eine Effizienzprüfung, in der Besetzung des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung am 9. März, durchgeführt und diese im Anschluss an das Geschäftsjahr 2016/17 abgeschlossen. Für die Durchführung der Effizienzprüfung wurde anhand von Fragebögen die Ist-Situation aufgenommen und die Ergebnisse der Fragebögen im Aufsichtsrat diskutiert. Nach Auswertung der Ergebnisse stellte der Aufsichtsrat fest, dass er seine Tätigkeit insgesamt effizient ausübt. Im Rahmen der Prüfung identifizierte Verbesserungsmöglichkeiten werden für die Zukunft berücksichtigt.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der BRAIN AG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl ist zulässig. Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Aufsichtsratsmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied bestellt ist, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
Derzeit gehören dem Aufsichtsrat die folgenden sechs Personen an:
TABELLE 03.2 MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
| Name / Funktion | Mitglied seit | Ernannt bis zur HV im jeweils genannten GJ | Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2016/17 |
|---|---|---|---|
| Dr. Ludger Müller | 17.03.2011 | 2018/19 | • Geschäftsführer der KEIPER Brasilien Beteiligungs-GmbH und der KEIPER Lateinamerika Beteiligungs-GmbH |
| Vorsitzender | • bis 30.06.2017 Geschäftsführer der MP Beteiligungs-GmbH, der BSN GmbH, der BRL GmbH und der PUTSCH Immobilien GmbH | ||
| • TU Kaiserslautern, Vorsitzender des Hochschulrats | |||
| Dr. Martin B. Jager | 09.03.2017 | 2020/21 | • seit Mai 2017 Mitglied der Geschäftsleitung der Herbstreith & Fox Gruppe, Neuenbürg |
| Stellvertretender Vorsitzender | • bis April 2017 Mitglied des Vorstands der Doehler Group SE in Darmstadt | ||
| • bis Juni 2017 Mitglied des Aufsichtsrats des Frankfurter Innovationszentrums Biotechnologie GmbH (FiZ), Frankfurt am Main | |||
| Dr. Anna C. Eichhorn | 09.03.2017 | 2020/21 | • Vorstand (CEO) der humatrix AG, Pfungstadt |
| Aufsichtsratsmitglied | • Vorstand (stellv. Vorsitzende) der Initiative gesundheitswirtschaft-rhein-main e. V. | ||
| • Mitglied des Aufsichtsrats des Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie (FIZ) | |||
| • Vorstand House of Pharma & Healthcare e. V. | |||
| Dr. Georg Kellinghusen | 09.03.2017 | 2019/20 | • Mitglied des Aufsichtsrats der WIV Wein International AG, Burg Layen |
| Aufsichtsratsmitglied | • Mitglied des Beirats Bayern der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main | ||
| • Mitglied des Beirats der NWB Verlag GmbH & Co. KG, Herne | |||
| Prof. Dr. KlausPeter Koller | 21.05.2001 | 2017/18 | • Mitglied des Präsidiums der Vereinigung für allgemeine und angewandte Mikrobiologie (VAAM) |
| Aufsichtsratsmitglied | • Mitglied des Gutachtergremiums für das BMBF-Förderprogramm "Validierung des technologischen und gesellschaftlichen Innovationspotenzials wissenschaftlicher Forschung" (VIP+) | ||
| • Mitglied des gemeinsamen Kuratoriums der Max-Planck-Institute BPC und MPI DS, Göttingen | |||
| Christian Körfgen | 01.01.2016 | 2018/19 | • Putsch GmbH & Co. KG, Mitglied des Beirats und Mitglied der Beiräte verbundener Unternehmen der Putsch GmbH & Co. KG |
| Aufsichtsratsmitglied |
Im Einklang mit der Empfehlung in Nummer 5.4.2 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex gehört dem Aufsichtsrat der BRAIN AG eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an.
Vor dem Hintergrund der Eigentümerstruktur (die MPBG hielt zum Geschäftsjahresende 2016/17 insgesamt 34,7 % der Anteile an der BRAIN AG, was 6.265.146 Aktien entspricht) erachtet der Aufsichtsrat eine Anzahl von vier unabhängigen Mitgliedern als angemessen. Mit dieser Verteilung der Mandate ist der größte Ankeraktionär der Gesellschaft in etwa entsprechend seiner Anteile im Aufsichtsrat repräsentiert.
Folgende Mitglieder des Aufsichtsrats gelten nach den Kriterien des Deutschen Corporate-Governance-Kodex als unabhängig:
Dr. Martin B. Jager,
Dr. Anna C. Eichhorn,
Dr. Georg Kellinghusen,
Prof. Dr. Klaus-Peter Koller.
Ausschüsse
Der Vorstand der BRAIN AG hat keine Ausschüsse gebildet.
Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat derzeit drei Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss und einen Nominierungsausschuss. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Tagesordnungspunkte vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Sitzung.
Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):
| Name | Position | Unabhängigkeit |
|---|---|---|
| Dr. Georg Kellinghusen | Vorsitzender | ja |
| Dr. Ludger Müller | Mitglied | nein |
| Dr. Martin B. Jager | Mitglied | ja |
Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.
Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses (bis zum 09.03.2017) Siegfried L. Drueker verfügt über diese gesetzlichen Voraussetzungen und zusätzlich über besondere Kenntnisse in den Bereichen Mergers & Acquisitions, Corporate Finance und Investment Banking. Dem Prüfungsausschuss gehörten neben dem Vorsitzenden die weiteren Aufsichtsratsmitglieder Dr. Ludger Müller und Dr. Matthias Kromayer an. Der aktuelle Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Georg Kellinghusen verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als langjähriger (> 30 Jahre) Finanzvorstand unter anderem in vier börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten bilden u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus hat er breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich.
Dem Prüfungsausschuss gehören derzeit neben dem Vorsitzenden die weiteren Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager und Dr. Ludger Müller an.
Personalausschuss
Der Personalausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):
| Name | Position |
|---|---|
| Dr. Ludger Müller | Vorsitzender |
| Dr. Martin B. Jager | Mitglied |
| Christian Körfgen | Mitglied |
Der Personalausschuss befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands. Insbesondere ist er bei der Auswahl, Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, dem Abschluss und der Ergänzung der Vorstandsverträge und Pensionsvereinbarungen, der Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und dessen Umsetzung in den Vorstandsverträgen, der Festsetzung von Zielvorgaben hinsichtlich der variablen Vergütung, der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sowie der Genehmigung des jährlichen Vergütungsberichts vorbereitend für den Aufsichtsrat tätig und gibt Beschlussempfehlungen ab. Außerdem kann er anstelle des Aufsichtsrats Beschlüsse zu folgenden Angelegenheiten treffen: bestimmte Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern, z. B. im Sinne des § 112 AktG, Genehmigung von Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder nach § 88 AktG, insbesondere im Falle der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der BRAIN-Gruppe.
Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):
| Name | Position |
|---|---|
| Dr. Ludger Müller | Vorsitzender |
| Dr. Anna C. Eichhorn | Mitglied |
| Prof. Dr. Klaus-Peter Koller | Mitglied |
Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.
Die Ausführungen zur Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen im Geschäftsjahr finden sich auch im Bericht des Aufsichtsrats, der im Geschäftsbericht der BRAIN AG enthalten ist.
→ Bericht des Aufsichtsrats S. 26
Dialog mit Investoren
Der Aufsichtsrat hat die Anregung aus Nummer 5.2 Abs. 2 des DCGK diskutiert und befürwortet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende für aufsichtsratsspezifische Fragen von Investoren zur Verfügung steht. Dies wird auch vom Vorstand der BRAIN AG begrüßt.
Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4, § 111 Abs. 5 AktG
Der Aufsichtsrat der BRAIN AG hat in seiner Sitzung am 23.09.2016 beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür wurde auf den 30. Juni 2017 festgelegt. Durch die Wahl von Dr. Anna C. Eichhorn in den Aufsichtsrat der BRAIN AG am 9. März 2017 wurde die Zielsetzung entsprechend umgesetzt. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde in der Sitzung vom 28.09.2017 für den Zeitraum bis zum 30.06.2022 bekräftigt. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert zu belassen.
Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der BRAIN AG eine Zielgröße für den Frauenanteil von 14 % und eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30. Juni 2017 beschlossen. Mit einem Wert von 14 % wurde die Zielgröße erreicht.
In der Folge hat der Vorstand der BRAIN AG die Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 14 % mit einer Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30. September 2020 festgesetzt. Die Zielgröße für die erste Führungsebene wahrt den aktuellen Stand, schließt aber eine Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene nicht aus.
Unter Berücksichtigung der in der Gesellschaft etablierten Matrixstruktur der Geschäftsleitung, insbesondere auch der Weisungs- und Berichtslinien zwischen Vorstand und nachgeordneten Ebenen, sowie der Unternehmensgröße besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene im Sinne des § 76 Abs. 4 AktG. Diese Führungsebene setzt sich aus den Unit Heads der sieben Geschäftsleitungsbereiche zusammen.
Corporate-Governance-Praktiken
Corporate Governance bei der BRAIN AG
Gute Corporate Governance bedeutet eine verantwortungsvolle Unternehmensführung mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung. Insbesondere soll dadurch das Vertrauen der Investoren, Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der breiten Öffentlichkeit in das Unternehmen gestärkt werden. Wichtige Voraussetzungen hierfür sind eine effiziente Arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie eine gute Zusammenarbeit sowohl zwischen diesen beiden Organen als auch zwischen diesen Organen und den Mitarbeitern des Unternehmens. Eine beträchtliche Bedeutung kommt dabei einer offenen und transparenten Unternehmenskommunikation zu.
Die Unternehmensstruktur ist ausgerichtet auf eine verantwortungsvolle, transparente und effiziente Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die Gesellschaft unterstützt daher auch die Zielsetzungen und Grundsätze des Deutschen Corporate-Governance-Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat sowie die weiteren Führungsebenen und Mitarbeiter sind verpflichtet, sich an diese Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zu halten. Für die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen ist der Vorstand verantwortlich.
Die BRAIN AG hat mit Blick auf ihre aktuelle Unternehmensgröße Compliance-Strukturen etabliert und wird diese angesichts wachsender Anforderungen aus dem regulatorischen Umfeld und mit Blick auf die Unternehmensentwicklung weiterentwickeln.
Die BRAIN AG informiert ihre Mitarbeiter zur frühzeitigen Erkennung von Insidersituationen in Form von Merkblättern und Vorträgen. Der Vorstand sowie in Sondierungsgespräche eingebundene Mitarbeiter binden die Compliance-Stelle frühzeitig in Sondierungsgespräche bzw. vorbereitende Maßnahmen ein, die zu Insidertatsachen führen könnten. Die nach der Marktmissbrauchsverordnung geltenden Regelungen zu den sogenannten Closed Periods werden neben dem Vorstand für alle Mitarbeiter aus dem Bereich der Geschäftsleitung sowie aus dem Finanz- und Rechtsbereich angewandt.
Neben den aus dem Kapitalmarktrecht für die BRAIN AG relevanten Themen werden zur gentechnischen Sicherheit und Arbeitssicherheit regelmäßige Belehrungen durchgeführt.
In regelmäßigen Abständen werden Compliance- und Risikomanagement-Treffen durchgeführt, in deren Rahmen aktuelle Maßnahmen und mittel- bis langfristige Schritte zur Gewährleistung der Compliance und zur Minimierung von Risiken abgestimmt werden.
Der Vertreter der Compliance-Stelle nimmt regelmäßig an Fortbildungen teil.
Weiterhin hat die BRAIN AG eine Hinweisgeberstelle für Hinweise auf ein mögliches Fehlverhalten durch eigene Mitarbeiter eingerichtet. Die Mitarbeiter können die Hinweisgeberstelle anonymisiert oder offen auf ein mögliches Fehlverhalten hinweisen. Die Hinweise werden, je nachdem um welche Unternehmensbereiche es sich handelt, nach einer ersten Einordnung durch die Hinweisgeberstelle an den Vorstand und/oder den Aufsichtsrat zur Veranlassung von Abhilfemaßnahme im Fall eines tatsächlichen Fehlverhaltens weitergeleitet oder, soweit kein Fehlverhalten vorliegt, nach Prüfung bei der Hinweisgeberstelle verwahrt.
Erläuterungen zur Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2017 eine aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex abgegeben. Mit Ausnahme der dort aufgeführten Abweichungen entsprach das Unternehmen im Geschäftsjahr 2016/17 den Empfehlungen des Kodex in der jeweils gültigen Fassung und wird diesen auch zukünftig entsprechen.
Im Hinblick auf die Anregungen des Kodex plant die Gesellschaft, diese zukünftig ebenfalls zu befolgen.
Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und Ziele für dessen Zusammensetzung
Das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats setzen sich wie folgt zusammen: Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass durch jeweils ein Drittel seiner Mitglieder die Bereiche Industrie-Sektorenkompetenz, Unternehmertum/Neue Geschäftsfelder und Corporate Finance/ Kapitalmarkt abgedeckt werden sollen. Der Aufsichtsrat erachtet zudem die Gewinnung einer weiteren Person mit Kenntnissen des für die Gesellschaft relevanten nordamerikanischen Markts als mittelfristig anzustrebendes Ziel. Hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll mindestens die Hälfte aller Mitglieder unabhängig im Sinne des Corporate-Governance-Kodex (in der Fassung mit Geltung vom 24.04.2017) sein. In Bezug auf die Diversity möchte der Aufsichtsrat vorläufig die erreichte Frauenquote fortführen, plant jedoch mittelfristig deren sukzessive Erhöhung.
Grundzüge des Vergütungssystems
Vorstandsvergütung
Die Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat unter Einbeziehung etwaiger Konzernbezüge in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds gemäß den in § 87 Abs. 1 AktG normierten Anforderungen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten. Kriterien für die Festlegung einer angemessenen Vorstandsvergütung bilden daher insbesondere die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem der BRAIN AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit bietet.
Entsprechend Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex ist die Vergütungsstruktur des Vorstands insbesondere auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die monetären Vergütungsteile enthalten fixe und in Zukunft zwei variable Bestandteile. Die Ziele für die bestehende einjährige variable Vergütung werden jeweils vom Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr festgesetzt. Die Kriterien für die mehrjährige variable Vergütung werden anhand bestimmter Bemessungsparameter in den Vorstandsverträgen festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungsparameter ist nicht vorgesehen. Anhand der variablen Vergütung kann sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden. Neben diesen Bestandteilen erhalten die Vorstände Nebenleistungen, wie z. B. Beiträge zu Versicherungen und Altersvorsorge. Ehemalige Mitglieder des Vorstands erhielten als Nebenleistungen weiterhin Wohnungs- sowie Reisekosten. Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass die mehrjährige variable Vergütungskomponente nur für die über das Geschäftsjahr 2016/17 hinaus im Amt befindliche Vorstandsmitglieder gelten wird.
Vorstandsvergütung nach 4.2.5 DCGK
Genaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder gemäß Ziffer 4.2.5. DCGK und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts der Gesellschaft. Dieser findet sich im Anhang zum Jahresabschluss.
→ Lagebericht / Vergütungsbericht S.140:
Aufsichtsratsvergütung
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die vorgenannte Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit. Zudem erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €.
D&O-Versicherung
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (Vorstand) abgeschlossen. Für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde kein Selbstbehalt vereinbart.
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr, die satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet. Jede Aktie der BRAIN AG gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass auch Aktionäre ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung an dieser teilnehmen und ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) oder ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme und der Briefwahl zu treffen. Dies ist in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die erste öffentliche ordentliche Hauptversammlung der BRAIN AG fand am 9. März 2017 in Zwingenberg statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger bekannt gemacht und enthielt u. a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Alle gesetzlich vorgeschriebenen Berichte und Unterlagen standen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf den Internetseiten der BRAIN AG zur Verfügung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichte die BRAIN AG die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf ihrer Website. Dabei standen fünf von sechs Tagesordnungspunkten zur Abstimmung. Bei einer Präsenz des Grundkapitals der BRAIN AG von 62,01 % bis zu 70,62 % wurden alle Beschlussvorschläge mit deutlichen Mehrheiten angenommen.
Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, sowie bestimmte Personen, die in einer engen Beziehung zu den Vorgenannten stehen, sind gesetzlich verpflichtet, Erwerb und Veräußerung von BRAIN-Aktien und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, ab einem Betrag von mehr als 5.000 € im Kalenderjahr gegenüber der BRAIN AG offenzulegen. Mitteilungen über entsprechende Geschäfte werden unter anderem im Internet unter www.brain-biotech.de/investor-relations veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2016/17 wurden der Gesellschaft keine solchen Wertpapiergeschäfte mitgeteilt.
www.brain-biotech.de/investor-relations
Transparenz
Die Aktien der BRAIN AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzvorschriften. Insbesondere berichtet die BRAIN AG über Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache in Form
| ― | eines Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr und eines Zwischenfinanzberichts zum ersten Halbjahr eines Geschäftsjahrs, |
| ― | von Quartalsmitteilungen zum 1. Quartal und nach neun Monaten eines Geschäftsjahrs, |
| ― | quartalsweiser Telefonkonferenzen, |
| ― | von Unternehmenspräsentationen, |
| ― | von Veröffentlichungen von Insiderinformationen, Unternehmens- und IR-Mitteilungen, |
| ― | von Veröffentlichung von Schwellenwertmeldungen, |
| ― | von Veröffentlichung von Ad-hoc-Meldungen, |
| ― | von PR-, IR- und Marketing-Mitteilungen. |
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Die ungeprüften Quartalsabschlüsse zum 31. Dezember 2016 und 30. Juni 2017 sowie der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht zum 31. März 2017 und der Konzernabschluss zum 30. September 2017 wurden in Übereinstimmung mit § 315a Abs. 1 HGB und den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Einzelabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2016/17 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.
Zwingenberg, Dezember 2017
Vorstand und Aufsichtsrat
Konzernlagebericht
Grundlagen des Konzerns
→ BRAIN identifiziert bislang unerschlossene bioaktive Naturstoffe, Enzyme und Hochleistungs-Mikroorganismen aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen.
→ Das Geschäftsmodell der BRAIN steht auf zwei Säulen: den Segmenten BioScience und BioIndustrial.
Dieser Konzernlagebericht enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Entwicklung des BRAIN-Konzerns (im Folgenden "BRAIN" oder "der Konzern" genannt) betreffen und die auf Annahmen und Schätzungen basieren, die Ungewissheiten und Risiken unterliegen. Der Vorstand der BRAIN Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft, Zwingenberg (im Folgenden "BRAIN AG" oder "Gesellschaft" genannt) geht davon aus, dass diese Aussagen realistisch sind. Mögliche Abweichungen zu den geplanten Ergebnissen sind aber nicht auszuschließen.
Geschäftsmodell des Konzerns
Der BRAIN-Konzern ist mit seinen Schlüsseltechnologien im Bereich der industriellen, sogenannten Weißen Biotechnologie tätig. Diese setzt biotechnologische Methoden durch Übertragung biologischer und biochemischer Kenntnisse in industrielle Produkte und Produktionsverfahren ein. So identifiziert BRAIN bislang unerschlossene bioaktive Naturstoffe, Enzyme und Hochleistungs-Mikroorganismen aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen. Aus diesem "Werkzeugkasten der Natur" entwickelte innovative Lösungen und Produkte werden erfolgreich in der Chemie- sowie in der Kosmetik- und Nahrungsmittelindustrie eingesetzt.
→ Kompetenzen und Lösungen S.59.
Das Geschäftsmodell von BRAIN steht auf zwei Säulen: den Segmenten BioScience und BioIndustrial. Das Segment BioScience umfasst das, zumeist auf exklusiver Basis abgeschlossene, Kooperationsgeschäft des Konzerns mit Industriepartnern. Das Segment BioIndustrial als zweite Säule beinhaltet die Entwicklung und Vermarktung von eigenen Produkten und Produktkomponenten.
Der Schwerpunkt der Geschäftsaktivitäten von BRAIN ist auf die Ablösung klassischer chemisch-industrieller Prozesse durch neuartige, häufig ressourcenschonende biobasierte Verfahren ausgerichtet.
Ziele und Strategien
Als Technologieunternehmen der industriellen Biotechnologie hat sich BRAIN zum Ziel gesetzt, überproportional an dem Wachstumspotenzial der Bioökonomie zu partizipieren. Auf der Basis der zwei Säulen des Geschäftsmodells, BioScience und BioIndustrial, wird ein nachhaltiges ertragsorientiertes Wachstum angestrebt. Zur möglichst hohen Ausschöpfung des Wachstumspotenzials der Bioökonomie sollen auch gezielte Akquisitionen in ausgesuchten Industrien in den Kompetenzfeldern von BRAIN beitragen.
→ Strategie und Geschäftsmodell S.57
Steuerungssystem
Die finanziellen Steuerungsgrößen von BRAIN sind die Gesamtleistung1 und das bereinigte Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT2 ). Nach Einschätzung der Gesellschaft beschreibt die Gesamtleistung in geeigneter Weise die gesamte wirtschaftliche Leistung des Konzerns in der jeweiligen Berichtsperiode. Das bereinigte Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) erscheint geeigneter als das Betriebsergebnis (EBIT), das nachhaltige Ergebnis des Konzerns widerzuspiegeln, da Sondereinflüsse herausgerechnet werden. Die Berechnung des bereinigten Betriebsergebnisses erfolgt durch Eliminierung der Aufwendungen aus einem anteilsbasierten Vergütungsprogramm der BRAIN AG im Geschäftsjahr 2015/16 und 2016/17, aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei der Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, und aus dem Börsengang der BRAIN AG im Februar 2016.
Als nicht-finanzielle Steuerungsgrößen verwendet die Gesellschaft die aus Kooperationsverträgen erfüllten Meilensteine und Optionsziehungen. Die Anzahl der erreichten Meilensteine und gezogenen Exklusivoptionen ist wichtiger Ausdruck der in den strategischen Industriekooperationen erreichten technologischen Zielsetzungen und damit der technologischen Kompetenz von BRAIN. Die der Planung und Steuerung zugrunde liegenden Steuerungsgrößen werden auf der Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt.
1 Summe Erlöse, Bestandsveränderungen fertige und unfertige Erzeugnisse, Sonstige Erträge
2 Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern, bereinigt um Kosten des Börsengangs und um Aufwendungen aus einem anteilsbasierten Vergütungsprogramm, insbesondere ein anteilsbasiertes Programm der BRAIN AG aus 2015/16 und 2016/17 sowie Aufwand aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH
Forschung und Entwicklung
Biotechnologische Forschung und die Entwicklung innovativer biotechnologischer Verfahren und Produkte sind die Kernkompetenz von BRAIN und die Grundlage der Geschäftsaktivitäten des Konzerns. So hat BRAIN zum Beispiel als eines der ersten Biotech-Unternehmen schon 1999 proprietäre Metagenom-Technologien zur Entwicklung von Produktionsorganismen, Enzymprodukten und genetischen Bibliotheken angewandt. Heute umfasst das Portfolio von BRAIN diverse patentierte Spezialtechnologien. Hier ist unter anderem die von BRAIN entwickelte und patentierte "Human Taste Cell"-Technologie (HTC) zu nennen, die auf isolierten menschlichen Geschmackszellen basiert und mit deren Hilfe natürliche Stoffe zur Geschmacksmodulation oder als Geschmacksmoleküle entwickelt werden können, die zum Beispiel als neue Süßgeschmacksverstärker oder Salzersatzstoffe den Gehalt an Zucker oder Salz in Lebensmitteln reduzieren können.
Das im Eigentum von BRAIN stehende BioArchiv enthält etwa 53.000 umfassend charakterisierte Mikroorganismen, zahlreiche isolierte Naturstoffe, diverse Chassis-Mikroorganismus-Stämme zur Entwicklung von Produktionsorganismen sowie umfassende genetische Bibliotheken mit einer Vielzahl von neuen Enzymen und Stoffwechselwegen. Die Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH verfügt unter anderem über eine einzigartige Sammlung aus reinen Naturstoffen sowie auf Naturstoff-Bausteinen basierenden semisynthetischen Substanzen. Diese im BioArchiv zusammengefassten Sammlungen werden permanent erweitert und ermöglichen die Identifizierung bislang nicht charakterisierter Enzyme und Naturstoffe und einen neuen Zugang zu bislang nicht kultivierbarer Biodiversität.
→ Biotechnologie übersetzt Natur in neue Werte S. 18
Im Rahmen der strategischen Forschungs- und Entwicklungspartnerschaften und der eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten arbeitet BRAIN innerhalb eines weit verzweigten Netzwerkes von Unternehmen und akademischen Kooperationspartnern in ganz Europa und den Vereinigten Staaten von Amerika.
Im Geschäftsjahr 2016/17 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung 8,1 Mio. € nach 5,8 Mio. € im Geschäftsjahr 2015/16. Dies entspricht 30 % der Gesamtleistung im Geschäftsjahr 2016/17 nach 22 % im vorangegangenen Geschäftsjahr. Die Investitionen für Forschung und Entwicklung beinhalten im Geschäftsjahr 2016/17 vorrangig die Aufwendungen für verschiedene Produktentwicklungen (zum Beispiel von neuen Süßungsmitteln oder biologischen Metallgewinnungsprozessen aus Abfall- und Nebenströmen) an den Standorten Zwingenberg und Potsdam.
→ Edelmetalle aus der Kreislaufwirtschaft S. 40
Wirtschaftsbericht
→ Im Geschäftsjahr 2016/17 erzielte BRAIN eine Gesamtleistung in Höhe von 26,9 Mio. € gegenüber 26,1 Mio. € im Geschäftsjahr 2015/16.
→ Die Umsatzerlöse stiegen um 5,8% von 22,8 Mio. € auf 24,1 Mio. €.
→ Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte das bereinigte EBIT von -7,6 Mio. € auf -6,4 Mio. € verbessert werden.
1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen
In einem positiven weltwirtschaftlichen Umfeld3 waren die Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie auch im Geschäftsjahr 2016/17 unverändert positiv.
Die Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse unterscheiden sich regelmäßig in ihrer Entwicklung von denjenigen für traditionelle Produkte in den gleichen Anwendungsbereichen. Häufig weisen sie eine deutlich höhere Wachstumsdynamik auf.4
Neben der Substitution von Produkten auf petrochemischer Basis stehen unter anderem biologische Lösungen für Zucker- und Salzersatzstoffe im Vordergrund der Forschung und Entwicklungsaktivitäten der Branche.
3 Vgl. Internationaler Währungsfonds, World Economic Outlook, Oktober 2016.
4 Laut Umfrage des Verlags- und Fachinformationsunternehmens BIOCOM wiesen z. B. die deutschen Unternehmen der industriellen Biotechnologie, die an der Umfrage teilnahmen, in 2015 eine Wachstumsrate von 14,3 % auf.
2 Geschäftsverlauf
TABELLE 04. 1 AUSZUG AUS DER GESAMTERGEBNISRECHNUNG
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 24.105 | 22.790 |
| Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen | 2.310 | 2.249 |
| Bestandsveränderung | -143 | 377 |
| Sonstige Erträge | 660 | 724 |
| Gesamtleistung | 26.932 | 26.139 |
| Betriebsergebnis (EBIT) | -9.374 | -13.812 |
| Bereinigtes Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) | -6.397 | -7.557 |
| Finanzergebnis | -23 | -616 |
| Verlust der Periode vor Steuern | -9.398 | -14.427 |
| Verlust der Periode | -9.671 | -14.938 |
| Ergebnis pro Aktie (in €) | -0,58 | -0,97 |
Im Geschäftsjahr 2016/17 erzielte BRAIN eine Gesamtleistung in Höhe von 26,9 Mio. € gegenüber 26,1 Mio. € im Geschäftsjahr 2015/16. Dieser Gesamtleistungsanstieg in Höhe von 3,0 % ist im Wesentlichen auf zwei Effekte zurückzuführen, die im Folgenden ausgeführt werden.
GRAFIK 04. 1 ZUSAMMENSETZUNG DER GESAMTLEISTUNG
Zum einen konnte im Geschäftsjahr 2016/17 eine Steigerung der Umsatzerlöse - im Wesentlichen im Kooperationsgeschäft mit internationalen Kooperationspartnern - von 22,8 Mio. € auf 24,1 Mio. € erzielt werden, was einen Umsatzanstieg von 5,8 % reflektiert. Die geringere Wachstumsrate der Gesamtleistung im Vergleich zu der Wachstumsrate der Umsatzlöse resultiert im Wesentlichen daraus, dass im Geschäftsjahr eine Reduzierung des gebundenen Kapitals in Form von fertigen und unfertigen Erzeugnissen forciert wurde. Die ertragswirksame Bestandsveränderung an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und Leistungen betrug -0,1 Mio. € nach 0,4 Mio. € im Vorjahr.
Der Anstieg der Umsatzerlöse beinhaltet sowohl eine Ausweitung der Aktivitäten des Segments BioScience als auch einen Anstieg im Produktgeschäft des Segments BioIndustrial. Die negative Bestandsveränderung ist im Wesentlichen auf das Segment BioIndustrial zurückzuführen.
Die Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen stabilisierten sich im Geschäftsjahr bei 2,3 Mio. € (Vorjahr: 2,2 Mio. €).
Die Sonstigen Erträge stabilisierten sich ebenfalls bei 0,7 Mio. € (Vorjahr: 0,7 Mio. €) bei leicht geringeren Erträgen aus der Umrechnung von Fremdwährungsposten und niedrigeren Erträgen aus der Zuschreibung von Forderungen.
Schwerpunkte der Umsatzerlöse lagen wiederum im Inland (ca. 31 %, Vorjahr: ca. 32 % der Gesamtumsatzerlöse), in Frankreich (ca. 21 %, Vorjahr: ca. 23 %) und in den USA (ca. 15 %, Vorjahr: ca. 13 %). Der hohe Auslandsanteil reflektiert unter anderem die weiterhin hohen internationalen Vertriebsaktivitäten.
3 Ertragslage
Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte das bereinigte EBIT von -7,6 Mio. € auf -6,4 Mio. € verbessert werden.
Die Ertragslage des Konzerns ist im Geschäftsjahr 2016/17 geprägt von Effekten aus nicht liquiditätswirksamen anteilsbasierten Vergütungen durch Aktionäre der BRAIN AG und aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm betreffend die AnalytiCon Discovery GmbH. Das Vorjahr war darüber hinaus von Aufwendungen im Rahmen des Börsengangs im Februar 2016 beeinflusst. Die nachfolgende Übersicht zeigt die Überleitung des ausgewiesenen Betriebsergebnisses (EBIT) zu dem bereinigten Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) ohne diese Effekte und Aufwendungen.
TABELLE 04.2 ÜBERLEITUNG DES AUSGEWIESENEN BETRIEBSERGEBNISSES (EBIT) ZUM BEREINIGTEN BETRIEBSERGEBNIS (BEREINIGTES EBIT)
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Betriebsergebnis (EBIT), darin enthalten: | -9.374 | -13.812 |
| Aufwand anteilsbasierte Vergütung der BRAIN AG | -2.352 | -3.857 |
| Aufwand anteilsbasierte Vergütung AnalytiCon Discovery GmbH | -625 | -1.423 |
| Aufwand im Rahmen des Börsengangs | 0 | -974 |
| Bereinigtes Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) | -6.397 | -7.557 |
Die Bereinigungen betreffen im Wesentlichen den Personalaufwand (anteilsbasierte Vergütungen) und die Sonstigen Aufwendungen (Aufwand im Rahmen des Börsengangs).
Der Materialaufwand konnte im Geschäftsjahr trotz gestiegener Umsätze von 11,8 Mio. € im Vorjahr auf 11,2 Mio. € im aktuellen Geschäftsjahr reduziert werden. Dadurch verbesserte sich die Materialkostenquote5 von 45,1 % im Vorjahr auf 41,6 % im aktuellen Geschäftsjahr. Die Verbesserung der Materialkostenquote entfällt daher auf beide Segmente, wobei der größere Anteil aber auf das Segment BioIndustrial entfällt. Diese Verbesserung resultiert im Segment BioIndustrial u. a. aus der Verbesserung von Verkaufskonditionen und der Gewinnung von neuen Kunden. Die Verbesserung im Segment BioScience ist auf geringere Aufwendungen aus Fremdleistungen zurückzuführen. Die Fremdleistungen wurden im Wesentlichen von Universitäten, Hochschulen und anderen Technologieunternehmen bezogen.
5 Definiert als Materialaufwand im Verhältnis zur Gesamtleistung.
GRAFIK 04.2 BEREINIGTES BETRIEBSERGEBNIS (BEREINIGTES EBIT)
Die Verringerung des Personalaufwands von 18,2 Mio. € auf 16,5 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus, den Personalaufwand betreffenden, geringeren Sondereffekten aus anteilsbasierten Vergütungen und einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm6 (3,0 Mio. € im aktuellen und 5,3 Mio. € im vergangenen Geschäftsjahr). Der um diese Effekte bereinigte Personalaufwand stieg von 13,0 Mio. € auf 13,5 Mio. €. Der Anstieg des bereinigten Personalaufwandes resultiert aus einer höheren Anzahl an Mitarbeitern sowie aus Lohn- und Gehaltssteigerungen.
Die Abschreibungen stiegen leicht von 1,4 Mio. € auf 1,7 Mio. € aufgrund von höheren Investitionen in Sachanlagen und der Abschreibung eines Geschäfts- oder Firmenwerts in Höhe von 0,1 Mio. €.
Die Sonstigen Aufwendungen reduzierten sich von 8,5 Mio. € um 18,6 % auf 6,9 Mio. €. Die Reduktion ist hauptsächlich auf geringere Rechts- und Beratungskosten sowie den Börsengang der BRAIN AG im Vorjahr zurückzuführen.
Das bereinigte Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) verbesserte sich vorrangig aufgrund der geringeren Sonstigen Aufwendungen und operativen Verbesserungen, wie zum Beispiel die oben beschriebenen Margenverbesserungen im Produktgeschäft.
Das Finanzergebnis beinhaltet Finanzerträge in Höhe von 0,3 Mio. € (Vorjahr: 0,3 Mio. €). Dem gegenüber stehen Finanzaufwendungen von ebenfalls 0,3 Mio. € (Vorjahr: 1,0 Mio. €). Die Verbesserung der Finanzaufwendungen ist u. a. auf geringere Zinsen für Darlehen und eine stille Beteiligung sowie Aufwand aus der Folgebewertung von finanziellen Verbindlichkeiten für den Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen zurückzuführen.
Das Ergebnis vor Steuern verbesserte sich somit von -14,4 Mio. € auf -9,4 Mio. €. Im Geschäftsjahr 2016/17 betrug der Steueraufwand 0,3 Mio. € nach 0,5 Mio. € im Vorjahr. Der Steueraufwand des Geschäftsjahrs 2016/17 beinhaltet laufenden Steueraufwand in Höhe von 0,4 Mio. € und latenten Steuerertrag in Höhe von 0,1 Mio. €. Vom Verlust der Periode in Höhe von -9,8 Mio. € entfallen -0,1 Mio. € auf nicht beherrschende Anteilseigner (Vorjahr: -0,2 Mio. €).
Die Verbesserung des Ergebnisses pro Aktie von -0,97 € auf -0,58 € reflektiert einerseits den geringeren Verlust im Geschäftsjahr 2016/17 und anderseits die von 15,1 auf 16,5 Mio. Stück gestiegene Anzahl zugrunde gelegter Aktien.
Das sonstige Ergebnis umfasst den Ertrag aus der Neubewertung von leistungsorientierten Altersversorgungszusagen an ein aktives und ein ehemaliges Mitglied des Vorstands in Höhe von 0,2 Mio. € (Vorjahr: -0,4 Mio. €) und darauf entfallende Steuereffekte in Höhe von -0,4 Mio. € (Vorjahr: 0,1 Mio. €).
Das Konzern-Gesamtergebnis nach Steuern betrug -9,8 Mio. € nach -15,2 Mio. € im Vorjahr. Davon entfallen -9,7 Mio. € auf die Aktionäre der BRAIN AG.
6 Eine ausführliche Beschreibung der anteilsbasierten Vergütungen befindet sich in, Abschnitt "Anteilsbasierte Vergütung und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer" im Konzernanhang des Konzernabschlusses des Konzerns.
Die Geschäftssegmente haben sich wie folgt entwickelt:
TABELLE 04.3 ANTEIL SEGMENT AN DER GESAMTLEISTUNG
| 2016/17 | 2015/16 | |
|---|---|---|
| BioScience | 49 % | 47 % |
| BioIndustrial | 51 % | 53 % |
BioScience-Segment
Das BioScience-Segment beinhaltet im Wesentlichen das Forschungs- und Entwicklungsgeschäft mit Industriepartnern sowie die eigene Forschung und Entwicklung.
TABELLE 04.4 BIOSCIENCE-SEGMENT
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 10.658 | 9.795 |
| Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen | 2.234 | 2.212 |
| Bestandsveränderung | 59 | 114 |
| Sonstige Erträge | 281 | 272 |
| Gesamtleistung, davon | 13.232 | 12.394 |
| Materialaufwand | -3.642 | -3.710 |
| Personalaufwand | -13.893 | -15.676 |
| Abschreibungen | -998 | -940 |
| Sonstige Aufwendungen | -4.236 | -5.593 |
| Betriebsergebnis (EBIT) | -9.538 | -13.526 |
| Bereinigtes Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) | -6.561 | -7.271 |
Das BioScience-Segment konnte die Gesamtleistung im Vorjahrsvergleich von 12,4 Mio. € um 6,8 % auf 13,2 Mio. € steigern. Vor dem Hintergrund eines weiteren Ausbaus des strategischen Kooperationsgeschäfts und Partnerschaften stiegen insbesondere die Umsatzerlöse des Segments um 8,8 % von 9,8 Mio. € auf 10,7 Mio. €.
Das Segment Betriebsergebnis war wesentlich durch die oben beschriebenen Sondereffekte belastet. Operative Verbesserungen haben zu einer Reduktion des negativen bereinigten Betriebsergebnisses von -7,3 Mio. € auf -6,6 Mio. € geführt.
BioIndustrial-Segment
Das BioIndustrial-Segment umfasst im Wesentlichen das industriell skalierte Produktgeschäft des Konzerns.
TABELLE 04.5 BIOINDUSTRIAL-SEGMENT
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 13.503 | 13.024 |
| Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen | 76 | 36 |
| Bestandsveränderung | -201 | 263 |
| Sonstige Erträge | 483 | 546 |
| Gesamtleistung, davon | 13.860 | 13.869 |
| Materialaufwand | -7.633 | -8.212 |
| Personalaufwand | -2.631 | -2.569 |
| Abschreibungen | -680 | -508 |
| Sonstige Aufwendungen | -2.639 | -2.980 |
| Betriebsergebnis (EBIT)7 | 276 | -398 |
7 Im Segment BioIndustrial ergaben sich im Geschäftsjahr 2016/17 und im Vorjahr keine Bereinigungseffekte.
Die Umsatzerlöse des BioIndustrial-Segments stiegen von 13,0 Mio. € auf 13,5 Mio. €. Innerhalb des Segmentes konnten die Umsatzerlöse sowohl mit Enzymen und anderen biobasierten Produkten als auch im Bereich Kosmetik gesteigert werden.
Die Gesamtleistung des Segments blieb unverändert bei 13,9 Mio. €. Dies ist maßgeblich darauf zurückzuführen, dass im vergangenen Geschäftsjahr ein Bestandsaufbau in Höhe von 0,3 Mio. € die Gesamtleistung unterstützt hat und im aktuellen Jahr aufgrund des aktiven Bestandsabbaus eine Reduktion der Gesamtleistung in Höhe von 0,2 Mio. € zu verzeichnen war.
Im Geschäftsjahr konnte aufgrund der verbesserten Rohmarge und geringerer Sonstiger Aufwendungen eine Verbesserung des Betriebsergebnisses bewirkt werden, sodass das Segment BioIndustrial erstmals den Break-even mit 0,3 Mio. € erreichen konnte (Vorjahr: -0,4 Mio. €).
4 Finanzlage
Das Finanzmanagement von BRAIN beinhaltet im Wesentlichen die Sicherstellung der entsprechend notwendigen Liquidität zur Finanzierung der Erreichung der Unternehmensziele und um jederzeit die Zahlungsverpflichtungen erfüllen zu können. Dabei werden unterschiedliche Finanzierungsinstrumente, wie zum Beispiel Darlehen, Finanzierungsleasing und Factoring, in Anspruch genommen.
5 Vermögenslage und Kapitalstruktur
TABELLE 04.6 AUSZUG AUS DER BILANZ
| in Tsd. € | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Langfristige Vermögenswerte | ||
| Immaterielle Vermögenswerte | 7.087 | 7.747 |
| Sachanlagen | 7.590 | 7.095 |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 269 | 669 |
| 14.947 | 15.511 | |
| Kurzfristige Vermögenswerte | ||
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte | 14.309 | 13.341 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | 295 | 10.400 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 38.954 | 8.261 |
| 53.557 | 32.001 | |
| AKTIVA | 68.504 | 47.512 |
| Eigenkapital | 47.362 | 26.926 |
| Langfristige Schulden | ||
| Langfristige Finanzverbindlichkeiten | 8.181 | 6.241 |
| Sonstige langfristige Schulden | 4.537 | 3.932 |
| 12.717 | 10.173 | |
| Kurzfristige Schulden | ||
| Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten | 1.514 | 3.449 |
| Sonstige kurzfristige Schulden | 6.911 | 6.964 |
| 8.425 | 10.413 | |
| PASSIVA | 68.504 | 47.512 |
GRAFIK 04.3 BILANZSTRUKTUR
Die Veränderungen der Vermögenslage und der Kapitalstruktur im Geschäftsjahr 2016/17 sind im Wesentlichen auf die Kapitalerhöhung im September 2017 zurückzuführen. Der Gesellschaft flossen im Rahmen der Kapitalerhöhung nach Abzug der Kosten der Eigenkapitalbeschaffung (65 Tsd. €) liquide Mittel in Höhe von 28,0 Mio. € zu. Die zugeflossenen Mittel aus der Kapitalerhöhung sollen vor allem der Finanzierung kleiner und mittelgroßer Akquisitionen dienen.
Die langfristigen Vermögenswerte verringerten sich um ca. 0,6 Mio. €. Diese Reduktion resultiert zum einen aus einer Verringerung der immateriellen Vermögenswerte um 0,7 Mio. € und einer Verringerung langfristiger aktiver latenter Steuern in Höhe von 0,3 Mio. €. Dem gegenüber steht eine Erhöhung der Sachanlagen in Höhe von 0,5 Mio. €. Die Erhöhung der Sachanlagen resultiert im Wesentlichen aus einer erhöhten Investitionstätigkeit in Laborausstattung und eine Demonstrationsanlage zur Gewinnung von Metallen aus verschiedenen Quellen (Ausführungen hierzu siehe im folgenden Abschnitt).
Die kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich um 67,4 % von 32,0 Mio. € auf 53,6 Mio. €. Der wesentliche Anteil entfällt dabei auf die Erhöhung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente von 8,3 Mio. € auf 39,0 Mio. €. Gegenläufig ist eine Verringerung der kurzfristigen sonstigen finanziellen Vermögenswerte von 10,4 Mio. € auf 0,3 Mio. €. Zum 30. September 2016 wurden Gelder in Höhe von 10,0 Mio. € in Form von Festgeldern mit einer originären Laufzeit zwischen 3 und 12 Monaten angelegt, sodass es sich nach den Bilanzierungsvorschriften nicht um Zahlungsmittel- oder Zahlungsmitteläquivalente handelte und diese unter den kurzfristigen sonstigen finanziellen Vermögenswerten ausgewiesen wurden. Zum 30. September 2017 bestehen nur Termingelder mit einer originären Laufzeit von bis zu 3 Monaten. Betrachtet man den "erweiterten Zahlungsmittelbestand"8 , erhöhte sich dieser von 18,3 Mio. € auf 39,0 Mio. €.
Das Eigenkapital erhöhte sich trotz des negativen Periodenergebnisses aufgrund der Kapitalerhöhung im Geschäftsjahr von 26,9 Mio. € auf 47,4 Mio. €. Die Eigenkapitalquote zum Ende des Geschäftsjahrs betrug 69 % (Vorjahr: 57 %).
Am Abschlussstichtag 30. September 2017 bestanden ein genehmigtes Kapital in Höhe von 6.565.740 € und ein bedingtes Kapital in Höhe von 5.090.328 € (bedingtes Kapital zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen) bzw. von 1.272.581 € (bedingtes Kapital zur Erfüllung von Optionsrechten aus der Ausgabe von Aktienoptionen).
Die langfristigen Schulden erhöhten sich von 10,2 Mio. € per 30. September 2016 auf 12,7 Mio. € per 30. September 2017. Die Erhöhung ist im Wesentlichen auf eine Umgliederung von kurz- in langfristige Finanzverbindlichkeiten begründet. Diese Umgliederung resultiert daraus, dass eine stille Beteiligung, die eigentlich eine langfristige Finanzverbindlichkeit darstellt, zum 30. September 2016 potenziell kündbar gewesen wäre und somit als kurzfristig ausgewiesen werden musste. Zum 30. September 2017 hat sich dieser Effekt aufgehoben und die Finanzverbindlichkeit ist wieder langfristig.
Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten reduzierten sich spiegelbildlich von 3,5 Mio. € auf 1,5 Mio. €, wobei die Veränderung im Wesentlichen in Höhe von 1,5 Mio. € auf die Umgliederung der stillen Beteiligung zurückzuführen ist. Insgesamt blieb die Summe der lang- und kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten konstant bei 9,7 Mio. €.
Die Finanzverbindlichkeiten denominieren zum überwiegenden Teil in Euro. Bei den verzinslichen Finanzverbindlichkeiten handelt es sich neben der oben genannten stillen Beteiligung im Wesentlichen um Darlehen von Finanzinstituten mit einer festen Verzinsung mit einem Nominalzinssatz zwischen 1,95 % und 6,00 %. Die verzinslichen Darlehen haben in Höhe von 1,0 Mio. € eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und in Höhe von 1,6 Mio. € von über einem Jahr bis zu fünf Jahren.
Die Fremdkapitalquote verringerte sich aufgrund der Kapitalerhöhung von 43 % im Vorjahr auf 31 % zum 30. September 2017. Die Bilanzsumme erhöhte sich von 47,5 Mio. € zum 30. September 2016 auf 68,5 Mio. € zum 30. September 2017.
8 Definiert als Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zuzüglich Termingelder mit einer originären Laufzeit zwischen 3 und 12 Monaten.
Investitionen
Der Schwerpunkt der Investitionen im Geschäftsjahr lag auf dem Ausbau und der weiteren Stärkung der Technologiekompetenz.
Die bilanzwirksamen Investitionen umfassten im laufenden Geschäftsjahr immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 0,2 Mio. € nach 0,4 Mio. € im Vorjahr. Davon entfallen 51 Tsd. € auf das Segment BioScience und 102 Tsd. € auf das Segment BioIndustrial.
Die Investitionen in Sachanlagen in Höhe von 1,1 Mio. € im Geschäftsjahr 2016/17 lagen abermals über den Investitionen des Vorjahrs in Höhe von 0,9 Mio. €. Der Schwerpunkt der bilanzwirksamen Investitionen in Sachanlagen lag, wie auch im Vorjahr, auf der Ausstattung der Forschungs- und Entwicklungslabore bei der BRAIN AG, Zwingenberg, und der Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam. Ein Beispiel für im Geschäftsjahr getätigte Investitionen ist der BioXtractor der BRAIN AG zur Metallgewinnung aus verschiedenen Neben- und Abfallströmen sowie Primärressourcen am Standort Zwingenberg.9 Neben weiteren Investitionen in einzelne Laborgeräte wurde bei der Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH am Standort Potsdam ein Extraktions- und Isolierungstechnikum aufgebaut, mit dem nun, bspw. durch präparative Chromatografie, Naturstoffisolationen im Kilogramm-Maßstab dargestellt werden. Von den bilanzwirksamen Investitionen entfallen 0,9 Mio. € auf das Segment BioScience und 0,2 Mio. € auf das Segment BioIndustrial. Zum Abschlussstichtag bestehen keine Investitionsverpflichtungen.
9 Weitere Informationen finden sich im Geschäftsbericht und unter www.brain-biotech.de/bioxtractor
Liquidität
TABELLE 04.7 AUSZUG AUS DER KAPITALFLUSSRECHNUNG
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Brutto-Cashflow | -6.369 | -9.414 |
| Cashflow aus operativer Tätigkeit | -5.757 | -8.683 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | 8.791 | -11.227 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | 27.659 | 24.992 |
| Zahlungswirksame Veränderung Finanzmittelbestand | 30.693 | 5.081 |
GRAFIK 04.4 DARSTELLUNG DER KAPITALFLUSSRECHNUNG
Der Brutto-Cashflow von BRAIN belief sich im Geschäftsjahr 2016/17 auf -6,4 Mio. € und lag damit um 3,0 Mio. € über dem Vorjahrswert in Höhe von -9,4 Mio. €. Die Verbesserung ist im Wesentlichen auf das verbesserte Periodenergebnis zurückzuführen. Der Cashflow aus operativer Tätigkeit konnte daher im Geschäftsjahr von -8,7 Mio. € auf -5,8 Mio. € verbessert werden.
Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beinhaltete im Vorjahr einen Mittelabfluss aus der Anlage liquider Mittel in Termingelder, wie oben beschrieben, in Höhe von -10,0 Mio. €. Im aktuellen Jahr determiniert ein gegenläufig positiver Effekt in Höhe von 10,0 Mio. € den Cashflow aus Investitionstätigkeit. Der um den vorgenannten Effekt bereinigte Cashflow aus Investitionstätigkeiten liegt wie im Vorjahr bei -1,2 Mio. €. Beispiele für diese Investitionen finden sich im vorstehenden Abschnitt.
Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit im Vorjahr in Höhe von 25,0 Mio. € war hauptsächlich durch die Erlöse des Börsengangs beeinflusst. Im aktuellen Jahr determiniert der Mittelzufluss in Höhe von 28,0 Mio. € aus einer Kapitalerhöhung im September 2017 den Cashflow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 27,7 Mio. €.
Als Resultat der einzelnen Cashflows ergab sich eine Erhöhung des Zahlungsmittelbestands in Höhe 30,7 Mio. €. Die Erhöhung im Vorjahr betrug 5,1 Mio. €.
Den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten zum Bilanzstichtag 30. September 2017 in Höhe von 39,0 Mio. € standen kurzfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 1,5 Mio. € und langfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 8,2 Mio. € gegenüber. Des Weiteren bestanden nicht genutzte Kreditlinien in einem Umfang von 0,4 Mio. €.
Beschränkungen, welche die Verfügbarkeit von flüssigen Mitteln und/oder Kapital beeinträchtigen können, liegen nach Einschätzung des Konzerns nicht vor.
Nicht finanzielle Leistungsindikatoren
Im Geschäftsjahr 2016/17 wurden in den strategischen Industriekooperationen 12 Meilensteine erreicht bzw. Exklusivitätsoptionen gezogen (Vorjahr: 11). Die erreichten Meilensteine und die gezogenen Exklusivitätsoptionen betreffen unterschiedliche Kooperationspartner und umfassen auch Erfolge aus der "Human Taste Cell"-Technologie (HTC).
6 Mitarbeiter
Als Technologieunternehmen mit hoher Wachstumsorientierung misst BRAIN der Gewinnung und Entwicklung hoch qualifizierter Mitarbeiter eine besondere Bedeutung bei. Bereits frühzeitig unterstützt BRAIN Studierende ausgewählter Universitäten und Hochschulen in den Bereichen Biotechnologie/Life Sciences mit Stipendien und anderen Fördermaßnahmen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor Beginn eines Studiums oder einer betrieblichen Ausbildung ein Freiwilliges Ökologisches Jahr im Unternehmen zu absolvieren.
→ Mitarbeiterkultur S. 74
Den Mitarbeitern werden - unter anderem auch in überbetrieblichen Kooperationen - umfangreiche Möglichkeiten zur nationalen und internationalen akademischen Weiterbildung, z. B. durch ein berufsbegleitendes Studium (Bachelor oder Master), und zur Teilnahme an sonstigen innerbetrieblichen und externen fachspezifischen und fachübergreifenden Bildungsmaßnahmen geboten.
Die Anzahl der Mitarbeiter hat sich wie folgt entwickelt:
TABELLE 04.8 ANZAHL MITARBEITER
| 2016/17 | 2015/16 | |
|---|---|---|
| Mitarbeiter gesamt, davon | 212 | 204 |
| Angestellte | 199 | 191 |
| Gewerbliche Arbeitnehmer | 13 | 13 |
Des Weiteren beschäftigt der BRAIN-Konzern zusätzlich Stipendiaten (8, Vorjahr: 7), Aushilfen (13, Vorjahr: 10) und Auszubildende (6, Vorjahr: 3).
In den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen (138 Mitarbeiter, Vorjahr: 127) wird neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften und mit betrieblicher Laborausbildung angestrebt.
7 Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf
Im vergangenen Geschäftsjahr hat BRAIN viele wichtige Erfolge erreichen können. Forschungsbezogen konnte BRAIN im Geschäftsjahr wichtige Ziele im Bereich von tierischen Geschmackszellen erzielen und mit dem BioXtractor eine wichtige Grundlage für die Skalierung der Prozesse vom Labormaßstab auf Pilotanlagen legen. Darüber hinaus konnte der Patentschutz für das Enzym Aurase® zur Wundheilung ausgeweitet werden und schützt nun in wesentlichen Teilen der Welt die Entwicklung von BRAIN. Bezogen auf die Verpartnerung der Produktpipeline konnten in der DOLCE-Partnerschaft, in der der BRAIN-Konzern einen neuen natürlichen Süßstoff und Süßkraftverstärker entwickelt, im Geschäftsjahr Erfolge erzielt werden. Nachdem im November 2016 bereits zwei Felder ("Frühstückscerealien" und "Snacks") verpartnert worden waren, konnte im weiteren Verlauf des Geschäftsjahrs ein internationaler Getränkekonzern gewonnen werden. Darüber hinaus konnte im Geschäftsjahr der Free-Float der BRAIN-Aktie erheblich von 22 % zum 30. September 2016 auf 49 % zum 30. September 2017 erhöht werden.
Bezogen auf die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind die wesentlichen Verbesserungen der Umsätze und des bereinigten EBIT sowie die Verbesserung des Cashflows und der Zahlungsmittelbestände aus Sicht des Vorstands wichtige Erfolge in der Entwicklung des BRAIN-Konzerns. Beide Geschäftssegmente trugen in 2016/17 zum Umsatzwachstum und zu einem verbesserten bereinigten EBIT bei. Der Vorstand sieht daher beide Segmente auf dem richtigen Weg zu profitablem Wachstum.
Die weiterhin hohen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen sind darüber hinaus für den Vorstand ein wichtiger Indikator für die zukünftigen Potenziale von BRAIN. Zum 30. September 2017 verfügt der Konzern über Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von 39,0 Mio. € bei einer Eigenkapitalquote von 69 %. Damit sind nach Einschätzung des Vorstandes wichtige Voraussetzungen geschaffen, um an den Potenzialen der Wachstumsmärkte der Bioökonomie überproportional und nachhaltig zu partizipieren.
Insgesamt beurteilt der Vorstand der BRAIN AG den Geschäftsverlauf und die Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum Stichtag daher positiv.
Vergütungsbericht
→ Die Vergütung des Vorstands soll Anreize zu einer ergebnisorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung geben.
Der Vergütungsbericht ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und unter Berücksichtigung der im Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) aufgeführten Empfehlungen erstellt worden. In den folgenden Abschnitten werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die Struktur der Vergütung und die Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder erläutert und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates gewährten Vergütung ausgewiesen.
1 Vergütung des Vorstands
Vergütungssystem
Die Vergütung des Vorstandes soll Anreize zu einer ergebnisorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder enthält daher verschiedene Elemente und besteht derzeit aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einer erfolgsabhängigen, leistungsbezogenen Tantieme, außerdem aus individuell vereinbarten Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträgen für Versicherungen sowie aus sonstigen Nebenleistungen.
Bei der Festlegung der Gesamtvergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie die Vergütungsstruktur der Gesellschaft berücksichtigt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen, Qualifikation und persönlicher Leistung vorgenommen. Als weiteres Kriterium wurden Angaben zu Vergütungen in anderen Unternehmen berücksichtigt, die derselben Branche angehören bzw. im Wettbewerb zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen verfügbar waren.
Die Vereinbarungen zur Vergütung sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder enthalten. Die Vertragslaufzeit entspricht jeweils der Amtszeit, für welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder bestellt worden sind. Die Dienstverträge sind für diesen Zeitraum fest geschlossen und nicht ordentlich kündbar.
Die Grundstruktur der Vorstandsvergütung und die nachfolgenden Ausführungen hierzu gelten auch für frühere Vorstandsmitglieder.
Erfolgsunabhängige Tätigkeitsvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, die als fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung vereinbart ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.
Die Grundvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 75 % der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100 % und für die übrigen Vorstandsmitglieder 74 % der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100 %.
Leistungsbezogene Tantieme
Die leistungsbezogene Tantieme ist eine variable Barvergütung, die jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen ist und gewährt wird, wenn das Vorstandsmitglied die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der Erfolgsbindung umfassen sowohl qualitative als auch quantitative Ziele, zum Beispiel nach dem bereinigten Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) nach IFRS) im betreffenden Geschäftsjahr erreicht hat. Die Höhe der jährlichen Tantieme ist für jedes Vorstandsmitglied vertraglich für die Laufzeit des DienstVertrags festgeschrieben. Der Aufsichtsrat kann die Tantieme im Falle einer deutlichen Verfehlung der Ziele herabsetzen oder ganz verweigern und im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Bei der Festlegung der Ziele und bei der Beurteilung, ob und in welchem Maße die Ziele erreicht wurden und ob die Tantieme herabgesetzt oder erhöht wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Er beurteilt hierbei auch die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und bezieht außerordentliche positive oder negative Entwicklungen, die nicht der Leistung des Vorstandsmitglieds zuzurechnen sind, in seine Entscheidung ein, damit den Vorstandsmitgliedern eine leistungsbezogene variable Vergütung gewährt wird.
Bei Zuerkennung der betragsmäßig festgelegten Tantieme erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden einen Betrag in Höhe von 33,33 % der erfolgsunabhängigen Festvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von 14,00 % der erfolgsunabhängigen Festvergütung. Wird die betragsmäßig festgelegte Tantieme vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 66,66 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder maximal 57,14 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung.
Erfolgsvergütung
Herr Goebel erhält eine auf eine dreijährige Periode ausgerichtete Erfolgsvergütung, wenn und soweit er die für diese Periode im Voraus vereinbarten Ziele erreicht hat. Sind die in der Zielvereinbarung zugleich Zwischenziele für höchstens zwei Zeitabschnitte innerhalb der dreijährigen Periode festgelegt worden, wird jeweils ein Teilbetrag der Erfolgsvergütung von bis zu 20 % an Herrn Goebel ausgezahlt, wenn und soweit Herr Goebel ein solches Zwischenziel erreicht hat.
Der Aufsichtsrat kann die Erfolgsvergütung im Falle einer deutlichen Verfehlung der Ziele herabsetzen oder ganz verweigern und im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Bei der Festlegung der Ziele und bei der Beurteilung, ob und in welchem Maße die Ziele erreicht wurden und ob die Erfolgsvergütung herabgesetzt oder erhöht wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.
Anteilsbasierte Vergütungen
Im Geschäftsjahr 2016/17 bestanden die folgenden anteilsbasierten Vergütungen, an denen Vorstände partizipiert haben:
Post IPO Framework Agreement für Schlüsselpersonen der BRAIN AG
Mit dem Ziel, Schlüsselpersonen (im Folgenden: "Begünstigte") weiter an die Gesellschaft zu binden, um künftig eine positive Entwicklung des Börsenwerts der Gesellschaft zu sichern, haben Altaktionäre10 jenen Personen, die wesentlich zur Wertentwicklung der Gesellschaft beigetragen haben beziehungsweise weiterhin beitragen werden, Bezugsrechte gewährt. Ein Teil dieser Bezugsrechte begründet einen Anspruch auf die Lieferung von Anteilen der Gesellschaft (im Folgenden: "Call-Optionen"), ein anderer Teil begründet einen Zahlungsanspruch (im Folgenden: "Geldzahlungen"), der sich am Aktienkurs bei Fälligkeit orientiert. Die Gewährung der Bezugsrechte knüpft an die bereits im Börsenprospekt11 dargestellte Beabsichtigung zur Realisierung dieses Programms an.
Die Call-Optionen sind bis zum 30. September 2022 ausübbar und verpflichten den Altaktionär, dem Begünstigten die Aktien zur Verfügung zu stellen oder einen Barausgleich in Abhängigkeit des bei Ausübung geltenden Aktienkurses vorzunehmen. Der Ausübungspreis der Call-Optionen beträgt 2 Cent pro Anteil. Die Höhe der Geldzahlung ermittelt sich ebenfalls auf Basis des dann gültigen Aktienkurses abzüglich 2 Cent. Zur Berechnung des Wertes hat das Management am Tag der Gewährung die Einschätzung getroffen, dass eine Ausübung der Call Optionen im Geschäftsjahr 2016/17 erfolgt. Die Ausübung der Call-Optionen war an keine Bedingungen gebunden, für die Gewährung von Geldzahlungen ist die fortgeführte und dauerhafte Anstellung der Begünstigten bei der Gesellschaft bis mindestens zum 08.08.201712 , längstens aber bis zum Verkauf der Aktien durch die Gewährenden erforderlich.
Die Geldzahlungen (Anzahl Dr. Jürgen Eck: 29.702; Frank Goebel: 4.583; Dr. Holger Zinke: 25.134) wurden im Geschäftsjahr vollständig ausgeführt.
10 Als Altaktionäre sind die Aktionäre definiert, die bereits vor dem Börsengang Anteilseigner der BRAIN AG waren.
11 Im Wertpapierprospekt wurde im Abschnitt 15.7 "Intended Post IPO Framework Agreement" auf die Beabsichtigung zur Realisierung des Programms hingewiesen.
12 Das entspricht einem Zeitraum von 18 Monaten nach dem Börsengang.
Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr gewährten, verfallenen, verwirkten und ausgeübten Call-Optionen dar:
TABELLE 04.9 ÜBERSICHT CALL-OPTIONEN
| Anzahl Aktienoptionen | Dr. Jürgen Eck | Frank Goebel | Dr. Holger Zinke (ehemaliges Vorstandsmitglied) |
|---|---|---|---|
| Zum 30.09.2016 ausstehend13 | 68.355 | 10.548 | 57.840 |
| Im Geschäftsjahr gewährt | 0 | 0 | 0 |
| Im Geschäftsjahr verfallen | 0 | 0 | 0 |
| Im Geschäftsjahr verwirkt | 0 | 0 | 0 |
| Im Geschäftsjahr ausgeübt | 65.358 | 10.085 | 57.840 |
| Zum 30.09.2017 ausstehend | 2.997 | 463 | 0 |
| Zum 30.09.2017 ausübbar | 2.997 | 463 | 0 |
13 Die Anzahl der zum 30.09.2016 ausstehenden Call-Optionen wurde an die tatsächlich am Tag der Gewährung ausgegebenen Optionen angepasst.
Die ausgeübten Call-Optionen wurden bei einem Durchschnittsaktienkurs von 17,46 € pro Stück ausgeübt. Der Ausübungspreis der ausgeübten und noch ausstehenden Aktienoptionen beträgt 0,02 € pro Aktienoption. Die ausstehenden Aktienoptionen sind bis zum 30. September 2022 ausübbar.
Aktienoptionsprogramm (AOP)
Im Geschäftsjahr 2015/16 wurden im Zuge der Vorstandsverträge erstmals Aktienoptionen gewährt. Die Gewährung der Aktienoptionen war zum Zeitpunkt der vertraglichen Gewährung an den Eintritt eines erfolgreichen Börsengangs gebunden. Eine Option berechtigte im Rahmen der Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum sog. Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entsprach dabei dem jeweiligen Aktienkurs zum Zeitpunkt des vertraglichen Tags der Gewährung. Die Ausübung der Optionen war neben einem Erfolgsziel in Bezug auf die Aktienkursentwicklung (Erfolgsbedingung) zusätzlich an den Verbleib des jeweiligen Begünstigten im Unternehmen gebunden (Dienstbedingung). Die Optionen konnten unter Berücksichtigung der Erfüllung der Dienst- sowie Erfolgsbedingung frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden (Wartefrist). Die Ausübungsdauer betrug vier Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die verbleibenden Aktienoptionen verwirkt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat entschieden, das Programm in dieser Form nicht fortzuführen.
Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr gewährten, verfallenen, verwirkten und ausgeübten Aktienoptionen dar:
TABELLE 04. 10 GEWÄHRTE, VERFALLENE, VERWIRKTE UND AUSGEÜBTE AKTIENOPTIONEN
| Anzahl Aktienoptionen | Dr. Georg Kellinghusen |
|---|---|
| Zum 30.09.2016 ausstehend | 25.000 |
| Im Geschäftsjahr gewährt | 0 |
| Im Geschäftsjahr verfallen | 0 |
| Im Geschäftsjahr verwirkt | 25.000 |
| Im Geschäftsjahr ausgeübt | 0 |
| Zum 30.09.2017 ausstehend | 0 |
| Zum 30.09.2017 ausübbar | 0 |
Der zum 30.09.2016 bilanzierte Aufwand in Höhe von 100 Tsd. € wurde im aktuellen Geschäftsjahr aufgelöst und als negativer Aufwand im Personalaufwand in der Position "Anteilsbasierte Vergütung" berücksichtigt.
Matching-Stock-Programm
Das im Vorjahr beschriebene Matching-Stock-Programm wurde abermals nicht in Anspruch genommen, die endgültige Definition erfolgte nicht und das Programm wurde im aktuellen Geschäftsjahr formell beendet. Daher wurde im Geschäftsjahr kein Aufwand in Bezug auf das Matching-Stock-Programm erfasst.
Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträge für Versicherungen
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen unterschiedliche Regelungen bezüglich der Alters- und Hinterbliebenenversorgung vor. Für den Vorstandsvorsitzenden bestehen leistungsorientierte Altersversorgungssysteme in Form von Versorgungszusagen. Die Versorgungsansprüche bestehen in Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahres sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Zur Rückdeckung der Versorgungszusagen leistet die BRAIN AG Beiträge an eine externe Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse hat wiederum Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen sind an die Bezugsberechtigten aus der Unterstützungskasse abgetreten. Für die anderen Mitgliedern des Vorstands wurde eine Altersversorgungsregelung getroffen, die ein Wahlrecht zur Einzahlung eines vertraglich festgelegten Betrages in eine Pensionskasse oder alternativ die Auszahlung dieses Betrages an den Mitarbeiter vorsieht. Im Todesfall wird den Angehörigen eines verstorbenen Vorstandsmitglieds gemäß den insoweit einheitlichen vertraglichen Regelungen eine einmalige Zahlung in Höhe von 50 % der Gesamtbezüge gewährt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied in dem zum Zeitpunkt des Ablebens laufenden Geschäftsjahr zustehen.
Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder Invaliditätsversicherungen für die Laufzeit der Dienstverträge abgeschlossen, deren Prämien von der Gesellschaft entrichtet werden. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus Zuschüsse zur privaten Kranken- und Sozialversicherung.
Sonstige Nebenleistungen
Die Gesellschaft gewährte den beiden ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Herrn Marks und Herrn Dr. Kellinghusen verschiedene weitere Nebenleistungen, indem sie Reisekosten für Familienheimfahrten erstattet, Unterbringungskosten übernimmt und einen Zuschuss zu den Kosten eines Umzugs zugesagt hat. Diese Nebenleistungen unterliegen hinsichtlich ihrer Art, ihrer Voraussetzungen und ihrer Höhe den mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbarten Regelungen. Mit den Vorständen, die der BRAIN AG zum 30. September 2017 vorstehen, bestehen solche Vereinbarungen nicht.
Zusagen für den Fall einer Beendigung der Tätigkeit
Den Vorstandsmitgliedern wurden keine Zusagen für Abfindungsleistungen im Falle einer regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit oder im Falle eines Kontrollwechsels gegeben. Eine vertragliche Vereinbarung eines Abfindungs- bzw. Change-of-Control-Caps ist daher bei Herrn Dr. Eck nicht erfolgt. Bei Herrn Goebel werden bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keine Zahlungen einschließlich Nebenleistungen gewährt, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des AnstellungsVertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von Herrn Goebel zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an Herrn Goebel. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Mit Herrn Dr. Jürgen Eck wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von 24 Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von jeweils 50 % der monatlich ausgezahlten festen Grundvergütung zugesagt hat. Mit Herrn Goebel wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von 12 Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte des Durchschnitts der ihm in den letzten 24 Monaten vor der Beendigung des Anstellungsvertrags monatlich gewährten Vergütungsleistungen zugesagt hat.
Hinsichtlich Altersversorgung hat die Gesellschaft dem Vorstandsvorsitzenden für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit die Übernahme der vollständigen Finanzierung der Versorgungsansprüche zugesagt.
Künftige Struktur des Vergütungssystems
Das dargestellte Vergütungssystem entspricht der langjährigen Übung aus der Zeit vor dem Börsengang am 9. Februar 2016. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder künftig anders zu strukturieren und neben einer weiterhin als sinnvoll erachteten Jahreserfolgsvergütung zusätzlich eine noch mehr auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ausgerichtete erfolgsabhängige Vergütung einzuführen. In der weiteren Ausgestaltung der variablen Vergütung soll sichergestellt werden, dass die längerfristig wirkenden Anreize im Verhältnis zur Jahreserfolgsvergütung relativ und in absoluten Beträgen deutlich überwiegen.
Höhe der Vergütung des Vorstands
Dem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2016/17 eine nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) ermittelte Vergütung von insgesamt 762 Tsd. € gewährt. Der entsprechende Vorjahrswert betrug 813 Tsd. €.
Die für das Geschäftsjahr 2016/17 gewährten Vergütungen gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst.
TABELLE 04. 11 FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2016/17 GEWÄHRTE VERGÜTUNGEN GEMÄSS HGB
| in Tsd. € | Dr. Jürgen Eck | Drs. Eric Marks | Dr. Georg Kellinghusen | Frank Goebel | Gesamt |
|---|---|---|---|---|---|
| Erfolgsunabhängige Komponenten | |||||
| Festgehalt | 240 | 18 | 104 | 193 | 554 |
| Sonstige Zahlungen | 2 | 2 | 11 | 23 | 38 |
| Summe | 242 | 20 | 115 | 215 | 592 |
| Erfolgsbezogene Komponenten ohne langfristige Anreizwirkung | |||||
| Tantieme | 80 | 60 | 30 | 170 | |
| Gesamtvergütung | 322 | 20 | 175 | 245 | 762 |
Herrn Drs. Marks wurde für eine nachvertragliche Wettbewerbsklausel und für sein vorzeitiges Ausscheiden zum 31.10.2016 im Geschäftsjahr ein Betrag von 205 Tsd. € ausgezahlt. Darüber hinaus wurde ihm für den Zeitraum vom 01.10.2017 bis zum 31.10.2017 eine Ausgleichszahlungen für das nachvertragliches Wettbewerbsverbot in Höhe von 9 Tsd. € zugesagt.
Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung aus Altersversorgungszusagen betrug zum Stichtag 2.731 Tsd. € (Vorjahr: 2.734 Tsd. €), davon für Dr. Jürgen Eck 867 Tsd. € (Vorjahr: 802 Tsd. €).
Der Pensionswert (Barwert der Gesamtverpflichtung) nach den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) belief sich auf 2.334 Tsd. € (Vorjahr: 2.053 Tsd. €), davon für Dr. Jürgen Eck 767 Tsd. € (Vorjahr: 651 Tsd. €).
Ausweis der Vergütung nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex (Gewährung und Zufluss)
Nach dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 besteht die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus den monetären Vergütungsteilen, den Versorgungszusagen, den sonstigen Zusagen (insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit), Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden. Abweichend von den Vorgaben des HGB gehört auch der jährliche Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen zur Gesamtvergütung.
In Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex wird benannt, welche Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied offengelegt werden sollen. Die folgenden Übersichten zeigen, welche Zuwendungen den Mitgliedern des Vorstands der BRAIN AG für 2016/17 und das Vorjahr gewährt wurden. Allerdings gingen mit diesen Zuwendungen teilweise noch keine Zahlungen einher. Daher wird separat dargestellt, in welcher Höhe den Vorstandsmitgliedern Mittel zugeflossen sind.
TABELLE 04. 12 VERGÜTUNG VORSTAND
| Dr. Jürgen Eck, CEO seit 09.05. 2000 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zufluss | Gewährt | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 | 2016/17 | 2015/16 | 2016/17 (Max) | 2016/17 (Min) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 240 | 240 | 240 | 240 | 240 | 240 |
| Nebenleistungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 240 | 240 | 240 | 240 | 240 | 240 |
| Variable Vergütung (1 Jahr) | 80 | 56 | 80 | 80 | 160 | 0 |
| Anteilsbasierte Vergütung von Dritten14 | 1.504 | 0 | 1.504 | 0 | N/A | N/A |
| Summe | 1.824 | 296 | 1.824 | 320 | 400 | 240 |
| Versorgungsaufwand | 66 | 110 | 67 | 110 | 67 | 67 |
| Gesamtvergütung | 1.890 | 406 | 1.891 | 430 | 467 | 307 |
| Dr. Georg Kellinghusen, CFO Eintritt: 01.01.2016, Austritt: 09.03.2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zufluss | Gewährt | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 | 2016/17 | 2015/16 | 2016/17 (Max) | 2016/17 (Min) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 104 | 158 | 104 | 158 | 104,25 | 104,25 |
| Nebenleistungen | 0 | 19 | 0 | 19 | 0 | 0 |
| Summe | 104 | 177 | 104 | 177 | 104 | 104 |
| Variable Vergütung (1 Jahr) | 60 | 0 | 60 | 45 | 120 | 0 |
| Anteilsbasierte Vergütung von Dritten | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 164 | 177 | 164 | 222 | 224 | 104 |
| Versorgungsaufwand | 11 | 0 | 11 | 0 | 11 | 11 |
| Gesamtvergütung | 175 | 177 | 175 | 222 | 235 | 115 |
14 Aus einem einmaligen anteilsbasierter Vergütungsprogramm von einzelnen Aktionären der Gesellschaft, ohne Auswirkung auf das Eigenkapital oder die Liquidität der Gesellschaft. Weitere Informationen finden sich im Abschnitt "Anteilsbasierte Vergütung" dieses Berichtes.
| Eric Marks, COO15Eintritt: 01.11.2015, Austritt: 31.10.2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zufluss | Gewährt | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 | 2016/17 | 2015/16 | 2016/17 (Max) | 2016/17 (Min) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 18 | 193 | 18 | 193 | 18 | 18 |
| Nebenleistungen | 0 | 23 | 0 | 23 | 0 | 0 |
| Summe | 18 | 216 | 18 | 216 | 18 | 18 |
| Variable Vergütung (1 Jahr) | 0 | 0 | 0 | 55 | 0 | 0 |
| Anteilsbasierte Vergütung von Dritten | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 18 | 216 | 18 | 271 | 18 | 18 |
| Versorgungsaufwand | 2 | 0 | 2 | 0 | 2 | 2 |
| Gesamtvergütung | 20 | 216 | 20 | 271 | 20 | 20 |
| Frank Goebel, CFO seit 01.11.2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zufluss | Gewährt | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 | 2016/17 | 2015/16 | 2016/17 (Max) | 2016/17 (Min) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Festvergütung | 193 | 0 | 193 | 0 | 193 | 193 |
| Nebenleistungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 | 7 |
| Summe | 193 | 0 | 193 | 0 | 200 | 200 |
| Variable Vergütung (1 Jahr) | 0 | 0 | 30 | 0 | 60 | 0 |
| Anteilsbasierte Vergütung von Dritten16 | 244 | 0 | 244 | 0 | N/A | N/A |
| Summe | 437 | 0 | 467 | 0 | 260 | 200 |
| Versorgungsaufwand | 23 | 0 | 23 | 0 | 23 | 23 |
| Gesamtvergütung | 460 | 0 | 490 | 0 | 283 | 223 |
15 Herr Eric Marks ist mit Wirkung zum 31.10.2016 aus dem Vorstand ausgeschieden. Im November 2016 erhielt er eine Einmalzahlung in Höhe von 100 Tsd. € ausbezahlt. Im Geschäftsjahr hat er darüber hinaus 105 Tsd. € für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot erhalten. Im Oktober 2017 erhielt er die letzte Zahlung in Höhe von 9 Tsd. €.
16 Aus einem einmaligen anteilsbasierten Vergütungsprogramm von einzelnen Aktionären der Gesellschaft, ohne Auswirkung auf das Eigenkapital oder die Liquidität der Gesellschaft. Weitere Informationen finden sich im Abschnitt "Anteilsbasierte Vergütung" dieses Berichtes.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder ("D&O-Versicherung") einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Zuge des Börsengangs eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Wertpapieremissionen ("IPO-Versicherung") ohne Selbstbehalte für die Mitglieder des Aufsichtsrates abgeschlossen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden.
Die Barvergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016/17 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
TABELLE 04. 13 VERGÜTUNG AUFSICHTSRAT
| in Tsd. € | ||||
|---|---|---|---|---|
| Aufsichtsratsmitglieder | Feste Vergütung | Zuschlag für besondere Funktionen | Sitzungsgeld | Gesamtvergütung |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Dr. Ludger Müller | 30 | 16 | 9 | 55 |
| Dr. Holger Zinke17 | 10 | 0 | 1 | 11 |
| Siegfried L. Drueker17 | 7 | 6 | 4 | 17 |
| Dr. Georg Kellinghusen18 | 8 | 6 | 4 | 19 |
| Christian Koerfgen | 15 | 0 | 7 | 22 |
| Prof. Dr. KlausPeter Koller | 15 | 0 | 6 | 21 |
| Dr. Matthias Kromayer17 | 7 | 0 | 3 | 10 |
| Dr. Martin B. Jager18 | 13 | 0 | 5 | 18 |
| Dr. Anna C. Eichhorn18 | 8 | 0 | 4 | 12 |
| Summe | 113 | 28 | 43 | 185 |
17 bis 09.03.2017
18 ab 09.03.2017
Für die anteilsbasierte Vergütung für ein Aufsichtsratsmitglied (Dr. Holger Zinke) verweisen wir auf die Ausführungen oben im Rahmen des Post IPO Framework Agreement.
Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats
Zum 30.09.2017 hielten die Mitglieder des Vorstands 754.466 Stückaktien der BRAIN AG und Mitglieder des Aufsichtsrats 2.581 Stückaktien der BRAIN AG.
Bezüglich der Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben wird auf die Ausführungen zu "Genehmigtes Kapital" und "Bedingtes Kapital" innerhalb des Kapitels "Übernahmerelevante Angaben gem. § 315 Abs. 4 HGB" verwiesen.
Directors' Dealings
Im Geschäftsjahr 2016/17 und 2015/16 wurden der Gesellschaft folgende Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben gemäß § 15a WpHG gemeldet.
TABELLE 04. 14 DIRECTORS' DEALINGS
| Datum | Name | Funktion | Stück | Art | Kurs | Volumen |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12.02.2016 | Dr. Jürgen Eck | CEO | 4.166 | Kauf | 9,00 € | 37.494 € |
Nachtragsbericht
Wesentliche Ereignisse und Entwicklungen von besonderer Bedeutung für die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft sind seit dem Bilanzstichtag, dem 30. September 2017, nicht eingetreten.
Prognosebericht
Aufgrund der hohen Wachstumsdynamik der Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse geht BRAIN für die Zukunft von insgesamt positiven Rahmenbedingungen aus. Als ein Technologieunternehmen der industriellen Biotechnologie sieht sich BRAIN gut aufgestellt, für die Industriepartner und im Rahmen der eigenen Forschung und Entwicklung hohe Wertbeiträge schaffen zu können.
Die Erwartung einer positiven Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr konnte im vergangenen Geschäftsjahr erfüllt werden. Wenngleich die Umsätze deutlich gesteigert werden konnten, führte die negative Bestandsveränderung zu einer geringeren Gesamtleistungssteigerung als prognostiziert.
Es konnte aber ein deutlich steigender Umsatz verzeichnet werden. Die erwartete deutliche Verbesserung des bereinigten EBIT im Geschäftsjahr 2016/17 konnte erreicht werden. Der Vorstand erwartet für das Geschäftsjahr 2017/18 abermals eine positive Geschäftsentwicklung mit einer deutlich steigenden Gesamtleistung und einem sich ebenfalls deutlich verbessernden, aber nach wie vor negativen bereinigten Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT). Dabei wird bei einer deutlichen Verbesserung in beiden Segmenten für das Segment BioIndustrial ein weiter verbessertes positives und für das Segment BioScience in weiterhin negatives bereinigtes Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT) erwartet. Die erwartete deutliche Verbesserung der Gesamtleistung wird für beide Segmente erwartet.
Der geplante deutliche Anstieg der Gesamtleistung im Vorjahr umfasste sowohl das Segment BioScience als auch das Segment BioIndustrial. Umsatzseitig konnten auch die letztjährigen Segmentprognosen erfüllt werden. Aufgrund der negativen Bestandsveränderung konnte das Gesamtleistungswachstum zwar im Segment BioScience, nicht aber im Segment BioIndustrial realisiert werden. Die Verbesserung des bereinigten Betriebsergebnisses (bereinigtes EBIT) entfällt zu einem großen Teil auf das Segment BioScience. Entsprechende Ergebnisbeiträge werden insbesondere auch aus der Erweiterung der DOLCE-Allianz durch die Einbindung weiterer Partner erwartet.
Die im Vorjahr erwarteten Meilensteine und Optionsziehungen konnten erreicht werden (12 im aktuellen Geschäftsjahr, Vorjahr: 11). Für das folgende Jahr wird mit einer ähnlichen Anzahl an Erreichungen gerechnet. Die geplante leichte Steigerung der Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen konnte übererfüllt werden bei einer gleichzeitigen Verbesserung des bereinigten Betriebsergebnisses (bereinigtes EBIT). Für das kommende Geschäftsjahr werden ähnlich hohe Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen erwartet.
Diese Prognosen beruhen, wie im Vorjahr, auf der Annahme, dass sich die gesamtwirtschaftliche Entwicklung und die branchenbezogenen Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie im Jahr 2017/18 wie in Abschnitt "Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen" beschrieben positiv entwickeln, potenzielle Projekte nicht in einem wesentlichen Umfang wegfallen und neue Kooperationspartner für neue Projekte gewonnen werden können.
Risiko- und Chancenbericht
→ Ziel ist es, mit der Nutzung der Chancen den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern.
→ Das balancierte Risiko- und Chancenmanagement ist Bestandteil aller Planungsprozesse der BRAIN AG und ihrer Tochtergesellschaften.
1 Risikomanagement bei der BRAIN AG
Einleitung
Chancen erkennen und Risiken vermeiden sind die Determinanten jeder Unternehmensstrategie. Die BRAIN AG unternimmt größte Anstrengungen, neue Chancen zu erkennen und diese für den Geschäftserfolg zu nutzen. Gleichzeitig ist unternehmerischer Erfolg ohne das bewusste Eingehen von Risiken nicht möglich.
Ziel ist es, mit der Nutzung der Chancen unter Abwägung der Risiken den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der systematisierte Umgang mit Risiken und Chancen ist ein Element des unternehmerischen Handelns und Steuerungselement des Managements. Die BRAIN AG ist Teil einer schnell wachsenden Industrie, die von stetigem Wandel und Fortschritt geprägt ist und deshalb ein verstärktes Augenmerk auf die Chancen-/Risiko-Abwägung legt. Für BRAIN ist es entscheidend, Chancen zu identifizieren und zum Erfolg zu führen, um die Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig zu verbessern und langfristig sicherzustellen zu können, gleichzeitig aber Risiken zu entdecken und zu minimieren. Die BRAIN AG hat Instrumente und Prozesse etabliert, damit Risiken frühzeitig erkannt und Maßnahmen ergriffen werden können, um die Chancen des unternehmerischen Handelns ohne Störungen umsetzen zu können. Das balancierte Risiko- und Chancenmanagement ist Bestandteil aller Planungsprozesse der BRAIN AG und ihrer Tochtergesellschaften.
2 Risiko- und Chancenbericht
Risiko-Management-System (RMS)
Merkmale des RMS
Das dargestellte RMS konzentriert sich auf Geschäftsrisiken und nicht gleichzeitig auf Chancen. Die Chancenabwägung wird auf Grundlage der Unternehmensstrategie innerhalb der Segmente und Tochterunternehmen durchgeführt. Im Rahmen der Planungsprozesse werden dabei die potenziellen Marktchancen bewertet.
Das RMS der BRAIN AG beinhaltet eine systematische Identifikation, Dokumentation, Bewertung, Steuerung und Berichterstattung sowie eine fortwährende Überwachung aller relevanten Risiken. Damit stellt der Vorstand sicher, dass die gesetzten Ziele nicht durch Risiken gefährdet werden, und erhält ein angemessenes Risikobewusstsein innerhalb des gesamten Konzerns. Es stellt damit einen integralen Bestandteil in den Prozessabläufen innerhalb der BRAIN AG dar.
Risiken werden im Weiteren nach der Methode der Nettodarstellung dargestellt, das heißt, die Risiken werden so dargestellt, dass eine Betrachtung der Risiken vorgenommen wird, nachdem bereits Gegenmaßnahmen durchgeführt wurden. Der Fokus liegt dabei auf signifikanten Risiken und auf solchen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.
Ziel des RMS bei der BRAIN AG ist es, zum einen die gesetzlichen Vorschriften zu erfüllen und zum anderen die interne Steuerung und Absicherung zu unterstützen. Insgesamt soll konzernweit ein angemessenes Risikobewusstsein geschaffen werden, um einen verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken und Gegenstrategien zu gewährleisten.
Das RMS dient allein der Aufdeckung der Risiken innerhalb der BRAIN. Die Abwägung der Chancen erfolgt auf Basis der Unternehmensstrategie und ist in die Planungsprozesse integriert. Innerhalb der Strategie- und Planungsprozesse werden die potenziellen Chancen bewertet und eventuellen Risiken gegenübergestellt.
Das RMS in der vorliegenden Form wurde im Geschäftsjahr 2015/16 neu implementiert und im aktuellen Geschäftsjahr weiterentwickelt. In das weiterentwickelte RMS wurden die Erfahrungen aus dem Vorjahr bei der Identifizierung der Risiken und der Risikoerhebung inkludiert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde eine neue Reportingstruktur aufgebaut, in der zusätzlich zu den bestehenden halbjährlichen Vollerhebungen, quartalsweise mögliche Änderungen in der Risikostruktur identifiziert werden sollen. Die im nachfolgenden Risiko- und Chancenbericht dargestellten Auswirkungen der Risiken werden als Jahreswerte ausgewiesen. Die Einschätzung der dargestellten Risiken bezieht sich auf den Stichtag 30.09.2017 und wurde kurz vor dem Stichtag in einer Erhebung innerhalb der Unternehmensbereiche ermittelt.
Relevante Änderungen nach dem Bilanzstichtag, die eine veränderte Darstellung der Risikolage des Konzerns erforderlich gemacht hätten, lagen nicht vor.
Risikoidentifikation
Im Rahmen der Risikoidentifikation wird eine konzernweite Erhebung der Risiken vorgenommen, wobei alle relevanten Entscheidungs- und Wissensträger eingebunden werden. Im Rahmen dieses iterativen Prozesses werden zunächst alle Risiken erhoben, in einem konzernweiten Risikoinventar aggregiert und anschließend die Risiken bewertet.
Risikobewertung
Die im Rahmen einer Risikoanalyse identifizierten Risiken werden anhand ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit ("likelihood") und ihrer Auswirkung ("impact") bewertet. Sie werden in Risikoklassen ("hoch", "mittel" und "niedrig") eingestuft, indem ihre individuelle Auswirkung mit der jeweiligen Eintrittswahrscheinlichkeit multipliziert wird. Die Bandbreite der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung beginnt mit 1 ("sehr niedrig") und endet mit 10 ("sehr hoch").
TABELLE 04. 15 EINTRITTSWAHRSCHEINLICHKEIT INNERHALB DER NÄCHSTEN BEIDEN JAHRE
| "Likelihood" Score | Erläuterung |
|---|---|
| 0-2 | Relativ unwahrscheinlich (< 15 %) |
| 3-5 | Möglich (15-45 %) |
| 6-7 | Wahrscheinlich (45-75 %) |
| 8-10 | Sehr wahrscheinlich (> 75 %) |
TABELLE 04. 16 GRAD DER AUSWIRKUNG
| "Impact" Score | Erläuterung | EBIT Impact |
|---|---|---|
| 0-2 | Unwesentliche negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre | < 100 Tsd. € |
| 3-5 | Moderate negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre | > 100 Tsd. €; < 500 Tsd. € |
| 6-7 | Erhebliche negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre | > 0,5 Mio. €; < 2 Mio. € |
| 8-10 | Kritische negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre | > 2 Mio. € |
Die Auswirkung ist als Einflussparameter auf das prognostizierte EBIT der BRAIN definiert.
Als Kennziffer aus der Multiplikation der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung ergibt sich die sogenannte Risk Score, eine individuelle Risikobewertung pro Einzelrisiko für die Klassifizierung. Die Bandbreite der Risk Score beginnt folglich mit 1 und endet mit 100.
TABELLE 04. 17 RISIKOEINSTUFUNG
| Risk Score | Risikoklasse |
| 0-10 Punkte | Niedrige Risiken |
| 11-40 Punkte | Mittlere Risiken |
| 41-100 Punkte | Hohe Risiken |
Den Risikoklassen "hoch" und "mittel" wird besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Hier liegt das Augenmerk auf Strategien zur erfolgreichen Handhabung dieser Risiken. Die Risikoklasse "niedrig" wird überwacht und quartalsweise überprüft. Im Zweifelsfall erfolgt die Zuordnung der Risiken in eine höhere anstatt einer niedrigeren Risikoklasse.
Risikoklasse "hoch" (Risikobewertung mit mehr als 40 Punkten)
Risiken dieser Klasse weisen z. B. eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung auf den Konzern auf.
Risikoklasse "mittel" (Risikobewertung mit 11 bis 40 Punkten)
Risiken dieser Klasse weisen z. B. eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung oder eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf.
Risikoklasse "niedrig" (Risikobewertung mit weniger als 11 Punkten)
Risiken dieser Klasse weisen z. B. eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf.
Risikosteuerung und -Überwachung
BRAIN wendet verschiedene Maßnahmen im Umgang mit Risiken an. Aktive Risikomaßnahmen umfassen Strategien wie Risikovermeidung (zum Beispiel durch Unterlassen riskanter Handlungen), Risikominderung (zum Beispiel durch effektives Projektcontrolling) und Risikostreuung (zum Beispiel die Forschung auf verschiedenen Gebieten). Darüber hinaus bedient sich BRAIN, sofern angebracht, passiver Maßnahmen, die entweder einen Risikotransfer (zum Beispiel durch Versicherungen) oder das bewusste Tragen von Risiken umfassen.
Weitere Informationen bezüglich angewandter spezifischer Risikovermeidungsstrategien befinden sich in Kapitel 2 - Gesamtbild zu Chancen und Risiken.
Identifizierte Risiken werden regelmäßig überprüft und diskutiert. Auf diese Weise können bei Bedarf spezifische Gegenmaßnahmen kurzfristig getroffen werden.
Berichterstattung
Der Vorstand wird halbjährlich nicht nur über wesentliche identifizierte Chancen und Risiken, sondern auch über wesentliche Veränderungen bezüglich ihrer Auswirkung und Eintrittswahrscheinlichkeit informiert. Für den Fall unerwartet aufgetretener oder aufgedeckter wesentlicher Risiken findet eine interne Ad-hoc-Berichterstattung an den Vorstand statt. Die Information des Aufsichtsrats erfolgt bei Bedarf über den Vorstand.
Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem
Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ("IKS") hat zum Ziel, die Geschäftsvorfälle im Konzern gemäß den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften bilanziell zutreffend zu würdigen und vollständig zu erfassen. Das System umfasst grundlegende Regeln und Verfahren sowie eine klare Funktionstrennung durch das Vier-Augen-Prinzip. Insbesondere bei der Erstellung der Einzelabschlüsse, der Überleitung auf IFRS sowie der Konsolidierung und der damit verbundenen einheitlichen Bewertung und des Ausweises, bestehen Kontrollen in der Form des Vier-Augen-Prinzips. Die klare Trennung zwischen der Erstellung und internen Prüfung ermöglicht es, Abweichungen und Fehler zu erkennen sowie eine Vollständigkeit der Informationen sicherzustellen.
Die rechnungslegungsbezogene Würdigung und Erfassung der Geschäftsvorfälle erfolgt grundsätzlich durch die jeweiligen Konzern-Gesellschaften, in denen die Geschäftsvorfälle anfallen. Als Ausnahme von diesem Grundsatz erfolgt die Würdigung und Erfassung der Geschäftsvorfälle der Tochtergesellschaften Mekon Science Networks GmbH, Eschborn, und der BRAIN Capital GmbH, Zwingenberg, durch die BRAIN AG. Die Aufstellung der Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften erfolgt durch die Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft. Externe Dienstleister wirken bei der Erstellung der monatlichen und jährlichen Abschlüsse nach Handelsrecht mit. Änderungen von Gesetzen, Rechnungslegungsstandards und anderen Publikationen werden regelmäßig in Bezug auf Relevanz und Auswirkung auf den Einzel- und Konzernabschluss überwacht.
Die bilanzielle Würdigung der Geschäftsvorfälle im Konzern erfolgt auf der Basis einer konzerneinheitlichen Bilanzierungsrichtlinie. Die Umsetzung der Abschlüsse nach Handelsrecht auf die Rechnungslegung nach IFRS (quartalsweise) sowie die Aufstellung des Jahresabschlusses der BRAIN AG und des Konzernabschlusses erfolgt durch das Konzernrechnungswesen der BRAIN AG mit Unterstützung externer Dienstleister. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss werden durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer geprüft. Wesentliche Risiken für den Rechnungslegungsprozess werden anhand der unten genannten Risikoklassen unter Verwendung ihrer individuellen Risikoeinstufung überwacht und bewertet. Notwendige Kontrollen werden definiert und anschließend implementiert.
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der BRAIN AG werden dem Aufsichtsrat zur Billigung vorgelegt. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates überwacht den Rechnungslegungsprozess und die Abschlussprüfung.
Mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem wird sichergestellt, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften und mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) steht.
GRAFIK 04.5 RISIKO-MANAGEMENT-SYSTEM
3 Gesamtbild zur Chancen- und Risikoeinschätzung
Geschäftsbezogene Risiken
Wachstumsrisiko
Junge, stark expandierende Unternehmen befinden sich in der Aufbauphase und damit zunächst in der Investitionsphase für den Aufbau der Infrastruktur und der F&E-Projekte.
In Anbetracht des geplanten Wachstums und der Vorhaltung der Ressourcen für das expansive Wachstum, gibt es Risiken bzgl. eines geringeren Wachstums und damit ggf. negative Auswirkungen auf das Betriebsergebnis.
Es besteht das Risiko, nicht genügend Kunden oder Kooperationspartner zu finden, die gesamtwirtschaftliche Entwicklung oder die Beziehung zu bestehenden Kunden könnte sich verschlechtern und die zu bedienenden Märkte könnten an Volumen oder Attraktivität verlieren.
Dies alles könnte dazu führen, dass BRAIN nachhaltig weniger stark wächst bzw. weiterhin negative Ergebnisse erzielt.
Im Vergleich zum Vorjahr ist die Risikoeinschätzung gesunken, da die einzelnen Projekte im Geschäftsjahr erfolgreich weiterentwickelt wurden. Dies wurde für einige Projekte auch in zahlreichen Presseberichten veröffentlicht und betrifft beide Segmente der BRAIN: BioScience und BioIndustrial. Die Ausprägung ist trotzdem noch als "Mittleres Risiko" zu sehen.
Risiken aus Forschung und Entwicklung
BRAIN ist ein Technologieunternehmen, und Innovationen sind wesentlicher Bestandteil der BRAIN-Strategie. Forschungsprojekte können sich immer verzögern, es können Meilensteine oder ein angestrebtes Forschungsziel nicht erreicht, oder eine biotechnologische Lösung nicht gefunden werden. BRAIN hat mit bereits über 100 erfolgreichen Forschungsprojekten zeigen können, dass häufig zwar ein bestimmter Weg nicht realisierbar ist, in der Regel aber andere Lösungen gefunden werden können. Für die BRAIN-eigenen Entwicklungsprojekte, wird mit einem kontinuierlichen Stage-Gate- und Portfoliomanagementprozess versucht, die Risiken der Forschungspipeline dauerhaft gering zu halten.
Gleiches gilt beim Abschluss eines Vertrags mit Kooperationspartnern. Auch hier werden vor Abschluss eines Vertrags in diversifizierten und übergreifenden Teams die Machbarkeit und der Zeitrahmen eingehend evaluiert.
Das resultierende Risiko bei Kooperationsgeschäften wären maximal der Ausfall einer ausstehenden Meilenstein-Zahlung, die Überschreitung des Budgets oder der Abbruch eines Einzelprojektes. Durch die beschriebene Evaluierung soll dies weitgehend vermieden oder minimiert werden.
Insgesamt ist aber auch hier das Risiko im Vergleich zum Vorjahr gesunken, da die Forschungsziele realisiert wurden.
Hier liegt ein "Mittleres Risiko" vor, das speziell das Segment BioScience betrifft.
Materialschäden in Bezug auf das BioArchiv oder Forschungsergebnisse
Ein hoher Wert liegt in den verschiedenen BioArchiven der BRAIN und der Analyticon. Ein physischer Untergang der Archive ist durch zahlreiche Maßnahmen minimiert. Es gibt eine redundante Auslegung an verschiedenen Orten, es existiert ein Sicherheitskonzept und die Mitarbeiter wurden im Umgang mit den Archiven geschult.
Zum anderen gibt es aber auch ein Versicherungskonzept, dass den Großteil der möglichen Kosten zur Behebung möglicher Schäden deckt. Die physischen Maßnahmen und auch das Versicherungskonzept sind in dauerhafter Überprüfung und werden immer wieder überarbeitet, um das Risiko von BRAIN noch weiter zu reduzieren.
Bedingt durch die einzigartigen Archive hat BRAIN natürlich auch die Chance, gegenüber Wettbewerbern erfolgreicher zu sein, da die Erfolgswahrscheinlichkeit, Produkte für eine Vielzahl an Märkten zu finden, mit der Anzahl der kategorisierten Substanzen im Archiv deutlich steigt.
Weiterhin könnten auch einzelne Forschungsergebnisse durch extern einwirkende Umstände vernichtet werden. Im Geschäftsjahr wurde eine neue Notstromversorgung in Betrieb genommen, die einen längeren Stromausfall überbrücken kann. Trotzdem gibt es noch Risiken, durch die insgesamt ein "Mittleres Risiko" vorliegt, das speziell das Segment BioScience betrifft.
Produkthaftung
Im Bereich BioIndustrial liefert BRAIN direkt an Kunden Produkte. Entsprechend besteht hier ein Risiko, für diese Produkte auch zu haften. Da die Produktpalette ganz unterschiedlich ist, ist das Risiko auch unterschiedlich zu bewerten. Im Bereich Kosmetik oder auch bei der Lieferung von Enzymen könnten bei fehlerhaften Produkten Produkthaftungsfälle auf BRAIN zukommen.
Das Risiko wird als "Mittleres Risiko" eingestuft und betrifft das Segment BioIndustrial.
Finanzrisiken
Finanzrisiken werden regelmäßig geprüft. Es gibt konzerninterne Vorgaben, um Finanzrisiken rechtzeitig zu erkennen, zu prüfen und zu bewerten. Durch ein quartalsweises schriftliches Reporting und eine mündliche Befragung der Verantwortlichen erfolgt ein kontinuierlicher Abgleich mit der Planung. Je nach Höhe der Abweichung haben die Vorstände der BRAIN AG ausreichend Zeit, steuernd einzugreifen Hier wurde im Geschäftsjahr zusätzlich ein neues konzerneinheitliches Reportingtool für die Gruppe eingeführt, das die Abfrage relevanter Informationen vereinheitlicht.
In Anbetracht des expansiven Wachstums bei einigen Tochtergesellschaften und der Vorhaltung der Ressourcen für das expansive Wachstum, besteht das "Mittlere Risiko", bei geringerem Wachstum in den Tochtergesellschaften Verluste zu realisieren. Unter Umständen könnte dies zu Finanzierungsproblemen oder bilanziellen Konstellationen führen, die eine Wertminderung immaterieller Vermögensgegenstände der Gesellschaften oder eine Wertminderung materieller Vermögensgegenständen zur Folge haben könnten.
Als Finanzrisiko mit der Ausprägung "Mittleres Risiko" wäre bei ungünstiger zukünftiger Entwicklung eine mögliche Wertminderung erworbener Geschäfts- oder Firmenwerten und anderer immaterieller Vermögenswerte der AnalytiCon Discovery GmbH und der Monteil Cosmetics International GmbH zu erwähnen. Im aktuellen Geschäftsjahr ist ein Impairment in Höhe von 146 Tsd. € beim Geschäfts- oder Firmenwert der Monteil Cosmetics International GmbH identifiziert worden. Weitere Informationen hierzu befinden sich im Konzernanhang.
Dies betrifft die beiden Segmente BioScience und BioIndustrial.
Zum 30.09.2017 verfügt BRAIN über Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von 39,0 Mio. €.
Rechtliche Risiken
Generell ist BRAIN bestrebt, rechtliche Risiken zu vermeiden, bzw. hat BRAIN Vorkehrungen getroffen, rechtliche Risiken einzuschätzen und zu bewerten. Die rechtlichen Risiken, die mit einem Risiko versehen sind, beziehen sich auf Rechtsstreitigkeiten bei Patenten und Lizenzen, auf Sachverhalte im Bereich Aufsichtsrecht/Kapitalmarkt, auf Compliance-Themen und auf allgemeine Rechtsstreitigkeiten mit internationalen Konzernen.
Weiterhin besteht immer das Risiko, dass sich legale Vorschriften innerhalb der nächsten Jahre ändern. Sei es im Steuer- und Kapitalmarktrecht oder bei sonstigen legalen Vorschriften. Die Wahrscheinlichkeit, dass sich Gesetze in einem Bereich ändern, sind hoch, die Auswirkungen auf ein Geschäftsergebnis nicht abschätzbar, würden aber die gesamte Industrie treffen.
IP-Risiken
BRAIN ist ein Forschungsunternehmen, dessen Strategie auf einer soliden IP-Basis beruht. Die Wahrscheinlichkeit, in Patentstreitigkeiten zu geraten ist gering, hätte aber vermutlich eine Auswirkung auf das Ergebnis von BRAIN. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da konkrete patentrechtliche Vorfälle nicht vorliegen.
Hauptrisiko wäre hierbei, dass ein Unternehmen eine "Freedom to operate" (Freistellungserklärung) fordert. Im immer engmaschigeren IP-Geflecht der international erteilten Patente, wird es immer schwieriger werden, alle relevanten Patente in den entsprechenden Patentrecherchen zu finden. Hier könnte es sein, dass unter Umständen Patente nicht gefunden werden und Patentverletzungen begangen werden könnten. Dieses Risiko betrifft hauptsächlich das Segment BioScience und wurde als "Mittleres Risiko" eingestuft.
Allgemeine rechtliche Risiken
Durch die zunehmende Industrialisierung und Internationalisierung des Geschäfts von BRAIN steigt auch das Risiko einer Rechtsstreitigkeit mit einem internationalen Konzern. Der Vorstand schätzt die Wahrscheinlichkeit vertraglicher Risiken für den Eintritt eines Rechtsstreits derzeit als gering ein. Im Falle eines Rechtsstreits hätte dies eine negative Auswirkung auf das Ergebnis. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da konkrete patentrechtliche Streitigkeiten nicht vorliegen.
Durch erhöhte Aktivitäten innerhalb der EU, des Bundes und der Länder im Bereich der Regulation von Unternehmen, Wettbewerb und Compliance ist bei der BRAIN AG, wie auch bei anderen Unternehmen das Risiko gestiegen, durch entsprechende Gesetze eingeschränkt zu werden. Durch regelmäßige Schulung oder Unterrichtung der Mitarbeiter, zum Beispiel im Bereich Compliance, versucht der Vorstand der BRAIN AG, den gewachsenen Vorgaben Rechnung zu tragen.
Alle allgemeinen rechtlichen Risiken wurden als "Mittleres Risiko" eingeschätzt und betreffen beide Segmente BioScience und BioIndustrial.
Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen und Unternehmensteilen
Zum jetzigen Zeitpunkt sind keine Risiken aus dem Erwerb von Unternehmensteilen bekannt. Ungeachtet dessen können mögliche geplante Akquisitionen Risiken hinsichtlich der Akquisitionsdurchführung und der Integration bewirken.
Dieses "Mittlere Risiko" betrifft beide Segmente BioScience und BioIndustrial.
Sonstige Risiken
Personal
BRAIN verfügt ingesamt über ein sehr gut ausgebildetes Personal, das durch die operativen Tätigkeiten laufend weiteres Know-how ansammelt.
Der Verlust an Wissensträgern in Schlüsselpositionen stellt ein "Mittleres Risiko" für BRAIN dar.
Um die Fluktuationsrate gering zu halten, wurde ein Incentivierungsprogramm etabliert, damit sich BRAIN auch im Wettbewerb um Personal im Rhein-Main-Neckar-Ballungsgebiet behaupten und die Abwanderung von Personal vermeiden kann.
Dieses Risiko betrifft beide Segmente, hauptsächlich jedoch das Segment BioScience.
Umwelt
In jedem Unternehmen, das in der Biotechnologie- oder der Chemiebranche aktiv ist, gibt es ein Restrisiko, dass Umweltschäden entstehen. Bei BRAIN ist dieses Risiko überschaubar, da das Personal kontinuierlich geschult wird, die eingesetzten und verarbeiteten Material-Mengen sehr überschaubar sind und BRAIN organisatorische Maßnahmen getroffen hat, Unfälle und/oder Produktaustritte zu vermeiden. Zudem arbeitet BRAIN sehr eng mit allen zuständigen Behörden zusammen und geht alle Umweltthemen proaktiv an. Das betrifft auch die Einhaltung der Vorschriften zum Umgang mit genetisch veränderten Objekten ("GMO").
Dieses Risiko betrifft beide Segmente und ist insgesamt als "Mittleres Risiko" einzustufen.
TABELLE 04. 18 DARSTELLUNG DER GRÖSSTEN KURZ- UND MITTELFRISTIGEN RISIKEN BEI DER BRAIN
| Risiken | Resultierende 2-Jahres-Schätzung der Auswirkung | Hauptsächlich betroffenes Segment |
|---|---|---|
| Geschäftsbezogene Risiken | ||
| Wachstumsrisiko | mittel | BioScience und BioIndustrial |
| Risiko bei F&E-Projekten | mittel | BioScience |
| Risiko Untergang BioArchive | mittel | BioScience |
| Risiko Produkthaftung | mittel | BioIndustrial |
| Finanzrisiken | ||
| Abschreibung von Vorräten | mittel | BioScience und BioIndustrial |
| Rechtliche Risiken | ||
| IP-Risiken | mittel | BioScience |
| Allgemeine rechtliche Risiken | mittel | BioScience und BioIndustrial |
| Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen oder Unternehmensteilen | ||
| Akquisitionsrisiko | mittel | BioScience und BioIndustrial |
| Finanzierungsrisiken bei Töchtern | mittel | BioIndustrial |
| Goodwill Impairment | mittel | BioIndustrial |
| Sonstige Risiken | ||
| Personal | mittel | BioScience und BioIndustrial |
| Umwelt | mittel | BioScience und BioIndustrial |
Insgesamt hat BRAIN 45 Risiken bewertet. Von diesen Risiken sind 21 Risiken als "Mittleres Risiko" einzustufen, die in oben aufgeführte 12 Risikoklassen (BioScience und BioIndustrial) zusammengefasst sind. 24 Risiken sind als "niedriges Risiko" einzuschätzen. Kein Risiko wurde als "Hohes Risiko" oder "bestandsgefährdend" für BRAIN klassifiziert.
Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten
Bei BRAIN werden Finanzinstrumente19 nicht beziehungsweise nur bis zu einem Umfang verwendet, der für die Beurteilung der Lage oder der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns nicht relevant ist.
19 Definiert als Kauf-, Tausch- oder anderweitig ausgestattete Fest- oder Optionsgeschäfte, die zeitlich verzögert zu erfüllen sind und deren Wert sich vom Preis oder Maß eines Basiswertes ableitet, insbesondere mit Bezug auf die folgenden Basiswerte: Devisen, Zinssätze, Wertpapiere, Rohstoffpreise sowie Indices bezogen auf diese Basiswerte sowie andere Finanzindices. Finanzanlagen werden nicht als Instrumente zum Risikomanagement eingesetzt. Die Darlehen des Konzerns dienen der Finanzierung der Konzernaktivitäten und der Vermeidung von Liquiditätsrisiken.
Chancenbericht
Chancen aus Forschung und Entwicklung
Segment BioScience
Die Chancen, die sich aus einer starken Forschung und einer gefüllten Forschungspipeline ergeben, sind vielfältig. Mit neuen, innovativen Produkten kann BRAIN Märkte erschließen oder Märkte durchdringen, die vom Wettbewerb besetzt sind.
Einige wesentliche Beispiele sind:
Gründung des DOLCE-Programms
BRAIN, AnalytiCon Discovery und Roquette unterzeichneten einen Vertrag zur Gründung einer strategischen Partnerschaft, um die Entwicklung einer neuen Generation natürlicher Süßstoffe voranzutreiben. Das Ziel der DOLCE-Partnerschaft ist die Entwicklung von neuartigen natürlichen Süßgeschmacksverstärkern und Süßstoffen.
Mit der Gewinnung eines weiteren DOLCE-Partners im Geschäftsjahr konnte die F&E-Leistungsfähigkeit von BRAIN weiter validiert und dadurch auch die Chance, weitere Mitglieder zu gewinnen, erhöht werden. Insgesamt ergeben sich durch den Erfolg von DOLCE weitere Chancen für die Kommerzialisierung der patentierten BRAIN-Technologie der "Human Taste Cells" (HTC) sowie der Nutzung des BioArchivs.
Weiterhin wurden im Geschäftsjahr Studien veröffentlicht, die zeigen, welche Auswirkungen übermäßiger Zuckerkonsum auf die Gesellschaft hat. Dies erhöht den Druck auf Gesetzgeber und Industrie, Zuckerersatzstoffe, die BRAIN im DOLCE-Projekt erforscht, zu fördern und verstärkt einzusetzen. Das Marktvolumen für Innovationen zur Zuckerreduktion und auch die Forschungsaktivitäten in diesem Bereich wachsen dadurch kontinuierlich. BRAIN ist Kooperationspartner der weltweit führenden Nahrungsmittelkonzerne.
Metallgewinnung aus Abfallstoffen
Einem internationalen Forscherteam unter Beteiligung der BRAIN AG ist es gelungen, mithilfe von Mikroorganismen im Kontext eines Biolaugungsverfahrens Metalle zu einem großen Prozentsatz aus Abfallstoffen und Erzen zu extrahieren. Die im Biolaugungsprozess genutzten Bakterien wandeln im Extraktionsprozess zunächst unlösliche Erzminerale in wasserlösliche Salze um.
Eine im Geschäftsjahr fertiggestellte Demonstrationsanlage, der BRAIN BioXtractor, bietet in diesem Sinne leistungsstarke und sichere biologische Prozesslösungen zur Edelmetallgewinnung aus Neben- und Abfallströmen sowie Primärressourcen. Die Anlage wurde nach der Anlieferung vorbereitet für die Begutachtung durch Unternehmen mit Interesse an einer Testphase zur gemeinsamen Entwicklung und Vermarktung oder Lizenzierung der Technologie.
Die Chancen, die sich aus diesem Projekt ergeben, sind vielfältig und BRAIN evaluiert zurzeit mit verschiedenen potenziellen Kooperationspartnern passende Geschäftsmodelle.
Zunehmende Internationalisierung
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat BRAIN die Internationalisierung des Geschäfts stark forciert und auch erste vielversprechende Kontakte ausgebaut. Es hat sich gezeigt, dass die Forschung und Entwicklung von BRAIN im internationalen Vergleich auf großes Interesse stößt.
In den kommenden Jahren gilt es, diese große Chance in Kooperationen zu manifestieren und auszubauen.
Chancen aus IP
Segment BioScience
Die Chancen, die sich aus einer breiten IP-Basis ergeben, sind sehr hoch. In einigen Bereichen hat sich BRAIN eine Spitzenposition gesichert, die in absehbarer Zeit zu Umsatz- und Ergebnissteigerungen führen soll.
Das Portfolio von BRAIN enthält mehr als 350 Patente und Patentanmeldungen mit Ansprüchen auf proprietäre Technologien sowie Naturstoffe in verschiedenen Anwendungsfeldern.
BRAIN AG erweitert Patentschutz für Aurase®-Enzym zur Behandlung chronischer Wunden
Die BRAIN hat weitreichenden Patentschutz für ein neu entwickeltes Enzym mit dem Produktnamen Aurase® erzielt. Für insgesamt 20 Länder in Europa, Asien, Nordamerika, Ozeanien und Afrika wurden damit Voraussetzungen für die spätere Vermarktung von Aurase®-ba-sierten Anwendungen für die Haut- und Narbenbehandlung sowie den stark wachsenden Markt für die Versorgung chronischer Wunden geschaffen. Die Aurase®-Entwicklung zählt zum Portfolio des BRAIN-Geschäftssegments BioIndustrial.
BRAIN evaluiert aktuell konkrete Einsatzmöglichkeiten von Aurase® und führt Gespräche hinsichtlich verschiedener Vermarktungsoptionen mit Industriepartnern. Darunter auch Möglichkeiten eines Spinoffs mit führenden Partnern in diesem Bereich.
Das jährliche Umsatzvolumen des von BRAIN potenziell adressierbaren Marktes in der Wundversorgung wird von Experten allein für Europa auf über 100 Mio. € geschätzt. Hieran will BRAIN mit Aurase®-basierten Produkten partizipieren.
Geschäftsbezogene Chance
Segment BioIndustrial
Durch die geplante Vorwärtsintegration im Bereich BioIndustrial hat BRAIN die Möglichkeit, verstärkt an der Wertschöpfungskette hin zum Kunden zu partizipieren. Es ist der konsequente Schritt vom Forschungs- zum Industrieunternehmen. Die Integration bietet die Möglichkeit, nicht nur als Innovator, sondern auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten.
Übernahmerelevante Angaben gem. § 315 Abs. 4 HGB
Die nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse am Bilanzstichtag 30.09.2017 wieder.
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (Nr. 1)
Das Grundkapital der BRAIN AG beträgt zum Bilanzstichtag 18.055.782 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 18.055.782 Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag keine eigenen Aktien.
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen (Nr. 2)
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem Vorstand der Gesellschaft nicht bekannt.
Anteilsbesitz mit mehr als 10 % der Stimmrechte (Nr. 3)
Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2017 35 % am Kapital der Gesellschaft. Weitere Anteilseigner mit einem Anteilsbesitz von mehr als 10 % der Stimmrechte gibt es zum 30. September 2017 nicht.
Abhängigkeitsbericht
Gemäß § 312 Abs. 3 AktG erklärt der Vorstand der BRAIN AG, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Berichtszeitraum vom 9. März 2017 bis zum 30. September 2017 aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Andere Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des beherrschenden Unternehmens oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens lagen im Berichtszeitraum nicht vor.
Inhaber von Aktien mit Sonderrechten (Nr. 4)
Bei der BRAIN AG gibt es keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.
Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer (Nr. 5)
Stimmrechtskontrollen für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer für den Fall nicht unmittelbar auszuübender Kontrollrechte liegen nicht vor.
Regeln über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern (Nr. 6)
Nach § 84 AktG und der Satzung der BRAIN AG werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt. Gemäß § 7 der Satzung der BRAIN AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, werden Beschlüsse des Vorstands mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Hat der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit dessen Stimme ausschlaggebend.
Regeln zu Änderungen der Satzung (Nr. 6)
Änderungen der Satzung bedürfen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt.
Vorstandsbefugnisse bezüglich Ausgabe und Rückkauf von Aktien (Nr. 7)
Die BRAIN AG verfügt über ein genehmigtes und bedingtes Kapital wie folgt:
Genehmigtes Kapital
Das zum 30. September 2016 bestehende genehmigte Kapital in Höhe von 2.862.909 € (Genehmigtes Kapital 2015/1) wurde mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 9. März 2017 aufgehoben.
Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 9. März 2017 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 8.207.174 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Das Genehmigte Kapital 2017/I wurde am 20. März 2017 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 8. März 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 8.207.174 € durch die Ausgabe von bis zu 8.207.174 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet.
Unter erstmaliger teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017/I hat der Vorstand am 7. September 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. September 2017 neue Aktien gegen Bareinlage in Höhe von 1.641.434 € ausgegeben. Am Abschlussstichtag 30. September 2017 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 6.565.740 €.
Bedingtes Kapital
Gemäß § 5 Abs. 3 und 4 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie um weitere 1.272.581 € durch die Ausgabe von bis zu 1.272.581 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/II) bedingt erhöht.
Das Bedingte Kapital 2015/I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2017 nicht durchgeführt.
Das Bedingte Kapital 2015/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2017 nicht durchgeführt.
Aktienoptionen
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 30. September 2020 bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zum Abschlussstichtag am 30. September 2017 waren noch keine Aktienoptionen ausgegeben. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.272.581 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II).
Mit Beschluss vom 8. Juli 2015 ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe näherer Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung gilt vom Zeitpunkt, in dem der Ermächtigungsbeschluss wirksam wird, bis zum 7. Juli 2020 und ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Beschluss wurde am 1. Oktober 2015 im Handelsregister eingetragen. Die BRAIN AG hat von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile im Geschäftsjahr 2016/17 wie auch im Vorjahr keinen Gebrauch gemacht.
Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots (Nr. 8) sowie Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots (Nr. 9)
Die Gesellschaft hat keine Vereinbarungen getroffen im Sinne des § 315 Abs. 4 Nr. 8 und 9 HGB.
Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß § 289a HGB ist auf der Website www.brain-biotech.de/investor-relations/corporate-governance veröffentlicht.
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Zwingenberg, 13. Dezember 2017
Dr. Jürgen Eck, Vorsitzender des Vorstands
Frank Goebel, Vorstand
Konzernabschluss
TABELLE 05.1 KONZERNBILANZ ZUM 30. SEPTEMBER 2017
AKTIVA
| in Tsd. € | Anhang | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|---|
| Langfristige Vermögenswerte | |||
| Immaterielle Vermögenswerte | [12] | 7.087 | 7.747 |
| Sachanlagen | [13] | 7.590 | 7.095 |
| Nach der Equity-Methode bilanzierte Unternehmen | [14] | 166 | 168 |
| Available-for-Sale finanzielle Vermögenswerte | 0 | 0 | |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | [18] | 103 | 158 |
| Latente Steuern | [10] | 0 | 342 |
| 14.947 | 15.511 | ||
| Kurzfristige Vermögenswerte | |||
| Vorräte | [15] | 7.244 | 7.130 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | [16] | 6.472 | 5.683 |
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte | [18] | 592 | 491 |
| Ertragsteueransprüche | [10] | 1 | 37 |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | [17] | 295 | 10.400 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | [19] | 38.954 | 8.261 |
| 53.557 | 32.001 | ||
| AKTIVA | 68.504 | 47.512 | |
| Passiva | |||
| in Tsd. € | Anhang | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
| Eigenkapital | [20] | ||
| Gezeichnetes Kapital | 18.056 | 16.414 | |
| Kapitalrücklage | 77.950 | 49.369 | |
| Gewinnrücklagen | -47.736 | -38.129 | |
| Sonstige Rücklagen | -1.090 | -974 | |
| 47.180 | 26.680 | ||
| Nicht beherrschende Anteile | 182 | 246 | |
| Eigenkapital gesamt | 47.362 | 26.926 | |
| Langfristige Schulden | |||
| Latente Steuern | [10] | 1.144 | 1.259 |
| Rückstellungen für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses | [5] | 1.280 | 1.445 |
| Finanzverbindlichkeiten | [21] | 8.181 | 6.241 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | [22] | 1.827 | 1.128 |
| Abgegrenzte Erträge | [23] | 286 | 100 |
| 12.717 | 10.173 | ||
| Kurzfristige Schulden | |||
| Rückstellungen | [24] | 417 | 868 |
| Ertragsteuerverbindlichkeiten | 580 | 252 | |
| Finanzverbindlichkeiten | [21] | 1.514 | 3.449 |
| Erhaltene Anzahlungen | [25] | 269 | 211 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | [26] | 2.433 | 2.862 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | [22] | 2.705 | 2.364 |
| Abgegrenzte Erträge | [23] | 507 | 408 |
| 8.425 | 10.413 | ||
| PASSIVA | 68.504 | 47.512 |
TABELLE 05.2 KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. OKTOBER 2016 BIS 30. SEPTEMBER 2017
| 12M 2016/17 | 12M 2015/16 | ||
|---|---|---|---|
| in Tsd. € | Anhang | 01.10.2016-30.09.2017 | 01.10.2015-30.09.2016 |
| --- | --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse | [1] | 24.105 | 22.790 |
| Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen | [2] | 2.310 | 2.249 |
| Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und unfertigen Leistungen | -143 | 377 | |
| Sonstige Erträge | [3] | 660 | 724 |
| Gesamtleistung | 26.932 | 26.139 | |
| Materialaufwand | [4] | ||
| Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren | -8.605 | -9.050 | |
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | -2.611 | -2.748 | |
| -11.217 | -11.797 | ||
| Personalaufwand | [5] | ||
| Löhne und Gehälter | -11.912 | -12.160 | |
| Anteilsbasierte Vergütungen | -2.252 | -3.957 | |
| Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung | -2.361 | -2.128 | |
| -16.524 | -18.245 | ||
| Abschreibungen | [6] | -1.678 | -1.448 |
| Sonstige Aufwendungen | [7] | -6.887 | -8.460 |
| Betriebsergebnis (EBIT) | -9.374 | -13.812 | |
| Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen | [14] | -2 | 168 |
| Finanzerträge | [8] | 291 | 265 |
| Finanzaufwendungen | [9] | -313 | -1.049 |
| Finanzergebnis | - 23 | -616 | |
| Verlust der Periode vor Steuern | -9.398 | -14.427 | |
| Steuern vom Einkommen und Ertrag | [10] | ||
| a) Laufender Steueraufwand | -404 | -286 | |
| b) Latenter Steuerertrag | 131 | -225 | |
| -273 | -511 | ||
| Verlust der Periode | -9.671 | -14.938 | |
| Davon entfallen auf nicht beherrschende Anteilseigner | -64 | -248 | |
| Davon entfallen auf die Aktionäre der BRAIN AG | -9.607 | -14.690 | |
| Ergebnis je Aktie | [11] | ||
| Ergebnis unverwässert (in €) | -0,58 | -0,97 | |
| Anzahl der zugrunde gelegten Aktien | 16.486.301 | 15.129.097 | |
| Ergebnis verwässert (in €) | -0,58 | -0,97 | |
| Anzahl der zugrunde gelegten Aktien | 16.486.301 | 15.129.097 | |
| Verlust der Periode | -9.671 | -14.938 | |
| Davon entfallen auf nicht beherrschende Anteilseigner | -64 | -248 | |
| Davon entfallen auf die Aktionäre der BRAIN AG | -9.607 | -14.690 | |
| Sonstiges Ergebnis* | |||
| Ergebnis aus der Neubewertung von Verpflichtungen aus Leistungen an Arbeitnehmer nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses | [5] | 241 | -361 |
| Latente Steuern | -357 | 105 | |
| Sonstiges Ergebnis, netto | -116 | -256 | |
| Konzerngesamtergebnis | -9.786 | -15.194 | |
| Davon entfallen auf nicht beherrschende Anteilseigner | -64 | -248 | |
| Davon entfallen auf die Aktionäre der BRAIN AG | -9.722 | -14.946 |
* Posten, die anschließend nicht in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden
TABELLE 05.3 KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2016/17
| Konzernanhang (20) | Anteil der Aktionäre der BRAIN AG | Nicht beherrschende Anteile | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in Tsd. € | Gezeichnetes Kapital | Kapitalrücklage | Gewinnrücklagen | Sonstige Rücklagen | Total | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Stand am 30. September 2015/ 1. Oktober 2015* | 12.726 | 16.883 | -23.439 | -719 | 5.451 | 304 |
| Gesamtergebnis | -14.690 | -256 | -14.946 | -248 | ||
| Barkapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien | 189 | 189 | ||||
| Leistungen in die freie Kapitalrücklage im Zuge der Umwandlung von Aktionärsdarlehen | 1.811 | 1.811 | ||||
| Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien | 3.500 | 26.718 | 30.218 | |||
| Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms | 3.957 | 3.957 | ||||
| Zugang nicht beherrschende Anteile im Zuge von Leistungen in die Kapitalrücklage vollkonsolidierter Konzernunternehmen | 0 | 0 | 190 | |||
| Stand am 30. September 2016/ 1. Oktober 2016 | 16.414 | 49.369 | -38.129 | -974 | 26.680 | 246 |
| Gesamtergebnis | -9.607 | -116 | -9.722 | -64 | ||
| Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien | 1.641 | 26.329 | 27.971 | |||
| Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms | 2.252 | 2.252 | ||||
| Stand am 30. September 2017 | 18.056 | 77.950 | -47.736 | -1.090 | 47.180 | 182 |
| Konzernanhang (20) in Tsd. € |
Gesamt |
|---|---|
| Stand am 30. September 2015/ 1. Oktober 2015* | 5.755 |
| Gesamtergebnis | -15.194 |
| Barkapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien | 189 |
| Leistungen in die freie Kapitalrücklage im Zuge der Umwandlung von Aktionärsdarlehen | 1.811 |
| Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien | 30.218 |
| Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms | 3.957 |
| Zugang nicht beherrschende Anteile im Zuge von Leistungen in die Kapitalrücklage vollkonsolidierter Konzernunternehmen | 190 |
| Stand am 30. September 2016/ 1. Oktober 2016 | 26.926 |
| Gesamtergebnis | -9.786 |
| Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien | 27.971 |
| Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms | 2.252 |
| Stand am 30. September 2017 | 47.362 |
* Vorjahrsdarstellung zur besseren Übersichtlichkeit angepasst.
TABELLE 05.4 KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. OKTOBER 2016 BIS 30. SEPTEMBER 2017
| 12M 2016/17 | 12M 2015/16 | |
|---|---|---|
| in Tsd. € | 01. 10.2016-30.09.2017 | 01.10.2015-30.09.2016 |
| --- | --- | --- |
| Periodenergebnis nach Ertragsteuern | -9.671 | -14.938 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen | 1.678 | 1.448 |
| Latenter Steueraufwand | -131 | 215 |
| Vereinnahmung abgegrenzte Erträge | -952 | -2.202 |
| Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Verbindlichkeiten | -73 | -73 |
| Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen | 2 | - 168 |
| Erfolgswirksame Veränderung der Nettopensionsrückstellungen | 77 | 70 |
| Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge | 2.697 | 6.233 |
| Verluste aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen | 3 | 2 |
| Brutto-Cashflow | -6.369 | -9.414 |
| Veränderungen der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | -820 | -1.774 |
| Veränderungen der Vorräte | -106 | -845 |
| Veränderungen der Ertragsteueransprüche und -verbindlichkeiten | 364 | 151 |
| Veränderungen der Sonstigen Vermögenswerte und finanziellen Vermögenswerte | 105 | 151 |
| Veränderungen der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | -429 | -243 |
| Veränderungen der Anzahlungen | 194 | -71 |
| Veränderungen der Rückstellungen und Sonstigen Verbindlichkeiten | 304 | 1.069 |
| Zugänge aus abgegrenzten Erträgen | 1.000 | 2.293 |
| Cashflow aus operativer Tätigkeit | -5.757 | -8.683 |
| Investitionen in immaterielle Vermögenswerte | -152 | -341 |
| Investitionen in Sachanlagen | -1.078 | -889 |
| Ein-/Auszahlungen aus sonstigen langfristigen Vermögenswerten | 13 | -9 |
| Investitionen in finanzielle Vermögenswerte | 0 | -10.000 |
| Einzahlungen aus Desinvestition kurzfristriger finanzieller Vermögenswerte | 10.000 | 0 |
| Einzahlungen aus der Veräußerung von Sachanlagen | 8 | 12 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | 8.791 | -11.227 |
| Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten | 485 | 2.014 |
| Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzverbindlichkeiten | -840 | -7.488 |
| Einzahlungen aus Barkapitalerhöhungen der Gesellschafter | 0 | 189 |
| Einzahlungen von nicht beherrschenden Anteilseignern in die Kapitalrücklage voll konsolidierter Konzernunternehmen | 44 | 48 |
| Einzahlungen in das Eigenkapital abzüglich zusammenhängender Kosten der Kapitalbeschaffung | 27.971 | 30.229 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | 27.659 | 24.992 |
| Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands | 30.693 | 5.081 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Anfang des Geschäftsjahrs | 8.261 | 3.180 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende des Geschäftsjahrs | 38.954 | 8.261 |
| Im Cashflow aus der operativen Tätigkeit sind enthalten: | ||
| Gezahlte Zinsen | -242 | -410 |
| Erhaltene Zinsen | 6 | 10 |
| Gezahlte Ertragsteuern | -62 | -173 |
| Erhaltene Ertragsteuern | 140 | 26 |
Konzernanhang
I. Allgemeine Angaben
Allgemeine Angaben zur Gesellschaft
Die BRAIN Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft (im Folgenden kurz: "BRAIN AG" oder "Gesellschaft") ist unter der Nummer HRB 24758 im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt eingetragen. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Darmstädter Straße 34-36 in 64673 Zwingenberg, Deutschland.
Die BRAIN AG ist ein Technologieunternehmen der industriellen, "weißen" Biotechnologie und entwickelt als Kooperationspartner u. a. der Chemie- und Konsumgüterindustrie biologische Innovationen (sogenannte "novel biological ingredients"), insbesondere Enzyme, Biokatalysatoren und bioaktive Naturstoffe. Der BRAIN-Konzern (im Folgenden kurz: "BRAIN" oder "der Konzern" und im Geschäftsbericht auch "BRAIN-Gruppe") identifiziert und entwickelt zudem eigene Produktkandidaten. BRAIN verfügt über eine umfangreiche Forschungs- und Entwicklungsinfrastruktur am Standort Zwingenberg der BRAIN AG und, mit dem Schwerpunkt Naturstoffe, am Standort Potsdam der Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH. Spezielles Produktions-Know-how und Marktzugänge bieten weitere Tochtergesellschaften, für Enzymprodukte bspw. die WeissBioTech GmbH, Ascheberg. Märkte für Kosmetikwirkstoffe werden über die L. A. Schmitt, Ludwigstadt, und Monteil Cosmetics International GmbH, Düsseldorf, adressiert.
Zusammen mit strategischen Partnern aus diversen Zielindustrien identifiziert BRAIN im Segment BioScience bspw. auf Basis von exklusiven Lizenzverträgen in F&E-Kooperationsprogrammen bislang unerschlossene leistungsfähige Enzyme, mikrobielle Produzenten-Organismen oder Naturstoffe aus komplexen biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu machen. Ziele sind, im Sinne einer "Bioökonomie", die Ablösung klassischer chemisch-industrieller Prozesse durch neuartige, ressourcenschonende Verfahren sowie die Etablierung neuer nachhaltiger Prozesse und Produkte. Das Segment BioIndustrial umfasst im Wesentlichen das industriell skalierte Produktgeschäft mit Schwerpunkten auf Kosmetik- und Enzymprodukten.
Allgemeine Grundlagen der Rechnungslegung
Die BRAIN AG ist seit dem 9. Februar 2016 börsennotiert und daher spätestens ab diesem Zeitpunkt kapitalmarktorientiert. Folglich kamen bei der Erstellung des Konzernabschlusses die Vorschriften des § 315a Abs. 1 HGB zur Anwendung. Der von der BRAIN AG als Muttergesellschaft aufgestellte Konzernabschluss zum 30. September 2017 (im Folgenden: "Abschluss") wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschluss der BRAIN AG wird im Wege der Equity-Bewertung in den Konzernabschluss der MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, einbezogen. Der Konzernabschluss der MP Beteiligungs-GmbH ist im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Die Berichtsperiode umfasst den Zeitraum vom 1. Oktober 2016 bis 30. September 2017. Dieser Zeitraum entspricht dem Geschäftsjahr der BRAIN AG. Die Einzelabschlüsse der Weiss-BioTech GmbH, Ascheberg, der WeissBioTech S.A.R.L., Chanteloup-en-Brie, Frankreich, und der AnalytiCon Discovery LLC, Rockville, MD, USA, sind historisch bedingt auf den Stichtag jeweils zum Kalenderjahresende aufgestellt. Für den Konzernabschluss wird bei einem abweichenden Geschäftsjahr daher eine Ermittlung der Konzerngeschäftsjahreswerte vorgenommen und diese so in den Abschluss einbezogen.
Der Konzernabschluss ist in Tausend Euro (Tsd. €) aufgestellt. Die Beträge der Anhangsangaben werden, soweit nicht anders vermerkt, in Tausend Euro (Tsd. €) angegeben. Aufgrund kaufmännischer Rundung können sich Rundungsdifferenzen ergeben.
Der vorliegende Konzernabschluss der BRAIN AG wurde durch Beschluss vom 8. Dezember 2017 durch den Vorstand zur Weiterleitung an den Aufsichtsrat freigegeben. Die Prüfung und Freigabe durch den Aufsichtsrat soll am 13. Dezember 2017 erfolgen.
Angewandte neue Rechnungslegungsvorschriften
Der Konzern hat bestimmte Standards und Änderungen, die für am oder nach dem 1. Oktober 2016 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden sind, erstmalig angewandt. Der Konzern hat keine weiteren Standards, Interpretationen oder Änderungen vorzeitig angewandt, die zwar veröffentlicht, aber noch nicht in Kraft getreten sind.
Änderung an IAS 16 und IAS 38: Klarstellung zulässiger Abschreibungsmethoden:
Die Änderungen präzisieren den in IAS 16 Sachanlagen und IAS 38 Immaterielle Vermögenswerte enthaltenen Grundsatz, dass der Umsatz den Betrieb eines Geschäftsbetriebs (zu dem ein Vermögenswert gehört) und nicht den Verbrauch wirtschaftlichen Nutzens eines Vermögenswerts widerspiegelt. Infolgedessen kann eine umsatzabhängige Methode nicht für die Abschreibung von Sachanlagen herangezogen werden, sondern lediglich - und dies auch nur in sehr begrenzten Fällen - für die Abschreibung von immateriellen Vermögenswerten. Diese Änderungen sind prospektiv anzuwenden und haben keine Auswirkungen auf den Konzern, da er keine umsatzabhängige Methode für die Abschreibung seiner langfristigen Vermögenswerte verwendet.
Verbesserungen an den IFRS 2012-2014 ("annual improvements"):
diverse jährliche Verbesserungen an den IFRS.
Die vorstehend aufgeführten Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden haben keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder auf das Ergebnis je Aktie sowie auf die Angaben im Konzernanhang.
Darüber hinaus besitzen folgende neuen Rechnungslegungsvorschriften derzeit keine Relevanz für den Konzernabschluss der BRAIN AG:
| ― | Änderung an IFRS 11 Bilanzierung von Erwerben von Anteilen an gemeinschaftlichen Tätigkeiten, |
| ― | Änderung an IAS 27 Equity-Methode in Einzelabschlüssen, |
| ― | Änderung an IAS 16 und IAS 41 Fruchttragende Pflanzen, |
| ― | Änderungen an IFRS 10, IFRS 12 und IAS 28 Investmentgesellschaften - Anwendung der Ausnahme von der Konsolidierungspflicht. |
Es wurde kein Gebrauch von Erleichterungen durch Übergangsvorschriften gemacht.
Veröffentlichte, noch nicht angewandte neue Rechnungslegungsvorschriften
Folgende herausgegebene, potenziell relevante, aber noch nicht verpflichtend anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften wurden nicht vorzeitig angewendet:
Aktualisierte Fassung des IFRS 9 - "Finanzinstrumente"
(Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Die Erstanwendung hat grundsätzlich retrospektiv zu erfolgen. Allerdings werden diverse Vereinfachungsoptionen gewährt. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.)
IFRS 9 befasst sich mit der Klassifizierung, dem Ansatz und der Bewertung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten. Die vollständige Fassung des IFRS 9 wurde im Juli 2014 veröffentlicht. Diese ersetzt die Regelungen des IAS 39 - "Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung", die sich mit der Klassifizierung und Bewertung von Finanzinstrumenten befassen. IFRS 9 behält das gemischte Bewertungsmodell mit Vereinfachungen bei und schafft drei Bewertungskategorien für finanzielle Vermögenswerte: fortgeführte Anschaffungskosten, erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert und erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert. Die Kategorisierung richtet sich nach dem Geschäftsmodell des Unternehmens und den Eigenschaften der vertraglichen Zahlungsströme des finanziellen Vermögenswerts. Investitionen in Eigenkapitalinstrumente sind grundsätzlich zwingend erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Hier besteht lediglich zu Beginn das unwiderrufliche Wahlrecht, Änderungen des beizulegenden Zeitwerts im sonstigen Ergebnis auszuweisen. Weiterhin gibt es jetzt ein neues Wertminderungsmodell auf Basis erwarteter Verluste, das das Modell des IAS 39, das auf eingetretenen Verlusten basiert, ersetzt. Für finanzielle Verbindlichkeiten hat sich die Kategorisierung und Bewertung grundsätzlich nicht geändert. Die einzige Ausnahme betrifft die Verbindlichkeiten, die als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert designiert wurden, für die Änderungen des eigenen Kreditrisikos im sonstigen Ergebnis zu erfassen sind. IFRS 9 erleichtert die Vorschriften zur Messung der Hedge-Effektivitat, indem der quantitative Effektivitätstest grundsätzlich entfällt. Erforderlich ist ein wirtschaftlicher Zusammenhang zwischen dem gesicherten Grundgeschält und dem Sicherungsinstrument. Zudem muss das Sicherungsverhältnis dem entsprechen, das die Geschäftsführung tatsächlich für Zwecke des Risikomanagements nutzt. Eine zeitgleiche Dokumentation ist nach wie vor erforderlich, unterscheidet sich aber von der derzeit nach IAS 39 erstellten Dokumentation. Der Beginn der Detailanalyse wurde durch den Vorstand der BRAIN noch nicht näher bestimmt. Aufgrund der hohen Komplexität einiger Verträge kann noch keine Aussage bezüglich möglicher Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage getroffen werden.
IFRS 15 - "Umsatzerlöse aus Kundenverträgen" inkl. veröffentlichter Klarstellungen
(Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.)
Die neuen Regelungen und Definitionen zur Umsatzrealisierung ersetzen sowohl die Inhalte des IAS 18, Umsatzerlöse, als auch des IAS 11, Fertigungsaufträge, sowie zugehöriger Interpretationen. Gemäß IFRS 15 sind Umsatzerlöse zu erfassen, wenn der Kunde die Verfügungsgewalt über die vereinbarten Güter und Dienstleistungen erlangt und Nutzen aus ihnen ziehen kann. Die Umsatzerlöse sind mit dem Betrag der Gegenleistung zu bewerten, die das Unternehmen erwartet zu erhalten. Zur Ermittlung der zu realisierenden Umsatzerlöse sieht der neue Standard ein fünfstufiges Schema vor:
| ― | Stufe 1: Identifizierung des Kundenvertrags, |
| ― | Stufe 2: Identifizierung der im Kundenvertrag enthaltenen separaten Leistungsverpflichtungen, |
| ― | Stufe 3: Bestimmung des Transaktionspreises, |
| ― | Stufe 4: Allokation des Transaktionspreises auf die einzelnen Leistungsverpflichtungen, |
| ― | Stufe 5: Realisierung von Umsatz in Höhe des zugeordneten anteiligen Transaktionspreises, sobald die vereinbarte Leistung erbracht wurde bzw. der Kunde die Verfügungsmacht darüber erlangt hat. |
Der neue IFRS 15 beinhaltet auch zahlreiche Angabepflichten zu Art, Höhe, Anfall und Unsicherheiten von Umsatzerlösen sowie aus Kundenverträgen resultierenden Zahlungsströmen.
Die BRAIN AG plant keine vorzeitige Anwendung des IFRS 15. Aufgrund des vom Kalenderjahr abweichenden Geschäftsjahrs der BRAIN AG wurde bisher keine Analyse der Effekte vorgenommen. Eine im letzten Jahr geplante Analyse der Auswirkungen in diesem Geschäftsjahr wurde verschoben und ist nunmehr für das Geschäftsjahr 2017/18 geplant. Aufgrund der hohen Komplexität der Kooperationsverträge im Segment BioScience liegen zum 30. September 2017 noch keine Indikationen über mögliche Auswirkungen vor. Die Analyse wird sich nach ersten Einschätzungen im Wesentlichen auf die Analyse der Stufen 2 und 4 fokussieren, da hier der Komplexitätsgrad am höchsten sein wird. Im Segment BioIndustrial wurde bis dato ebenfalls noch keine Analyse vorgenommen. Aufgrund einer Fokussierung auf Geschäfte im Zusammenhang mit dem Lieferprinzip werden jedoch keine wesentlichen Änderungen gegenüber der bisherigen Bilanzierung erwartet.
IFRS 16 - "Leasingverhältnisse"
(Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig, sofern IFRS 15 [Erlöse aus Verträgen mit Kunden] ebenfalls angewendet wird.)
Am 13. Januar 2016 hat das International Accounting Standards Board (IASB) den neuen Rechnungslegungsstandard zur Leasingbilanzierung (IFRS 16 "Leases") veröffentlicht. Nach diesem Standard sind alle Leasingverhältnisse und die damit einhergehenden vertraglichen Rechte und Verpflichtungen in der Bilanz des Leasingnehmers abzubilden. Für Leasingverhältnisse mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr und für Leasingverhältnisse mit geringem Wert und/oder nachrangiger Bedeutung für den Geschäftsbetrieb ("low value-leases") besteht ein Wahlrecht zur Anwendung der Ansatz- und Ausweisvorschriften des IFRS.
Für alle Leasingverhältnisse erfasst der Leasingnehmer in seiner Bilanz eine Leasingverbindlichkeit für die Verpflichtung, künftig Leasingzahlungen vorzunehmen. Gleichzeitig aktiviert der Leasingnehmer ein Nutzungsrecht am zugrunde liegenden Vermögenswert, welches grundsätzlich dem Barwert der künftigen Leasingzahlungen zuzüglich direkt zurechenbarer Kosten entspricht. Während der Laufzeit des Leasingvertrags wird die Leasingverbindlichkeit ähnlich den Regelungen nach IAS 17 (Leasingverhältnisse) für Finanzierungs-Leasing-Verhältnisse finanzmathematisch fortgeschrieben, während das Nutzungsrecht planmäßig amortisiert wird, was grundsätzlich zu höheren Aufwendungen zu Beginn der Laufzeit eines Leasingvertrags führt.
Die neuen Regelungen sind im Wesentlichen auf den Vertragsbestand anzuwenden, wobei die Überleitung mit einigen Erleichterungen entweder vollständig retrospektiv oder als kumulierter Effekt im Eigenkapital zu Beginn des Geschäftsjahres der Erstanwendung ohne Anpassung der Vorjahreswerte übernommen werden muss.
IFRS 16 enthält darüber hinaus eine Reihe von weiteren Regelungen zum Ausweis und zu den Anhangsangaben sowie zu Sale-and-Lease-back-Transaktionen.
Der Konzern plant keine vorzeitige Anwendung von IFRS 16. Eine konkrete Auswirkungsanalyse ist ebenfalls noch nicht durchgeführt worden. Ungeachtet einer noch ausstehenden Detailanalyse können jedoch schon erste Abschätzungen vorgenommen werden. Tendenziell wird die Anwendung des Standards im Wesentlichen Auswirkung auf die Bilanzierung von gemieteten Gebäuden und Maschinen haben, da andere Mietverträge eine nachrangige Bedeutung haben.
Die Anwendung des IFRS 16 wird daher die bilanzielle Würdigung bestehender und zukünftiger Operating-Leasingverträge im Vergleich zu den derzeit geltenden Standards verändern. Die Aktivierung der Nutzungsrechte an den Vermögenswerten und der Ausweis der Operating-Leasing-Verpflichtungen als Verbindlichkeit werden insgesamt zu einer Bilanzverlängerung, vermutlich in Höhe eines geringen einstelligen Millionenbetrags, führen. Die Anwendung wird zudem auch unter Berücksichtigung des Aufwands aus den Abschreibungen eine positive Auswirkung auf das operative Ergebnis (EBIT) zeigen, da Mietzahlungen nicht mehr als sonstiger betrieblicher Aufwand gezeigt werden. Im Finanzergebnis wird die Finanzierungskomponente der Verträge als Finanzaufwand abgebildet werden, sodass sich dieses entsprechend verringern wird.
Änderung an IAS 7: Offenlegungsinitiative:
(Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2017 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.)
Die Änderungen an IAS 7 wurden vom IASB im Januar 2016 im Rahmen seiner Offenlegungsinitiative veröffentlicht und enthalten Vorgaben für zusätzliche Anhangangaben zu Veränderungen der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsaktivitäten.
Änderung an IAS 12: Ansatz von latenten Steueransprüchen auf nicht realisierte Verluste:
(Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2017 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.)
Änderung an IFRS 4: Anwendung von IFRS 9 "Finanzinstrumente" im Zusammenhang mit IFRS 4 "Versicherungsverträge":
(Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.)
Die Auswirkungen der weiteren, vorstehend angeführten noch nicht angewandten neuen Rechnungslegungsvorschriften werden derzeit untersucht. Wir gehen derzeit jedoch nicht davon aus, dass sich hieraus wesentliche Auswirkungen ergeben werden. Alle nicht genannten und noch nicht angewandten neuen Rechnungslegungsvorschriften besitzen keine Relevanz für den Konzernabschluss der BRAIN AG.
Darstellung des Abschlusses
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird um die im Eigenkapital erfassten sonstigen Ergebnisse, soweit diese nicht auf Transaktionen mit Anteilseignern beruhen, zur Gesamtergebnisrechnung erweitert. Die Gliederung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren. Seit dem Geschäftsjahr 2015/16 definiert der Vorstand sachverhaltsbezogen sogenannte Bereinigungen bis zum EBIT. Diese werden ab dem Geschäftsjahr 16/17 nicht mehr in der Gesamtergebnisrechnung sondern, einer separaten Überleitung im Abschnitt "Ergebnisbereinigungen" gezeigt. Bezüglich der Definition wird auf die Angaben zur Segmentberichterstattung verwiesen. Zur verbesserten Lesbarkeit wird der Abschluss in Tsd. € dargestellt, sofern nicht anders angegeben.
In der Gesamtergebnisrechnung sowie in der Darstellung der Vermögenslage (Bilanz) sind einzelne Posten zur Verbesserung der Übersichtlichkeit zusammengefasst und im Anhang detailliert aufgeführt und erläutert.
II. Grundlagen des Konzernabschlusses,
Konsolidierungsmethoden
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Beteiligungsbuchwerte mit dem anteiligen Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs. Maßgeblicher Erwerbszeitpunkt ist der Zeitpunkt, ab dem das erwerbende Unternehmen die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erlangt.
Die Gegenleistung des Erwerbs entspricht dem beizulegenden Zeitwert der hingegebenen Vermögenswerte, der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente und der entstandenen bzw. übernommenen Schulden zum Transaktionszeitpunkt. Außerdem beinhalten sie die Vermögenswerte oder Schulden, die aus einer bedingten Gegenleistungsvereinbarung resultieren.
Etwaige bedingte Gegenleistungen werden mit dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt bewertet. Nachträgliche Änderungen des beizulegenden Zeitwerts einer als Vermögenswert oder als Verbindlichkeit eingestuften bedingten Gegenleistung werden im Rahmen von IAS 39 bewertet, und ein daraus resultierender Gewinn bzw. Verlust entweder im Gewinn oder Verlust erfasst. Eine bedingte Gegenleistung, die als Eigenkapital eingestuft ist, wird nicht neu bewertet und ihre spätere Abgeltung wird im Eigenkapital bilanziert.
Identifizierbare Vermögenswerte und Schulden sowie latente Steuern werden mit ihren beizulegenden Zeitwerten angesetzt. Für jeden Unternehmenserwerb entscheidet der Konzern auf individueller Basis, ob die nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen zum beizulegenden Zeitwert oder anhand des proportionalen Anteils am Nettovermögen des erworbenen Unternehmens erfasst werden.
Erwerbsbezogene Kosten werden aufwandswirksam erfasst, wenn sie anfallen.
Als Geschäfts- oder Firmenwert wird der Wert angesetzt, der sich aus dem Überschuss der Gegenleistung des Erwerbs, dem Betrag der nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen sowie dem beizulegenden Zeitwert jeglicher vorher gehaltener Eigenkapitalanteile zum Erwerbsdatum an dem zum beizulegenden Wert bewerteten Nettovermögen ergibt. Ist die Gegenleistung geringer als das zum beizulegenden Zeitwert bewertete Nettovermögen des erworbenen Tochterunternehmens, wird der Unterschiedsbetrag direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Aufgrund geschriebener Put-Optionen haben Minderheitengesellschafter von Tochtergesellschaften das Recht, nicht beherrschende Anteile an die BRAIN AG anzudienen, d. h., es besteht für die BRAIN AG eine vertragliche Verpflichtung, bei Ausübung eigene Eigenkapitalinstrumente gegen Abgabe von flüssigen Mitteln zu kaufen. Hierfür ist eine finanzielle Verbindlichkeit nach IAS 32.23 anzusetzen. In diesem Fall wendet die BRAIN AG die antizipierte Erwerbsmethode an. Danach erfolgt die bilanzielle Abbildung stets und unabhängig von der konkreten Ausgestaltung der Optionen unter der Annahme eines bereits erfolgten (fiktiven) Erwerbs der nicht beherrschenden Anteile durch den beherrschenden Anteilseigner. Für die von der Option umfassten Eigenkapitalanteile werden keine Anteile nicht beherrschender Gesellschafter ausgewiesen. Die Verbindlichkeit wird zum beizulegenden Zeitwert bilanziert und deren Veränderung erfolgswirksam erfasst.
Transaktionen mit nicht beherrschenden Anteilen ohne Verlust der Beherrschung werden als Transaktionen mit den Eigentümern des Konzerns, die in ihrer Eigenschaft als Eigentümer handeln, bilanziert. Ein aus dem Erwerb eines nicht beherrschenden Anteils entstehender Unterschiedsbetrag zwischen dem beizulegenden Zeitwert der gezahlten Leistung und dem erworbenen Anteil am Buchwert des Nettovermögens des Tochterunternehmens wird im Eigenkapital erfasst. Gewinne und Verluste, die bei der Veräußerung an nicht beherrschende Anteilseigner entstehen, werden ebenfalls im Eigenkapital erfasst.
Konzerninterne Gewinne und Verluste, Umsätze, Erträge und Aufwendungen sowie Forderungen und Schulden zwischen den in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen werden eliminiert.
Die ertragsteuerlichen Auswirkungen von Konsolidierungsbuchungen werden durch den Ansatz latenter Steuern berücksichtigt.
Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss der BRAIN AG sind alle Tochterunternehmen einbezogen. Tochterunternehmen sind Unternehmen, die von der BRAIN AG beherrscht werden. Die BRAIN AG beherrscht ein Beteiligungsunternehmen, wenn sie die Verfügungsgewalt über das Unternehmen besitzt, eine Risikobelastung durch oder Anrechte auf variable Rückflüsse aus ihrem Arrangement in dem Beteiligungsunternehmen vorliegt und der Konzern die Fähigkeit besitzt, seine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen dergestalt zu nutzen, dass dadurch die Höhe der variablen Rückflüsse des Beteiligungsunternehmens beeinflusst wird. Die Konsolidierung eines Beteiligungsunternehmens beginnt an dem Tag, an dem der Konzern die Beherrschung über das Unternehmen erlangt. Sie endet, wenn der Konzern die Beherrschung über das Beteiligungsunternehmen verliert.
In den Konzernabschluss zum 30. September 2017 wurden neben der BRAIN AG unverändert zum Vorjahr die folgenden Tochtergesellschaften im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen. Der Anteil am Eigenkapital der AnalytiCon Discovery GmbH und der Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery LLC erhöhte sich im Geschäftsjahr durch die Ausübung der Put-Option eines Minderheitengesellschafters um 0,3 %.
| Name und Sitz der Gesellschaft | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, Deutschland | 59,0 %1 | 58,7 %1 |
| AnalytiCon Discovery LLC, Rockville, MD, USA | 59,0 %1 | 58,7 %1 |
| BRAIN Capital GmbH, Zwingenberg, Deutschland | 100,0 % | 100,0 % |
| Monteil Cosmetics International GmbH, Düsseldorf, Deutschland | 68,3 % | 68,3 % |
| L. A. Schmitt Chem. Kosm. Fabrik GmbH, Ludwigsstadt, Deutschland | 100,0 % | 100,0 % |
| MEKON Science Networks GmbH, Eschborn, Deutschland | 100,0 % | 100,0 % |
| WeissBioTech GmbH, Ascheberg, Deutschland | 50,6 %2 | 50,6 %2 |
| WeissBioTech France S.A.R.L., Chanteloup-en-Brie, Frankreich | 50,6 %2 | 50,6 %2 |
1 Aufgrund bestehender Kündigungsrechte der Minderheitsgesellschafter sind die verbleibenden Geschäftsanteile als Fremdkapital zu klassifizieren.
2 Nach der antizipierten Erwerbsmethode im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen.
Anteile an at Equity bewerteten Finanzanlagen
At Equity bewertete Finanzanlagen sind assoziierte Unternehmen, auf deren finanz- und geschäftspolitische Entscheidungen die BRAIN AG maßgeblichen Einfluss nehmen kann. Ein maßgeblicher Einfluss wird grundsätzlich angenommen, wenn der BRAIN AG direkt oder indirekt ein Stimmrechtsanteil von mindestens 20 % und bis zu 50 % zusteht.
In den Konzernabschluss zum 30. September 2017 wurde als at Equity bewertete Finanzanlage die Enzymicals AG, Greifswald, einbezogen. Der Abschlussstichtag jeweils am Ende eines Kalenderjahrs weicht vom Abschlussstichtag der BRAIN AG ab. Der BRAIN AG steht ein Stimmrechtsanteil von 24,095 % (Vorjahr: 24,095 %) zu.
Im Rahmen der Bilanzierung nach der Equity-Methode werden die Anschaffungskosten der Beteiligung mit dem auf die BRAIN AG entfallenden Anteil der Reinvermögensänderung fortentwickelt. Anteilige Verluste, die den Wert des Beteiligungsanteils, gegebenenfalls unter Berücksichtigung von Nettoinvestitionen, übersteigen, werden nicht erfasst, es sei denn, es besteht eine rechtliche oder faktische Zahlungsverpflichtung. Ein bilanzierter Geschäfts- oder Firmenwert wird im Buchwert des assoziierten Unternehmens ausgewiesen. Unrealisierte Zwischenergebnisse aus Transaktionen zwischen der BRAIN AG und dem assoziierten Unternehmen werden, sofern wesentlich, im Rahmen der Konsolidierung anteilig eliminiert.
Bei Vorliegen von Hinweisen auf eine mögliche Wertminderung wird im Rahmen der Werthaltigkeitsprüfung der Buchwert des at Equity bewerteten Unternehmens mit dessen erzielbarem Betrag verglichen. Falls der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt, ist eine Wertminderung in Höhe des Differenzbetrags vorzunehmen. Sofern die Gründe für eine zuvor erfasste Wertminderung entfallen sind, erfolgt eine entsprechende erfolgswirksame Zuschreibung.
III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Grundlagen der Abschlusserstellung
Der Konzernabschluss ist unter der Annahme der Unternehmensfortführung grundsätzlich auf der Basis historischer Anschaffungs- und Herstellungskosten, eingeschränkt durch die erfolgswirksame Bewertung zum beizulegenden Zeitwert von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten, aufgestellt.
Sofern Hinweise auf potenzielle Wertminderungen vorliegen ("triggering events"), erfolgt auf Basis des erzielbaren Betrags eine entsprechende Überprüfung. Im Rahmen dieser Wertminderungstests werden für die Ermittlung der Wertuntergrenze der einzelnen Vermögenswerte auch Fair Values berücksichtigt. Hierbei können u. a. auch Bewertungsgutachten für Grundstücke und Gebäude zur Anwendungen kommen. Sollte der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigen, werden die Vermögenswerte auf den erzielbaren Betrag wertgemindert.
| BioScience | BioIndustrial | Summe Segmente | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in Tsd. € | 16/17 | 15/16 | 16/17 | 15/16 | 16/17 | 15/16 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse mit anderen Segmenten | 11 | 18 | 45 | 12 | 56 | 30 |
| Umsatzerlöse mit externen Kunden | 10.647 | 9.778 | 13.458 | 13.012 | 24.105 | 22.790 |
| Summe Umsatzerlöse | 10.658 | 9.795 | 13.503 | 13.024 | 24.161 | 22.820 |
| Erlöse aus F&E-Zuschüssen3 (externe Geschäftspartner) | 2.234 | 2.212 | 76 | 36 | 2.310 | 2.249 |
| Bestandsveränderungen4 | 59 | 114 | -201 | 263 | -143 | 377 |
| Sonstige Erträge | 281 | 272 | 483 | 546 | 763 | 818 |
| Gesamtleistung | 13.232 | 12.394 | 13.860 | 13.869 | 27.091 | 26.263 |
| Materialaufwand | -3.642 | -3.710 | -7.633 | -8.212 | -11.276 | -11.922 |
| Personalaufwand | -13.893 | -15.676 | -2.631 | -2.569 | -16.524 | -18.245 |
| davon aus Mitarbeiterbeteiligungsprogramm AnalytiCon Discovery GmbH | -625 | -1.423 | 0 | 0 | -625 | -1.423 |
| davon durch ein Post IPO Framework Agreement für Schüsselpersonen der BRAIN AG | -2.352 | -3.857 | 0 | 0 | -2.352 | -3.857 |
| Abschreibungen | -998 | -940 | -680 | -508 | -1.678 | -1.448 |
| Sonstige Aufwendungen | -4.236 | -5.593 | -2.639 | -2.980 | -6.875 | -8.573 |
| davon Aufwendungen für den Börsengang | 0 | -974 | 0 | 0 | 0 | -974 |
| Betriebsergebnis (EBIT) | -9.538 | -13.526 | 276 | -398 | -9.262 | -13.294 |
| Bereinigtes EBIT5 | -6.561 | -7.271 | 276 | -398 | -6.285 | -7.670 |
| Finanzerträge | ||||||
| Ergebnis At-Equity-Beteiligungen | ||||||
| Finanzaufwendungen | ||||||
| davon Abschreibungen AfS-Wertpapier | ||||||
| davon sonstige Finanzaufwendungen | ||||||
| Ergebnis vor Ertragsteuern |
| Konsolidierung | Konzern | |||
|---|---|---|---|---|
| in Tsd. € | 16/17 | 15/16 | 16/17 | 15/16 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse mit anderen Segmenten | -56 | -30 | 0 | 0 |
| Umsatzerlöse mit externen Kunden | 0 | 0 | 24.105 | 22.790 |
| Summe Umsatzerlöse | -56 | -30 | 24.105 | 22.790 |
| Erlöse aus F&E-Zuschüssen3 (externe Geschäftspartner) | 0 | 0 | 2.310 | 2.249 |
| Bestandsveränderungen4 | 0 | 0 | -143 | 377 |
| Sonstige Erträge | -103 | -95 | 661 | 724 |
| Gesamtleistung | -159 | -124 | 26.932 | 26.139 |
| Materialaufwand | 58 | 124 | -11.217 | -11.797 |
| Personalaufwand | 0 | 0 | -16.524 | -18.245 |
| davon aus Mitarbeiterbeteiligungsprogramm AnalytiCon Discovery GmbH | 0 | 0 | -625 | -1.423 |
| davon durch ein Post IPO Framework Agreement für Schüsselpersonen der BRAIN AG | 0 | 0 | -2.352 | -3.857 |
| Abschreibungen | 0 | 0 | -1.678 | -1.448 |
| Sonstige Aufwendungen | -12 | 112 | -6.887 | -8.460 |
| davon Aufwendungen für den Börsengang | 0 | 0 | 0 | -974 |
| Betriebsergebnis (EBIT) | -112 | 112 | -9.374 | -13.812 |
| Bereinigtes EBIT5 | -112 | 112 | -6.397 | -7.557 |
| Finanzerträge | 291 | 265 | ||
| Ergebnis At-Equity-Beteiligungen | -2 | 168 | ||
| Finanzaufwendungen | -313 | -1.049 | ||
| davon Abschreibungen AfS-Wertpapier | 0 | 0 | ||
| davon sonstige Finanzaufwendungen | -313 | -1.049 | ||
| Ergebnis vor Ertragsteuern | -9.398 | -14.427 |
3 Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen.
4 Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen/Leistungen.
5 Seit dem Geschäftsjahr 2015/16 werden vom Vorstand Bereinigungen definiert, siehe hierzu auch die Erläuterungen im Abschnitt "Darstellung des Abschlusses".
Der Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.
Verwendung von Annahmen und Schätzungen
Im Abschluss müssen in einem bestimmten Umfang Schätzungen vorgenommen und Annahmen getroffen werden, die Auswirkungen auf die Höhe und den Ausweis der Vermögenswerte und Schulden, der Aufwendungen und Erträge sowie der Eventualschulden haben. Sämtliche Schätzungen und Beurteilungen werden fortlaufend neu bewertet und basieren auf historischen Erfahrungen und weiteren Faktoren, einschließlich Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, die unter den gegebenen Umständen vernünftig erscheinen.
Annahmen und Schätzungen erfolgen insbesondere im Zusammenhang mit:
| ― | der Beurteilung der Aktivierung von Entwicklungskosten (im Geschäftsjahr wurden, wie auch im Vorjahr, keine Entwicklungskosten aktiviert); |
| ― | der Nichtaktivierung von latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge; |
| ― | der Bemessung der Nutzungsdauer von Immateriellen Vermögenswerten; |
| ― | der Werthaltigkeit der angesetzten Geschäfts- oder Firmenwerte; |
| ― | der Bemessung der Höhe aus bedingten Kaufpreisverpflichtungen im Rahmen eines Unternehmenserwerbs und deren Folgebewertung; |
| ― | der Bewertung der Verbindlichkeiten aus geschriebenen Put-Optionen bei Anwendung der antizipierten Erwerbsmethode; |
| ― | der Bewertung von anteilsbasierten Vergütungsprogrammen und der Notwendigkeit der Simulation von künftigen Kursentwicklungen. |
Die wesentlichen Annahmen und Parameter für die vorgenommenen Schätzungen sind in den Erläuterungen der jeweiligen Posten dargelegt. Die daraus resultierenden Werte können von den tatsächlichen Werten abweichen.
Ergebnisbereinigungen
Die Ertragslage des Konzerns ist im Geschäftsjahr 2016/17 geprägt von Effekten aus nicht liquiditätswirksamen anteilsbasierten Vergütungen durch Aktionäre der BRAIN AG und aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm betreffend die AnalytiCon Discovery GmbH. Das Vorjahr war darüber hinaus von Aufwendungen im Rahmen des Börsengangs im Februar 2016 beeinflusst. Der Vorstand steuert die Gesellschaft auf Basis des bereinigten Betriebsergebnisses, da dieses aus Sicht des Vorstands eine sinnvollere Steuerungsgröße darstellt. Die nachfolgende Übersicht zeigt die Überleitung des ausgewiesenen Betriebsergebnisses (EBIT) zu dem bereinigten Betriebsergebnis (EBIT) ohne diese Effekte und Aufwendungen.
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Betriebsergebnis (EBIT), darin enthalten: | -9.374 | -13.812 |
| Aufwand anteilsbasierte Vergütung der BRAIN AG | -2.352 | -3.857 |
| Aufwand anteilsbasierte Vergütung AnalytiCon Discovery GmbH | -625 | -1.423 |
| Aufwand im Rahmen des Börsengangs | 0 | -974 |
| Bereinigtes Betriebsergebnis (EBIT) | -6.397 | -7.557 |
Segmentberichterstattung
Die Chancen- und Risikobeurteilung sowie die Ressourcenallokation der Geschäftssegmente werden durch den Vorstand als Hauptentscheidungsträger wahrgenommen. Die Segmentabgrenzung sowie die Auswahl der dargestellten Kennzahlen erfolgen in Übereinstimmung mit den internen Steuerungs- und Berichtssystemen ("Management Approach"). Den Segmentinformationen liegen dieselben Rechnungslegungsvorschriften zugrunde, wie sie im Konzernanhang beschrieben sind.
Die Geschäftsaktivitäten von BRAIN werden nach den Segmenten BioScience und BioIndustrial abgegrenzt. Die Segmentierung erfolgt nach dem Kriterium des Vorliegens einer industriellen Skalierung der Produkte. Auf Vorstandsebene wird als Maß für die Geschäftsentwicklung der Segmente die Gesamtleistung (definiert als Summe aus Erlösen, Erträgen und Bestandsveränderungen) und als Maß für die Ertragskraft der einzelnen Segmente das bereinigte Betriebsergebnis (bereinigtes EBIT6 ) herangezogen. Die Umsatzerlöse als auch Kostenstrukturen werden konsolidiert auf Ebene der Forschungs- und Entwicklungsgesellschaften (BioScience) einerseits und des industriellen Geschäfts (BioIndustrial) andererseits regelmäßig überprüft. Planungen und Planungsfreigaben erfolgen ebenfalls auf dieser Ebene durch den Vorstand. Beide Segmente haben eine unterschiedliche strategische Ausrichtung und erfordern verschiedene Marketing- und Geschäftsentwicklungsstrategien.
Das Segment BioScience beinhaltet im Wesentlichen das Forschungs- und Entwicklungsgeschäft mit Industriepartnern und die eigene Forschung und Entwicklung. Teil dieses Segments ist ebenfalls die Vermarktung von eigenen Produkten und Entwicklungen mit externen Partnern.
Das Segment BioIndustrial umfasst im Wesentlichen das industriell skalierte Produktgeschäft mit Schwerpunkten auf Kosmetik- und Enzymprodukten.
Die Allokation von Bereinigungen auf die Segmente erfolgt grundsätzlich auf Basis einer prozentualen Schlüsselung, es sei denn, dass sachverhaltsbezogen vom Vorstand eine asymmetrische Aufteilung auf die Segmente als zutreffender erachtet wird. Die im aktuellen und vorangegangenen Geschäftsjahr als Bereinigungen definierten Aufwendungen wurden durch die BRAIN AG bzw. deren Anteilseigner (Aufwendungen des Börsengangs [nur im Vorjahr] und aus einem Post IPO Framework Agreement) sowie die AnalytiCon Discovery GmbH (Aufwendungen aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm) verursacht. Infolgedessen werden diese Aufwendungen ausschließlich dem Segment BioScience zugeordnet.
Umsätze zwischen den Segmenten erfolgen zu marktüblichen Konditionen. Die erzielte Gesamtleistung mit externen Kunden wird mit den in der Gewinn- und Verlustrechnung angesetzten Werten an den Vorstand berichtet.
Basierend auf der Überwachung und Steuerung durch den Vorstand wurden zwei Segmente identifiziert, für die aufgrund der unterschiedlichen Ausrichtung nach Produkten und Dienstleistungen eine weitere Aggregation nicht möglich ist.
Die Segmentergebnisse sind in der Übersicht auf den Seiten 184/185 dargestellt.
Die Umsatzerlöse setzten sich aus folgenden Erlösquellen zusammen:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Collaborative Business7 | 10.647 | 9.778 |
| BioScience | 10.647 | 9.778 |
| Enzymes & Biobased Products | 8.673 | 8.530 |
| Cosmetics | 4.784 | 4.482 |
| BioIndustrial | 13.458 | 13.012 |
| Summe Konzern | 24.105 | 22.790 |
6 Seit dem Geschäftsjahr 2015/16 werden vom Vorstand Bereinigungen definiert, siehe hierzu auch die Erläuterungen im Abschnitt "Darstellung des Abschlusses".
7 Beinhaltet im Sinne des IAS 18 auch Serviceleistungen- und Produktlieferungen
Im Folgenden sind die Umsatzerlöse nach geografischen Regionen dargestellt:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Deutschland | 7.452 | 7.245 |
| Ausland | 16.653 | 15.545 |
| davon USA | 3.733 | 2.948 |
| davon Frankreich | 5.037 | 5.154 |
Die Umsätze wurden den Ländern nach Zielort der Produkte bzw. Dienstleistungen zugeordnet. Die Umsätze in übrigen Ländern waren im Verhältnis zu den angegebenen Umsätzen der Einzelländer unwesentlich und werden daher nicht explizit angegeben.
Die folgende Tabelle zeigt die Immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen nach geografischen Gebieten und gibt diese nach Standorten der jeweiligen Konzernunternehmen an. Soweit die Vermögenswerte in einem Land eine wesentliche Höhe erreicht haben, wurden diese gesondert ausgewiesen:
| in Tsd. € | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Immaterielle Vermögenswerte | 7.087 | 7.747 |
| Sachanlagen | 7.590 | 7.095 |
| Summe | 14.678 | 14.842 |
| davon Frankreich | 167 | 200 |
| davon USA | 13 | 14 |
| davon Deutschland | 14.498 | 14.628 |
Es existieren keine Beziehungen zu einzelnen Kunden, deren Umsatz im Vergleich zum Konzernumsatz als wesentlich einzustufen ist.
Währungsumrechnung
Flüssige Mittel, Forderungen und Verbindlichkeiten in fremden Währungen werden mit dem Devisenkurs am Bilanzstichtag bewertet. Die Umrechnungsdifferenzen werden erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Es liegen keine wesentlichen Bestände in fremder Währung vor. Transaktionen in fremder Währung werden mit dem Devisenkurs zum Zeitpunkt der jeweiligen Transaktion erfasst. Die Risikobetrachtung der erfolgswirksamen Kursdifferenzen erfolgt auf Nettobasis. Die Nettoergebnisse aus Umrechnungsdifferenzen sind insgesamt unwesentlich.
Die funktionale Währung aller ausländischen Aktivitäten im Konzern ist der Euro. Währungseffekte aus der Umrechnung von Abschlussposten der in den Konzern einbezogenen ausländischen Tochtergesellschaften in die Berichtswährung Euro entstehen insoweit nicht.
Umsatz- und Erlösrealisierung
BRAIN erfasst Umsatzerlöse, wenn die Höhe der Erlöse verlässlich bestimmt werden kann, wenn es hinreichend wahrscheinlich ist, dass dem Unternehmen wirtschaftlicher Nutzen zufließen wird, und wenn spezifische Kriterien für jede Art von Aktivität des Konzerns erfüllt sind.
Verkauf von Gütern/Produkten
Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Produkten werden erfasst, wenn die wesentlichen Risiken und Chancen auf den Kunden übergegangen sind. Der Erfüllungsort kann dabei unter anderem sowohl am Werk als auch beim Kunden bestimmt sein.
Erbringung von Dienstleistungen
Die Erlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen resultieren im Wesentlichen aus Forschungs- und Entwicklungskooperationen und fallen vornehmlich im Segment BioScience an. Hierbei erfolgt für sogenannte Einmalvergütungen (meist bei Vertragsabschluss vom Kunden zu entrichtendes Entgelt) im Zeitpunkt der Vereinnahmung eine Analyse, ob es sich um eine Einmalvergütung für vorvertragliche Leistungen handelt. Sofern die Vergütung einen Zeitraumbezug hat (z. B. für die Nutzung einer von BRAIN entwickelten Technologie über eine bestimmte Vertragslaufzeit), erfolgt eine Abgrenzung mit anschließender Erfolgsrealisation über den Zeitraum der vereinbarten Forschungs- und Entwicklungsprogramme. Sofern es sich um eine Zahlung für vorvertragliche Leistungen handelt, erfolgt eine sofortige Erfolgsrealisation. Zudem werden F&E-Umsätze in der Periode erfasst, in der die zugrunde liegenden Leistungen erbracht werden. Dies hat grundsätzlich nach Maßgabe des Fertigstellungsgrads des Geschäfts zu erfolgen. Der Konzern wendet vereinfachend jedoch eine lineare Erfassung der Umsatzerlöse nach IAS 18.25 an, da die tatsächliche Leistungserbringung annähernd gleichmäßig über die Vertragslaufzeit erfolgt.
Nutzungsentgelte
Erträge aus Nutzungsentgelten (Lizenzvereinbarungen) werden entsprechend dem wirtschaftlichen Gehalt der zugrunde liegenden Vereinbarung abgegrenzt und zeitanteilig erfasst.
Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen
Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen werden in der Periode als Erlöse erfasst, in der die zugrunde liegenden Aufwendungen anfallen.
Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene immaterielle Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen über die wirtschaftliche Nutzungsdauer, bewertet. Die Anschaffungskosten umfassen die direkt zurechenbaren Kosten. Die Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die vom Konzern verwendeten Nutzungsdauern lauten wie folgt:
| Nutzungsdauer in Jahren | |
|---|---|
| Genressourcen | 2 - 8 |
| Software und Schutzrechte | 2 - 15 |
| Im Rahmen des Unternehmenserwerbs erworbene Kundenbeziehungen | 1 - 8 |
| Im Rahmen des Unternehmenserwerbs erworbene Technologie | 10 |
Forschung und Entwicklung
Forschungskosten werden bei Anfall aufwandswirksam erfasst. Entsprechend IAS 38.53 und IAS 38.57 werden Entwicklungskosten aktiviert, wenn die nachfolgenden Kriterien vollständig erfüllt sind:
| ― | Die Fertigstellung des immateriellen Vermögenswerts kann technisch so weit realisiert werden, dass er genutzt oder verkauft werden kann. |
| ― | Das Unternehmen beabsichtigt, den immateriellen Vermögenswert fertigzustellen und ihn zu nutzen oder zu verkaufen. |
| ― | Das Unternehmen ist fähig, den immateriellen Vermögenswert zu nutzen oder zu verkaufen. |
| ― | Die Art und Weise, wie der immaterielle Vermögenswert voraussichtlich einen künftigen wirtschaftlichen Nutzen erzielen wird, kann dargelegt werden und das Unternehmen kann u. a. die Existenz eines Markts für die Produkte des immateriellen Vermögenswerts oder für den immateriellen Vermögenswert an sich oder, falls er intern genutzt werden soll, den Nutzen des immateriellen Vermögenswerts nachweisen. |
| ― | Adäquate technische, finanzielle und sonstige Ressourcen sind verfügbar, sodass die Entwicklung abgeschlossen und der immaterielle Vermögenswert genutzt oder verkauft werden kann. |
| ― | Das Unternehmen ist fähig, die dem immateriellen Vermögenswert während seiner Entwicklung zurechenbaren Ausgaben verlässlich zu bewerten. |
Im Geschäftsjahr waren diese Kriterien nicht vollständig erfüllt, sodass alle Aufwendung im Zusammenhang mit Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten bei Anfall aufwandswirksam erfasst worden sind. Insbesondere gilt dies, da für alle Produkt- und Prozessentwicklungen des Konzerns Forschung und Entwicklung alternierend verlaufen und eine Abgrenzung in Forschungs- und Entwicklungsphase somit selten möglich ist.
Sachanlagen
Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen. Dabei kommt die lineare Methode zur Anwendung.
Die Abschreibungsdauer richtet sich nach der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer. Wertminderungen werden erfasst, wenn aus der weiteren Nutzung oder Veräußerung kein wirtschaftlicher Nutzen mehr erwartet wird. Gewinne oder Verluste aus dem Abgang von Sachanlagen werden durch Gegenüberstellung des Nettoveräußerungserlöses und des Buchwerts ermittelt und in der Periode der Ausbuchung des Vermögenswerts erfolgswirksam erfasst.
Den planmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen liegen im Wesentlichen die folgenden Nutzungsdauern zugrunde:
| Nutzungsdauer in Jahren | |
|---|---|
| Gebäude und Außenanlagen | 10 - 50 |
| Fuhrpark | 3 - 6 |
| Laboreinrichtung, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 3 - 15 |
Bei Vermögenswerten, bei denen der Anschaffungs- oder Herstellungsvorgang über einen längeren Zeitraum erfolgt ("qualifying assets"), werden Fremdkapitalkosten aktiviert, sofern diese direkt zugeordnet werden können. Im Geschäftsjahr und auch im Vorjahr lagen keine qualifying assets vor.
Werthaltigkeitstest
Werthaltigkeitsprüfungen werden bei Geschäfts- oder Firmenwerten und sonstigen immateriellen Vermögenswerten mit unbegrenzter bzw. unbestimmbarer Nutzungsdauer mindestens jährlich, bei immateriellen Vermögenswerten mit begrenzter Nutzungsdauer sowie bei Sachanlagen nur bei Vorliegen konkreter Anhaltspunkte für das Vorliegen einer Wertminderung durchgeführt. Eine Wertminderung wird ergebniswirksam in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung erfasst, soweit der erzielbare Betrag des Vermögenswerts, d. h. der höhere Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten oder Nutzungswert, den Buchwert des Vermögenswerts unterschreitet. Der erzielbare Betrag wird für jeden Vermögenswert grundsätzlich einzeln ermittelt. Sofern dies nicht möglich ist, erfolgt die Ermittlung auf Basis einer Gruppe von Vermögenswerten, die eine Zahlungsmittel generierende Einheit darstellt. Mindestens einmal jährlich erfolgt eine Überprüfung, ob ein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass der Grund für eine vorgenommene Wertminderung nicht mehr besteht oder sich der Betrag der vorgenommenen Wertminderung vermindert hat. In diesem Fall wird der erzielbare Betrag neu ermittelt und die zuvor vorgenommene Wertminderung, mit Ausnahme des Geschäfts- oder Firmenwerts, entsprechend angepasst.
Als Ausgangspunkt der Ermittlung des erzielbaren Betrags der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit für die Werthaltigkeitsprüfungen zum 30. September 2017 wird der Nutzungswert als Barwert der prognostizierten künftigen Netto-Zahlungsmittelzuflüsse zugrunde gelegt. Die Prognose stützt sich auf die aktuellen Planungen der jeweiligen Gesellschaft, die einen Detailplanungszeitraum von fünf Jahren betrachten. Sofern eine Verlängerung des Planungshorizonts notwendig ist, wird diese zur Bewertung herangezogen und gesondert erläutert. Das letzte Planjahr wird grundsätzlich auch für die Zahlungsströme jenseits der Planungsperiode angenommen und unter Berücksichtigung weiterer Annahmen für die ewige Rente modifiziert. Diesen Planungen lagen Einschätzungen des Vorstands über die künftige Entwicklung zugrunde, die bei der Beschreibung der einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten weiter beschrieben werden. Zur Ermittlung der Nutzungswerte für die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten werden sowohl Vergangenheitsdaten als auch die erwartete Marktperformance herangezogen. Die den wesentlichen Annahmen zugewiesenen Werte stimmen dabei grundsätzlich mit externen Informationsquellen überein.
Wesentliche Geschäfts- oder Firmenwerte bestanden zum Berichtsstichtag bei den folgenden Zahlungsmittel generierenden Einheiten (ZGE):
| 30. 09. 2017 | 30. 09. 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Zahlungsmittel generierende Einheit | Geschäfts- und Firmenwert in Tsd. € |
Kapitalkosten (WACC) vor Steuern8 | Geschäfts- und Firmenwert in Tsd. € |
Kapitalkosten (WACC) vor Steuern8 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Monteil-Kosmetikprodukte | 1.962 | 9,58 % | 2.108 | 8,85 % |
| Naturstoffchemie | 699 | 14,06 % | 699 | 12,20 % |
8 Gewichteter durchschnittlicher Gesamtkapitalkostensatz vor Steuern
Die Zahlungsmittel generierende Einheit "Monteil-Kosmetikprodukte" umfasst den Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Unternehmenserwerb der Monteil Cosmetics International GmbH und ist dem Segment BioIndustrial zuzuordnen. Die Zahlungsmittel generierende Einheit "Naturstoffchemie" umfasst den Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Unternehmenserwerb der AnalytiCon Discovery GmbH einschließlich deren Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery LLC und ist dem Segment BioScience zuzuordnen.
Monteil-Kosmetikprodukte
Die Einheit "Monteil-Kosmetikprodukte" hat im Geschäftsjahr 2016/17 wesentliche operative Erfolge erzielen können, die zu einer Verbesserung des Gesamtergebnisses von -784 Tsd. € im Vorjahr auf -202 Tsd. € im aktuellen Geschäftsjahr geführt haben. Die im Vorjahr prognostizierten Margenverbesserungen und verbesserten Abgabekonditionen konnten im aktuellen Geschäftsjahr vollständig umgesetzt und sogar übererfüllt werden. Dennoch konnten die umsatzseitig gesetzten Ziele nicht erreicht werden, weshalb eine Korrektur der Planung für den Werthaltigkeitstest nach den Vorgaben des IAS 36 vorzunehmen war. Im Zuge dessen wurde zum einen eine Reduktion der geplanten Umsatzsteigerungen vorgenommen, da aus Sicht des Managements eine reduzierte Wachstumserwartung im Sinne des IAS 36 anzunehmen war. Im Planungszeitraum wurde angenommen, dass die im aktuellen Geschäftsjahr durchgesetzten Margenverbesserungen weiter verbessert können und sich der Peergroup annähern. Dennoch wurde, trotz der erheblichen Verbesserungen des Ergebnisses und der EBITDA-Marge im vergangenen Geschäftsjahr, eine geringere EBITDA-Marge in der ewigen Rente gegenüber der Vorjahrsplanung angenommen. Bei der Ableitung der EBITDA-Margenerwartungen fand eine Orientierung bzw. Annäherung an die Peergroup statt, die Planung liegt allerdings unter bzw. teilweise auf dem Minimum der EBITDA-Margen von Vergleichsunternehmen. Netto-Zahlungsmittelzuflüsse jenseits der Detailplanungsphase wurden als ewige Rente unter Berücksichtigung von aus aktuellen Marktinformationen abgeleiteten Wachstumsraten (Geschäftsjahr und Vorjahr: 1,00 %) abgebildet. Auf Basis der fünfjährigen Planung wurde ein Nutzungswert auf Basis der diskontierten Zahlungsmittelströme berechnet. Als Resultat des Werthaltigkeitstests zum 30. September 2017 wurde daher ein Impairment in Höhe von 146 Tsd. €. In den Abschreibungen erfasst. Diese Abschreibungen entfallen auf das Segment BioIndustrial.
Bei einer Erhöhung des gewichteten Gesamtkapitalkostensatz um 1,0 % hätte sich ein zusätzliches Impairment von 461 Tsd. € ergeben. Bei einer Reduktion der EBITDA-Marge um 2 Prozentpunkte in der ewigen Rente hätte sich ein zusätzliches Impairment von 411 Tsd. € ergeben.
Naturstoffchemie
Unter anderem aufgrund der positiven Marktresonanz und der erfolgreichen Entwicklung in den vergangenen Geschäftsjahren geht die Einheit "Naturstoffchemie" in der Planung weiterhin von einer deutlichen Umsatzsteigerung und einer positiven Entwicklung der EBITDA-Marge aus. Netto-Zahlungsmittelzuflüsse jenseits der Detailplanungsphase wurden als ewige Rente unter Berücksichtigung von aus aktuellen Marktinformationen abgeleiteten Wachstumsraten (Geschäftsjahr und Vorjahr: 1,00 %) abgebildet. Auf Basis der fünfjährigen Planung wurde ein Nutzungswert auf Basis der diskontierten Zahlungsmittelströme berechnet. Als Resultat des Werthaltigkeitstests zum 30. September 2017 wurde kein Impairment festgestellt.
Die Kapitalkosten der Zahlungsmittel generierenden Einheit werden als gewichteter Durchschnitt der Eigen- und Fremdkapitalkosten berechnet. Kapitalstruktur, Eigen- und Fremdkapitalkosten orientieren sich an Vergleichsunternehmen derselben Branche und werden aus den verfügbaren Kapitalmarktinformationen abgeleitet.
Bei einer Erhöhung des gewichteten Gesamtkapitalkostensatzes um 1,0 % hätte sich ein Impairment von 13 Tsd. € ergeben. Bei einer Reduktion der EBITDA-Marge um 2 Prozentpunkte in der ewigen Rente hätte sich ein Impairment in Höhe von 107 Tsd. € ergeben.
Der Vorstand geht davon aus, dass die jeweilig errechneten Sensitivitäten die potenziellen Planabweichungen im geeigneten Umfang ausreichend widerspiegeln.
Die Geschäfts- oder Firmenwerte umfassen darüber hinaus den unwesentlichen Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Unternehmenserwerb der WeissBioTech-Gruppe (Weiss-BioTech GmbH und WeissBioTech France S.A.R.L.) in Höhe von 11 Tsd. €.
Vorräte
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten, fertige und unfertige Erzeugnisse und Leistungen werden zu Herstellungskosten bilanziert. Dabei wird im Wesentlichen die Durchschnittsmethode unter Beachtung des Niederstwertprinzips angewandt. Neben den direkt zurechenbaren Kosten enthalten die Herstellungskosten angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten. Fremdkapitalkosten werden nicht aktiviert. Soweit erforderlich werden Anpassungen an niedrigere Nettoveräußerungspreise vorgenommen.
Finanzinstrumente
Finanzielle Vermögenswerte werden im Zeitpunkt des erstmaligen Ansatzes in vier Kategorien unterschieden:
| ― | Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Vermögenswerte (FVTPL), |
| ― | Kredite und Forderungen (LaR), |
| ― | Bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen (HtM), |
| ― | Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (AfS). |
Finanzielle Verbindlichkeiten werden als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten oder als übrige finanzielle Verbindlichkeiten klassifiziert.
Bei der BRAIN AG liegen ausschließlich Finanzinstrumente der Kategorien "Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Vermögenswerte" (FVTPL), "Kredite und Forderungen" (LaR), "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" (AfS) und "Übrige finanzielle Verbindlichkeiten" (OL) vor.
Der Ansatz finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten erfolgt grundsätzlich in dem Zeitpunkt, in dem BRAIN Vertragspartner wird. Der erstmalige Ansatz erfolgt mit dem beizulegenden Zeitwert. Bei der Ermittlung des Erstansatzes werden, mit Ausnahme der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Vermögenswerte und Schulden, direkt zuordenbare Transaktionskosten einbezogen. Käufe und Verkäufe von Vermögenswerten werden zum Erfüllungstag bilanziert.
Finanzielle Vermögenswerte werden dann ausgebucht, wenn die Rechte auf Zahlungen aus den finanziellen Vermögenswerten erloschen sind oder übertragen wurden und der Konzern im Wesentlichen alle Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum verbunden sind, übertragen hat. Eine finanzielle Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die sie begründende Verpflichtung erfüllt wurde oder erloschen ist.
Von BRAIN ausgereichte "Kredite und Forderungen" (LaR) sowie die "Übrigen finanziellen Verbindlichkeiten" (OL) werden mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet. Dabei handelt es sich insbesondere um Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Forderungen und Vermögenswerte, kurzfristige Anlagen in Termingeldern sowie Verbindlichkeiten aus stillen Beteiligungen, aus Darlehensverbindlichkeiten und übrige Verbindlichkeiten.
Eine Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und Schulden erfolgt nur, wenn für die Beträge ein Aufrechnungsrecht besteht und beabsichtigt ist, den Ausgleich auf Nettobasis vorzunehmen.
Die Gesellschaft untersucht zu jedem Abschlussstichtag die Buchwerte der nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte daraufhin, ob Hinweise für eine substanzielle Wertminderung vorliegen. Objektive Hinweise auf einen eingetretenen Wertminderungsaufwand könnten sein: Hinweise auf finanzielle Schwierigkeiten eines Kunden oder einer Gruppe von Kunden, die Nichteinhaltung oder Nichtzahlung von Zins- oder Kapitalbeträgen, die Wahrscheinlichkeit, einer drohenden Insolvenz oder einer anderen finanziellen Restrukturierung zu unterliegen, und erkennbare Tatsachen, die auf eine messbare Verringerung der geschätzten zukünftigen Kapitalflüsse hindeuten, wie beispielsweise ungünstige Veränderungen der Zahlungslage des Kreditnehmers oder der Wirtschaftslage, die mit dem Leistungsverzug übereinstimmen.
Forderungen/sonstige Vermögenswerte
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Vermögenswerte werden grundsätzlich zum Nennwert bilanziert. Risiken und Wertminderungen wird durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen, die auf einem gesonderten Wertberichtigungskonto erfasst werden.
Die im Factoring enthaltenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden nach den allgemeinen Regelungen zur Ausbuchung von finanziellen Vermögenswerten behandelt und je nach Beurteilung des Übergangs von Chancen und Risiken als Abgang erfasst oder im Konzern weiterhin bilanziert.
Zuschüsse der öffentlichen Hand
Monetäre Förderungen für Forschungs- und Entwicklungsprojekte werden als Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen in der Gesamtergebnisrechnung gesondert ausgewiesen.
Diese Zuwendungen der öffentlichen Hand werden gemäß IAS 20 zu ihrem beizulegenden Zeitwert nur dann erfasst, wenn eine angemessene Sicherheit dafür besteht, dass die damit verbundenen Bedingungen erfüllt sind und die Zuwendungen gewährt werden. Die Zuwendungen werden erfolgswirksam behandelt und grundsätzlich in den Perioden erfasst, in denen die Aufwendungen, die sie kompensieren sollen, anfallen. Forderungen aus noch nicht abgerechneten Zuschüssen werden als Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen, da die zugrunde liegenden Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten wesentlicher Bestandteil des Leistungsspektrums des BRAIN-Konzerns sind.
Investitionszuschüsse und -zulagen für Vermögenswerte werden nicht von den Anschaffungskosten der jeweiligen Vermögenswerte abgesetzt, sondern als abgegrenzte Erträge bilanziert. Die Auflösung erfolgt entsprechend der Abschreibungsverteilung der korrespondierenden Vermögenswerte und wird in der Gesamtergebnisrechnung bei den sonstigen Erträgen ausgewiesen.
Eigenkapital
Für die Klassifizierung nicht in Eigenkapitalinstrumenten der BRAIN AG zu erfüllender Finanzinstrumente als Eigen- oder Fremdkapital ist entscheidend, ob für die BRAIN AG eine Zahlungsverpflichtung besteht. Eine finanzielle Verbindlichkeit liegt immer dann vor, wenn die BRAIN AG kein Recht besitzt, die Zahlung flüssiger Mittel oder den Austausch in Form anderer finanzieller Vermögenswerte zur Begleichung der Verpflichtung zu vermeiden.
Gesellschaftsrechtliche Anteile an Tochtergesellschaften werden dann als Fremdkapital klassifiziert, wenn zugunsten der nicht beherrschenden Gesellschafter vertragliche Kündigungsrechte bestehen. In diesem Fall wird die Ergebniszuweisung für die nicht beherrschenden Anteile bei der Folgebewertung der Finanzverbindlichkeiten berücksichtigt und folglich innerhalb des Finanzergebnisses erfasst.
Kosten, die direkt der Ausgabe von neuen Aktien zuzurechnen sind, werden im Eigenkapital als Abzug von den Emissionserlösen bilanziert. Liegt zwischen dem Entstehen der Kosten und der eigentlichen Durchführung der Eigenkapitaltransaktion, d. h. dem Zufluss des Emissionserlöses, ein Abschlussstichtag, so werden die in der Berichtsperiode angefallenen abziehbaren Transaktionskosten zunächst aktivisch abgegrenzt und erst zum Zeitpunkt der bilanziellen Erfassung der Eigenkapitalerhöhung mit dem Eigenkapital (Kapitalrücklage) verrechnet.
Rückstellungen
Die Rückstellungen bilden alle erkennbaren gegenwärtigen Verpflichtungen gegenüber Dritten aufgrund vergangener Ereignisse ab, soweit der daraus resultierende Abfluss von Ressourcen wahrscheinlich und deren Höhe zuverlässig abschätzbar ist. Der Ansatz erfolgt mit dem erwarteten Erfüllungsbetrag. Sofern der Eintritt des Vermögensabflusses für einen über das Folgejahr hinausgehenden Zeitpunkt erwartet wird, werden die Verpflichtungen in Höhe des Barwerts passiviert. Im Falle einer Aufzinsung werden die Zinseffekte unter den Finanzaufwendungen erfasst.
Betriebliche Altersversorgung/Leistungen an Arbeiternehmer
Die betriebliche Altersversorgung bei BRAIN umfasst sowohl beitrags- als auch leistungsorientierte Zusagen.
Die betriebliche Altersversorgung der BRAIN AG, der AnalytiCon Discovery GmbH und der WeissBioTech GmbH erfolgt über die gesetzliche Rentenversicherung hinaus durch Direktversicherungen und Einzahlungen in Pensionskassen und private Rentenversicherungen (beitragsorientierte Zusagen). Ferner bestehen leistungsorientierte Versorgungspläne gegenüber den Vorstandsmitgliedern der BRAIN AG. Diese werden über eine Unterstützungskasse sowie über Direktversicherungen durchgeführt.
Zahlungen für beitragsorientierte Versorgungspläne werden dann als Aufwand im Personalaufwand erfasst, wenn die Arbeitnehmer die Arbeitsleistung erbracht haben, die sie zu den Beiträgen berechtigen. Zahlungen für staatliche Versorgungspläne werden wie die von beitragsorientierten Versorgungsplänen behandelt. BRAIN hat über die Zahlung der Beiträge hinaus keine weiteren Zahlungsverpflichtungen.
In Deutschland besteht für alle Mitarbeiter in den Konzerngesellschaften ein beitragsorientierter Plan im Rahmen der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung, in die der Arbeitgeber einzuzahlen hat. Der einzuzahlende Betrag richtet sich nach dem aktuell gültigen Beitragssatz von 9,35 % (Arbeitgeberanteil) bezogen auf die rentenpflichtige Mitarbeitervergütung. In Frankreich beträgt der Arbeitgeberanteil 8,55 % auf eine rentenpflichtige Vergütung bis zu 3.218 € und 1,85 % auf das gesamte Gehalt. In den USA beträgt der Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung 6,2 % bis zu einer jährlichen Mitarbeitervergütung von 127.200 €. Daneben bietet BRAIN die betriebliche Altersvorsorge in Form der Entgeltumwandlung ohne Aufstockung der Einzahlungen durch den Arbeitgeber an.
Für ein aktives Vorstandsmitglied und ein ehemaliges Vorstandsmitglied bestehen leistungsorientierte Altersversorgungssysteme in Form von Versorgungszusagen der Gesellschaft. Die Versorgungsansprüche bestehen in Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahrs sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Zur Rückdeckung der Versorgungszusagen leistet die Gesellschaft Beiträge an eine externe Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse hat wiederum Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen sind an die Bezugsberechtigten aus der Unterstützungskasse abgetreten.
Eine Zusatzvereinbarung mit den Begünstigten sieht im Fall eines vorzeitigen Ausscheidens einen unverfallbaren Anspruch auf Altersrente vor. Ebenso ist für die Invaliden- und Hinterbliebenenleistung ein fester unverfallbarer Anspruch vereinbart. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses des aktiven Berechtigten entsteht für die Versorgungsleistung ein Nachfinanzierungsbedarf für die Unterstützungskassenversorgung. Die Wahrscheinlichkeit des vorzeitigen Ausscheidens und damit das Eintreten eines ausscheidungsbedingten Anspruchs sind an jedem Bilanzstichtag einzuschätzen.
Der Barwert der Versorgungsverpflichtung wird gemäß IAS 19 nach der Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt. Dabei werden die zukünftigen Verpflichtungen unter Anwendung versicherungsmathematischer Verfahren bewertet. Die Berechnungen basieren im Wesentlichen auf statistischen Daten zu Sterbe- und Invaliditätsraten, Annahmen über den Abzinsungssatz sowie die erwarteten Erträge aus Planvermögen. Die Ermittlung des Zinssatzes und der erwarteten Planvermögensrendite orientiert sich grundsätzlich an Renditen laufzeitadäquater Unternehmensanleihen mit AA-Ratings oder hilfsweise an Renditen entsprechender Staatsanleihen. Im Rahmen der Bilanzierung wird vom Barwert der Versorgungsverpflichtung der beizulegende Zeitwert des Planvermögens abgezogen. Die Bewertung der Altersversorgungsverpflichtung und des Planvermögens erfolgt jährlich mittels versicherungsmathematischer Gutachten zum Bilanzstichtag.
Neubewertungsbeträge, die sich insbesondere aus der Anpassung von versicherungsmathematischen Annahmen ergaben, werden erfolgsneutral über das sonstige Ergebnis im Eigenkapital (sonstige Rücklagen) erfasst.
Corporate-Performance-Bonus "CoPerBo" für Mitarbeiter der BRAIN AG
Im Geschäftsjahr 2015/16 wurde ein Programm zur erfolgsorientierten Vergütung der Mitarbeiter der BRAIN AG aufgelegt. Dieses wurde im aktuellen Geschäftsjahr fortgeführt und sagt den Mitarbeitern der BRAIN AG einen jährlichen Bonus in Abhängigkeit von ihrem jeweiligen im Geschäftsjahr erhaltenen Grundgehalt sowie von bestimmten Entwicklungsfaktoren zu. Wesentlichen Einfluss auf die Höhe des Bonus haben in diesem Zusammenhang drei Entwicklungsfaktoren, die jeweils zu einem Drittel auf den zu zahlenden Bonus wirken.
Erster Faktor ist die prozentuale Veränderung der Gesamtleistung im Geschäftsjahr des Segments BioScience gegenüber dem Vorjahr. Zweiter Faktor ist die Veränderung des bereinigten EBIT des Segments BioScience. Eine Änderung dieses Faktors um eine Million ist als 10 % definiert. Dritter Faktor ist die Veränderung des gewichteten durchschnittlichen Aktienkurses über das Geschäftsjahr. Im vergangenen Jahr waren die Kurse des Kalenderjahrs 2016 ab der Börsennotierung relevant (Kurs vom 01.01. bis 31.12.). Daraus resultiert, dass in diesem Jahr die Kurse vom 1. Januar 2017 bis zum 30. September 2017 relevant sind. Als Vergleichswert wurde der Durchschnittswert des Vorjahrs herangezogen. Die Auszahlung der Boni ist für das abgelaufene Geschäftsjahr jeweils im Januar des darauffolgenden Jahrs vorgesehen, da bis zu diesem Zeitpunkt die testierten Segmentinformationen vorliegen. Die Auszahlungsbandbreite ist auf 0 bis 30 % des gezahlten Grundgehalts eines Mitarbeiters fixiert. Aus einem Faktor dürfen dabei jeweils nur 10 Prozentpunkte resultieren.
Für die zu zahlenden Boni ist zum 30. September 2017 eine Verbindlichkeit berücksichtigt. Zur Berechnung der Höhe der Verpflichtung wurden die Segmentangaben dieses Abschlusses verwendet, dem Einfluss der Rückstellung auf das EBIT wurde unter Zuhilfenahme einer iterativen Berechnung Rechnung getragen.
Zum 30. September 2017 ergab sich eine Verbindlichkeit in Höhe von 778 Tsd. €. Der Periodenaufwand für das Geschäftsjahr 2016/17 beläuft sich auf 1.128 Tsd. €. Die Differenz resultiert daraus, dass im Vorjahr aufgrund der Stichtagsbewertung die positive Aktienkursentwicklung im restlichen Kalenderjahr nicht berücksichtigt werden konnte.
Anteilsbasierte Vergütung und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer
Im Geschäftsjahr 2016/17 bestanden die folgenden anteilsbasierten Vergütungen:
Post IPO Framework Agreement für Schüsselpersonen der BRAIN AG
Mit dem Ziel, Schlüsselpersonen (im Folgenden: "Begünstigte") weiter an die Gesellschaft zu binden, um künftig eine positive Entwicklung des Börsenwerts der Gesellschaft zu sichern, haben Altaktionäre9 jenen Personen, die wesentlich zur Wertentwicklung der Gesellschaft beigetragen haben beziehungsweise weiterhin beitragen werden, Bezugsrechte gewährt. Ein Teil dieser Bezugsrechte begründet einen Anspruch auf die Lieferung von Anteilen der Gesellschaft (im Folgenden "Call-Optionen"), ein anderer Teil begründet einen Zahlungsanspruch (im Folgenden "Geldzahlungen"), der sich am Aktienkurs bei Fälligkeit orientiert. Die Gewährung der Bezugsrechte knüpft an die bereits im Börsenprospekt10 dargestellte Beabsichtigung zur Realisierung dieses Programms an.
Die Call-Optionen sind bis zum 30. September 2022 ausübbar und verpflichten den Altaktionär dem Begünstigten die Aktien zur Verfügung zu stellen oder einen Barausgleich in Abhängigkeit des bei Ausübung geltenden Aktienkurses vorzunehmen. Der Ausübungspreis der Call-Optionen beträgt 2 Cent (0,02 €) pro Anteil. Die Höhe der Geldzahlung ermittelt sich ebenfalls auf Basis des dann gültigen Aktienkurses abzüglich 2 Cent (0,02 €). Zur Berechnung des Werts hat das Management am Tag der Gewährung die Einschätzung getroffen, dass eine Ausübung der Call-Optionen im Geschäftsjahr 2016/17 erfolgt. Die Ausübung der Call-Optionen war an keine Bedingungen gebunden, für die Gewährung von Geldzahlungen ist die fortgeführte und dauerhafte Anstellung der Begünstigten bei der Gesellschaft bis mindestens zum 8. August 201711 , längstens aber bis zum Verkauf der Aktien durch die Gewährenden erforderlich.
9 Als Altaktionäre sind die jenigen Aktionäre definiert, die bereits vor dem Börsengang Anteilseigner der BRAIN AG waren.
10 Im Wertpapierprospekt wurde im Abschnitt 15.7 "Intended Post IPO Framework Agreement" auf die Beabsichtigung zur Realisierung des Programms hingewiesen.
11 Das entspricht einem Zeitraum von 18 Monaten nach dem Börsengang.
Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr gewährten, verfallenen, verwirkten und ausgeübten Zusagen je Typ dar:
| Call-Optionen | Bezugsrechte auf Geldzahlungen12 | Gesamt | |
|---|---|---|---|
| Zum 30.09.2016 ausstehend13 | 268.332 | 116.599 | 384.930 |
| Im Geschäftsjahr gewährt | 0 | 0 | 0 |
| Im Geschäftsjahr verfallen | 0 | 0 | 0 |
| Im Geschäftsjahr verwirkt | 0 | 0 | 0 |
| Im Geschäftsjahr ausgeübt | 264.872 | 116.599 | 381.471 |
| Zum 30.09.2017 ausstehend | 3.460 | 0 | 3.460 |
| Zum 30.09.2017 ausübbar | 3.460 | N/A | 3.460 |
12 Bei den Bezugsrechten auf Geldzahlungen haben die Begünstigten keine Möglichkeit einer Ausübung. Die Fälligkeit der Zahlung wird durch Aktionen der Altaktionäre determiniert.
13 Die Anzahl der zum 30.09.2016 ausstehenden Call-Optionen wurde an die tatsächlich am Tag der Gewährung ausgegebenen Optionen angepasst.
Die ausgeübten Call-Optionen wurden bei einem Durchschnittsaktienkurs von 17,46 € pro Stück ausgeübt. Der Ausübungspreis der ausgeübten und noch ausstehenden Aktienoptionen beträgt 2 Cent (0,02 €) pro Aktienoption. Die ausstehenden Aktienoptionen sind bis zum 30. September 2022 ausübbar.
Sowohl die Geldzahlungen als auch die Call-Optionen sind nach den Regelungen des IFRS 2 "Anteilsbasierte Vergütung" abzubilden. Beide Gewährungen sind als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente zu klassifizieren.
Der beizulegende Zeitwert der Call-Optionen sowie der Geldzahlungen wird grundsätzlich einmalig zum Zeitpunkt der Gewährung unter Anwendung einer Monte-Carlo-Simulation und unter Berücksichtigung der Bedingungen, zu denen die Bezugsrechte gewährt wurden, bewertet. Die Zeitpunkte der Gewährung fielen auf den 7. März 2017 und den 23. März 2017.
Zum Bewertungsstichtag wurden die folgenden Parameter zugrunde gelegt:
| Parameter | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Restlaufzeit (in Jahren) | 0,3 | 0,75 - 6,00 |
| Aktienkurs zum Bewertungsstichtag (EUR) | 16,13 bis 16,31 | 11,70 |
| Ausübungspreis (EUR) | 0,02 | 0,02 |
| Erwartete Dividendenrendite (%) | 0,00 | 0,00 |
| Erwartete Volatilität (%) | 41,40 % bis 52,81 % | 47,45 % bis 50,29 % |
| Risikoloser Zinssatz (%) | -0,94 % bis -0,85 % | -0,67 % bis -0,53 % |
| Angewandtes Modell | Monte Carlo | Monte Carlo |
| Fair Value pro Option (EUR) | 15,79 bis 15,95 | 11,70 bis 11,76 |
Die Volatilität wurde als laufzeitadäquate historische Volatilität anhand einer Peergroup über die jeweilige Restlaufzeit ermittelt. Der berücksichtigten erwarteten Volatilität liegt die Annahme zugrunde, dass von einer historischen Volatilität auf künftige Trends geschlossen werden kann. Die tatsächlich eintretende Volatilität kann von den getroffenen Annahmen abweichen. Die erwartete Dividendenrendite beruht auf Managementschätzungen sowie Markterwartungen für das Jahr 2017. Für den risikolosen Zinssatz wurde auf die laufzeitadäquate Rendite deutscher Staatsanleihen abgestellt. Aufgrund der vertraglichen Ausgestaltung sind Annahmen über erwartete Ausübungszeitpunkte bzw. Zahlungen vom Management getroffen worden. Die tatsächlichen Ausübungszeitpunkte können von den getroffenen Annahmen abweichen.
Für die BRAIN AG ergibt sich im Rahmen der Ausübung der Bezugsrechte keine Auswirkung auf den Zahlungsmittelbestand bzw. den Bestand eigener Anteile, da für die Gesellschaft keinerlei Verpflichtung zur Lieferung von Aktien oder Geldzahlungen im Zusammenhang mit diesem Programm besteht. Da die Gesellschaft die Gegenleistung (in Form von Arbeitsleistung oder ähnlicher Dienstleistung) erhält, wird gemäß IFRS 2 ein Personalaufwand bei der BRAIN AG erfasst.
Aktienoptionsprogramm (AOP)
Im Geschäftsjahr 2015/16 wurden im Zuge der Vorstandsverträge erstmals Aktienoptionen gewährt. Die Gewährung der Aktienoptionen war zum Zeitpunkt der vertraglichen Gewährung an den Eintritt eines erfolgreichen Börsengangs gebunden. Eine Option berechtigte im Rahmen der Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum sogenannten Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht dabei dem jeweiligen Aktienkurs zum Zeitpunkt des vertraglichen Tags der Gewährung. Die Ausübung der Optionen ist neben einem Erfolgsziel in Bezug auf die Aktienkursentwicklung (Erfolgsbedingung) zusätzlich an den Verbleib des jeweiligen Begünstigten im Unternehmen gebunden (Dienstbedingung). Die Optionen können unter Berücksichtigung der Erfüllung der Dienst- sowie Erfolgsbedingung frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden (Wartefrist). Die Ausübungsdauer beträgt vier Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist.
Die Aktienoptionen wurden gem. IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente klassifiziert. Die endgültige Definition des Aktienoptionsprogramms ist bis zum Stichtag noch nicht erfolgt und ist auch nicht geplant. Da zum Stichtag der Tag der Gewährung gem. IFRS 2 noch nicht eingetreten ist, hat bis zum Eintreten des Tags der Gewährung eine Neubewertung des beizulegenden Zeitwerts der Optionen zu erfolgen. Im vergangenen Geschäftsjahr wurden die verbleibenden Aktienoptionen verwirkt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat entschieden, das Programm in dieser Form nicht fortzuführen.
Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr gewährten, verfallenen, verwirkten und ausgeübten Aktienoptionen dar:
| Aktienoptionen | |
|---|---|
| Zum 30.09.2016 ausstehend | 25.000 |
| Im Geschäftsjahr gewährt | 0 |
| Im Geschäftsjahr verfallen | 0 |
| Im Geschäftsjahr verwirkt | 25.000 |
| Im Geschäftsjahr ausgeübt | 0 |
| Zum 30.09.2017 ausstehend | 0 |
| Zum 30.09.2017 ausübbar | 0 |
Matching-Stock-Programm
Das im Vorjahr beschriebene Matching-Stock-Programm wurde abermals nicht in Anspruch genommen, die endgültige Definition erfolgte nicht und das Programm wurde im aktuellen Geschäftsjahr formell beendet. Daher wurde im Geschäftsjahr kein Aufwand in Bezug auf das Matching-Stock-Programm erfasst.
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH
Für alle nicht beherrschenden Anteile wurden im Geschäftsjahr 2014/15 Put-/Call-Optionen mit der BRAIN AG vereinbart. Die Put-Optionen können von den Mitarbeitern und Geschäftsführern bis Februar 2020 ausgeübt werden. Die Gesellschaft kann ihre Call-Option bis zum 30. September 2021 ausüben. Die Ausübungspreise richten sich u. a. nach operativen und finanziellen Kennzahlen des AnalytiCon-Teilkonzerns sowie nach der Länge des Verbleibs der Mitarbeiter bei der AnalytiCon Discovery GmbH bzw. der Dauer der Geschäftsführertätigkeit. Die sich gemäß der Einschätzung des Vorstands über die künftige Unternehmensentwicklung aus diesen Optionen ergebenden potenziellen Zahlungen an die Mitarbeiter und Geschäftsführer werden, soweit sie den Wert der als Finanzverbindlichkeiten abgebildeten Abfindungsansprüche aus dem Kündigungsrecht der Gesellschaftsanteile (nicht beherrschende Anteile) übersteigen, über die vesting period gem. IAS 19 verteilt, als Personalaufwand erfasst und den sonstigen Verbindlichkeiten zugeführt (Mitarbeiterbeteiligungsprogramm AnalytiCon).
Laufende und latente Steuern
Der Aufwand der Periode setzt sich aus laufenden und latenten Steuern zusammen. Steuern werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei denn, sie beziehen sich auf Posten, die unmittelbar im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst wurden. In diesem Fall werden die Steuern ebenfalls im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst.
Der laufende Steueraufwand wird unter Anwendung der am Bilanzstichtag geltenden (oder in Kürze geltenden) Steuervorschriften der Länder, in denen die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften tätig sind und zu versteuerndes Einkommen erwirtschaften, berechnet. Der Vorstand überprüft regelmäßig Steuerdeklarationen, vor allem in Bezug auf auslegungsfähige Sachverhalte, und bildet, wenn angemessen, Ertragssteuerverbindlichkeiten basierend auf den Beträgen, die an die Finanzverwaltung erwartungsgemäß abzuführen sind.
Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt nach der bilanzorientierten Liability-Methode. Latente Steuern werden für temporäre Wertunterschiede aus Abweichungen zwischen Steuerbilanz und IFRS-Bilanz und aus Konsolidierungsvorgängen gebildet.
Ferner wird die künftige Steuerersparnis aus der Verrechnung ertragsteuerlicher Verlustvorträge mit in der Zukunft entstehenden steuerpflichtigen Gewinnen aktiviert, sofern und soweit die Realisation auf Basis der steuerlichen Prognoserechnung der Gesellschaft hinreichend sicher erscheint.
Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen, wenn ein einklagbarer entsprechender Rechtsanspruch auf Aufrechnung besteht und sie gegenüber derselben Steuerbehörde für dasselbe Steuersubjekt bestehen oder die Steuersubjekte anstreben, einen Ausgleich auf Nettobasis herbeizuführen.
Latente Steueransprüche oder -verbindlichkeiten werden unabhängig von der Gliederung der Bilanz nach Fristigkeitsgesichtspunkten als Bestandteil der langfristigen Vermögenswerte oder Schulden ausgewiesen.
Leasingverhältnisse
Die Beurteilung darüber, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis beinhaltet, wird auf Basis des wirtschaftlichen Gehalts der Vereinbarung zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung vorgenommen. Dabei ist abzuschätzen, ob die Erfüllung der Vereinbarung von der Nutzung eines oder mehrerer Vermögenswerte abhängt und ob die Vereinbarung ein Recht auf die Nutzung des oder der Vermögenswerte einräumt.
Leasingzahlungen aus Operating-Lease-Vereinbarungen werden in der Periode des Anfalls als Aufwand in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.
Vermögenswerte aus Finanzierungsleasing werden zu Beginn der Laufzeit des Leasingverhältnisses mit dem niedrigeren Wert aus beizulegendem Zeitwert des Leasingobjekts und Barwert der Mindestleasingzahlungen aktiviert. In gleicher Höhe wird eine Leasingverbindlichkeit unter den Finanzverbindlichkeiten passiviert. Jede Leasingrate wird in einen Zins- und Tilgungsanteil aufgeteilt. Die Nettoleasingverpflichtung wird unter den langfristigen Schulden ausgewiesen. Der Zinsanteil der Leasingrate wird aufwandswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, sodass sich eine konstante Verzinsung über die Laufzeit des Leasingvertrags ergibt. Das im Rahmen eines Finanzierungsleasings erworbene Sachanlagevermögen wird über den kürzeren der beiden folgenden Zeiträume abgeschrieben: die wirtschaftliche Nutzungsdauer des Vermögenswerts oder die Laufzeit des Leasingverhältnisses.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Zahlungsmittel- und Zahlungsmitteläquivalente umfassen den Kassenbestand, täglich fällige Guthaben sowie Termingelder mit einer ursprünglichen Laufzeit von bis zu drei Monaten. Alle wesentlichen Anlagen denominieren in Euro und werden nahezu ausschließlich bei inländischen Kreditinstituten getätigt, die einem Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind.
Kapitalflussrechnung
Die Kapitalflussrechnung ist in die Bereiche der operativen Geschäftstätigkeit, der Investitionstätigkeit und der Finanzierungstätigkeit unterteilt. Sofern gemischte Geschäftsvorfälle vorliegen, wird erforderlichenfalls eine Zuordnung zu mehreren Tätigkeitsbereichen vorgenommen. Ertragsteuern werden insgesamt in den Cashflow aus operativer Tätigkeit einbezogen.
Die Darstellung des Cashflows aus operativer Tätigkeit erfolgt nach der indirekten Methode. Dabei wird das Jahresergebnis nach Steuern um die zahlungsunwirksamen Ergebnisbestandteile sowie Abgrenzungen von vergangenen oder künftigen Ein- und Auszahlungen (einschließlich Rückstellungen) sowie Aufwands- und Ertragsposten, die dem Investitionsbereich zuzurechnen sind, berichtigt.
IV. Erläuterungen zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung
1 Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse des Konzerns enthalten Umsätze aus dem Verkauf von Gütern und Produkten in Höhe von 15.501 Tsd. € (Vorjahr: 14.428 Tsd. €) und Vergütungen aus Forschungs- und Entwicklungskooperationen einschließlich geringfügiger Nutzungsentgelte in Höhe von 8.506 Tsd. € (Vorjahr: 8.362 Tsd. €). Darüber hinaus gab es im aktuellen Geschäftsjahr einen sonstigen Umsatz in Höhe von 97 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €).
Die Forschungs- und Entwicklungskooperationen umfassen Einmalvergütungen, laufende Forschungs- und Entwicklungsvergütungen sowie erfolgsabhängige Umsätze aus Milestones und Project-Success-Points.
2 Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen
Die Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen in Höhe von 2.310 Tsd. € (Vorjahr: 2.249 Tsd. €) beinhalten die vereinnahmten, nicht rückzahlbaren Förderungen für bestimmte Forschungs- und Entwicklungsprojekte, überwiegend für Projektträger im Auftrag des Bundesministeriums für Bildung und Forschung (BMBF). Dem Ministerium steht das Recht zu, die zweckgebundene Verwendung der zugewandten Mittel zu prüfen.
3 Sonstige Erträge
Die sonstigen Erträge lassen sich wie folgt untergliedern:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Erträge aus der Umrechnung von Fremdwährungsposten | 201 | 253 |
| Sachbezüge und Mieteinnahmen | 143 | 153 |
| Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen | 73 | 73 |
| Sonstige periodenfremde Erträge | 12 | 26 |
| Erträge aus der Bewertung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 0 | 77 |
| Übrige sonstige betriebliche Erträge | 232 | 142 |
| Gesamt | 660 | 724 |
4 Materialaufwand
Der Materialaufwand enthält den Aufwand für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Fertigwaren sowie für bezogene Leistungen mit dem Schwerpunkt auf Forschungs- und Entwicklungsfremdleistungen aus Forschungs- und Entwicklungskooperationen mit Universitäten, Hochschulen und anderen Technologieunternehmen.
5 Personalaufwand
Im Personalaufwand sind u. a. Aufwendungen aus der Zuführung zur Kapitalrücklage aus anteilsbasierten Vergütungen in Höhe von 2.252 Tsd. € (Vorjahr: 3.957 Tsd. €) und aus der ratierlichen Zuführung von Verbindlichkeiten aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH in Höhe von 625 Tsd. € enthalten (Vorjahr: 1.423 Tsd. €).
Aufwendungen für Altersvorsorge (Unterstützungskasse, Lebensversicherungen und Beiträge zum Pensionssicherungsverein) sind in Höhe von 287 Tsd. € (Vorjahr: 248 Tsd. €) enthalten.
Die im Geschäftsjahr geleisteten Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung betrugen 803 Tsd. € (Vorjahr: 762 Tsd. €).
Für das Geschäftsjahr 2017/18 wird mit Aufwendungen für Altersvorsorge in Höhe von ca. 305 Tsd. € gerechnet und mit Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Rentenversicherung (beitragsorientierte Pläne) in Höhe von ca. 820 Tsd. €.
Die in der Gesamtergebnisrechnung enthaltenen Effekte und Folgeeffekte aus der Bewertung der leistungsorientierten Altersversorgungszusagen für aktive und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder setzen sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Dienstzeitaufwand | 213 | 199 |
| Zinsaufwand | 26 | 62 |
| Rechnerische Erträge aus Planvermögen | -7 | -36 |
| Im Betriebsergebnis erfasste Aufwendungen | 233 | 225 |
| Neubewertungseffekte | -241 | 361 |
| Latente Steuern | 357 | -105 |
| Netto-Effekt sonstiges Ergebnis | 116 | 256 |
| Gesamt | 349 | 481 |
Des Weiteren sind Aufwendungen aus beitragsorientierten Zusagen gegenüber Vorstandsmitgliedern bzw. ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern in Höhe von 38 Tsd. € (Vorjahr: 43 Tsd. €) in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.
Die Versorgungsansprüche der Vorstandsmitglieder bestehen aus einem Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahrs sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung, die über eine Unterstützungskasse (leistungsorientierte Pläne) ausgezahlt wird.
Die Entwicklung des Barwerts der Verpflichtung (DBO) der Leistungsorientierten Zusagen stellt sich wie folgt dar:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Wert am 01.10. | 2.734 | 2.141 |
| Zinsaufwand | 26 | 62 |
| Dienstzeitaufwand | 213 | 199 |
| Pensionsleistungen | 0 | 0 |
| Neubewertung aufgrund Änderungen demografischer Annahmen | 0 | 0 |
| Versicherungsmathematische Gewinne (-) und Verluste (+) aus der Änderung finanzieller Annahmen | -247 | 285 |
| Neubewertung aufgrund erfahrungsbedingter Anpassungen | 5 | 47 |
| Wert am 30.09. | 2.731 | 2.734 |
Die Verpflichtung wurde durch Rückdeckungsversicherungen abgesichert. Die Entwicklung des Planvermögens (Plan Asset) stellt sich wie folgt dar:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Wert am 01.10. | 1.289 | 1.127 |
| Rechnerische Erträge aus Planvermögen | 7 | 36 |
| Gezahlte Beiträge | 156 | 155 |
| Pensionsleistungen | 0 | 0 |
| Neubewertungseffekte | -1 | -29 |
| Wert am 30.09. | 1.451 | 1.289 |
Das Planvermögen besteht ausschließlich aus Ansprüchen aus Rückdeckungsversicherungen in Form von Lebensversicherungen. Der Zeitwert kann insoweit nicht aus einem Preis an einem aktiven Markt abgeleitet werden und wird deshalb vom Versicherer berechnet und übermittelt (Aktivwert).
Der Bilanzansatz stellt sich nach Saldierung der Verpflichtung mit dem verpfändeten Planvermögen wie folgt dar:
| in Tsd. € | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| DBO/Altersversorgungsverpflichtung | 2.731 | 2.734 |
| Planvermögen | -1.451 | -1.289 |
| Rückstellung für Altersversorgungspläne | 1.280 | 1.445 |
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Wert am 1.10. | 1.445 | 1.014 |
| Netto-Zinsaufwand | 19 | 26 |
| Dienstzeitaufwand | 213 | 199 |
| Pensionsleistungen | 0 | 0 |
| Gezahlte Beiträge | -156 | -155 |
| Neubewertungseffekte | -241 | 361 |
| Wert am 30. 09. | 1.280 | 1.445 |
In Bezug auf die durch entsprechende Rückdeckungsversicherungen abgesicherten Pensionsverpflichtungen wurden bei der Bewertung der Pensionsverpflichtung zum 30. September 2017 wie im Vorjahr die "Richttafeln 2005G, Heubeck-Richttafeln GmbH, Köln 2005" verwendet.
Bei der Bewertung der Verpflichtungen aus den Zusatzvereinbarungen wurde ein Rechnungszinssatz von 2,09 % (Vorjahr: 1,34 %) zugrunde gelegt und ein Rententrend von 1,00 % berücksichtigt. Bei der Bewertung der Zusatzvereinbarung für das aktive Vorstandsmitglied Herrn Dr. Jürgen Eck wurde darüber hinaus eine Fluktuationsrate von 10 % berücksichtigt. Die zahlungsgewichtete Duration des Verpflichtungsumfangs beträgt 23,54 Jahre (Vorjahr: 25,2 Jahre).
Die signifikanten Bewertungsannahmen zeigen folgende Sensitivitäten:
| ― | Eine Zinsänderung von ± 0,25 Prozentpunkten hätte eine Änderung des Verpflichtungsumfangs zum 30. September 2017 von rund -71 Tsd. € bzw. +76 Tsd. € zur Folge. |
| ― | Eine um ein Jahr erhöhte bzw. verminderte Lebenserwartung hätte eine Änderung des Verpflichtungsumfangs zum 30. September 2016 von rund 31 Tsd. € bzw. -31 Tsd. € zur Folge. |
| ― | Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des aktiven Berechtigten Herrn Dr. Eck (Erhöhung der Fluktuation auf 100 %) ergäbe sich eine um 489 Tsd. € höhere Verpflichtung. |
Die erwarteten Einzahlungen in das Planvermögen im Geschäftsjahr 2017/18 betragen 156 Tsd. €. Rentenzahlungen sind für das Geschäftsjahr 2017/18 nicht zu erwarten.
6 Abschreibungen
Die Abschreibungen sind in der Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen in den Erläuterungen zur Darstellung der Vermögenslage (Bilanz) dargestellt. In den Abschreibungen sind Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwerts einer Zahlungsmittel generierenden Einheit in Höhe von 146 Tsd. € enthalten.
7 Sonstige Aufwendungen
Die sonstigen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Rechts- und Beratungskosten | 1.129 | 2.388 |
| Raumkosten | 1.050 | 1.057 |
| Werbe- und Reisekosten | 960 | 955 |
| Kosten für Warenabgabe, Vertriebs- und Logistikdienstleistungen14 | 675 | 850 |
| Abschluss und Prüfungskosten | 467 | 572 |
| Reparatur- und Instandhaltungsaufwand | 338 | 331 |
| Aufwendungen aus der Währungsumrechnung | 277 | 270 |
| Übrige Sonstige Aufwendungen | 1.991 | 2.039 |
| Sonstige Aufwendungen Gesamt | 6.887 | 8.460 |
14 Zur Verbesserung der Übersichtlichkeit werden die Posten "Kosten der Warenabgabe und Logistikdienstleistungen" (575 Tsd. € im Vorjahr) und "Vertriebs- und Verwaltungsdienstleistungen" (275 Tsd. € im Vorjahr) aufgrund der hohen inhaltlichen Kongruenz ab dem Berichtsjahr in einem Posten zusammengefasst.8 Finanzerträge
8 Finanzerträge
Die Finanzerträge setzen sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Erträge aus der Folgebewertung finanzieller Verbindlichkeiten | 280 | 245 |
| Zinserträge aus Ausleihungen an at Equity bilanzierte Unternehmen | 6 | 7 |
| Übrige Finanzerträge | 5 | 13 |
| Finanzerträge Gesamt | 291 | 265 |
9 Finanzaufwendungen
Die Finanzaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Vergütungen für Stille Beteiligungen | 138 | 181 |
| Vergütungen für Darlehen | 134 | 156 |
| Factoring-Gebühren | 31 | 29 |
| Zinsaufwand aus Finanzierungsleasing | 9 | 7 |
| Aufwand aus der Folgebewertung von finanziellen Verbindlichkeiten für den Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen | 0 | 573 |
| Übrige Finanzaufwendungen | 1 | 103 |
| Finanzaufwendungen Gesamt | 313 | 1.049 |
10 Ertragsteuern und latente Steuern
Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt unter Berücksichtigung der Steuersätze, die im Jahr der voraussichtlichen Realisation Anwendung finden. Diese betragen für alle in den Konzern einbezogenen deutschen Unternehmen für die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag 15,825 % (Vorjahr: 15,825 %). Der Gewerbesteuersatz für die deutschen Konzerngesellschaften und der Gesamtsteuersatz sind in den nachfolgenden Tabellen abgebildet:
| Gewerbesteuersatz | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| BRAIN AG | 13,30 % | 13,30 % |
| BRAIN Capital GmbH | 13,30 % | 13,30 % |
| AnalytiCon Discovery GmbH | 15,93 % | 15,75 % |
| Mekon Science Networks GmbH | 11,55 % | 9,80 % |
| Monteil Cosmetics International GmbH | 15,40 % | 15,40 % |
| L. A. Schmitt GmbH | 11,20 % | 11,20 % |
| WeissBioTech GmbH | 15,02 % | 15,02 % |
| Gesamtsteuersatz | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| BRAIN AG | 29,13 % | 29,13 % |
| BRAIN Capital GmbH | 29,13 % | 29,13 % |
| AnalytiCon Discovery GmbH | 31,75 % | 31,58 % |
| AnalytiCon Discovery LLC15 | 23,90 % | 23,90 % |
| Mekon Science Networks GmbH | 27,38 % | 25,63 % |
| Monteil Cosmetics International GmbH | 31,23 % | 31,23 % |
| L. A. Schmitt GmbH | 27,03 % | 27,03 % |
| WeissBioTech GmbH | 30,84 % | 30,84 % |
| WeissBioTech France S.A.R.L. | 33,33 % | 33,33 % |
15 Bundeskörperschaftssteuer (15 % für ein zu versteuerndes Ergebnis von bis zu 50.000 $) zzgl. einzelstaatliche Körperschaftsteuer (Maryland: 8,25 %).
Die Ertragsteueransprüche in Höhe von 1 Tsd. € (Vorjahr: 37 Tsd. €) betreffen in Höhe von 1 Tsd. € (Vorjahr: 23 Tsd. €) die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag sowie mit 0 Tsd. € (Vorjahr: 14 Tsd. €) die Gewerbesteuer. Die Ertragsteuerverbindlichkeiten in Höhe von 580 Tsd. € (Vorjahr: 252 Tsd. €) betreffen in Höhe von 283 Tsd. € (Vorjahr: 118 Tsd. €) die Gewerbesteuer und in Höhe von 297 Tsd. € (Vorjahr: 134 Tsd. €) die Körperschaftsteuer.
Die aktiven und passiven latenten Steuern und deren Veränderung im Geschäftsjahr stellen sich wie folgt dar:
| 30.09.2017 | 30.09.2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| in Tsd. € | Aktive latente Steuern | Passive latente Steuern | Aktive latente Steuern | Passive latente Steuern |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Immaterielle Vermögenswerte | 0 | 1.007 | 0 | 1.170 |
| Steuerliche Verlustvorträge-/rückträge | 10 | 0 | 13 | 0 |
| Sachanlagen | 45 | 166 | 43 | 177 |
| Vorräte | 0 | 37 | 0 | 2 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 0 | 73 | 0 | 83 |
| Pensionsverpflichtungen | 66 | 0 | 421 | 0 |
| Finanzverbindlichkeiten | 0 | 0 | 8 | 0 |
| Rückstellungen und Verbindlichkeiten | 21 | 4 | 26 | 1 |
| Abgegrenzte Erträge | 0 | 0 | 5 | 0 |
| Summe | 143 | 1.287 | 516 | 1.433 |
| Saldierung | -143 | -143 | -174 | -174 |
| Gesamt | 0 | 1.144 | 342 | 1.259 |
| in Tsd. € | 2016/17 | |
|---|---|---|
| Passivischer Saldo der latenten Steuern zum Geschäftsjahresanfang (1. Oktober 2016) | 917 | |
| Zugang latenter Steuern aus dem Ergebnis aus der Neubewertung von Verpflichtungen aus Leistungen an Arbeitnehmer nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses | 358 | |
| Erfolgswirksame Veränderung temporärer Unterschiede aus Abweichungen der Bilanzansätze im IFRS-Abschluss von der Steuerbilanz | 133 | |
| Latenter Steueraufwand aus dem Verbrauch und aufgrund Abschreibung steuerlicher Verlustvorträge | -3 | |
| In der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesener latenter Steuerertrag | 131 | 131 |
| Passivischer Saldo der latenten Steuern zum Geschäftsjahresende (30. September 2017) | 1.144 |
Die Unterschiede zwischen dem auf Basis des IFRS-Ergebnisses vor Steuern und dem Gesamtsteuersatz der BRAIN AG von 29,125 % (Vorjahr: 29,125 %) erwarteten Ertragsteuerertrag und dem in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung ausgewiesenen Ertragsteueraufwand sind in der folgenden Tabelle dargestellt:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Konzernergebnis vor Steuern | -9.398 | -14.427 |
| Erwarteter Steuerertrag | -2.737 | -4.202 |
| Abweichende Steuertarife einbezogener Tochtergesellschaften | 5 | -7 |
| Auswirkungen von Steuersatzänderungen | 3 | 12 |
| Permanente Differenzen aus Konsolidierungsvorgängen | 202 | 471 |
| Permanente Differenzen aus der Folgebewertung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten | -23 | 0 |
| Permanente Differenzen aus anteilsbasierten Vergütungen mit Begleichung in Eigenkapitalinstrumenten | 656 | 1.123 |
| Nicht abzugsfähige Aufwendungen/Hinzurechnungen | 38 | 43 |
| Verbrauch steuerlicher Verlustvorträge aus Vorperioden | 3 | -40 |
| Abschreibung aktivierter steuerlicher Verlustvorträge aus Vorjahren | 0 | 37 |
| Nicht aktivierte steuerliche Verlustvorträge | 2.136 | 3.068 |
| Periodenfremde Steuern und sonstige Abweichungen | -9 | 6 |
| Ausgewiesener laufender oder latenter Ertragsteuerertrag (-)/-aufwand (+) | 273 | 511 |
Die nachfolgende Darstellung zeigt die Fristigkeit der zum Bilanzstichtag bilanzierten latenten Steuern. Als kurzfristig werden latente Steuern kategorisiert, wenn ihre Realisation innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag erwartet wird.
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Kurzfristige aktive latente Steuern | 28 | 40 |
| Langfristige aktive latente Steuern | 115 | 475 |
| Kurzfristige passive latente Steuern | 291 | 274 |
| Langfristige passive latente Steuern | 996 | 1.159 |
| Saldo kurzfristiger latenter Steuern | -263 | -234 |
| Saldo langfristiger latenter Steuern | -881 | -683 |
Aufgrund der einen Detailplanungshorizont von drei Geschäftsjahren abbildenden steuerlichen Prognoserechnungen der in den Konzern einbezogenen Unternehmen wurden für grundsätzlich unbefristet vortragsfähige steuerliche Verlustvorträge resultierend aus dem Geschäftsjahr 2016/17 sowie aus früheren Geschäftsjahren in Höhe von 41.564 Tsd. € (Körperschaftsteuer, Vorjahr: 34.376 Tsd. €) bzw. 41.527 Tsd. € (Gewerbesteuer, Vorjahr: 34.440 Tsd. €) keine aktiven latenten Steuern aktiviert. Der hiernach nicht berücksichtigte potenzielle steuerliche Vorteil beträgt 12.160 Tsd. € (Vorjahr: 10.063 Tsd. €). Eine Aktivierung erfolgte insoweit, als für den Detailplanungshorizont bestehende steuerwirksame passive temporäre Differenzen die aktiven temporären Differenzen übersteigen, und für den potenziellen Verlustrücktrag einer Tochtergesellschaft in Höhe von 10 Tsd. €.
Latente Steuern aus dem Unterschied zwischen den steuerlichen Beteiligungsansätzen und den Nettovermögen der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen ergeben sich nicht.
11 Ergebnis je Aktie
Das in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesene Konzernergebnis in Höhe von -9.606.712 € (Vorjahr: -14.689.820 €) wurde der Berechnung zugrunde gelegt.
Das Ergebnis je Aktie wird mittels Division des auf die Aktionäre der BRAIN AG entfallenden Ergebnisses durch die durchschnittliche Anzahl der im Geschäftsjahr ausgegebenen Aktien der BRAIN AG ermittelt. Im Geschäftsjahr 2016/17 waren im Durchschnitt 16.486.301 Stückaktien ausgegeben (Vorjahr: 15.129.097 Stückaktien).
Mögliche Verwässerungseffekte ergeben sich derzeit nicht.
V. Erläuterungen zur Darstellung der Vermögenslage (Bilanz)
12 Immaterielle Vermögenswerte
Die Zusammensetzung und Entwicklung wird im Folgenden dargestellt:
| in Tsd. € | Geschäfts- und Firmenwerte | Sonstige immaterielle Vermögenswerte | Summe immaterielle Vermögenswerte |
|---|---|---|---|
| Geschäftsjahr 2015/16 | |||
| Nettobuchwert Beginn Gj. | 2.818 | 5.217 | 8.035 |
| Zugänge | 0 | 354 | 354 |
| Abgänge | 0 | 0 | 0 |
| Zuführung Abschreibung | 0 | 642 | 642 |
| Nettobuchwert Ende Gj. 30.09.2016 | 2.818 | 4.929 | 7.747 |
| Anschaffungskosten | 2.825 | 6.721 | 9.546 |
| Kumulierte Abschreibungen | 8 | 1.791 | 1.799 |
| Nettobuchwert | 2.818 | 4.930 | 7.747 |
| Geschäftsjahr 2016/17 | |||
| Nettobuchwert Beginn Gj. | 2.818 | 4.930 | 7.747 |
| Zugänge | 0 | 152 | 152 |
| Abgänge | 0 | -87 | -87 |
| Zuführung Abschreibung | 146 | 666 | 812 |
| Nettobuchwert Ende Gj. 30.09.2017 | 2.671 | 4.416 | 7.087 |
| Anschaffungskosten | 2.825 | 6.786 | 9.611 |
| Kumulierte Abschreibungen | 154 | 2.370 | 2.524 |
| Nettobuchwert | 2.671 | 4.416 | 7.087 |
Der Ausweis des Geschäfts- oder Firmenwerts zum 30. September 2017 resultiert aus dem Erwerb der Monteil Cosmetics International GmbH im Geschäftsjahr 2011/12, aus dem Erwerb der AnalytiCon-Gruppe (AnalytiCon Discovery GmbH, AnalytiCon Discovery LLC) im Geschäftsjahr 2013/14 und aus dem Erwerb der WeissBioTech-Gruppe im Geschäftsjahr 2014/15. Die Zuführung der Abschreibung resultiert aus der teilweisen Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts der Monteil Cosmetics International GmbH im Geschäftsjahr 2016/17. Weitere Informationen sind im Abschnitt "Werthaltigkeitstest" zu finden.
Die immateriellen Vermögenswerte, die für den Konzernabschluss von wesentlicher Bedeutung sind, setzen sich zusammen aus den im Rahmen der akquisitionsbedingten Kaufpreisallokation ermittelten Technologien aus dem Erwerb der AnalytiCon Discovery GmbH (Buchwert der Technologie per 30.09.2017: 1.514 Tsd. €; Vorjahr: 1.757 Tsd. €; verbleibender Amortisationszeitraum per 30.09.2017: 6 Jahre) und aus dem Erwerb der WeissBioTech GmbH (Buchwert per 30.09.2017: 1.604 Tsd. €; Vorjahr: 1.868 Tsd. €; verbleibender Amortisationszeitraum per 30.09.2017: 6 Jahre).
Entsprechend der oben dargestellten Bilanzierungsgrundsätze wurden im Geschäftsjahr 2016/17 wie im Vorjahr keine Entwicklungskosten aktiviert, da eine Trennung in Forschungs- und Entwicklungsphase aufgrund des alternierenden Vorgangs nicht möglich ist und somit nicht sämtliche der in IAS 38 genannten Kriterien kumulativ erfüllt waren.
Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung in Höhe von 8.068 Tsd. € (Vorjahr: 5.848 Tsd. €) sind in der Gesamtergebnisrechnung im Wesentlichen im "Personalaufwand" im "Materialaufwand", in den "Sonstigen Aufwendungen" und in den "Abschreibungen" enthalten.
13 Sachanlagen
Die Investitionen in Sachanlagen entfallen im Geschäftsjahr 2016/17 im Wesentlichen auf den technischen Ausbau der Forschungs-, Entwicklungs- und Produktionsinfrastruktur. Die Zusammensetzung und Entwicklung der Sachanlagen wird im Folgenden dargestellt:
| in Tsd. € | Grundstücke und Gebäude | Betriebs- und Geschäftsausstattung | Summe Sachanlagen |
|---|---|---|---|
| Geschäftsjahr 2015/16 | |||
| Nettobuchwert Beginn Gj. | 4.682 | 2.195 | 6.878 |
| Zugänge | 0 | 989 | 989 |
| Umgliederungen/Umbuchungen | 0 | 49 | 49 |
| Abgänge | 0 | -216 | -216 |
| Zuführung Abschreibung | 195 | 611 | 806 |
| Abgang Abschreibung | 0 | -201 | -201 |
| Nettobuchwert Ende Gj. 30.09.2016 | 4.488 | 2.607 | 7.095 |
| Anschaffungskosten | 6.511 | 6.809 | 13.320 |
| Kumulierte Abschreibungen | 2.023 | 4.202 | 6.225 |
| Nettobuchwert | 4.488 | 2.607 | 7.095 |
| in Tsd. € | Grundstücke und Gebäude | Betriebs- und Geschäftsausstattung | Summe Sachanlagen |
|---|---|---|---|
| Geschäftsjahr 2016/17 | |||
| Nettobuchwert Beginn Gj. | 4.488 | 2.607 | 7.095 |
| Zugänge | 0 | 1.382 | 1.382 |
| Umgliederungen/Umbuchungen | 11 | -11 | 0 |
| Abgänge | 0 | -177 | -177 |
| Zuführung Abschreibung | 198 | 678 | 876 |
| Abgang Abschreibung | 0 | -167 | -167 |
| Nettobuchwert Ende Gj. 30.09.2017 | 4.294 | 3.296 | 7.590 |
| Anschaffungskosten | 6.522 | 8.003 | 14.525 |
| Kumulierte Abschreibungen | 2.228 | 4.707 | 6.935 |
| Nettobuchwert | 4.294 | 3.296 | 7.590 |
Der Nettobuchwert der Betriebs- und Geschäftsausstattung beinhaltet in Höhe von 596 Tsd. € (Vorjahr: 217 Tsd. €) im Rahmen von Finanzierungsleasing erworbene Vermögenswerte.
Grundstücke und Gebäude dienen teilweise als Besicherung für Bankdarlehen. Die darin enthaltenen Grundstücke und Gebäude der BRAIN AG wurden nicht in voller Höhe als Sicherheit abgetreten. Eine nähere Betrachtung wird im Abschnitt 21 "Finanzverbindlichkeiten" vorgenommen.
14 Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen
Der Buchwert der Beteiligung an dem assoziierten Unternehmen Enzymicals AG, Greifswald16 , entwickelte sich wie folgt:
| in Tsd. € | |
|---|---|
| Anschaffungskosten im Geschäftsjahr 2009/10 | 252 |
| Anteiliges Ergebnis nach Steuern in 2009/10 | -18 |
| Buchwert 30.09.2010 | 233 |
| Anteiliges Ergebnis nach Steuern in 2010/11 | -47 |
| Buchwert 30.09.2011 | 186 |
| Anschaffungskosten im Geschäftsjahr 2011/12 | 50 |
| Anteiliges Ergebnis nach Steuern in 2011/12 | -44 |
| Buchwert 30.09.2012 | 192 |
| Anteiliges Ergebnis nach Steuern in 2012/13 | -22 |
| Buchwert 30.09.2013 | 170 |
| Anteiliges Ergebnis in 2013/14 | -31 |
| Wertminderungen | -139 |
| Buchwert 30.09.2014 | 0 |
| Anteiliges Ergebnis in 2014/15 | 0 |
| Buchwert 30.09.2015 | 0 |
| Anteiliges Ergebnis nach Steuern in 2015/16 | 38 |
| Wertaufholung | 130 |
| Buchwert 30.09.2016 | 168 |
| Anteiliges Ergebnis nach Steuern in 2016/17 | -2 |
| Buchwert 30.09.2017 | 166 |
16 Geschäftsjahr = Kalenderjahr; die Abweichung resultiert aus dem historisch bedingten Abweichen des Geschäftsjahrs der BRAIN AG vom Kalenderjahr.
Im Geschäftsjahr 2016/17 betrug die Beteiligungsquote der BRAIN AG unverändert 24,095 %. Öffentlich notierte Marktpreise für die Aktien der Enzymicals AG liegen nicht vor. Die Beteiligung wird dem Segment BioScience zugeordnet. Im Geschäftsjahr bestanden keine nicht angesetzten Verluste (Vorjahr: 0 Tsd. €).
Die folgenden Tabellen zeigen die aggregierten Ergebnis- und Bilanzdaten der Enzymicals AG und die der BRAIN AG entsprechend der Beteiligungsquote (24,095 %) zuzurechnenden Werte für das Jahresergebnis und für das Eigenkapital. Die Werte der Enzymicals AG wurden nach handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) ermittelt, da aus Sicht des Vorstands keine materiellen Bewertungsunterschiede zu IFRS vorhanden sind.
| in Tsd. € | 10/2016 - 09/2017 | 10/2015 - 09/2016 |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 915 | 1.082 |
| Gesamtergebnis | -11 | 157 |
| Anteiliges Ergebnis nach Steuern | -2 | 38 |
| in Tsd. € | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Langfristige Vermögenswerte | 237 | 183 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 241 | 453 |
| Langfristige Schulden | 33 | 0 |
| Kurzfristige Schulden | 445 | 613 |
| Eigenkapital | 0 | 22 |
| Anteiliges Eigenkapital | 0 | 6 |
Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Beteiligungsansatz und dem anteilig auf die BRAIN AG entfallenden Eigenkapital in Höhe von 166 Tsd. € entfällt auf den Geschäfts- oder Firmenwert.
15 Vorräte
Die Vorräte setzen sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Fertige Erzeugnisse | 3.725 | 3.814 |
| Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 2.545 | 2.334 |
| Unfertige Erzeugnisse und Leistungen | 919 | 975 |
| Geleistete Anzahlungen auf Vorräte | 54 | 8 |
| Gesamt | 7.244 | 7.130 |
Der Buchwert der Vorräte, die am Bilanzstichtag als Sicherheit für Finanzverbindlichkeiten eines Tochterunternehmens abgetreten sind, beträgt 0 Tsd. € (Vorjahr: 564 Tsd. €).
Bei den Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen wurden Bestandserhöhungen gemäß Inventur in Höhe von 211 Tsd. € erfasst.
Bei den Vorräten waren Wertminderungen auf fertige Erzeugnisse in Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr: 234 Tsd. €) zu berücksichtigen. Es wurden Wertaufholungen in Höhe von 8 Tsd. € (Vorjahr: 2 Tsd. €) durchgeführt.
16 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gliedern sich wie folgt:
| in Tsd. € | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 3.954 | 2.769 |
| Forderungen aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen | 2.268 | 2.139 |
| Forderungen aus bedingten Prämienzahlungen | 250 | 775 |
| Gesamt | 6.472 | 5.683 |
Die dargestellten Buchwerte der Forderungen entsprechen den Zeitwerten.
Der Ausweis beinhaltet zudem Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die im Rahmen eines sogenannten unechten Factorings übertragen wurden. Eine Ausbuchung dieser Forderungen erfolgt jedoch nicht, da das Delkredere-Risiko weiterhin bei der BRAIN verbleibt. Der Buchwert dieser Forderungen beläuft sich auf 319 Tsd. € (Vorjahr: 349 Tsd. €). In gleicher Höhe besteht eine Finanzverbindlichkeit gegenüber dem Factorer.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr. Auf den Bestand zum Stichtag 30. September 2017 wurden Einzelwertberichtigungen in Höhe von 47 Tsd. € (Vorjahr: 22 Tsd. €) und pauschalierte Einzelwertberichtigungen in Höhe von 38 Tsd. gebildet (Vorjahr: 30 Tsd. €), die auf einem separaten Wertberichtigungskonto erfasst werden. Die pauschalierten Wertberichtigungen berücksichtigen das Risiko unerwarteter wirtschaftlicher Schwierigkeiten von Kunden.
| in Tsd. € | Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | Davon zum Bilanzstichtag nicht überfällig und nicht wertgemindert | Davon in den folgenden Zeiträumen überfällig | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bis zu 30 Tagen | Zwischen 30 und 60 Tagen | Zwischen 60 und 90 Tagen | Mehr als 90 Tage | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 30.09.2017 | 6.556 | 5.491 | 527 | 226 | 47 | 266 |
| 30.09.2016 | 5.735 | 5.309 | 246 | 38 | 1 | 141 |
| in Tsd. € | Wertberichtigungen | Buchwert |
|---|---|---|
| 30.09.2017 | 85 | 6.472 |
| 30.09.2016 | 52 | 5.683 |
Die zum Bilanzstichtag nicht überfälligen und nicht wertgeminderten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden unter Berücksichtigung der in Kapitel VI. "Finanzinstrumente/Risiken aus Finanzinstrumenten" dargestellten Grundsätze des Risikomanagements als werthaltig eingeschätzt. Die überfälligen Forderungen in Höhe von 1.065 Tsd. € (Vorjahr: 426 Tsd. €) stellen das maximale Ausfallrisiko am besten dar. Der Konzern hält keine Sicherheiten für diese Forderungen mit Ausnahme derjenigen Forderungen, bei denen die allgemeinen Vertragsbedingungen einen Eigentumsvorbehalt vorsehen. Der Buchwert der wertgeminderten Forderungen beträgt zum Bilanzstichtag 65 Tsd. €. (Vorjahr: 3 Tsd. €). Bei der Ermittlung von Wertberichtigungen wurde auf das Alter und die Bonität der Forderung abgestellt.
Die Entwicklung der Wertberichtigungen ist im Folgenden dargestellt:
| in Tsd. € | 2016/17 |
|---|---|
| Buchwert am Periodenbeginn | 52 |
| Saldo aus Zuführung und Auflösung | 32 |
| Buchwert am Periodenende | 84 |
| in Tsd. € | 2015/16 |
|---|---|
| Buchwert am Periodenbeginn | 37 |
| Saldo aus Zuführung und Auflösung | 15 |
| Buchwert am Periodenende | 52 |
Im Geschäftsjahr 2016/17 entstanden ergebniswirksame Direktabschreibungen für die vollständige Ausbuchung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1 Tsd. € (Vorjahr: 20 Tsd. €), die nicht bereits in Vorjahren ergebniswirksam berücksichtigt worden waren. Wertaufholungen wertberichtigter Bestände waren nicht vorzunehmen.
17 Sonstige finanzielle Vermögenswerte
Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Ausgereichte Darlehen bis ein Jahr | 209 | 196 |
| Kautionen mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr | 73 | 66 |
| Termingelder mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als drei Monaten | 0 | 10.000 |
| Übrige sonstige finanzielle Vermögenswerte | 13 | 138 |
| Gesamt | 295 | 10.400 |
18 Sonstige lang- und kurzfristige Vermögenswerte
Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Aufwandsabgrenzungen für einen Zeitraum von über einem Jahr | 70 | 82 |
| Kautionen | 17 | 35 |
| Ausgereichte Darlehen | 16 | 41 |
| 103 | 158 |
Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Umsatzsteuerforderungen gegenüber dem Finanzamt | 162 | 227 |
| Das Folgejahr betreffende Ausgaben | 251 | 208 |
| Übrige sonstige kurzfristige Vermögenswerte | 179 | 56 |
| 592 | 491 |
Sämtliche kurzfristigen Vermögenswerte haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Der Bestand an sonstigen Vermögenswerten war zum Bilanzstichtag weder überfällig noch wertgemindert. Das Ausfallrisiko wird, wie auch im Vorjahr, als gering angesehen.
19 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente/Kapitalflussrechnung
Die Anlage der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente erfolgte im Wesentlichen bei inländischen Kreditinstituten, die einem Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind.
In der Kapitalflussrechnung wurden als Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge folgende Sachverhalte berücksichtigt:
| in Tsd. € | 10/2016 - 09/2017 | 10/2015 - 09/2016 |
|---|---|---|
| Aufwendungen | ||
| Personalaufwand aus anteilsbasierten Vergütungen und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen | 2.977 | 5.380 |
| Forderungsverluste/Veränderung Wertberichtigung auf Forderungen | 33 | 36 |
| Verwaltungskostenaufwand nicht beherrschender Anteilseigner | 30 | 25 |
| Netto-Finanzaufwand aus der Folgebewertung finanzieller Verbindlichkeiten | 0 | 591 |
| Abschreibungen auf Vorräte | 0 | 234 |
| Übrige | 34 | 222 |
| Gesamt | 3.074 | 6.488 |
| Erträge | ||
| Netto-Finanzertrag aus der Folgebewertung finanzieller Verbindlichkeiten und sonstiger Verbindlichkeiten | 280 | 254 |
| Zuschreibung auf Vorräte | 8 | 2 |
| Übrige | 90 | 0 |
| Gesamt | 378 | 256 |
| Saldo der nicht zahlungswirksamen Aufwendungen/Erträge | 2.696 | 6.232 |
20 Eigenkapital
Die Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt.
Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital beträgt 18.055.782,00 € und ist in 18.055.782,00 Stückaktien eingeteilt, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Aktien notieren im Börsensegment "Prime Standard" der Frankfurter Wertpapierbörse. Im Geschäftsjahr 2016/17 erhöhte sich das Grundkapital der BRAIN AG infolge einer Kapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I am 15. September 2017 (Datum der Handelsregistereintragung) von 16.414.348,00 € um 1.641.434 € auf 18.055.782,00 €.
Genehmigtes Kapital
Das zum 30. September 2016 bestehende genehmigte Kapital in Höhe von 2.862.909 € (Genehmigtes Kapital 2015/1) wurde mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 9. März 2017 aufgehoben.
Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 9. März 2017 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 8.207.174 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Das Genehmigte Kapital 2017/I wurde am 20. März 2017 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 8. März 2022 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 8.207.174 € durch die Ausgabe von bis zu 8.207.174 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet.
Unter erstmaliger teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I hat der Vorstand am 7. September 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. September 2017 neue Aktien gegen Bareinlage in Höhe von 1.641.434 € ausgegeben. Am Abschlussstichtag 30. September 2017 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 6.565.740 €.
Bedingtes Kapital
Gemäß § 5 Abs. 3 und 4 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie um weitere 1.272.581 € durch die Ausgabe von bis zu 1.272.581 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/II) bedingt erhöht.
Das bedingte Kapital 2015/I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2017 nicht durchgeführt.
Das Bedingte Kapital 2015/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2017 nicht durchgeführt.
Aktienoptionen
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juli 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 30. September 2020 bis zu 1.272.581 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zum Abschlussstichtag am 30. September 2017 waren noch keine Aktienoptionen ausgegeben. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.272.581 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II).
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien abzüglich der Kosten der Kapitalausgabe nach Steuern, den Betrag anderer Zuzahlungen, die Anteilseigner in das Eigenkapital leisten, sowie den Aufwand aus anteilsbasierten Vergütungen. Bezüglich dieser Vergütungen verweisen wir auf die Angaben im Abschnitt "Anteilsbasierte Vergütung und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer". Im Geschäftsjahr vereinnahmte die Gesellschaft das Aufgeld aus der Ausgabe neuer Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung am 14. September 2017 in Höhe von 26.394.259 €. Dieses wurde abzüglich der Kosten der Kapitalausgabe in Höhe von 64.833 € in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt. Darüber hinaus enthält die Kapitalrücklage andere Zuzahlungen der Aktionäre in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von 2.670.420 €. Darin enthalten ist ein Teilbetrag eines nachrangigen Aktionärsdarlehens in Höhe von 1.811.470 €, der mit Vereinbarung vom 13. November 2015 in das Eigenkapital der BRAIN AG eingebracht wurde. Die Einbringung erfolgte zum Nominalwert.
Sonstige Rücklagen
Die Sonstigen Rücklagen beinhalten die Ergebnisse aus der Neubewertung von Verpflichtungen aus Leistungen an Arbeitnehmer nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses nach Steuern.
Gewinnrücklagen
Die Gewinnrücklagen verminderten sich im Geschäftsjahr 2016/17 im Wesentlichen um das auf die Aktionäre der BRAIN AG entfallende Ergebnis.
Die nicht beherrschenden Anteile sind im Folgenden dargestellt:
| in Tsd. € Geschäftsjahr | Monteil Cosmetics International GmbH 2016/17 |
|---|---|
| Anteil am Reinvermögen, der nicht von der BRAIN AG gehalten wird | 31,67 % |
| Erhöhung des Anteils am Reinvermögen, der nicht von der BRAIN AG gehalten wird | 0 |
| Zurechnung des anteiligen Jahresergebnisses | -64 |
| Buchwerte der Anteile zum Ende des Geschäftsjahrs | 182 |
Die Veränderung der nicht beherrschenden Anteile stellt sich wie folgt dar:
| in Tsd. € | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Wert zum Geschäftsjahresbeginn | 246 | 305 |
| Anteiliges Jahresergebnis | -64 | -248 |
| Debt-/Equity-Swap Fremdgesellschafter | 0 | 95 |
| Einstellung in die Kapitalrücklage durch Fremdgesellschafter | 0 | 94 |
| Wert zum Geschäftsjahresende | 182 | 246 |
Im Geschäftsjahr 2016/17 fanden außerhalb der Zurechnung des anteiligen Jahresergebnisses keine Veränderungen der Anteile statt.
Im Geschäftsjahr 2015/16 erfolgten Zuführungen zur Kapitalrücklage durch die BRAIN AG in Höhe von 410 Tsd. € und durch Fremdgesellschafter in Höhe von 189 Tsd. €, davon 95 Tsd. € durch Umwandlung eines Darlehens zum Nominalwert. Die nicht beherrschenden Anteile erhalten keine Zuteilung direkt im Eigenkapital erfasster Ergebnissen.
Im Folgenden werden zusammengefasste Finanzinformationen für Tochterunternehmen mit nicht beherrschendem Anteil, der wesentlich für den Konzern ist, dargestellt.
| Monteil Cosmetics International GmbH | ||
|---|---|---|
| zusammengefasste Bilanzdaten in Tsd. € |
30.09.2017 | 30.09.2016 |
| --- | --- | --- |
| Langfristige Vermögenswerte | 2.046 | 2.191 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 1.680 | 2.105 |
| Langfristige Schulden | 475 | 449 |
| Kurzfristige Schulden | 699 | 948 |
| Nettovermögen | 2.552 | 2.900 |
| Monteil Cosmetics International GmbH | ||
|---|---|---|
| zusammengefasste Gesamtergebnisrechnung in Tsd. € |
2016/17 | 2015/16 |
| --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse | 2.612 | 2.663 |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | -202 | -747 |
| Ergebnis nach Steuern | -202 | -784 |
| Gesamtergebnis | -202 | -784 |
| Auf nicht beherrschende Anteile entfallendes Ergebnis | -64 | -248 |
| An nicht beherrschende Anteilseigner gezahlte Dividenden | 0 | 0 |
| Monteil Cosmetics International GmbH | ||
|---|---|---|
| zusammengefasste Kapitalflussrechnung in Tsd. € |
2016/17 | 2015/16 |
| --- | --- | --- |
| Brutto-Cashflow | -216 | -560 |
| Cashflow aus operativer Tätigkeit | -321 | 0 |
| Cashflow aus investiver Tätigkeit | -44 | -41 |
| Cashflow aus finanzierender Tätigkeit | 249 | 263 |
Es liegen keine Beschränkungen der Möglichkeiten der BRAIN AG, Zugang zu Vermögenswerten dieser Tochtergesellschaften zu erlangen oder diese zu verwenden und Verbindlichkeiten zu erfüllen, vor.
21 Finanzverbindlichkeiten
Die Finanzverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Darlehen | 2.810 | 3.166 |
| Verbindlichkeiten aus Put-Optionsrechten für den Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen | 2.114 | 2.193 |
| Abfindungsansprüche aus bestehenden Kündigungsrechten nicht beherrschender Gesellschafter | 2.423 | 2.319 |
| Einlagen stiller Gesellschafter | 1.500 | 1.500 |
| Factoring-Verbindlichkeiten | 319 | 323 |
| Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing | 516 | 186 |
| Sonstige | 12 | 4 |
| Gesamt | 9.694 | 9.690 |
Die Einlagen stiller Gesellschafter umfassen zum Bilanzstichtag 30. September 2017 eine Einlage der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, in Höhe von 1.500 Tsd. € (Vorjahr: 1.500 Tsd. €). Die Einlage der Hessen Kapital I GmbH ist rückzahlbar mit 20 % zum 30. Juni 2022, mit weiteren 20 % zum 30. Juni 2023 und mit 60 % zum 30. Juni 2024. Zum 30. September 2016 wurde die stille Beteiligung aufgrund eines zum Stichtag bestehenden Kündigungsrechts als kurzfristig eingestuft. Dieses Kündigungsrecht bestand zum 30. September 2017 nicht mehr. Daher wird die stille Beteiligung wieder als langfristige Finanzverbindlichkeit ausgewiesen.
Auf die Einlage der Hessen Kapital I GmbH zahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt in Höhe von nominal 9,0 % p. a. sowie eine Gewinnbeteiligung in Höhe der Relation der Nominalhöhe der stillen Beteiligung zur Nominalhöhe des Eigenkapitals der BRAIN AG, maximal jedoch in Höhe von 2,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.
Die BRAIN AG ist berechtigt, die Einlage der Hessen Kapital I GmbH vorzeitig zu kündigen; aufgrund der damit verbundenen negativen Auswirkungen (Vorfälligkeitsentschädigungen) hat dieses Optionsrecht für die Gesellschaft jedoch faktisch keinen wirtschaftlichen Wert. Die stille Beteiligung nimmt nicht an Verlusten teil. Eine Nachschusspflicht besteht nicht.
Es bestehen Grundschulden mit Zwangsvollstreckungsklauseln auf Grundstücke der BRAIN AG in Höhe von nominal 3,5 Mio. € (Vorjahr: 3,5 Mio. €). Alle Grundschulden dienen der Sicherung von Bankverbindlichkeiten, die zum Bilanzstichtag in Höhe von 833 Tsd. € (Vorjahr: 1.333 Tsd. €) valutieren. Die Grundschulden bestehen im zweiten Rang nach einer nicht abgetretenen Eigentümergrundschuld in Höhe von 500 Tsd. € (Vorjahr: 500 Tsd. €).
Bei der Tochtergesellschaft L. A. Schmitt GmbH sind die finanziellen Verbindlichkeiten (118 Tsd. € per 30.09.2017; 158 Tsd. € per 30.09.2016) durch Grundschulden auf der Betriebsimmobilie in Höhe von 400 Tsd. € (Vorjahr: 400 Tsd. €) besichert. Alle übrigen Verbindlichkeiten sind, bis auf übliche Eigentumsvorbehalte aus Einzelverträgen, nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte besichert. Der Buchwert der gestellten Sicherheiten zum Bilanzstichtag beträgt insgesamt 4.004 Tsd. € (4.947 Tsd. € per 30.09.2016).
Die Nominalverzinsung der festverzinslichen Darlehen beträgt zwischen 1,95 % (Vorjahr: 1,95 %) und 6,00 % (Vorjahr: 6,01 %) p. a. Der Konzern hat keine wesentlichen variabel verzinslichen Verbindlichkeiten.
Die Verbindlichkeit aus Factoring ergibt sich aus dem Buchwert der auf den Factorer übertragenen Forderungen (354 Tsd. €, Vorjahr: 359 Tsd. €) abzüglich eines Sicherungseinbehalts (35 Tsd. €, Vorjahr: 36 Tsd. €).
Die Nominalwerte der Fälligkeiten der Finanzverbindlichkeiten sind im Folgenden abgebildet:
| 30.09.2017 in Tsd. € |
Restlaufzeit bis 1 Jahr | Restlaufzeit 1 - 5 Jahre | Restlaufzeit größer 5 Jahre |
|---|---|---|---|
| Einlagen stiller Gesellschafter | 0 | 300 | 1.200 |
| Verbindlichkeiten aus Put-Optionsrechten für den Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen | 0 | 2.218 | 0 |
| Finanzierungsleasing | 163 | 309 | 44 |
| Factoring-Verbindlichkeiten | 319 | 0 | 0 |
| Abfindungsansprüche aus bestehenden Kündigungsrechten nicht beherrschender Gesellschafter | 7 | 2.534 | 0 |
| Darlehen | 998 | 1.637 | 175 |
| Sonstige | 4 | 0 | 8 |
| Summe | 1.490 | 6.998 | 1.427 |
| 30.09.2016 in Tsd. € |
Restlaufzeit bis 1 Jahr | Restlaufzeit 1 - 5 Jahre | Restlaufzeit größer 5 Jahre |
|---|---|---|---|
| Einlagen stiller Gesellschafter | 0 | 0 | 1.500 |
| Verbindlichkeiten aus Put-Optionsrechten für den Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen | 0 | 2.300 | 0 |
| Finanzierungsleasing | 59 | 126 | 0 |
| Factoring-Verbindlichkeiten | 323 | 0 | 0 |
| Abfindungsansprüche aus bestehenden Kündigungsrechten nicht beherrschender Gesellschafter | 773 | 1.546 | 0 |
| Darlehen | 792 | 2.348 | 0 |
| Sonstige | 1 | 0 | 3 |
| Summe | 1.949 | 6.321 | 1.503 |
Die vertraglich vereinbarten Fälligkeiten für Tilgungs- und Zinszahlungen sowie für Zahlungen gewinnabhängiger Vergütung sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:
| 30.09.2017 in Tsd. € |
17/18 | 18/19 | 19/20 | 20/21 | 21/22 | 22/23 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tilgungszahlungen | 1.487 | 1.436 | 3.336 | 1.806 | 432 | 411 |
| Zinszahlungen | 220 | 170 | 158 | 231 | 137 | 106 |
| Zahlungen für gewinnabhängige Vergütung | 38 | 38 | 38 | 38 | 37 | 28 |
| Summe ohne gewinnabhängige Vergütung | 1.707 | 1.606 | 3.493 | 2.038 | 569 | 517 |
| Summe inkl. gewinnabhängiger Vergütung | 1.744 | 1.643 | 3.531 | 2.075 | 605 | 545 |
| 30.09.2017 in Tsd. € |
23/24 | 24/25 |
|---|---|---|
| Tilgungszahlungen | 967 | 42 |
| Zinszahlungen | 63 | 1 |
| Zahlungen für gewinnabhängige Vergütung | 20 | 0 |
| Summe ohne gewinnabhängige Vergütung | 1.030 | 43 |
| Summe inkl. gewinnabhängiger Vergütung | 1.050 | 43 |
| 30.09.2016 in Tsd. € |
16/17 | 17/18 | 18/19 | 19/20 | 20/21 | 21/22 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tilgungszahlungen | 1.950 | 1.629 | 3.618 | 271 | 753 | 351 |
| Zinszahlungen | 271 | 225 | 190 | 180 | 175 | 163 |
| Zahlungen für gewinnabhängige Vergütung | 38 | 38 | 38 | 38 | 38 | 37 |
| Summe ohne gewinnabhängige Vergütung | 2.221 | 1.854 | 3.808 | 451 | 928 | 515 |
| Summe inkl. gewinnabhängiger Vergütung | 2.259 | 1.892 | 3.845 | 488 | 966 | 551 |
| 30.09.2016 in Tsd. € |
22/23 | 23/24 |
|---|---|---|
| Tilgungszahlungen | 300 | 900 |
| Zinszahlungen | 101 | 61 |
| Zahlungen für gewinnabhängige Vergütung | 28 | 20 |
| Summe ohne gewinnabhängige Vergütung | 401 | 961 |
| Summe inkl. gewinnabhängiger Vergütung | 429 | 981 |
Für ein Darlehen der Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH ist eine Besserungsabrede vereinbart, die eine Zahlung an den Darlehensgeber beinhaltet für den Fall, dass 75 % der Geschäftsanteile der Gesellschaft veräußert werden. Der Betrag der auflebenden Darlehensforderung ist dabei abhängig von einer Gesamtunternehmensbewertung und variiert je nach festgestelltem Unternehmenswert von 142 Tsd. € bis 710 Tsd. €. Die Besserungsabrede ist bis zum 31. Dezember 2018 befristet. Vor dem Hintergrund der aktuellen Wertverhältnisse ist eine mögliche Zahlung aus der Besserungsabrede unwahrscheinlich. Dementsprechend wird diese Besserungsabrede mit einem Wert von 0 € (Vorjahr: 0 €) bilanziell erfasst.
22 Sonstige Verbindlichkeiten
Die langfristigen sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen den Anteil der Verpflichtungen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH (1.827 Tsd. €, Vorjahr: 1.125 Tsd. €), der eine Restlaufzeit von über einem Jahr hat.
Die Kurzfristigen sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus Lohn und Gehalt | 1.426 | 640 |
| Verbindlichkeiten aus ausstehendem Urlaub | 551 | 684 |
| Lohn- und Kirchensteuer, Sozialversicherung | 348 | 204 |
| Aufsichtsratsvergütung | 143 | 134 |
| Sondervergütungen Geschäftsführungen und Mitarbeiter von Tochterunternehmen | 114 | 102 |
| Umsatzsteuer | 40 | 55 |
| Kundenboni | 15 | 35 |
| Kurzfristiger Anteil der Verpflichtungen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH | - | 366 |
| Übrige sonstige Verbindlichkeiten | 68 | 144 |
| Kurzfristige sonstige Verbindlichkeiten gesamt | 2.705 | 2.364 |
23 Abgegrenzte Erträge
Die abgegrenzten Erträge setzen sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Zuschüsse und Zulagen | ||
| Davon mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr | 0 | 29 |
| Abgegrenzte Umsatzerlöse aus Einmalvergütungen | ||
| Davon mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr | 507 | 379 |
| Davon mit einer Laufzeit von über einem Jahr | 286 | 100 |
| Abgegrenzte Erträge Gesamt | 793 | 508 |
24 Rückstellungen
Der Ausweis betrifft im Wesentlichen die geschätzten Aufwendungen für die Erstellung und Prüfung des Abschlusses und Beratungsaufwendungen. Die Inanspruchnahme wird im Wesentlichen innerhalb des folgenden Geschäftsjahrs erwartet.
Die Entwicklung ist in der folgenden Übersicht dargestellt:
| in Tsd. € | 30.09.2016 | Verbrauch | Auflösung | Zugang | 30.09.2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Archivierungskosten | 29 | -1 | 0 | 1 | 29 |
| Abschluss-, Prüfungs- und Beratungskosten | 341 | -486 | -6 | 462 | 311 |
| Rückbau und Abraum | 52 | 0 | 0 | 4 | 56 |
| Corporate-Performance-Bonus der BRAIN AG | 424 | -424 | 0 | 0 | 0 |
| Sonstige | 22 | -22 | 0 | 21 | 21 |
| Summe | 868 | -933 | -6 | 488 | 417 |
Die Verpflichtung aus dem Corporate Performance Bonus für Mitarbeiter der BRAIN AG ist zum 30. September 2017 als Verbindlichkeit und somit nicht als Rückstellung klassifiziert worden, da der Betrag der Verpflichtung im Gegensatz zum Vorjahresstichtag bestimmt ist. Siehe hierzu auch den Abschnitt "Anteilsbasierte Vergütung und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer".
25 Erhaltene Anzahlungen
Die erhaltenen Anzahlungen entfallen im Wesentlichen auf Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen sowie zukünftige Lieferungen und haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.
26 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.
VI. Finanzinstrumente/Risiken aus Finanzinstrumenten
Die folgende Darstellung zeigt die bilanzierten Finanzinstrumente entsprechend ihrer Einordnung in die Bewertungskategorien gemäß IAS 39. Um die für die Gesellschaft relevanten Finanzinstrumente in Bezug auf vergleichbare Bewertungsunsicherheiten und Risiken besser darzustellen, werden im Folgenden Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente gesondert von den übrigen Finanzinstrumenten der Kategorie "Loans and receivables" erläutert.
Dabei werden folgende Abkürzungen für die Bewertungskategorien verwendet:
| Abkürzung | Bewertungskategorien IAS 39 | |
|---|---|---|
| AfS | Available-for-Sale | Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte |
| LaR | Loans and receivables | Kredite und Forderungen |
| FVTPL | Financial assets at fair value through profit or loss | Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte |
| LVTPL | Financial liabilities at fair value through profit or loss | Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten |
| OL | Other Liabilites | Finanzielle Verbindlichkeiten zu (fortgeführten) Anschaffungskosten bewertet |
In den dargestellten Berichtsperioden lagen keine finanziellen Vermögenswerte oder Schulden der Kategorie "Held for Trading" vor.
Im Geschäftsjahr 2016/17 und im Vorjahr erfolgten keine Umgruppierungen von finanziellen Vermögenswerten- bzw. Schulden.
Zusammengefasst stellen sich die finanziellen Vermögenswerte und Schulden wie folgt dar:
| Kategorie | Kategorie | Buchwert | Fair Value | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in Tsd. € | IAS 39 | 30.09. 17 (30.09. 16) | Fortgeführte AK | Anschaffungskosten IAS 17 | Fair Value erfolgswirksam | 30.09.17 (30.09.16) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Aktiva | ||||||
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | LaR | 6.472 | 6.472 | |||
| (5.683) | (5.683) | |||||
| Sonstige kurz- und langfristige Vermögenswerte | LaR | 56 | 56 | 56 | ||
| (96) | (96) | (96) | ||||
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | LaR | 295 | 295 | |||
| (10.400) | (10.400) | |||||
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | LaR | 38.954 | 38.954 | |||
| (8.261) | (8.261) | |||||
| Summe | 45.777 | 45.777 | 56 | |||
| (24.439) | (24.439) | (96) | ||||
| Passiva | ||||||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | OL | 2.433 | 2.433 | |||
| (2.862) | (2.862) | |||||
| Finanzverbindlichkeiten | OL | 7.271 | 6.755 | 516 | 7.271 | |
| (7.367) | (7.181) | (186) | (7.924) | |||
| Sonstige Verbindlichkeiten | OL | 81 | 81 | |||
| (175) | (175) | |||||
| Summe | 9.785 | 9.269 | 516 | 0 | 7.327 | |
| (10.404) | (10.218) | (186) | (0) | (7.924) |
Ferner bestehen Available-for-Sale finanzielle Vermögenswerte in Form einer Unternehmensbeteiligung mit einem Buchwert von 1 € zum 30. September 2017 (Vorjahr: 1 €).
Nicht unter den Anwendungsbereich von IFRS 7 fallen immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen, Forderungen aus Steuern (laufende latente sowie sonstige), Vorräte und die in die sonstigen Vermögenswerte einbezogenen aktiven Rechnungsabgrenzungen und Anzahlungen auf Sachanlagen.
Nicht als finanzielle Verbindlichkeiten zu klassifizieren sind die Verbindlichkeiten aus anteilsbasierten Vergütungen für Mitarbeiter (inkl. Mitarbeiterarbeiterbeteiligungsprogramm AnalytiCon), Steuern und Sozialabgaben. Ferner sind vom Anwendungsbereich des IFRS 7 ausgenommen die Ertragssteuerverbindlichkeiten, erhaltene Anzahlungen und passivisch abgegrenzte Erträge.
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, sonstige kurzfristige Vermögenswerte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung haben überwiegend kurze Restlaufzeiten. Infolgedessen entsprechen deren Buchwerte zum Bilanzstichtag annähernd dem beizulegenden Zeitwert. Langfristige finanzielle Vermögenswerte umfassen Kautionen und ausgereichte Darlehen, deren Verzinsungen im Wesentlichen dem aktuellen Marktzinsniveau entsprechen.
Die Bilanzierung der unter den kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und anderen Darlehensgebern sowie gegenüber stillen Gesellschaftern erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Die Zeitwerte der Finanzverbindlichkeiten ergeben sich mittels Diskontierung unter Berücksichtigung aktueller laufzeit- und risikoadäquater Zinssätze. Die Zeitwerte entsprechen aufgrund unterjährig erfolgter Umfinanzierungsmaßnahmen zu marktgerechten Zinsen im Wesentlichen den Buchwerten. Die Konditionen sind detailliert im Abschnitt 21 "Finanzverbindlichkeiten" dargestellt.
Die Buchwerte der zum Fair Value ausgewiesenen Finanzinstrumente sind gemäß der IFRS-Fair-Value-Hierarchie wie folgt eingeteilt: notierte Preise in einem aktiven Markt ("Level 1"), Bewertungsverfahren mittels beobachtbarer Parameter ("Level 2") und Bewertungsverfahren mittels nicht beobachtbarer Parameter ("Level 3").
Es wurden keine Umgruppierungen zwischen den verschiedenen Hierarchiestufen vorgenommen.
Der Buchwert der auf Basis von "Level 3" bewerteten finanziellen Verbindlichkeiten (LVPL) beträgt zum Bilanzstichtag 0 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €). Es handelt sich um eine in Zusammenhang mit der Akquisition der WeissBioTech GmbH stehende Earn-out-Regelung mit Anknüpfung an den ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss des Tochterunternehmens. Hierbei wurden Erwartungen zur Geschäftsentwicklung und eine Abzinsung entsprechend der wahrscheinlichen Fälligkeit mittels Discounted-Cashflow-Methode mit einem Rechnungszins von 2,0 % vorgenommen. Eine Veränderung des erwarteten ausschüttungsfähigen Jahresüberschusses um +10 % in jedem Jahr des Zeitraums der Regelung würde eine Erhöhung der finanziellen Verbindlichkeit um 0 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) bedeuten.
Die vertraglich vereinbarten nicht abgezinsten Mittelabflüsse der finanziellen Verbindlichkeiten im Anwendungsbereich des IFRS 7 sind im Folgenden dargestellt:
| 30.09.2017 in Tsd. € |
17/18 | 18/19 | 19/20 | 20/21 | 21/22 | 22/23 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stille Beteiligungen (ohne Gewinnbeteiligung) | 135 | 135 | 135 | 135 | 428 | 401 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Darlehensgebern | 1.066 | 517 | 204 | 987 | 73 | 71 |
| Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing | 176 | 105 | 91 | 75 | 59 | 45 |
| Verbindlichkeiten aus Factoring | 319 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus dem Erwerb von Anteilen an vollkonsolidierten Unternehmen | 0 | 0 | 2.218 | 0 | 0 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 2.433 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 4.210 | 758 | 2.648 | 1.197 | 561 | 517 |
| 30.09.2017 in Tsd. € |
23/24 | 24/25 |
|---|---|---|
| Stille Beteiligungen (ohne Gewinnbeteiligung) | 961 | 0 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Darlehensgebern | 69 | 43 |
| Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Factoring | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus dem Erwerb von Anteilen an vollkonsolidierten Unternehmen | 0 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 0 | 0 |
| Summe | 1.030 | 43 |
| 30.09.2016 in Tsd. € |
16/17 | 17/18 | 18/19 | 19/20 | 20/21 | 21/22 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stille Beteiligungen (ohne Gewinnbeteiligung) | 135 | 135 | 135 | 135 | 135 | 428 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Darlehensgebern | 874 | 887 | 561 | 291 | 785 | 84 |
| Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing | 64 | 57 | 37 | 24 | 8 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Factoring | 333 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus dem Erwerb von Anteilen an vollkonsolidierten Unternehmen | 0 | 0 | 2.300 | 0 | 0 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 175 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 2.861 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 4.442 | 1.079 | 3.033 | 450 | 928 | 512 |
| 30.09.2016 in Tsd. € |
22/23 | 23/24 |
|---|---|---|
| Stille Beteiligungen (ohne Gewinnbeteiligung) | 401 | 961 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Darlehensgebern | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Factoring | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus dem Erwerb von Anteilen an vollkonsolidierten Unternehmen | 0 | 0 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 0 | 0 |
| Summe | 401 | 961 |
Die Nettoergebnisse aus Finanzinstrumenten stellen sich nach Bewertungskategorien wie folgt dar:
| in Tsd. € 2016/17 (2015/16) | Aus Zinsen und Dividenden | Aus der Folgebewertung Fair Value / Wertberichtigung | Aus Abgängen | Nettoergebnis |
|---|---|---|---|---|
| Kredite und Forderungen | 9 | -32 | -1 | -24 |
| (166) | (-52) | (-19) | (95) | |
| Finanzielle Verbindlichkeiten zu (fortgeführten) Anschaffungskosten bewertet | -272 | 25 | 0 | -247 |
| (-283) | (12) | (0) | (-272) | |
| Finanzierungsleasing | -9 | 0 | 0 | -9 |
| (-7) | 0 | 0 | (-7) | |
| Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (0) | (234) | (0) | (234) | |
| Summe | -272 | -7 | -1 | -280 |
| (-124) | (193) | (-19) | (50) |
Die Zinsaufwendungen und Zinserträge aus Finanzinstrumenten werden bei den Finanzaufwendungen bzw. Finanzerträgen in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen. Der Gesamtzinsaufwand aus Finanzverbindlichkeiten, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, beträgt 281 Tsd. € (Vorjahr: 476 Tsd. €).
Risikomanagement/Risiken aus Finanzinstrumenten
Durch seine Geschäftstätigkeit ist der Konzern verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt: dem Kreditrisiko, dem Fremdwährungsrisiko, dem Zinsänderungsrisiko, dem Marktrisiko und dem Liquiditätsrisiko.
Der Vorstand hat ein Risikomanagementsystem zur Risikoerkennung und Risikovermeidung implementiert. Dieses System basiert u. a. auf einer stringenten Kontrolle der Geschäftsvorgänge, einem intensiven Informationsaustausch mit den jeweils verantwortlichen Mitarbeitern und auf regelmäßigen, überwiegend auf quartalsweiser Basis durchgeführten Analysen wesentlicher Geschäftskennzahlen.
Das Risikomanagementsystem wurde implementiert, um negative Entwicklungen frühzeitig erkennen und zeitnah Maßnahmen zur Gegensteuerung einleiten zu können.
Das Risikomanagement der BRAIN hat im Hinblick auf die im Konzern vorhandenen Finanzinstrumente das Ziel, die Risiken aus Finanzinstrumenten zu minimieren. Derivative Finanzinstrumente ohne ein zugrunde liegendes Basisgeschäft werden nicht eingegangen. Die Anlage liquider Mittel erfolgte im Berichtsjahr wie auch im Vorjahr bei inländischen Finanzinstituten, die einem deutschen Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind.
Aus den bilanziellen Finanzinstrumenten können sich grundsätzlich folgende Risiken für den Konzern ergeben:
Kreditrisiko
Das Kreditrisiko beschreibt das Risiko, dass eine Partei eines Finanzinstruments der anderen Partei einen finanziellen Verlust verursacht, indem sie einer Verpflichtung nicht nachkommt. Das Kreditrisiko umfasst dabei sowohl das Ausfallrisiko als auch das Risiko einer Bonitätsverschlechterung, verbunden mit der Gefahr der Konzentration einzelner Risiken. Das maximale Ausfallrisiko entspricht den Buchwerten der Finanzinstrumente am Bilanzstichtag. Das für den Konzern maßgebliche Ausfallrisiko besteht im operativen Bereich darin, dass die Geschäftspartner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen. Eine Risikokonzentration ist im Bereich der Kundenforderungen des Segments BioScience insoweit nicht festzustellen, da die Ansprüche gegenüber einer Gruppe von Auftraggebern bestehen, die eine überdurchschnittliche Bonität aufweisen. Im Bereich BioIndustrial bestehen die Forderungen gegenüber einer größeren Anzahl unterschiedlicher Vertragspartner. Zur Reduzierung des Ausfallrisikos bei Kundenforderungen werden die Vertragspartner einer Bonitätsprüfung unterzogen. Dabei werden die finanzielle Situation, Erfahrungen der Vergangenheit sowie weitere Faktoren berücksichtigt. Die entsprechenden Finanztransaktionen werden überwiegend nur mit bonitätsmäßig erstklassigen Kontrahenten abgeschlossen. Die liquiden Mittel sind im Wesentlichen auf Konten bei inländischen Finanzinstituten angelegt, die einem deutschen Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind.
Fremdwährungsrisiko
BRAIN ist zudem Fremdwährungsrisiken ausgesetzt. Erträge aus Währungsdifferenzen in Höhe von 201 Tsd. € (Vorjahr: 253 Tsd. €) stehen Aufwendungen von Währungsdifferenzen in Höhe von 277 Tsd. € (Vorjahr: 270 Tsd. €) gegenüber, sodass sich die daraus ergebenden Effekte im Geschäftsjahr 2016/17 und im Geschäftsjahr 2015/16 größtenteils aufheben. Da innerhalb des BRAIN-Konzerns Fremdwährungspositionen grundsätzlich von untergeordneter Bedeutung sind, werden keine Sicherungsmaßnahmen erwogen. Eine Sensitivitätsanalyse nach IFRS 7 in Bezug auf Fremdwährungsrisiken ist aufgrund der untergeordneten Bedeutung nicht relevant für den Abschluss.
Zinsänderungsrisiko
Das Zinsrisiko bezeichnet das Risiko von Wertschwankungen eines Finanzinstruments aufgrund von Veränderungen des Marktzinsniveaus. Der weitaus größte Teil der Darlehen hat eine laufzeitkongruente Zinsbindungsfrist. Der Vorstand sieht sich daher keinem wesentlichen direkten Zinsänderungsrisiko ausgesetzt.
Die Risiken der Darlehen mit laufzeitkongruenter Zinsbindungsfrist beschränken sich darauf, dass BRAIN während der Laufzeit nicht von zwischenzeitlich möglicherweise zu erzielenden niedrigeren Kreditzinsen profitieren kann.
Wenn der Marktzins für Geldanlagen um bis zu 100 Basispunkte steigen würde, so würde eine Anlage in Höhe des Bestands an liquiden Mitteln und kurzfristigen Termingeldanlagen am 30. September 2017 in Höhe von 38.954 Tsd. € (Vorjahr: 18.261 Tsd. €) ein um bis zu 390 Tsd. € (Vorjahr: 183 Tsd. €) höheres Ergebnis erzielen.
Negative Zinsen können nicht ausgeschlossen werden, wesentliche Auswirkungen auf die Finanz- oder Ertragslage sind nicht zu erwarten. Dem Risiko wird für wesentliche Zahlungsmittelbestände entgegengewirkt, indem diese in kurzfristigen Termingeldern angelegt werden.
Aufgrund der zu einem hohen Anteil (> 95 %, Vorjahr: > 95 %) mit Festzinsvereinbarungen vereinbarten finanziellen Verbindlichkeiten könnte der Konzern nur in beschränktem Umfang von niedrigeren Marktzinsen für Fremdkapital profitieren.
Die variabel verzinslichen Verbindlichkeiten umfassen im Wesentlichen die FactoringVerbindlichkeiten in Höhe von 319 Tsd. € (Vorjahr: 323 Tsd. €). Die variabel verzinslichen Verbindlichkeiten unterliegen dem Risiko sich erhöhender Marktzinsen. Würde sich das Marktzinsniveau gegenüber dem zum Bilanzstichtag geltenden Satz um nominal 1 Prozentpunkt erhöhen (verringern), ergäbe sich ein um 3 Tsd. € (Vorjahr: 3 Tsd. €) höherer (niedrigerer) Zinsaufwand.
Kapitalmanagement/Liquiditätsrisiko
Das Kapitalmanagement der BRAIN AG verfolgt das Ziel, die geplante Unternehmensentwicklung zu finanzieren und die Verfügbarkeit entsprechender Mittel für den kurzfristigen Finanzmittelbedarf sicherzustellen Daher wird eine Eigenkapitalquote von mindestens 50 % als Zielgröße definiert. Diese wurde infolge der Börsennotierung im aktuellen Geschäftsjahr überschritten und durch die Kapitalerhöhung im September 2017 unterstützt. Die Eigenkapitalquote liegt zum 30. September 2017 bei 69 % (Vorjahr: 57 %). Das gemanagte Kapital umfasst sämtliche kurz- und langfristigen Schuld- und Verbindlichkeitspositionen sowie die Eigenkapitalbestandteile. Für Zwecke der Steuerung des Fremd- und Eigenkapitals entsprechen die Begriffe dem Bilanzausweis.
Die BRAIN AG und ihre Tochtergesellschaften unterliegen keinen über das Aktiengesetz bzw. GmbH-Gesetz hinausgehenden gesetzlichen Mindestkapitalanforderungen.
Finanzverbindlichkeiten einer Tochtergesellschaft in Höhe von 118 Tsd. € (Nominalwert zum 30.09.2017) unterliegen einer vertraglichen Klausel mit einer Mindesteigenkapitalquote von 30 % der Bilanzsumme der Tochtergesellschaft. Per 30. September 2017 betrug die Eigenkapitalquote dieser Tochtergesellschaft über 30 %. Diese vertragliche Klausel der Tochtergesellschaft über eine Mindesteigenkapitalquote von 30 % war auch im Vorjahr erfüllt. Per 30. September 2016 umfasste die Klausel Finanzverbindlichkeiten mit einem Nominalwert in Höhe von 158 Tsd. €.
Die Anlage der liquiden Mittel der BRAIN AG erfolgt in Tagesgeldern und Termingeldern in Euro mit einer Laufzeit von nicht über zwölf Monaten, um zu jedem Zeitpunkt eine hohe Liquidität sicherzustellen.
Marktrisiko
Die Available-for-Sale finanzielle Vermögenswerte unterliegen dem Risiko sich ändernder Werte. Die Available-for-Sale finanzielle Vermögenswerte der BRAIN AG sind nicht an aktiven Märkten notiert. Bei einer Erhöhung (Verminderung) des Wertes um 10 % hätte sich das Konzernergebnis um 0 € (Vorjahr: 0 €) besser (schlechter) dargestellt.
Eine detailliertere Aufstellung der Chancen und Risiken findet sich zudem im Konzernlagebericht der BRAIN AG.
VII. Sonstige Angaben
Angaben über das Honorar des Abschlussprüfers
Die bereits abgerechneten bzw. zurückgestellten Honorare für den für das jeweilige Geschäftsjahr bestellten Abschlussprüfer der BRAIN AG setzen sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Abschlussprüfungsleistungen | 114 | 656 |
| davon für das Vorjahr17 | 0 | 252 |
| Andere Bestätigungsleistungen | 0 | 200 |
| 114 | 856 |
17 Die erhöhten Prüfungsgebühren im Vorjahr resultieren im Wesentlichen aus gestiegenen Anforderungen an den Konzernabschluss bzw. Berichterstattung aufgrund der geplanten Börsennotierung.
Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen
Das Schlüsselmanagement des BRAIN-Konzerns sind der Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG. Dem Vorstand der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr folgende Mitglieder an:
Dr. Jürgen Eck, Bensheim (Vorsitzender), CEO
Diplom-Biologe
Dr. Georg Kellinghusen, München, CFO (bis 9. März 2017)
Diplom-Kaufmann
Drs. Henricus Marks, Oud-Zuilen, COO (bis 31. Oktober 2016)
Business Economist
Frank Goebel, Kelkheim, Vorstandsmitglied (ab 1. November 2016), CFO (ab 9. März 2017)
Diplom-Kaufmann
Der Vorstand ist gemeinschaftlich oder alleine mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Ist nur ein Vorstand bestellt, ist dieser alleinvertretungsberechtigt.
Die Bezüge des Vorstands betrugen im Berichtsjahr:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Fixe Bezüge18 | 554 | 591 |
| Leistungen für Alters-, Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung aus beitragsorientierten Zusagen | 38 | 43 |
| Leistungen für Alters-, Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung aus leistungsorientierten Zusagen19 | 103 | 110 |
| Erfolgsabhängige Vergütungen18 | 110 | 180 |
| Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses | 205 | 150 |
| Anteilsbasierte Vergütungen | 680 | 910 |
| 1.690 | 1.984 |
18 Kurzfristig fällige Leistungen
19 Angabe beinhaltet nur die Service Costs (siehe auch Abschnitt 5 "Personalaufwand")
Für frühere Mitglieder des Vorstands sind Pensionsrückstellungen in Höhe von 979 Tsd. € (Vorjahr: 1.144 Tsd. €) gebildet. Der hierfür erfasste Dienstzeitaufwand beträgt 90 Tsd. € (Vorjahr: 89 Tsd. €).
Die Mitglieder des Vorstandes sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig:
Dr. Jürgen Eck
Mitglied des Aufsichtsrats Enzymicals AG, Greifswald
Frank Goebel
keine
Der Vorstand hält zum Bilanzstichtag unmittelbar 754.466 Aktien.
Im Geschäftsjahr gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:
Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern, Vorsitzender
Selbstständiger Berater
Dr. Holger Zinke, Heppenheim, Stellvertretender Vorsitzender (bis 9. März 2017)
Geschäftsführer GI Management GmbH
Siegfried L. Drueker, Bad Homburg (bis 9. März 2017)
Geschäftsführer der Drueker GmbH & Co. KG
Dr. Matthias Kromayer, München (bis 9. März 2017)
Vorstand MIG Verwaltungs AG
Christian Koerfgen, Bad Soden am Taunus
Partner "Leader Selection"
Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, Bad Soden am Taunus
Selbstständiger Unternehmensberater
Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (ab 9. März 2017)
Vorstand (CEO) humatrix AG
Dr. Martin B. Jager, St. Wendel, Stellvertretender Vorsitzender (ab 9. März 2017)
Geschäftsführer Herbstreith & Fox KG
Dr. Georg Kellinghusen, München (ab 9. März 2017)
Selbstständiger Berater
Im Geschäftsjahr gehörten dem Prüfungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:
Siegfried L. Drueker, Bad Homburg, Vorsitzender (bis 9. März 2017)
Geschäftsführer der Drueker GmbH & Co. KG
Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern
Selbstständiger Berater
Dr. Matthias Kromayer, München (bis 9. März 2017)
Vorstand MIG Verwaltungs AG
Dr. Georg Kellinghusen, München, Vorsitzender (ab 9. März 2017)
Selbstständiger Berater
Dr. Martin B. Jager, St. Wendel (ab 9. März 2017)
Geschäftsführer Herbstreith & Fox KG
Im Geschäftsjahr gehörten dem Personalausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:
Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern, Vorsitzender
Selbstständiger Berater
Dr. Matthias Kromayer, München (bis 9. März 2017) Vorstand
MIG Verwaltungs AG
Christian Koerfgen, Bad Soden am Taunus
Partner "Leader Selection"
Dr. Martin B. Jager, St. Wendel (ab 9. März 2017)
Geschäftsführer Herbstreith & Fox KG
Im Geschäftsjahr gehörten dem Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:
Dr. Ludger Müller, Kaiserslautern, Vorsitzender
Selbstständiger Berater
Dr. Anna C. Eichhorn, Pfungstadt (ab 9. März 2017)
Vorstand (CEO) humatrix AG
Prof. Dr. Klaus-Peter Koller, Bad Soden am Taunus
Selbstständiger Unternehmensberater
Dr. Matthias Kromayer, München (bis 9. März 2017)
Vorstand MIG Verwaltungs AG
Dr. Holger Zinke, Heppenheim, (bis 9. März 2017)
Geschäftsführer GI Management GmbH
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig:
Dr. Ludger Müller
Technische Universität Kaiserslautern (Vorsitzender des Hochschulrates)
Siegfried L. Drueker (bis 9. März 2017)
Georgsmarienhütte Holding GmbH (Vorsitzender)
Georgsmarienhütte GmbH
Dr. Anna C. Eichhorn
Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie (Mitglied des Aufsichtsrates)
Dr. Martin B. Jager
Keine
Dr. Georg Kellinghusen
WIV AG, Burg Layen (Mitglied des Aufsichtsrats)
Neue Wirtschaftsbriefe GmbH & Co., Herne (Mitglied des Beirats)
Deutsche Bank AG, Frankfurt (Mitglied des Regionalbeirats Bayern)
Christian Koerfgen, Bad Soden am Taunus
Putsch GmbH & Co. KG, Kaiserslautern (Mitglied des Beirats)
Dr. Matthias Kromayer (bis 9. März 2017)
Amsilk GmbH, Martinsried (Stellvertretender Vorsitzender des Beirats)
Biocrates AG, Innsbruck (Stellvertretender Vorsitzender)
Cerbomed GmbH, Erlangen (Vorsitzender des Beirats)
Immatics GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats)
Nexigen GmbH, Köln (Vorsitzender des Beirats)
Dr. Holger Zinke (bis 9. März 2017)
Technische Universität Darmstadt (Stellvertretender Vorsitzender des Hochschulrats)
Hochschule Mannheim (Mitglied des Hochschulrats)
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr setzte sich wie folgt zusammen:
| in Tsd. € | 2016/17 | 2015/16 |
|---|---|---|
| Fixum20 | 141 | 132 |
| davon Zuschlag für besondere Funktionen | 29 | 19 |
| Sitzungsentgelt20 | 43 | 54 |
| Gesamtvergütung | 184 | 186 |
20 kurzfristig fällige Leistungen
Der Aufsichtsrat hält zum Bilanzstichtag mittelbar 2.581 Aktien an der Gesellschaft. Weitere Angaben befinden sich im Vergütungsbericht des Konzernlageberichts.
Sonstige Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen
Im Geschäftsjahr 2016/17 und im Geschäftsjahr 2015/16 bestanden die folgenden Leistungsbeziehungen zwischen den Organmitgliedern (Vorstand und Aufsichtsrat) bzw. diesen nahestehenden Personen/Unternehmen sowie assoziierten Unternehmen des BRAIN-Konzerns und Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss auf die BRAIN AG.
Im Geschäftsjahr 2016/17 und im Geschäftsjahr 2015/16 bestanden Mietbeziehungen zwischen der BRAIN AG und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates der BRAIN AG, Herrn Dr. Zinke, bzw. von ihm kontrollierten Gesellschaften. Die grundsätzlich unbefristeten Mietverträge können mit einer Frist von sechs Monaten zum Quartalsende gekündigt werden. Die Mietbeziehungen wurden zum 30. September 2017 beendet.
Im Geschäftsjahr 2016/17 bezog die BRAIN AG von Herrn Dr. Zinke Vermietungsleistungen in Höhe von 68 Tsd. € (Vorjahr: 68 Tsd. €) zuzüglich Nebenkosten von 20 Tsd. € (Vorjahr: 10 Tsd. €). Ebenfalls im Geschäftsjahr 2016/17 bezogen von Herrn Dr. Zinke kontrollierte Gesellschaften Vermietungsleistungen von der BRAIN AG in Höhe von 17 Tsd. € (Vorjahr: 14 Tsd. €). Den Vermietungsleistungen lag ein durchschnittlicher Mietpreis von 7 € plus Nebenkosten pro Quadratmeter Bürofläche zugrunde bei weit überwiegendem Anteil Büroflächen.
Die Enzymicals AG ist ein assoziiertes Unternehmen gemäß IAS 28.2 und damit gemäß IAS 24.9 als nahestehendes Unternehmen einzustufen. Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen der BRAIN AG an die Enzymicals AG in Höhe von 104 Tsd. € (Vorjahr: 102 Tsd. €), der Zinsertrag für dieses zu 6,0 % verzinsliche Darlehen im Geschäftsjahr 2016/17 betrug 6 Tsd. € (Vorjahr: 7 Tsd. €) Bezüglich der Laufzeit wird auf den folgenden Abschnitt "Eventualschulden und sonstige finanzielle Verpflichtungen" verwiesen.
Es bestanden zum 30. September 2017 keine Forderungen gegen Organmitglieder der BRAIN AG bzw. diesen nahestehenden Personen/Unternehmen. Zum Bilanzstichtag 30.09.2017 bestanden folgende in den sonstigen Verbindlichkeiten erfasste, ausstehende Salden gegenüber den vorstehend aufgeführten Parteien mit den vorstehend aufgeführten Vergütungsinhalten:
Aufsichtsratsvergütungen: 143 Tsd. € (Vorjahr: 134 Tsd. €),
Vorstandsvergütungen: 119 Tsd. € (Vorjahr: 330 Tsd. €),
Abgrenzungen für Resturlaub (Vorstand): 38 Tsd. € (Vorjahr: 17 Tsd. €).
Sonstige Verpflichtungen bestehen gegenüber dem Schlüsselmanagement der BRAIN AG nicht.
Eventualschulden und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Zum Bilanzstichtag bestehen keine Eventualschulden gegenüber Dritten.
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen (operating lease) umfassen unter anderem Telekommunikationsanlagen, deren Vertragslaufzeit sich jeweils um ein Jahr verlängert, wenn nicht gekündigt wird, technische Speichersysteme und Mietkleidung mit einer vertraglichen Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Kalenderjahresende. Zudem sind Grundstücke und Gebäude an den Unternehmensstandorten der AnalytiCon GmbH, WeissBioTech GmbH und Monteil Cosmetics International GmbH angemietet. Die Laufzeiten der Mietverträge betragen zwischen 0,3 und 8,3 Jahren. Die Mindestmiet- und Leasingzahlungen haben die folgenden Laufzeiten:
| in Tsd. € | 30.09.2017 | 30.09.2016 |
|---|---|---|
| Restlaufzeit bis 1 Jahr | 332 | 428 |
| Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahre | 1.051 | 1.057 |
| Restlaufzeit über 5 Jahre | 1.108 | 1.108 |
| 2.491 | 2.593 |
Der Gesamtbetrag der im Geschäftsjahr als Aufwand erfassten Mietzahlungen beträgt 402 Tsd. € (Vorjahr: 459 Tsd. €).
Zum Bilanzstichtag 30. September 2017 liegen Verpflichtungen in Höhe von 33 Tsd. € (Vorjahr: 47 Tsd. €) aus eingegangenen Verträgen aus Fremdarbeiten im Bereich von Forschungs- und Entwicklungsverträgen vor.
Zum 30. September 2017 bestehen wie im Vorjahr keine Verpflichtungen aus begonnenen Investitionsvorhaben.
Es bestehen bedingte Kaufpreisverpflichtungen für immaterielle Vermögenswerte, die von der Erreichung spezifischer, unter Einsatz dieser immateriellen Vermögenswerte erzielter zukünftiger Umsatzerlöse abhängig sind, bis zu einer maximalen Höhe von 160 Tsd. € (Vorjahr: 160 Tsd. €).
Im Rahmen eines nicht ausgeschöpften Kreditrahmens mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017 wurde der Enzymicals AG das Recht eingeräumt, weitere 40 Tsd. € an kurzfristigen Darlehen bei der BRAIN AG abrufen zu können.
Der Geschäftsleitung sind keine Vorgänge bekannt, die zu wesentlichen weiteren finanziellen Verpflichtungen führen könnten.
Mitarbeiter
Die Anzahl der Mitarbeiter hat sich wie folgt entwickelt:
| 2016/17 | 2015/16 | |
|---|---|---|
| Mitarbeiter gesamt, davon | 212 | 204 |
| Angestellte | 199 | 191 |
| Gewerbliche Arbeitnehmer | 13 | 13 |
Des Weiteren beschäftigt der BRAIN-Konzern zusätzlich Stipendiaten (8, Vorjahr: 7), Aushilfen (13, Vorjahr: 10) und Auszubildende (6, Vorjahr: 3).
Entsprechenserklärung zum Corporate-Governance-Kodex
Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate-Governance-Kodex wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Wesentliche Ereignisse und Entwicklungen von besonderer Bedeutung für die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft sind seit dem Bilanzstichtag, dem 30. September 2017, nicht eingetreten.
Zwingenberg, den 13. Dezember 2017
Dr. Jürgen Eck, Vorsitzender des Vorstands
Frank Goebel, Vorstand
Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
An die B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG
Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
Prüfungsurteile
Wir haben den Konzernabschluss der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG, Zwingenberg, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 30. September 2017, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 sowie den Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden -geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| ― | entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzern zum 30. September 2017 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 und |
| ― | vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden kurz: "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und wir haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2016 bis zum 30. September 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:
1. Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte
Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt
Die vom Vorstand jährlich vorgenommene Überprüfung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte basiert auf einem komplexen Bewertungsmodell. Darüber hinaus sind notwendige Prognosen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüsse ermessensbehaftet. Außerdem werden in die Berechnung eingehende Parameter teilweise auf Basis von geschätzten Markterwartungen ermittelt.
Prüferisches Vorgehen
Wir haben uns ein Verständnis über den Bewertungsprozess verschafft. Darüber hinaus haben wir zur Prüfung der mathematischen Berechnung, der Beurteilung des Bewertungsmodells und der angewendeten Berechnungsparameter Bewertungsexperten in die Prüfung einbezogen.
Die Prognosen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüsse haben wir auf Plausibilität untersucht, in dem wir die vom Vorstand genehmigte Planung auf deren Übereinstimmung mit Informationen aus der unternehmensinternen Berichterstattung sowie der prognostizierten Marktentwicklung verglichen haben. Außerdem wurden die Planungen hinsichtlich Ihrer Konsistenz mit anderen internen Erwartungen, wie zum Beispiel mit den Angaben zu den Prognosen im Lagebericht, verglichen. Darüber hinaus haben wir die in den vergangenen Perioden aufgestellten Planungen den tatsächlich eingetreten Ergebnissen gegenübergestellt, um die Genauigkeit der Prognosen zu analysieren.
Die Ermittlung der herangezogenen Parameter, insbesondere des verwendeten Diskontierungszinssatzes, haben wir im Hinblick auf die inhaltlich und mathematisch korrekte Ermittlung nachvollzogen und mit externen Markterwartungen verglichen.
Um den potenziellen Einfluss von Veränderungen der verwendeten Berechnungsparameter auf den erzielbaren Betrag zu beurteilen haben wir auch Sensitivitätsberechnungen vorgenommen.
Darüber hinaus haben wir die Angaben im Anhang mit den getroffenen Annahmen verglichen und auf eine sachgerechte Darstellung hin nachvollzogen.
Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Bewertung der Geschäfts- und Firmenwerte keine Einwendungen ergeben.
Verweis auf zugehörige Angaben
Zur Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte verweisen wir auf die Angaben im Konzernanhang im Abschnitt "Werthaltigkeitstests".
2. Anteilsbasierte Vergütung und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer
Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt
Im Konzernabschluss der BRAIN AG sind anteilsbasierte Vergütungen und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer bilanziert. Hervorzuheben sind insbesondere das Post IPO Framework Agreement für Schüsselpersonen der BRAIN AG und das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam. Den anteilsbasierten Vergütungen und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer liegen komplexe vertragliche Gestaltungen zugrunde. Darüber hinaus unterliegt die Bewertung der entsprechenden Programme komplexen und meist ermessensbehafteten Berechnungen. Die in die Bewertung eingehenden Parameter beruhen außerdem auf Prognosen des Vorstands in Bezug auf Markterwartungen und die künftige Unternehmensentwicklung.
Prüferisches Vorgehen
Wir haben uns anhand der zugrundeliegenden Verträge ein Verständnis der Programme verschafft, um die Bilanzierung nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften zu beurteilen. Darüber hinaus haben wir den Aufbau und die Funktionsweise der Berechnungsmodelle analysiert und deren wesentliche Parameter anhand von Marktdaten auf Plausibilität untersucht. Weiterhin haben wir die rechnerische Richtigkeit der Berechnungen nachvollzogen. Für die Würdigung der vertraglichen Grundlagen, des Bewertungsmodells und angewendeten Bewertungsparameter haben wir Sachexperten im Verlauf der Prüfung eingebunden. Darüber hinaus haben wir die Angaben im Anhang mit den getroffenen Annahmen verglichen und auf eine sachgerechte Darstellung hin nachvollzogen.
Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Bilanzierung der anteilsbasierten Vergütung und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer keine Einwendungen ergeben.
Verweis auf zugehörige Angaben
Zum Ansatz und Bewertung anteilsbasierter Vergütungen und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer verweisen wir auf die Angaben im Konzernanhang im Abschnitt "Anteilsbasierte Vergütungen und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer".
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- , Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (System), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.
Darüber hinaus
| ― | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können; |
| ― | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben; |
| ― | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben; |
| ― | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann; |
| ― | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt; |
| ― | holen wir ausreichende und angemessene Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile; |
| ― | beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns; |
| ― | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen; |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 9. März 2017 als Konzernabschlussprüfer gewählt und am 4. September 2017 vom Aufsichtsrat mit der Konzernabschlussprüfung zum 30. September 2017 beauftragt. Wir sind erstmalig seit dem Geschäftsjahr 2016/17 als Konzernabschlussprüfer der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist HelgeThomas Grathwol.
Mannheim, 13. Dezember 2017
**Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Grathwol, Wirtschaftsprüfer
Hällmeyer, Wirtschaftsprüfer
Weitere Informationen
Kontakt und Impressum
Für Fragen steht Ihnen der folgende Ansprechpartner zur Verfügung:
Investor Relations
Dr. Martin Langer, EVP Corporate Development
Fon: +49 (0) 62 51 / 9331- 0
Herausgeber:
B-R-A-l-N
Biotechnology Research And Information Network AG
Darmstädter Straße 34 - 36
64673 Zwingenberg
Germany
Fon: +49 (0) 62 51 / 9331- 0
Fax: +49 (0) 62 51 / 9331-11
E-Mail: [email protected]
Web: www.brain-biotech.de
Redaktion: BRAIN Corporate Communications
Konzept, Gestaltung und Satz: BRAIN Art Direction: Bettina Schreiner, Elena Reiniger
Übersetzung: Mitzi Morgan, Jonathan Spink
Korrektorat: Wissenschaftslektorat Zimmermann, Andrea Murphy
Druck: oeding print GmbH, Braunschweig
Die Herausgeber und die Redaktion bedanken sich bei den vielen Mitarbeitern, die an der Erstellung dieses Berichts mitgewirkt haben.
Veröffentlichungsdatum: 11. Januar 2018
B-R-A-l-N
Biotechnology Research And Information Network AG
Darmstädter Straße 34 - 36
64673 Zwingenberg
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Fon: +49 (0) 62 51 / 9331-0
Fax: +49 (0) 62 51 / 9331-11
E-Mail: [email protected]
Web: www.brain-biotech.de