BRAIN Biotech AG

Annual Report • Mar 2, 2021

Finanzbericht: 27792057

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG

Zwingenberg

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis zum 30.09.2020

2019/​2020

Geschäftsbericht der BRAIN AG

"Ein Investor sagte mir einmal, dass BRAIN einem erlaube davon zu träumen, was die Zukunft bringen könnte. Ich denke, er hat recht."

Adriaan Moelker - Vorstandsvorsitzender der BRAIN AG

In diesem Bericht verwendete Sammelbezeichnungen wie Mitarbeiter, Aktionäre, Kunden oder Verbraucher sind als geschlechtsneutral anzusehen.

Kennzahlen BRAIN-Gruppe

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in Mio. €	2019/​20	2018/​19 *	2017/​18
Konsolidierte GuV-Daten:
Umsatz	38,2	38,6	27,1
Gesamtleistung	39,2	41,2	30,5
EBITDA	-3,9	-2,5	-6,6
Bereinigtes EBITDA	-2,0	-2,2	-5,3
Verlust der Periode	-9,0	-11,1	-8,1
Konsolidierte Bilanz-Daten:
Eigenkapital	26,1	20,2	28,4
Eigenkapitalquote	36,2%	30,5%	38,2 %
Bilanzsumme	72,2	66,1	74,5
Konsolidierte Cashflow-Daten:
Cashflow aus operativer Tätigkeit	-4,8	-3,4	-5,4
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-4,5	-6,7	-12,6
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	13,1	-0,3	4,7

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang

DIE BRAIN-GRUPPE

Die Zentrale sowie der Technologie-Campus der BRAIN-Gruppe befinden sich in Zwingenberg, südlich von Frankfurt am Main.

Zur BRAIN-Gruppe gehören folgende Unternehmen: AnalytiCon Discovery GmbH, AnalytiCon Discovery LLC, Biocatalysts Ltd. (65,55 %), Biocatalysts Inc., L.A. Schmitt GmbH, SolasCure Ltd. (45,58 %), WeissBioTech GmbH.

BRAIN auf einen Blick

Seit Gründung des Unternehmens im Jahr 1993 hat sich die BRAIN AG von einem "F&E-Powerhaus" zu einem integrierten Unternehmen entwickelt, das die gesamte Wertschöpfungskette vom Labor bis zur Produktion abbildet. Unser Fokus liegt vollständig auf dem B2B-Segment.

Mit unseren innovativen biobasierten Produkten und Lösungen für die Bereiche Ernährung, Gesundheit und Umwelt fördern wir die Entwicklung hin zur Bioökonomie. Wir unterstützen unsere Kunden aus der Industrie auf ihrem Weg hin zu nachhaltigen Prozessen und Produkten. Unser Fokus liegt entsprechend auf der industriellen ("weißen") Biotechnologie.

Unsere eigene Forschung sowie unsere Partnerprogramme adressieren einige der wichtigsten Themen für ein besseres und gesünderes Leben. Unser BioScience-Segment zeichnet sich durch ein- oder mehrjährige Forschungsprojekte mit einigen der renommiertesten Unternehmen der Welt aus. Unser BioIndustrial-Segment fokussiert auf das Spezialitätengeschäft in der Produktion und Veredelung von Enzymen, Mikroorganismen und bioaktiven Naturstoffen sowie auf den Handel mit ihnen. Unsere Produkte richten sich unter anderem an weniger zyklische Endmärkte, noch dazu weisen naturbasierte Produkte ein überdurchschnittliches Marktwachstum auf, da sie zunehmend auf der Wunschliste von Verbrauchern stehen.

Unsere Mission: Wir entwickeln disruptive biobasierte Produkte und Lösungen für die Industrie und legen unseren Fokus auf die Themen Ernährung, Gesundheit und Umwelt. Damit fördern wir Unternehmen auf ihrem Weg hin zu mehr Nachhaltigkeit und unterstützen den Weg der Gesellschaft hin zu einer Bioökonomie.

Unsere Vision: Wir sind der gefragte Spezialist der industriellen Biotechnologie. Mit unserem Service- und Produktgeschäft besetzen und entwickeln wir erfolgreich Nischen mit hohem Mehrwert für unsere Kunden. Wir sind agiler als unsere Mitbewerber und streben danach, unsere Innovationen selbst oder gemeinsam mit unseren Partnern zu produzieren.

VOM BIOARCHIV AN DEN B2B-MARKT: BRAINS WERTSCHÖPFUNGSKETTE

01 Unternehmensführung

Brief des Vorstandsvorsitzenden

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

mit einem, trotz des schwierigen wirtschaftlichen Umfelds, erfreulichen organischen Umsatzwachstum und einem leicht verbesserten bereinigten EBITDA konnten wir das Geschäftsjahr 2019/​20 erfolgreich abschließen.

Dem besonderen Einsatz unserer Mitarbeiter und unserem umsichtigen Covid-19-Schutzkonzept ist es zu verdanken, dass die BRAIN AG trotz des herausfordernden globalen Umfelds wirtschaftlich erfolgreich war. Unser Geschäftsmodell mit seinen langfristig angelegten Partnerprojekten und einem Fokus auf weniger zyklische Kundensegmente, wie z.B. die Lebensmittelindustrie, hat sich auch in der Krise als nachhaltig erwiesen.

Die BRAIN-Gruppe konnte ihr positives organisches Wachstum im abgelaufenen Geschäftsjahr fortsetzen. Hierzu trug insbesondere das Segment BioScience bei. Zusätzlich konnte der Verlust, gemessen am bereinigten EBITDA, im Gesamtjahresvergleich leicht verringert werden.

Mit unseren Technologien und Produkten bedienen wir entscheidende Zukunftstrends -z. B. das Kunden- und Konsumentenbedürfnis nach nachhaltigeren oder gesünderen Produkten. Bei BRAIN entwickeln wir naturbasierte innovative Produkte und Verfahren, die unseren Kunden dabei helfen, die Nachhaltigkeitsziele der UN zu erreichen. Wir ermöglichen unseren Kunden hierdurch, ihrer unternehmerischen und gesellschaftlichen Verantwortung gerecht zu werden. Sie finden dazu mehr unter dem Stichwort "ESG" in diesem Geschäftsbericht.

Unser Ziel bleibt: profitables Wachstum

Maßgeschneiderte biotechnologische Lösungen für industrielle Anwendungen bilden eine wichtige Säule unseres Geschäfts. Die andere Säule bilden unsere Produkte: Enzyme, Mikroorganismen und bioaktive natürliche Substanzen. Wir haben unsere Produktionskapazitäten bei unserer Tochter Biocatalysts am Standort Wales deutlich ausgebaut. Dies ermöglicht uns, zukünftig einen größeren Anteil unserer Produktentwicklungen selbst zu produzieren und die Wertschöpfungskette um die Fermentation zu ergänzen. Die Erweiterung der BRAINGruppe um die verbliebenen Anteile der WeissBioTech GmbH im vergangenen Geschäftsjahr war ein weiterer logischer Schritt, unsere Produktion auszuweiten.

Im September haben wir im Rahmen des "Capital Markets Day" institutionellen Investoren und Analysten unsere Unternehmensstrategie und unsere mittelfristigen Ziele vorgestellt. Unser oberstes Ziel bleibt: profitables Wachstum. Hierbei wird unser Produktgeschäft eine entscheidende Rolle einnehmen. Wir konzentrieren uns stärker auf das Geschäft mit bestehenden und neu zu entwickelnden Produkten mit einem klaren Fokus auf wachstumsstarke und profitablen Nischen.

Aus dem Labor in die Produktion

Steigende Margen wollen wir auch erreichen, indem wir in der Zukunft die komplette Wertschöpfungskette unserer Produkte selbst abbilden - von der Laborbank bis hin zur Produktion im Industriemaßstab. In der BRAIN-Gruppe ist das wissenschaftliche Fundament dazu bereits gelegt; die Erweiterung unserer Produktions- und Fermentationskompetenz steht als Nächstes an. Auch unsere Kunden werden hiervon erheblich profitieren, denn wir können als Gruppe schnell agieren und aus einer Hand liefern. Zusätzlich werden wir durch das stärkere Heben von Synergien innerhalb der BRAIN-Gruppe weitere Kosten und Entwicklungszeit sparen.

Während der Standort in Zwingenberg Innovationsstandort und Steuerzentrale der BRAINGruppe bleibt, werden die Produktionsstätten in Cardiff und in Büttelborn für die Formulierung und Produktion im Industriemaßstab weiterentwickelt. Unsere Produkte sowie unsere Forschungs- und Entwicklungsleistungen werden wir nach wie vor überwiegend in Europa anbieten. Darüber hinaus wollen wir als BRAIN-Gruppe außerhalb Europas in ausgewählten Regionen, wie in den USA und in Asien, wachsen.

Neben neuen Produktionskapazitäten ist zusätzlich der Transfer von Prozess-Know-how unter einzelnen Mitgliedern der BRAIN-Gruppe zu einem wichtigen Wettbewerbsfaktor geworden. Know-how innerhalb der Gruppe auszutauschen und mögliche Synergien stärker zu nutzen, bleiben auch in den kommenden Monaten für die BRAIN-Gruppe wichtige Themen.

F&E bleibt wichtige Basis

In der BRAIN AG werden wir weiterhin alle Kräfte einsetzen, um innovative Ideen in konkrete Anwendungen umzusetzen. Um in der Biotechnologie Innovationen hervorzubringen, sind Forschung und Entwicklung unabdingbar. Daher steht die F&E weiterhin im Fokus unserer Arbeit. Die im Rahmen einer kundenspezifischen Entwicklung gesammelten Erfahrungen und Erkenntnisse können oftmals in einem zweiten Schritt die Basis für unser Produkt-Neugeschäft bilden. Auch dies ist ein Grund, weiterhin erheblich in F&E zu investieren.

Wir haben unsere eigene Produkt-Pipeline überarbeitet und auf die erfolgversprechendsten F&E-Projekte fokussiert. Unser New-Business-Development (NBD) werde ich künftig selbst eng begleiten. Die gesamte BRAIN-Gruppe hier stärker einzubinden und die Kommunikation mit Kunden und Investoren zu intensivieren - daran arbeiten wir derzeit mit aller Kraft.

Ich war sehr erfreut, im internen Austausch und aus Gesprächen mit Kunden zu erfahren, dass wir im Markt u. a. dafür geschätzt werden, dass wir unsere anspruchsvollen Projekte innerhalb der vereinbarten Zeiträume erledigen. Unsere Lösungen sind teilweise einzigartig; gleichzeitig sind wir zuverlässiger und vertrauenswürdiger Partner. Unsere Projektleiter haben immer ein offenes Ohr für die oftmals sehr speziellen Anforderungen unserer Auftraggeber. Auf dieser starken Basis wollen wir - verstärkt und gemeinsam mit den anderen Unternehmen der BRAIN-Gruppe - in den nächsten Monaten neue Märkte und Geschäfte angehen.

Gemeinsam in die Zukunft

Die vergangenen Monate waren unruhige Monate für uns alle. Die Corona-Pandemie hat unser aller (Arbeits-)Leben durcheinandergewirbelt. Bei der BRAIN AG gab es noch dazu Veränderungen im Vorstand. Für viele Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BRAIN AG hat mein Start als Vorstandsvorsitzender im Februar 2020 außerdem eine Menge zusätzlicher Arbeit bedeutet. Denn um die von meinem Vorgänger angestoßene Transformation von einem Forschungsunternehmen hin zu einem internationalen Produktanbieter voranzutreiben und die künftige Ausrichtung in Richtung stärkeren Wachstums strategisch zu planen, war es notwendig, Organisation und Strukturen, Produkte, Lösungen und technologische Kompetenzen im Detail kennenzulernen - für mich eine hochinteressante und spannende Zeit. Dinge zu hinterfragen und Diskussionen anzustoßen, gehörten und gehören auch weiterhin zur "BRAIN-DNA". Ich danke allen Beteiligten, dass sie in unserem Transformationsprozess so engagiert und mit dem für BRAIN typischen Geist ihren Beitrag geleistet haben. Inzwischen sind wir ein Team geworden und ich sehe und spüre mit Freude den Zusammenhalt der Kolleginnen und Kollegen im täglichen Miteinander.

Den veränderten Rahmenbedingungen zum Trotz hat die BRAIN AG im abgelaufenen Geschäftsjahr ihren Wachstumskurs gehalten. Diesen wollen wir auch in den kommenden Monaten so weitergehen. Ihnen, unseren Aktionärinnen und Aktionären, danke ich für Ihr Vertrauen, Ihre Geduld und Ihr Verständnis dafür, dass biotechnologische Durchbrüche Zeit und Geld benötigen, um Innovatives und Nachhaltiges auf Basis der Natur hervorzubringen.

Ihr

Adriaan Moelker, Vorstandsvorsitzender BRAIN AG

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

die BRAIN AG hat ihre definierte Wachstumsstrategie trotz der schwierigen allgemeinen Wirtschaftslage auch im Geschäftsjahr 2019/​20 erfolgreich vorangetrieben.

Im Rahmen des "Capital Markets Day" hat der Vorstand nach Konsultation des Aufsichtsrats ambitionierte mittelfristige Wachstums- und Ergebnisziele formuliert. Die Gesellschaft strebt an, innerhalb der nächsten vier bis fünf Jahre eine Umsatzverdoppelung sowie eine EBITDA-Marge von 15 %, ±5 PP, zu erreichen. Das Unternehmen verfolgt konsequent eine Ausweitung des Produktgeschäfts im Bereich BioIndustrial und hat deshalb auch die noch ausstehende Minderheitsbeteiligung von 24,7 % an der WeissBioTech GmbH erworben. Neben einem starken organischen Wachstum werden auch wertsteigernde Akquisitionen in Betracht gezogen. Die Wachstumsziele im Produktgeschäft basieren auf dem breiten wissenschaftlichen Fundament der BRAIN AG. Die Tochterunternehmen werden zunehmend in die BRAIN-Gruppe integriert, und wir schaffen hiermit weitere Voraussetzungen, Kosten- und Umsatzsynergien zu heben. Bei der ausgegründeten SolasCure Ltd., Vereinigtes Königreich, schreitet die Entwicklung voran. Wir haben eine weitere Investitionsrunde, an der sich die BRAIN AG planmäßig pro rata beteiligt hat, positiv abgeschlossen. Wir sind überzeugt davon, dass die BRAIN AG mit einem dynamisch wachsenden Produktgeschäft, der erfolgreichen Marktposition in der Auftragsforschung, der Beteiligung an SolasCure sowie den Produktinnovationen aus unserem Inku bator über vielfältige positive Entwicklungspotenziale verfügt.

Der Aufsichtsrat hat diese Entwicklungen auch im abgelaufenen Geschäftsjahr beratend begleitet.

Der nachfolgende Bericht informiert über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/​20, d. h. vom 01.10.2019 bis 30.09.2020. In dieser Zeit haben wir die Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat uneingeschränkt wahrgenommen.

Wir haben den Vorstand bei der Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und in allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat stets von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit, der Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugen.

Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in Form ausführlicher schriftlich und mündlich erstatteter Berichte über alle für die Gesellschaft und den Konzern wesentlichen Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung,der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance informiert und ist damit im relevanten Zeitraum seinen Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat vollumfänglich nachgekommen. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse wurden dabei in alle wichtigen Geschäftsvorgänge und Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einbezogen. Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war in jeder Hinsicht geprägt von verantwortungsvollem und zielgerichtetem Handeln.

"Die Gesellschaft strebt an, innerhalb der nächsten vier bis fünf Jahre eine Umsatzverdoppelung sowie eine EBITDA-Marge von 15 %, ± 5 PP, zu erreichen."

Dr. Georg Kellinghusen - Vorsitzender des Aufsichtsrats

Personalangelegenheiten

Im Berichtszeitraum gab es folgende Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats:

Die Amtszeit von Dr. Martin B. Jager endete durch Amtsniederlegung am 31.01.2020. Die Amtszeit von Dr. Rainer Marquardt endete durch Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung am 27.02.2020. Der Aufsichtsrat war ab diesem Zeitpunkt mit vier Mitgliedern besetzt. Da der Aufsichtsrat in dieser Besetzung weiterhin voll handlungs- und entscheidungsfähig war, wurde keine kurzfristige gerichtliche Nachbestellung veranlasst, jedoch der Auswahlprozess für Vorschläge für die Nachbesetzung nach § 104 Abs. 2 S. 1 AktG durchgeführt.

Innerhalb des Vorstands haben folgende Veränderungen stattgefunden: Herr Dr. Jürgen Eck ist zum Ende des Monats Dezember 2019 als langjähriges Vorstandsmitglied und zuletzt Vorstandsvorsitzender aus dem Vorstand ausgeschieden. Zum Februar 2020 hat Adriaan Moelker als neuer Vorstandsvorsitzender sein Vorstandsmandat begonnen. Mit Wirkung zum 07.07.2020 ist Ludger Roedder (CBO) aus dem Vorstand ausgeschieden. Wie im Mai 2020 angekündigt endete Manfred Benders Mandat als Vorstand (CFO) mit Ablauf des 30.09.2020. Als sein Nachfolger wurde Lukas Linnig mit Wirkung zum 01.10.2020 berufen. Es ist nicht geplant, den Vorstand mit mehr als zwei Personen zu besetzen.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2019/​20 fanden insgesamt fünf Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats, sechs Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie neun Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und zehn der Ausschüsse statt. Dabei hatten die Aufsichtsratsmitglieder stets ausreichend Zeit, sich mit den vorgelegten Informationen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Ansichten einzubringen. Im Rahmen der Sitzungen wurden die Informationen aus führlich mit dem Vorstand diskutiert und auf ihre Plausibilität hin geprüft. Der Aufsichtsrat tagte auch regelmäßig ohne den Vorstand. Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt, soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat oder Vorstand erforderlich war.

Nähere Einzelheiten zu den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse enthält die nachstehende individualisierte Auflistung der Sitzungsteilnahmen.

TABELLE 01.1

ÜBERSICHT DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2019/​20

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Name	Sitzungsteilnahmen 1	Sitzungsteilnahmen 2	Bemerkungen
Dr. Georg Kellinghusen	14/​14	16/​16	Vorsitzender
Dr. Martin B. Jager	4/​5	5/​5	Beinhaltet drei Gastteilnahmen; Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt; ausgeschieden zum 31.01.20
Dr. Anna C. Eichhorn	13/​14	10/​10	Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt
Prof. Dr. Bernhard Hauer	12/​14	1/​1	Beinhaltet eine Gastteilnahme; Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt
Dr. Michael Majerus Dr. Rainer Marquart	14/​14	9/​9	Beinhaltet eine Gastteilnahme
	4/​5	2/​2	Nicht-Teilnahmen sind entschuldigt; ausgeschieden zum 27.02.20

1 Plenum, bezogen auf die jeweils relevanten Sitzungen innerhalb der jeweiligen Mandatsperiode

2 Ausschüsse, bezogen auf die jeweils relevanten Sitzungen innerhalb der jeweiligen Mandatsperiode

Auch außerhalb der Sitzungen befanden sich die Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere meine Person als Aufsichtsratsvorsitzender und Ausschussvorsitzender sowie die jeweiligen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, des M&A-Ausschusses sowie des Innovationsausschusses, in regelmäßigem Austausch sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand. Dabei wurde speziell zu Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Corporate Governance und der Compliance des Unternehmens beraten. Über wesentliche Erkenntnisse wurden die anderen Aufsichts ratsmitglieder spätestens in den nächsten Plenums- bzw. Ausschusssitzungen informiert.

Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten.

Schwerpunkte der Beratung im Aufsichtsratsplenum

Im Geschäftsjahr 2019/​20 haben wir uns im Plenum des Aufsichtsrats besonders mit folgenden Themen befasst:

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―	Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018/​19,
―	Corporate Governance und Erklärung zur Unternehmensführung,
―	Erreichung der Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2019/​20, bezogen auf die Entwicklung der Geschäftsbereiche BioIndustrial und BioScience,
―	Risikomanagement und interne Kontrollsysteme,
―	Strategieentwicklung und Anpassung der Strategie für die Gesellschaft,
―	Planung und Durchführung der Hauptversammlung am 05.03.2020,
―	Auswirkungen der Covid-19-Pandemie,
―	Begleitung der Kapitalerhöhung am 04.06.2020,
―	Begleitung von Kostenmaßnahmen,
―	Übernahme der gesamten Anteile an der WeissBioTech GmbH,
―	laufende und zukünftige Forschungsprojekte,
―	strategische Allianzen und geplante Kooperationen,
―	Nachbesetzung von Aufsichtsratsmandaten nach § 104 Abs. 2, S. 1 AktG,
―	Begleitung des "Capital Markets Day",
―	Durchführung der Effizienzprüfung,
―	Budget für das Geschäftsjahr 2020/​21 und Planung für die nächsten fünf Jahre.

Konkrete Beschlüsse hat der Aufsichtsrat jeweils nach intensiver Prüfung und Diskussion gefasst.

Folgende Themen und Beschlüsse werden ergänzend dargestellt:

Am 20.12.2019 hat der Aufsichtsrat die Jahresabschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2018/​19 gebilligt und dem Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt, nachdem der Abschluss zuvor in Präsenzsitzungen eingehend erläutert und diskutiert worden war.

Im Anschluss an die Hauptversammlung am 05.03.2020 fand noch am selben Tag die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats statt. In der konstituierenden Sitzung wurde Herr Dr. Georg Kellinghusen nach seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Im Lauf des Geschäftsjahrs war schließlich die Besetzung des Vorstands ein unter verschiedenen Aspekten zu diskutierendes Thema, bei dem der Aufsichtsrat auch bei den kurzfristiger eingetretenen Veränderungen für die Gesellschaft passende Lösungen gefunden hat.

Ausschüsse

Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat fünf Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss, einen Personalausschuss, einen M&A-Ausschuss und einen Innovationsausschuss. Diese bereiten auf Basis der jeweiligen Ausschuss-Geschäftsordnung Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Plenumssitzung.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Michael Majerus verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als Leiter des Rechnungswesens und als Finanzvorstand u. a. in drei börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich. Dem Prüfungsausschuss gehören neben dem Ausschussvorsitzenden die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Georg Kellinghusen, Dr. Rainer Marquart (bis zum 27.02.2020) und Dr. Anna C. Eichhorn (seit 05.03.2020) an.

Der Prüfungsausschuss hat weiterhin gebilligt, dass die Ernst & Young GmbH bzw. im Konzernverbund mit der Ernst & Young GmbH stehende Unternehmensberatungsgesellschaften Nicht-Prüfungsleistungen für die Gesellschaft erbringen, und hat sich dabei von dem Fortbestehen der Unabhängigkeit der Ernst & Young GmbH für das Prüfungsmandat überzeugt.

Im Geschäftsjahr 2019/​20 haben eine Präsenzsitzung und vier Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses stattgefunden.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2019/​20 Sitzungen insbesondere zur Auswahl geeigneter Kandidaten für die Vorschläge zur Nachbesetzung nach § 104 Abs. 2, S. 1 AktG abgehalten. Dem Ausschuss gehört neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Georg Kellinghusen das Aufsichtsratsmitglied Dr. Anna C. Eichhorn an. Der Nominierungsausschuss ist mit zwei Mitgliedern weiterhin entsprechend der Geschäftsordnung besetzt.

Im Geschäftsjahr 2019/​20 fanden zwei Präsenzsitzungen und sechs Telefonkonferenzen des Nominierungsausschusses statt.

Personalausschuss

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Dies umfasst insbesondere die Auswahl, Ernennung und Entlassung von Vorstandsmitgliedern, den Abschluss und die Anpassung von Dienstverträgen und Pensionsvereinbarungen, das Vergütungssystem einschließlich seiner Umsetzung im Rahmen der Dienstverträge, die Festlegung von Zielgrößen für die variable Vergütung, die Festlegung und Überprüfung der angemessenen Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Freigabe des jährlichen Vergütungsberichts. Der Personalausschuss beschließt außerdem über die Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Vorstandsmitgliedern gemäß § 112 AktG, die Genehmigung anderer Geschäftstätigkeiten der Vorstandsmitglieder gemäß § 88 AktG (Wettbewerbsverbot) sowie sonstiger Nebentätigkeiten, insbesondere der Übernahme von Aufsichtsratsposten oder Positionen in vergleichbaren Kontrollorganen außerhalb der BRAIN-Gruppe. Der Vorsitzende des Personalausschusses ist Dr. Georg Kellinghusen. Dem Ausschuss gehören neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Georg Kellinghusen die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager (bis zum 31.01.2020) und Dr. Michael Majerus an.

Im Geschäftsjahr 2019/​20 haben drei Präsenzsitzungen des Personalausschusses stattgefunden. Der Personalausschuss hat sich mit dem Wechsel der Neubesetzung des Vorstandsvorsitzenden von Herrn Dr. Eck zu Herrn Moelker und dem Ausscheiden von Herrn Roedder sowie dem Ausscheiden von Herrn Bender und der Nachbesetzung der Position des Finanzvorstands mit Herrn Linnig befasst.

M&A-Ausschuss

Der M&A-Ausschuss berät den Vorstand bei allen relevanten strategischen Fragen zur Anbahnung und Umsetzung von M&A-Transaktionen, insbesondere bei der Überprüfung der Strategiekonformität einer geplanten M&A-Maßnahme, der Durchführung eines Kaufs oder eines Verkaufs von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, der Bewertung eines Zielunternehmens bzw. einer Transaktion, der Strukturierung und Finanzierung einer Transaktion, der transaktionsspezifischen Auswahl geeigneter Berater und bei der Planung und Durchführung von Integrationsszenarien. Der M&A-Ausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Anbahnung und Durchführung von M&A-Transaktionen vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat.

Dem Ausschuss gehörten neben dem Ausschussvorsitzenden Dr. Martin B. Jager die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Georg Kellinghusen und Dr. Rainer Marquart an.

Der M&A-Ausschuss wurde mit Wirkung zum 28.05.2020 aufgelöst.

Im Geschäftsjahr 2019/​20 fanden keine Sitzungen des M&A-Ausschusses statt.

Innovationsausschuss

Der Innovationsausschuss berät den Vorstand bei allen Fragen im Zusammenhang mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement des Unternehmens, insbesondere bei der Konzeption und Entwicklung neuer Produkte und Anwendungen, der Zuordnung einzelner Projekte zu den Geschäftsbereichen bzw. Tochterunternehmen, der Anbahnung und Durchführung von Forschungs- und Entwicklungskooperationen. Der Innovationsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Innovationsstrategie und des Innovationsmanagements vor und erarbeitet hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat.

Der Innovationsausschuss hat zwei Sitzungen abgehalten. Dem Ausschuss gehören neben der Ausschussvorsitzenden Dr. Anna C. Eichhorn die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Martin B. Jager (bis zum 31.01.2020) und Prof. Dr. Bernhard Hauer an.

Der Innovationsausschuss wurde mit Wirkung zum 28.05.2020 aufgelöst.

Im Geschäftsjahr 2019/​20 fanden keine Sitzungen des Innovationsausschusses statt.

Der Aufsichtsrat hat sich entschieden, die Behandlung derjenigen Themen, die Gegenstand der beiden aufgelösten Ausschüsse waren, in Strategiesitzungen des Plenums zu bündeln. Die erste Strategiesitzung im Geschäftsjahr 2019/​20 fand am 28.08.2020 statt.

Erklärung zur Unternehmensführung und Entsprechenserklärung

→ Erklärung zur Unternehmensführung S. 53

Der Aufsichtsrat hat sich im Zuge seiner Sitzungen mehrfach über die Corporate Governance der Gesellschaft beraten, einschließlich der Anforderungen aus dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK).

Die aktuelle Entsprechenserklärung hat der Aufsichtsrat im Anschluss an das abgelaufene Geschäftsjahr 2019/​20 im Dezember 2020 verabschiedet. Mit den dort begründeten Ausnahmen wurde und wird den Empfehlungen des DCGK entsprochen. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung und die Erklärung zur Unternehmensführung sind auf der Unternehmenswebsite unter www.brain-biotech.de/​investor-relations/​corporate-governance veröffentlicht.

Im Zusammenhang mit den Bestimmungen des § 111 Abs. 5 AktG hat sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, Frauen bei seiner zukünftigen Zusammensetzung angemessen zu berücksichtigen. In seiner Sitzung vom 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat seine Zielsetzung bekräftigt, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Dies entspricht dem derzeitigen Stand, da mit Dr. Anna C. Eichhorn eine Frau im Aufsichtsrat vertreten ist. Die Zielsetzung wurde mit einer Frist bis zum 30.06.2022 versehen. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, die Zielsetzung für den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert bei 0 % zu belassen.

Zu Beginn des neuen Geschäftsjahrs 2020/​21 wurden auf Antrag des Vorstands aus dem Geschäftsjahr 2019/​20 in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat von dem zuständigen Gericht nach § 104 Abs. 2 S. 1 AktG Frau Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeld und Herr Stephen Catling als Mitglieder im Aufsichtsrat bestellt. Die Frauenquote hat sich damit weiter erhöht.

Prüfung von Jahres- und Konzernabschluss

Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer für das am 30.09.2020 endende Geschäftsjahr hat die Hauptversammlung am 05.03.2020 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY), Stuttgart, bestimmt. Die Bestellung umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das am 30.09.2020 endende Geschäftsjahr. Als für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer unterzeichnet seit dem Geschäftsjahr 2017/​18 Helge-Thomas Grathwol, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, Certified Public Accountant (CPA), und als Wirtschaftsprüfer, ebenfalls seit dem Geschäftsjahr 2017/​18, Michael Hällmeyer, Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer. EY hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis 30.09.2020 und den Lagebericht der BRAIN AG geprüft. Der Abschlussprüfer EY erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr vom 01.10.2019 bis 30.09.2020 und der Konzernlagebericht wurden gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Sowohl der Konzernabschluss als auch der Konzernlagebericht erhielten ebenfalls einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.

Prüfung durch den Aufsichtsrat

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 11.12.2020 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 11.12.2020 umfassend diskutiert. Der Abschlussprüfer EY berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss hat dessen Vorsitzender in der Plenumssitzung ausführlich berichtet. Nach eingehender Prüfung und Diskussion des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichts erhob der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die vorgelegten Unterlagen. Der Aufsichtsrat folgte daher der Empfehlung des Prüfungsausschusses und stimmte dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat sodann durch Beschluss vom 22.12.2020 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2019/​20 gebilligt. Der Jahresabschluss der BRAIN AG ist somit festgestellt.

Berichterstattung über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts nach § 314 AktG

Der Aufsichtsrat hat ferner den vom Vorstand aufgestellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Abs. 1 AktG für den Zeitraum der Abhängigkeit vom 01.10.2019 bis 30.09.2020 ("Abhängigkeitsbericht") geprüft und mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der auch Prüfer des Abhängigkeitsberichts ist, umfassend erörtert.

Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Punkte seiner Prüfung ausführlich berichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Bericht über die Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer befasst. Die Erörterung hat keine Anhaltspunkte für Einwendungen ergeben.

Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk zum Abhängigkeitsbericht erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

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―	1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
―	2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Nach dem abschließenden Ergebnis der umfassenden Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat erklärt der Aufsichtsrat, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Schlusserklärung nach § 312 Abs. 3 S. 1 AktG) nicht zu erheben sind (§ 314 Abs. 3 AktG).

Dank des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Jager und Herrn Dr. Marquart für ihr Engagement im Aufsichtsrat der BRAIN AG. Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeitern der BRAIN-Gruppe für ihr Engagement und ihren herausragenden persönlichen Einsatz im Geschäftsjahr 2019/​20. Wir freuen uns darauf, mit Ihnen profitables Wachstum mit neuem Elan vorantreiben zu können.

Zwingenberg, 22.12.2020

BRAIN AG

der Aufsichtsrat

Dr. Georg Kellinghusen, Aufsichtsratsvorsitzender

Die Mitglieder und Ausschüsse des Aufsichtsrats

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	Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2019/​20
Dr. Georg Kellinghusen Vorsitzender Mitglied seit 9. März 2017 Ernannt bis zur HV 2022/​23.	• Mitglied des Beirats der NWB Verlag GmbH & Co. KG, Herne
	• Mitglied des Beirats der Advyce GmbH, München
	• Mitglied des Beirats der Simplifa GmbH, Berlin
	• Mitglied des Beirats Bayern der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (börsennotiert)
Dr. Martin B. Jager Stellvertretender Vorsitzender bis 31.01.2020 Mitglied seit 9. März 2017 Ernannt bis zur HV 2020/​21. (ausgeschieden zum 31.01.2020)	• Geschäftsführer und Gesellschafter der Inno-Vest Nutrition GmbH, Kaiserslautern
	• Mitglied des Aufsichtsrats der EIT Food iVZW, Belgien
Dr. Anna C. Eichhorn Stellvertretende Vorsitzende seit 23.02.2020 Mitglied seit 9. März 2017 Ernannt bis zur HV 2020/​21.	• Vorstand (CEO) der humatrix AG, Pfungstadt
	• Vorstand (stellv. Vorsitzende) der Initiative gesundheitswirtschaft-rhein-main e. V.
	• Mitglied des Aufsichtsrats des Frankfurter Innovationszentrums Biotechnologie (FIZ), Frankfurt am Main
	• Vorstand House of Pharma & Healthcare e. V.
Prof. Dr. Bernhard Hauer Aufsichtsratsmitglied Mitglied seit 07 März 2019. Ernannt bis zur HV 2022/​23.	• Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Biosyntia ApS,
	• Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Provivi, Inc.
	• Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Arzeda Corporation
Dr. Michael Majerus Aufsichtsratsmitglied Mitglied seit 07 März 2019. Ernannt bis zur HV 2022/​23.	• Finanzvorstand der SGL Carbon SE
	• Aufsichtsrat der SGL CARBON LLC, Charlotte, USA
	• Vorstand (nicht geschäftsführend) des Deutschen Aktieninstituts e. V., Frankfurt am Main
Dr. Rainer Marquart Aufsichtsratsmitglied Mitglied seit 8. März 2018. Ernannt bis zur HV 2021/​22. (ausgeschieden zum 27.02.2020)	• Mitglied des Board of Directors der FLYTXT B. V., Nieuwegein, Niederlande
	• Mitglied des Beirats der Onefootball GmbH, Berlin
	• Mitglied des Board of Directors der The Ark Pte. Ltd., Singapur

Prüfungsausschuss

Dr. Michael Majerus,

Vorsitzender

Dr. Georg Kellinghusen,

Mitglied

Dr. Rainer Marquart, bis 27.02.2020

Mitglied

Dr. Anna C. Eichhorn, seit 05.03.2020

Mitglied

Nominierungsausschuss

Dr. Georg Kellinghusen,

Vorsitzender

Dr. Anna C. Eichhorn,

Mitglied

Personalausschuss

Dr. Georg Kellinghusen,

Vorsitzender

Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020

Mitglied

Dr. Michael Majerus,

Mitglied aufgelöst am 28.05.2020

M&A-Ausschuss

Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020

Vorsitzender

Dr. Georg Kellinghusen,

Mitglied

Dr. Rainer Marquart, bis 27.02.2020

Mitglied aufgelöst am 28.05.2020

Innovationsausschuss

Dr. Anna C. Eichhorn,

Vorsitzende

Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020,

Mitglied

Prof. Dr. Bernhard Hauer,

Mitglied

03 Erklärung zur Unternehmensführung

Vorstand und Aufsichtsrat der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG (nachfolgend kurz BRAIN AG oder Gesellschaft) richten sich auf einen dauerhaften wirtschaftlichen Erfolg unter Beachtung ihrer gesellschaftlichen Verantwortung aus. Transparenz, Verantwortung und Nachhaltigkeit sind Leitwerte ihres Handelns. Diese Erklärung fasst die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß § 289f HGB und die Konzernerklärung zur Unternehmensführung für die BRAIN-Gruppe gemäß § 315d HGB zusammen. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung von deren Ausschüssen.

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der BRAIN AG nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK)

Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2019 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex" in der Fassung vom 24. April 2017 (nebst Berichtigung vom 17. Mai 2017) mit folgenden Ausnahmen bis zum 20.03.2020 (dem Inkrafttreten der Neufassung des DCGK) entsprochen hat.

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―	Nummer 3.8 Absatz 3: Der Kodex empfiehlt, dass in einer "Directors & Officers'-Versicherung ("D&O-Versicherung") für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird. Die BRAIN AG hat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, es besteht derzeit jedoch kein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der D&O-Versicherung. Die Gesellschaft erachtet einen Selbstbehalt nicht grundsätzlich dazu geeignet, die Qualität der Aufsichtsratstätigkeit zu steigern, gleichwohl verringert er die Attraktivität des Aufsichtsratsmandats und erschwert so den Wettbewerb um entsprechend qualifizierte Kandidaten.
―	Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 2: Der Kodex empfiehlt, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, dass der variable Vergütungsbestandteil in den Vorstandsverträgen zunächst weiterhin anhand einer einjährigen Bemessungsgrundlage ermittelt werden soll. Die Gesellschaft prüft jedoch regelmäßig, ob sie die Vorstandsvergütung in diesem Punkt einvernehmlich anpassen wird. Zudem hat die Gesellschaft für die Mitglieder des Vorstands ein Aktienoptionsprogramm beschlossen (ESOP), das eine langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstands sichert.
―	Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt wird. In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstände hat die BRAIN AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Aufsichtsrat der BRAIN AG prüft, eine solche Altersgrenze in Zukunft festzulegen.
―	Nummer 5.4.1 Absatz 2 Sätze 1 und 2: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats orientiert sich an dem erstellten Kompetenzprofil. Bisher sind noch keine Regelungen für eine Altersgrenze und festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat getroffen worden. Der Aufsichtsrat hat sich entschieden, zunächst keine Altersgrenze und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festzulegen, er setzt sich jedoch bei Vorschlägen für Wahlen zum Aufsichtsrat mit beiden Aspekten unter Berücksichtigung der jeweiligen Person auseinander.
―	Nummer 7.1.2 Satz 3, 1. Halbsatz: Der Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sind. Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein.
―	Nummer 7.1.2 Satz 3, 2. Halbsatz: Der Kodex empfiehlt, dass die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sind. Die BRAIN AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard. Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen. Die Veröffentlichung innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten 45 Tage nicht eingehalten. Die Offenlegung erfolgt jedoch innerhalb der nach den Prime-Standard-Regularien geltenden Fristen von zwei Monaten bzw. drei Monaten.

Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG erklären, dass die BRAIN AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2019 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex" in der Fassung vom 20. März 2020 ("DCGK 2020") mit folgenden Ausnahmen ab dem 20.03.2020 (dem Inkrafttreten der Neufassung des DCGK) entsprochen hat und künftig entsprechen wird.

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Ziffer B.5 DCGK 2020: Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder war bei der Gesellschaft bislang nicht festgelegt. In Anbetracht des Alters der amtierenden Vorstände hat die BRAIN AG bisher keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt. Da auch der neue DCGK 2020 eine Altersgrenze empfiehlt, hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für den Vorstand mit Wirkung ab dem 11.12.2020 beschlossen. Daher wird für die Vergangenheit in Bezug auf den DCGK 2020 eine Abweichung erklärt.

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Ziffer C.2, 1. Halbsatz DCGK 2020: Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder war bei der Gesellschaft bislang nicht festgelegt. Dadurch wurden nach Auffassung des Aufsichtsrates Kontinuität und langjährige Expertise im Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft ermöglicht. Da auch der neue DCGK 2020 eine Altersgrenze empfiehlt, hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze mit Wirkung ab dem 11.12.2020 für neu in den Aufsichtsrat eintretende Mitglieder beschlossen. Daher wird für die Vergangenheit in Bezug auf den DCGK 2020 eine Abweichung erklärt.

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Ziffer D.1, 2. Halbsatz DCGK 2020: Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen. Hierbei handelt es sich in Bezug auf die Veröffentlichung auf der Internetseite um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Die bei der Gesellschaft vorhandene Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat war früher nicht auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Der Aufsichtsrat hat nach dem In-Kraft-Treten des DCGK 2020 eine aktualisierte Geschäftsordnung beschlossen, die seit Mai 2020 auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde. Daher wird für die Vergangenheit in Bezug auf den DCGK 2020 eine Abweichung erklärt.

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Ziffer D.11 DCGK 2020: Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen. Hierbei handelt es sich um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Eine formalisierte Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung durch den Aufsichtsrat wurde in der Vergangenheit nicht durchgeführt, wobei die Qualität der Abschlussprüfung bei den Vorschlägen für die Wahl der Wirtschaftsprüfer stets berücksichtigt wurde. Die formalisierte Beurteilung durch den Aufsichtsrat wird erstmals nach dem Ende der Prüfung des Jahresabschlusses 2019/​20 erfolgen. Daher wird hier vorsorglich für die Vergangenheit eine Abweichung erklärt.

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Ziffer F.2 DCGK 2020: Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Aufgrund der zusätzlichen Rechnungslegungsanforderungen als gelistetes Unternehmen dauerte und dauert die Abschlussprüfung länger als 90 Tage, sodass die testierten Zahlen mit dem Geschäftsbericht nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern erst nach Ablauf der 90 Tage veröffentlicht werden konnten. Dies wird voraussichtlich auch bei zukünftigen Konzernjahresabschlüssen der Fall sein. Die BRAIN AG hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften sowie die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard. Die Offenlegung erfolgt jedoch innerhalb der nach den Prime-Standard-Regularien geltenden Fristen von zwei Monaten bzw. drei Monaten. Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie verpflichtender unterjähriger Finanzinformationen innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts verschiedener nicht börsennotierter Tochter- und Beteiligungsgesellschaften im Ausland, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft von der Größe der BRAIN AG in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen. Daher werden die im Corporate-Governance-Kodex geforderten Fristen nicht eingehalten.

Vergütung des Vorstands

Seit Veröffentlichung des DCGK 2020 wurden die Empfehlungen G.1, G.2, G.3, G.4, G.7, G.9 G.10, G.11 und G.12 noch nicht umgesetzt. Grund hierfür sind einerseits die Übergangsvorschriften für die durch das ARUG II neu in das AktG aufgenommenen Regelungen, anderseits die geltenden Vereinbarungen zur Vorstandsvergütung in den noch laufenden Vorstandsverträgen.

Im Einzelnen:

Soweit der DCGK 2020 in seinem Abschnitt G. an das Vorhandensein eines Vergütungssystems i.S.v. § 87a AktG in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung anknüpft, konnten die entsprechenden Empfehlungen noch nicht befolgt werden, da der Aufsichtsrat dieses neue Vergütungssystem - in Übereinstimmung mit der Übergangsvorschrift des § 26j EGAktG - nach eingehender Beratung bis zum Beginn des Jahrs 2021 beschließen und den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorlegen wird. Über die bislang geltende Vergütungsstruktur wurde und wird im Vergütungsbericht berichtet.

Bis zum jeweiligen Vertragsende eines Vorstands ist die Gesellschaft an die getroffenen Vereinbarungen gebunden.

Im Zuge des Wechsels auf der Position des Finanzvorstands von Herrn Bender zu Herrn Linnig im Sommer 2020 hat sich der Aufsichtsrat dafür entschieden, die vertraglichen Rahmenbedingungen für Herrn Linnig zunächst vergleichbar mit den bisherigen Vorstandsverträgen auszugestalten.

Mit beiden derzeitigen Mitgliedern des Vorstands werden auf der Basis eines gebilligten Vergütungssystems bei einer Vertragsverlängerung die entsprechend notwendigen Anpassungen der Vorstandsverträge geregelt. Eine frühzeitigere einvernehmliche Anpassung der Vorstandsverträge wird nicht ausgeschlossen.

Zwingenberg, Dezember 2020

Für den Aufsichtsrat der BRAIN AG

Dr. Georg Kellinghusen, Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand der BRAIN AG

Adriaan Moelker, Vorstandsvorsitzender

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensstruktur ist ausgerichtet auf eine verantwortungsvolle, transparente und effiziente Führung und Kontrolle des Unternehmens. Die Gesellschaft unterstützt daher auch die Zielsetzungen und Grundsätze des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK). Vorstand und Aufsichtsrat sowie die weiteren Führungsebenen und Mitarbeiter sind verpflichtet, sich an diese Grundsätze einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zu halten. Für die Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze im Unternehmen ist der Vorstand verantwortlich.

Die BRAIN AG hat mit Blick auf ihre aktuelle Unternehmensgröße Compliance-Strukturen etabliert und wird diese angesichts wachsender Anforderungen aus dem regulatorischen Umfeld und mit Blick auf die Unternehmensentwicklung weiterentwickeln.

Weiterhin hat die BRAIN AG eine Hinweisgeberstelle für Hinweise auf ein mögliches Fehlverhalten durch eigene Mitarbeiter eingerichtet. Die Mitarbeiter können die Hinweisgeberstelle anonymisiert oder offen auf ein mögliches Fehlverhalten hinweisen. Die Hinweise werden, je nachdem um welche Unternehmensbereiche es sich handelt, nach einer ersten Einordnung durch die Hinweisgeberstelle an den Vorstand und/​oder den Aufsichtsrat zur Veranlassung von Abhilfemaßnahmen im Fall eines tatsächlichen Fehlverhaltens weitergeleitet oder, soweit kein Fehlverhalten vorliegt, nach Prüfung bei der Hinweisgeberstelle verwahrt.

Die BRAIN AG hat sich des Weiteren dazu entschieden, die Geschäftsführungen ihrer Tochtergesellschaften zur Einhaltung von Closed Periods 30 Tage vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen zu verpflichten. Dies ermöglicht eine transparente Kommunikation mit den jeweiligen Geschäftsführungen in den Zeiträumen vor der Veröffentlichung von Geschäftszahlen und gewährleistet, dass für die eingebundenen Personen die gleichen Governance-Regeln gelten.

Gegenstand der BRAIN AG und der BRAIN-Gruppe bilden die Identifizierung, Erforschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung biologischer, biochemischer und biotechnologischer Verfahren und Produkte, insbesondere von Enzymen, Biokatalysatoren, Mikroorganismen und anderen bioaktiven Naturstoffen für industrielle Anwendungen in Chemieunternehmen, für die Herstellung von Nahrungs- und Futtermitteln, Kosmetika und Medizinprodukten, für die Abfall- und Schadstoffbeseitigung sowie für die Energie- und Rohstoffgewinnung, einschließlich der Entwicklung, Herstellung und Vermarktung solcher Verfahren und Produkte, die bioaktive Bestandteile enthalten, auf biotechnischen Mechanismen basieren, bioaktive Wirkungen entfalten oder biotechnologische Anwendungen ermöglichen. Innerhalb der BRAIN-Gruppe werden zudem Leistungen für die pharmazeutische Industrie angeboten.

Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung und auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) - mit den in der Entsprechenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen.

Im Hinblick auf die Anregungen des DCGK beabsichtigt die Gesellschaft, diese zukünftig ebenfalls zu befolgen.

Die Satzung der Gesellschaft ist auf der Website der Gesellschaft unter www.brain-biotech.com/​de/​investoren/​corporate-governance stets einsehbar.

Transparenz

Die Aktien der BRAIN AG sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzvorschriften. Insbesondere berichtet die BRAIN AG über Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache in folgender Form:

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―	Jahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr,
―	Zwischenfinanzbericht zum ersten Halbjahr (6M) eines Geschäftsjahrs,
―	Quartalsmitteilungen zum ersten Quartal (3M) und nach neun Monaten (9M) eines Geschäftsjahrs,
―	quartalsweise Telefonkonferenzen,
―	Unternehmenspräsentationen,
―	Veröffentlichung von Insiderinformationen, Unternehmens- und IR-Mitteilungen,
―	Veröffentlichung von Schwellenwertmeldungen,
―	Veröffentlichung von Ad-hoc-Meldungen,
―	Veröffentlichung von PR-, IR- und Marketing-Mitteilungen.

Corporate Responsibility und ESG

Im Zuge der wachsenden Bedeutung von Corporate-Responsibility- und ESG-Themen beachten Aufsichtsrat, Vorstand und Mitarbeiter stärker denn je die sich daraus ergebenden Aspekte. So beabsichtigt die BRAIN AG, zum nächsten Geschäftsjahr einen Corporate-Responsibility-Bericht zu erstellen. Im Vorstand ist Adriaan Moelker für die Themen Corporate Responsibility und ESG zuständig.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Die BRAIN AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und Muttergesellschaft der BRAIN-Gruppe mit Tochtergesellschaften in Deutschland, Frankreich, England und den USA. Sie unterliegt insbesondere den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes und besitzt auch die übliche dualistische Führungs- und Kontrollstruktur aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der BRAIN AG regelmäßig und überwacht dessen Tätigkeit. Der Vorstand bindet den Aufsichtsrat rechtzeitig in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft ein. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die erfolgreiche Umsetzung der beschlossenen Unternehmens- und Wachstumsstrategie.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. Er unterliegt dabei den Beschränkungen, die die Satzung oder die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat für die Geschäftsführungsbefugnis vor gesehen haben oder die der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Rahmen ihrer Kompetenzen festlegen. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend mittels ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichte über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand stellt den Jahres- und Konzernabschluss auf.

Der Vorstand besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2019/​2020 gehörten dem Vorstand der BRAIN AG folgende Mitglieder an:

TABELLE 03.1 ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

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Name	Funktion	Mitglied des Vorstands seit	Mandatsende	Vertragsende
Dr. Jürgen Eck	Chief Executive Officer	21. Juni 2000	31. Dezember 2019	30. Juni 2020
Adriaan Moelker	Chief Executive Officer	01. Februar 2020		31. Januar 2024
Manfred Bender	Chief Financial Officer	01. Dezember 2018	30. September 2020	30. September 2020
Ludger Roedder	Chief Business Officer	01. Januar 2019	07. Juli 2020	31. Dezember 2020

Jedes Vorstandsmitglied leitet den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung; es hat dabei stets das Gesamtwohl der Gesellschaft im Auge zu behalten. Die Zuweisung der Geschäftsbereiche an die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan, der mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgestellt wird und mit dessen Zustimmung jederzeit geändert werden kann.

Der Geschäftsverteilungsplan sieht im Geschäftsjahr 2019/​20 folgende Zuweisung vor:

Dr. Jürgen Eck (Chief Executive Officer - CEO):

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―	Geschäftsentwicklung des Segments BioScience
―	Technologiemanagement, Forschung und Entwicklung, technologische Prozessoptimierung
―	Fördermittel und akademische Kooperationen ab Februar 2020

Adriaan Moelker (Chief Executive Officer - CEO):

ab Februar 2020

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―	Unternehmensstrategie
―	Koordination der einzelnen Vorstandsbereiche und Kontakte zu den Gremien der Gesellschaft
―	Geschäftsentwicklung des Segments BioScience
―	Geschäftsentwicklung des Segments BioIndustrial
―	Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (Corporate Communication)
―	Technologiemanagement, Forschung und Entwicklung, technologische Prozessoptimierung
―	Personalwesen, Einkauf
―	Fördermittel und akademische Kooperationen
―	IT, Digitalisierung
―	Produktentwicklung
―	Formulierung und Anwendungstechnik
―	Produktion, Scale-up
―	Innovationsmanagement
―	Registrierung und Zulassung
―	Patentstrategie

Manfred Bender (Chief Financial Officer - CFO):

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―	Koordination der einzelnen Vorstandsbereiche und Kontakte zu den Gremien der Gesellschaf (bis Februar 2020)
―	Unternehmensstrategie (bis Februar 2020)
―	Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (Corporate Communication) (bis Februar 2020)
―	Finanzkommunikation (IR)
―	Accounting und Controlling
―	Personalwesen (bis Februar 2020)
―	Compliance und Qualitätssicherung
―	Risikomanagement
―	Recht, Administration und Organisation, Konzernrevision
―	IT, Digitalisierung (bis Februar 2020)
―	Einkauf (bis Februar 2020)
―	Beteiligungsmanagement, M&A (Corporate Finance)
―	Geschäftsprozessoptimierung (bis Februar 2020)

Ludger Roedder (Chief Business Officer - CBO):

bis Februar 2020

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―	Geschäftsentwicklung des Segments BioIndustrial
―	Produktentwicklung
―	Formulierung und Anwendungstechnik
―	Produktion, Scale-up
―	Registrierung und Zulassung, Kommerzialisierungsstrategie
―	Innovationsmanagement
―	Patentstrategie
―	Presse- und Öffentlichkeitsarbeit (Markt- und Kundenkommunikation)

ab Februar 2020

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―	Erschließung und Ausbau des US- und Südamerika-Markts
―	Aufbau eines gemeinsamen US-Vertriebsbüros
―	M&A US-Markt

Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und die Geschäftsverteilung zuletzt im Februar 2020 entsprechend dem Vorschlag des Vorstands aktualisiert. Sie sieht insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat vor. Sie enthält einen Katalog von Maßnahmen und Rechtsgeschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt es, langfristige Nachfolgeoptionen mit dem Vorstand zu erörtern. Vonseiten des Vorstands und des Aufsichtsrats werden dabei anhand der geplanten Entwicklung der Gesellschaft Anforderungen für die Nachfolgebesetzung abgestimmt, die für die Auswahl von Kandidaten Leitlinien vorgeben. Es wird vom Aufsichtsrat angestrebt, dass durch Mandatsverlängerung oder Neubestellungen in der Zukunft möglichst eine zeitliche Staffelung der Mandatsdauern erreicht wird, sodass nicht gleichzeitig mehrere Vorstandsmandate neu besetzt werden müssten, falls keine planmäßige Mandatsverlängerung erfolgt.

Der Aufsichtsrat hat nach Ende des berichteten Geschäftsjahrs eine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands von 65 Jahren beschlossen.

Angaben zu Vorstandssitzungen

Die Sitzungen des Vorstands finden nach Bedarf, üblicherweise jede zweite Woche statt. Sie müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden ausschlaggebend.

Zusammenarbeit mit Tochtergesellschaften

Zwischen dem Vorstand der BRAIN AG und den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften finden mindestens quartalsweise persönliche Treffen oder Telefonkonferenzen zum Geschäftsverlauf und zu bevorstehenden Entwicklungen bei den Tochtergesellschaften statt. Die Tochtergesellschaften berichten monatlich an die BRAIN AG und halten bei Abweichungen von der Planung oder Prognose kurzfristig Rücksprache mit dem Vorstand. Aus dem Reporting und den Abstimmungen mit den Tochtergesellschaften berichtet der Vorstand an den Aufsichtsrat und hält gegebenenfalls mit ihm zu einzelnen Themen gesondert Rücksprache.

Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat unter Einbeziehung etwaiger Konzernbezüge in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds gemäß den in § 87 Abs. 1 AktG normierten Anforderungen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überschreiten. Kriterien für die Festlegung einer angemessenen Vorstandsvergütung bilden daher insbesondere die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem der BRAIN AG ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit bietet.

Die Vergütungsstruktur des Vorstands ist insbesondere auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die monetären Vergütungsteile enthalten fixe Bestandteile und einen variablen Bestandteil. Die Ziele für die einjährige variable Vergütung werden jeweils vom Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr festgesetzt. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungsparameter ist nicht vorgesehen. Anhand der variablen Vergütung kann sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden. Neben diesen Bestandteilen erhalten die Vorstände Nebenleistungen, wie z. B. Beiträge zu Versicherungen und zur Altersvorsorge. Das bestehende Aktienoptionsprogramm sichert eine langfristige Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstands.

Ein Vergütungssystem nach den Anforderungen des § 87a AktG wird den Aktionären auf der nächsten Hauptversammlung, geplant am 10.03.2021, zur Billigung nach § 120a AktG vorgelegt.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG (Vorstand) abgeschlossen.

Genaue Angaben zur Vergütungsstruktur und Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft im Anhang zum Konzernabschluss.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, sonstige Personen mit Führungsaufgaben, die regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen der Gesellschaft haben und zu wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen befugt sind, sowie bestimmte Personen, die in einer engen Beziehung zu den Vorgenannten stehen, sind gesetzlich verpflichtet, Erwerb und Veräußerung von BRAIN-Aktien und von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, ab einem Betrag von mehr als 20.000 € im Kalenderjahr gegenüber der BRAIN AG offenzulegen. Mitteilungen über entsprechende Geschäfte werden unter anderem im Internet unter www.brain-biotech.com/​de/​investoren veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2019/​20 wurde der Gesellschaft ein solches Wertpapiergeschäft mitgeteilt, und zwar von Adriaan Moelker (veröffentlicht am 08.06.2020). Adriaan Moelker erwarb Aktien für einen Kaufpreis von insgesamt 42.500,00 €.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise übertragen oder zugewiesen werden. Dies beinhaltet insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung, die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie die Änderung, die Aufhebung und die Kündigung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft wird der Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Sie regelt u. a. die Arbeitsweise und die Art der Beschlussfassung im Aufsichtsrat sowie die Aufgaben der gebildeten Ausschüsse des Aufsichtsrats (Prüfungsausschuss, Personalausschuss, Nominierungsausschuss, M&A-Ausschuss und Innovationsausschuss). Für die Ausschüsse wurden zusätzlich eigene Geschäftsordnungen erlassen, die deren Arbeitsweisen regeln. Sämtliche Geschäftsordnungen werden regelmäßig an etwaige Neuerungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodexes (DCGK) angepasst.

Im Geschäftsjahr 2019/​20 tagte der Aufsichtsrat in insgesamt fünf Präsenzsitzungen. Im Übrigen wurden sechs Präsenzsitzungen der Ausschüsse sowie neunzehn Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse abgehalten. Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/​20 eine Präsenzsitzung und vier Telefonkonferenzen ab. Der Personalausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/​20 drei Präsenzsitzungen ab. Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/​20 zwei Präsenzsitzungen und sechs Telefonkonferenzen ab. Der M&A-Ausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/​20 keine Präsenzsitzung ab. Der Innovationsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019/​20 keine Präsenzsitzungen ab. Der M&A-Ausschuss und der Innovationsausschuss wurden mit Mai 2020 aufgelöst und werden durch gebündelte Strategiesitzungen ersetzt.

Der Vorstand nimmt auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden an allen ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich regelmäßig vom Vorstand über die laufenden Geschäfte informieren und leitet diese Informationen in angemessener Form an den gesamten Aufsichtsrat weiter.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst, in denen die Aufsichtsratsmitglieder anwesend sind. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche, fernschriftliche oder durch moderne Telekommunikationsmittel (zum Beispiel durch Telefon- oder Videokonferenzen oder per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift fristgerecht geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enthält. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Dies gilt auch bei Wahlen. Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter, ob eine erneute Abstimmung in derselben Sitzung durchgeführt wird. Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen; dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden steht das Zweitstimmrecht nicht zu.

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Nicht abschließend zählen hierzu beispielsweise mögliche Interessenskonflikte, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Der Aufsichtsrat hat eine Selbstbeurteilung im August 2020 abgeschlossen. Für die Durchführung der Selbstbeurteilung wurde anhand von Fragebögen die Ist-Situation aufgenommen und die Ergebnisse der Fragebögen im Aufsichtsrat diskutiert. Nach Auswertung der Ergebnisse stellte der Aufsichtsrat fest, dass er seine Tätigkeit insgesamt effizient ausübt. Im Rahmen der Prüfung identifizierte Verbesserungsmöglichkeiten werden für die Zukunft berücksichtigt. Der Aufsichtsrat plant die Durchführung der nächsten Selbstbeurteilung im Kalenderjahr 2022.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der BRAIN AG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl ist zulässig. Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Aufsichtsratsmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied bestellt ist, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Die Amtszeit von Dr. Martin B. Jager endete mit Amtsniederlegung am 31.01.2020. Die Amtszeit von Dr. Rainer Marquart endete durch seine Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung am 27.02.2020. Der Aufsichtsrat war ab diesem Zeitpunkt mit vier Mitgliedern besetzt. Da der Aufsichtsrat in dieser Besetzung weiterhin voll handlungs- und entscheidungsfähig war, wurde keine kurzfristige gerichtliche Nachbestellung veranlasst, jedoch der Auswahlprozess für Vorschläge für die Nachbesetzung nach § 104 Abs. 2 S. 1 AktG durchgeführt.

Im Geschäftsjahr 2019/​20 gehörten dem Aufsichtsrat die folgenden Personen an:

TABELLE 03.2 MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

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Name /​ Funktion	Mitglied seit	Ernannt bis zur HV im jeweils genannten GJ	Weitere Mandate in Leitungs- und Kontrollgremien 2019/​20
Dr. Georg Kellinghusen Vorsitzender des Aufsichtsrats	09.03.2017	2022/​23	• Mitglied des Beirats der NWB Verlag GmbH & Co. KG, Herne
			• Mitglied des Beirats der Advyce GmbH, München
			• Mitglied des Beirats der Simplifa GmbH, Berlin
			• Mitglied des Beirats Bayern der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (börsennotiert)
Dr. Martin B. Jager Stellvertretender Vorsitzender (bis 31.01.2020)	09.03.2017	2020/​21 Ausgeschieden zum 31.01.2020	• Geschäftsführer und Gesellschafter der InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern
			• Mitglied des Aufsichtsrats der EIT Food iVZW, Belgien
Dr. Anna C. Eichhorn Stellvertretende Vorsitzende (ab 23.02.2020)	09.03.2017	2020/​21	• Vorstand (CEO) der humatrix AG, Pfungstadt
			• Vorstand (stellv. Vorsitzende) der Initiative gesundheitswirtschaft-rhein-main e. V.
			• Mitglied des Aufsichtsrats des Frankfurter Innovationszentrums Biotechnologie (FIZ), Frankfurt am Main
			• Vorstand House of Pharma & Healthcare e. V.
Prof. Dr. Bernhard Hauer Aufsichtsratsmitglied	07 03.2019	2022/​23	• Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Biosyntia ApS
			• Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Provivi, Inc.
			• Mitglied des wissenschaftlichen Beirats der Arzeda Corporation
Dr. Michael Majerus Aufsichtsratsmitglied	07 03.2019	2022/​23	• Vorstand der SGL Carbon SE
			• Aufsichtsrat der SGL CARBON LLC, Charlotte, USA
			• Vorstand (nicht geschäftsführend) des Deutschen Aktieninstituts e.V., Frankfurt am Main
Dr. Rainer Marquart Aufsichtsratsmitglied	08.03.2018	2021/​22 Ausgeschieden zum 27.02.2020	• Mitglied des Board of Directors der FLYTXT B.V., Nieuwegein, Niederlande
			• Mitglied des Beirats der Onefootball GmbH, Berlin
			• Mitglied des Board of Directors der The Ark Pte. Ltd., Singapur

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne der Ziffern 5.4.2 bzw. C.6, C.7, C.9 des DCGK.

Den Empfehlungen aus den Ziffern 5.4.5 Abs. 2 S. 2 bzw. C.4 und C.5 des DCGK bezüglich der Anzahl der insgesamt gehaltenen Mandate wird von den Aufsichtsratsmitgliedern entsprochen.

Das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats setzen sich wie folgt zusammen: Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass durch jeweils ein Drittel seiner Mitglieder mit hervorgehobener Expertise die Bereiche Unternehmertum/​Neue Geschäftsfelder und Corporate Finance/​Kapitalmarkt und der Branche abgedeckt werden sollen, und erfüllt unter Berücksichtigung der im Oktober nachbestellten Mitglieder des Aufsichtsrats alle selbst gestellten Anforderungen in der vorgesehenen Anzahl. Der Aufsichtsrat erachtet zudem die Gewinnung einer weiteren Person mit Kenntnissen des für die Gesellschaft relevanten nordamerikanischen Markts als mittelfristig anzustrebendes Ziel. In Bezug auf die Diversität möchte der Aufsichtsrat vorläufig die erreichte Frauenquote fortführen. Die Frauenquote war bereits erreicht, unter Berücksichtigung der im Oktober nachbestellten Mitglieder des Aufsichtsrats hat sich die Frauenquote weiter erhöht. Als Altersgrenze hat der Aufsichtsrat für neu zu bestellende Aufsichtsratsmitglieder im Nachgang zu dem berichteten Geschäftsjahr ein Alter von 75 Jahren festgelegt. Eine Grenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer hat der Aufsichtsrat bisher nicht festgelegt.

Im Zuge des Auswahlprozesses zur Nachbestellung von zwei Aufsichtsratsmandaten wird darauf geachtet, dass Vorschläge für neue Mitglieder dem Kompetenzprofil entsprechen.

Ausschüsse

Der Vorstand der BRAIN AG hat keine Ausschüsse gebildet.

Um seine Arbeit effizient wahrzunehmen, hatte der Aufsichtsrat fünf Ausschüsse gebildet: einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss, einen M&A-Ausschuss und einen Innovationsausschuss. Die Ausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie im Plenum zu behandelnde Tagesordnungspunkte vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Sitzung. Der M&A-Ausschuss und der Innovationsausschuss wurden mit Beschluss vom 28.05.2020 aufgelöst. Der Aufsichtsrat ist im August dieses Jahres zu einer Strategieklausur zusammengekommen und plant, dies voraussichtlich in einem halbjährigen Turnus fortzusetzen. Im Zuge der Strategieklausur werden auch Themen behandelt, die zuvor in den beiden eingestellten Ausschüssen ausgearbeitet wurden.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

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Name	Position	Unabhängigkeit
Dr. Michael Majerus	Vorsitzender	ja
Dr. Georg Kellinghusen	Mitglied	ja
Dr. Rainer Marquart, bis 27. 02.2020	Mitglied	ja
Dr. Anna C. Eichhorn, seit 05.03.2020	Mitglied	ja

Die Angaben zur Unabhängigkeit beziehen sich auf die beiden im Geschäftsjahr 2019/​20 geltenden Fassungen des DCGK und die darin genannten Kriterien für die Einschätzung der Unabhängigkeit.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die im Falle einer Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

Nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) muss dem Prüfungsausschuss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Michael Majerus verfügt über die gesetzlichen Voraussetzungen nach dem Aktiengesetz (§§ 107 Abs. 4, 100 Abs. 5 AktG) und zusätzlich über besondere Kenntnisse als Leiter des Rechnungswesens und Finanzvorstand u. a. in drei börsennotierten Unternehmen. Schwerpunkte seiner Tätigkeiten sind u. a. Controlling, Finanzfragen und Buchführung. Darüber hinaus verfügt er über breite Kenntnisse in Themen der Compliance sowie im Investor-Relations-Bereich.

Personalausschuss

Der Personalausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

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Name	Position
Dr. Georg Kellinghusen	Vorsitzender (unabhängig im Sinne der Ziffer C.10 DCGK in Kraft seit 20.03.2020)
Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020	Mitglied
Dr. Michael Majerus	Mitglied

Der Personalausschuss befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands. Insbesondere ist er bei der Auswahl, Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, dem Abschluss und der Ergänzung der Vorstandsverträge und Pensionsvereinbarungen, der Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und dessen Umsetzung in den Vorstandsverträgen, der Festsetzung von Zielvorgaben hinsichtlich der variablen Vergütung, der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sowie der Genehmigung des jährlichen Vergütungsberichts vorbereitend für den Aufsichtsrat tätig und gibt Beschlussempfehlungen ab. Außerdem kann er anstelle des Aufsichtsrats Beschlüsse zu folgenden Angelegenheiten treffen: bestimmte Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern, z. B. im Sinne des § 112 AktG, Genehmigung von Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder nach § 88 AktG, insbesondere im Falle der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der BRAIN-Gruppe.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Personen (einem Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

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Name	Position
Dr. Georg Kellinghusen	Vorsitzender
Dr. Anna C. Eichhorn	Mitglied

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Dem Nominierungsausschuss gehören bis auf Weiteres zwei Aufsichtsratsmitglieder an.

M&A-Ausschuss

Der M&A-Ausschuss bestand bis zum 28.05.2020 aus einem Vorsitzenden sowie bis zu drei weiteren Mitgliedern. Der Ausschuss wurde mit Beschluss vom 28.05.2020 aufgelöst. Nach dem 31.01.2020 fand keine Sitzung oder Telefonkonferenz mehr statt:

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Name	Position
Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020	Vorsitzender
Dr. Georg Kellinghusen	Mitglied
Dr. Rainer Marquart, bis 27.02.2020	Mitglied

Der M&A-Ausschuss hat den Vorstand bei allen relevanten strategischen Fragen zur Anbahnung und Umsetzung von M&A-Transaktionen beraten, insbesondere bei der Überprüfung der Strategiekonformität einer geplanten M&A-Maßnahme, der Durchführung eines Kaufs oder eines Verkaufs von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, der Bewertung eines Zielunternehmens bzw. einer Transaktion, der Strukturierung und Finanzierung einer Transaktion, der transaktionsspezifischen Auswahl geeigneter Berater und bei der Planung und Durchführung von Integrationsszenarien. Der M&A-Ausschuss hat die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Anbahnung und Durchführung von M&A-Transaktionen vorbereitet und erarbeitete hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat.

Innovationsausschuss

Der Innovationsausschuss wurde mit Beschluss vom 28.05.2020 aufgelöst. Er bestand bis zum 28.05.2020 aus folgenden Personen (einer Vorsitzenden sowie bis zu zwei weiteren Mitgliedern):

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Name	Position
Dr. Anna C. Eichhorn	Vorsitzende
Dr. Martin B. Jager, bis 31.01.2020	Mitglied
Prof. Dr. Bernhard Hauer	Mitglied

Der Innovationsausschuss hat den Vorstand bei allen Fragen im Zusammenhang mit der Innovationsstrategie und dem Innovationsmanagement des Unternehmens, insbesondere bei der Konzeption und Entwicklung neuer Produkte und Anwendungen, der Zuordnung einzelner Projekte zu den Geschäftsbereichen bzw. Tochterunternehmen, der Anbahnung und Durchführung von Forschungs- und Entwicklungskooperationen beraten. Der Innovationsausschuss hat die Entscheidungen des Aufsichtsrats bezüglich der Innovationsstrategie und des Innovationsmanagements vorbereitet und erarbeitete hierzu Beschlussempfehlungen für den Aufsichtsrat. Der Innovationsausschuss hat zwei Sitzungen abgehalten.

Die Ausführungen zur Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und Ausschüssen im Geschäftsjahr finden sich auch im Bericht des Aufsichtsrats, der im Geschäftsbericht der BRAIN AG enthalten ist.

Dialog mit Investoren

Der Aufsichtsrat hat die Anregung aus Nummer 5.2 Abs. 2 bzw. A.3 des DCGK diskutiert und befürwortet, dass der Aufsichtsratsvorsitzende für aufsichtsratsspezifische Fragen von Investoren zur Verfügung steht. Dies wird auch vom Vorstand der BRAIN AG begrüßt.

Aufsichtsratsvergütung

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten die vorgenannte Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit. Zudem erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 €. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 €.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde kein Selbstbehalt vereinbart.

Genaue Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht als Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft im Anhang zum Konzernabschluss.

Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG

Der Aufsichtsrat der BRAIN AG hat in seiner Sitzung am 23.09.2016 beschlossen, dass dem Aufsichtsrat eine Frau, entsprechend einer Quote von 17 %, angehören soll. Die Umsetzungsfrist hierfür wurde auf den 30.06.2017 festgelegt. Durch die Wahl von Dr. Anna C. Eichhorn in den Aufsichtsrat der BRAIN AG am 09.03.2017 wurde die Zielsetzung entsprechend umgesetzt. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde in der Sitzung vom 28.09.2017 für den Zeitraum bis zum 30.06.2022 bestätigt. Durch die nach dem Geschäftsjahresende auf Antrag der Gesellschaft erfolgte gerichtliche Nachbesetzung von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 104 Abs. 2 S. 1 AktG hat sich der Frauenanteil im Aufsichtsrat mit der Bestellung von Frau Prof. Dr. Treffenfeldt auf 33 % erhöht und die Gesellschaft plant, Frau Dr. Eichhorn und Frau Prof. Dr. Treffenfeldt zur Wahl bzw. zur Wiederwahl auf der Hauptversammlung am 10.03.2021 vorzuschlagen. Ebenfalls am 28.09.2017 hat der Aufsichtsrat für den Vorstand der BRAIN AG beschlossen, den Frauenanteil bis zum 30.06.2022 unverändert bei 0 % zu belassen.

Der Vorstand ist derzeit ausschließlich mit Männern besetzt. Für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der BRAIN AG eine Zielgröße für den Frauenanteil von 14 % und eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.06.2017 beschlossen. Mit einem Wert von 14% wurde die Zielgröße am 30.06.2017 erreicht.

In der Folge hat der Vorstand der BRAIN AG die Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 14 % mit einer Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des 30.09.2020 festgesetzt. Mit dem Ende der genannten Umsetzungsfrist wurde der Anteil von Frauen auf der ersten Führungsebene erreicht.

Unter Berücksichtigung der in der Gesellschaft etablierten Matrixstruktur der Geschäftsleitung, insbesondere auch der Weisungs- und Berichtslinien zwischen Vorstand und nachgeordneten Ebenen, sowie der Unternehmensgröße, besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene im Sinne des § 76 Abs. 4 AktG.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr, die satzungsgemäß der Vorsitzende des Aufsichtsrats leitet. Jede Aktie der BRAIN AG gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl bzw. einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass auch Aktionäre ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung an dieser teilnehmen und ihre Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) oder ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme und der Briefwahl zu treffen. Dies ist in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die vierte öffentliche ordentliche Hauptversammlung der BRAIN AG fand am 05.03.2020 in Zwingenberg statt. Die Einladung zur Hauptversammlung wurde gemäß den gesetzlichen Anforderungen fristgerecht im Bundesanzeiger bekannt gemacht und enthielt u. a. die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats sowie die Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Alle gesetzlich vorgeschriebenen Berichte und Unterlagen standen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf den Internetseiten der BRAIN AG zur Verfügung. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichte die BRAIN AG die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse auf ihrer Website. Bei der Hauptversammlung standen fünf von sechs Tagesordnungspunkten zur Abstimmung. Bei einer Präsenz des Grundkapitals der BRAIN AG von 70,03 % wurden vier von fünf Beschlussvorschlägen angenommen.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die ungeprüften Quartalsabschlüsse zum 31.12.2019 (3M) und 30.06.2020 (9M) sowie der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht (6M) zum 31.03.2020 und der Konzernabschluss zum 30.09.2020 wurden in Übereinstimmung mit § 315e Abs. 1 HGB und den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Der Einzelabschluss der BRAIN AG für das Geschäftsjahr 2019/​20 wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Zwingenberg, Dezember 2020

Vorstand und Aufsichtsrat

04 Konzernlagebericht

Grundlagen des Konzerns

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―	BRAIN identifiziert bislang unerschlossene bioaktive Nati Enzyme und Hochleistungs-Mikroorganismen aus kompl biologischen Systemen, um diese industriell nutzbar zu
―	Als Technologieunternehmen der industriellen Biotechn hat sich BRAIN zum Ziel gesetzt, überproportional an dem Wachstumspotenzial der Bioökonomie zu partizipieren.

Geschäftsmodell des Konzerns

Die BRAIN AG ist ein Wachstumsunternehmen in der industriellen Biotechnologie mit dem Schwerpunkt der Geschäftsaktivitäten in den Bereichen Ernährung, Gesundheit und Umwelt. Ein wissenschaftsbasiertes Produktgeschäft steht im Zentrum unserer strategischen Ausrichtung.

Das Segment BioScience beinhaltet unsere F&E-Kooperationsprogramme in der Auftragsforschung mit Industrieunternehmen, um bislang unerschlossene leistungsfähige Enzyme, mikrobielle Produzenten-Organismen oder Naturstoffe aus komplexen biologischen Systemen, industriell nutzbar zu machen. Im Segment BioScience ist ebenfalls unser Inkubator beheimatet. Hier streben wir aus eigenen Forschungsmitteln und gemeinsam mit Partnern Durchbrüche bei biotechnologisch produzierten Lösungen für einige gesellschaftliche Probleme an: naturbasierte Nahrungsmittel, Gesundheit und umweltverträgliche Produktionsmethoden. Eine vollständige Übersicht findet sich auf der Website der BRAIN AG. Das Segment BioIndustrial umfasst im Wesentlichen das industriell skalierbare Geschäft mit Schwerpunkten in der Produktion von Enzymen, Mikroorgansimen und bioaktiven Naturstoffen. Durch Investitionen in eigene Fermentierungskapazitäten hat die BRAIN-Gruppe ihre Wertschöpfungskette im Segment BioIndustrial ausgeweitet.

Ziele sind im Sinne einer "Bioökonomie" die Ablösung chemisch-industrieller Prozesse durch neuartige, ressourcenschonende biobasierte Verfahren sowie die Etablierung neuer nachhaltiger Prozesse und Produkte. Die BRAIN-Gruppe setzt biotechnologische Verfahren in der Produktion ein.

Steuerungssystem

Die finanziellen Steuerungsgrößen von BRAIN sind die Umsatzerlöse und das bereinigte EBITDA 1 . Nach Einschätzung der Gesellschaft beschreiben die Umsatzerlöse in geeigneter Weise die gesamte wirtschaftliche Leistung des Konzerns in der jeweiligen Berichtsperiode. Das bereinigte EBITDA erscheint geeigneter als das EBITDA, um das nachhaltige Ergebnis des Konzerns widerzuspiegeln, da Sondereinflüsse herausgerechnet werden. Die Berechnung des bereinigten EBITDA erfolgt durch Eliminierung der Aufwendungen aus anteilsbasierten Vergütungen der BRAIN AG, aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei einer Tochtergesellschaft sowie der Akquisitions- und Integrationskosten aus der Erweiterung der BRAIN-Gruppe. Im Geschäftsjahr wurden ebenfalls Aufwendungen aus der Neuaufstellung des Vorstandes sowie einmaliger Unterstützungsleistungen an Mitarbeiter zur Abmilderung der zusätzlichen Belastung durch die Corona-Krise eliminiert.

1 Ergebnis vor Abschreibung, Finanzergebnis und Ertragsteuern.

Als nicht finanzielle Kennzahlen verwendet die Gesellschaft die aus Kooperationsverträgen erfüllten Meilensteine und Optionsziehungen. Die Anzahl der erreichten Meilensteine und gezogenen Exklusivoptionen ist wichtiger Ausdruck der in den strategischen Industriekooperationen erreichten technologischen Zielsetzungen und damit der technologischen Kompetenz von BRAIN. Die der Planung und Steuerung zugrundeliegenden Steuerungsgrößen werden auf der Basis der International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt.

Forschung und Entwicklung

Biotechnologische Forschung und die Entwicklung biotechnologischer Verfahren und Produkte sind die Grundlage der Geschäftsaktivitäten des Konzerns. So hat BRAIN zum Beispiel schon 1999 proprietäre Metagenom-Technologien zur Entwicklung von Produktionsorganismen, Enzymprodukten und genetischen Bibliotheken angewandt. Heute umfasst das Portfolio von BRAIN diverse patentierte Spezialtechnologien, was sich im Patentportfolio widerspiegelt. Hier ist unter anderem die von BRAIN entwickelte und patentierte "Human Taste Cell"-Technologie (HTC) zu nennen, die auf menschlichen Zungenzellen basiert und mit deren Hilfe natürliche Stoffe zur Geschmacksmodulation oder als Geschmacksmoleküle entwickelt werden können, die zum Beispiel als neue Süßgeschmacksverstärker oder Salzersatzstoffe den Gehalt an Zucker oder Salz in Lebensmitteln reduzieren können. Des Weiteren engagiert sich BRAIN in den Bereichen Wundheilung sowie Green and Urban Mining. Hier steht die BRAIN gemeinsam mit ihren Partnern vor wichtigen Meilensteinen, wie zum Beispiel dem Eintritt in die klinische Phase mit dem Wundheilungsenzym Aurase.

Das im Eigentum von BRAIN stehende BioArchiv enthält etwa 53.000 umfassend charakterisierte Mikroorganismen, isolierte Naturstoffe, Chassis-Mikroorganismus-Stämme zur Entwicklung von Produktionsorganismen sowie genetische Bibliotheken mit neuen Enzymen und Stoffwechselwegen. Die Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, verfügt unter anderem über eine Sammlung aus reinen Naturstoffen sowie auf Naturstoff-Bausteinen basierenden semisynthetischen Substanzen. Diese im BRAIN BioArchiv zusammengefassten Sammlungen werden in laufenden Projekten erweitert und ermöglichen die Identifizierung bislang nicht charakterisierter Enzyme und Naturstoffe und einen neuen Zugang zu bislang nicht kultivierbarer Biodiversität.

Im Geschäftsjahr 2019/​20 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung 5,8 Mio. € nach 7,8 Mio. € im Geschäftsjahr 2018/​19. Dies entspricht 15% der Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2019/​20 nach 20 % im vorangegangenen Geschäftsjahr. Die Investitionen für Forschung und Entwicklung beinhalten im Geschäftsjahr 2019/​20 vorrangig die Aufwendungen für verschiedene Produktentwicklungen (zum Beispiel neuer Süßungsmittel oder biologischer Metallgewinnungsprozesse aus Abfall- und Nebenströmen) an den Standorten Zwingenberg und Potsdam. Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen enthalten Fremdleistungen in Höhe von 1,3 Mio. € (Vorjahr: 2,4 Mio. €).

Aktuell sind in der Gruppe 180 Mitarbeiter (Vorjahr: 174) in Forschungs- und Entwicklungsfunktionen tätig.

Wirtschaftsbericht

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―	Die Umsatzerlöse der BRAIN-Gruppe beliefen sich im Geschäftsjahr 2019/​20 auf 38,2 Mio. €. Gegenüber dem Vorjahr war dies ein organisches Wachstum von 3,4 %.
―	Zunehmendes Projektgeschäft führte zu einer erfreulichen Steigerung der Umsatzerlöse von 12,2 Mio. € um 8,5 % auf 13,2 Mio. € im Segment BioScience.

1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

In einem schwierigen weltwirtschaftlichen Umfeld bei gleichzeitig gestiegen Risiken für das weltwirtschaftliche Wachstum 2 und verstärkt durch die Herausforderungen der Corona-Pandemie waren die Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie auch im Geschäftsjahr 2019/​20 noch positiv, was sich unter anderem durch ein gestiegenes Finanzierungsvolumen von Biotech-Unternehmen in Deutschland in 2020 manifestierte. 3

Die Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse unterscheiden sich regelmäßig in ihrer Entwicklung von denjenigen für traditionelle Produkte in den gleichen Anwendungsbereichen. Häufig weisen sie eine höhere Wachstumsdynamik auf. 4 Darüber hinaus ist auch der Trend zu nachhaltigerer und gesünderer Lebensweise in den letzten Jahren verstärkt zu beobachten, was für die Entwicklungen der BRAIN von erheblicher Relevanz ist.

Während die Ausgaben für Forschung und Entwicklung im Bereich Therapien und Diagnostika absolut betrachtet hoch sind, verzeichnete die industrielle Biotechnologie ebenfalls einen Anstieg. 5 Neben der Substitution von Produkten auf petrochemischer Basis stehen unter anderem biologische Lösungen für Zucker- und Salzersatzstoffe im Vordergrund der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Branche.

2 Vgl. Internationaler Währungsfonds: World Economic Outlook, Juni 2020.

3 Vgl. Erhebung der Bio Deutschland: Jahrbuch 2020/​21.

4 Laut Umfrage des Verlags- und Fachinformationsunternehmens BIOCOM wiesen z. B. die deutschen Unternehmen der industriellen Biotechnologie, die an der Umfrage teilnahmen, in 2019 eine Umsatz-Wachstumsrate von fast 10% auf.

5 Laut BIOCOM-Umfrage sind die Ausgaben für Forschung und Entwicklung im Bereich neue Therapien und Diagnostika um 7,0 % gewachsen, die der industriellen Biotechnologie um 2,7 %.

GRAFIK 04.1 ZUSAMMENSETZUNG DER GESAMTLEISTUNG

2 Geschäftsverlauf

Einige der dargestellten Beträge weichen aufgrund vorgenommener Anpassungen im Sinne des IAS 8 von den Beträgen im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018/​19 ab. Weitere Informationen hierzu finden sich im Konzernanhang im Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8".

TABELLE 04.1 AUSZUG AUS DER GESAMTERGEBNISRECHNUNG

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19 *
Umsatzerlöse	38.225	38.560
Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen	839	1.486
Bestandsveränderung	-378	-54
Sonstige Erträge	552	1.238
Gesamtleistung	39.238	41.231
EBITDA	-3.876	-2.496
Bereinigtes EBITDA	-2.018	-2.167
EBIT	-8.229	-7.198
Finanzergebnis	-1.715	-3.912
Verlust der Periode vor Steuern	-9.944	-11.111
Verlust der Periode	-9.017	-11.119
Ergebnis je Aktie (in €)	-0,52	-0,61

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sine des IAS 8" im Konzernanhang

Die Umsatzerlöse der BRAIN-Gruppe sind im Geschäftsjahr 2019/​20 auf 38,2 Mio. € gesunken. Gegenüber dem Vorjahr (38,6 Mio. €) war dies ein Rückgang von 0,9 %. Organisch, also ohne Berücksichtigung der Monteil Cosmetics International GmbH, Oestrich-Winkel, im Vorjahr, konnte der Umsatz um 3,4 % gesteigert werden. Diese Entwicklung resultiert sowohl aus einem zunehmenden Projektgeschäft im Segment BioScience mit einem Zuwachs von 8,5% als auch aus einem organischen Wachstum im Produktgeschäft im Segment BioIndustrial.

Die Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen waren mit 0,8 Mio. € etwa 0,6 Mio. € niedriger als im Vorjahr (1,5 Mio. €), was auf das planmäßige Auslaufen einer Förderallianz zum Ende des letzten Geschäftsjahrs zurückzuführen ist.

Die Bestandsveränderungen (-0,4 Mio. €) fielen geringer aus als im Vorjahr (-0,1 Mio. €). Im Segment BioScience hat sich die Bestandsveränderung von 39 Tsd. € im Vorjahr auf -0,2 Mio. € vermindert. Die Bestandsveränderung im Segment BioIndustrial verringerte sich von -0,1 Mio. € vom Vorjahr auf -0,2 Mio. €. Die rückläufige Bestandsveränderung in beiden Segmenten ist neben Periodenabgrenzungseffekten auf aktive Maßnahmen der Bestandreduzierung zurückzuführen. Die sonstigen Erträge sind im Vergleich zum Vorjahr um 0,7 Mio. € zurückgegangen.

Die aus den oben genannten Entwicklungen resultierende Gesamtleistung lag mit 39,2 Mio. € um 4,8 % unter dem Vorjahr (41,2 Mio. €). Sie fiel damit aufgrund der oben ausgeführten Effekte überproportional zum Umsatz aus.

Schwerpunkte der Umsatzerlöse lagen wiederum im Inland (ca. 23 %, Vorjahr: ca. 23 % der Gesamtumsatzerlöse), in Frankreich (ca. 13 %, Vorjahr: ca. 13 %) in den USA (ca. 18 %, Vorjahr: ca. 19 %) und im Vereinigten Königreich (ca. 12 %, Vorjahr: ca. 11 %). Die Umsätze im Inland gingen auf 8,9 Mio. € (Vorjahr: 9,1 Mio. €) zurück. Die internationalen Umsätze sind im Vergleich zum Vorjahr konstant geblieben (29,3 Mio. €).

Im Geschäftsjahr 2019/​20 wurden in den strategischen Industriekooperationen 13 Meilensteine erreicht bzw. Exklusivitätsoptionen gezogen (Vorjahr: sieben). Die erreichten Meilensteine und die gezogenen Exklusivitätsoptionen betreffen unterschiedliche Kooperationspartner.

3 Ertragslage

Im abgelaufenen Geschäftsjahr verzeichnete das bereinigte EBITDA eine leichte Verbesserung von -2,2 Mio. € im Vorjahr auf -2,0 Mio. €. Ursächlich hierfür waren im Wesentlichen die verbesserte Materialaufwandsquote und Kosteneinsparungen bei den sonstigen Aufwendungen. Demgegenüber stehen gestiegene Personalkosten.

Das EBITDA war, wie auch im Vorjahr, von verschiedenen nicht operativen Effekten beeinflusst, die bereinigt wurden. Hierzu zählen Akquisitions- und Integrationskosten sowie Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungsprogramme und ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm, Kosten im Zusammenhang mit der Neuaufstellung des Vorstands sowie einer einmaligen Unterstützungsleistung an Mitarbeiter zur Abmilderung der zusätzlichen Belastung durch die Corona-Krise.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Überleitung des ausgewiesenen EBITDA zum bereinigten EBITDA ohne die oben beschriebenen Effekte und Aufwendungen:

TABELLE 04.2 ÜBERLEITUNG DES AUSGEWIESENEN EBITDA ZUM BEREINIGTEN EBITDA

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in Tsd. €	2019/​20	2018/​19 *
EBITDA, darin enthalten:	-3.876	-2.497
Personalaufwand aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei der AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam	0	-35
Personalaufwand aus anteilsbasierten Vergütungskomponenten	-629	-266
Sonstiger betrieblicher Aufwand im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen und der Integration erworbener Unternehmen	-222	-27
Personalaufwand im Zusammenhang mit der Neuaufstellung des Vorstands	-692	0
Einmalige Unterstützungsleistung an Mitarbeiter zur Abmilderung der zusätzlichen Belastungen durch die Corona-Krise	-138	0
Sonstiger Aufwand im Zusammenhang mit der Neuaufstellung des Vorstands	-177	0
Bereinigtes EBITDA	-2.018	-2.167

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sine des IAS 8" im Konzernanhang

GRAFIK 04.2 BEREINIGTES EBITDA

Die Bereinigungen betreffen im Wesentlichen den Personalaufwand sowie den sonstigen Aufwand.

Der Materialaufwand ist infolge der niedrigeren Umsätze ebenfalls gefallen, von 17,4 Mio. € um 4,3% auf 16,6 Mio. €. Die Materialaufwandsquote im Verhältnis zum Umsatz konnte von 45,1 % im Vorjahr auf 43,6 % reduziert werden. Die Materialaufwandsquote konnte insbesondere durch eine Fokussierung auf Produkte mit höheren Margen im Segment BioIndustrial sowie einen höheren Anteil an Umsätzen durch das Segment BioScience, das grundsätzlich eine geringere Materialaufwandsquote hat, erzielt werden. Die Fremdleistungen in der BRAINGruppe sind um 17,7 % auf 2,5 Mio. € gesunken, da zum Ende des letzten Geschäftsjahrs eine Förderallianz ausgelaufen ist. Die Fremdleistungen wurden im Wesentlichen von Universitäten, Unternehmen mit Produktionsexpertise und anderen Technologieunternehmen bezogen.

Der Personalaufwand erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr von 17,6 Mio. € um 8,5 % auf 19,1 Mio. €. Ausschlaggebend hierfür waren steigende Löhne und Gehälter, die Neuaufstellung des Vorstands sowie die anteilsbasierte Vergütung der BRAIN-Gruppe. Die Personalaufwandsquote erhöhte sich von 45,7 % auf 50,1 %.

Die sonstigen Aufwendungen lagen mit 7,3 Mio. € (Vorjahr: 8,7 Mio. €) unter dem Vorjahresniveau, was auf operative Verbesserungen, insbesondere bei den Werbe- und Reisekosten, zurückzuführen ist.

Durch die oben genannten Effekte hat sich das unbereinigte EBITDA von -2,5 Mio. € auf -3,9 Mio. € verringert.

Das EBIT verringerte sich, trotz niedrigerer Abschreibungen, ebenfalls von -7,2 Mio. € auf -8,2 Mio. € im Vergleich zum Vorjahr.

Das Finanzergebnis verbesserte sich von -3,9 Mio. € auf -1,7 Mio. € aufgrund positiver Folgebewertungseffekte aus der Folgebewertung der Finanzverbindlichkeiten im Zusammenhang mit Put-Options-Rechten betreffend die Biocatalysts-Gruppe. Außerdem ergab sich aus der Folgebewertung der Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Erwerb von Anteilen der WeissBioTech GmbH, Ascheberg, ein Finanzertrag. Dem stand ein negatives At-Equity-Ergebnis aus der Beteiligung an der SolasCure Ltd., Cardiff, UK, gegenüber.

Das Ergebnis vor Steuern verbesserte sich in der Folge von -11,1 Mio. € auf -9,9 Mio. €.

GRAFIK 04.3 ANTEIL DER SEGMENTE AN DEN UMSATZERLÖSEN

Unter Berücksichtigung der Steuern verbleibt ein Ergebnis nach Steuern von -9,0 Mio. € (Vorjahr -11,1 Mio. €). Davon entfallen -9,7 Mio. € auf die Aktionäre der BRAIN AG.

Insgesamt lag die Entwicklung des Umsatzes sowie des bereinigten EBITDA nicht vollständig im Rahmen unserer Prognose (siehe auch im Detail hierzu im Prognosebericht dieses Konzernlageberichts).

Die Geschäftssegmente haben sich wie folgt entwickelt:

TABELLE 04.3 ANTEIL DER SEGMENTE AN DEN UMSATZERLÖSEN

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	2019/​20	2018/​19
BioScience	35 %	32 %
BioIndustrial	65 %	68 %

BioScience-Segment

Das BioScience-Segment beinhaltet im Wesentlichen das Forschungs- und Entwicklungsgeschäft mit Industriepartnern sowie die eigene Forschung und Entwicklung.

TABELLE 04.4 BIOSCIENCE-SEGMENT

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in Tsd. €	2019/​20	2018/​19 *
Umsatzerlöse	13.230	12.192
Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen	687	1.201
Bestandsveränderung	-222	39
Sonstige Erträge	267	537
Gesamtleistung	13.962	13.969
Materialaufwand	-3.521	-4.205
Personalaufwand	-13.011	-11.386
Sonstige Aufwendungen	-3.650	-3.574
EBITDA	-6.219	-5.195
Bereinigtes EBITDA	-4.541	-4.932
Abschreibungen	-1.344	-1.187
EBIT	-7.564	-6.356

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sine des IAS 8" im Konzernanhang

Im Segment BioScience konnten die Umsatzerlöse von 12,2 Mio. € um 8,5 % auf 13,2 Mio. € gesteigert werden. Ursächlich hierfür ist das zunehmende Projektgeschäft. Die Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderung sanken von 1,2 Mio. € im Vorjahr aufgrund des planmäßigen Auslaufens einer Förderallianz auf 0,7 Mio. €. Infolgedessen blieb die Gesamtleistung im Vergleich zum Vorjahr konstant bei 14,0 Mio. €. Im Geschäftsjahr 2019/​20 wurden weitere Kooperationspartner gewonnen sowie die bestehenden Beziehungen zu Kooperationspartnern weiter ausgebaut.

Das bereinigte EBITDA des Segments verbesserte sich auf -4,5 Mio. € gegenüber dem Vorjahr in Höhe von -4,9 Mio. €.

BioIndustrial-Segment

Das BioIndustrial-Segment umfasst im Wesentlichen das industriell skalierte Produktgeschäft des Konzerns.

TABELLE 04.5 BIOINDUSTRIAL-SEGMENT

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Umsatzerlöse	25.081	26.411
Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen	152	285
Bestandsveränderung	-157	-93
Sonstige Erträge	294	757
Gesamtleistung	25.371	27.360
Materialaufwand	-13.184	-13.220
Personalaufwand	-6.136	-6.256
Sonstige Aufwendungen	-3.702	-5.146
EBITDA	2.348	2.739
Bereinigtes EBITDA	2.528	2.805
Abschreibungen	-3.008	-3.515
EBIT	-660	-776

Die Umsatzerlöse des BioIndustrial-Segments sind von 26,4 Mio. € auf 25,1 Mio. € gesunken. Organisch konnten die Umsatzerlöse um 1,0 % gesteigert werden.

Die sich ergebende Gesamtleistung des Segments sank analog zum Umsatz ebenfalls um 7,3 % von 27,4 Mio. € im Vorjahr auf 25,4 Mio. €.

Das bereinigte EBITDA des Segments sank von 2,8 Mio. € auf 2,5 Mio. €. Dies ist im Wesentlichen auf die niedrigere Gesamtleistung zurückzuführen.

4 Vermögens- und Finanzlage

TABELLE 04.6 AUSZUG AUS DER BILANZ

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019 *
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	13.271	15.794
Sachanlagen	24.470	17.144
Sonstige langfristige Vermögenswerte	1.326	2.228
	39.067	35.167
Kurzfristige Vermögenswerte
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	13.808	15.583
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	332	213
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	18.943	15.160
	33.083	30.957
AKTIVA	72.150	66.123

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in Tsd. €	30.09.2020	30.09.2019 *
Eigenkapital	26.143	20.172
Langfristige Schulden
Langfristige Finanzverbindlichkeiten	27.320	23.398
Sonstige langfristige Schulden	6.330	7.680
Kurzfristige Schulden	33.650	31.078
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten	3.277	3.603
Sonstige kurzfristige Schulden	9.079	11.270
	12.357	14.873
PASSIVA	72.150	66.123

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sine des IAS 8" im Konzernanhang

Die Veränderungen der Vermögenslage und der Kapitalstruktur im Geschäftsjahr 2019/​20 sind im Wesentlichen auf eine durchgeführte Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital im Juni 2020 sowie das negative Jahresergebnis zurückzuführen.

Die langfristigen Vermögenswerte erhöhten sich um 3,9 Mio. € als Resultat der Erstanwendung des IFRS 16 sowie der Investition in neue Produktionskapazitäten im Vereinigten Königreich zur Produktion von Enzymen. Demgegenüber stehen planmäßige Amortisationen von stillen Reserven aus dem Erwerb vollkonsolidierter Unternehmen sowie eine Wertminderung von sonstigen immateriellen Vermögenswerten (Produktionsorganismen) der WeissBioTech GmbH, Ascheberg.

Die kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich von 31,0 Mio. € auf 33,1 Mio. €. Hierzu führte insbesondere die Erhöhung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente von 15,2 Mio. € auf 18,9 Mio. €.

Das Eigenkapital erhöhte sich von 20,2 Mio. € auf 26,1 Mio. €. Diese Erhöhung von 6,0 Mio. € ist der Netto-Effekt der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von 14,6 Mio. € und dem negativen Gesamtergebnis. Der Vorjahreswert wurde aufgrund von Neubewertungen von Pensionszusagen sowie der Neubewertung einer Put-Option geändert. Weitere Informationen dazu finden sich im Konzernanhang. Die Eigenkapitalquote zum Ende des Geschäftsjahrs betrug 36,2 % (Vorjahr: 30,5 %).

Am Abschlussstichtag 30. September 2020 bestanden ein genehmigtes Kapital in Höhe von 7.222.313 € und ein bedingtes Kapital in Höhe von 5.090.328 € (bedingtes Kapital zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten bei der Begebung von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen) bzw. von 1.805.578 € (bedingtes Kapital zur Erfüllung von Optionsrechten aus der Ausgabe von Aktienoptionen).

Die langfristigen Schulden erhöhten sich im Wesentlichen aufgrund des Anstiegs der Finanzverbindlichkeiten um 2,6 Mio. € auf 33,7 Mio. € per 30. September 2020.

GRAFIK 04.4 BILANZSTRUKTUR

Die kurzfristigen Schulden verringerten sich von 14,9 Mio. € auf 12,4 Mio. €, wobei die Veränderung in Höhe von 1,7 Mio. € im Wesentlichen auf die gesunkenen abgegrenzten Erträge aufgrund der zeitanteiligen Umsatzrealisierung aus dem Lizenzvertrag mit der SolasCure Ltd., Cardiff, UK, und der Umsatzrealisierung aus Vorauszahlungen für F&E-Projekte sowie der gesunkenen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zurückzuführen ist.

Das Finanzmanagement von BRAIN beinhaltet im Wesentlichen die Sicherstellung der entsprechend notwendigen Liquidität zur Finanzierung der Erreichung der Unternehmensziele und um jederzeit die Zahlungsverpflichtungen erfüllen zu können. Dabei werden unterschiedliche Finanzierungsinstrumente, wie zum Beispiel Darlehen oder Leasing, in Anspruch genommen.

Die Finanzverbindlichkeiten denominieren zum überwiegenden Teil in Euro und Britischem Pfund. Bei den verzinslichen Finanzverbindlichkeiten handelt es sich neben stillen Beteiligungen im Wesentlichen um Darlehen von Finanzinstituten mit einer festen Verzinsung mit einem Nominalzinssatz zwischen 1,15 % und 6,10 % sowie Verbindlichkeiten für den potenziellen Erwerb von Unternehmensanteilen aus der Ausübung von Put-Optionen. Die verzinslichen Darlehen haben in Höhe von 1,3 Mio. € eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr, in Höhe von 2,7 Mio. € von über einem Jahr und bis zu fünf Jahren und in Höhe von 1,5 Mio. € von über fünf Jahren.

Die Fremdkapitalquote verringerte sich im Rahmen der o. g. Parameter von 69,5 % im Vorjahr auf 63,8 % zum 30. September 2020. Die Bilanzsumme erhöht sich von 66,1 Mio. € zum 30. September 2019 auf 72,2 Mio. € zum 30. September 2020.

Investitionen

Der Schwerpunkt der Investitionen im aktuellen Geschäftsjahr lag in der Erweiterung von Produktionskapazitäten im Vereinigten Königreich. Der Schwerpunkt der Investitionen lag demnach im Bereich der Investition in Sachanlagen mit 2,8 Mio. € gegenüber 6,6 Mio. € im Vorjahr.

Liquidität

TABELLE 04.7 AUSZUG AUS DER KAPITALFLUSSRECHNUNG

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in Tsd. €	2019/​20	2018/​19
Brutto-Cashflow	-6.056	-6.257
Cashflow aus operativer Tätigkeit	-4.767	-3.380
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-4.469	-6.743
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	13.093	-276
Zahlungswirksame Veränderung Finanzmittelbestand	3.857	-10.400

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sine des IAS 8" im Konzernanhang

Der Brutto-Cashflow der BRAIN Gruppe belief sich im Geschäftsjahr 2019/​2020 auf -6,1 Mio. € im Vergleich zu -6,3 Mio. € im Vorjahr. Der Cashflow aus operativer Tätigkeit verringerte sich im Geschäftsjahr von -3,4 Mio. € auf -4,8 Mio. €.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beträgt im aktuellen Geschäftsjahr -4,5 Mio. € gegenüber -6,7 Mio. € im Vorjahr und reflektiert im Wesentlichen die Zugänge von Sachanlagen und einer Kapitalerhöhung bei einer at Equity bewerteten Gesellschaft. Bei den Zugängen der Sachanlagen handelt es sich im Wesentlichen um Investitionen in eine Produktionslage zur Herstellung von Spezialenzymen im Vereinigten Königreich. Weitere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt "Investitionen" dieses Lageberichts.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beläuft sich auf 13,1 Mio. € und resultiert aus einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von 14,6 Mio. € sowie der Nettotilgung von Finanzverbindlichkeiten.

Aus den einzelnen Cashflows ergab sich eine Erhöhung des Zahlungsmittelbestands in Höhe von 3,9 Mio. € gegenüber -10,4 Mio. € im Vorjahr.

Den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten zum Bilanzstichtag 30. September 2020 in Höhe von 18,9 Mio. € standen kurzfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 3,3 Mio. € und langfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 27,3 Mio. € gegenüber, wobei der überwiegende Anteil der langfristigen Finanzverbindlichkeiten auf potenzielle Zahlungen aus der Ausübung von Put-Optionen entfällt. Des Weiteren bestanden nicht genutzte Kreditlinien in einem Umfang von 7,0 Mio. €.

Beschränkungen, welche die Verfügbarkeit von flüssigen Mitteln und/​oder Kapital beeinträchtigen können, liegen nach Einschätzung des Vorstands nicht vor.

GRAFIK 04.5 DARSTELLUNG DER KAPITALFLUSSRECHNUNG

5 Mitarbeiter

Die Anzahl der Mitarbeiter hat sich wie folgt entwickelt:

TABELLE 04.8 ANZAHL MITARBEITER

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	2019/​20	2018/​19
Mitarbeiter gesamt, davon	279	281
Angestellte	253	256
Gewerbliche Arbeitnehmer	25	25

Des Weiteren beschäftigt der BRAIN-Konzern zusätzlich Stipendiaten (6, Vorjahr: 4), Aushilfen (14, Vorjahr: 12) und Auszubildende (7, Vorjahr: 7).

6 Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf

Im vergangenen Geschäftsjahr hat BRAIN einige aus der Sicht des Vorstands wichtige Erfolge in der Adressierung derjenigen Märkte erreichen können, die im Folgenden erläutert werden. Forschungsbezogen konnte BRAIN im Geschäftsjahr einige der eigenen Entwicklungsprojekte vorantreiben. Im Bereich Woundcare planen wir, im Laufe des nächsten Geschäftsjahrs in die klinische Phase einzutreten, das gemeinsame Projekt mit Suntory, Natural Beverages 1, steht vor der Markteinführung und im Bereich der natürlichen Zuckerersatzstoffe konnten wir von der Forschungsphase in die kommerzielle Entwicklung übergehen. Das wirtschaftliche Umfeld war insgesamt von Unsicherheit, unter anderem durch die Corona-Pandemie, geprägt und auch bei der BRAIN kam es in Produktbereichen, wie bei Enzymen für die Herstellung von Bioethanol oder in der Weinverarbeitung, zu einer rückläufigen Nachfrage. Insgesamt aber bewegte sich auch unser Produktgeschäft organisch gesehen über Vorjahresniveau. Durch den Erwerb der Minderheitsanteile von 24,7 % an der WeissBioTech GmbH, Ascheberg, wurde unsere operative Handlungsfähigkeit im Enzymbereich weiter gestärkt. Die Position als Alleingesellschafter ermöglicht es der Gesellschaft, das Enzymgeschäft der Gruppe freier zu gestalten. In der Auftragsforschung mit ihren längerfristigen Vertragslaufzeiten können wir aufgrund des Umsatzwachstums und neu abgeschlossener Verträge auf einen sehr positiven Geschäftsverlauf zurückblicken.

Bezogen auf die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergibt sich nach Meinung des Vorstands ein insgesamt positives Bild, da der Konzern trotz des allgemeinen schwachen wirtschaftlichen Umfelds ein organisches Umsatzwachstum sowie ein verbessertes, aber weiterhin negatives bereinigtes EBITDA erzielen konnte.

Maßnahmen zur Stärkung unserer Geschäftsaktivitäten mit dem Ziel eines nachhaltigen und profitablen Umsatzwachstums wurden weiter forciert. Dies beinhaltet die Adressierung von Kosten- sowie Umsatzsynergien innerhalb der Unternehmensgruppe, eine gestraffte Unternehmensorganisation mit klaren Verantwortlichkeiten, eine Neuausrichtung des New Business Development, eine fokussierte New Business Development Pipeline, Initiativen zur allgemeinen Kosteneinsparung und die Fokussierung auf das Produktgeschäft.

Die im Verhältnis zum Umsatz weiterhin hohen Investitionen in Forschung und Entwicklung sind darüber hinaus für den Vorstand ein Indikator und Basis für die zukünftigen Potenziale von BRAIN. Zum 30. September 2020 verfügt der Konzern über Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von 18,9 Mio. € bei einer Eigenkapitalquote von 36,2 %. Eine Kapitalerhöhung im Juni 2020 hat zu einem Nettomittelzufluss von 14,6 Mio. € geführt und unsere finanzielle Flexibilität gestärkt. Damit sind nach Einschätzung des Vorstands die Voraussetzungen weiterhin gegeben, um an den Potenzialen der Wachstumsmärkte der Bioökonomie zu partizipieren.

Insgesamt beurteilt der Vorstand der BRAIN AG den Geschäftsverlauf sowie die Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum Stichtag daher aufgrund der vorstehend beschriebenen Entwicklungen weiterhin positiv.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Handelsgesetzbuchs und unter Berücksichtigung der im Deutschen Corporate-Governance-Kodex (DCGK) aufgeführten Empfehlungen erstellt worden. In den folgenden Abschnitten werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die Struktur der Vergütung und die Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder erläutert und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten Vergütung ausgewiesen.

1 Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

Die Vergütung des Vorstands soll Anreize zu einer ergebnisorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung geben. Weitere Details hierzu befinden sich in der Beschreibung der Aktienoptionen für Vorstände im Konzernanhang. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder enthält daher verschiedene Elemente und besteht derzeit aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einer erfolgsabhängigen, leistungsbezogenen Tantieme, langfristigen Anreizen durch ein Aktienoptionsprogramm und außerdem aus individuell vereinbarten Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträgen für Versicherungen sowie aus sonstigen Nebenleistungen.

Bei der Festlegung der Gesamtvergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie die Vergütungsstruktur der Gesellschaft berücksichtigt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen, Qualifikation und persönlicher Leistung vorgenommen. Als weiteres Kriterium wurden Angaben zu Vergütungen in anderen Unternehmen berücksichtigt, die derselben Branche angehören bzw. im Wettbewerb zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen verfügbar waren.

Die Vereinbarungen zur Vergütung sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder enthalten. Die Vertragslaufzeit entspricht jeweils der Amtszeit, für welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder bestellt worden sind. Die Dienstverträge sind für diesen Zeitraum fest geschlossen und nicht ordentlich kündbar.

Die Grundstruktur der Vorstandsvergütung und die nachfolgenden Ausführungen hierzu gelten auch für frühere Vorstandsmitglieder.

Erfolgsunabhängige Tätigkeitsvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, die als fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung vereinbart ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

Die Grundvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 63 % der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100 % und für die übrigen Vorstandsmitglieder 76 % der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100 %.

Leistungsbezogene Tantieme

Die leistungsbezogene Tantieme ist eine variable Barvergütung, die jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen ist und gewährt wird, wenn das Vorstandsmitglied die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der Erfolgsbindung umfassen sowohl qualitative als auch quantitative Ziele, zum Beispiel nach dem bereinigten EBITDA nach IFRS) im betreffenden Geschäftsjahr erreicht hat. Die Höhe der jährlichen Tantieme ist für jedes Vorstandsmitglied vertraglich für die Laufzeit des Dienstvertrags festgeschrieben. Der Aufsichtsrat kann die Tantieme im Falle einer deutlichen Verfehlung der Ziele herabsetzen oder ganz verweigern und im Falle einer deutlichen Übererfüllung der Ziele bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Bei der Festlegung der Ziele und bei der Beurteilung, ob und in welchem Maße die Ziele erreicht wurden und ob die Tantieme herabgesetzt oder erhöht wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Er beurteilt hierbei auch die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und bezieht Entwicklungen, die nicht der Leistung des Vorstandsmitglieds zuzurechnen sind, in seine Entscheidung ein, damit den Vorstandsmitgliedern eine leistungsbezogene variable Vergütung gewährt wird. Die variable Vergütung von Herrn Adriaan Moelker setzt sich im ersten Jahr als Vorstand aus der Mindestzusage in Höhe von 133 Tsd. € sowie der Zusage für die erfolgreiche Durchführung einer Kapitalerhöhung in Höhe von 100 Tsd. € zusammen.

Bei Zuerkennung der betragsmäßig festgelegten Tantieme erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden einen Betrag in Höhe von 59 % der erfolgsunabhängigen Festvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von 24 % der erfolgsunabhängigen Festvergütung. Wird die betragsmäßig festgelegte Tantieme vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 59 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder maximal 64 % der erfolgsunabhängigen Grundvergütung.

Anteilsbasierte Vergütungen

Für die Ausführungen über anteilsbasierte Vergütungen wird auf den entsprechenden Abschnitt im Anhang zum Konzernabschluss verwiesen.

Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträge für Versicherungen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen unterschiedliche Regelungen bezüglich der Alters- und Hinterbliebenenversorgung vor. Für den im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden besteht eine leistungsorientierte Versorgungszusage. Die Versorgungsansprüche bestehen in Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahrs sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Zur Rückdeckung der Versorgungszusagen leistet die BRAIN AG Beiträge an eine externe Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse hat wiederum Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen sind an den Bezugsberechtigten aus der Unterstützungskasse abgetreten. Für den im Geschäftsjahr eingetretenen Vorstandsvorsitzenden sowie die anderen Mitglieder des Vorstands wurde eine Altersversorgungsregelung getroffen, die ein Wahlrecht zur Einzahlung eines vertraglich festgelegten Betrags in eine Pensionskasse oder private Rentenversicherung oder alternativ die Auszahlung dieses Betrags an den Mitarbeiter vorsieht. Im Todesfall wird den Angehörigen eines verstorbenen Vorstandsmitglieds gemäß den insoweit einheitlichen vertraglichen Regelungen eine einmalige Zahlung in Höhe von 50% der Gesamtbezüge gewährt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied in dem zum Zeitpunkt des Ablebens laufenden Geschäftsjahr zustehen.

Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder Invaliditätsversicherungen für die Laufzeit der Dienstverträge abgeschlossen, deren Prämien von der Gesellschaft entrichtet werden. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus Zuschüsse zur privaten Kranken- und Sozialversicherung.

Zusagen für den Fall einer Beendigung der Tätigkeit

Herr Dr. Jürgen Eck ist am 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden. Es wurde im Rahmen der Beendigung des Vertragsverhältnisses vereinbart, dass bis zum regulären Ende seines Vertragsverhältnisses am 30. Juni 2020, die Festvergütung in Höhe von 135 Tsd. € gemäß der vertraglichen Vereinbarung weiter geleistet wird. Ferner wurde bei der Auflösung seines Vorstandsvertrags ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von sechs Monaten vereinbart, für dessen Einhaltung die Gesellschaft eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von jeweils 50 % der monatlich ausgezahlten festen Grundvergütung zugesagt hat. Der Gesamtbetrag beläuft sich auf 68 Tsd. €.

Herr Ludger Roedder ist am 6. Juli 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden. Es wurde im Rahmen der Beendigung des Vertragsverhältnisses folgendes vereinbart: Bis zum regulären Ende seines Vertragsverhältnisses am 31. Dezember 2020 wird die Festvergütung in Höhe von 138 Tsd. € gemäß der vertraglichen Vereinbarung weiter geleistet. Ferner wurde bei Vertragsauflösung eine Ausgleichszahlung in Höhe von 285 Tsd. € vereinbart. Schließlich verpflichtete sich die Gesellschaft für den Fall, dass Einkünfte, die Herr Roedder aufgrund seiner Tätigkeit für die Gesellschaft erzielt hat oder die ihm aufgrund der Beendigung zugesprochen wurden, die Folgen einer etwaigen Doppelbesteuerung auszugleichen. In diesem Zusammenhang wurde eine Rückstellung in Höhe von 60 Tsd. € berücksichtigt.

Herr Manfred Bender ist am 30. September 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden. Es wurde im Rahmen der Beendigung des Vertragsverhältnisses vereinbart, dass bei Vertragsauflösung eine Ausgleichszahlung in Höhe von 80 Tsd. € gewährt wird. Hierbei handelt es sich um die garantierte Auszahlung seiner Tantieme für das Geschäftsjahr 2019/​20.

Künftige Struktur des Vergütungssystems

Das dargestellte Vergütungssystem mit Ausnahme des Aktienoptionsprogramms entspricht der langjährigen Übung aus der Zeit vor dem Börsengang am 9. Februar 2016. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017/​18 das Aktienoptionsprogramm aufgesetzt, um langfristige Anreize für die Vorstände zu gewährleisten. Der Aufsichtsrat plant aktuell keine Änderungen an der Struktur des Vergütungssystems.

Höhe der Vergütung des Vorstands

Dem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2019/​20 eine nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) ermittelte Vergütung von insgesamt 1.335 Tsd. € gewährt. Der entsprechende Vorjahreswert betrug 1.041 Tsd. €.

Die für das Geschäftsjahr 2019/​20 gewährten Vergütungen gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst.

TABELLE 04.9 VORSTANDSVERGÜTUNG GEMÄSS DEN HANDELSRECHTLICHEN VORSCHRIFTEN

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in Tsd.€	Dr. Jürgen Eck 6	Adriaan Moelker 7	Manfred Bender	Ludger Roedder 8	Gesamt
Erfolgsunabhängige Komponenten
Festgehalt	68	280 9	250	225 10	823
Erfolgsbezogene Komponenten ohne langfristige Anreizwirkung
Tantieme und Bonus	0	233	0	0	233
Erfolgsbezogene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung
Anteilsbasierte Vergütung (ESOP)	0	279	0	0	279
Gesamtvergütung	68	792	250	225	1.335

6 Vorstandsvorsitzender (CEO) bis 31. Dezember 2019.

7 Vorstandsvorsitzender (CEO) seit 1. Februar 2020.

8 Vorstand (CBO) bis 6. Juli 2020.

9 Festvergütung von 233 Tsd. € zuzüglich Auszahlung des Beitrags zur Altersvorsorge von 47 Tsd. €.

10 Festvergütung von 188 Tsd. € zuzüglich Auszahlung des Beitrags zur Altersvorsorge von 38 Tsd. €.

Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung aus Altersversorgungszusagen betrug zum Stichtag 5.557 Tsd. € (Vorjahr: 5.530 Tsd. €), davon für Dr. Jürgen Eck 3.074 Tsd. € (Vorjahr: 2.904 Tsd. €).

Der Pensionswert (Barwert der Gesamtverpflichtung) nach den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) belief sich auf 3.867 Tsd. € (Vorjahr: 4.574 Tsd. €), davon für Dr. Jürgen Eck 2.051 Tsd. € (Vorjahr: 2.142 Tsd. €).

Ausweis der Vergütung nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex (Gewährung und Zufluss)

Nach dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 besteht die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus den monetären Vergütungsteilen, den Versorgungszusagen, den sonstigen Zusagen (insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit), Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden. Abweichend von den Vorgaben des HGB gehört auch der jährliche Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen zur Gesamtvergütung.

In Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex wird benannt, welche Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied offengelegt werden sollen. Die folgenden Übersichten zeigen, welche Zuwendungen den Mitgliedern des Vorstands der BRAIN AG für 2019/​20 und das Vorjahr gewährt wurden bzw. zugeflossen sind.

TABELLE 04.10 VERGÜTUNG VORSTAND

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	Dr. Jürgen Eck, CEO bis 31.12.2019
	Zufluss			Gewährt
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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19	2019/​20	2018/​19	2019/​20 (Max)	2019/​20 (Min)
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	68	270	68	270	68	68
Nebenleistungen	0	0	0	0	0	0
Summe	68	270	68	270	68	68
Variable Vergütung (1 Jahr)	0	78	0	80	120	0
Anteilsbasierte Vergütung (ESOP 2018/​2019)	0	0	0	217	0	0
Summe	68	348	68	647	188	68
Versorgungsaufwand	120	91	120	91	120	120
Gesamtvergütung	188	439	133	738	253	133

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	Manfred Bender, CFO bis 30.09.2020
	Zufluss			Gewährt
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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19	2019/​20	2018/​19	2019/​20 (Max)	2019/​20 (Min)
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	250	208	250	208	250	250
Nebenleistungen	0	0	0	0	0	0
Summe	250	208	250	208	250	250
Variable Vergütung (1 Jahr) Anteilsbasierte Vergütung (ESOP 2018/​2019)	0	65	0	65	160	0
	0	0	0	217	0	0
Summe	250	273	250	489	410	250
Versorgungsaufwand	50	42	50	42	50	50
Gesamtvergütung	300	315	300	531	460	300

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	Ludger Roedder, CBO bis 06.07.2020
	Zufluss			Gewährt
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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19	2019/​20	2018/​19	2019/​20 (Max)	2019/​20 (Min)
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	225	188	225	188	225	225
Nebenleistungen	0	0	0	0	0	0
Summe	225	188	225	188	225	225
Variable Vergütung (1 Jahr)	0	80	0	80	160	0
Anteilsbasierte Vergütung (ESOP 2018/​2019)	0	0	0	217	0	0
Summe	225	268	225	485	385	225
Versorgungsaufwand	0	0	0	0	0	0
Gesamtvergütung	225	268	225	485	385	225

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	Adriaan Moelker, CEO ab 01.02.2020
	Zufluss			Gewährt
---	---	---	---	---	---	---
in Tsd.€	2019/​20	2018/​19	2019/​20	2018/​19	2019/​20 (Max)	2019/​20 (Min)
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	280	0	280	0	280	280
Nebenleistungen	0	0	0	0	0	0
Summe	280	0	280	0	280	280
Variable Vergütung (1 Jahr)	233	0	233	0	300	0
Anteilsbasierte Vergütung (ESOP 2019/​2020)	0	0	279	0	3.000	0
Summe	513	0	792	0	3.580	280
Versorgungsaufwand	0	0	0	0	0	0
Gesamtvergütung	513	0	792	0	3.580	280

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder ("D&O-Versicherung") einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Zuge des Börsengangs eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Wertpapieremissionen ("IPOVersicherung") ohne Selbstbehalte für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden.

Die Barvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​20 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

TABELLE 04.11 BARVERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

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Aufsichtsratsmitglieder in Tsd.€	Feste Vergütung	Zuschlag für besondere Funktionen	Sitzungsgeld	Gesamtvergütung
Dr. Georg Kellinghusen	30	30	21	81
Dr. Martin B. Jager 11	8	5	4	17
Dr. Anna C. Eichhorn	20	10	14	44
Dr. Michael Majerus	15	15	16	46
Prof. Dr. Bernhard Hauer	15	0	8	23
Dr. Rainer Marquart 12	6	0	4	10
Summe	94	60	67	220

11 Bis 31. Januar 2020.

12 Bis 27. Februar 2020.

Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats

Zum 30. September 2020 hielten die Mitglieder des Vorstands 10.000 Stückaktien der BRAIN AG und Mitglieder des Aufsichtsrats 10.000 Stückaktien der BRAIN AG.

Bezüglich der Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben wird auf die Ausführungen zu "Genehmigtes Kapital" und "Bedingtes Kapital" innerhalb des Kapitels "Übernahmerelevante Angaben gem. §315a HGB" verwiesen.

Nachtragsbericht

Finanzvorstand Manfred Bender verlässt das Biotechnologie-Unternehmen zum Ende des Geschäftsjahrs. Lukas Linnig wird neuer Finanzvorstand

Am 7. Mai 2020 gab die BRAIN AG bekannt, dass Finanzvorstand Manfred Bender das Unternehmen zum 30. September 2020 auf eigenen Wunsch verlassen wird. Herr Bender möchte sich einer neuen Aufgabe zuwenden und hat aus diesem Grund den Aufsichtsrat um vorzeitige Beendigung seines Vertrags gebeten. Der Aufsichtsrat ist dem Wunsch nachgekommen.

Neuer Finanzvorstand wird der bisherige Leiter Finanzen, Controlling und Recht Lukas Linnig. Seit April 2017 ist Herr Linnig für das Zwingenberger Unternehmen tätig und hat es zuvor während des Börsengangs als Berater unterstützt.

Neue Mitglieder im Aufsichtsrat

Am 14. Oktober 2020 wurden Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt und Stephen Catling vom Amtsgericht Darmstadt mit sofortiger Wirkung bis zur nächsten Hauptversammlung am 10.03.2021 als neue Mitglieder in den Aufsichtsrat bestellt. Sie ergänzen somit das nun wieder vollständige sechsköpfige Gremium.

Auswirkungen der Corona-Pandemie

BRAIN hat eine Beeinträchtigung des Geschäftsverlaufs durch die Corona-Pandemie nach dem Bilanzstichtag weiterhin eindämmen können und konzentriert ihre Maßnahmen in erster Linie auf die Sicherheit der Mitarbeiter, die Stabilität der Lieferketten, die zeitgerechte Erfüllung von Kundenverträgen sowie eine weitestgehende Aufrechterhaltung des normalen Geschäftsbetriebs.

Die Unternehmensbeteiligung SolasCure Ltd., Cardiff, UK, war insoweit von der Pandemie betroffen, als es durch Klinikschließungen zu Verzögerungen im Zeitablauf klinischer Studien kam. Negativ wirkte sich ebenfalls eine Reduktion der Umsätze mit Enzymen im Bereich der Stärkeverarbeitung (Bioethanol) sowie im Bereich der Weinhefen aus.

Reiserestriktionen und die Wahrung physischer Distanz erschweren der BRAIN AG Kundenbesuche zur Akquise neuer Projekte. Unser Business-Development-Team versucht, mit neuen Ansätzen den Einfluss auf die Kundengewinnung so gering wie möglich zu halten. Eine Auswirkung im nächsten Geschäftsjahr, aber auch darüber hinaus, kann allerdings nicht ausgeschlossen werden.

Prognosebericht

Aufgrund der hohen Wachstumsdynamik der Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse geht BRAIN für die Zukunft von insgesamt positiven Rahmenbedingungen aus. Als ein Technologieunternehmen der industriellen Biotechnologie sieht sich BRAIN in der Lage, für die Industriepartner und im Rahmen der eigenen Forschung und Entwicklung hohe Wertbeiträge zu schaffen.

Die ursprüngliche Erwartung einer positiven Geschäftsentwicklung im aktuellen Geschäftsjahr mit deutlich gesteigerten Umsatzerlösen und einem noch negativen, aber verbesserten bereinigten EBITDA konnte im vergangenen Geschäftsjahr nicht vollständig erfüllt werden. Die Umsatzerlöse sind um 0,9 % gesunken. Organisch konnten die Umsatzerlöse jedoch um 3,4 % gesteigert werden. Das bereinigte EBITDA verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 0,2 Mio. € auf -2,0 Mio. €.

Für das Geschäftsjahr 2020/​21 erwartet der Vorstand eine Geschäftsentwicklung mit steigenden Umsatzerlösen und einem sich ebenfalls verbesserten, aber nach wie vor negativen bereinigten EBITDA. Dabei wird für das Segment BioIndustrial ein weiter verbessertes positives und für das Segment BioScience ein weiterhin negatives bereinigtes EBITDA prognostiziert. Hinsichtlich des Segments BioIndustrial ist die Gesellschaft optimistisch, dass sie im Zusammenhang mit dem Ausbau des Produktgeschäfts auf den Umsatzwachstumspfad mit einem steigenden, positiven bereinigten EBITDA zurückkehren wird. Im Segment BioScience wird aufgrund der beschriebenen Neupositionierung im Hinblick auf die New Business Development Pipeline und das Kooperationsgeschäft ein maximal einstelliges prozentuales Umsatzwachstum erwartet.

Die im Vorjahr erwarteten Meilensteine und Optionsziehungen konnten erreicht werden (13 im aktuellen Geschäftsjahr, Vorjahr: sieben). Für das folgende Jahr wird mit einer gleichbleibenden Anzahl an Meilensteinen gerechnet. Das Niveau an Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im aktuellen Geschäftsjahr lag unter dem Vorjahresniveau. Für das kommende Geschäftsjahr werden ähnlich hohe Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen erwartet.

Diese Prognosen beruhen, wie im Vorjahr, auf der Annahme, dass sich die gesamtwirtschaftliche Entwicklung und die branchenbezogenen Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie im Jahr 2020/​21 wie in Abschnitt "Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen" beschrieben weiterentwickeln, bestehende Projekte nicht außerplanmäßig wegfallen und neue Kooperationspartner für neue Projekte gewonnen werden können. Ebenfalls liegen dieser Prognose die Annahmen zugrunde, dass die Corona-Pandemie auf das geplante Umsatzwachstum und die damit einhergehenden Ergebnisverbesserungen der BRAIN keinen signifikanten Einfluss hat und weiterhin Interesse der Bevölkerung an nachhaltigen Produkten besteht.

Risiko- und Chancenbericht

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―	Ziel ist es, mit der Nutzung der Chancen, unter Abwägung der Risiken, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern.
―	Das balancierte Risiko- und Chancenmanagement ist Bestandteil aller Planungsprozesse innerhalb der BRAIN und ihrer Tochtergesellschaften.

1 Risikomanagement bei der BRAIN AG

Einleitung

Chancen erkennen und Risiken vermeiden sind die Determinanten jeder Unternehmensstrategie. Die BRAIN AG ("BRAIN") versucht neue Chancen zu erkennen und diese für den Geschäftserfolg zu nutzen. Gleichzeitig ist unternehmerischer Erfolg ohne das bewusste Eingehen von Risiken nicht möglich.

Ziel ist es, mit der Nutzung der Chancen, unter Abwägung der Risiken, den Unternehmenswert zu steigern. Der systematisierte Umgang mit Risiken und Chancen mithilfe des Risikomanagementsystems ist ein Element des unternehmerischen Handelns und Steuerungselement des Managements. Die BRAIN AG ist Teil einer wachsenden Industrie, die von stetigem Wandel und Fortschritt geprägt ist und deshalb ein Augenmerk auf die Chancen-Risiko-Abwägung legt. Für BRAIN ist es entscheidend, Chancen zu identifizieren und zum Erfolg zu führen, um die Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig zu verbessern und langfristig sicherstellen zu können, gleichzeitig aber Risiken zu entdecken und zu minimieren. Die BRAIN AG hat Instrumente und Prozesse etabliert, damit Risiken frühzeitig erkannt und Maßnahmen ergriffen werden können, um die Chancen des unternehmerischen Handelns ohne Störungen umsetzen zu können. Das Risiko- und Chancenmanagement ist Bestandteil aller Planungsprozesse innerhalb der BRAIN und ihrer Tochtergesellschaften.

2 Risiko- und Chancenbericht

Risiko-Management-System (RMS)

Merkmale des RMS

Das dargestellte RMS konzentriert sich auf Geschäftsrisiken und nicht gleichzeitig auf Chancen. Die Chancenabwägung wird auf Grundlage der Unternehmensstrategie innerhalb der Segmente und Tochterunternehmen durchgeführt. Im Rahmen der Planungsprozesse werden dabei die potenziellen Marktchancen bewertet.

Das RMS der BRAIN beinhaltet eine systematische Identifikation, Dokumentation, Bewertung, Steuerung und Berichterstattung sowie eine fortwährende Überwachung aller relevanten Risiken. Damit stellt das Management sicher, dass die gesetzten Ziele nicht durch Risiken gefährdet werden, und erhält ein den gesetzlichen Regelungen entsprechendes Risikobewusstsein innerhalb des gesamten Konzerns. Es stellt damit einen integralen Bestandteil im Prozessablauf innerhalb der BRAIN dar.

Risiken werden im Weiteren nach der Methode der Nettodarstellung dargestellt, das heißt, dass eine Betrachtung der Risiken vorgenommen wird, nachdem bereits Gegenmaßnahmen durchgeführt wurden. Der Fokus liegt dabei auf mittleren und hohen Risiken und auf solchen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.

Ziel des RMS bei der BRAIN ist es, zum einen die gesetzlichen Vorschriften zu erfüllen und zum anderen die interne Steuerung und Absicherung zu unterstützen. Insgesamt soll konzernweit ein den gesetzlichen Regelungen entsprechendes Risikobewusstsein geschaffen werden, um einen dementsprechenden Umgang mit Risiken und Gegenstrategien zu gewährleisten.

Das RMS dient allein der Aufdeckung der Risiken innerhalb der BRAIN. Die Abwägung der Chancen erfolgt auf Basis der Unternehmensstrategie und ist in die Planungsprozesse integriert. Innerhalb der Strategie- und Planungsprozesse werden die potenziellen Chancen bewertet und eventuellen Risiken gegenübergestellt.

In das laufend weiterentwickelte RMS wurden die Erfahrungen aus den Vorjahren bei der Identifizierung der Risiken und der Risikoerhebung inkludiert. Die im nachfolgenden Risiko- und Chancenbericht dargestellten Auswirkungen der Risiken werden als Jahreswerte ausgewiesen. Die Einschätzung der dargestellten Risiken bezieht sich auf den Stichtag 30. September 2020 und wurde kurz vor dem Stichtag in einer Erhebung innerhalb der Bereiche ermittelt.

Relevante Änderungen nach dem Bilanzstichtag, die eine veränderte Darstellung der Risikolage des Konzerns erforderlich gemacht hätten, abgesehen von den im Kapitel "Finanzierung von Optionsverbindlichkeiten" dargelegten, lagen nicht vor.

Risikoidentifikation

Im Rahmen der Risikoidentifikation wird eine konzernweite Erhebung der Risiken vorgenommen, wobei alle verantwortlichen Entscheidungs- und Wissensträger eingebunden werden. Im Rahmen dieses iterativen Prozesses werden zunächst alle Risiken erhoben, in einem konzernweiten Risikoinventar aggregiert und anschließend bewertet.

Risikobewertung

Die im Rahmen einer Risikoanalyse identifizierten Risiken werden anhand ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit ("likelihood") und ihrer Auswirkung ("impact") bewertet. Sie werden in Risikoklassen ("Hoch", "Mittel" und "Niedrig") eingestuft, indem ihre individuelle Auswirkung mit der jeweiligen Eintrittswahrscheinlichkeit multipliziert wird. Die Bandbreite der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung beginnt mit 1 ("sehr niedrig") und endet mit 10 ("sehr hoch").

TABELLE 04.12 EINTRITTSWAHRSCHEINLICHKEIT INNERHALB DER NÄCHSTEN BEIDEN JAHRE

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"Likelihood" Score	Erläuterung
0-2	Relativ unwahrscheinlich (< 15 %)
3-5	Möglich (15-45 %)
6-7	Wahrscheinlich (45-75 %)
8-10	Sehr wahrscheinlich (> 75 %)

TABELLE 04.13 GRAD DER AUSWIRKUNG

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"Impact" Score	Erläuterung	EBITDA Impact
0-2	Unwesentliche negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre	< 100 Tsd. €
3-5	Moderate negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre	bis 500 Tsd. €
6-7	Erhebliche negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre	bis 2 Mio. €
8-10	Kritische negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre	> 2 Mio. €

Die Auswirkung ist als Einflussparameter auf das prognostizierte EBITDA der BRAIN definiert.

Als Kennziffer aus der Multiplikation der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung ergibt sich der sogenannte Risk Score, eine individuelle Risikobewertung pro Einzelrisiko für die Klassifizierung. Die Bandbreite des Risk Score beginnt folglich mit 1 und endet mit 100.

TABELLE 04.14 RISIKOEINSTUFUNG

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Risk Score	Risikoklasse
0-10 Punkte	Niedrige Risiken
11-40 Punkte	Mittlere Risiken
41-100 Punkte	Hohe Risiken

Den Risikoklassen "Hoch" und "Mittel" wird besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Hier liegt das Augenmerk auf Strategien zur Handhabung dieser Risiken. Die Risikoklasse "Niedrig" wird überwacht und quartalsweise überprüft. Im Zweifelsfall erfolgt die Zuordnung der Risiken in eine höhere anstatt einer niedrigeren Risikoklasse.

Risikoklasse "Hoch" (Risikobewertung mit mehr als 40 Punkten)

Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung auf den Konzern auf.

Risikoklasse "Mittel" (Risikobewertung mit 11 bis 40 Punkten)

Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung oder eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf.

Risikoklasse "Niedrig" (Risikobewertung mit weniger als 11 Punkten)

Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf.

Risikosteuerung und -überwachung

BRAIN wendet verschiedene Maßnahmen im Umgang mit Risiken an.

Aktive Risikomaßnahmen umfassen Strategien wie Risikovermeidung (z. B. durch Auslassen riskanter Handlungen), Risikominderung (z.B. durch Projektcontrolling) und Risikostreuung (z. B. die Forschung in den verschiedenen Bereichen). Darüber hinaus bedient sich die BRAIN, sofern angebracht, passiver Maßnahmen, die entweder einen Risikotransfer (z.B. durch Versicherungen) oder das bewusste Tragen von Risiken umfassen.

Identifizierte Risiken werden bei der BRAIN zwei Mal jährlich überprüft und diskutiert. Auf diese Weise können bei Bedarf spezifische Gegenmaßnahmen getroffen werden.

Berichterstattung

Der Vorstand wird halbjährlich nicht nur über identifizierte mittlere und hohe Chancen und Risiken, sondern auch über Veränderungen bezüglich ihrer Auswirkung und Eintrittswahrscheinlichkeit informiert. Für den Fall unerwartet aufgetretener oder aufgedeckter wesentlicher Risiken findet eine interne Ad-hoc-Berichterstattung an den Vorstand statt. Die Information des Aufsichtsrats erfolgt bei Bedarf über den Vorstand.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem (IKS) hat zum Ziel, die Geschäftsvorfälle im Konzern gemäß den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften bilanziell zutreffend zu würdigen und vollständig zu erfassen. Das System umfasst grundlegende Regeln und Verfahren sowie eine klare Funktionstrennung durch das Vier-Augen-Prinzip. Insbesondere bei der Erstellung der Einzelabschlüsse, der Überleitung auf IFRS sowie der Konsolidierung und der damit verbundenen einheitlichen Bewertung und des Ausweises bestehen Kontrollen in der Form des Vier-Augen-Prinzips. Die klare Trennung zwischen der Erstellung und internen Prüfung ermöglicht es der BRAIN, Abweichungen und Fehler zu erkennen sowie eine Vollständigkeit der Informationen sicherzustellen.

Die rechnungslegungsbezogene Würdigung und Erfassung der Geschäftsvorfälle erfolgt grundsätzlich durch die jeweiligen Konzern-Gesellschaften, in denen die Geschäftsvorfälle anfallen. Als Ausnahme von diesem Grundsatz erfolgen Würdigung und Erfassung der Geschäftsvorfälle der Tochtergesellschaften Mekon Science Networks GmbH, Zwingenberg, BRAIN US LLC, Rockville, MD, USA, BRAIN UK Ltd., Cardiff, UK, BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK, und der BRAIN Capital GmbH, Zwingenberg, durch die BRAIN AG. Die Aufstellung der Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften erfolgt durch die Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft. Externe Dienstleister wirken bei der Erstellung der monatlichen und jährlichen Abschlüsse nach Handelsrecht mit. Änderungen von Gesetzen, Rechnungslegungsstandards und anderen Publikationen werden regelmäßig in Bezug auf Relevanz und Auswirkung auf den Einzel- und Konzernabschluss überwacht.

Die bilanzielle Würdigung der Geschäftsvorfälle im Konzern erfolgt auf der Basis einer konzerneinheitlichen Bilanzierungsrichtlinie. Die Umsetzung der Abschlüsse nach Handelsrecht auf die Rechnungslegung nach IFRS (quartalsweise) sowie die Aufstellung des Jahresabschlusses der BRAIN AG und des Konzernabschlusses erfolgen durch die Finanzabteilung der BRAIN AG mit Unterstützung externer Dienstleister. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss werden durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer geprüft.

Wesentliche Risiken für den Rechnungslegungsprozess werden anhand der unten genannten Risikoklassen unter Verwendung ihrer individuellen Risikoeinstufung überwacht und bewertet. Notwendige Kontrollen werden definiert und anschließend implementiert.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der BRAIN AG werden dem Aufsichtsrat der BRAIN AG zur Billigung vorgelegt. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überwacht den Rechnungslegungsprozess und die Abschlussprüfung.

Mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem wird sichergestellt, dass der Rechnungslegungsprozess im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften und mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) steht.

GRAFIK 04.6 RISIKO-MANAGEMENT-SYSTEM

3 Gesamtbild zur Chancen- und Risikoeinschätzung

Geschäftsbezogene Risiken

Wachstumsrisiko

In Anbetracht des geplanten Wachstums der BRAIN und der Vorhaltung der Ressourcen für das Wachstum bestehen Risiken bezüglich eines geringeren Wachstums und damit ggf. negative Auswirkungen auf das Betriebsergebnis. Es besteht das Risiko, weniger Kunden oder Kooperationspartner als geplant zu finden, die gesamtwirtschaftliche Entwicklung oder die Beziehung zu bestehenden Kunden könnte sich verschlechtern und die zu bedienenden Märkte könnten an Volumen oder Attraktivität verlieren. Dies könnte dazu führen, dass BRAIN weniger als geplant wächst bzw. ein reduziertes Ergebnis erzielt. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Kosten höher ausfallen als geplant oder Entwicklungen mehr Zeit benötigen. Daraus resultierend könnte sich das Wachstum der BRAIN verzögern und positive Betriebsergebnisse somit erst zu späteren Zeitpunkten als geplant erzielt werden. Ein Folgerisiko wäre hierbei eine höhere benötigte Liquidität und die Notwendigkeit, potenzielle Kapitalmaßnahmen vorzunehmen.

Im Vergleich zum Vorjahr wird das Risiko aufgrund der Corona-Pandemie höher als im Vorjahr eingeschätzt. Dieses Risiko betrifft beide Segmente der BRAIN, BioScience und BioIndustrial. Die Ausprägung ist wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" zu sehen.

Risiken aus Forschung und Entwicklung

BRAIN ist ein Technologieunternehmen und Innovationen sind integraler Bestandteil der BRAIN-Strategie. Es besteht immer das Risiko, dass Forschungsprojekte sich verzögern (siehe hierzu auch "Wachstumsrisiko"), es können Meilensteine oder ein angestrebtes Forschungsziel nicht erreicht, oder eine biotechnologische Lösung nicht gefunden werden. BRAIN hat mit bereits über 100 Forschungsprojekten zeigen können, dass sie die Kompetenz hat, Innovationen zu liefern und technische Herausforderungen zu lösen. Dabei ist zwar häufig ein im Vorhinein bestimmter technischer Weg nicht realisierbar, in der Regel konnten in der Vergangenheit aber immer andere Lösungen gefunden werden, um das gewünschte Ergebnis zu erreichen. Der Vorstand ist überzeugt, auch in Zukunft Lösungen zu finden, das Risiko einer verringerten Innovationskraft kann allerdings nicht ausgeschlossen werden. Für die BRAIN-eigenen Entwicklungsprojekte wird versucht, mit einem kontinuierlichen Portfoliomanagementprozess auf Managementebene die Risiken der Forschungspipeline dauerhaft gering zu halten.

Gleiches gilt beim Abschluss eines Vertrags mit Kooperationspartnern. Auch hier werden vor Abschluss eines Vertrags in diversifizierten und übergreifenden Teams die Machbarkeit und der Zeitrahmen eingehend evaluiert.

Das resultierende Risiko im Bereich der Tailor Made Solutions wäre maximal der Ausfall einer ausstehenden Meilenstein-Zahlung, die Überschreitung des Budgets oder der Abbruch eines Einzelprojekts. Durch die beschriebene Evaluierung soll dies vermieden oder minimiert werden.

Das Risiko ist insgesamt im Vergleich zum Vorjahr gesunken, da im Geschäftsjahr erneut Innovationsprojekte für Kunden abgeschlossen werden konnten. Darüber hinaus konnten diverse neue Projekte mit verschiedenen internationalen Partnern abgeschlossen werden. Hier liegt wie auch im Vorjahr ein "Mittleres Risiko" vor, das speziell das Segment BioScience betrifft. Indirekt ist das Segment BioIndustrial hiervon insofern betroffen, als im Segment BioScience entwickelte Produkte in der Regel über Unternehmen im Segment BioIndustrial vertrieben werden sollen.

Materialschäden in Bezug auf das BRAIN BioArchiv oder Forschungsergebnisse

Die Bioarchive der Gruppe liegen physisch im Wesentlichen bei der BRAIN AG und der AnalytiCon Discovery GmbH. Das Risiko eines physischen Untergangs der Archive wird durch Maßnahmen minimiert. Es gibt eine redundante Auslegung an verschiedenen Orten, es existiert ein Sicherheitskonzept und die Mitarbeiter wurden im Umgang mit den Archiven geschult.

Zum anderen gibt es aber auch ein Versicherungskonzept, dass den Großteil der möglichen Kosten zur Behebung möglicher Schäden deckt. Die physischen Maßnahmen und auch das Versicherungskonzept sind in jährlicher Überprüfung und werden bei Bedarf überarbeitet, um das Risiko der BRAIN noch weiter zu reduzieren.

Weiterhin könnten auch einzelne Forschungsergebnisse durch extern einwirkende Umstände vernichtet werden. Diese sind jedoch durch verschiedene Maßnahmen, wie z. B. eine Notstromversorgung ausreichend abgedeckt. Auch im vergangenen Geschäftsjahr wurden verschiedene Maßnahmen zur Sicherung des BRAIN BioArchivs durchgeführt. Trotz der Verringerung des Risikos durch die getroffenen Maßnahmen verbleiben Risiken, durch die wie auch im Vorjahr insgesamt ein "Mittleres Risiko" vorliegt, das speziell das Segment BioScience betrifft.

Produkthaftung

Im Bereich BioIndustrial liefert BRAIN Produkte direkt an Kunden. Entsprechend besteht hier ein Risiko, für diese Produkte auch zu haften. Da die Produktpalette sehr divers ist, ist das Risiko auch unterschiedlich zu bewerten. Im Bereich Kosmetik oder auch bei der Lieferung von Enzymen könnten bei fehlerhaften Produkten Haftungsfälle das Ergebnis der BRAIN belasten. Dieses Risiko wird laufend durch interne sowie externe Partner überprüft. Wesentliche Produkthaftungsfälle lagen bisher nicht vor.

Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft und betrifft das Segment BioIndustrial.

Finanzrisiken

Finanzrisiken werden regelmäßig geprüft. Es gibt konzerninterne Vorgaben, um Finanzrisiken rechtzeitig zu erkennen, zu prüfen und zu bewerten. Durch ein monatliches und quartalsweises schriftliches Reporting und eine laufende Kommunikation der Verantwortlichen erfolgt ein gleichzeitiger Abgleich mit der Planung. Je nach Höhe der Abweichung haben die Leitungsfunktionen der BRAIN ausreichend Zeit steuernd einzugreifen. Das konzerneinheitliche Berichtsdokument für alle Bereiche der Gruppe wurde in diesem Jahr verbessert und die Abfrage der relevanten Informationen wurde vereinheitlicht.

Abschreibung von Vorräten/​Vermögenswerten und Finanzierungsrisiken bei Tochtergesellschaften

In Anbetracht des Umsatz- und Ergebniswachstums bei einigen Tochtergesellschaften und der Vorhaltung der Ressourcen für das Wachstum gibt es das Risiko, bei keinem Wachstum in den Tochtergesellschaften Verluste zu realisieren. Unter Umständen könnte dies zu Finanzierungsproblemen oder bilanziellen Konstellationen führen, die eine Wertminderung immaterieller Vermögensgegenstände der Gesellschaften oder eine Wertminderung materieller Vermögensgegenstände zur Folge haben könnte. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde eine Wertminderung von nicht mehr genutzten sonstigen immateriellen Vermögenswerten (Produktionsorganismen) bei einer Tochtergesellschaft in Höhe von 0,4 Mio. € vorgenommen.

Dies betrifft die beiden Segmente BioScience und BioIndustrial. Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft.

Goodwill Impairment/​Beteiligungsbewertungen

Dieses Finanzrisiko betrifft beide Segmente. Mit der zum Vorjahr unveränderten Ausprägung "Mittleres Risiko" wäre bei ungünstiger zukünftiger Entwicklung eine mögliche Wertminderung erworbener Geschäfts- oder Firmenwerte und anderer immaterieller Vermögenswerte aus Unternehmenskäufen zu erwähnen. Gegenüber dem Vorjahr ist das Risiko unverändert. Weitere Informationen hierzu befinden sich im Konzernanhang im Abschnitt "Werthaltigkeitstests".

Finanzierung von Optionsverbindlichkeiten

Zum 30. September 2020 verfügt die BRAIN über Zahlungsmittel in Höhe von 18,9 Mio. €. Darüber hinaus verfügt die BRAIN über einen Darlehensrahmen in Höhe von 7,0 Mio. €. Der Ausübungszeitpunkt der Put-Optionen durch die Minderheitengesellschafter der Biocatalysts-Gruppe hat einen wesentlichen Einfluss auf die Liquiditätsplanung. Basierend auf der Incentivierung der Minderheitengesellschafter durch steigende EBITDA-Multiples und auf Basis der erwarteten EBITDA-Steigerungen wird von der Ausübung in der letztmöglichen Periode ausgegangen (1. Januar bis 31. März 2023), so dass Liquiditätsmaßnahmen spätestens zu diesem Zeitpunkt ergriffen werden müssen. Sofern die Minderheitsgesellschafter die Put-Optionen zu einem früheren der vertraglich vereinbarten Ausübungszeitpunkte ausüben würden, müssten Liquiditätsmaßnahmen zu einem früheren Zeitpunkt, spätestens Ende 2022, ergriffen werden. Die Ausübung aller Optionsinhaber zum nächstmöglichen Zeitpunkt (1. Januar bis 31. März 2021) würde beispielsweise die Liquidität im Geschäftsjahr 2020/​21 um rund 8 Mio. € belasten. Der Zahlungsmittelabfluss wäre jedoch um etwa 5 Mio. € geringer als zum angenommen Ausübungszeitpunkt. Basierend auf der obengenannten Incentivierung der Minderheitengesellschafter wäre die frühere Ausübung der Optionsrechte unwirtschaftlich und demnach unter der Annahme eines rational denkenden Optionsinhabers unwahrscheinlich.

Das Risiko wird daher insgesamt wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft und betrifft das Segment BioScience.

Rechtliche Risiken

Generell ist BRAIN bestrebt, rechtliche Risiken zu vermeiden, bzw. hat BRAIN Vorkehrungen getroffen, rechtliche Risiken einzuschätzen und zu bewerten. Die rechtlichen Risiken, die mit einem Risiko versehen sind, beziehen sich auf Rechtstreitigkeiten bei Patenten und Lizenzen, auf Sachverhalte im Bereich Aufsichtsrecht/​Kapitalmarkt, auf Compliance-Themen und auf allgemeine Rechtstreitigkeiten mit internationalen Konzernen.

Weiterhin besteht immer das Risiko, dass sich legale Vorschriften innerhalb der nächsten Jahre ändern (z. B. im Steuer- oder Kapitalmarktrecht oder sonstigen legalen Bereichen). Die Wahrscheinlichkeit, dass sich Gesetze in einem Bereich ändern, sind sehr wahrscheinlich, die Auswirkungen auf ein Geschäftsergebnis wären nicht abschätzbar, würden aber die gesamte Industrie treffen. Dies beträfe auch die dann folgenden, neu zu erstellenden Compliance-Regeln.

Dieses Risiko wird unverändert als "Mittleres Risiko" bewertet.

IP-Risiken

BRAIN ist ein Forschungsunternehmen, dessen Strategie auf einer wettbewerbsfähigen IP-Basis beruht. Die Wahrscheinlichkeit, in wesentliche Patentstreitigkeiten zu geraten, ist möglich, hätte aber vermutlich keine Auswirkung auf das Ergebnis der BRAIN. Bestehende Patentstreitigkeiten haben entweder nur eine geringe Auswirkung auf das Ergebnis oder führen wahrscheinlich zu keinem wesentlichen Schaden.

Hauptrisiko wäre hierbei, dass ein Unternehmen eine "Freedom to operate" (Freistellungserklärung) fordert. Im immer engmaschigeren IP-Geflecht der international erteilten Patente, wird es immer schwieriger werden, alle relevanten Patente in den entsprechenden Patentrecherchen zu finden. Hier könnte es sein, dass unter Umständen Patente nicht gefunden und ohne Absicht Patentverletzungen begangen werden.

Dieses Risiko betrifft sowohl das Segment BioScience als auch das Segment BioIndustrial. Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als "Mittleres Risiko" eingestuft.

Allgemeine rechtliche Risiken

Durch die zunehmende Industrialisierung und Internationalisierung des Geschäfts von BRAIN steigt auch das Risiko einer Rechtstreitigkeit mit einem internationalen Konzern. BRAIN schätzt die Wahrscheinlichkeit vertraglicher Risiken für den Eintritt eines Rechtsstreits derzeit als gering ein. Im Falle eines Rechtssstreits hätte dies eine negative Auswirkung auf das Ergebnis. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da keine wesentlichen Rechtsstreitigkeiten vorliegen.

Durch regelmäßige Schulung oder Unterrichtung der Mitarbeiter, z.B. im Bereich Compliance, versucht der Vorstand der BRAIN AG, den gewachsenen Vorgaben Rechnung zu tragen.

Alle allgemeinen rechtlichen Risiken wurden, wie auch im Vorjahr, als "Mittleres Risiko" eingeschätzt und betreffen beide Segmente, also BioScience und BioIndustrial.

Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen und Unternehmensteilen und Brexit

Durch die Akquisition der Biocatalysts-Gruppe in der Vergangenheit gingen die Chancen und Risiken aus dem Geschäftsbetrieb der erworbenen Unternehmung auf die BRAIN über. Das Risiko wird, wie im Vorjahr, als "Niedriges Risiko" eingeschätzt.

Bedingt durch die Erweiterung der Gruppe wurde auch analysiert, ob ein möglicher Austritt Großbritanniens aus der EU (im Folgenden kurz "Brexit") eine Auswirkung auf die Risikolage der BRAIN hat. Diese Einschätzung hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich geändert, da die Unsicherheiten weiterhin unverändert bestehen.

Bezüglich des Spezialenzymgeschäfts bei der erworbenen Biocatalysts-Gruppe wurde analysiert, ob sich Auswirkungen auf die Zulassung der Enzyme und den internationalen Vertrieb ergeben. Da die Biocatalysts-Gruppe jeweils nationale Zulassungen vornimmt, kann dieses Risiko aber ausgeschlossen werden, da nationale Zulassungen durch einen Brexit nicht tangiert wären.

Darüber hinaus wurde analysiert, inwieweit die Fremdwährungsgeschäfte durch ein möglicherweise schwächeres Britisches Pfund risikobehaftet sein könnten. Grundsätzlich ist festzuhalten, dass mögliche Nachteile durch ein schwächeres Pfund nicht vollständig ausgeschlossen werden können. Gegenüber dem Vorjahresstichtag veränderte sich der Wechselkurs bisher nur unwesentlich.

Als Risiko wird weiterhin die Rekrutierung von Mitarbeitern gesehen, die nicht aus Großbritannien stammen. Es wird angenommen, dass die Rekrutierung von Bürgern aus Staaten der Europäischen Union im Falle eines Brexit schwieriger werden könnte. Die Gesellschaft geht aber davon aus in Großbritannien auch weiterhin geeignetes Personal zu finden.

Bezogen auf die SolasCure Ltd., Cardiff, UK, wurde analysiert, ob der geplante Zulassungsweg durch einen Brexit tangiert werden könnte. Da die Zulassung aber über eine Europäische Behörde läuft, ist die Zulassung unabhängig von einem Brexit. Das Inverkehrbringen des Medizinprodukts wird durch einen Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union ebenfalls nicht beeinflusst.

Sonstige Risiken

Personal

BRAIN verfügt insgesamt über ausgebildetes Personal, das durch die operativen Tätigkeiten laufend weiteres Know-how ansammelt. Der Trend der letzten Jahre zeigt, dass aufgrund des Fachkräftemangels insbesondere Stellen bereits erfahrener Wissenschaftler, Ingenieure und Labormitarbeiter teilweise nur mit hohem Aufwand besetzt werden können. Hierbei beobachten wir teilweise höhere Gehaltsgefüge bei Mitbewerbern. Daraus resultiert das Risiko, dass bei unzureichenden finanziellen und nicht finanziellen Anreizen qualifizierte Mitarbeiter abwandern könnten. Zur Incentivierung wurde bereits im Geschäftsjahr 2015/​16 ein Bonusprogramm für Mitarbeiter der BRAIN AG eingeführt, das jährlich durch den Vorstand zu beschließen ist.

Das Risiko des Verlusts von Wissensträgern in Schlüsselpositionen ist gegenüber dem Vorjahr unverändert und stellt weiterhin ein "Mittleres Risiko" für die BRAIN dar. Dieses Risiko betrifft beide Segmente, hauptsächlich jedoch das Segment BioScience.

Umwelt

In jedem Unternehmen, das in der Biotechnologie oder der Chemie aktiv ist, gibt es ein Restrisiko, dass Umweltschäden entstehen. Bei BRAIN wird dieses Risiko gesenkt, indem das Personal geschult wird, die benötigten Materialmengen vorhanden sind und BRAIN organisatorische Maßnahmen getroffen hat, Unfälle und/​oder Produktaustritte zu vermeiden. Zudem arbeitet BRAIN sehr eng mit allen zuständigen Behörden zusammen und wird von den zuständigen Behörden überprüft. Das betrifft auch die Einhaltung der Vorschriften zum Umgang mit genetisch veränderten Objekten ("GMO").

Dieses Risiko betrifft beide Segmente und ist weiterhin als "Mittleres Risiko" einzustufen.

TABELLE 04.15 DARSTELLUNG DER GRÖSSTEN KURZ- UND MITTELFRISTIGEN RISIKEN BEI DER BRAIN

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Risiken	Resultierende Zwei-Jahres-Schätzung der Auswirkung	Hauptsächlich betroffenes Segment
Geschäftsbezogene Risiken
Wachstumsrisiko	mittel	BioScience und Bioindustrial
Risiko bei F&E-Projekten	mittel	BioScience
Risiko Untergang BioArchive	mittel	BioScience
Risiko Produkthaftung	mittel	Bioindustrial
Finanzrisiken
Abschreibung von Vorräten/​Vermögenswerten	mittel	BioScience und Bioindustrial
Goodwill Impairment/​Beteiligungsbewertungen	mittel	BioScience und Bioindustrial
Finanzierung von Optionsverbindlichkeiten	mittel	BioScience
Rechtliche Risiken
IP-Risiken	mittel	BioScience und Bioindustrial
Allgemeine rechtliche Risiken	mittel	BioScience und Bioindustrial
Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen und Unternehmensteilen und Brexit
Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen und Unternehmensteilen und Brexit	niedrig	Bioindustrial
Sonstige Risiken
Personal	mittel	BioScience und Bioindustrial
Umweltrisiken	mittel	BioScience und Bioindustrial

Insgesamt hat BRAIN 48 Risiken bewertet. Von diesen Risiken sind 27 Risiken als "mittleres Risiko" einzustufen, die in oben aufgeführte elf Risikoklassen (BioScience und BioIndustrial) zusammengefasst sind. 21 Risiken sind als "niedriges Risiko" einzuschätzen. Kein Risiko wurde als "hohes Risiko" oder "bestandsgefährdend" für BRAIN klassifiziert.

Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Bei BRAIN werden Finanzinstrumente 13 nur bis zu einem Umfang verwendet, der für die Beurteilung der VFE-Lage oder der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns nicht relevant ist. Für weitere Informationen wird auf das Kapital "Risikomanagement" im Konzernanhang verwiesen.

13 Definiert als Kauf-, Tausch- oder anderweitig ausgestattete Fest- oder Optionsgeschäfte, die zeitlich verzögert zu erfüllen sind und deren Wert sich vom Preis oder Maß eines Basiswerts ableitet, insbesondere mit Bezug auf die folgenden Basiswerte: Devisen, Zinssätze, Wertpapiere, Rohstoffpreise sowie Indices bezogen auf diese Basiswerte sowie andere Finanzindices. Finanzanlagen werden nicht als Instrumente zum Risikomanagement eingesetzt. Die Darlehen des Konzerns dienen der Finanzierung der Konzernaktivitäten und der Vermeidung von Liquiditätsrisiken.

Chancenbericht

Chancen aus Forschung und Entwicklung

Segment BioScience

Im Segment BioScience vereinen sich zwei forschungsintensive Bereiche der BRAIN AG: erstens die Auftragsforschung für Kunden, zweitens die Entwicklung neuartiger Lösungen und Produkte aus unserem Inkubator.

Wir bauen weiterhin unsere Marktposition als Dienstleister in der industriellen Biotechnologie aus. Hier stellen wir unseren Partnern Forschungsdienstleistungen sowie Zugang zu unseren Wertstoffbibliotheken zur Verfügung. Die BRAIN AG verfügt hier über ein gewachsenes industrielles Netzwerk und baut dieses kontinuierlich aus.

Das New Business Development ist unser Inkubator für Lösungen und Produkte. Hier erschließt BRAIN neue Märkte in den Bereichen Ernährung, Gesundheit und Umwelt mit Innovationen. Einige Beispiele hierfür sind:

Woundcare

Chronische Wunden belasten die Gesundheitssysteme in allen Industrienationen durch die lange Behandlungsdauer. Durch die demografische Entwicklung wird dieser Effekt in den kommenden Jahrzehnten weiter zunehmen. BRAIN hat im Rahmen eines selbst finanzierten Forschungsprojekts ein Enzym entdeckt, mit dem Fliegenmaden als Parasiten den Wundbelag chronischer Wunden bei der Madentherapie verflüssigen, und einen biotechnologischen Produktionsprozess entwickelt. Die Reinigung chronischer Wunden ist der erste Schritt in der Therapie und häufig verantwortlich für die lange Behandlungszeit. Das Projekt wurde in der Solas-Cure Ltd., Cardiff, UK, ausgegründet und wird momentan gemeinsam mit externen Investoren in die klinische Prüfung gebracht. BRAIN hat die Chance, sowohl über die Bereitstellung des Wirkstoffs als auch über den Wertzuwachs der SolasCure Ltd., Cardiff, UK, am Projekterfolg zu partizipieren.

Pflanzenbasierte Süßstoffe ohne Kalorienbalast

Wir widmen uns der zunehmenden Nachfrage nach pflanzenbasierten Süßstoffen für gesündere Lebensmittel. BRAIN verfügt über eine Auswahl pflanzenbasierter Süßstoffe und Süßkraftverstärker, die mit der patentgeschützten "Human Taste Cell"-Technologie (HTC-Technologie) im Rahmen von Screenings in Naturstoffen identifiziert wurden. Aus den so identifizierten Substanzen können wir natürliche Süßstoffe für verschiedene Anwendungen, Märkte und Verbrauchergruppen entwickeln. Für die Akzeptanz beim Verbraucher ist ein angenehmes Geschmacksprofil entscheidend. Die Bewertung des Geschmacksprofils erfolgt durch ein Gremium von Geschmacksexperten und ermöglicht eine unmittelbare Auswahl, Testung und die Formulierung bereitstehender Kandidaten.

Fermentierte Lebensmittel

Fermentierte Lebensmittel sind mehr als nur ein weiterer "Superfood"-Trend. Zu Recht stehen sie im Fokus gesundheitsbewusster Konsumenten, da sie auf vielen Gebieten punkten: Verzicht auf Konservierungsmittel, Aufwertung/​Verdaulichkeit pflanzenbasierter Grundnahrungsmittel, Entdeckung immer neuer gesundheitsfördernder Inhaltsstoffe und eine quasi unbegrenzte Fülle neuer Geschmackserlebnisse. BRAIN kann durch seine biologischen und technologischen Ressourcen das Marktbedürfnis nach neuen Starterkulturen bedienen. Der BRAIN-Gruppe bietet sich hier die Möglichkeit, sowohl als Innovator als auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten und an einem attraktiven Markt (Volumen vorhergesagt für 2025: 1,3 Mrd. USD) nicht nur teilzuhaben, sondern völlig neue Produktkategorien zu erschließen.

Urban Mining

E-Schrott enthält zwar immer weniger Metall, fällt aber dafür in immer größeren Mengen an. Gleichzeitig verhängen bisherige Großabnehmer wie China Importstopps und der gesellschaftliche Ruf zum nachhaltigen Umgang mit Ressourcen wird immer lauter. Unser heutiges Anlagenkonzept wird es ermöglichen, auch solche Abfallströme nachhaltig und kostengünstig aufzubereiten, die nur geringe Gehalte an Wertmetallen aufweisen. Die BRAIN schafft damit Märkte teilweise neu und kann dadurch bei Erfolg am profitablen Geschäft partizipieren. Momentan wählen wir die geeigneten Partner aus, um diese neuartige Technologie im Industriemaßstab zu kommerzialisieren. Nach Einführung kann BRAIN sowohl über Produktumsätze als auch Umsatzbeteiligungen an der Marktentwicklung teilhaben.

Geschäftsbezogene Chancen

Segment BioIndustrial

Wir bestreiten weiterhin den in den Vorjahren eingeschlagenen Weg zur Vorwärtsintegration im Bereich BioIndustrial. Die BRAIN AG hat sich zum Ziel gesetzt, die gesamte Wertschöpfungskette vom Labor bis zur Produktion abzudecken. Dies ermöglicht uns, an der Wertschöpfungskette hin zum Kunden zu partizipieren sowie Umsätze über den gesamten Lebenszyklus der Produkte zu generieren. Das positive organische Wachstum im abgelaufenen Geschäftsjahr hat gezeigt, dass diese Strategie trotz des insgesamt schwierigen allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds aufgeht. Für die BRAIN besteht hier die Chance, diesen Pfad weiter zu beschreiten und die Umsätze und Ergebnisse zu verbessern. Dies ist der konsequente Schritt vom Forschungs- zum Industrieunternehmen. Die Integration bietet die Möglichkeit, nicht nur als Innovator, sondern auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten.

Unternehmensführung:

Der Vorstand arbeitet daran, Kosten- und Umsatzsynergien innerhalb der Unternehmensgruppe zu realisieren. Dies erfordert eine intensive Vernetzung der Tochtergesellschaften untereinander und eine zentrale Leistungs- und Zielkontrolle. In diesem Zusammenhang haben wir auch die noch ausstehende Minderheitsbeteiligung von 24,7 % an der WeissBioTech GmbH, Ascheberg, erworben.

Übernahmerelevante Angaben gem. § 315a HGB

Die nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse am Bilanzstichtag 30. September 2020 wieder.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (Nr. 1)

Das Grundkapital der BRAIN AG beträgt zum Bilanzstichtag 19.861.360 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 19.861.360 Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag keine eigenen Aktien.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Überprüfung von Aktien betreffen (Nr. 2)

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem Vorstand der Gesellschaft nicht bekannt.

Anteilsbesitz mit mehr als 10 % der Stimmrechte (Nr. 3)

Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2020 ca. 36% am Kapital der Gesellschaft. Weitere Anteilseigner mit einem Anteilsbesitz von mehr als 10 % der Stimmrechte gibt es zum 30. September 2020 nicht.

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten (Nr. 4)

Bei der BRAIN AG gibt es keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer (Nr. 5)

Stimmrechtskontrollen für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer, für den Fall nicht unmittelbar auszuübender Kontrollrechte, liegen nicht vor.

Regeln über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern (Nr. 6)

Nach § 84 AktG und der Satzung der BRAIN AG werden die Mitglieder des Vorstands vom Aufsichtsrat bestellt. Gemäß § 7 der Satzung der BRAIN AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, werden Beschlüsse des Vorstands mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Hat der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmengleichheit dessen Stimme ausschlaggebend.

Regeln zu Änderungen der Satzung (Nr. 6)

Änderungen der Satzung bedürfen gem. § 179 AktG und der Satzung der BRAIN AG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt.

Vorstandsbefugnisse bezüglich der Ausgabe und des Rückkaufs von Aktien (Nr. 7)

Die BRAIN AG verfügt über ein genehmigtes und bedingtes Kapital wie folgt:

Genehmigtes Kapital

Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. März 2018 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2018/​I). Das Genehmigte Kapital 2018/​I wurde am 23. März 2018 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 7. März 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 9.027.891 € durch die Ausgabe bis zu 9.027.891 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Mit Beschlussfassung des Vorstands vom 3. Juni 2020 und mit der Zustimmung des Aufsichtsrats am selben Tag wurde das genehmigte Kapital für eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts in Höhe von 1.805.578 € teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 5. Juni 2020 in das Handelsregister eingetragen.

Am Abschlussstichtag 30. September 2020 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 7.222.313 €.

Bedingtes Kapital

Gemäß § 5 Abs. 3, 4 und 5 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/​I) sowie um weitere 123.000 € durch die Ausgabe bis zu 123.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/​II) und durch die Ausgabe bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/​I) bedingt erhöht.

Das Bedingte Kapital 2015/​I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/​oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/​I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2020 nicht durchgeführt.

Das Bedingte Kapital 2015/​II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 123.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/​II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2020 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/​II wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. März 2019 von ursprünglich 1.272.581 € auf 123.000 € reduziert, da dieses Kapital ausschließlich zur Absicherung bereits ausgegebener Aktienoptionen bestehen bleiben sollte. Die Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2015/​II wurde auf selbiger Hauptversammlung wieder entzogen und durch eine neue Ermächtigung ersetzt (siehe folgender Abschnitt).

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 ist das Grundkapital um 1.682.578 € durch die Ausgabe bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/​I) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019/​I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2020 nicht durchgeführt.

Aktienoptionen

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 12. März 2027 bis zu 1.682.578 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.682.578 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/​I).

Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots (Nr. 8) sowie Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots (Nr. 9)

Die Gesellschaft hat keine Vereinbarungen getroffen im Sinne des § 315a Abs. 4 Nr. 8 und 9 HGB.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §289 f und §315d HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN AG gemäß § 289f HGB und § 315d HGB ist auf der Website der BRAIN unter www.brain-biotech.com/​de/​investoren/​corporate-governance veröffentlicht.

Zwingenberg, den 22. Dezember 2020

Adriaan Moelker, Vorsitzender des Vorstands, CEO

Lukas Linnig, Vorstand, CFO

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

05 Konzernabschluss

TABELLE 05.1

KONZERNBILANZ ZUM 30. SEPTEMBER 2020

Aktiva

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in Tsd.€	Anhang	30.09.2020	30.09.2019 angepasst *
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	[12]	13.271	15.794
Sachanlagen	[13]	24.470	17.144
Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen	[14]	997	1.438
Sonstige langfristige Vermögenswerte	[18]	329	791
		39.067	35.167
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorräte	[15]	6.964	8.032
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	[16]	6.166	6.388
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	[18]	585	1.154
Ertragsteueransprüche	[10]	93	10
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	[17]	332	213
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	[19]	18.943	15.160
		33.083	30.957
AKTIVA		72.150	66.123
PASSIVA
	Anhang	30.09.2020	30.09.2019 angepasst *
Eigenkapital	[20]
Gezeichnetes Kapital		19.861	18.056
Kapitalrücklage		78.386	65.170
Gewinnrücklagen		-77.497	-67.919
Sonstige Rücklagen		35	9
		20.785	15.316
Nicht beherrschende Anteile		5.358	4.857
Eigenkapital gesamt		26.143	20.172
Langfristige Schulden
Latente Steuern	[10]	2.155	2.593
Rückstellungen für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses	[5]	2.803	2.858
Finanzverbindlichkeiten	[21]	27.320	23.398
Sonstige Verbindlichkeiten	[22]	3	764
Abgegrenzte Erträge	[23]	1.369	1.466
		33.650	31.078
Kurzfristige Schulden
Rückstellungen	[24]	387	381
Ertragsteuerverbindlichkeiten	[10]	325	784
Finanzverbindlichkeiten	[21]	3.277	3.603
Erhaltene Anzahlungen	[25]	70	170
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	[26]	3.171	4.428
Sonstige Verbindlichkeiten	[22]	4.266	2.919
Abgegrenzte Erträge	[23]	861	2.588
		12.357	14.873
PASSIVA		72.150	66.123

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang.

TABELLE 05.2 KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. OKTOBER 2019 BIS 30. SEPTEMBER 2020

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in Tsd.€	Anhang	12M19/​20 01.10.2019 30.09.2020	12M 18/​19 01.10.201830.09.2019 angepasst *
Umsatzerlöse	[1]	38.225	38.560
Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen	[2]	839	1.486
Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und unfertigen Leistungen		-378	-54
Sonstige Erträge	[3]	552	1.238
Gesamtleistung		39.238	41.231
Materialaufwand	[4]
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren		-14.115	-14.317
Aufwendungen für bezogene Leistungen		-2.532	-3.075
		-16.647	-17.393
Personalaufwand	[5]
Löhne und Gehälter		-15.584	-14.544
Anteilsbasierte Vergütungen		-629	-266
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung		-2.935	-2.831
		-19.147	-17.641
Sonstige Aufwendungen	[7]	-7320	-8.694
EBITDA		-3.876	-2.496
Abschreibungen	[6]	-4.353	-4.702
Betriebsergebnis (EBIT)		-8.229	-7.198
Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen	[14]	-2.389	-1.788
Finanzerträge	[8]	1.546	940
Finanzaufwendungen	[9]	-872	-3.064
Finanzergebnis		-1.715	-3.912
Verlust der Periode vor Steuern		-9.944	-11.111
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	[10]
a) Laufender Steueraufwand/​-ertrag		533	-319
b) Latenter Steuerertrag		394	310
		927	-9
Verlust der Periode		-9.017	-11.119
Davon entfallen auf nicht beherrschende Anteilseigner		667	-19
Davon entfallen auf die Aktionäre der BRAIN AG		-9.684	-11.100
Ergebnis je Aktie	[11]
Ergebnis unverwässert (in €)		-0,52	-0,61
Anzahl der zugrunde gelegten Aktien		18.657.641	18.055.782
Ergebnis verwässert (in €)		-0,52	-0,61
Anzahl der zugrunde gelegten Aktien		18.657.641	18.055.782
Verlust der Periode		-9.017	-11.119
Davon entfallen auf nicht beherrschende Anteilseigner		667	-19
Davon entfallen auf die Aktionäre der BRAIN AG		-9.684	-11.100
Sonstiges Ergebnis
Ergebnis aus der Neubewertung von Verpflichtungen aus Leistungen an Arbeitnehmer nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses **	[5]	44	-644
Währungsumrechnung		-139	1
Sonstiges Ergebnis, netto		-96	-643
Konzerngesamtergebnis		-9.113	-11.762
Davon entfallen auf nicht beherrschende Anteilseigner		502	-43
Davon entfallen auf die Aktionäre der BRAIN AG		-9.614	-11.719

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang.

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang.

** Posten, die anschließend nicht in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden.

TABELLE 05.3 KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01.10.2019 - 30.09.2020

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Konzernanhang (20)	Anteil der Aktionäre der BRAIN AG
in Tsd. €	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage angepasst *	Gewinnrücklagen angepasst *
---	---	---	---
Stand am 30. September 2018	18.056	64.606	-59.133
Effekte aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 9	0	0	-34
Anwendungen gem. IAS 8 betreffend Put-Optionsverbindlichkeiten	0	363	1.622
Anpassungen gem. IAS 8 betreffend Pensionszusagen	0	0	1.385
Stand am 1. Oktober 2018	18.056	64.969	-56.160
Periodenergebnis	0	0	-11.100
Sonstiges Ergebnis	0	0	-644
Gesamtergebnis	0	0	-11.744
Effekte aus dem Abgang vollkonsolidierter Konzernunternehmen	0	0	-15
Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms	0	200	0
Stand am 30. September 2019	18.056	65.170	-67.919
Effekte aus den erstmaligen Anwendungen von IFRS 16	0	0	62
Stand am 1. Oktober 2019	18.056	65.170	-67.857
Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital abzüglich Kapitalbeschaffungskosten	1.806	12.768	0
Periodenergebnis	0	0	-9.684
Sonstiges Ergebnis	0	0	44
Gesamtergebnis	0	0	-9.640
Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms	0	449	0
Stand am 30. September 2020	19.861	78.386	-77.497

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Konzernanhang (20)	Anteil der Aktionäre der BRAIN AG		Nicht beherrschende Anteile
in Tsd. €	Sonstige Rücklagen Währungsumrechnung	Total	Total
---	---	---	---
Stand am 30. September 2018	-1	23.528	4.884
Effekte aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 9	0	-34	0
Anwendungen gem. IAS 8 betreffend Put-Optionsverbindlichkeiten	-15	1.970	0
Anpassungen gem. IAS 8 betreffend Pensionszusagen	0	1.385	0
Stand am 1. Oktober 2018	-16	26.850	4.884
Periodenergebnis	21	-11.079	-40
Sonstiges Ergebnis	4	-640	-3
Gesamtergebnis	25	-11.719	-43
Effekte aus dem Abgang vollkonsolidierter Konzernunternehmen	0	-15	15
Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms	0	200	0
Stand am 30. September 2019	9	15.316	4.857
Effekte aus den erstmaligen Anwendungen von IFRS 16	0	62	0
Stand am 1. Oktober 2019	9	15.377	4.857
Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital abzüglich Kapitalbeschaffungskosten	0	14.573	0
Periodenergebnis	0	-9.684	667
Sonstiges Ergebnis	26	69	-165
Gesamtergebnis	26	-9.614	502
Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms	0	449	0
Stand am 30. September 2020	35	20.785	5.358

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Konzernanhang (20)	Nicht beherrschende Anteile
in Tsd. €	Gesamt
---	---
Stand am 30. September 2018	28.412
Effekte aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 9	-34
Anwendungen gem. IAS 8 betreffend Put-Optionsverbindlichkeiten	1.970
Anpassungen gem. IAS 8 betreffend Pensionszusagen	1.385
Stand am 1. Oktober 2018	31.734
Periodenergebnis	-11.119
Sonstiges Ergebnis	-643
Gesamtergebnis	-11.762
Effekte aus dem Abgang vollkonsolidierter Konzernunternehmen	0
Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms	200
Stand am 30. September 2019	20.173
Effekte aus den erstmaligen Anwendungen von IFRS 16	62
Stand am 1. Oktober 2019	20.234
Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital abzüglich Kapitalbeschaffungskosten	14.573
Periodenergebnis	-9.017
Sonstiges Ergebnis	-96
Gesamtergebnis	-9.113
Einstellungen aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms	449
Stand am 30. September 2020	26.144

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang.

TABELLE 05.4 KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 01.10.2019 - 30.09.2020

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Konzernanhang (19) in Tsd.€	12M 19/​20 01.10.2019 - 30.09.2020	12M18/​19 0110.2018 - 30.09.2019 angepasst *
Periodenergebnis nach Ertragsteuern	-9.017	-11.119
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen	4.353	4.702
Latenter Steueraufwand/​-ertrag	-394	-310
Vereinnahmung abgegrenzte Erträge	-3.057	-3.152
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Verbindlichkeiten	-84	-156
Ergebnis aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen	2.389	1.788
Erfolgswirksame Veränderung der Nettopensionsrückstellungen	11	-23
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge	-304	2.017
Verluste aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen	47	-3
Brutto-Cashflow	-6.056	-6.257
Veränderungen der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	56	-243
Veränderungen der Vorräte	730	-874
Veränderungen der Ertragsteueransprüche und -verbindlichkeiten	-555	237
Veränderungen der Sonstigen Vermögenswerte und finanziellen Vermögenswerte	457	-552
Veränderungen der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-1.261	1.686
Veränderungen der Anzahlungen	-100	172
Veränderungen der Rückstellungen und Sonstigen Verbindlichkeiten	707	-623
Zugänge aus abgegrenzten Erträgen	1.255	3.073
Cashflow aus operativer Tätigkeit	-4.767	-3.380
Netto-Zahlungen aus Unternehmensabgängen (abzüglich abgegangener Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente)	0	-69
Investitionen in immaterielle Vermögenswerte	-39	-21
Investitionen in Sachanlagen	-2.820	-6.616
Investitionen in Anteile an vollkonsolidierten verbundenen Unternehmen	0	0
Ein-/​Auszahlungen aus sonstigen langfristigen Vermögenswerten	240	-46
Investitionen in at Equity bewertete Finanzanlagen	-1.874	0
Einzahlungen aus der Veräußerung von Sachanlagen	24	9
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-4.469	-6.743
Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten	1.254	1.663
Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzverbindlichkeiten	-2.733	-1.945
Einzahlungen aus Barkapitalerhöhungen der Gesellschafter	0	6
Einzahlungen in das Eigenkapital abzüglich zusammenhängender Kosten der Kapitalbeschaffung	14.573	0
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	13.093	-276
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands	3.857	-10.400
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Anfang des Geschäftsjahrs	15.160	25.539
Wechselkursbedingte Veränderung der Zahlungsmittel	-74	21
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende des Geschäftsjahrs	18.943	15.160
Im Cashflow aus der operativen Tätigkeit sind enthalten:
Gezahlte Zinsen	-486	-430
Erhaltene Zinsen	28	10
Gezahlte Ertragsteuern	-29	-224
Erhaltene Ertragsteuern	73	27

* Werte teilweise angepasst. Siehe Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8" im Konzernanhang.

Konzernanhang

I. Allgemeine Angaben

Allgemeine Angaben zur Gesellschaft

Die B'RAhN Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft (im Folgenden kurz: "BRAIN AG" oder "Gesellschaft") ist unter der Nummer HRB 24758 im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt eingetragen. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Darmstädter Straße 34-36 in 64673 Zwingenberg, Deutschland.

Die BRAIN AG ist ein Wachstumsunternehmen in der industriellen Biotechnologie. Der BRAIN-Konzern (im Folgenden kurz: "BRAIN" oder "der Konzern" oder "BRAIN-Gruppe") fokussiert seine Geschäftsaktivitäten auf die Bereiche Ernährung, Gesundheit und Umwelt. Ein wissenschaftsbasiertes Produktgeschäft steht im Zentrum unserer strategischen Ausrichtung.

Das Segment BioScience beinhaltet unsere F&E-Kooperationsprogramme in der Auftragsforschung mit Industrieunternehmen, um bislang unerschlossene leistungsfähige Enzyme, mikrobielle Produzenten-Organismen oder Naturstoffe aus komplexen biologischen Systemen, industriell nutzbar zu machen. Im Segment BioScience ist ebenfalls unser Inkubator beheimatet. Hier streben wir aus eigenen Forschungsmitteln und gemeinsam mit Partnern Durchbrüche bei biotechnologisch produzierten Lösungen für einige der gesellschaftlich dringlichsten Probleme an: naturbasierte Nahrungsmittel, Gesundheit und umweltverträgliche Produktionsmethoden.

Das Segment BioIndustrial umfasst im Wesentlichen das industriell skalierbare Geschäft mit Schwerpunkten in der Produktion von Enzymen, Mikroorganismen und bioaktiven Naturstoffen. Durch Investitionen in eigene Fermentierungskapazitäten hat die BRAIN-Gruppe ihre Wertschöpfungskette im Segment BioIndustrial erheblich ausgeweitet.

BRAIN verfügt über eine umfangreiche Forschungs- und Entwicklungsinfrastruktur am Standort Zwingenberg und, mit dem Schwerpunkt Naturstoffe, am Standort Potsdam der Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery GmbH. Spezielles Produktions-Know-how und Marktzugänge bieten unsere Tochtergesellschaften für Enzymprodukte, Mikroorganismen und bioaktive Naturstoffe: die WeissBioTech GmbH, Ascheberg, und die Biocatalysts Limited, Cardiff, UK. Kosmetikprodukte werden bei der L.A. Schmitt GmbH, Ludwigstadt, gefertigt und vertrieben. Darüber hinaus soll im Rahmen der Ausgründung SolasCure Ltd. mit Sitz in Cardiff, UK, ein Wirkstoff zur enzymatischen Wundreinigung zur Vermarktung zugelassen werden.

Ziele sind im Sinne einer "Bioökonomie" die Ablösung klassischer chemisch-industrieller Prozesse durch neuartige, ressourcenschonende Verfahren sowie die Etablierung neuer nachhaltiger Prozesse und Produkte. Die BRAIN-Gruppe setzt biotechnologische Verfahren für die Produktion nachhaltiger Produkte ein. Unsere Produkte und Dienstleistungen adressieren direkt die UN-Nachhaltigkeitsziele 2, 3, 6, 9 und 12.

Allgemeine Grundlagen der Rechnungslegung

Die BRAIN AG ist seit dem 9. Februar 2016 börsennotiert und als kapitalmarktorientiert einzustufen. Folglich kamen bei der Erstellung des Konzernabschlusses die Vorschriften des § 315e Abs. 1 HGB zur Anwendung. Der von der BRAIN AG als Muttergesellschaft aufgestellte Konzernabschluss zum 30. September 2020 (im Folgenden: "Abschluss") wurde in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Abschluss der BRAIN AG wird im Wege der Equity-Bewertung in den Konzernabschluss der MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, einbezogen. Der Konzernabschluss der MP Beteiligungs-GmbH ist im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Berichtsperiode umfasst den Zeitraum vom 1. Oktober 2019 bis 30. September 2020. Dieser Zeitraum entspricht dem Geschäftsjahr der BRAIN AG. Die Jahresabschlüsse der WeissBioTech GmbH, Ascheberg, der WeissBioTech S.A.R.L., Chanteloup-en-Brie, Frankreich, und der AnalytiCon Discovery LLC, Rockville, MD, USA, sind historisch bedingt auf den Stichtag jeweils zum Kalenderjahresende aufgestellt. Für den Konzernabschluss wird bei einem abweichenden Geschäftsjahr daher eine Ermittlung der Konzerngeschäftsjahreswerte vorgenommen und diese so in den Abschluss einbezogen.

Der vorliegende Konzernabschluss der BRAIN AG wurde am 4. Dezember 2020 durch den Vorstand zur Weiterleitung an den Aufsichtsrat freigegeben. Prüfung und Freigabe durch den Aufsichtsrat erfolgten am 22. Dezember 2020.

Angewandte neue Rechnungslegungsvorschriften

Der Konzern hat bestimmte Standards und Änderungen, die für am oder nach dem 1. Oktober 2019 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden sind, erstmalig angewandt. Der Konzern hat keine weiteren Standards, Interpretationen oder Änderungen vorzeitig angewandt, die zwar veröffentlicht, aber noch nicht in Kraft getreten sind.

IFRS 16 - "Leasingverhältnisse"

Am 13. Januar 2016 hat das International Accounting Standards Board (IASB) den neuen Rechnungslegungsstandard zur Leasingbilanzierung (IFRS 16 "Leases") veröffentlicht. Nach diesem Standard sind alle Leasingverhältnisse und die damit einhergehenden vertraglichen Rechte und Verpflichtungen in der Bilanz des Leasingnehmers abzubilden. Für Leasingverhältnisse mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr und für Leasingverhältnisse mit geringem Wert ("low value-leases") kann der Leasingnehmer wahlweise eine Bilanzierung entsprechend den derzeitigen Operating-Leasing-Verhältnissen anwenden.

Für alle Leasingverhältnisse erfasst der Leasingnehmer in seiner Bilanz eine Leasingverbindlichkeit für die Verpflichtung, künftige Leasingzahlungen vorzunehmen. Gleichzeitig aktiviert der Leasingnehmer ein Nutzungsrecht am zugrunde liegenden Vermögenswert, das grundsätzlich dem Barwert der künftigen Leasingzahlungen zuzüglich direkt zurechenbarer Kosten entspricht. Während der Laufzeit des Leasingvertrags wird die Leasingverbindlichkeit ähnlich den Regelungen nach IAS 17 "Leasingverhältnisse" für Finanzierungs-Leasing-Verhältnisse finanzmathematisch fortgeschrieben, während das Nutzungsrecht planmäßig über die Laufzeit des Leasingvertrags amortisiert wird, was grundsätzlich zu höheren Aufwendungen zu Beginn der Laufzeit eines Leasingvertrags führt. Die Regelungen zur Leasingbilanzierung aufseiten des Leasinggebers bleiben weitestgehend unverändert.

Die neuen Regelungen sind auf den gesamten Vertragsbestand anzuwenden, wobei die Überleitung mit einigen Erleichterungen entweder vollständig retrospektiv oder als kumulierter Effekt im Eigenkapital zu Beginn des Geschäftsjahrs der Erstanwendung ohne Anpassung der Vorjahreswerte vorzunehmen ist. IFRS 16 enthält darüber hinaus eine Reihe weiterer Regelungen zum Ausweis und zu den Anhangsangaben sowie zu Sale-and-Lease-back-Transaktionen.

Die neuen Vorschriften des IFRS 16 betreffen die BRAIN AG als Leasingnehmer hauptsächlich bei Leasingverträgen von Immobilien und Fahrzeugen. Die Umstellung auf IFRS 16 erfolgte nach der modifiziert retrospektiven Methode mit Erfassung des kumulativen Umstellungseffekts zum 1. Oktober 2019. Vorjahresvergleichsangaben wurden nicht angepasst.

Zahlungsverpflichtungen aus bisherigen Operating-Leasingverhältnissen wurden mit Übergang auf IFRS 16 mit den entsprechenden Grenzfremdkapitalzinssätzen abgezinst. Die Zinssätze wurden auf Basis der verbleibenden Restlaufzeit der Leasingverhältnisse ermittelt. Der gewichtetedurchschnittliche Zinssatz, der zur Abzinsung der am 1. Oktober 2019 bestehenden Leasingverhältnisseverwendetwurde, betrug 3,3%. Die hieraus resultierenden Barwerte wurden als Leasingverbindlichkeiten angesetzt. Die Nutzungsrechte an den Leasinggegenständen wurden in Höhe der Leasingverbindlichkeiten angesetzt. Für die Bestimmung der Laufzeit der Leasingverhältnisse wurden nachträglich erlangte bessere Erkenntnisse berücksichtigt, wenn diese eine hinreichend sichere Ausübungswahrscheinlichkeit von Verlängerungs- bzw. Kündigungsoptionen belegen.

Die BRAIN AG hatfolgendeIFRS-16-Erleichterungen in Anspruch genommen:

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―	Nutzungsrechte und korrespondierende Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr wurden und werden auch künftig bilanziell nicht erfasst,
―	Nutzungsrechte und korrespondierende Verbindlichkeiten aus geringwertigen Leasingverhältnissen wurden und werden auch künftig bilanziell nicht erfasst,
―	für einen Teil der Nutzungsrechte an Vermögenswerten wurde und wird keine Trennung der Leasing- und Nichtleasingkomponente erfolgen. Lediglich für Leasingverträge über Grundstücke und Gebäude erfolgt eine Separierung von Leasing- und Nichtleasingkomponenten,
―	für zum Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung bestehende Verträge wurde die bisherige Beurteilung nach IAS 17 und IFRIC 4 für das Vorliegen eines Leasingverhältnisses beibehalten,
―	im Rahmen der Erstanwendung erfolgte keine Wertminderungsprüfung des Nutzungsrechts, stattdessen wurden vorhandene Rückstellungen für belastende Verträge mit dem Nutzungsrecht aufgerechnet.

Zusammenfassung

Die folgende Tabelle stellt die zum 1. Oktober 2019 vorgenommenen Anpassungen aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 in der Konzernbilanz dar.

Anpassung der Eröffnungsbilanz aufgrund von IFRS 16

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in Tsd.€	01.10.2019
Sachanlagen
Grundstücke und Gebäude	3.010
Betriebs- und Geschäftsausstattung	54
Nutzungsrechte	3.064
Summe Aktiva	3.064
Gewinnvortrag EK	62
Langfristige Schulden
Leasingverbindlichkeiten	2.727
Kurzfristige Schulden
Leasingverbindlichkeiten	275
Summe Passiva	3.064

Ausgehend von der Zahlungsverpflichtung für Operating-Leasing-Verhältnisse (IAS 17) zum 30. September 2019 ergab sich folgende Überleitung auf den Eröffnungsbilanzwert der Leasingverbindlichkeit zum 1. Oktober 2019.

Überleitung Eröffnungsbilanz der Leasingverbindlichkeiten

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in Tsd.€	01.10.2019
Zahlungsverpflichtung für Operating-Leasing-Verhältnisse zum 30.09.2019 (IAS 17)	1.714
Verlängerungsoptionen	1.628
Sonstiges	-59
Undiskontierte Leasingverbindlichkeiten zum 01.10.2019	3.284
Abzinsung	-270
Leasingverbindlichkeiten IFRS 16 zum 01.10.2019	3.003
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing zum 30.09.2019 (IAS 17)	1.351
Leasingverbindlichkeiten zum 01.10.2019	4.354

Änderung des IFRS 9 "Finanzinstrumente" - Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichleistung:

Die Änderungen betreffen die für die Klassifizierung von finanziellen Vermögenswerten relevanten Beurteilungskriterien. Finanzielle Vermögenswerte mit einer negativen Vorfälligkeitsentschädigung dürfen unter bestimmten Voraussetzungen zu fortgeführten Anschaffungskosten oder erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im Sonstigen Ergebnis bilanziert werden, anstatt erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert. Die Änderungen ergaben keine Auswirkungen auf die BRAIN AG.

IFRIC 23 "Unsicherheit bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung":

IFRIC 23 ergänzt die Regelungen des IAS 12 hinsichtlich der Berücksichtigung von Unsicherheiten bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung von Sachverhalten und Transaktionen im Hinblick auf sowohl tatsächliche als auch latente Steuern. Die ergänzenden Regelungen haben keine Auswirkungen auf die BRAIN AG.

Änderungen an IAS 19 "Leistungen an Arbeitnehmer" - "Planänderungen, -kürzungen und -abgeltungen":

Die Änderungen beinhalten die Bewertung der Pensionsverpflichtungen bei Planänderungen, kürzungen und -abgeltungen auf Basis aktualisierter Annahmen. Nach einem solchen Ereignis sind der nachzuverrechnende Dienstzeitaufwand sowie etwaige Gewinne und Verluste auf Basis der bestehenden versicherungsmathematischen Annahmen und eines hierauf aufbauenden Vergleichs der Versorgungszusage vor und nach Änderung zu ermitteln. Im Rahmen der Folgebewertung ergibt sich eine gesonderte Betrachtung der Zeiträume vor und nach den Planänderungen, -kürzungen oder -abgeltungen. Aus den Verbesserungen zu IAS 19 ergaben sich für das Geschäftsjahr 2019/​20 keine Auswirkungen für die BRAIN AG.

Änderung des IAS 28 "Langfristige Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen":

Die Änderungen stellen klar, dass IFRS 9 auf langfristige Anteile an assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen anzuwenden ist, die nicht at Equity bilanziert werden. Die Änderungen haben keine Auswirkungen auf die BRAIN AG.

Verbesserungen an den IFRS 2015-2017 ("annual improvements"):

Durch die Verbesserungen wurden vier Standards geändert. Die Änderungen haben keine Auswirkungen auf die BRAIN AG.

Veröffentlichte, noch nicht angewandte neue Rechnungslegungsvorschriften

Folgende herausgegebene, potenziell relevante, aber noch nicht verpflichtend anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften wurden nicht vorzeitig angewendet:

Änderungen an IAS 1 hinsichtlich der Klassifizierung von Verbindlichkeiten als kurz- bzw. langfristig:

Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2023 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.

Änderungen an IAS 1 und IAS 8 hinsichtlich der Definition von Wesentlichkeit:

Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2020 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.

Änderungen an IFRS 9, IAS 39 und IFRS 7 hinsichtlich der Auswirkungen der IBOR-Reform (Phase 1):

Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2020 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.

Änderungen der Verweise auf das Rahmenkonzept in IFRS-Standards:

Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2020 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.

Änderungen an IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 und IFRS 16 hinsichtlich der Auswirkungen der IBOR-Reform (Phase 2):

Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2021 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.

Verbesserungen an den IFRS 2018-2020 ("annual improvements"):

Anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2022 beginnen. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der Regelungen ist zulässig.

Die Auswirkungen der vorstehend angeführten noch nicht angewandten neuen Rechnungslegungsvorschriften werden derzeit untersucht. Die Gesellschaft geht derzeit jedoch nicht davon aus, dass sich hieraus wesentliche Auswirkungen ergeben werden. Alle nicht ge nannten und noch nicht angewandten neuen Rechnungslegungsvorschriften besitzen keine Relevanz für den Konzernabschluss der BRAIN AG.

Darstellung des Abschlusses

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird um die im Eigenkapital erfassten sonstigen Ergebnisse, soweit diese nicht auf Transaktionen mit Anteilseignern beruhen, zur Gesamtergebnisrechnung erweitert. Die Gliederung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren. Darüber hinaus definiert der Vorstand sachverhaltsbezogen sogenannte Bereinigungen für nicht operative oder einmalige Einflüsse auf das EBITDA. Diese werden in einer separaten Überleitung im Abschnitt "Ergebnisbereinigungen" dargestellt. Bezüglich der Definition wird auf die Angaben zur Segmentberichterstattung verwiesen.

Zur verbesserten Lesbarkeit wird der Abschluss in Tsd. € dargestellt, sofern nicht anders angegeben. Aufgrund kaufmännischer Rundung können sich Rundungsdifferenzen ergeben.

Fehlerkorrekturen im Sinne des IAS 8

Pensionszusagen an ehemalige oder im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstände:

Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden und der damit verbundenen erneuten Befassung mit der Bewertung der Pensionszusagen wurde eine retrospektive Korrektur im Sinne des IAS 8.41 vorgenommen. Im Vorjahr erfolgte die Ermittlung der Pensionsverpflichtung auf Basis des versicherungsmathematischen Gutachtens, ohne Berücksichtigung einer quotalen Reduzierung des Anspruchs auf Basis des Verhältnisses zwischen der Dauer der Betriebszugehörigkeit bei Erreichen der Altersgrenze und den bis zum Ausscheiden tatsächlich absolvierten Dienstjahren.

Folgende Effekte ergaben sich aus der Korrektur:

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Konzernbilanz (in Tsd. €)	30.09.2019	01.10.2018
Gewinnrücklagen	+1.705	+1.386
Summe Eigenkapital	+1.705	+1.386
Rückstellungen für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (langfristig)	-1.705	-1.386
Summe Schulden	-1.705	-1.386

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Gesamtergebnisrechnung (in Tsd. €)	01.10.2018 - 30.09.2019
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung (Personalaufwand)	-27
Summe EBITDA	-27
Summe Betriebsergebnis (EBIT)	-27
Summe Verlust der Periode vor Steuern	-27
Latenter Steueraufwand/​-ertrag	0
Summe Verlust der Periode	-27
Sonstiges Ergebnis	+346
Summe Konzerngesamtergebnis	+319

Die Ergebniskorrekturen entfallen ausschließlich auf die Aktionäre der BRAIN AG; nicht beherrschende Anteilseigner sind nicht betroffen.

Das unverwässerte und verwässerte Ergebnis je Aktie veränderte sich für das Geschäftsjahr 2018/​19 nicht wesentlich.

In der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2018/​19 verringerte sich das Periodenergebnis nach Ertragsteuern um 27 Tsd. € und die erfolgswirksame Veränderung der Nettopensionsrückstellungen erhöhte sich um 27 Tsd. €. Daraus resultierend blieben der Brutto-Cashflow und sämtliche weitere Positionen der Kapitalflussrechnung unverändert.

Die Anhangsangaben beziehen sich auf die angepassten Beträge. Dies betrifft insbesondere die Angaben zu den Pensionsverpflichtungen (Abschnitt "(5) Personalaufwand") sowie zur Vorstandsvergütung (Abschnitt "Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen").

Bewertung von Put-Optionsverbindlichkeiten

Im Zusammenhang mit der Bewertung von Put-Optionsrechten für den Erwerb von Minderheitenanteilen der Biocatalysts-Gruppe wurde eine retrospektive Korrektur im Sinne des IAS 8.41 vorgenommen. Die Bewertung der Optionsverbindlichkeit erfolgte in der Vergangenheit entgegen der vertraglichen Regelung unter Berücksichtigung des Planjahres 2022/​2023 anstelle des Planjahres 2021/​22.

Folgende Effekte ergaben sich aus der Korrektur:

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Konzernbilanz (in Tsd. €)	30.09.2019	01.10.2018
Kapitalrücklage	+363	+363
Gewinnrücklagen	+1.024	+1.622
Sonstige Rücklagen	-11	-15
Summe Eigenkapital	+1.376	+1.970
Finanzverbindlichkeiten (langfristig)	-1.376	-1.970
Summe Schulden	-1.376	-1.970

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Gesamtergebnisrechnung (in Tsd. €)	01.10.2018 - 30.09.2019
Finanzaufwand	-598
Summe Verlust der Periode vor Steuern	-598
Summe Verlust der Periode	-598
Sonstiges Ergebnis	-11
Summe Konzerngesamtergebnis	-609

Die Ergebniskorrekturen entfallen ausschließlich auf die Aktionäre der BRAIN AG; nicht beherrschende Anteilseigner sind nicht betroffen.

Das unverwässerte und verwässerte Ergebnis je Aktie reduzierte sich infolge dieser Änderungen für das Geschäftsjahr 2018/​19 um -0,03 €.

In der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2018/​19 verringerte sich das Periodenergebnis nach Ertragsteuern um 598 Tsd. € und die sonstigen zahlungsunwirksamen Aufwendungen und Erträge erhöhten sich um 598 Tsd. €. Daraus resultierend blieben der Brutto-Cashflow und sämtliche weitere Positionen der Kapitalflussrechnung unverändert.

Die Anhangsangaben beziehen sich auf die angepassten Beträge.

Kumulierter Effekt:

Es ergibt sich aus den oben genannten Sachverhalten folgender kumulierte Effekte aus der Korrektur:

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Konzernbilanz (in Tsd. €)	30.09.2019	01.10.2018
Kapitalrücklage	+363	+363
Gewinnrücklagen	+2.729	+3.008
Sonstige Rücklagen	-11	-15
Summe Eigenkapital	+3.081	+3.356
Rückstellungen für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (langfristig)	-1.705	-1.386
Finanzverbindlichkeiten (langfristig)	-1.376	-1.970
Summe Schulden	-3.081	-3.356

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Gesamtergebnisrechnung (in Tsd. €)	01.10.2018 - 30.09.2019
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge (Personalaufwand)	-27
Summe EBITDA	-27
Summe Betriebsergebnis (EBIT)	-27
Finanzaufwand	-598
Summe Verlust der Periode vor Steuern	-625
Summe Verlust der Periode	-625
Sonstiges Ergebnis	+335
Summe Konzerngesamtergebnis	-290

II. Grundlagen des Konzernabschlusses

Konsolidierungsmethoden

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der Beteiligungsbuchwerte mit dem anteiligen Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs. Maßgeblicher Erwerbszeitpunkt ist der Zeitpunkt, ab dem das erwerbende Unternehmen die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erlangt.

Die Gegenleistung des Erwerbs entspricht dem beizulegenden Zeitwert der hingegebenen Vermögenswerte, der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente und der entstandenen bzw. übernommenen Schulden zum Transaktionszeitpunkt. Außerdem beinhalten sie die Vermögenswerte oder Schulden, die aus einer bedingten Gegenleistungsvereinbarung resultieren.

Etwaige bedingte Gegenleistungen werden mit dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt bewertet. Nachträgliche Änderungen des beizulegenden Zeitwerts einer als Vermögenswert oder als Verbindlichkeit eingestuften bedingten Gegenleistung werden im Rahmen von IFRS 9 bewertet und ein daraus resultierender Gewinn bzw. Verlust im Periodenergebnis erfasst. Eine bedingte Gegenleistung, die als Eigenkapital eingestuft ist, wird nicht neu bewertet und ihre spätere Abgeltung wird im Eigenkapital bilanziert.

Identifizierbare Vermögenswerte und Schulden werden mit ihren beizulegenden Zeitwerten angesetzt. Für jeden Unternehmenserwerb entscheidet der Konzern auf individueller Basis, ob die nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen zum beizulegenden Zeitwert oder anhand des proportionalen Anteils am neu bewerteten Nettovermögen des erworbenen Unternehmens erfasst werden.

Erwerbsbezogene Kosten werden aufwandswirksam erfasst, wenn sie anfallen.

Als Geschäfts- oder Firmenwert wird der Wert angesetzt, der sich aus dem Überschuss der Gegenleistung des Erwerbs, dem Betrag der nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen sowie dem beizulegenden Zeitwert jeglicher vorher gehaltenen Eigenkapitalanteile zum Erwerbsdatum an dem zum beizulegenden Wert bewerteten Nettovermögen ergibt. Ein negativer Unterschiedsbetrag wird direkt ergebniswirksam erfasst.

Aufgrund geschriebener Put-Optionen haben Minderheitengesellschafter von Tochtergesellschaften das Recht, nicht beherrschende Anteile an die BRAIN AG anzudienen, d.h., es besteht für die BRAIN AG eine vertragliche Verpflichtung, bei Ausübung Eigenkapitalinstrumente gegen Abgabe flüssiger Mittel zu kaufen. Im ersten Schritt muss geprüft werden, ob durch den Abschluss der Put-Optionsvereinbarung unter Berücksichtigung aller weiteren Aspekte eine gegenwärtige Verfügungsgewalt (im Folgenden "Present Ownership") besteht.

Sofern Present Ownership besteht, wendet die BRAIN AG die antizipierte Erwerbsmethode an und bildet eine finanzielle Verbindlichkeit nach IAS 32.23 ab. Im Falle der antizipierten Erwerbsmethode erfolgt die bilanzielle Abbildung stets und unabhängig von der konkreten Ausgestaltung der Optionen unter der Annahme eines bereits erfolgten (fiktiven) Erwerbs der nicht beherrschenden Anteile durch den beherrschenden Anteilseigner. Für die von der Option umfassten Eigenkapitalanteile werden keine Anteile nicht beherrschender Gesellschafter ausgewiesen. Die Verbindlichkeit wird zum beizulegenden Zeitwert bilanziert und deren Veränderung erfolgswirksam erfasst.

Sofern Present Ownership nicht besteht, bilanziert die BRAIN AG die Minderheiten in voller Höhe und weist den vollen Minderheitenanteil in der Gesamtergebnisrechnung bzw. im Eigenkapital in der Bilanz aus. Die Verbindlichkeit wird dann im Zeitpunkt der Vereinbarung zum beizulegenden Zeitwert bei gleichzeitiger Reduktion der Kapitalrücklage passiviert. Künftige Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts werden erfolgswirksam erfasst.

Transaktionen mit nicht beherrschenden Anteilen ohne Verlust der Beherrschung werden als Transaktionen mit den Eigentümern des Konzerns, die in ihrer Eigenschaft als Eigentümer handeln, bilanziert. Ein aus dem Erwerb eines nicht beherrschenden Anteils entstehender Unterschiedsbetrag zwischen dem beizulegenden Zeitwert der gezahlten Leistung und dem erworbenen Anteil am Buchwert des Nettovermögens des Tochterunternehmens wird im Eigenkapital erfasst. Gewinne und Verluste, die bei der Veräußerung an nicht beherrschende Anteilseigner entstehen, werden ebenfalls im Eigenkapital erfasst.

Konzerninterne Gewinne und Verluste, Umsätze, Erträge und Aufwendungen sowie Forderungen und Schulden zwischen den in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen werden eliminiert.

Die ertragsteuerlichen Auswirkungen von Konsolidierungsbuchungen werden durch den Ansatz latenter Steuern berücksichtigt.

Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss der BRAIN AG sind alle Tochterunternehmen einbezogen. Tochterunternehmen sind Unternehmen, die von der BRAIN AG beherrscht werden. Die BRAIN AG beherrscht ein Beteiligungsunternehmen, wenn sie die Verfügungsgewalt über das Unternehmen besitzt, eine Risikobelastung durch oder Anrechte auf variable Rückflüsse aus ihrem Engagement in dem Beteiligungsunternehmen vorliegt und der Konzern die Fähigkeit besitzt, seine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen dergestalt zu nutzen, dass dadurch die Höhe der variablen Rückflüsse des Beteiligungsunternehmens beeinflusst wird. Die Konsolidierung eines Beteiligungsunternehmens beginnt an dem Tag, an dem der Konzern die Beherrschung über das Unternehmen erlangt. Sie endet, wenn der Konzern die Beherrschung über das Beteiligungsunternehmen verliert.

In den Konzernabschluss zum 30. September 2020 wurden neben der BRAIN AG die folgenden Tochtergesellschaften im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen:

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Name und Sitz der Gesellschaft	30.09.2020	30.09.2019
AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, Deutschland	100,0% *	99,7% *****
AnalytiCon Discovery LLC, Rockville MD, USA	100,0% *, ****	99,7% ****, *****
BRAIN Capital GmbH, Zwingenberg, Deutschland	100,0%	100,0%
L.A. Schmitt Chem. Kosm. Fabrik GmbH, Ludwigsstadt, Deutschland	100,0%	100,0%
MEKON Science Networks GmbH, Eschborn, Deutschland	100,0%	100,0%
WeissBioTech GmbH, Ascheberg, Deutschland	100,0% **	75,3% ***
WeissBioTech France S.A.R.L., Chanteloup-en-Brie, Frankreich	100,0% **, ****	75,3% ***, ****
BRAIN US LLC, Rockville MD, USA	100,0%	100,0%
BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK	100,0%	100,0%
BRAIN UK Ltd., Cardiff, UK	72,3% ****	72,3% ****
Biocatalysts Ltd., Cardiff, UK	65,5% ****	65,5% ****
Biocatalysts Inc., Dover, USA	65,5% ****	65,5% ****

* Erhöhung aufgrund des Erwerbs der verbleibenden Minderheitenanteile (0,3%) an AnalytiCon Discovery GmbH.

** Erhöhung aufgrund des Erwerbs der ausstehenden Minderheitsanteile (24,7%).

*** Nach der antizipierten Erwerbsmethode im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen.

**** Mittelbare Beteiligungen.

***** Aufgrund bestehender Kündigungsrechte der Minderheitsgesellschafter sind die verbleibenden Geschäftsanteile als Fremdkapital zu klassifizieren.

Die Anteile an der AnalytiCon Discovery GmbH und der AnalytiCon Discovery LLC erhöhten sich infolge der Ausübung von Put-Optionsrechten ehemaliger Minderheitsgesellschafter. Die Anteile an der WeissBioTech GmbH und der WeissBioTech France S.A.R.L. erhöhten sich infolge des Erwerbs der ausstehenden Minderheitsanteile (24,7%). Für die Put-Optionen wurden in der Vergangenheit bereits Finanzverbindlichkeiten bzw. sonstige Rückstellungen gebildet.

Die BRAIN AG hat am 30. Juni 2020 mit Wirkung zum 1. Juli 2020 die ausstehenden Minderheitsanteile (24,7%) an der WeissBioTech GmbH vom Unternehmensgründer Hans de Bie erworben. Aufgrund der bereits in Vorjahren erfolgten Einbeziehung der Anteile im Wege der antizipierten Erwerbsmethode ergaben sich durch die Ausübung der Put-Option keine Auswirkungen auf die Vollkonsolidierung.

Veränderung des Konsolidierungskreises

Im laufenden Geschäftsjahr haben keine Veränderungen des Konsolidierungskreises stattgefunden.

Veränderungen im Vorjahr

Veräußerung sämtlicher Anteile an der Monteil Cosmetics International GmbH

Die BRAIN AG hat zum 30. Juni 2019 mit der Wilde Cosmetics GmbH, Oestrich-Winkel, einen Vertrag über die Veräußerung sämtlicher im Besitz der BRAIN AG befindlichen Unternehmensanteile (68,3%) an der defizitären Monteil Cosmetics International GmbH geschlossen. Ziel des Verkaufs war es, die BRAIN-Gruppe finanziell und kapazitativ zu entlasten, um sich voll auf den weiteren Ausbau des B2B-Geschäfts fokussieren zu können.

Aus der Veräußerung resultierte eine Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts (Goodwill) in Höhe von 1,8 Mio. €. Die Einzelheiten zu der Abschreibung sind im Kapitel Erläuterungen zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung Abschnitt "Werthaltigkeitstest" und im Abschnitt "(12) Immaterielle Vermögenswerte" näher erläutert. Darüber hinaus resultierte aus der Veräußerung kein nennenswerter Ergebniseffekt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vermögenswerte und Schulden zum Veräußerungszeitpunkt.

Vermögenswerte und Schulden zum Abgangszeitpunkt

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in Tsd.€	30.06.2019
Immaterielle Vermögensgegenstände	31
Sachanlagen	34
Vorräte	770
Liquide Mittel	111
Übrige Aktiva	358
Summe Vermögenswerte	1.303
Rückstellungen	39
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	123
Finanzverbindlichkeiten1	1.054
Sonstige Verbindlichkeiten	137
Summe Schulden	1.352
Nettovermögen	-48

1 Die Finanzverbindlichkeiten enthalten eine Verbindlichkeit gegenüber der BRAIN AG, die zuvor nicht in der Konzernbilanz ausgewiesen wurde, da die Monteil Cosmetics International GmbH in den Konsolidierungskreis einbezogen wurde.

Anteile an at Equity bewerteten Finanzanlagen

At Equity bewertete Finanzanlagen sind assoziierte Unternehmen, auf deren finanz- und geschäftspolitische Entscheidungen die BRAIN AG maßgeblichen Einfluss nehmen kann. Ein maßgeblicher Einfluss wird grundsätzlich angenommen, wenn der BRAIN AG direkt oder indirekt ein Stimmrechtsanteil von mindestens 20 % und bis zu 50 % zusteht.

Im Rahmen der Bilanzierung nach der Equity-Methode werden die Anschaffungskosten der Beteiligung mit dem auf die BRAIN AG entfallenden Anteil der Reinvermögensänderung fortentwickelt. Anteilige Verluste, die den Wert des Beteiligungsanteils, gegebenenfalls unter Berücksichtigung von Nettoinvestitionen, übersteigen, werden nicht erfasst, es sei denn, es besteht eine rechtliche oder faktische Zahlungsverpflichtung. Ein bilanzierter Geschäfts- oder Firmenwert wird als Bestandteil des Beteiligungswerts am assoziierten Unternehmen ausgewiesen. Unrealisierte Zwischenergebnisse aus Transaktionen zwischen der BRAIN AG und dem assoziierten Unternehmen werden im Rahmen der Konsolidierung anteilig eliminiert.

Bei Vorliegen von Hinweisen auf eine mögliche Wertminderung wird im Rahmen der Werthaltigkeitsprüfung der Buchwert des at Equity bewerteten Unternehmens mit dessen erzielbarem Betrag verglichen. Falls der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt, ist eine Wertminderung in Höhe des Differenzbetrags vorzunehmen. Sofern die Gründe für eine zuvor erfasste Wertminderung entfallen sind, erfolgt eine entsprechende erfolgswirksame Zuschreibung.

In den Konzernabschluss zum 30. September 2020 wurden als at Equity bewertete Finanzanlage die Enzymicals AG, Greifswald, und die SolasCure Ltd. einbezogen. Der Abschlussstichtag am Ende eines Kalenderjahrs (Enzymicals AG) bzw. am 30. Juni (SolasCure Ltd.) weicht vom Abschlussstichtag der BRAIN AG ab. Der BRAIN AG steht ein Stimmrechtsanteil von 24,10 % (Vorjahr: 24,10 %) an der Enzymicals AG bzw. ein Stimmrechtsanteil von 45,58 % (Vorjahr: 45,81 %) an der SolasCure Ltd. zu. Am 19. März 2020 nahm die BRAIN AG an einer Kapitalerhöhung bei SolasCure Limited teil. Die Kapitalerhöhung belief sich auf 1,9 Mio. € und führte zu der oben genannten Veränderung der Beteiligungsquote.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Grundlagen der Abschlusserstellung

Der Konzernabschluss ist unter der Annahme der Unternehmensfortführung grundsätzlich auf der Basis historischer Anschaffungs- und Herstellungskosten, eingeschränkt durch die erfolgswirksame Bewertung zum beizulegenden Zeitwert von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten, aufgestellt.

Sofern Hinweise auf potenzielle Wertminderungen vorliegen ("triggering events"), erfolgt auf Basis des erzielbaren Betrags eine entsprechende Überprüfung. Im Rahmen dieser Wertminderungstests werden für die Ermittlung der Wertuntergrenze der einzelnen Vermögenswerte auch Fair Values berücksichtigt. Hierbei können u. a. auch Bewertungsgutachten für Grundstücke und Gebäude zur Anwendung kommen. Sollte der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigen, werden die Vermögenswerte auf den erzielbaren Betrag wertgemindert.

Verwendung von Annahmen und Schätzungen

Im Abschluss müssen in einem bestimmten Umfang Schätzungen vorgenommen und Annahmen getroffen werden, die Auswirkungen auf die Höhe und den Ausweis der Vermögenswerte und Schulden, der Aufwendungen und Erträge sowie der Eventualschulden haben. Sämtliche Schätzungen und Beurteilungen werden fortlaufend neu bewertet und basieren auf historischen Erfahrungen und weiteren Faktoren, einschließlich Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, die unter den gegebenen Umständen angemessen erscheinen.

Annahmen und Schätzungen erfolgen insbesondere im Zusammenhang mit:

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―	der Beurteilung der Aktivierung von Entwicklungskosten (im Geschäftsjahr wurden, wie auch im Vorjahr, keine Entwicklungskosten aktiviert),
―	der (Nicht-)Aktivierung latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge,
―	der Bemessung der Nutzungsdauer von immateriellen Vermögenswerten,
―	der Werthaltigkeit der angesetzten Geschäfts- oder Firmenwerte,
―	der Bewertung und dem Ausweis von Put-Optionen für den Erwerb von Minderheitenanteilen (insbesondere hinsichtlich der Ausübungszeitpunkte; siehe hierzu auch "Bewertungsrisiken im Zusammenhang mit Fremdwährungs-Put-Optionsvereinbarungen" im Verlauf dieses Dokuments),
―	der Bewertung anteilsbasierter Vergütungsprogramme,
―	der Bestimmung des Transaktionspreises und des Umsatzrealisierungszeitpunkts nach IFRS 15,
―	der Bestimmung der Wertminderungshöhe bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach IFRS 9.

Die wesentlichen Annahmen und Parameter für die vorgenommenen Schätzungen sind in den Erläuterungen der jeweiligen Posten dargelegt. Die daraus resultierenden Werte können von den tatsächlichen Werten abweichen.

Ergebnisbereinigungen

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Überleitung des ausgewiesenen EBITDA zu dem bereinigten EBITDA ohne die in der Tabelle dargestellten beschriebenen Effekte und Aufwendungen.

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
EBITDA, darin enthalten:	-3.876	-2.497
Personalaufwand aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei der AnalytiCon Discovery GmbH	0	-35
Personalaufwand aus anteilsbasierten Vergütungskomponenten	-629	-266
Personalaufwand im Zusammenhang mit der Neuaufstellung des Vorstands	-692	0
Einmalige Unterstützungsleistung an Mitarbeiter zur Abmilderung der zusätzlichen Belastungen durch die Corona-Krise	-138	0
Sonstiger betrieblicher Aufwand im Zusammenhang mit der Neuaufstellung des Vorstands	-177	0
Sonstiger betrieblicher Aufwand im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen und der Integration erworbener Unternehmen	-222	-27
Bereinigtes EBITDA	-2.018	-2.167

Segmentberichterstattung

Die Chancen- und Risikobeurteilung sowie die Ressourcenallokation der Geschäftssegmente werden durch den Vorstand als Hauptentscheidungsträger wahrgenommen. Die Segmentabgrenzung sowie die Auswahl der dargestellten Kennzahlen erfolgen in Übereinstimmung mit den internen Steuerungs- und Berichtssystemen ("Management Approach"). Den Segmentinformationen liegen dieselben Rechnungslegungsvorschriften zugrunde, wie sie im Konzernanhang beschrieben sind.

Basierend auf der Überwachung und Steuerung durch den Vorstand wurden zwei Segmente identifiziert, für die aufgrund der unterschiedlichen Ausrichtung nach Produkten und Dienstleistungen eine weitere Aggregation nicht möglich ist.

Die Geschäftsaktivitäten von BRAIN werden nach den Segmenten BioScience und BioIndustrial abgegrenzt. Die Segmentierung erfolgt nach dem Kriterium des Vorliegens einer industriellen Skalierung der Produkte. Auf Vorstandsebene werden als Maß für die Geschäftsentwicklung der Segmente die Umsatzerlöse und als Maß für die Ertragskraft der einzelnen Segmente das bereinigte EBITDA herangezogen. Planungen und Planungsfreigaben erfolgen ebenfalls auf dieser Ebene durch den Vorstand. Beide Segmente haben eine unterschiedliche strategische Ausrichtung und erfordern verschiedene Marketing- und Geschäftsentwicklungsstrategien.

Das Segment BioScience beinhaltet im Wesentlichen das Forschungs- und Entwicklungsgeschäft mit Industriepartnern und die eigene Forschung und Entwicklung. Teil dieses Segments ist ebenfalls die Vermarktung eigener Produkte und Entwicklungen mit externen Partnern.

Das Segment BioIndustrial umfasst im Wesentlichen das industriell skalierte Produktgeschäft mit Schwerpunkten auf Enzym- und Kosmetikprodukten.

Die Allokation von Bereinigungen auf die Segmente erfolgt grundsätzlich in dem Segment, in dem die zu bereinigenden Kosten angefallen sind. Der Personalaufwand aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei der AnalytiCon Discovery GmbH entfiel im Vorjahr ausschließlich auf das Segment BioScience. Der Personalaufwand aus anteilsbasierten Vergütungskomponenten entfiel im Geschäftsjahr 2019/​20, wie auch im Vorjahr, sowohl auf das Segment BioScience als auch auf das Segment BioIndustrial und wurde entsprechend in beiden Segmenten bereinigt. Der Personalaufwand in Zusammenhang mit der neuen Aufstellung des Vorstands und der Personalaufwand in Zusammenhang mit der einmaligen Unterstützungsleistung an Mitarbeiter zur Abmilderung der zusätzlichen Belastungen durch die Corona-Krise entfiel im Geschäftsjahr 2019/​20 ausschließlich auf das Segment BioScience.

Der sonstige betriebliche Aufwand im Zusammenhang mit der Neuaufstellung des Vorstands entfiel im Geschäftsjahr 2019/​20 ausschließlich auf das Segment BioScience und wurde entsprechend bereinigt. Der sonstige betriebliche Aufwand im Zusammenhang mit der Integration erworbener Unternehmen entfiel sowohl im Vorjahr als auch im aktuellen Jahr ausschließlich auf das Segment BioScience und wurde entsprechend bereinigt.

Umsätze zwischen den Segmenten erfolgen zu marktüblichen Konditionen. Die erzielte Gesamtleistung mit externen Kunden wird mit den in der Gewinn- und Verlustrechnung angesetzten Werten an den Vorstand berichtet.

Die Segmentergebnisse sind in der folgenden Übersicht dargestellt:

2 Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen.

3 Veränderung des Bestands fertiger und unfertiger Erzeugnisse/​Leistungen.

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	BioScience		Bioindustrial		Summe Segmente
in Tsd.€	19/​20	18/​19	19/​20	18/​19	19/​20	18/​19
---	---	---	---	---	---	---
Umsatzerlöse mit anderen Segmenten	35	10	50	33	86	43
Umsatzerlöse mit externen Kunden	13.195	12.182	25.030	26.378	38.225	38.560
Summe Umsatzerlöse	13.230	12.192	25.081	26.411	38.311	38.603
Erlöse aus F&E-Zuschüssen 2	687	1.201	152	285	839	1.486
Bestandsveränderungen 3	-222	39	-157	-93	-378	-54
Sonstige Erträge	267	537	294	757	561	1.293
Gesamtleistung	13.962	13.969	25.371	27.360	39.333	41.330
Materialaufwand	-3.521	-4.205	-13.184	-13.220	-16.705	-17.425
Personalaufwand	-13.011	-11.385	-6.136	-6.256	-19.147	-17.641
davon aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH	0	35	0	0	0	35
davon Kosten der neuen Aufstellung des Vorstands	692	0	0	0	692	0
davon einmalige Unterstützungsleistung an Mitarbeiter zur Abmilderung der zusätzlichen Belastungen durch die Corona-Krise	138	0	0	0	138	0
davon aus anteilsbasierten Vergütungen	449	200	180	66	629	266
Sonstige Aufwendungen	-3.650	-3.574	-3.702	-5.146	-7.352	-8.720
davon Akquisitions- und Integrationskosten	222	27	0	0	222	27
davon Kosten der neuen Aufstellung des Vorstands	177	0	0	0	177	0
EBITDA	-6.219	-5.194	2.348	2.739	-3.871	-2.455
Bereinigtes EBITDA	-4.541	-4.931	2.528	2.805	-2.013	-2.126
Abschreibungen	-1.344	-1.187	-3.008	-3.515	-4.353	-4.702
EBIT	-7.564	-6.382	-660	-776	-8.224	-7.157
Finanzerträge
Ergebnis At-Equity-Beteiligungen
Finanzaufwendungen
Ergebnis vor Ertragsteuern

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	Konsolidierung		Konzern
in Tsd.€	19/​20	18/​19	19/​20	18/​19
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse mit anderen Segmenten	-86	-43	0	0
Umsatzerlöse mit externen Kunden	0	0	38.225	38.560
Summe Umsatzerlöse	-86	-43	38.225	38.560
Erlöse aus F&E-Zuschüssen 2	0	0	839	1.486
Bestandsveränderungen 3	0	0	-378	-54
Sonstige Erträge	-9	-55	552	1.238
Gesamtleistung	-95	-98	39.238	41.231
Materialaufwand	58	32	-16.647	-17.393
Personalaufwand	0	0	-19.147	-17.641
davon aus einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH	0	0	0	35
davon Kosten der neuen Aufstellung des Vorstands	0	0	692	0
davon einmalige Unterstützungsleistung an Mitarbeiter zur Abmilderung der zusätzlichen Belastungen durch die Corona-Krise	0	0	138	0
davon aus anteilsbasierten Vergütungen	0	0	629	266
Sonstige Aufwendungen	32	26	-7.320	-8.694
davon Akquisitions- und Integrationskosten	0	0	222	27
davon Kosten der neuen Aufstellung des Vorstands	0	0	177	0
EBITDA	-5	-40	-3.876	-2.496
Bereinigtes EBITDA	-5	-40	-2.018	-2.167
Abschreibungen	0	0	-4.353	-4.702
EBIT	-5	-40	-8.229	-7.198
Finanzerträge			1.546	940
Ergebnis At-Equity-Beteiligungen			-2.389	-1.788
Finanzaufwendungen			-872	-3.064
Ergebnis vor Ertragsteuern			-9.944	-11.111

Die Umsatzerlöse setzten sich aus folgenden Erlösquellen zusammen:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Collaborative Business	13.195	12.182
BioScience	13.195	12.182
Enzymes & Biobased Products	22.679	22.358
Cosmetics	2.352	4.020
BioIndustrial	25.030	26.378
Summe Konzern	38.225	38.560

Im Folgenden sind die Umsatzerlöse nach geografischen Regionen dargestellt:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Deutschland	8.905	9.119
Ausland	29.321	29.442
davon USA	6.881	7576
davon Frankreich	4.946	4.867
davon Vereinigtes Königreich	4.534	4.393

Die Umsätze wurden den Ländern nach Zielort der Produkte bzw. Dienstleistungen zugeordnet. Die Umsätze in übrigen Ländern waren im Verhältnis zu den angegebenen Umsätzen der Einzelländer unwesentlich und werden daher nicht explizit angegeben.

Die folgende Tabelle zeigt die immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen nach geografischen Gebieten und gibt diese nach Standorten der jeweiligen Konzernunternehmen an. Soweit die Vermögenswerte in einem Land eine wesentliche Höhe erreicht haben, wurden diese gesondert ausgewiesen:

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019
Immaterielle Vermögenswerte	13.271	15.794
Sachanlagen	24.470	17.144
Summe	37.741	32.938
davon Vereinigtes Königreich	21.034	21.117
davon Deutschland	15.868	10.786
davon USA	838	962
davon Frankreich	0	73

Es existieren keine Beziehungen zu einzelnen Kunden, deren Umsatz im Vergleich zum Konzernumsatz als wesentlich einzustufen ist.

Währungsumrechnung

Umrechnungen von Transaktionen in fremder Währung

Flüssige Mittel, Forderungen und Verbindlichkeiten in fremden Währungen werden mit dem Devisenkurs am Bilanzstichtag bewertet. Die Umrechnungsdifferenzen werden erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Transaktionen in fremder Währung werden mit dem Devisenkurs zum Zeitpunkt der jeweiligen Transaktion erfasst. Die Risikobetrachtung der erfolgswirksamen Kursdifferenzen erfolgt auf Nettobasis. Die Nettoergebnisse aus Umrechnungsdifferenzen sind insgesamt unwesentlich.

Umrechnung der Abschlüsse ausländischer Konzernunternehmen

Bei den ausländischen Konzerngesellschaften ist die funktionale Währung die jeweilige Landeswährung, da die Gesellschaften in finanzieller, wirtschaftlicher und organisatorischer Hinsicht selbstständig agieren. Vermögenswerte und Schulden der Auslandsgesellschaften werden am Bilanzstichtag mit dem Stichtagskurs in Euro umgerechnet. Aufwendungen und Erträge werden mit Jahresdurchschnittskursen in Euro umgerechnet. Eigenkapitalbestandteile werden mit den historischen Kursen zu den aus Konzernsicht erfolgten jeweiligen Zugangszeitpunkten umgerechnet. Die Umrechnungsdifferenz, die sich gegenüber den Stichtagskursen ergibt, wird erfolgsneutral im Eigenkapital im Posten "Sonstige Rücklagen" ausgewiesen.

Die Wechselkurse haben sich gegenüber dem Euro wie folgt entwickelt:

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Kurs/​Euro		Stichtagskurs		Durchschnittskurs
Währung	Land	2019/​20	2018/​19	2019/​20	2018/​19
---	---	---	---	---	---
GBP	Vereinigtes Königreich	1,0961	1,1224	1,1389	1,1315
USD	USA	0,8541	0,9088	0,8933	0,8865

Umsatz- und Erlösrealisierung

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns ausgewiesenen Umsatzerlöse beziehen sich auf Erlöse aus Verträgen mit Kunden gemäß IFRS 15. Umsatzerlöse werden bei der BRAIN-Gruppe nach dem IFRS-15-Prinzip des Kontrollübergangs (control approach) erfasst.

Die Umsatzerlöse werden auf Grundlage der in dem Vertrag mit einem Kunden festgelegten Gegenleistung unter Berücksichtigung von variablen Gegenleistungen, wie z.B. Skonti, mengenbezogenen Rabatten oder sonstigen vertraglichen Preisnachlässen, bemessen. Die variable Gegenleistung wird anhand des wahrscheinlichsten Betrags geschätzt. Variable Gegenleistungen werden allerdings nur berücksichtigt, wenn es hochwahrscheinlich ist, dass es nicht zu einer signifikanten Rücknahme der Umsatzerlöse kommt, sobald die Unsicherheit in Verbindung mit der variablen Gegenleistung nicht mehr besteht. Darüber hinaus erfordert die Bestimmung des Transaktionspreises Ermessensentscheidungen und Schätzungen, vor dem Hintergrund branchenüblicher Unsicherheiten, die mit den künftigen Meilenstein- und Lizenzzahlungen verbunden sind. Diese Ermessensentscheidungen beziehen sich auf die Bewertung des Einbezugs von Meilensteinzahlungen in den Transaktionspreis. Meilensteine werden demnach dann in den Transaktionspreis einbezogen, wenn ihre Erreichung höchstwahrscheinlich ist.

Umsatzerlöse werden erfasst, wenn die Verfügungsmacht, d. h., die Möglichkeit, den Nutzen aus der erbrachten Leistung zu ziehen und den weiteren Gebrauch zu bestimmen, übergeht. Dies kann entweder zu einem bestimmten Zeitpunkt oder über einen Zeitraum hinweg erfolgen. Umsatzerlöse werden über einen Zeitraum hinweg erfasst, wenn eines der folgenden Kriterien erfüllt ist:

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―	Mit Erfüllung durch das Unternehmen erhält der Kunde den Nutzen aus der erbrachten Leistung und verbraucht ihn gleichzeitig.
―	Mit seiner Leistung erzeugt oder verbessert das Unternehmen einen Vermögenswert, über den der Kunde die Verfügungsmacht während der Erzeugung oder Verbesserung besitzt.
―	Mit seiner Leistung erzeugt das Unternehmen einen Vermögenswert, der vom Unternehmen nicht anderweitig genutzt werden kann; dabei hat das Unternehmen einen Zahlungsanspruch für die bisher erbrachten Leistungen und kann zudem erwarten, dass der Vertrag wie vereinbart erfüllt wird.

Wenn die Leistungsverpflichtung nicht über einen Zeitraum hinweg erfüllt wird, wird sie zu einem Zeitpunkt erfüllt. Anhand folgender Faktoren wird der Zeitpunkt, zu dem die Verfügungsmacht übergeht, bestimmt:

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―	Der Konzern besitzt gegenwärtig das Recht auf Bezahlung des Vermögenswerts.
―	Der Kunde hat das rechtliche Eigentum an dem Vermögenswert.
―	Das Unternehmen hat den Vermögenswert physisch (d. h. den Besitz) übertragen.
―	Die wesentlichen Chancen und Risiken aus dem Besitz des Vermögenswerts liegen beim Kunden und
―	der Kunde hat den Vermögenswert abgenommen.

Verkauf von Gütern/​Produkten

Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Produkten werden erfasst, wenn die Verfügungsgewalt über ein zugesagtes Gut, gemäß den mit den Kunden vereinbarten Incoterms, übertragen wird. Dies ist üblicherweise der Fall, sobald die Lieferung den Kunden erreicht hat.

Erbringung von Dienstleistungen

Die Erlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen resultieren im Wesentlichen aus Forschungs- und Entwicklungskooperationen und fallen vornehmlich im Segment BioScience an. Hierbei erfolgt für sogenannte Einmalvergütungen (meist bei Vertragsabschluss vom Kunden zu entrichtendes Entgelt) im Zeitpunkt der Vereinnahmung eine Analyse, ob es sich um eine Einmalvergütung für vorvertragliche Leistungen handelt, die an den Kunden übergehen und selbstständig nutzbar sind. Sofern es sich um eine Zahlung für vorvertragliche Leistungen handelt und diese selbstständig nutzbar sind, erfolgt eine sofortige Erfolgsrealisation. Zudem werden F&E-Umsätze in der Periode erfasst, in der die zugrundeliegenden Leistungen erbracht werden. Dies hat grundsätzlich nach Maßgabe des Leistungsfortschritts nach der Cost-to-Cost-Methode sowie den zum Bilanzstichtag erreichten Meilensteinen zu erfolgen. Die Cost-to-Cost-Methode eignet sich für die Messung des Leistungsfortschritts am besten, da das Produkt der F&E Leistungen anhand der eingesetzten Mitarbeiter realisiert wird.

Nutzungsentgelte

Erträge aus Nutzungsentgelten (Lizenzvereinbarungen) werden entsprechend dem wirtschaftlichen Gehalt der zugrundeliegenden Vereinbarung abgegrenzt und zeitanteilig erfasst. Die Realisierung von umsatzabhängigen Entgelten erfolgt grundsätzlich zuerst, wenn der Kunde die entsprechenden Verkäufe tätigt. Bei Lizenzen ist zu unterscheiden, ob der Kunde mit der Lizenz ein Nutzungsrecht (zeitpunktbezogene Ertragsrealisierung) oder ein Zugangsrecht (zeitraumbezogene Ertragsrealisierung) erwirbt. Einmalige vorausbezahlte Lizenzzahlungen werden sofort realisiert (zeitpunktbezogene Ertragsrealisierung), sofern durch die Lizenz ein Nutzungsrecht eingeräumt wird und die lizenzierte Technologie nicht weiterentwickelt wird (statische Lizenzen). Einmalige vorausbezahlte Lizenzzahlungen werden über Zeit realisiert (zeitraumbezogene Ertragsrealisierung), sofern und solange durch die Lizenz ein Zugangsrecht zur Technologie eingeräumt wird und die lizenzierte Technologie weiterentwickelt wird (dynamische Lizenzen).

Finanzierungskomponenten werden von der eigentlichen Leistung getrennt, wenn sie als wesentlich einzustufen sind. Wenn der Zeitraum zwischen dem Zeitpunkt, zu dem BRAIN die versprochenen Waren oder Dienstleistungen an den Kunden überträgt und dem Zeitpunkt, zu dem der Kunde für diese Waren oder Dienstleistungen bezahlt, ein Jahr oder weniger beträgt, wird keine Finanzierungskomponente berücksichtigt. Vertragsverbindlichkeiten werden in der Bilanz nicht separat, sondern in den abgegrenzten Erträgen ausgewiesen. Die separate Angabe erfolgt im Abschnitt "(23) Abgegrenzte Erträge".

Immaterielle Vermögenswerte

Erworbene immaterielle Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen über die wirtschaftliche Nutzungsdauer, bewertet. Die Anschaffungskosten umfassen die direkt zurechenbaren Kosten. Die Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die vom Konzern verwendeten Nutzungsdauern lauten wie folgt:

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	Nutzungsdauer in Jahren
Genressourcen	2-8
Software und Schutzrechte	2-15
Im Rahmen eines Unternehmenserwerbs erworbene Kundenbeziehungen	8-11
Im Rahmen eines Unternehmenserwerbs erworbene Technologie	10-12

Infolge der jährlichen Überprüfung der Nutzungsdauern ergab sich für die im Rahmen des Unternehmenserwerbs der WeissBioTech-Gruppe erworbene Technologie eine um zwei Jahre kürzere wirtschaftliche Nutzungsdauer. Daraus resultiert eine um 402 Tsd. € höhere Abschreibung im Geschäftsjahr 19/​20. Die Restnutzungsdauer zum 30.09.2020 beträgt 1 Jahr.

Forschung und Entwicklung

Forschungskosten werden bei Anfall aufwandswirksam erfasst. Entsprechend IAS 38.53 und IAS 38.57 werden Entwicklungskosten aktiviert, wenn die nachfolgenden Kriterien vollständig erfüllt sind:

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―	Die Fertigstellung des immateriellen Vermögenswerts kann technisch so weit realisiert werden, dass er genutzt oder verkauft werden kann.
―	Das Unternehmen beabsichtigt, den immateriellen Vermögenswert fertigzustellen und ihn zu nutzen oder zu verkaufen.
―	Das Unternehmen ist fähig, den immateriellen Vermögenswert zu nutzen oder zu verkaufen.
―	Die Art und Weise, wie der immaterielle Vermögenswert voraussichtlich einen künftigen wirtschaftlichen Nutzen erzielen wird, kann dargelegt werden und das Unternehmen kann u. a. die Existenz eines Markts für die Produkte des immateriellen Vermögenswerts oder für den immateriellen Vermögenswert selbst oder, falls er intern genutzt werden soll, den Nutzen des immateriellen Vermögenswerts nachweisen.
―	Adäquate technische, finanzielle und sonstige Ressourcen sind verfügbar, sodass die Entwicklung abgeschlossen und der immaterielle Vermögenswert genutzt oder verkauft werden kann.
―	Das Unternehmen ist fähig, die dem immateriellen Vermögenswert während seiner Entwicklung zurechenbaren Ausgaben verlässlich zu bewerten.

Im Geschäftsjahr waren diese Kriterien nicht vollständig erfüllt, sodass alle Aufwendungen im Zusammenhang mit Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten bei Anfall aufwandswirksam erfasst worden sind.

Sachanlagen

Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen. Dabei kommt die lineare Methode zur Anwendung.

Die Abschreibungsdauer richtet sich nach der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer. Wertminderungen sowie Ausbuchungen werden erfasst, wenn aus der weiteren Nutzung oder Veräußerung ein geringerer oder kein wirtschaftlicher Nutzen mehr erwartet wird. Gewinne oder Verluste aus dem Abgang von Sachanlagen werden durch Gegenüberstellung des Nettoveräußerungserlöses und des Buchwerts ermittelt und in der Periode der Ausbuchung des Vermögenswerts erfolgswirksam erfasst.

Den planmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen liegen im Wesentlichen die folgenden Nutzungsdauern zugrunde:

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	Nutzungsdauer in Jahren
Gebäude und Außenanlagen	10-50
Fuhrpark	3-6
Laboreinrichtung, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1-15

Seit dem 1. Oktober 2019 wendet die BRAIN AG den neuen Leasingstandard IFRS 16 an. Als Leasingnehmer bilanziert die BRAIN AG grundsätzlich für alle Leasingverhältnisse in der Bilanz Vermögenswerte für die Nutzungsrechte an den Leasinggegenständen und die Leasingverbindlichkeiten zum Barwert der eingegangenen Zahlungsverpflichtungen. Die separate Angabe dazu erfolgt im Abschnitt "Leasingverhältnisse" und im Abschnitt "(13) Sachanlagen".

Bei Vermögenswerten, bei denen der Anschaffungs- oder Herstellungsvorgang über einen längeren Zeitraum erfolgt (sogenannte qualifying assets), werden Fremdkapitalkosten aktiviert, sofern diese direkt zugeordnet werden können. Im Geschäftsjahr und auch im Vorjahr lagen keine qualifying assets vor.

Werthaltigkeitstest

Werthaltigkeitsprüfungen werden bei Geschäfts- oder Firmenwerten und sonstigen immateriellen Vermögenswerten mit unbegrenzter bzw. unbestimmbarer Nutzungsdauer mindestens jährlich, bei immateriellen Vermögenswerten mit begrenzter Nutzungsdauer sowie bei Sachanlagen nur bei Vorliegen konkreter Anhaltspunkte für das Vorliegen einer Wertminderung durchgeführt. Eine Wertminderung wird ergebniswirksam in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung erfasst, soweit der erzielbare Betrag des Vermögenswerts, d. h. der höhere Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten oder Nutzungswert, den Buchwert des Vermögenswerts unterschreitet. Der erzielbare Betrag wird für jeden Vermögenswert grundsätzlich einzeln ermittelt. Sofern dies nicht möglich ist, erfolgt die Ermittlung auf Basis einer Gruppe von Vermögenswerten, die eine Zahlungsmittel generierende Einheit darstellt. Mindestens einmal jährlich erfolgt eine Überprüfung, ob ein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass der Grund für eine vorgenommene Wertminderung nicht mehr besteht oder sich der Betrag der vorgenommenen Wertminderung vermindert hat. In diesem Fall wird der erzielbare Betrag neu ermittelt und die zuvor vorgenommene Wertminderung, mit Ausnahme des Geschäfts- oder Firmenwerts, entsprechend angepasst.

Als Ausgangspunkt der Ermittlung des erzielbaren Betrags für die Überprüfung der Geschäfts- und Firmenwerte der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit für die Werthaltigkeitsprüfungen zum 30. September 2020 wird der Nutzungswert als Barwert der prognostizierten künftigen Netto-Zahlungsmittelzuflüsse zugrunde gelegt. Die Prognose stützt sich auf die aktuellen Planungen der jeweiligen Gesellschaft, die einen Detailplanungszeitraum von fünf Jahren betrachten. Das letzte Planjahr wird grundsätzlich auch für die Zahlungsströme jenseits der Planungsperiode angenommen und unter Berücksichtigung weiterer Annahmen für die ewige Rente modifiziert, sofern konkrete Anhaltspunkte dazu vorliegen. Den Planungen lagen Einschätzungen des Vorstands über die künftige Entwicklung zugrunde, die bei der Beschreibung der einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten weiter beschrieben werden. Zur Ermittlung der Nutzungswerte für die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten werden sowohl Vergangenheitsdaten als auch die erwartete Marktperformance herangezogen. Die den wesentlichen Annahmen zugewiesenen Werte stimmen dabei grundsätzlich mit externen Informationsquellen überein.

Die Kapitalkosten der Zahlungsmittel generierenden Einheit werden als gewichteter Durchschnitt der Eigen- und Fremdkapitalkosten berechnet. Kapitalstruktur, Eigen- und Fremdkapitalkosten orientieren sich an Vergleichsunternehmen derselben Branche und werden aus den verfügbaren Kapitalmarktinformationen abgeleitet.

Wesentliche Geschäfts- oder Firmenwerte bestanden zum Berichtsstichtag bei den folgenden Zahlungsmittel generierenden Einheiten (ZGE):

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	30.09.2020		30.09.2019
Zahlungsmittel generierende Einheit	Geschäfts- oder Firmenwert in Tsd. €	Kapitalkosten (WACC) vor Steuern 4	Geschäfts- oder Firmenwert in Tsd. €	Kapitalkosten (WACC) vor Steuern 4
---	---	---	---	---
Biocatalysts	3.785	7,82 %	3.878	8,95 %
Naturstoffchemie	699	8,08 %	699	9,32 %

4 Gewichteter durchschnittlicher Gesamtkapitalkostensatz vor Steuern.

Die Zahlungsmittel generierende Einheit "Naturstoffchemie" umfasst den Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Unternehmenserwerb der AnalytiCon Discovery GmbH einschließlich deren Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery LLC und ist dem Segment BioScience zuzuordnen. Die Zahlungsmittel generierende Einheit "Biocatalysts" umfasst den Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Unternehmenserwerb der Biocatalysts Ltd. einschließlich deren Tochtergesellschaft Biocatalysts Inc. und ist dem Segment BioIndustrial zuzuordnen.

Biocatalysts

Für die Einheit Biocatalysts wurde zum 30. September 2020 erneut ein Werthaltigkeitstest nach IAS 36 durchgeführt. Die Planung geht von deutlich steigenden Umsatzerlösen und sukzessiven Margenverbesserungen aus. Diese deutlichen Wachstumssteigerungen würden sich planmäßig in die deutlichen Steigerungen der letzten Jahre und auch des Geschäftsjahrs 2019/​20 einreihen. Das weiterhin starke Wachstum soll durch den weiteren Ausbau der Geschäftsbeziehungen mit bestehenden und neuen Kunden realisiert werden. Darüber hinaus soll noch stärker auf kundenspezifische Enzyme und eigene Produktentwicklungen fokussiert werden, die sowohl zur weiteren Umsatz- als auch zur Margenverbesserung beitragen sollen. Netto-Zahlungsmittelzuflüsse jenseits der Detailplanungsphase wurden als ewige Rente unter Berücksichtigung aus aktuellen Marktinformationen abgeleiteter Wachstumsraten (Geschäftsjahr: 1,00%, Vorjahr: 1,00%) abgebildet. Auf Basis der fünfjährigen Planung wurde ein Nutzungswert auf der Grundlage der diskontierten Zahlungsmittelströme berechnet. Als Resultat des Werthaltigkeitstests zum 30. September 2020 wurde kein Impairment festgestellt.

Bei einer Erhöhung des gewichteten Gesamtkapitalkostensatzes um 1,0 Prozentpunkte bzw. bei einer Reduktion der EBITDA-Marge um 2,0 Prozentpunkte in der ewigen Rente hätte sich ebenfalls kein Impairment ergeben.

Der Vorstand geht davon aus, dass die jeweilig errechneten Sensitivitäten die potenziellen Planabweichungen im geeigneten Umfang ausreichend widerspiegeln.

Naturstoffchemie

Unter anderem aufgrund der positiven Marktresonanz und der erfolgreichen Entwicklung in den vergangenen Geschäftsjahren geht die Einheit "Naturstoffchemie" in der Planung weiterhin von einer deutlichen Umsatzsteigerung und einer positiven Entwicklung der EBITDA-Marge aus. Netto-Zahlungsmittelzuflüsse jenseits der Detailplanungsphase wurden als ewige Rente unter Berücksichtigung aus aktuellen Marktinformationen abgeleiteter Wachstumsraten (Geschäftsjahr und Vorjahr: 1,00%) abgebildet. Auf Basis der fünfjährigen Planung wurde ein Nutzungswert auf der Grundlage der diskontierten Zahlungsmittelströme berechnet. Als Resultat des Werthaltigkeitstests zum 30. September 2020 wurde kein Impairment festgestellt.

Bei einer Erhöhung des gewichteten Gesamtkapitalkostensatzes um 1,0 Prozentpunkte oder einer Reduktion der EBITDA-Marge um 2,0 Prozentpunkte in der ewigen Rente hätte sich ebenfalls kein Impairment ergeben.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte umfassten im Vorjahr darüber hinaus den unwesentlichen Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Unternehmenserwerb der WeissBioTech-Gruppe (WeissBioTech GmbH und WeissBioTech France S.A.R.L.) in Höhe von 11 Tsd. €, der im Geschäftsjahr 2019/​20 vollständig abgewertet wurde. Der Betrag wurde in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Abschreibungen ausgewiesen. Diese Wertminderungen entfielen auf das Segment BioIndustrial.

Wertberichtigungen im Vorjahr

Per Vorstandsbeschluss wurden am 3. Juni 2019 die Vermögenswerte und Schulden der Monteil Cosmetics International GmbH als "zur Veräußerung gehalten" gemäß IFRS 5 eingestuft. Unmittelbar vor der erstmaligen Klassifizierung der Abgangsgruppe als "zur Veräußerung gehalten" wurden die Buchwerte aller Vermögenswerte und Schulden der Abgangsgruppe gemäß IFRS 5.18 in Verbindung mit IAS 36.12(f) einem Wertminderungstest nach IAS 36 unterzogen.

Bei der Ermittlung des Nutzungswerts im Rahmen des Werthaltigkeitstests wurde die Verkaufsabsicht berücksichtigt, da diese unmittelbar vor der Umklassifizierung die wesentliche Grundlage der vernünftigen und vertretbaren Annahmen des Managements über diejenigen ökonomischen Rahmenbedingungen darstellt, die während der Restnutzungsdauer der Vermögenswerte der künftigen Abgangsgruppe bestehen werden.

In dieser Situation wird sich der Nutzungswert dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Abgangskosten (fair value less costs of disposal) weitgehend annähern, da der Nutzungswert eines Vermögenswerts, der zum Abgang gehalten wird, hauptsächlich aus dem Nettoabgangserlös besteht und die künftigen Zahlungsströme aus der fortgesetzten Nutzung des Vermögenswerts bis zu seinem Abgang wahrscheinlich unbedeutend sein werden (IAS 36.21, in diesem Sinn auch IFRS 5.BC32).

Für die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Abgangskosten der Veräußerungsgruppe wurde auf den Verkaufsvertrag mit dem Käufer und somit auf Inputfaktoren der Stufe 2 gemäß IFRS 13 zurückgegriffen. Neben dem tatsächlich gezahlten Kaufpreis hängt der beizulegende Zeitwert der Veräußerungsgruppe maßgeblich von einer im Rahmen des Verkaufs der Beteiligung umstrukturierten Darlehensforderung gegenüber der Monteil ab. Dieses Darlehen wurde im Rahmen des Verkaufs teilweise an das Erreichen bestimmter Umsatzziele in den Jahren 2021 bis 2025 geknüpft. Hierbei besteht ein Ermessensspielraum hinsichtlich der Bestimmung der Wahrscheinlichkeit des Erreichens dieser Umsatzziele. Zur Bestimmung der Wahrscheinlichkeiten wurde auf die historische Umsatzentwicklung der Monteil und auf vorhandene Unternehmensplanungen zurückgegriffen. Insoweit sind die Inputfaktoren der Stufe 3 gemäß IFRS 3 zuzuordnen. Der umsatzabhängige Teil des Darlehens wurde mit 148 Tsd. € bewertet; der maximale Tilgungsbetrag beläuft sich insoweit auf 300 Tsd. €.

Als Resultat des Werthaltigkeitstests zum 30. Juni 2019 wurde eine Wertminderung in Höhe von rund 1,9 Mio. € erfasst, die in Höhe von 1,8 Mio. € auf den Geschäfts- oder Firmenwert und in Höhe von 0,1 Mio. € auf sonstige Aktiva entfällt. Diese Wertminderungen entfielen auf das Segment BioIndustrial.

Vorräte

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten, fertige und unfertige Erzeugnisse und Leistungen werden zu Herstellungskosten bilanziert. Dabei wird im Wesentlichen die Durchschnittsmethode unter Beachtung des Niederstwertprinzips angewandt. Neben den direkt zurechenbaren Kosten enthalten die Herstellungskosten angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten. Fremdkapitalkosten werden nicht aktiviert. Soweit erforderlich werden Anpassungen an niedrigere Nettoveräußerungspreise vorgenommen.

Finanzinstrumente

Finanzinstrumente sind alle Vertragsverhältnisse, die bei der einen Partei zu einem finanziellen Vermögenswert und bei der anderen Partei zu einer finanziellen Schuld oder zu einem Eigenkapitalinstrument führen. Zu den Finanzinstrumenten gehören originäre und derivative Finanzinstrumente.

Finanzinstrumente werden im Zeitpunkt des erstmaligen Ansatzes in drei Kategorien unterschieden:

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―	zu fortgeführten Anschaffungskosten (AC),
―	erfolgsneutral (über Rücklagen) zum beizulegenden Zeitwert (FVTOCI),
―	erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert (FVTPL).

Wenn finanzielle Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, so können Aufwendungen und Erträge entweder vollständig im Periodenergebnis (FVTPL) oder im sonstigen Ergebnis (FVTOCI) mit oder ohne nachträgliche Umklassifizierung in die Gewinnend Verlustrechnung erfasst werden.

Die Klassifizierung wird festgelegt, wenn der finanzielle Vermögenswert erstmalig angesetzt wird, also dann, wenn die BRAIN Partei der vertraglichen Vereinbarungen über das Instrument wird.

Ein Schuldinstrument, das die folgenden zwei Bedingungen erfüllt, wird zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet:

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―	Geschäftsmodellbedingung: Die Zielsetzung des Geschäftsmodells des BRAIN-Konzerns liegt darin, die finanziellen Vermögenswerte zu halten, um so die vertraglichen Zahlungsströme zu vereinnahmen.
―	Zahlungsstrombedingung: Die vertraglichen Bedingungen des finanziellen Vermögenswerts führen zu festgelegten Zeitpunkten zu Zahlungsströmen, die einzig Rückzahlungen von Teilen des Nominalwerts und der Zinsen auf die noch nicht zurückgezahlten Teile des Nominalwerts sind.

Ein Schuldinstrument, das die folgenden zwei Bedingungen erfüllt, wird zum beizulegenden Zeitwert mit Erfassung der Wertänderungen im sonstigen Ergebnis und nachträglicher Umklassifizierung in die Gewinn- und Verlustrechnung bewertet:

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―	Geschäftsmodellbedingung: Die Zielsetzung des Geschäftsmodells des BRAIN-Konzerns wird dadurch erreicht, dass sowohl die vertraglichen Zahlungsströme finanzieller Vermögenswerte vereinnahmt als auch finanzielle Vermögenswerte veräußert werden.
―	Zahlungsstrombedingung: Die vertraglichen Bedingungen des finanziellen Vermögenswerts führen zu festgelegten Zeitpunkten zu Zahlungsströmen, die einzig Rückzahlungen von Teilen des Nominalwerts und der Zinsen auf die noch nicht zurückgezahlten Teile des Nominalwerts sind.

Alle anderen Schuldinstrumente werden zum beizulegenden Zeitwert mit Erfassung der Wertänderungen im Periodenergebnis bewertet (FVTPL). Alle gehaltenen Eigenkapitalinstrumente werden in der Bilanz zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. Wertveränderungen werden im Periodenergebnis erfasst. Wenn ein Eigenkapitalinstrument nicht zu Handelszwecken gehalten wird, kann die BRAIN beim erstmaligen Ansatz die unwiderrufliche Entscheidung treffen, dieses zum beizulegenden Zeitwert mit Erfassung der Wertänderungen im sonstigen Ergebnis zu bewerten. Eine nachträgliche Umklassifizierung in die Gewinn- und Verlustrechnung ist in diesem Falle ausgeschlossen.

Finanzielle Vermögenswerte werden grundsätzlich erst ausgebucht, wenn keine Aussicht auf Eintreibung besteht, z. B. wenn die Vollstreckung erfolglos geblieben ist, das Insolvenzverfahren mangels Masse eingestellt wurde oder die Schuld inzwischen verjährt ist. Danach werden keine weiteren Vollstreckungsmaßnahmen vorgenommen. Finanzielle Vermögenswerte, deren Konditionen geändert wurden, da sie ansonsten überfällig oder wertgemindert wären, lagen (ebenso wie im Vorjahr) im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht vor.

Schuldinstrumente werden zu dem Zeitpunkt aus der Konzernbilanz ausgebucht, zu dem alle Chancen und Risiken übertragen wurden und der damit verbundene Zahlungseingang sichergestellt ist. Werden nicht alle Chancen und Risiken übertragen, werden die Schuldinstrumente dann ausgebucht, wenn die Verfügungsmacht über das Schuldinstrument übergegangen ist.

Wertminderung finanzieller Vermögenswerte

Wertminderungen gehaltener Schuldinstrumente, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten sind, beruhen auf der Prämisse, erwartete Verluste abzubilden. Diese werden mit einem Betrag in folgender Höhe erfasst:

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―	dem "erwarteten 12-Monats-Verlust" (Barwert der erwarteten Zahlungsausfälle, die aus möglichen Ausfallereignissen innerhalb der nächsten zwölf Monate nach dem Abschlussstichtag resultieren) oder
―	dem gesamten über die Restlaufzeit des Instruments erwarteten Verlust (Barwert der erwarteten Zahlungsausfälle infolge aller möglichen Ausfallereignisse über die Restlaufzeit des Finanzinstruments).

Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit und ohne signifikante Finanzierungskomponente, Vertragsvermögenswerte und Leasingforderungen wird der Wertminderungsbedarf stets auf Basis der über die gesamte Laufzeit erwarteten Verluste ermittelt. Für alle anderen Instrumente werden die Wertminderungen nur dann auf Basis der über die gesamte Laufzeit erwarteten Verluste ermittelt, wenn sich das Kreditrisiko seit erstmaligem Ansatz wesentlich erhöht hat. Die Beurteilung, ob sich das Ausfallrisiko signifikant erhöht hat, beruht auf einem Anstieg der Ausfallwahrscheinlichkeit seit Zugang. Bei dieser Betrachtung werden ebenfalls makroökonomische Prognosen (wie bspw. das BIP) berücksichtigt. Hieraus ergaben sich keine wesentlichen weiteren Effekte, sodass die Anpassung einer Wertminderung unterbleiben konnte.

Andernfalls werden die Wertminderungen lediglich auf Basis der erwarteten Verluste ermittelt, die aus einem innerhalb von zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag auftretenden Verlustereignis resultieren würden. In diesem Fall werden also Verlustereignisse nicht berücksichtigt, die später als zwölf Monate nach dem Abschlussstichtag auftreten können.

Ein finanzieller Vermögenswert weist objektive Hinweise auf Wertminderung auf, wenn ein oder mehrere Ereignisse stattgefunden haben, die eine signifikante Auswirkung auf die erwarteten zukünftigen Zahlungsströme des finanziellen Vermögenswerts aufzeigen. Dazu gehören beobachtbare Daten, die über die folgenden Ereignisse bekannt geworden sind:

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―	erhebliche finanzielle Schwierigkeiten des Emittenten oder des Schuldners,
―	ein Vertragsbruch, wie beispielsweise ein Ausfall oder Verzug von Zins- oder Tilgungszahlungen, • Zugeständnisse, die der Kreditgeber dem Kreditnehmer aus wirtschaftlichen oder vertraglichen Gründen im Zusammenhang mit finanziellen Schwierigkeiten des Kreditnehmers macht, ansonsten aber nicht gewähren würde,
―	eine erhöhte Wahrscheinlichkeit, dass der Kreditnehmer in Insolvenz oder ein sonstiges Sanierungsverfahren geht,
―	das durch finanzielle Schwierigkeiten bedingte Verschwinden eines aktiven Markts für diesen finanziellen Vermögenswert,
―	der Erwerb oder die Ausgabe eines finanziellen Vermögenswerts mit einem hohen Disagio, das die angefallenen Kreditausfälle widerspiegelt.

Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird eine Wertberichtigungstabelle zugrunde gelegt, welche die erwarteten Verluste über die Restlaufzeit als pauschalen Prozentsatz in Abhängigkeit von der Dauer der Überfälligkeit bestimmt. Zukunftsorientierte makroökonomische Informationen bleiben dabei unberücksichtigt, da diese aus Sicht des Konzerns keine wesentlichen Auswirkungen auf die erwarteten Verluste über die Restlaufzeit haben. Die Ausbuchung uneinbringlicher Forderungen erfolgt zu dem Zeitpunkt, zu dem der Konzern Kenntnis von der wahrscheinlichen Uneinbringlichkeit der Forderung erhält.

Zuschüsse der öffentlichen Hand

Monetäre Förderungen für Forschungs- und Entwicklungsprojekte werden als Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen in der Gesamtergebnisrechnung gesondert ausgewiesen.

Diese Zuwendungen der öffentlichen Hand werden gemäß IAS 20 zu ihrem beizulegenden Zeitwert nur dann erfasst, wenn eine angemessene Sicherheit dafür besteht, dass die damit verbundenen Bedingungen erfüllt sind und die Zuwendungen gewährt werden. Die Zuwendungen werden erfolgswirksam behandelt und grundsätzlich in den Perioden erfasst, in denen die Aufwendungen, die sie kompensieren sollen, anfallen. Forderungen aus noch nicht abgerechneten Zuschüssen werden als Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen, da die zugrundeliegenden Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten wesentlicher Bestandteil des Leistungsspektrums des BRAIN-Konzerns sind.

Investitionszuschüsse und -zulagen für Vermögenswerte werden nicht von den Anschaffungskosten der jeweiligen Vermögenswerte abgesetzt, sondern als abgegrenzte Erträge bilanziert. Die Auflösung erfolgt entsprechend der Abschreibungsverteilung der korrespondierenden Vermögenswerte und wird in der Gesamtergebnisrechnung bei den sonstigen Erträgen ausgewiesen.

Eigenkapital

Für die Klassifizierung nicht in Eigenkapitalinstrumenten der BRAIN AG zu erfüllender Finanzinstrumente als Eigen- oder Fremdkapital ist entscheidend, ob für die BRAIN AG eine Zahlungsverpflichtung besteht. Eine finanzielle Verbindlichkeit liegt immer dann vor, wenn die BRAIN AG kein Recht besitzt, die Zahlung flüssiger Mittel oder den Austausch in Form anderer finanzieller Vermögenswerte zur Begleichung der Verpflichtung zu vermeiden.

Kosten, die direkt der Ausgabe neuer Aktien zuzurechnen sind, werden im Eigenkapital als Abzug von den Emissionserlösen bilanziert. Liegt zwischen dem Entstehen der Kosten und der eigentlichen Durchführung der Eigenkapitaltransaktion, d.h. dem Zufluss des Emissionserlöses, ein Abschlussstichtag, so werden die in der Berichtsperiode angefallenen abziehbaren Transaktionskosten zunächst aktivisch abgegrenzt und erst zum Zeitpunkt der bilanziellen Erfassung der Eigenkapitalerhöhung mit dem Eigenkapital (Kapitalrücklage) verrechnet.

Rückstellungen

Die Rückstellungen bilden alle erkennbaren gegenwärtigen Verpflichtungen gegenüber Dritten aufgrund vergangener Ereignisse ab, soweit der daraus resultierende Abfluss von Ressourcen wahrscheinlich und deren Höhe zuverlässig abschätzbar ist. Der Ansatz erfolgt mit dem erwarteten Erfüllungsbetrag. Sofern der Eintritt des Vermögensabflusses für einen über das Folgejahr hinausgehenden Zeitpunkt erwartet wird, werden die Verpflichtungen in Höhe des Barwerts passiviert. Im Falle einer geringeren Abzinsung werden die Zinseffekte unter den Finanzaufwendungen erfasst.

Betriebliche Altersversorgung/​Leistungen an Arbeitsnehmer

Die betriebliche Altersversorgung bei BRAIN umfasst sowohl beitrags- als auch leistungsorientierte Zusagen.

Die betriebliche Altersversorgung der BRAIN AG, der AnalytiCon Discovery GmbH, der BioCatalysts Ltd. und der WeissBio-Tech GmbH erfolgt über die gesetzliche Rentenversicherung hinaus durch Direktversicherungen und Einzahlungen in Pensionskassen und private Rentenversicherungen (beitragsorientierte Zusagen). Ferner bestehen leistungsorientierte Versorgungspläne gegenüber einem ehemaligen und einem im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglied der BRAIN AG. Diese werden über eine Unterstützungskasse durchgeführt.

Zahlungen für beitragsorientierte Versorgungspläne werden dann als Aufwand im Personalaufwand erfasst, wenn die Arbeitnehmer die Arbeitsleistung erbracht haben, die sie zu den Beiträgen berechtigen. Zahlungen für staatliche Versorgungspläne werden wie die von beitragsorientierten Versorgungsplänen behandelt.

In Deutschland besteht für alle Mitarbeiter in den Konzerngesellschaften ein beitragsorientierter Plan im Rahmen der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung, in die der Arbeitgeber einzuzahlen hat. Der einzuzahlende Betrag richtet sich nach dem aktuell gültigen Beitragssatz von 9,35 % (Arbeitgeberanteil) bezogen auf die rentenpflichtige Mitarbeitervergütung. In Frankreich beträgt der Arbeitgeberanteil 8,55 % auf eine rentenpflichtige Vergütung bis zu 3.218 € und 1,85 % auf das gesamte Gehalt. In den USA beträgt der Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung 6,2 % bis zu einer jährlichen Mitarbeitervergütung von 127.200 €. Daneben bietet BRAIN die betriebliche Altersvorsorge in Form der Entgeltumwandlung ohne Aufstockung der Einzahlungen durch den Arbeitgeber an.

Für ein ehemaliges und ein im Geschäftsjahr ausgeschiedenes Vorstandsmitglied bestehen leistungsorientierte Altersversorgungssysteme in Form von Versorgungszusagen der Gesellschaft. Die Versorgungsansprüche bestehen in Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahrs sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Zur Rückdeckung der Versorgungszusagen leistet die Gesellschaft Beiträge an eine externe Unterstützungskasse. Die Unterstützungskasse hat wiederum Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Die Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen sind an die Bezugsberechtigten aus der Unterstützungskasse abgetreten.

Die Versorgungsverpflichtung wird gemäß IAS 19 unter Anwendung versicherungsmathematischer Verfahren bewertet. Die Berechnungen basieren im Wesentlichen auf statistischen Daten zu Sterbe- und Invaliditätsraten, Annahmen über den Abzinsungssatz sowie die erwarteten Erträge aus Planvermögen. Die Ermittlung des Zinssatzes und der erwarteten Planvermögensrendite orientiert sich grundsätzlich an Renditen laufzeitadäquater Unternehmensanleihen mit AA-Ratings oder hilfsweise an Renditen entsprechender Staatsanleihen. Im Rahmen der Bilanzierung wird vom Barwert der Versorgungsverpflichtung der beizulegende Zeitwert des Planvermögens abgezogen. Die Bewertung der Altersversorgungsverpflichtung und des Planvermögens erfolgt jährlich mittels versicherungsmathematischer Gutachten zum Bilanzstichtag.

Neubewertungsbeträge, die sich insbesondere aus der Anpassung von versicherungsmathematischen Annahmen ergaben, werden erfolgsneutral über das Sonstige Ergebnis im Eigenkapital (Gewinnrücklagen) erfasst.

Corporate-Performance-Bonus "CoPerBo" für Mitarbeiter der BRAIN AG

Im Geschäftsjahr 2015/​16 wurde ein Programm zur erfolgsorientierten Vergütung der Mitarbeiter der BRAIN AG aufgelegt. Dieses wurde im aktuellen Geschäftsjahr fortgeführt und sagt den Mitarbeitern der BRAIN AG einen jährlichen Bonus in Abhängigkeit von ihrem jeweiligen im Geschäftsjahr erhaltenen Grundgehalt sowie von bestimmten Entwicklungsfaktoren zu. Wesentlichen Einfluss auf die Höhe des Bonus haben in diesem Zusammenhang drei Entwicklungsfaktoren, die jeweils zu einem Drittel auf den zu zahlenden Bonus wirken. Keinen Anspruch auf dieses Programm haben alle Mitarbeiter der BRAIN AG mit gesonderter Zielvereinbarung.

Erster Faktor ist die prozentuale Veränderung der Gesamtleistung im Geschäftsjahr des Segments BioScience gegenüber dem Vorjahr. Zweiter Faktor ist die Veränderung des bereinigten EBITDA des Segments BioScience. Eine Änderung dieses Faktors um eine Million ist als 10 % definiert. Dritter Faktor ist die Veränderung des gewichteten durchschnittlichen Aktienkurses über das Geschäftsjahr. Die Auszahlung der Boni ist für das abgelaufene Geschäftsjahr jeweils im Januar des darauffolgenden Jahrs vorgesehen, da bis zu diesem Zeitpunkt die testierten Segmentinformationen vorliegen. Die Auszahlungsbandbreite ist auf 0 bis 30 % des gezahlten Grundgehalts eines Mitarbeiters fixiert. Aus einem Faktor dürfen dabei jeweils nur 10 Prozentpunkte resultieren.

Zur Berechnung der Höhe der Verpflichtung wurden die Segmentangaben dieses Abschlusses verwendet, dem Einfluss der Rückstellung auf das bereinigte EBITDA wurde unter Zuhilfenahme einer iterativen Berechnung Rechnung getragen.

Für das Geschäftsjahr 2019/​20 ergab sich keine Verpflichtung. Zum 30. September 2019 ergab sich eine Verbindlichkeit in Höhe von 198 Tsd. €. Der Periodenaufwand für das Geschäftsjahr 2018/​19 beläuft sich auf 198 Tsd. €.

Anteilsbasierte Vergütung und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2019/​20 bestanden die folgenden anteilsbasierten Vergütungen:

Employee Stock Ownership Program (ESOP)

Zur Incentivierung und langfristigen Bindung von Führungskräften und Mitarbeitern der BRAIN AG trat am 8 Juni 2018 ein Employee Stock Ownership Program (ESOP 2017/​18) für das Geschäftsjahr 2017/​18 und am 12. März 2019 ein Employee Stock Ownership Program (ESOP 2018/​19) für das Geschäftsjahr 2018/​19 in Kraft. Im Rahmen des Letzteren wurden im Geschäftsjahr 2019/​20 am 9. März 2020 planmäßig weitere Optionen ausgegeben. An allen ESOP-Programmen partizipieren Führungskräfte und Mitarbeiter sowie die Vorstände der BRAIN AG.

Grundlage des Aktienoptionsprogramms ESOP 2017/​18 ist der Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juli 2015 zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms und zu der Schaffung des bedingten Kapitals 2015/​II. Grundlage des Aktienoptionsprogramms ESOP 2018/​19 ist der Hauptversammlungsbeschluss vom 7 März 2019 zur Auflage eines Aktienoptionsprogrammes und zu der Schaffung des bedingten Kapitals 2019/​I.

Eine Option berechtigt im Rahmen der Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum sog. Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht dabei einem Mittel des Aktienkurses zehn Handelstage vor dem vertraglichen Tag der Gewährung, der in diesem Fall auf den 8. Juni 2018 (ESOP 2017/​18), 12. März 2019 (ESOP 2018/​19) und 9. März 2020 (ESOP 2018/​19) fällt. Der Ausübungspreis der Optionen beläuft sich auf 20,67 € (ESOP 2017/​18), 10,64 € (ESOP 2018/​19) und 9,11 € je Aktie (ESOP 2019/​20) für die Ausgabe am 9. März 2020. Die Ausübung der Optionen ist neben einem Erfolgsziel in Bezug auf die Aktienkursentwicklung (Erfolgsbedingung) zusätzlich an den Verbleib des jeweiligen Begünstigten im Unternehmen gebunden (Dienstbedingung). Die Optionen können unter Berücksichtigung der Erfüllung der Dienst- sowie Erfolgsbedingung frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden (Wartefrist). Die Ausübungsdauer beträgt vier Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Die Optionen erhalten ab dem ESOP 2018/​19 darüber hinaus einen "cap amount", der den maximalen Wert der Optionen begrenzt. Im ESOP 2017/​18 war ein solcher "cap amount" nur für Vorstände vorgesehen.

Die folgende Übersicht stellt die im Geschäftsjahr gewährten, verfallenen, verwirkten und ausgeübten Optionen je Typ dar:

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	Optionen für Führungskräfte und Mitarbeiter	Optionen für Vorstände
Zum 30.09.2019 ausstehend	197.600	240.000
Im Geschäftsjahr gewährt	165.000	100.000 5
Im Geschäftsjahr verfallen	0	0
Im Geschäftsjahr verwirkt	0	180.000 6
Im Geschäftsjahr ausgeübt	0	0
Zum 30.09.2020 ausstehend	362.600	160.000
Zum 30.09.2020 ausübbar	0	0

5 Betreffen Herrn Adriaan Moelker (CEO seit dem 1. Februar 2020).

6 Betreffen jeweils zu gleichen Teilen Herrn Dr. Jürgen Eck (CEO bis zum 31. Dezember 2019), Herrn Roedder (CBO bis zum 6. Juli 2020) und Herrn Bender (CFO bis zum 30. September 2020).

Die Optionen sind nach den Regelungen des IFRS 2 "Anteilsbasierte Vergütung" abzubilden und sind als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente zu klassifizieren.

Der beizulegende Zeitwert der Optionen wird grundsätzlich einmalig zum Zeitpunkt der Gewährung unter Anwendung einer Monte-Carlo-Simulation und unter Berücksichtigung der Bedingungen, zu denen die Bezugsrechte gewährt wurden, bewertet. Bei der Ausgabe der Optionen in 2020 für das ESOP 2019/​20 fiel der Tag der Gewährung auf den 9. März 2020.

Zum Bewertungsstichtag wurden die folgenden Parameter zugrunde gelegt:

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Parameter	Optionen für Vorstände, Führungskräfte und Mitarbeiter (ESOP 2019/​20): Ausgabe im Geschäftsjahr 2019/​20
Bewertungsstichtag	09.03.2020
---	---
Restlaufzeit (in Jahren)	8
Aktienkurs zum Bewertungsstichtag (EUR)	8,65
Ausübungspreis (EUR)	9,11
Erwartete Dividendenrendite (%)	0,0
Erwartete Volatilität (%)	45,80
Risikoloser Zinssatz (%)	-0,78
Angewandtes Modell	Monte Carlo
Wert Cap je Option (EUR)	30,00
Fair Value pro Option (EUR)	2,79

Die Volatilität wurde als laufzeitadäquate historische Volatilität anhand einer Peergroup über die jeweilige Restlaufzeit ermittelt. Der berücksichtigten erwarteten Volatilität liegt die Annahme zugrunde, dass von einer historischen Volatilität auf künftige Trends geschlossen werden kann. Die tatsächlich eintretende Volatilität kann von den getroffenen Annahmen abweichen. Die erwartete Dividendenrendite beruht auf Managementschätzungen sowie Markterwartungen. Für den risikolosen Zinssatz wurde auf die laufzeitadäquate Rendite deutscher Staatsanleihen abgestellt. Aufgrund der vertraglichen Ausgestaltung sind Annahmen über erwartete Ausübungszeitpunkte bzw. Zahlungen vom Management getroffen worden. Die tatsächlichen Ausübungszeitpunkte können von den getroffenen Annahmen abweichen.

Für die BRAIN AG ergibt sich im Rahmen der Ausübung der Bezugsrechte keine Auswirkung auf den Zahlungsmittelbestand bzw. den Bestand eigener Anteile, da für die Gesellschaft keinerlei Verpflichtung zur Lieferung von Aktien oder Geldzahlungen im Zusammenhang mit diesem Programm besteht. Da die Gesellschaft die Gegenleistung (in Form von Arbeitsleistung oder ähnlicher Dienstleistung) erhält, wird gemäß IFRS 2 für diese anteilsbasierten Vergütungsprogramme ein Personalaufwand in Höhe von 449 Tsd. € (Vorjahr: 200 Tsd. €) bei der BRAIN AG erfasst. Davon betreffen Vorstände 27 Tsd. €.

Wachstumsaktienprogramm bei der Biocatalysts Ltd.

Zur Incentivierung und Bindung von Führungskräften bei der im Geschäftsjahr 2017/​18 erworbenen Biocatalysts wurde im vergangenen Jahr ein anteilsbasiertes Vergütungssystem etabliert, an dem Führungskräfte auf Ebene der lokalen Gesellschaft partizipieren. Die Führungskräfte haben im Geschäftsjahr 2018/​19 50.197 Anteile zum Nominalpreis von 0,1 GBP, demnach also 5.020 GBP erworben. Die Anteile sind weder mit Stimmrechten noch mit Gewinnbezugsrechten ausgestattet. Gleichzeitig wurde eine Put-Optionsvereinbarung abgeschlossen, die es den Begünstigten ermöglicht, die Anteile auf Basis des Abschlusses zum 30. September 2022 an die Gesellschaft zurückzuveräußern. Das Management kann die Ausübung der Put-Option ebenfalls auf Basis des Abschlusses zum 30. September 2022 verlangen oder im Falle schlechter Geschäftsentwicklungen auch untersagen bzw. verschieben. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich anhand des Wertzuwachses der Gesellschaft auf Basis eines vorab definierten EBITDA-Multiples sowie auf der Erreichung der Planwerte im Geschäftsjahr 2021/​22. Zum 30. September 2020 wurden die Optionen mit 13,53 € (Vorjahr: 17,07 €) je Option bewertet. Der entstehende Personalaufwand wird über den Erdienungszeitraum bis zum 30. September 2022 verteilt. Da es sich um eine anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich in Zahlungsmitteln handelt, erfolgt zu jedem Abschlussstichtag eine Neubewertung auf Basis der jeweils gültigen Planung der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr wurde ein Periodenaufwand in Höhe von 180 Tsd. € (Vorjahr: 66 Tsd. €) erfasst und eine korrespondierende Rückstellung gebildet.

Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH

Für alle nicht beherrschenden Anteile wurden im Geschäftsjahr 2014/​15 Put-/​Call-Optionen mit der BRAIN AG vereinbart. Die Put-Optionen konnten entsprechend den Vertragsbedingungen von den Mitarbeitern und Geschäftsführern bis Februar 2020 ausgeübt werden. Im abgelaufenen Geschäftsjahr übten die noch ausstehenden Optionsinhaber ihre Put-Optionen aus und übertrugen ihre Anteile an die BRAIN AG. Infolgedessen erhöhten sich die Anteile an der AnalytiCon Discovery GmbH von 99,7 % auf 100 %. Die Vergütung für die übertragenen Anteile wird in einer weiteren Tranche ausgezahlt, nachdem die erste und zweite in bereits abgelaufenen Jahren gezahlt wurden. Die aus diesem Sachverhalt resultierenden Finanzverbindlichkeiten belaufen sich auf 838 Tsd. € (Vorjahr: 1.658 Tsd. €). Die sonstigen Verbindlichkeiten reduzierten sich von 1.414 Tsd. € im Vorjahr auf 716 Tsd. € zum 30.09.2020. Die Reduktion der Verbindlichkeiten resultiert aus der Zahlung einer der drei Tranchen im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Laufende und latente Steuern

Der Aufwand der Periode setzt sich aus laufenden und latenten Steuern zusammen. Steuern werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei denn, sie beziehen sich auf Posten, die unmittelbar im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst wurden. In diesem Fall werden die Steuern ebenfalls im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst.

Der laufende Steueraufwand wird unter Anwendung der am Bilanzstichtag geltenden (oder in Kürze geltenden) Steuervorschriften der Länder, in denen die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften tätig sind und zu versteuerndes Einkommen erwirtschaften, berechnet. Der Vorstand überprüft regelmäßig Steuerdeklarationen, vor allem in Bezug auf auslegungsfähige Sachverhalte, und bildet, wenn angemessen, Ertragssteuerverbindlichkeiten basierend auf den Beträgen, die an die Finanzverwaltung erwartungsgemäß abzuführen sind.

Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt nach der bilanzorientierten Liability-Methode. Latente Steuern werden für temporäre Wertunterschiede aus Abweichungen zwischen Steuerbilanz und IFRS-Bilanz und aus Konsolidierungsvorgängen gebildet.

Ferner wird die künftige Steuerersparnis aus der Verrechnung ertragsteuerlicher Verlustvorträge mit in der Zukunft entstehenden steuerpflichtigen Gewinnen aktiviert, sofern und soweit die Realisation auf Basis der steuerlichen Prognoserechnung der Gesellschaft hinreichend sicher erscheint.

Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen, wenn ein einklagbarer entsprechender Rechtsanspruch auf Aufrechnung besteht und sie gegenüber derselben Steuerbehörde für dasselbe Steuersubjekt bestehen oder die Steuersubjekte anstreben, einen Ausgleich auf Nettobasis herbeizuführen.

Latente Steueransprüche oder -verbindlichkeiten werden unabhängig von der Gliederung der Bilanz nach Fristigkeitsgesichtspunkten als Bestandteil der langfristigen Vermögenswerte oder Schulden ausgewiesen.

Leasingverhältnisse

Als Leasingverhältnis gilt eine Vereinbarung, die dazu berechtigt, die Nutzung eines identifizierten Vermögenswerts gegen Zahlung eines Entgelts für einen bestimmten Zeitraum zu kontrollieren. Leasingverträge bestehen bei der BRAIN AG als Leasingnehmer insbesondere im Zusammenhang mit Immobilien und Fahrzeugen. Als Leasinggeber treten die Gesellschaften der BRAIN-Gruppe nicht in Erscheinung.

Bis zum 30. September 2019 werden Leasingverhältnisse gemäß IAS 17 (Leases) bilanziert.

Der Standard unterscheidet zwischen Operating- und Finanzierungsleasing. Leasingzahlungen für Operating-Leasing-Verhältnisse werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Finanzierungs-Leasing-Verhältnisse, bei denen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken am Leasinggegenstand auf den Konzern übertragen werden, führen zur Aktivierung des Leasinggegenstands zu Beginn der Laufzeit des Leasingverhältnisses. Der Leasinggegenstand wird mit seinem beizulegenden Zeitwert angesetzt oder mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen, sofern dieser Wert niedriger ist. Leasingzahlungen werden derart in Finanzierungsaufwendungen und den Tilgungsanteil der Restschuld aufgeteilt, dass sich über die Laufzeit des Leasingverhältnisses ein konstanter Zinssatz auf die verbliebene Leasingverbindlichkeit ergibt.

Finanzierungsaufwendungen werden erfolgswirksam erfasst. Leasinggegenstände werden grundsätzlich über ihre Nutzungsdauer abgeschrieben. Ist der Eigentumsübergang auf den Konzern am Ende der Laufzeit des Leasingverhältnisses nicht hinreichend sicher, wird der Leasinggegenstand über den kürzeren der beiden Zeiträume aus erwarteter Nutzungsdauer und Laufzeit des Leasingverhältnisses abgeschrieben.

Seit dem 1. Oktober 2019 wendet die BRAIN AG die Vorschriften des IFRS 16 "Leasingverhältnisse" an. Die Auswirkungen der Erstanwendung des IFRS 16 sind in der Anmerkung "Angewandte neue Rechnungslegungsvorschriften" näher erläutert. Im Rahmen der Erstanwendung von IFRS 16 hat die BRAIN AG die modifizierte retrospektive Methode angewendet und daher auf die Anpassung der Vergleichsinformationen verzichtet. Entsprechend werden die Vorjahreswerte weiterhin nach IAS 17 bilanziert.

Mit der Umsetzung von IFRS 16 entfällt für Leasingnehmer die Trennung von Leasingverhältnissen in Operating- und Finanzierungsleasing. Als Leasingnehmer bilanziert die BRAIN AG nunmehr sämtliche Leasingverhältnisse und erfasst Nutzungsrechte (right-of-use assets) an Vermögenswerten sowie Verbindlichkeiten aus Leasingvereinbarungen unter Berücksichtigung folgender Prinzipien:

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―	Die BRAIN AG nutzt das Wahlrecht, Leasingverträge über immaterielle Vermögenswerte nicht im Rahmen des IFRS 16 zu erfassen.
―	Die BRAIN AG wendet die Ausnahmeregelungen im Zusammenhang mit Leasingvereinbarungen mit einer Laufzeit von maximal zwölf Monaten ab Bereitstellungsdatum sowie geringwertigen Vermögenswerten an. Als geringwertige Vermögenswerte wurden grundsätzlich Leasinggegenstände mit einem Wert von maximal 5.000 € definiert. Leasingzahlungen für kurzfristige Leasingverhältnisse und für Leasingverhältnisse, denen ein Vermögenswert von geringem Wert zugrunde liegt, werden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses als sonstiger Aufwand erfasst.
―	Für Leasingverträge wird grundsätzlich vom Wahlrecht Gebrauch gemacht, auf eine Separierung von Leasing- und Nichtleasingkomponenten zu verzichten. Lediglich für Leasingverträge über Grundstücke und Gebäude erfolgt eine Separierung von Leasing- und Nichtleasingkomponenten.
―	Bei der Bewertung der Leasingverbindlichkeit ist der Grenzfremdkapitalzinssatz zu verwenden, sofern sich der dem Leasingvertrag zugrundeliegende Zinssatz nicht ermitteln lässt. Die Ermittlung des Grenzfremdkapitalzinssatzes basiert auf dem risikolosen laufzeitadäquaten Zins und der Währung der jeweiligen Konzerngesellschaft. Zur Bestimmung des kurzfristigen Anteils der Leasingverbindlichkeit wendet die BRAIN AG das Tilgungsmodell an. Der Kurzfristanteil der Leasingverbindlichkeiten entspricht hierbei dem Tilgungsanteil der nächsten zwölf Monate.
―	Bei der Ermittlung der Laufzeit von Leasingverhältnissen erfolgt die Einschätzung der Ausübung vorhandener Verlängerungs- oder Kündigungsoptionen einzelfallbasiert unter Berücksichtigung von Faktoren wie Standortstrategien, Mietereinbauten und dem Spezifitätsgrad.
―	Die Leasingverbindlichkeiten werden mit dem Barwert der verbliebenen Leasingzahlungen unter Berücksichtigung des Grenzfremdkapitalzinssatzes bewertet.
―	Das Nutzungsrecht wird grundsätzlich in gleicher Höhe wie die Leasingverbindlichkeit aktiviert. Unterschiede ergeben sich gegebenenfalls, wenn zum Beispiel Rückbauverpflichtungen vorhanden sind.
―	Nach der Aktivierung wird das Nutzungsrecht, das im Zugangszeitpunkt mit den Anschaffungskosten zu bewerten ist, grundsätzlich linear über die Leasinglaufzeit abgeschrieben. Sollte allerdings eine vorhandene Kaufoption als hinreichend sicher bezüglich der Ausübungswahrscheinlichkeit beurteilt worden sein oder ein automatischer Eigentumsübergang am Ende der Vertragslaufzeit stattfinden, so erfolgt die planmäßige Abschreibung über den gleichen Zeitraum, der auch ansonsten bei entsprechenden Vermögenswerten des Sachanlagevermögens Anwendung findet (siehe Anmerkung "Sachanlagen").
―	Wird ein bestehender Leasingvertrag nachträglich angepasst, ist eine Neubewertung der Leasingverbindlichkeit und des Nutzungsrechts erforderlich, wenn die Vertragsanpassung das Zahlungsprofil (gemäß dem Zins- und Tilgungsplan) oder den Umfang des Nutzungsrechts mengenmäßig oder in zeitlicher Dimension ändert.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen den Kassenbestand, täglich fällige Guthaben sowie Termingelder mit einer ursprünglichen Laufzeit von bis zu drei Monaten.

Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung ist in die Bereiche der operativen Geschäftstätigkeit, der Investitionstätigkeit und der Finanzierungstätigkeit unterteilt. Sofern gemischte Geschäftsvorfälle vorliegen, wird erforderlichenfalls eine Zuordnung zu mehreren Tätigkeitsbereichen vorgenommen. Ertragsteuern werden insgesamt in den Cashflow aus operativer Tätigkeit einbezogen.

Die Darstellung des Cashflows aus operativer Tätigkeit erfolgt nach der indirekten Methode.

Dabei wird das Jahresergebnis nach Steuern um die zahlungsunwirksamen Ergebnisbestandteile sowie Abgrenzungen von vergangenen oder künftigen Ein- und Auszahlungen (einschließlich Rückstellungen) sowie Aufwands- und Ertragsposten, die dem Investitionsbereich zuzurechnen sind, berichtigt.

IV. Erläuterungen zur Konzern-Gesamtergebnisrechnung

1 Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse des Konzerns enthalten Umsätze aus dem Verkauf von Gütern und Produkten in Höhe von 26.447 Tsd. € (Vorjahr: 27893 Tsd. €), Vergütungen aus Forschungs- und Entwicklungskooperationen in Höhe von 10.302 Tsd. € (Vorjahr: 8.982 Tsd. €) und Nutzungsentgelte in Höhe von 1.476 Tsd. € (Vorjahr: 1.956 Tsd. €). Darüber hinaus wurden im aktuellen Geschäftsjahr keine sonstigen Umsätze (Vorjahr: 74 Tsd. €) erzielt.

Die Forschungs- und Entwicklungskooperationen umfassen Einmalvergütungen, laufende Forschungs- und Entwicklungsvergütungen sowie erfolgsabhängige Umsätze aus Milestones und Project Success Points.

Die Gliederung des Umsatzes nach Segmenten und Regionen ist in der Segmentberichterstattung ersichtlich.

2 Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen

Die Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen in Höhe von 839 Tsd. € (Vorjahr: 1.486 Tsd. €) beinhalten die vereinnahmten, nicht rückzahlbaren Förderungen für bestimmte Forschungs- und Entwicklungsprojekte, überwiegend für Projektträger im Auftrag des Bundesministeriums für Bildung und Forschung (BMBF). Dem Ministerium steht das Recht zu, die zweckgebundene Verwendung der zugewandten Mittel zu prüfen.

3 Sonstige Erträge

Die sonstigen Erträge lassen sich wie folgt untergliedern:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Erträge aus der Auflösung von Verbindlichkeiten und Rückstellungen	97	156
Erträge aus der Umrechnung von Fremdwährungsposten	171	108
Sachbezüge und Mieteinnahmen	125	133
Sonstige periodenfremde Erträge	14	13
Versicherungsentschädigungen	2	525
Übrige sonstige betriebliche Erträge	144	302
Gesamt	552	1.238

4 Materialaufwand

Der Materialaufwand enthält den Aufwand für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Fertigwaren sowie für bezogene Leistungen mit dem Schwerpunkt auf Forschungs- und Entwicklungsfremdleistungen aus Forschungs- und Entwicklungskooperationen mit Universitäten, Hochschulen und anderen Technologieunternehmen.

5 Personalaufwand

Im Personalaufwand sind u. a. Aufwendungen aus der Zuführung zur Kapitalrücklage aus anteilsbasierten Vergütungen bei der BRAIN AG in Höhe von 449 Tsd. € (Vorjahr: 200 Tsd. €) enthalten. Bei der Biocatalysts Ltd. wurden Rückstellungen für das anteilsbasierte Vergütungsprogramm gebildet und ein entsprechender Personalaufwand in Höhe von 180 Tsd. € (Vorjahr 66 Tsd. €) verbucht. Aufgrund der Verbindlichkeiten aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH ist ein Personalaufwand in Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr: 35 Tsd. €) enthalten.

Aufwendungen für Altersvorsorge (Unterstützungskasse, Lebensversicherungen und Beiträge zum Pensionssicherungsverein) sind in Höhe von 363 Tsd. € (Vorjahr: 443 Tsd. €) enthalten.

Die im Geschäftsjahr geleisteten Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung betrugen 1.133 Tsd. € (Vorjahr: 1.065 Tsd. €).

Für das Geschäftsjahr 2020/​21 wird mit Aufwendungen für Altersvorsorge in Höhe von ca. 370 Tsd. € gerechnet und mit Arbeitgeberbeiträgen zur gesetzlichen Rentenversicherung (beitragsorientierte Pläne) in Höhe von ca. 1.157 Tsd. €.

Die in der Gesamtergebnisrechnung enthaltenen Effekte und Folgeeffekte aus der Bewertung der leistungsorientierten Altersversorgungszusagen für ein ehemaliges und ein im Geschäftsjahr ausgeschiedenes Vorstandsmitglied setzen sich wie folgt zusammen:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Dienstzeitaufwand	120	91
Zinsaufwand aus der DBO/​Altersversorgungsverpflichtung	49	79
Erträge aus Planvermögen	-23	-35
Im Betriebsergebnis erfasste Aufwendungen	146	135
Neubewertungseffe kte	-44	644
Netto-Effekt sonstiges Ergebnis	-44	644
Gesamtaufwendungen	102	779

Des Weiteren sind Aufwendungen aus beitragsorientierten Zusagen gegenüber einem im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglied in Höhe von 50 Tsd. € (Vorjahr: 42 Tsd. €) in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.

Die Versorgungsansprüche eines ehemaligen bzw. eines im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds bestehen aus einem Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahrs sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung, die über eine Unterstützungskasse (leistungsorientierte Pläne) ausgezahlt wird.

Die Entwicklung des Barwerts der Verpflichtung (DBO) der leistungsorientierten Zusagen stellt sich wie folgt dar:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Wert am 01.10.	5.330	4.016
Zinsaufwand	49	79
Dienstzeitaufwand	120	91
Neubewertung aufgrund Änderungen demografischer Annahmen	0	-45
Versicherungsmathematische Gewinne (-) und Verluste (+) aus der Änderung finanzieller Annahmen	95	1.202
Neubewertung aufgrund erfahrungsbedingter Anpassungen	-37	-13
Wert am 30.09.	5.557	5.330

Die Verpflichtung wurde durch Rückdeckungsversicherungen abgesichert. Die Entwicklung des Planvermögens (Plan Asset) stellt sich wie folgt dar:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Wert am 01.10.	2.473	1.780
Erträge aus Planvermögen	23	35
Gezahlte Beiträge	158	158
Neubewertungseffe kte	101	500
Wert am 30.09.	2.755	2.473

Das Planvermögen besteht ausschließlich aus Ansprüchen aus Rückdeckungsversicherungen in Form von Lebensversicherungen. Der Zeitwert kann insoweit nicht aus einem Preis an einem aktiven Markt abgeleitet werden und wird daher ebenfalls versicherungsmathematisch ermittelt.

Der Bilanzansatz stellt sich nach Saldierung der Verpflichtung mit dem verpfändeten Planvermögen wie folgt dar:

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019
DBO/​Altersversorgungsverpflichtung	5.557	5.330
Planvermögen	-2.755	-2.473
Rückstellung für Altersversorgungspläne	2.803	2.858

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Wert am 01.10.	2.858	2.236
Netto-Zinsaufwand	26	44
Dienstzeitaufwand	120	91
Gezahlte Beiträge	-158	-158
Neubewertungseffekte	-44	644
Wert am 30.09.	2.803	2.858

In Bezug auf die durch entsprechende Rückdeckungsversicherungen abgesicherten Pensionsverpflichtungen wurden bei der Bewertung der Pensionsverpflichtung zum 30. September 2020 die "Richttafeln 2018G, Heubeck-Richttafeln GmbH, Köln 2018" verwendet.

Bei der Bewertung der Pensionsverpflichtung wurde ein Rechnungszinssatz von 0,85 % (Vorjahr: 0,92 %) zugrunde gelegt und ein Rententrend von 1,00 % berücksichtigt. Die zahlungsgewichtete Duration des Verpflichtungsumfangs beträgt 24,8 Jahre (Vorjahr: 24,3 Jahre).

Die signifikanten Bewertungsannahmen zeigen folgende Sensitivitäten in Bezug auf die Veränderung der DBO (Altersversorgungsverpflichtung):

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019
Zinsänderung +0,25 %	-328	-408
Zinsänderung -0,25 %	355	441
Erhöhung des Rententrends p. a. +0,25 %	252	294
Lebenserwartung +1 Jahr	202	278
Lebenserwartung -1 Jahr	-201	-278

Die erwarteten Einzahlungen in das Planvermögen im Geschäftsjahr 2020/​21 betragen 248 Tsd. €. Rentenzahlungen sind für das Geschäftsjahr 2020/​21 nicht zu erwarten.

6 Abschreibungen

Die Abschreibungen sind in der Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen in den Erläuterungen zur Darstellung der Vermögenslage (Bilanz) dargestellt. In den Abschreibungen sind Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwerts einer Zahlungsmittel generierenden Einheit in Höhe von 11 Tsd. € (Vorjahr: 1.777 Tsd. €) sowie eine Wertminderung von nicht mehr genutzten sonstigen immateriellen Vermögenswerten (Produktionsorganismen) in Höhe von 408 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) enthalten.

7 Sonstige Aufwendungen

Die sonstigen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Werbe- und Reisekosten	786	1.402
Raumkosten	946	1.223
Kosten für Warenabgabe, Vertriebs- und Logistikdienstleistungen	792	927
Rechts- und Beratungskosten	914	596
Reparatur- und Instandhaltungsaufwand	434	463
Büro- und Geschäftsbedarf	291	423
Abschluss und Prüfungskosten	495	369
Versicherungen	340	368
Dienstleistungen	178	301
AR-Vergütung	225	284
Aufwendungen aus der Währungsumrechnung	232	115
Forderungsverluste	0	564
Übrige sonstige Aufwendungen	1.686	1.658
Sonstige Aufwendungen gesamt	7.320	8.694

Die übrigen sonstigen Aufwendungen umfassen neben anderen geringeren Positionen Kosten wie Börsenabgaben und Fortbildungskosten. Der Gesamtbetrag der im Geschäftsjahr 2018/​19 als Aufwand erfassten Mietzahlungen betrug 319 Tsd. €.

8 Finanzerträge

Die Finanzerträge setzen sich wie folgt zusammen:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Erträge aus der Folgebewertung finanzieller Verbindlichkeiten	460	435
Erträge aus der Ausbuchung finanzieller Verbindlichkeiten	671	0
Erträge aus Anteilsverwässerung von nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen	0	491
Zinserträge aus Ausleihungen an at Equity bilanzierte Unternehmen	14	7
Ertrag aus der (Folge-)Bewertung von Finanzderivaten	384	0
Übrige Finanzerträge	16	7
Finanzerträge gesamt	1.546	940

Die Erträge aus der Folgebewertung finanzieller Verbindlichkeiten resultieren im Wesentlichen aus der Bewertungsänderung von Put-Optionsrechten bezüglich Minderheitengesellschaftsanteilen der BioCatalysts Ltd. in Höhe von 356 Tsd. €. Im Vorjahr resultierten die Erträge im Wesentlichen aus der Bewertungsänderung von Put-Optionsrechten bezüglich Minderheitengesellschaftsanteilen der WeissBioTech GmbH. Die Erträge aus der Ausbuchung finanzieller Verbindlichkeiten stehen im Wesentlichen im Zusammenhang mit dem Erwerb der verbleibenden Minderheitenanteile der WeissBioTech GmbH, Ascheberg im abgelaufenen Geschäftsjahr und dem damit verbundenen Verzicht des Verkäufers der Minderheitenanteile auf die Rückzahlung ausstehender Darlehen.

Eine Beschreibung der Änderungen im Zusammenhang mit der retrospektiven Korrektur der Bewertung der Put-Optionen bezüglich der Minderheitenanteile an der BioCatalysts-Gruppe findet sich im Abschnitt "Korrekturen im Sinne des IAS 8".

9 Finanzaufwendungen

Die Finanzaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Vergütungen für stille Beteiligungen	285	285
Vergütungen für Darlehen	289	211
Zinsaufwand aus Leasingverhältnissen	99	17
Aufwand aus der Folgebewertung von finanziellen Verbindlichkeiten für den potenziellen Erwerb nicht beherrschender Anteile (Put-Optionen)	27	1.884
Aufwand aus der (Folge-)Bewertung von Finanzderivaten	0	494
Übrige Finanzaufwendungen	172	173
Finanzaufwendungen gesamt	872	3.064

10 Ertragsteuern und latente Steuern

Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt unter Berücksichtigung der Steuersätze, die im Jahr der voraussichtlichen Realisation Anwendung finden. Diese betragen für alle in den Konzern einbezogenen deutschen Unternehmen für die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlags 15,825 % (Vorjahr: 15,825 %), Der Gewerbesteuersatz für die deutschen Konzerngesellschaften und der Gesamtsteuersatz sind in den nachfolgenden Tabellen abgebildet:

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Gewerbesteuersatz	2019/​20	2018/​19
BRAIN AG	13,30 %	13,30 %
BRAIN Capital GmbH	13,30 %	13,30 %
AnalytiCon Discovery GmbH	15,93 %	15,93 %
Mekon Science Networks GmbH	11,55 %	11,55 %
L. A. Schmitt GmbH	11,76 %	11,76 %
WeissBioTech GmbH	14,53 %	14,60 %

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Gesamtsteuersatz	2019/​20	2018/​19
BRAIN AG	29,13 %	29,13 %
BRAIN Capital GmbH	29,13 %	29,13 %
BRAIN US LLC	23,90 %	23,90 %
AnalytiCon Discovery GmbH	31,75 %	31,75 %
AnalytiCon Discovery LLC	23,90 %	23,90 %
Mekon Science Networks GmbH	27,63 %	27,63 %
L. A. Schmitt GmbH	27,59 %	27,59 %
Biocatalysts Ltd.	19,00 %	19,00 %
Biocatalysts Inc.	21,00 %	21,00 %
WeissBioTech GmbH	30,35 %	30,42 %
WeissBioTech France S.A.R.L.	33,33 %	33,33 %

Die Ertragsteueransprüche in Höhe von 93 Tsd, € (Vorjahr: 10 Tsd, €) betreffen in Höhe von 93 Tsd, € (Vorjahr: 8 Tsd, €) die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag sowie mit 0 Tsd, € (Vorjahr: 2 Tsd, €) die Gewerbesteuer, Die Ertragsteuerverbindlichkeiten in Höhe von 325 Tsd, € (Vorjahr: 784 Tsd, €) betreffen in Höhe von 132 Tsd, € (Vorjahr: 83 Tsd, €) die Gewerbesteuer und in Höhe von 193 Tsd, € (Vorjahr: 701 Tsd, €) die Körperschaftsteuer.

Die aktiven und passiven latenten Steuern und deren Veränderung im Geschäftsjahr stellen sich wie folgt dar:

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	30.09.2020		30.09.2019
in Tsd. €	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern
---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte	0	1.873	0	2.367
Steuerliche Verlustvorträge/​-rückträge	197	0	0	0
Sachanlagen	27	453	50	244
Vorräte	0	74	0	27
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4	2	1	74
Pensionsverpflichtungen	0	0	50	0
Rückstellungen und Verbindlichkeiten	17	2	17	3
Abgegrenzte Erträge	6	0	4	0
Summe	250	2.405	122	2.715
Saldierung	-250	-250	-122	-122
Gesamt	0	2.155	0	2.593

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in Tsd.€		2019/​20
Passivischer Saldo der latenten Steuern zum Geschäftsjahresanfang (1. Oktober 2019)		2.593
Zugang aktiver/​passiver latenter Steuern im Zuge der Veränderung des Konsolidierungskreises		0
Zu-/​Abgang latenter Steuern aus der Erstanwendung IFRS 9 und sonstige Zu-/​Abgänge (via Gewinnrücklagen)		0
Veränderung latenter Steuern aufgrund von Währungskursdifferenzen	-44	-44
Veränderung latenter Steuern aus dem Ergebnis aus der Neubewertung von Verpflichtungen aus Leistungen an Arbeitnehmer nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses		0
Erfolgswirksame Veränderung temporärer Unterschiede aus Abweichungen der Bilanzansätze im IFRS-Abschluss von der Steuerbilanz	197
Latenter Steueraufwand aus dem Verbrauch und aufgrund Abschreibung steuerlicher Verlustvorträge	0
Latenter Steuerertrag aus der Aktivierung steuerlicher Verlustvorträge und Verlustrückträge	197
In der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesener latenter Steuerertrag	394	-394
Passivischer Saldo der latenten Steuern zum Geschäftsjahresende (30. September 2020)		2.155

Die Unterschiede zwischen dem auf Basis des IFRS-Ergebnisses vor Steuern und dem Gesamtsteuersatz der BRAIN AG von 29,125 % (Vorjahr: 29,125 %) erwarteten Ertragsteuerertrag und dem in der Konzern-Gesamtergebnisrechnung ausgewiesenen Ertragsteueraufwand sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Konzernergebnis vor Steuern	-9.944	-11.111
Erwarteter Steuerertrag	-2.896	-3.236
Abweichende Steuertarife einbezogener Tochtergesellschaften	-178	-11
Auswirkungen von Steuersatzänderungen	7	0
Wertminderung von Geschäfts- oder Firmenwerten	0	518
Permanente Differenzen aus Konsolidierungsvorgängen	550	892
Permanente Differenzen aus der Folgebewertung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten	-30	-127
Permanente Differenzen aus anteilsbasierten Vergütungen mit Begleichung in Eigenkapitalinstrumenten	131	58
Steuerfreie Erträge	-24	2
Verbrauch steuerlicher Verlustvorträge aus Vorperioden	-252	-9
Nicht aktivierte steuerliche Verlustvorträge	2.435	2.050
Nicht bilanzierte latente Steuern mangels Aktivierung steuerlicher Verlustvorträge	0	8
Sonstige permanente Differenzen	0	73
Periodenfremde Steuern und sonstige Abweichungen	-670	-209
Ausgewiesener laufender oder latenter Ertragsteuerertrag (-)/​-aufwand (+)	-927	9

Die nachfolgende Darstellung zeigt die Fristigkeit der zum Bilanzstichtag bilanzierten latenten Steuern. Als kurzfristig werden latente Steuern kategorisiert, wenn ihre Realisation innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag erwartet wird.

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Kurzfristige aktive latente Steuern	135	18
Langfristige aktive latente Steuern	115	104
Kurzfristige passive latente Steuern	474	464
Langfristige passive latente Steuern	1.930	2.251
Saldo kurzfristiger latenter Steuern	-339	-446
Saldo langfristiger latenter Steuern	-1.815	-2.147

Aufgrund der einen Detailplanungshorizont von drei Geschäftsjahren abbildenden steuerlichen Prognoserechnungen der in den Konzern einbezogenen Unternehmen wurden für grundsätzlich unbefristet vortragsfähige steuerliche Verlustvorträge resultierend aus dem Geschäftsjahr 2019/​20 sowie aus früheren Geschäftsjahren in Höhe von 60.277 Tsd. € (Körper schaftsteuer; Vorjahr: 52.361 Tsd. €) bzw. 60.246 Tsd. € (Gewerbesteuer; Vorjahr: 52.390 Tsd. €) keine aktiven latenten Steuern aktiviert. Der hiernach nicht berücksichtigte potenzielle steuerliche Vorteil beträgt 17.552 Tsd. € (Vorjahr: 15.243 Tsd. €).

Latente Steuern aus dem Unterschied zwischen den steuerlichen Beteiligungsansätzen und den Nettovermögen der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen ergeben sich nicht.

11 Ergebnis je Aktie

Das in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesene Konzernergebnis in Höhe von -9.112.768 € (Vorjahr: -11.762.345 €) wurde der Berechnung zugrunde gelegt.

Das Ergebnis je Aktie wird mittels Division des auf die Aktionäre der BRAIN AG entfallenden Ergebnisses durch die durchschnittliche Anzahl der im Geschäftsjahr ausgegebenen Aktien der BRAIN AG ermittelt. Im Geschäftsjahr 2019/​20 waren im Durchschnitt 18.657.641 Stückaktien ausgegeben (Vorjahr: 18.055.782 Stückaktien).

Mögliche Verwässerungseffekte bestehen derzeit nicht.

V. Erläuterungen zur Darstellung der Vermögenslage (Bilanz)

12 Immaterielle Vermögenswerte

Zusammensetzung und Entwicklung werden im Folgenden dargestellt:

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in Tsd.€	Geschäfts- oder Firmenwerte	Sonstige immaterielle Vermögenswerte	Summe immaterielle Vermögenswerte
Geschäftsjahr 2019/​20	4.586	16.083	20.669
Anschaffung bzw. Herstellkosten Stand 1. Oktober 2019
Zugänge	0	44	44
Abgänge	-11	0	-11
Währungsumrechnung	-91	-220	-311
Stand 30. September 2020	4.484	15.908	20.392
Abschreibungen und Wertminderungen Stand 1. Oktober 2019	0	4.875	4.875
Abschreibungen des Geschäftsjahrs	0	1.899	1.899
Wertminderung des Geschäftsjahrs	11	408	419
Abgänge	-11	0	-11
Währungsumrechnung	0	-61	-61
Stand 30. September 2020	0	7.121	7.121
Nettobuchwert Stand 30. September 2020	4.484	8.786	13.270
Stand 30. September 2019	4.586	11.208	15.794

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in Tsd.€	Geschäfts- oder Firmenwerte	Sonstige immaterielle Vermögenswerte	Summe immaterielle Vermögenswerte
Geschäftsjahr 2018/​19	6.703	16.221	22.923
Anschaffung bzw. Herstellkosten Stand 1. Oktober 2018
Zugänge	0	26	26
Abgänge	-2.115	-161	-2.276
Währungsumrechnung	-1	-3	-4
Stand 30. September 2019	4.586	16.083	20.669
Abschreibungen und Wertminderungen Stand 1. Oktober 2018	338	3.510	3.848
Abschreibungen des Geschäftsjahrs	0	1.501	1.501
Wertminderung des Geschäftsjahrs	1.777	0	1.777
Abgänge	-2.115	-130	-2.245
Währungsumrechnung	0	-7	-7
Stand 30. September 2019	0	4.875	4.875
Nettobuchwert Stand 30. September 2019	4.586	11.208	15.794
Stand 30. September 2018	6.365	12.711	19.075

Der Ausweis des Geschäfts- oder Firmenwerts zum 30. September 2020 resultiert aus dem Erwerb der AnalytiCon-Gruppe (AnalytiCon Discovery GmbH, AnalytiCon Discovery LLC) im Geschäftsjahr 2013/​14 und aus dem Erwerb der Biocatalysts-Gruppe (Biocatalysts Ltd., Biocatalysts Inc.) im Geschäftsjahr 2017/​18. Die Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts aus dem Vorjahr resultiert aus der Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts der Monteil Cosmetics International GmbH. Weitere Informationen sind im Abschnitt "Werthaltigkeitstest" zu finden.

Die sonstigen immateriellen Vermögenswerte, die für den Konzernabschluss von wesentlicher Bedeutung sind, setzen sich zusammen aus den im Rahmen der akquisitionsbedingten Kaufpreisallokationen ermittelten immateriellen Vermögenswerten, die in der folgenden Tabelle dargestellt sind.

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019	RND 7 zum 30.09.2020
Technologie der AnalytiCon Discovery GmbH	787	1.030	3
Technologie der WeissBioTech GmbH	411	1.077	1
Technologie der Biocatalysts Ltd.	3.522	3.990	10
Kundenbeziehungen der Biocatalysts-Gruppe	3.567	4.085	9

7 Restnutzungsdauer in Jahren

Entsprechend den oben dargestellten Bilanzierungsgrundsätzen wurden im Geschäftsjahr 2019/​20 wie im Vorjahr keine Entwicklungskosten aktiviert, da eine Trennung in Forschungs- und Entwicklungsphase aufgrund des alternierenden Vorgangs nicht möglich ist und somit nicht sämtliche der in IAS 38 genannten Kriterien kumulativ erfüllt waren.

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung in Höhe von 5.789 Tsd. € (Vorjahr: 7.820 Tsd. €) sind in der Gesamtergebnisrechnung im Wesentlichen im "Personalaufwand", im "Materialaufwand", in den "Sonstigen Aufwendungen" und in den "Abschreibungen" enthalten.

13 Sachanlagen

Die Investitionen in Sachanlagen entfielen im Geschäftsjahr 2019/​20 im Wesentlichen auf den technischen Ausbau der Forschungs-, Entwicklungs- und Produktionsinfrastruktur. Zusammensetzung und Entwicklung der Sachanlagen werden im Folgenden dargestellt:

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in Tsd.€	Grundstücke und Gebäude	Betriebs- und Geschäftsausstattung	Summe Sachanlagen
Geschäftsjahr 2019/​20	9.256	16.726	25.982
Anschaffung bzw. Herstellkosten Stand 1. Oktober 2019
Zugänge aus (Erstanwendung) IFRS 16	3.010	54	3.064
Zugänge	3.825	2.764	6.589
Abgänge	0	-453	-453
Währungsumrechnung	-64	-212	-276
Stand 30. September 2020	16.026	18.879	34.905

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in Tsd.€	Grundstücke und Gebäude	Betriebs- und Geschäftsausstattung	Summe Sachanlagen
Abschreibungen und Wertminderungen Stand 1. Oktober 2019	2.690	6.148	8.838
Abschreibungen des Geschäftsjahrs	925	1.109	2.034
Abgänge	0	-383	-383
Währungsumrechnung	-4	-50	-54
Stand 30. September 2020	3.611	6.825	10.435
Nettobuchwert Stand 30. September 2020	12.416	12.054	24.470
Stand 30. September 2019	6.566	10.578	17.144

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in Tsd.€	Grundstücke und Gebäude	Betriebs- und Geschäftsausstattung	Summe Sachanlagen
Geschäftsjahr 2018/​19	9.268	10.692	19.960
Anschaffung bzw. Herstellkosten Stand 1. Oktober 2018
Zugänge	0	6.563	6.563
Abgänge	-11	-529	-540
Währungsumrechnung	-1	-1	-2
Stand 30. September 2019	9.256	16.726	25.982

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in Tsd.€	Grundstücke und Gebäude	Betriebs- und Geschäftsausstattung	Summe Sachanlagen
Abschreibungen und Wertminderungen Stand 1. Oktober 2018	2.447	5.471	7.918
Abschreibungen des Geschäftsjahrs	255	1.169	1.424
Abgänge	-11	-490	-501
Währungsumrechnung	0	-3	-3
Stand 30. September 2019	2.690	6.148	8.838
Nettobuchwert Stand 30. September 2019	6.566	10.578	17.144
Stand 30. September 2018	6.821	5.221	12.042

Grundstücke und Gebäude dienen teilweise als Besicherung für Bankdarlehen. Die darin enthaltenen Grundstücke und Gebäude der BRAIN AG wurden nicht in voller Höhe als Sicherheit abgetreten. Eine nähere Betrachtung wird im Abschnitt "(21) Finanzverbindlichkeiten" vorgenommen.

Nutzungsrechte

Die in den Sachanlagen ausgewiesenen Nutzungsrechte ("Right-of-Use Assets") resultieren aus gemäß IFRS 16 bilanzierten Leasingverhältnissen. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Nutzungsrechte.

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in Tsd.€	Grundstücke und Gebäude	Betriebs- und Geschäftsausstattung	Summe Sachanlagen
Geschäftsjahr 2019/​20 Erstanwendung IFRS 16	3.010	998	4.008
Zugänge	3.810	904	4.714
Abschreibung	679	182	861
Währungsumrechnung	0	-9	-9
Stand 30. September 2020	6.141	1.711	7.852

Angaben zu den Leasingverbindlichkeiten sind in Abschnitt "(21) Finanzverbindlichkeiten" enthalten.

Die nachfolgende Tabelle enthält die gesamten Zahlungsmittelabflüsse für Leasingverhältnisse im Geschäftsjahr 2019/​20.

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in Tsd.€
Zahlungsmittelabflüsse für Leasingverhältnisse	2019/​20
Tilgungszahlungen für Leasingverbindlichkeiten	617
Zinszahlungen für Leasingverbindlichkeiten	82
Leasingverhältnisse über Vermögenswerte von geringem Wert	17
Summe zum 30.09.2020	716

14 Nach der Equity-Methode bilanzierte Unternehmen

Enzymicals AG

Der Buchwert der Beteiligung an dem assoziierten Unternehmen Enzymicals AG 8 entwickelte sich wie folgt:

8 Geschäftsjahr = Kalenderjahr; die Abweichung resultiert aus dem historisch bedingten Abweichen des Geschäftsjahrs der BRAIN AG vom Kalenderjahr.

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in Tsd.€
Buchwert 30.09.2018	184
Anteiliges Ergebnis nach Steuern in 2018/​19	8
Buchwert 30.09.2019	191
Anteiliges Ergebnis nach Steuern in 2019/​20	-58
Buchwert 30.09.2020	133

Im Geschäftsjahr 2019/​20 betrug die Beteiligungsquote der BRAIN AG unverändert 24,095 %. Öffentlich notierte Marktpreise für die Aktien der Enzymicals AG liegen nicht vor. Die Beteiligung wird dem Segment BioScience zugeordnet. Im Geschäftsjahr bestanden keine nicht angesetzten Verluste (Vorjahr: 0 Tsd. €).

Die folgenden Tabellen zeigen die aggregierten Ergebnis- und Bilanzdaten der Enzymicals AG und die der BRAIN AG entsprechend der Beteiligungsquote (24,095 %) zuzurechnenden Werte für das Jahresergebnis und für das Eigenkapital. Die Werte der Enzymicals AG wurden nach handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) ermittelt, da aus Sicht des Vorstands keine materiellen Bewertungsunterschiede zu IFRS vorhanden sind.

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Umsatzerlöse	1.185	1.432
Gesamtergebnis	-241	32
Anteiliges Ergebnis nach Steuern	-58	8

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019
Langfristige Vermögenswerte	388	350
Kurzfristige Vermögenswerte	502	575
Langfristige Schulden	39	144
Kurzfristige Schulden	987	662
Eigenkapital	-137	104
Anteiliges Eigenkapital	-33	25

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Beteiligungsansatz und dem anteilig auf die BRAIN AG entfallenden Eigenkapital in Höhe von 166 Tsd. € entfällt auf den Geschäfts- oder Firmenwert.

SolasCure Ltd.

Der Buchwert der Beteiligung an dem assoziierten Unternehmen SolasCure Ltd. entwickelte sich wie folgt:

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in Tsd.€
Buchwert 30.09.2018	1.800
Gewinn aus Anteilsverwässerung (deemed disposal)	491
Anteiliges Ergebnis nach Steuern 2018/​19	-1.795
Auflösung Zwischenergebniseliminierung	762
Währungsumrechnung	-11
Buchwert 30.09.2019	1.247

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in Tsd.€
Anteiliges Ergebnis nach Steuern 2019/​20	-2.362
Auflösung Zwischenergebniseliminierung	31
Kapitalerhöhung 20.03.2020	1.874
Währungsumrechnung	74
Buchwert 30.09.2020	864

Im Geschäftsjahr 2019/​20 betrug die Beteiligungsquote der BRAIN AG 45,58%. Öffentlich notierte Marktpreise für die Aktien der SolasCure Ltd. liegen nicht vor. Die Beteiligung wird dem Segment BioScience zugeordnet. Im Geschäftsjahr bestanden keine nicht angesetzten Verluste (Vorjahr: 0 Tsd. €).

Die folgenden Tabellen zeigen die aggregierten Ergebnis- und Bilanzdaten der SolasCure Ltd. und die der BRAIN AG entsprechend der Beteiligungsquote (45,58%) zuzurechnenden Werte für das Jahresergebnis und für das Eigenkapital. Die Angaben reflektieren den Abschluss der SolasCure Ltd., aufgestellt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind.

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Umsatzerlöse	0	0
Gesamtergebnis	-5.182	-3.168
Anteiliges Ergebnis nach Steuern	-2.362	-1.795

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019
Langfristige Vermögenswerte	3.837	3.928
Kurzfristige Vermögenswerte	2.581	3.036
Langfristige Schulden	0	90
Kurzfristige Schulden	1.395	867
Eigenkapital	5.023	6.007
Anteiliges Eigenkapital	2.289	2.752

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Beteiligungsansatz und dem anteilig auf die BRAIN AG entfallenden Eigenkapital entfällt neben der verbleibenden Zwischenergebniseliminierung auf einen Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 254 Tsd. €.

15 Vorräte

Die Vorräte setzen sich wie folgt zusammen:

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019
Fertige Erzeugnisse	4.240	4.523
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	2.280	2.790
Unfertige Erzeugnisse und Leistungen	444	613
Geleistete Anzahlungen auf Vorräte	0	106
Gesamt	6.964	8.032

Bei den Vorräten waren Wertminderungen auf Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe in Höhe von 306 Tsd. € (Vorjahr: 107 Tsd. €), unfertige und fertige Erzeugnisse in Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) zu berücksichtigen. Es wurden Wertaufholungen in Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €) durchgeführt.

16 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gliedern sich wie folgt:

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	5.899	5.597
Forderungen aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen	266	541
Forderungen aus bedingten Prämienzahlungen	0	250
Gesamt	6.166	6.388

Die dargestellten Buchwerte der Forderungen entsprechen den Zeitwerten.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben in der Regel eine Laufzeit von weniger als einem Jahr. Zur Berechnung des Gesamtlaufzeit-ECL wurden Kreditausfallraten in einer Bandbreite von 0,5 % bis 10 % herangezogen. Auf den Bestand zum Stichtag 30. September 2020 wurden Gesamt-LECLs in Höhe von 13 Tsd. € (Vorjahr: 63 Tsd. €) und Einzelwertberichtigungen in Höhe von 38 Tsd. € (Vorjahr: 215 Tsd. €) gebildet, die auf einem separaten Wertberichtigungskonto erfasst werden. Die Forderungen aus bedingten Prämienzahlungen wurden in Höhe von 125 Tsd. € ergebniswirksam ausgebucht.

Die folgende Tabelle zeigt die Überfälligkeitsstruktur der kurzfristigen finanziellen Forderungen des Geschäftsjahrs 2019/​20 nach IFRS 9.

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	in Tsd.€	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	Davon: zum Bilanzstichtag nicht überfällig	Davon: in den folgenden Zeiträumen überfällig
				Bis zu 30 Tage	Zwischen 30 und 60 Tagen	Zwischen 60 und 90 Tagen	Mehr als 90 Tage
---	---	---	---	---	---	---	---
	30.09.2020	6.217	5.764	303	117	13	20

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	in Tsd.€	Gesamtlaufzeit-ECL	Buchwert
	30.09.2020	51	6.166

Weitere Informationen zu den Wertminderungen sowie den Kreditrisiken von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind unter dem Kapitel "VI. Finanzinstrumente/​Risiken aus Finanzinstrumenten" dargestellt.

Die folgende Tabelle zeigt die Überfälligkeitsstruktur der kurzfristigen finanziellen Forderungen des Geschäftsjahrs 2018/​19.

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	in Tsd.€	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	Davon: zum Bilanzstichtag nicht überfällig	Davon: in den folgenden Zeiträumen überfällig
				Bis zu 30 Tage	Zwischen 30 und 60 Tagen	Zwischen 60 und 90 Tagen	Mehr als 90 Tage
---	---	---	---	---	---	---	---
	30.09.2019	5.660	4.300	1.010	134	30	185

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	in Tsd.€	Gesamtlaufzeit-ECL	Buchwert
	30.09.2019	63	5.597

Die Entwicklung der Wertberichtigungen ist im Folgenden dargestellt:

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in Tsd.€	2019/​20
Buchwert am Periodenbeginn	253
Saldo aus Zuführung und Auflösung	-202
Buchwert am Periodenende	51

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in Tsd.€	2018/​19
Buchwert am Periodenbeginn gemäß IAS 39	143
IFRS-9-Anpassung	42
Stand der Wertberichtigung am 01.10.2018 gemäß IFRS 9	185
Abgang durch Veränderung des Konsolidierungskreises	-32
Saldo aus Zuführung und Auflösung	100
Buchwert am Periodenende	253

Im Geschäftsjahr 2019/​20 entstanden ergebniswirksame Ausbuchungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 125 Tsd. € (Vorjahr: 2 Tsd. €), die nicht bereits in Vorjahren ergebniswirksam berücksichtigt worden waren. Wertaufholungen wertberichtigter Bestände waren nicht vorzunehmen.

17 Sonstige finanzielle Vermögenswerte

Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019
Ausgereichte Darlehen bis ein Jahr	229	149
Kautionen mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr	53	63
Übrige sonstige finanzielle Vermögenswerte	50	0
Gesamt	332	213

18 Sonstige lang- und kurzfristige Vermögenswerte

Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019
Aufwandsabgrenzungen für einen Zeitraum von über einem Jahr	113	216
Ausgereichte Darlehen	200	558
Kautionen	16	17
Gesamt	329	791

Die sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019
Das Folgejahr betreffende Ausgaben	280	391
Forderungen aus Versicherungsentschädigungen	31	397
Umsatzsteuerforderungen gegenüber dem Finanzamt	47	157
Übrige sonstige kurzfristige Vermögenswerte	228	209
Gesamt	585	1.154

Sämtliche kurzfristigen Vermögenswerte haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Der Bestand sonstiger Vermögenswerte war zum Bilanzstichtag weder überfällig noch wertgemindert. Das Ausfallrisiko wird, wie auch im Vorjahr, als gering angesehen.

19 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente/​Kapitalflussrechnung

Die Anlage der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente erfolgte im Wesentlichen bei Kreditinstituten in Deutschland und im Vereinigten Königreich, die einem Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind.

In der Kapitalflussrechnung wurden als sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge folgende Sachverhalte berücksichtigt:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Aufwendungen
Personalaufwand aus anteilsbasierten Vergütungen und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen	449	236
Wertberichtigungen auf langfristige finanzielle Vermögenswerte	155	149
Forderungsverluste/​Veränderung Wertberichtigung auf Forderungen	125	11
Währungsumrechnungsdifferenzen	30	0
Netto-Finanzaufwand aus der Folgebewertung finanzieller Verbindlichkeiten	43	2.450
Abschreibungen auf Vorräte	306	107
Übrige	5	65
Gesamt	1.113	3.018
Erträge
Herabsetzung der Wertberichtigungen auf Forderungen	34	24
Netto-Finanzertrag aus der Folgebewertung finanzieller Verbindlichkeiten und sonstiger Verbindlichkeiten	460	435
Währungsumrechnungsdifferenzen	0	0
Erträge aus der Anteilsverwässerung von nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen	0	491
Darlehensverzichte	477	0
Übriges Finanzergebnis	384	51
Übrige	62	0
Gesamt	1.417	1.001
Saldo der nicht zahlungswirksamen Aufwendungen/​Erträge	-304	2.017

20 Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt.

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt 19.861.360 € (Vorjahr: 18.055.782 €) und ist in 19.861.360 (Vorjahr: 18.055.782) Stückaktien eingeteilt, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Aktien notieren im Börsensegment "Prime Standard" der Frankfurter Wertpapierbörse.

Genehmigtes Kapital

Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. März 2018 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 9.027.891 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2018/​I). Das Genehmigte Kapital 2018/​I wurde am 23. März 2018 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 7. März 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 9.027.891 € durch die Ausgabe bis zu 9.027.891 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Mit Beschlussfassung des Vorstands vom 3. Juni 2020 und mit der Zustimmung des Aufsichtsrats am selben Tag wurde das genehmigte Kapital für eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts in Höhe von 1.805.578 € teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 5. Juni 2020 in das Handelsregister eingetragen.

Am Abschlussstichtag 30. September 2020 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 7.222.313 €.

Bedingtes Kapital

Gemäß § 5 Abs. 3, 4 und 5 der Satzung ist das Grundkapital um 5.090.328 € durch die Ausgabe bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/​I) sowie um weitere 123.000 € durch die Ausgabe bis zu 123.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015/​II) und durch die Ausgabe bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/​I) bedingt erhöht.

Das Bedingte Kapital 2015/​I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/​oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/​I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2020 nicht durchgeführt.

Das Bedingte Kapital 2015/​II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 123.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015/​II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2019 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/​II wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. März 2019 von ursprünglich 1.272.581 € auf 123.000 € reduziert, da dieses Kapital ausschließlich zur Absicherung bereits ausgegebener Aktienoptionen bestehen bleiben sollte. Die Ermächtigung zur Ausgabe von weiteren Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2015/​II wurde auf selbiger Hauptversammlung wieder entzogen und durch eine neue Ermächtigung ersetzt (siehe folgender Abschnitt).

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 ist das Grundkapital um 1.682.578 € durch die Ausgabe bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019/​I) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019/​I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2020 nicht durchgeführt.

Aktienoptionen

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 12. März 2027 bis zu 1.682.578 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.682.578 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/​I).

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien abzüglich der Kosten der Kapitalausgabe nach Steuern sowie den Aufwand aus der Gewährung von Aktienoptionen. Bezüglich dieser Vergütungen verweisen wir auf die Angaben im Abschnitt "Anteilsbasierte Vergütung und andere langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer". Die handelsrechtliche Kapitalrücklage ist im handelsrechtlichen Abschluss der BRAIN AG veröffentlicht.

Sonstige Rücklagen

In den sonstigen Rücklagen werden Währungsumrechnungsdifferenzen erfasst.

Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen verminderten sich im Geschäftsjahr 2019/​20 maßgeblich um das auf die Aktionäre der BRAIN AG entfallende Ergebnis.

Die nicht beherrschenden Anteile im Geschäftsjahr 2019/​20 sind im Folgenden dargestellt:

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in Tsd.€	Anteil am Reinvermögen, der nicht von der BRAIN AG gehalten wird	Erhöhung/​Verringerung des Anteils am Reinvermögen, der nicht von der BRAIN AG gehalten wird	Zurechnung des anteiligen Gesamtergebnisses	Buchwerte der Anteile zum Ende des Geschäftsjahrs
Biocatalysts Ltd. 9	34,45 %	0	510	5.408
BRAIN UK Ltd.	27,69 %	0	-9	-49
Gesamt		0	502	5.358

Die nicht beherrschenden Anteile des Vorjahrs sind in der folgenden Übersicht dargestellt vor:

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in Tsd.€	Anteil am Reinvermögen, der nicht von der BRAIN AG gehalten wird	Erhöhung/​Verringerung des Anteils am Reinvermögen, der nicht von der BRAIN AG gehalten wird	Zurechnung des anteiligen Gesamtergebnisses	Buchwerte der Anteile zum Ende des Geschäftsjahrs
Monteil Cosmetics International GmbH 10	31,67 % (0 %)	15	-73	0
Biocatalysts Ltd. 11	34,45 %	0	42	4.898
BRAIN UK Ltd.	27,69 %	0	-11	-41
Gesamt		15	-42	4.857

Die Veränderung der nicht beherrschenden Anteile stellt sich wie folgt dar:

Biocatalysts Ltd. 1 2

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019
Wert zum Geschäftsjahresbeginn	4.898	4.856
Anteiliges Jahresergebnis	674	65
Anteiliges sonstiges Ergebnis (Währungsdifferenzen)	-164	-23
Wert zum Geschäftsjahresende	5.408	4.898

9 Einschließlich der Tochtergesellschaft Biocatalysts Inc. und unter Berücksichtigung der Amortisation aufgedeckter stiller Reserven

1 Die Gesellschaft wurde aufgrund der Veräußerung der von der BRAIN gehaltenen Anteile zum 30. Juni 2019 entkonsolidiert.

11 Einschließlich der Tochtergesellschaft Biocatalysts Inc. und unter Berücksichtigung der Amortisation aufgedeckter stiller Reserven

12 Einschließlich der Tochtergesellschaft Biocatalysts Inc. und unter Berücksichtigung der Amortisation aufgedeckter stiller Reserven

BRAIN UK Ltd.

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019
Wert zum Geschäftsjahrsbeginn	-41	-30
Anteiliges Jahresergebnis	-8	-11
Wert zum Geschäftsjahrsende	-49	-41

Im Folgenden werden zusammengefasste Finanzinformationen für Tochterunternehmen mit nicht beherrschendem Anteil, der wesentlich für den Konzern ist, dargestellt.

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	BRAIN UK Ltd./​Biocatalysts Ltd. 13
Zusammengefasste Bilanzdaten in Tsd. €	30.09.2020	30.09.2019
---	---	---
Langfristige Vermögenswerte	20.431	20.446
davon quotaler Goodwill aus dem Unternehmenserwerb durch die BRAIN	3.785	3.876
davon stille Reserven abzüglich latenter Steuern aus dem Unternehmenserwerb durch die BRAIN	5.600	6.379
Kurzfristige Vermögenswerte	4.856	4.717
Langfristige Schulden	3.099	2.923
Kurzfristige Schulden	2.657	4.139
Nettovermögen	19.531	18.101

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	BRAIN UK Ltd./​I	Biocatalysts Ltd 14
Zusammengefasste Gesamtergebnisrechnung in Tsd. €	2019/​20	2018/​19
---	---	---
Umsatzerlöse	15.323	13.668
Ergebnis vor Ertragssteuern	1.389	-5
Ergebnis nach Steuern	1.929	152
davon Ergebnis aus der Amortisation der stillen Reserven abzüglich latenter Steuern aus dem Unternehmenserwerb durch die BRAIN	-653	-649
Gesamtergebnis	1.359	80
Auf nicht beherrschende Anteile entfallendes Ergebnis	502	31
An nicht beherrschende Anteilseigner gezahlte Dividenden	0	0

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	BRAIN UK Ltd./​Biocatalysts Ltd. 15
Zusammengefasste Kapitalflussrechnung in Tsd. €	2019/​20	2018/​19
---	---	---
Brutto-Cashflow	2.844	1.711
Cashflow aus operativer Tätigkeit	1.928	1.717
Cashflow aus investiver Tätigkeit	-1.554	-5.906
Cashflow aus finanzierender Tätigkeit	-31	1.388

13 Einschließlich der Tochtergesellschaft Biocatalysts Inc. Die Finanzdaten werden aggregiert dargestellt, da die BRAIN UK Ltd. neben ihrer Funktion als Zwischenholding keine eigene Geschäftstätigkeit entfaltet.

14 Einschließlich der Tochtergesellschaft Biocatalysts Inc. Die Finanzdaten werden aggregiert dargestellt, da die BRAIN UK Ltd. neben ihrer Funktion als Zwischenholding keine eigene Geschäftstätigkeit entfaltet.

15 Einschließlich der Tochtergesellschaft Biocatalysts Inc. Die Finanzdaten werden aggregiert dargestellt, da die BRAIN UK Ltd. neben ihrer Funktion als Zwischenholding keine eigene Geschäftstätigkeit entfaltet.

Es liegen keine Beschränkungen, außer gesetzlichen Beschränkungen, der Möglichkeiten der BRAIN AG, Zugang zu Vermögenswerten dieser Tochtergesellschaften zu erlangen oder diese zu verwenden und Verbindlichkeiten zu erfüllen, vor.

21 Finanzverbindlichkeiten

Die Finanzverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

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in Tsd.€	30.09.2020	30.09.2019
Darlehen	5.474	5.988
Verbindlichkeiten aus Put-Optionsrechten für den potenziellen Erwerb nicht beherrschender Anteile	12.052	12.996
Verbindlichkeiten aus ausgeübten Put-Optionsrechten nicht beherrschender Gesellschafter	838	1.658
Einlagen stiller Gesellschafter	4.500	4.500
Verbindlichkeiten aus Leasing	7.614	1.351
Derivate	112	494
Sonstige	9	14
Gesamt	30.598	27.001

Die Einlagen stiller Gesellschafter umfassen zum Bilanzstichtag 30. September 2020 eine Einlage der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, in Höhe von 1.500 Tsd. € (Vorjahr: 1.500 Tsd. €) und eine Einlage der Hessen Kapital II GmbH in Höhe von 3.000 Tsd. € (Vorjahr: 3.000 Tsd. €). Die Einlage der Hessen Kapital I GmbH ist rückzahlbar mit 20 % zum 30. Juni 2022, mit weiteren 20 % zum 30. Juni 2023 und mit 60 % zum 30. Juni 2024. Die Einlage der Hessen Kapital II GmbH ist rückzahlbar mit 20 % zum 31. März 2026, mit weiteren 20 % zum 31. März 2027 und mit 60 % zum 31. März 2028.

Auf die Einlage der Hessen Kapital I GmbH zahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt in Höhe von nominal 7,0 % p. a. (Vorjahr: 7,00 %) sowie eine Gewinnbeteiligung in Höhe der Relation der Nominalhöhe der stillen Beteiligung zur Nominalhöhe des Eigenkapitals der BRAIN AG, maximal jedoch in Höhe von 2,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.

Auf die Einlage der Hessen Kapital II GmbH zahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt in Höhe von nominal 6,0 % p. a. (Vorjahr: 6,0 %) sowie eine Gewinnbeteiligung in Höhe der Relation der Nominalhöhe der stillen Beteiligung zur Nominalhöhe des Eigenkapitals der BRAIN AG, maximal jedoch in Höhe von 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.

Die BRAIN AG ist berechtigt, die Einlage der Hessen Kapital I GmbH sowie die Einlage der Hessen Kapital II GmbH vorzeitig zu kündigen. Aufgrund der damit verbundenen negativen Auswirkungen (Vorfälligkeitsentschädigungen) hat dieses Optionsrecht für die Gesellschaft jedoch faktisch keinen wirtschaftlichen Wert. Die stille Beteiligung nimmt nicht an Verlusten teil. Eine Nachschusspflicht besteht nicht.

Es bestehen Grundschulden mit Zwangsvollstreckungsklauseln auf Grundstücke der BRAIN AG in Höhe von nominal 2,5 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €). Alle Grundschulden dienen der Sicherung von Bankverbindlichkeiten, die zum Bilanzstichtag in Höhe von 1.875 Tsd. € (Vorjahr: 2.375 Tsd. €) valutieren. Die Grundschulden bestehen im zweiten Rang nach einer nicht abgetretenen Eigentümergrundschuld in Höhe von 0,5 Mio. € (Vorjahr: 0,5 Mio. €).

Bei der Tochtergesellschaft Biocatalysts Ltd. sind finanzielle Verbindlichkeiten in Höhe von 1.982 Tsd. € durch Grundschulden auf der Betriebsimmobilie in Höhe von 2.765 Tsd. € besichert.

Bei der Tochtergesellschaft L.A. Schmitt GmbH sind die finanziellen Verbindlichkeiten (0 Tsd. € per 30. September 2020, 35 Tsd. € per 30. September 2019) durch Grundschulden auf der Betriebsimmobilie in Höhe von 400 Tsd. € (Vorjahr: 400 Tsd. €) besichert. Da den bestehenden Grundschulden keine korrespondierenden Finanzverbindlichkeiten gegenüberstehen, könnte die Grundschuld jederzeit gelöscht werden, was bisher aber aus Kostengründen nicht realisiert wurde.

Alle übrigen Verbindlichkeiten sind, bis auf übliche Eigentumsvorbehalte aus Einzelverträgen, nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte besichert. Der Buchwert der gestellten Sicherheiten zum Bilanzstichtag beträgt insgesamt 6.269 Tsd. € (6.269 Tsd. € per 30. September 2019).

Die Nominalverzinsung der festverzinslichen Darlehen beträgt zwischen 1,15 % (Vorjahr: 1,15 %) und 6,10 % (Vorjahr: 6,10 %) p. a. Der Konzern hat keine wesentlichen variabel verzinslichen Verbindlichkeiten.

Die Nominalwerte der Fälligkeiten der Finanzverbindlichkeiten sind im Folgenden abgebildet:

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30.09.2020 in Tsd.€	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit 1-5 Jahre	Restlaufzeit länger als 5 Jahre
Einlagen stiller Gesellschafter	0	1.500	3.000
Verbindlichkeiten aus Put-Optionsrechten für den Erwerb nicht beherrschender Anteile	0	12.799	0
Leasing	1.081	3.435	3.098
Verbindlichkeiten aus ausgeübten Put-Optionsrechten für den Erwerb nicht beherrschender Anteile	839	6	0
Finanzderivate	112	0	0
Darlehen	1.251	2.773	1.450
Sonstige	0	9	0
	3.282	20.521	7.549

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30.09.2019 in Tsd.€	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit 1-5 Jahre	Restlaufzeit länger als 5 Jahre
Einlagen stiller Gesellschafter	0	1.500	3.000
Verbindlichkeiten aus Put-Optionsrechten für den Erwerb nicht beherrschender Anteile	307	0	13.267
Finanzierungsleasing	742	610	0
Abfindungsansprüche nicht beherrschender Gesellschafter	850	839	0
Finanzderivate	494	0	0
Darlehen	1.220	3.309	1.459
Sonstige	6	8	0
	3.618	6.265	17.726

Die vertraglich vereinbarten Fälligkeiten für Tilgungs- und Zinszahlungen sowie für Zahlungen gewinnabhängiger Vergütung sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:

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30.09.2020 in Tsd. €	20/​21	21/​22	22/​23	23/​24	24/​25	25/​26
Tilgungszahlungen	3.282	2.200	2.121	15.169	1.032	1.524
Zinszahlungen	497	445	389	328	262	230
Zahlungen für gewinnabhängige Vergütung	83	82	73	65	45	41
Summe ohne gewinnabhängige Vergütung	3.779	2.645	2.510	15.496	1.294	1.754
Summe inkl. gewinnabhängiger Vergütung	3.862	2.727	2.583	15.562	1.339	1.795

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30.09.2020 in Tsd. €	26/​27	27/​28	28/​29	29/​30 ff.
Tilgungszahlungen	2.403	2.447	658	517
Zinszahlungen	172	75	13	9
Zahlungen für gewinnabhängige Vergütung	32	14	0	0
Summe ohne gewinnabhängige Vergütung	2.575	2.522	671	525
Summe inkl. gewinnabhängiger Vergütung	2.607	2.536	671	525

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30.09.2019 in Tsd. €	19/​20	20/​21	21/​22	22/​23	23/​24	24/​25
Tilgungszahlungen	3.618	2.551	1.220	1.068	14.694	132
Zinszahlungen	423	426	359	315	272	218
Zahlungen für gewinnabhängige Vergütung	83	83	82	73	65	45
Summe ohne gewinnabhängige Vergütung	4.042	2.977	1.578	1.383	14.965	351
Summe inkl. gewinnabhängiger Vergütung	4.124	3.059	1.660	1.456	15.031	396

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30.09.2019 in Tsd. €	25/​26	26/​27	27/​28	28/​29 ff.
Tilgungszahlungen	736	1.791	1.800	0
Zinszahlungen	197	149	54	0
Zahlungen für gewinnabhängige Vergütung	41	32	14	0
Summe ohne gewinnabhängige Vergütung	933	1.940	1.854	0
Summe inkl. gewinnabhängiger Vergütung	973	1.971	1.868	0

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Veränderung der Finanzverbindlichkeiten unterteilt nach zahlungswirksamen und zahlungsunwirksamen Veränderungen:

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in Tsd.€	Darlehen	Verbindlichkeiten für den potenziellen Erwerb nicht beherrschender Anteile	Verbindlichkeiten für den Erwerb nicht beherrschender Gesellschafter	Einlagen stiller Gesellschafter	Derivate	Verbindlichkeiten aus Leasing
Stand am 30.09.2019	5.988	12.996	1.658	4.500	494	1.351
Mittelzufluss/​ -abfluss aus der Finanzierungstätigkeit	-514	-200	-843	0	0	-780
Folgebewertung	0	-459	23	0	-382	0
Änderung des Konsolidierungskreises	0	0	0	0	0	0
Währungsumrechnung	0	-285	0	0	0	83
Zugänge IFRS 16 Erstanwendung	0	0	0	0	0	3.002
Zugänge Leasing	0	0	0	0	0	3.957
Stand am 30.09.2020	5.474	12.052	838	4.500	112	7.613

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in Tsd.€	Sonstige	Gesamt
Stand am 30.09.2019	14	27.001
Mittelzufluss/​ -abfluss aus der Finanzierungstätigkeit	-5	-2.342
Folgebewertung	0	-818
Änderung des Konsolidierungskreises	0	0
Währungsumrechnung	0	-202
Zugänge IFRS 16 Erstanwendung		3.002
Zugänge Leasing	0	3.957
Stand am 30.09.2020	9	30.598

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in Tsd.€	Darlehen	Verbindlichkeiten für den Erwerb nicht beherrschender Anteile	Abfindungsansprüche nicht beherrschender Gesellschafter	Einlagen stiller Gesellschafter
Stand am 30.09.2018	6.474	11.784	2.411	4.500
Mittelzufluss/​ -abfluss aus der Finanzierungstätigkeit	-375	-160	-840	0
Folgebewertung	0	1.391	87	0
Änderung des Konsolidierungskreises	-111	0	0	0
Währungsumrechnung	0	-19	0	0
Zugänge Finanzierungsleasing	0	0	0	0
Sonstige Änderungen/​Aufrechnungen	0	0	0	0
Stand am 30.09.2019	5.988	12.996	1.658	4.500

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in Tsd.€	Derivate	Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing
Stand am 30.09.2018	0	649
Mittelzufluss/​ -abfluss aus der Finanzierungstätigkeit	0	687
Folgebewertung	494	0
Änderung des Konsolidierungskreises	0	0
Währungsumrechnung	0	0
Zugänge Finanzierungsleasing	0	0
Sonstige Änderungen/​Aufrechnungen	0	15
Stand am 30.09.2019	494	1.351

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in Tsd.€	Sonstige	Gesamt
Stand am 30.09.2018	8	25.826
Mittelzufluss/​ -abfluss aus der Finanzierungstätigkeit	6	-682
Folgebewertung	0	1.972
Änderung des Konsolidierungskreises	0	-111
Währungsumrechnung	0	-19
Zugänge Finanzierungsleasing	0	0
Sonstige Änderungen/​Aufrechnungen	0	15
Stand am 30.09.2019	14	27.001

22 Sonstige Verbindlichkeiten

Die kurzfristigen sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen den Anteil der Verbindlichkeiten aus ausgeübten Put-Optionsrechten im Zusammenhang mit dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH (712 Tsd. €, Vorjahr: 716 Tsd. €).

Die Kurzfristigen sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Verbindlichkeiten aus Lohn und Gehalt	1.801	819
Kurzfristiger Anteil der Verbindlichkeiten aus ausgeübten Put-Optionsrechten im Zusammenhang mit dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der AnalytiCon Discovery GmbH	712	716
Verbindlichkeiten aus ausstehendem Urlaub	483	429
Lohn- und Kirchensteuer, Sozialversicherung	333	304
Aufsichtsratsvergütung	220	279
Sondervergütungen Geschäftsführungen und Mitarbeiter von Tochterunternehmen	84	121
Umsatzsteuer	98	30
Übrige sonstige Verbindlichkeiten	534	221
Kurzfristige sonstige Verbindlichkeiten gesamt	4.266	2.919

In den übrigen sonstigen Verbindlichkeiten sind Kundenguthaben in Höhe von 274 Tsd. € enthalten.

23 Abgegrenzte Erträge

Die abgegrenzten Erträge setzen sich zusammen aus kurzfristigen abgegrenzten Erträgen in Höhe von 861 Tsd. € (gegenüber 2.588 Tsd. € im Vorjahr) und den langfristigen abgegrenzten Erträgen in Höhe von 1.369 Tsd. € (gegenüber 1.466 Tsd. € im Vorjahr).

Die abgegrenzten Erträge resultieren in Höhe von 958 Tsd. € (Vorjahr: 1.372 Tsd. €) aus Geschäften mit der SolasCure Ltd. Die abgegrenzten Erträge beinhalten zum Teil die von Kunden erhaltenen Anzahlungen für zum Stichtag noch nicht erbrachte Leistungsverpflichtungen. Diese werden separat unter dem Abschnitt "(25) Erhaltene Anzahlungen" dargestellt. Auf die noch nicht erfüllten Leistungsverpflichtungen entfällt ein Beitrag in Höhe von 1.632 Tsd. €. (Vorjahr: 3.137 Tsd. €). Es wird erwartet, dass hiervon ein Beitrag in Höhe von 801 Tsd. € innerhalb von einem Jahr in den Umsatzerlösen erfasst werden kann. Finanzierungskomponenten bei abgegrenzten Erträgen werden immer dann von der eigentlichen Leistung getrennt, wenn die potenzielle Finanzierungskomponente als wesentlich einzustufen ist. Abgegrenzte Erträge in Höhe von 2.588 Tsd. € wurden im Geschäftsjahr 2019/​20 vollständig in den Umsatzerlösen erfasst.

24 Rückstellungen

Der Ausweis betrifft im Wesentlichen die geschätzten Aufwendungen für die Erstellung und Prüfung des Abschlusses und Beratungsaufwendungen. Die Inanspruchnahme wird im Wesentlichen innerhalb des folgenden Geschäftsjahrs erwartet.

Die Entwicklung ist in der folgenden Übersicht dargestellt:

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in Tsd.€	30.09.2019	Verbrauch	Auflösung	Zuführung	Währungsdifferenzen	30.09.2020
Archivierungskosten	24	0	0	1	0	25
Abschluss-, Prüfungs- und Beratungskosten	294	-223	-1	225	0	295
Rückbau und Abraum	63	0	0	2	0	64
Sonstige	0	0	0	3	0	3
Summe	381	-223	-1	230	0	387

25 Erhaltene Anzahlungen

Die erhaltenen Anzahlungen sind im Wesentlichen Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen sowie zukünftige Lieferungen und haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. Die gesamte Summe in Höhe von 70 Tsd. € entfällt auf kurzfristige noch nicht erbrachte Leistungsverpflichtungen.

26 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

VI. Finanzinstrumente/​Risiken aus Finanzinstrumenten

Die folgende Darstellung zeigt die bilanzierten Finanzinstrumente entsprechend ihrer Einordnung in die Bewertungskategorien gemäß IFRS 9. Um die für die Gesellschaft relevanten Finanzinstrumente in Bezug auf vergleichbare Bewertungsunsicherheiten und Risiken besser darzustellen, werden im Folgenden Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente gesondert erläutert.

Dabei werden folgende Abkürzungen für die Bewertungskategorien verwendet:

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Abkürzung	Bewertungskategorien IFRS 9
AC	Amortised cost	Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
FVTPL	Fair value through profit and loss	Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
FVTOCI	Fair value through other comprehensive income (FVTOCI) for debt	Erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert, Marktwertveränderungen im übrigen Gesamtergebnis (mit Recycling)
FVTOCI	Fair value through other comprehensive income (FVTOCI) for equity	Erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert, Marktwertveränderungen im übrigen Gesamtergebnis (kein Recycling)

Zusammengefasst stellen sich die finanziellen Vermögenswerte und Schulden wie folgt dar:

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Kategorie	Kategorie	Buchwert	Fair Value
in Tsd.€	IFRS 9	30.09.2020 (30.09.2019)	Fortgeführte AK	Anschaffungskosten IFRS 16	Fair Value erfolgswirksam	30.09.2020 (30.09.2019)
---	---	---	---	---	---	---
Aktiva
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	AC	6.166	6.166
		(6.388)	(6.388)
Sonstige kurz- und langfristige Vermögenswerte	AC	216	216
		(666)	(666)
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	AC	332	332
		(213)	(213)
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	AC	18.943	18.943
		(15.160)	(15.160)
Summe		25.657	25.657
		(22.427)	(22.427)

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Kategorie	Kategorie	Buchwert	Fair Value
in Tsd.€	IFRS 9	30.09.2020 (30.09.2019)	Fortgeführte AK	Anschaffungskosten IFRS 16	Fair Value erfolgswirksam	30.09.2020 (30.09.2019)
---	---	---	---	---	---	---
Passiva
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	AC	3.171	3.171
		(4.428)	(4.428)
Finanzverbindlichkeiten	AC	29.648	22.034	7.614		29.648
		(24.849)	(23.534)	(1.351)		(24.849)
Finanzverbindlichkeiten	FVTPL	112			112	112
		(494)			(494)	(494)
Sonstige Verbindlichkeiten	AC	581	581
		(107)	(107)
Summe		33.512	25.786	7.614	112	29.760
		(29.878)	(28.069)	(1.351)	(494)	(25.343)

Es bestehen keine Finanzinstrumente, die in der Kategorie FVOCI zu klassifizieren sind.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, sonstige kurzfristige Vermögenswerte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung haben überwiegend kurze Restlaufzeiten. Infolgedessen entsprechen deren Buchwerte zum Bilanzstichtag annähernd dem beizulegenden Zeitwert. Langfristige finanzielle Vermögenswerte umfassen Kautionen und ausgereichte Darlehen, deren Verzinsungen im Wesentlichen dem aktuellen Marktzinsniveau entsprechen.

Die Bilanzierung der unter den kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und anderen Darlehensgebern sowie gegenüber stillen Gesellschaftern erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Die Zeitwerte der Finanzverbindlichkeiten ergeben sich mittels Diskontierung unter Berücksichtigung aktueller laufzeit- und risikoadäquater Zinssätze. Die Zeitwerte entsprechen aufgrund regelmäßig erfolgender Umfinanzierungsmaßnahmen zu marktgerechten Zinsen im Wesentlichen den Buchwerten. Die Konditionen sind detailliert im Abschnitt "(21) Finanzverbindlichkeiten" dargestellt.

Die Buchwerte der zum Fair Value ausgewiesenen Finanzinstrumente sind gemäß der IFRS-Fair-Value-Hierarchie wie folgt eingeteilt: notierte Preise in einem aktiven Markt ("Level 1"), Bewertungsverfahren mittels beobachtbarer Parameter ("Level 2") und Bewertungsverfahren mittels nicht beobachtbarer Parameter ("Level 3").

Es wurden keine Umgruppierungen zwischen den verschiedenen Hierarchiestufen vorgenommen.

Der Buchwert der auf Basis von "Level 2" bewerteten finanziellen Verbindlichkeiten (FVTPL) beträgt zum Bilanzstichtag 112 Tsd. € (Vorjahr: 494 Tsd. €). Es handelt sich um Devisentermingeschäfte mit verschiedenen Laufzeiten.

Die vertraglich vereinbarten nicht abgezinsten Mittelabflüsse der finanziellen Verbindlichkeiten im Anwendungsbereich des IFRS 7 sind im Folgenden dargestellt:

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30.09.2020 in Tsd. €	20/​21	21/​22	22/​23	23/​24	24/​25	25/​26
(ohne Gewinnbeteiligung)	285	580	559	1.127	180	762
Verbindlichkeiten gegenüber Darlehensgebern	1.344	917	908	773	393	317
Verbindlichkeiten aus Leasing	1.199	1.136	1.040	797	722	675
Verbindlichkeiten aus dem Erwerb von Anteilen an vollkonsolidierten Unternehmen 16	0	0	0	12.799	0	0
Devisentermingeschäfte	112	0	0	0	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	581	0	0	0	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Summe	3.171	0	0	0	0	0
Summe	6.692	2.633	2.507	15.496	1.295	1.754

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30.09.2020 in Tsd. €	26/​27	27/​28	28/​29	29/​30 ff.
Stille Beteiligungen (ohne Gewinnbeteiligung)	726	0	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber Darlehensgebern	1.183	0	0	0
Verbindlichkeiten aus Leasing	666	668	671	525
Verbindlichkeiten aus dem Erwerb von Anteilen an vollkonsolidierten Unternehmen 16	0	0	0	0
Devisentermingeschäfte	0	0	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	0	0	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0	0	0	0
Summe	2.575	668	671	525

16 Bei der Ausübung der Put Option zum nächstmöglichen Zeitpunkt würde sich ein Mittelabfluss im Geschäftsjahr 2020/​21 in Höhe von 78 Mio. € ergeben.

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30.09.2019 in Tsd. €	19/​20	20/​21	21/​22	22/​23	23/​24	24/​25
Stille Beteiligungen (ohne Gewinnbeteiligung)	285	285	580	559	1.127	180
Verbindlichkeiten gegenüber Darlehensgebern	1.330	1.598	781	679	548	171
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	742	243	201	142	24	0
Verbindlichkeiten aus dem Erwerb von Anteilen an vollkonsolidierten Unternehmen	0	0	0	0	13.267	0
Devisentermingeschäfte	494	0	0	0	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	107	0	0	0	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	4.428	0	0	0	0	0
Summe	7.386	2.126	1.561	1.380	14.966	351

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30.09.2019 in Tsd. €	25/​26	26/​27	27/​28	28/​29 ff.
Stille Beteiligungen (ohne Gewinnbeteiligung)	762	726	1.854	0
Verbindlichkeiten gegenüber Darlehensgebern	171	1.214	0	0
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	0	0	0	0
Verbindlichkeiten aus dem Erwerb von Anteilen an vollkonsolidierten Unternehmen	0	0	0	0
Devisentermingeschäfte	0	0	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	0	0	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0	0	0	0
Summe	933	1.940	1.854	0

Die Nettoergebnisse aus Finanzinstrumenten stellen sich nach Bewertungskategorien wie folgt dar:

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in Tsd.€ 2019/​20 (2018/​19)	Aus Zinsen und Dividenden	Aus der Folgebewertung Fair Value/​Wertberichtigung	Aus Währungsumrechnung	Aus Abgängen	Nettoergebnis
Kredite und Forderungen	30	-500	0	-5	-475
	(6)	(-259)	(0)	(-2)	(-255)
Finanzielle Verbindlichkeiten zu (fortgeführten) Anschaffungskosten bewertet	-272	356	0	805	889
	(-163)	(-1.825)	(0)	(435)	(-1.553)
Leasing	-99	0	0	0	-99
	(-17)	(0)	(0)	(0)	(-17)
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	0	384	0	0	384
	(0)	(494)	(0)	(0)	(494)
Summe	-341	240	0	800	699
	(-174)	(-1.590)	(0)	(433)	(-1.331)

Die Zinsaufwendungen und Zinserträge aus Finanzinstrumenten werden bei den Finanzaufwendungen bzw. Finanzerträgen in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen. Der Gesamtzinsaufwand aus Finanzverbindlichkeiten, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, beträgt 191 Tsd. € (Vorjahr: 180 Tsd. €).

Risikomanagement/​Risiken aus Finanzinstrumenten

Durch seine Geschäftstätigkeit ist der Konzern verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt: dem Kreditrisiko, dem Fremdwährungsrisiko, dem Zinsänderungsrisiko, dem Marktrisiko und dem Liquiditätsrisiko.

Der Vorstand hat ein Risikomanagementsystem zur Risikoerkennung und Risikovermeidung implementiert. Dieses System basiert u. a. auf einer stringenten Kontrolle der Geschäftsvorgänge, einem intensiven Informationsaustausch mit den jeweils verantwortlichen Mitarbeitern und auf regelmäßigen, überwiegend auf quartalsweiser Basis durchgeführten Analysen wesentlicher Geschäftskennzahlen.

Das Risikomanagementsystem wurde implementiert, um negative Entwicklungen frühzeitig erkennen und zeitnah Maßnahmen zur Gegensteuerung einleiten zu können.

Das Risikomanagement der BRAIN hat im Hinblick auf die im Konzern vorhandenen Finanzinstrumente das Ziel, die Risiken aus Finanzinstrumenten zu minimieren. Derivative Finanzinstrumente ohne ein zugrundeliegendes Basisgeschäft werden nicht eingegangen. Die Anlage liquider Mittel erfolgte im Berichtsjahr wie auch im Vorjahr im Wesentlichen bei Finanzinstituten in Deutschland und im Vereinigen Königreich, die Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind.

Aus den bilanziellen Finanzinstrumenten können sich grundsätzlich folgende Risiken für den Konzern ergeben:

Kreditrisiko

Das Kreditrisiko beschreibt das Risiko, dass eine Partei eines Finanzinstruments der anderen Partei einen finanziellen Verlust verursacht, indem sie einer Verpflichtung nicht nachkommt. Das Kreditrisiko umfasst dabei sowohl das Ausfallrisiko als auch das Risiko einer Bonitätsverschlechterung, verbunden mit der Gefahr der Konzentration einzelner Risiken. Das maximale Ausfallrisiko entspricht den Buchwerten der Finanzinstrumente am Bilanzstichtag. Das für den Konzern maßgebliche Ausfallrisiko besteht im operativen Bereich darin, dass die Geschäftspartner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen. Eine Risikokonzentration ist im Bereich der Kundenforderungen des Segments BioScience insoweit nicht festzustellen, da die Ansprüche gegenüber einer Gruppe von Auftraggebern bestehen, die eine überdurchschnittliche Bonität aufweisen. Im Bereich BioIndustrial bestehen die Forderungen gegenüber einer größeren Anzahl unterschiedlicher Vertragspartner. Zur Reduzierung des Ausfallrisikos bei Kundenforderungen werden die Vertragspartner einer Bonitätsprüfung unterzogen. Dabei werden finanzielle Situation, Erfahrungen der Vergangenheit sowie weitere Faktoren berücksichtigt. Die entsprechenden Finanztransaktionen werden überwiegend nur mit bonitätsmäßig erstklassigen Kontrahenten abgeschlossen. Die liquiden Mittel sind im Wesentlichen auf Konten bei Finanzinstituten in Deutschland und im Vereinigten Königreich angelegt, die einem Einlagensicherungsfonds angeschlossen sind.

Fremdwährungsrisiko

BRAIN ist zudem Fremdwährungsrisiken ausgesetzt. Erträge aus Währungsdifferenzen in Höhe von 171 Tsd. € (Vorjahr: 108 Tsd. €) stehen Aufwendungen von Währungsdifferenzen in Höhe von 232 Tsd. € (Vorjahr: 115 Tsd. €) gegenüber, sodass sich die daraus ergebenden Effekte im Geschäftsjahr 2019/​20 und im Geschäftsjahr 2018/​19 größtenteils aufheben und nur ein geringer Nettoaufwand verbleibt. BRAIN hat im vergangenen Geschäftsjahr Devisentermingeschäfte im geringeren Umfang zur Sicherung der operativen Geschäfte im Vereinigten Königreich in der lokalen Währung aufgrund der Währungsrisiken bedingt durch den Brexit vorgenommen. Diese wurden nicht als Sicherungsinstrument gemäß IFRS 9 eingestuft. Innerhalb des BRAIN-Konzerns sind Fremdwährungspositionen darüber hinaus grundsätzlich von untergeordneter Bedeutung. Eine Sensitivitätsanalyse nach IFRS 7 in Bezug auf Fremdwährungsrisiken ist, abgesehen von den im Abschnitt "Bewertungsrisiken im Zusammenhang mit Fremdwährungs-Put-Optionsvereinbarungen" ausgeführten Risiken, aufgrund der untergeordneten Bedeutung nicht relevant für den Abschluss.

Zinsänderungsrisiko

Das Zinsrisiko bezeichnet das Risiko von Wertschwankungen eines Finanzinstruments aufgrund von Veränderungen des Marktzinsniveaus. Der weitaus größte Teil der Darlehen hat eine laufzeitkongruente Zinsbindungsfrist. Der Vorstand sieht sich daher keinem wesentlichen direkten Zinsänderungsrisiko ausgesetzt.

Die Risiken der Darlehen mit laufzeitkongruenter Zinsbindungsfrist beschränken sich darauf, dass BRAIN während der Laufzeit nicht von zwischenzeitlich möglicherweise zu erzielenden niedrigeren Kreditzinsen profitieren kann.

Negative Zinsen können nicht ausgeschlossen werden, wesentliche Auswirkungen auf die Finanz- oder Ertragslage sind nicht zu erwarten. Dem Risiko wird für wesentliche Zahlungsmittelbestände entgegengewirkt, indem diese in kurzfristigen Termingeldern angelegt werden.

Aufgrund der zu einem hohen Anteil (>95 %, Vorjahr: >95 %) mit Festzinsvereinbarungen vereinbarten finanziellen Verbindlichkeiten könnte der Konzern nur in beschränktem Umfang von niedrigeren Marktzinsen für Fremdkapital profitieren.

Weitere Zinsänderungsrisiken sind im Abschnitt "Bewertungsrisiken im Zusammenhang mit Fremdwährungs-Put-Options-Vereinbarungen" ausgeführt.

Kapitalmanagement/​Liquiditätsrisiko

Das Kapitalmanagement der BRAIN AG verfolgt das Ziel, die geplante Unternehmensentwicklung zu finanzieren und die Verfügbarkeit entsprechender Mittel für den kurzfristigen Finanzmittelbedarf sicherzustellen. Daher wird eine Eigenkapitalquote von mindestens 50 % als Zielgröße definiert. Diese wurde infolge der Börsennotierung überschritten und durch die Kapitalerhöhung im September 2017 unterstützt. Die Eigenkapitalquote liegt zum 30. September 2020 bei 36 % (Vorjahr: 31 %) und damit unter der Zielgröße. Das gemanagte Kapital umfasst sämtliche kurz- und langfristigen Schuld- und Verbindlichkeitspositionen sowie die Eigenkapitalbestandteile. Für Zwecke der Steuerung des Fremd- und Eigenkapitals entsprechen die Begriffe dem Bilanzausweis.

Die BRAIN AG und ihre Tochtergesellschaften unterliegen keinen über das Aktiengesetz bzw. das GmbH-Gesetz hinausgehenden gesetzlichen Mindestkapitalanforderungen.

Bewertungsrisiken im Zusammenhang mit Fremdwährungs-Put-Options-Vereinbarungen

Aufgrund der getroffenen Put-Options-Vereinbarung mit Minderheitengesellschaftern einer im Geschäftsjahr 2017/​18 erworbenen Tochtergesellschaft im Vereinigten Königreich ergeben sich verschiedene Bewertungsrisiken, die im Folgenden dargestellt werden. Maßgebliche Input-Faktoren für den Einbezug in den Konzern sind das in die Berechnung einbezogene maßgebliche EBITDA, der maßgebliche Abzinsungssatz, der relevante Umrechnungskurs für die Umrechnung in Euro sowie der angenommene Ausübungszeitpunkt.

Die tatsächliche Verpflichtung hängt vom maßgeblichen EBITDA im Ausübungszeitpunkt ab. Bei einem 10 % höheren maßgeblichen EBITDA im angenommenen Ausübungszeitpunkt der Put-Optionsrechte ergäbe sich zum 30. September 2020 eine um 1.210 Tsd. € höhere Verbindlichkeit. Bei einem 10 % niedrigeren maßgeblichen EBITDA im angenommenen Ausübungszeitpunkt der Put-Optionsrechte ergäbe sich zum 30. September 2020 eine um 1.210 Tsd. € niedrigere Verbindlichkeit. Die Veränderung würde entsprechend erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen werden.

Zudem beeinflusst der maßgebliche Zinssatz den bilanzierten beizulegenden Zeitwert wesentlich. Bei einem um einen Prozentpunkt geringeren maßgeblichen Zinssatz im angenommenen Ausübungszeitpunkt der Put-Optionsrechte ergäbe sich zum 30. September 2020 eine um 299 Tsd. € höhere Verbindlichkeit. Bei einem um einen Prozentpunkt höheren maßgeblichen Zinssatz im angenommenen Ausübungszeitpunkt der Put-Optionsrechte ergäbe sich zum 30. September 2020 eine um 289 Tsd. € geringere Verbindlichkeit. Die Veränderung würde entsprechend erfolgswirksam in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen werden.

Darüber hinaus beeinflusst der maßgebliche Wechselkurs den bilanzierten beizulegenden Zeitwert im Konzern. Bei einem 5% stärkeren (schwächeren) Pfund gegenüber dem Euro wäre die Verbindlichkeit in Euro 602 Tsd. € höher (geringer). Die Veränderung würde entsprechend erfolgsneutral in der Gesamtergebnisrechnung im übrigen Ergebnis ausgewiesen werden.

Eine andere wesentliche Einflussgröße ist der Ausübungszeitpunkt. Aufgrund der erwarteten EBITDA Steigerungen sowie der steigende EBITDA Multiples wird bei der Bewertung der Verbindlichkeit die Ausübung der Optionsrechte in der letztmöglichen Periode (1. Januar bis 31. März 2023) zugrunde gelegt und die Verbindlichkeit in den langfristigen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Würden die Optionsinhaber z. B. schon zur nächstmöglichen Periode ausüben, würde sich eine um 5.005 Tsd. € geringere Verbindlichkeit verbunden mit einem Zahlungsmittelabfluss bereits im Geschäftsjahr 2020/​21 ergeben.

Eine detaillierte Aufstellung der Chancen und Risiken findet sich zudem im Konzernlagebericht der BRAIN AG.

VII. Sonstige Angaben

Angaben über das Honorar des Abschlussprüfers

Die bereits abgerechneten bzw. zurückgestellten Honorare für den für das jeweilige Geschäftsjahr bestellten Abschlussprüfer des BRAIN-Konzerns setzen sich wie folgt zusammen:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Abschlussprüfungsleistungen	240	151
Davon Vorjahr	46	0
Sonstige Leistungen	28	0
	268	151

Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Das Schlüsselmanagement des BRAIN-Konzerns sind der Vorstand und Aufsichtsrat der BRAIN AG.

Dem Vorstand der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr folgende Mitglieder an:

Dr. Jürgen Eck, Bensheim, CEO (Vorsitzender bis 31. Dezember 2019)

Diplom-Biologe

Adriaan Moelker, Bad Homburg, CEO (Vorsitzender ab 1. Februar 2020)

Master of Business Administration (MBA)

Manfred Bender, Heuchelheim, CFO (bis 30. September 2020)

Diplom-Betriebswirt

Ludger Roedder, Alsbach-Hähnlein, CBO (bis 6. Juli 2020)

Master of Business Administration (MBA)

Der Vorstand ist gemeinschaftlich oder alleine mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Ist nur ein Vorstand bestellt, ist dieser alleinvertretungsberechtigt.

Dem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2019/​20 eine nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) ermittelte Vergütung von insgesamt 1.335 Tsd. € gewährt. Der entsprechende Vorjahreswert betrug 1.041 Tsd. €.

Die Bezüge des Vorstands gem. IAS 24 betrugen im Berichtsjahr:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Fixe Bezüge 17	822	718
Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses 18	170	178
Erfolgsabhängige Vergütungen 19	233	118
Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses	777	98
Anteilsbasierte Vergütungen	27	124
	2.029	1.236

17 Die Vorstände können wahlweise eine beitragsorientierte Zahlung an einen Versicherungsgeber oder eine Auszahlung in Form von Gehalt wählen.

18 Angabe beinhaltet nur die Service Costs (siehe auch Abschnitt "(5) Personalaufwand").

19 Kurzfristig fällige Leistungen.

Die Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses betreffen mit 495 Tsd. € Herrn Ludger Roedder, mit 202 Tsd. € Herrn Dr. Jürgen Eck und mit 80 Tsd. € Herrn Manfred Bender.

Die Gesamtbezüge der ehemaligen (inklusive im Geschäftsjahr ausgeschiedenen) Mitgliedern des Vorstandes beliefen sich im Geschäftsjahr auf 777 Tsd. € (Vorjahr: 98 Tsd. €) und betreffen die Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses an Herrn Dr. Jürgen Eck, Herrn Ludger Roedder und Herrn Manfred Bender. Im Vorjahr betraf dies Herrn Frank Goebel.

Für ehemalige (inkl. im Geschäftsjahr ausgeschiedene) Mitglieder des Vorstands sind Pensionsrückstellungen in Höhe von 2.802 Tsd. € (Vorjahr: 1.019 Tsd. €) gebildet.

Die Mitglieder des Vorstands sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig:

Adriaan Moelker, Bad Homburg, CEO (Vorsitzender ab 1. Februar 2020)

BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK (Director)

BRAIN UK Ltd., Cardiff, UK (Director)

BRAIN US LLC, Rockville, MD, USA (Director)

Biocatalysts Ltd., Cardiff, UK (Director)

Manfred Bender, Heuchelheim, CFO (bis 30. September 2020)

Schunk GmbH, Gießen (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Volksbank Heuchelheim eG, Heuchelheim (Mitglied des Aufsichtsrats)

Der Vorstand hält zum Bilanzstichtag unmittelbar 10.000 Aktien.

Im Geschäftsjahr gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:

Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender)

Selbstständiger Berater

Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (Stellvertretender Vorsitzender bis 31. Januar 2020)

Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern

Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (Stellvertretende Vorsitzende ab 1. Februar 2020)

Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt

Dr. Rainer Marquart, Bensheim (bis 27. Februar 2020)

Berater

Prof. Dr. Bernhard Hauer, Fußgönheim

Universitätsprofessor

Dr. Michael Majerus, Ottobrunn

Vorstand (CFO) SGL Carbon SE, Wiesbaden

Im Geschäftsjahr gehörten dem Prüfungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:

Dr. Michael Majerus, Ottobrunn

Vorstand (CFO) SGL Carbon SE, Wiesbaden

Dr. Georg Kellinghusen, München

Selbstständiger Berater

Dr. Rainer Marquart, Bensheim (bis 31. Januar 2020)

Berater

Im Geschäftsjahr gehörten dem Personalausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:

Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender)

Selbstständiger Berater

Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (bis 31. Januar 2020)

Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern

Dr. Michael Majerus, Ottobrunn

Vorstand (CFO) SGL Carbon SE, Wiesbaden

Im Geschäftsjahr gehörten dem Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:

Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender)

Selbstständiger Berater

Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main

Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt

Im Geschäftsjahr gehörten dem M&A-Ausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:

Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (Vorsitzender bis 31. Januar 2020) Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern

Dr. Georg Kellinghusen, München

Selbstständiger Berater

Dr. Rainer Marquart, Bensheim (bis 27. Februar 2020) Berater

Im Geschäftsjahr gehörten dem Innovationsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an:

Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (Vorsitzende)

Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt

Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (bis 31. Januar 2020)

Managing Partner InnoVest Nutrition GmbH, Kaiserslautern

Prof. Dr. Bernhard Hauer, Fußgönheim

U niversitätsprofessor

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig:

Dr. Georg Kellinghusen, München (Vorsitzender)

Advyce GmbH, München (Mitglied des Beirats)

Neue Wirtschaftsbriefe GmbH & Co. KG, Herne (Mitglied des Beirats)

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (Mitglied des Regionalbeirats Bayern)

Simplifa GmbH, Berlin (Mitglied des Beirats)

Dr. Martin B. Jager, Enkenbach-Alsenborn (Stellvertretender Vorsitzender bis 31. Januar 2020)

EIT Food iVZW, Leuven, Belgien (Mitglied des Aufsichtsrats)

Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (Stellvertretende Vorsitzende ab 1. Februar 2020)

Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt am Main

(Mitglied des Aufsichtsrats)

Dr. Michael Majerus, Ottobrunn

SGL CARBON LLC, Charlotte, NC, USA (Mitglied des Aufsichtsrats)

Deutsches Aktieninstitut e.V., Frankfurt am Main (Vorstand nicht geschäftsführend)

Prof. Dr. Bernhard Hauer, Fußgönheim

Keine

Dr. Rainer Marquart, Bensheim (bis 27. Februar 2020)

FLYTXT B.V., Nieuwegein, Niederlande (Mitglied des Board of Directors)

Leverton GmbH, Berlin (Vorsitzender des Beirats)

Onefootball GmbH, Berlin (Mitglied des Beirats)

The Ark Pte. Ltd., Singapur (Mitglied des Board of Directors)

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr setzte sich wie folgt zusammen:

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in Tsd.€	2019/​20	2018/​19
Fixum *	154	181
davon Zuschlag für besondere Funktionen	60	68
Sitzungsentgelt *	66	98
Gesamtvergütung	220	279

* kurzfristig fällige Leistungen

Der Aufsichtsrat hält zum Bilanzstichtag mittelbar 10.000 Aktien an der Gesellschaft.

Weitere Angaben befinden sich im Vergütungsbericht des Konzernlageberichts.

Sonstige Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen

Im Geschäftsjahr 2019/​20 und im Geschäftsjahr 2018/​19 bestanden die folgenden Leistungsbeziehungen zwischen den Organmitgliedern (Vorstand und Aufsichtsrat) bzw. diesen nahestehenden Personen/​Unternehmen sowie assoziierten Unternehmen des BRAIN-Konzerns und Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss auf die BRAIN AG.

Die Enzymicals AG ist ein assoziiertes Unternehmen gemäß IAS 28.2 und damit gemäß IAS 24.9 als nahestehendes Unternehmen einzustufen. Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen der BRAIN AG an die Enzymicals AG in Höhe von 104 Tsd. € (Vorjahr: 104 Tsd. €), der Zinsertrag für dieses zu 6,0 % verzinsliche Darlehen im Geschäftsjahr 2019/​20 betrug 6 Tsd. € (Vorjahr: 6 Tsd. €) Bezüglich der Laufzeit wird auf den folgenden Abschnitt "Eventualschulden und sonstige finanzielle Verpflichtungen" verwiesen.

Die SolasCure Ltd. ist ein assoziiertes Unternehmen gemäß IAS 28.2 und damit gemäß IAS 24.9 als nahestehendes Unternehmen einzustufen. Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen der BRAIN AG an die Solascure Ltd. in Höhe von 125 Tsd. € (Vorjahr: 89 Tsd. €), der Zinsertrag für dieses zu 7,00 % verzinsliche Darlehen im Geschäftsjahr 2019/​20 betrug 8 Tsd. € (Vorjahr: 1 Tsd. €). Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2021.

Mit der SolasCure Ltd. wurde im Geschäftsjahr 2017/​18 im Rahmen der Beteiligung ein Lizenzvertrag geschlossen, für den die BRAIN AG mit Anteilen im Gegenwert von 3.919 Tsd. € der Gesellschaft vergütet wurde. Diese wurden abgegrenzt und werden bis September 2024 in Höhe der Anteile anderer Gesellschafter in den Umsatzerlösen realisiert, da die BRAIN AG bis dorthin stark in den Zulassungsprozess eingebunden sein und weitere Leistungen erbringen wird. Im Konzernabschluss wird im Rahmen der Konsolidierung eine Zwischenergebniseliminierung vorgenommen, woraus resultierend im aktuellen Abschluss abgegrenzte Erträge in Höhe von 958 Tsd. € (Vorjahr: 1.372 Tsd. €) ausgewiesen werden. Im Zusammenhang mit der Lizenz wurde zusätzlich ein Servicevertrag geschlossen mit einem voraussichtlichen Gesamtvolumen in Höhe von rund 5,6 Mio. €. Im Geschäftsjahr 2019/​20 wurden mit der Gesellschaft Umsatzerlöse im Kontext der vorangehend beschriebenen Transaktion in Höhe von 2.129 Tsd. € (Vorjahr: 2.060 Tsd. €) erzielt.

Es bestanden zum 30. September 2020 keine Forderungen gegen Organmitglieder der BRAIN AG bzw. diesen nahestehenden Personen/​Unternehmen. Zum Bilanzstichtag 30. September 2020 bestanden folgende in den sonstigen Verbindlichkeiten erfasste, ausstehende Salden gegenüber den vorstehend aufgeführten Parteien mit den vorstehend aufgeführten Vergütungsinhalten:

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―	Aufsichtsratsvergütungen: 220 Tsd. € (Vorjahr: 279 Tsd. €),
―	Vorstandsvergütungen: 313 Tsd. € (Vorjahr: 227 Tsd. €),
―	Abgrenzungen für Resturlaub (Vorstand): 20 Tsd. € (Vorjahr: 94 Tsd. €).

Sonstige Verpflichtungen bestehen gegenüber dem Schlüsselmanagement der BRAIN AG nicht.

Eventualschulden und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen Eventualschulden in Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr: 281 Tsd. €), für mögliche Kosten im Zusammenhang mit der Akquisition der Biocatalysts-Gruppe. Zum 30.09.2020 wurden aufgrund der höheren angenommenen Wahrscheinlichkeit eines Ressourcenabflusses für diesen Sachverhalt 222 Tsd. € bilanziell erfasst. Der korrespondierende Aufwand wurde im EBITDA bereinigt.

Zum Bilanzstichtag 30. September 2020 liegen wie im Vorjahr keine Verpflichtungen aus eingegangenen Verträgen aus Fremdarbeiten im Bereich von Forschungs- und Entwicklungsverträgen vor.

Zum 30. September 2020 bestehen wie im Vorjahr keine Verpflichtungen aus begonnenen Investitionsvorhaben.

Es bestehen bedingte Kaufpreisverpflichtungen für immaterielle Vermögenswerte, die von der Erreichung spezifischer, unter Einsatz dieser immateriellen Vermögenswerte erzielter zukünftiger Umsatzerlöse abhängig sind, bis zu einer maximalen Höhe von 160 Tsd. € (Vorjahr: 160 Tsd. €).

Im Rahmen eines nicht ausgeschöpften Kreditrahmens mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 wurde der Enzymicals AG das Recht eingeräumt, weitere 40 Tsd. € an kurzfristigen Darlehen bei der BRAIN AG abrufen zu können.

Dem Vorstand sind keine Vorgänge bekannt, die zu wesentlichen weiteren finanziellen Verpflichtungen führen könnten.

Mitarbeiter

Die Anzahl der Mitarbeiter hat sich wie folgt entwickelt:

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	2019/​20	2018/​19
Mitarbeiter gesamt, davon	279	281
Angestellte	253	256
gewerbliche Arbeitnehmer	25	25

Des Weiteren beschäftigt der BRAIN-Konzern zusätzlich Stipendiaten (6, Vorjahr: 4), Aushilfen (14, Vorjahr: 12) und Auszubildende (7, Vorjahr: 7).

Entsprechenserklärung zum Corporate-Governance-Kodex

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate-Governance-Kodex wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Wechsel im Vorstand - Lukas Linnig übernimmt von Manfred Bender

Am 1. Oktober 2020 übernahm Lukas Linnig den Posten des Finanzvorstands bei der BRAIN AG. Im Mai zuvor hatte das Unternehmen bekannt gegeben, dass Finanzvorstand Manfred Bender mit Wirkung zum 30. September 2020 sein Amt als Vorstand niederlegen und das Unternehmen im besten Einvernehmen verlassen wird. Gleichzeitig hatte die Gesellschaft darüber informiert, dass Herr Linnig mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 in den Vorstand bestellt und zum künftigen Finanzvorstand (CFO) ernannt wurde.

Neue Mitglieder im Aufsichtsrat

Am 14. Oktober 2020 wurden Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt und Stephen Catling vom Amtsgericht Darmstadt mit sofortiger Wirkung bis zur nächsten Hauptversammlung am 10. März 2021 als neue Mitglieder in den Aufsichtsrat bestellt. Sie ergänzen mit ihren langjährigen Erfahrungen das nun wieder vollständige sechsköpfige Gremium.

Zwingenberg, den 22. Dezember 2020

Adriaan Moelker, Vorsitzender des Vorstands, CEO

Lukas Linnig, Vorstand, CFO

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG, Zwingenberg, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 30. September 2020, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 sowie den Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 geprüft. Die auf der im Konzernlagebericht angegebenen Internetseite veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung, die Bestandteil des Konzernlageberichts ist, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

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―	entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 30. September 2020 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 und
―	vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/​2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2019 bis zum 30. September 2020 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:

Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

Die vom Vorstand jährlich vorgenommene Überprüfung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte basiert auf einem Bewertungsmodell nach dem Discounted Cashflow-Verfahren. Vor dem Hintergrund der damit verbundenen Komplexität und Ermessensspielräume war die Überprüfung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte im Rahmen unserer Prüfung ein besonders wichtiger Sachverhalt. Die Überprüfung der Werthaltigkeit basiert auf Annahmen, die sich aus der Unternehmensplanung ableiten und die von erwarteten zukünftigen Markt- und Wirtschaftsbedingungen beeinflusst werden. Die erzielbaren Beträge der Geschäfts- oder Firmenwerte sind dabei insbesondere von den zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüssen in der Unternehmensplanung sowie den angenommenen Diskontierungszinssätzen und Wachstumsraten abhängig. Die Festlegung dieser Parameter obliegt den gesetzlichen Vertretern und ist ermessensabhängig. Es besteht das Risiko, dass Änderungen dieser Ermessensentscheidungen wesentliche Veränderungen in der Überprüfung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte nach sich ziehen.

Prüferisches Vorgehen

Wir haben uns mit dem Bewertungsprozess hinsichtlich dessen Eignung, potenziellen Abwertungsbedarf zu ermitteln, befasst. Darüber hinaus haben wir im Rahmen unserer Prüfung mit Hilfe unserer Bewertungsspezialisten das Bewertungsmodell für die Ermittlung der erzielbaren Beträge, insbesondere hinsichtlich der methodischen Anwendbarkeit und rechnerischen Richtigkeit, beurteilt.

Die Prognosen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüsse haben wir nachvollzogen, in dem wir die vom Vorstand verabschiedete und vom Aufsichtsrat genehmigte Planung auf deren Übereinstimmung mit Informationen aus der unternehmensinternen Berichterstattung sowie den allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen verglichen haben. Außerdem wurden die Planungen hinsichtlich ihrer Konsistenz mit anderen internen Erwartungen, wie zum Beispiel mit den Angaben zu den Prognosen im Lagebericht, verglichen. Darüber hinaus haben wir die in den vergangenen Perioden aufgestellten Planungen den tatsächlich eingetreten Ergebnissen gegenübergestellt, um die Genauigkeit der Prognosen zu analysieren. Die Ermittlung der herangezogenen Parameter, insbesondere des verwendeten Diskontierungszinssatzes, haben wir im Hinblick auf die inhaltlich und mathematisch korrekte Ermittlung nachvollzogen, in dem wir diese mit externen Markterwartungen abgeglichen haben.

Um den potenziellen Einfluss von Veränderungen der verwendeten Berechnungsparameter auf den erzielbaren Betrag zu beurteilen haben wir auch Sensitivitätsberechnungen vorgenommen.

Darüber hinaus haben wir die Angaben im Anhang gewürdigt. Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Bewertung der Geschäfts- und Firmenwerte keine Einwendungen ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben

Zur Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte verweisen wir auf die Angaben im Konzernanhang im Abschnitt "Werthaltigkeitstests".

Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats in Kapitel 1 des Geschäftsberichts 2019/​20 verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Die sonstigen Informationen umfassen die oben genannte Erklärung zur Unternehmensführung. Ferner umfassen die sonstigen Informationen die folgenden für den Geschäftsbericht vorgesehene Bestandteile, von denen wir eine Fassung bis zur Erteilung des Bestätigungsvermerks erlangt haben:

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―	den Bericht des Aufsichtsrats in Kapitel 1 des Geschäftsberichts 2019/​20;
―	den Corporate Governance Bericht in Kapitel 3 des Geschäftsberichts 2019/​20;
―	die Versicherung der gesetzlichen Vertreter in Kapitel 4 des Geschäftsberichts 2019/​20.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

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―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, Konzernlagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens , Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften ent spricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

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―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher- beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben;
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens , Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt;
―	holen wir ausreichende, geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile;
―	beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns;
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 5. März 2020 als Konzernabschlussprüfer gewählt und am 9. September 2020 vom Aufsichtsrat mit der Konzernabschlussprüfung zum 30. September 2020 beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2016/​17 als Konzernabschlussprüfer der B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Helge-Thomas Grathwol.

Mannheim, 22. Dezember 2020

Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Grathwol, Wirtschaftsprüfer

Hällmeyer, Wirtschaftsprüfer

06. Sonstige Informationen

Finanzkalender

Veröffentlichung Quartalsmitteilung zum 31.12.2020 (3M)

26. 02. 2021

Hauptversammlung (virtuell)

10. 03. 2021

Veröffentlichung Halbjahresbericht zum 31. 03. 2021 (6M)

28. 05. 2021

Veröffentlichung Quartalsmitteilung zum 30. 06. 2021 (9M)

30.08.2021

Hinweise

Dieser Geschäftsbericht enthält möglicherweise bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des BRAIN-Konzerns und anderen derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken und Ungewissheiten sowie sonstige Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistung der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die BRAIN AG beabsichtigt nicht und übernimmt keinerlei Verpflichtung, derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Der Geschäftsbericht kann Angaben enthalten, die nicht Bestandteil der Rechnungslegungsvorschriften sind. Diese Angaben sind als Ergänzung, jedoch nicht als Ersatz für die nach IFRS erstellten Angaben zu sehen. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem und anderen Dokumenten nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Dieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen geht die deutsche maßgebliche Fassung des Dokuments der englischen Übersetzung vor.

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Redaktion: BRAIN Corporate Communications - Stephanie Konle

Konzept und Gestaltung: BRAIN Art Direction - Elena Reiniger, Bettina Schreiner Satz: Thomas Broll

Übersetzung: Jonathan Spink

Korrektorat deutsch: Wissenschaftslektorat Zimmermann

Druck: Lasertype, Darmstadt

Die Herausgeber und die Redaktion bedanken sich bei den vielen Mitarbeitern, die an der Erstellung dieses Berichts mitgewirkt haben.

Veröffentlichungsdatum: 14. Januar 2021

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