BRAIN Biotech AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 22, 2022

BRAIN Biotech AG BRAIN Biotech AG (vormals B·R·A·I·N Biotechnology Research And Information Network Aktiengesellschaft) Zwingenberg Anlage 1 PASSIVA Bilanz zum 30. September 2021 AKTIVA 30.09.2021 € 30.09.2020 € 30.09.2021 € 30.09.2020 € € € A. ANLAGEVERMÖGEN A. EIGENKAPITAL I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte 2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten I. Gezeichnetes Kapital 21.847.495 19.861.360 33.666 0 bedingtes Kapital 3.791.714 € (Vorjahr: 6.896 Tsd. €) Kapitalrücklage II. 104.243.320 -78.045.812 86.666.025 332.166 376.498 376.498 365.832 III. Bilanzverlust -69.786.420 36.740.965 II. Sachanlagen 48.045.002 3.520.131 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 3.218.349 1.448.588 68.213 3.346.009 1.518.198 0 B. RÜCKSTELLUNGEN 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2. sonstige Rückstellungen 1.835.135 1.684.996 1.893.758 2.945.892 4.839.650 4.735.150 4.864.207 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 3. Beteiligungen 27.433.314 374.998 6.917.395 150.000 22.180.080 332.493 6.655.655 200.000 C. VERBINDLICHKEITEN 4. Sonstige Ausleihungen 1. Verbindlichkeiten gegenüber Stillen Gesellschaftern 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 5. sonstige Verbindlichkeiten 4.526.250 1.375.000 332.727 6.952 4.500.000 1.875.000 258.104 34.875.707 39.976.689 29.368.228 22.016 34.608.933 141.859 1.763.990 (davon gegenüber Gesellschaftern 10.745,84 €; Vorjahr: 7 Tsd. €) (davon aus Steuern 112.792,80 €; Vorjahr: 183 Tsd. €) B. UMLAUFVERMÖGEN I. Vorräte 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 2. geleistete Anzahlungen 6.382.788 3.181.918 8.419.109 3.292.056 393.946 55 388.574 0 D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 394.002 388.574 II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 3. Forderungen gegen Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 585.318 711.667 1.554.908 476.572 102.495 501.688 229.032 362.176 4. sonstige Vermögensgegenstände 1.901.169 18.699.254 20.994.425 2.622.688 III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 15.531.432 18.542.694 158.726 140.153 61.129.839 53.291.780 61.129.839 53.291.780 6401/19 BRAIN Biotech AG Anlage 2 (vormals B·R·A·I·N Biotechnology Research And Information Network Aktiengesellschaft) Zwingenberg Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Oktober 2020 bis 30. September 2021 2020 / 21 € 2019 / 20 € € 1. Umsatzerlöse 4.617.855 7.446.209 1.513.410 2. sonstige betriebliche Erträge 692.024 3. Materialaufwand a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren b) Aufwendungen für bezogene Leistungen -627.663 -1.025.799 -742.813 -1.930.164 -2.672.977 -1.653.462 4. Personalaufwand a) Löhne und Gehälter -6.500.323 -1.274.289 -7.260.172 -1.314.617 b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung (davon für Altersversorgung 141.912 €; Vorjahr: 213 Tsd. €) -7.774.612 -8.574.789 5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlage- vermögens und Sachanlagen -466.329 -2.856.775 35.218 -496.548 -2.949.794 25.486 6. sonstige betriebliche Aufwendungen 7. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens (davon aus verbundenen Unternehmen 35.217,64 €; Vorjahr: 25 Tsd. €) 8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 9. Abschreibungen auf Finanzanlagen 10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 11. Ergebnis nach Steuern 24.506 -306.832 -276.909 -7.965.316 -9.076 28.621 -155.000 -289.379 -6.124.762 -8.075 12. sonstige Steuern 13. Aufgrund eines Teilgewinnabführungsvertrages abgeführte Gewinne -285.000 -8.259.392 -69.786.420 -78.045.812 -285.000 -6.417.836 -63.368.584 -69.786.420 14. Jahresfehlbetrag 15. Verlustvortrag aus dem Vorjahr 16. Bilanzverlust 6401/19 BRAIN Biotech AG (vormals B·R·A·I·N Biotechnology Research And Information Network Aktiengesellschaft) Zwingenberg Entwicklung des Anlagevermögens für die Zeit vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 Anschaffungskosten € Kumulierte Abschreibungen € Nettobuchwerte € 01.10.2020 Zugänge Abgänge 30.09.2021 01.10.2020 Zugänge Abgänge 30.09.2021 30.09.2021 30.09.2020 I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte uns ähnliche Rechte und Werte 0 36.000 0 36.000 0 2.334 0 2.334 33.666 0 2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 853.849 2.135 12.408 843.576 477.351 46.463 12.404 511.410 332.166 376.498 853.849 38.135 12.408 879.576 477.351 48.797 12.404 513.744 365.832 376.498 II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 5.832.323 5.681.644 0 0 220.292 68.213 0 61.466 0 5.832.323 5.840.471 68.213 2.486.314 4.163.446 0 127.660 289.872 0 0 61.436 0 2.613.974 4.391.883 0 3.218.349 1.448.588 68.213 3.346.009 1.518.198 0 11.513.967 288.506 61.466 11.741.007 6.649.760 417.532 61.436 7.005.857 4.735.150 4.864.207 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 3. Beteiligungen 23.185.380 332.493 6.655.655 496.610 5.258.234 86.356 563.571 0 0 43.850 0 50.000 93.850 28.443.615 374.998 7.219.226 446.610 1.005.300 5.000 0 301.832 0 0 0 0 0 0 1.010.300 0 301.832 296.610 1.608.742 27.433.314 374.998 6.917.395 150.000 22.180.080 332.493 6.655.655 200.000 0 0 4. sonstige Ausleihungen 296.610 1.301.910 30.670.138 5.908.161 36.484.449 306.832 34.875.707 29.368.228 Summe 43.037.954 6.234.801 167.723 49.105.032 8.429.022 773.161 73.839 9.128.343 39.976.689 34.608.933 Anlage 3 Anhang für das Geschäftsjahr 2020/21 der BRAIN Biotech AG (vormals B·R·A·I·N Biotechnology Rese- arch and Information Network Aktiengesellschaft), Zwingenberg A. Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss der BRAIN Biotech AG (vormals B.R.A.I.N Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft; (im Folgenden kurz: „BRAIN“ oder „Gesellschaft“), Zwingenberg, wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs sowie des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Von der Möglichkeit, Angaben statt in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung im Anhang zu zeigen, wurde teilweise Gebrauch gemacht. Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft gemäß § 264d HGB gilt die BRAIN gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB als große Kapitalgesellschaft. Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt. Die BRAIN Biotech AG hat zudem als oberste Muttergesellschaft zum 30. September 2021 einen Kon- zernabschluss für den kleinsten und größten Kreis der Unternehmen nach den International Financial Re- porting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Dieser wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Erweiterung des Jahresabschlusses um eine Kapitalflussrechnung und einen Eigenkapitalspiegel ge- mäß § 264 Abs. 1 Satz 2 HGB entfällt durch die Aufstellung des Konzernabschlusses. Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht Firmenname laut Registergericht: BRAIN Biotech AG (vormals B.R.A.I.N Biotechnology Research and Information Network Aktiengesellschaft) Firmensitz laut Registergericht: Registereintrag: Zwingenberg Handelsregister Darmstadt Registergericht: Register-Nr. HRB 24758 1 Anlage 3 B. Angaben zu Bilanzierung und Bewertung Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu An- schaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Aufwendungen für selbst geschaffene Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte in Höhe von 2.952.910 € wurden nicht aktiviert, da eine Umsetzung der Forschungsergebnisse der einzelnen Entwick- lungslinien in kommerzialisierbare Produkte nicht ausreichend bzw. in keiner absehbaren Zeitspanne ver- lässlich prognostizierbar ist. Aufwendungen für selbst geschaffene Schutzrechte wurden in Höhe von 36.000 € aktiviert, da insoweit die Kriterien gem. § 253 HGB erfüllt waren. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit ab- nutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Soweit erforderlich werden außerplanmäßige Ab- schreibungen gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen. Die Herstellungskosten für selbsterstellte Anlagen enthalten neben den Material-, Fertigungs- und Sonderkosten der Fertigung auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie fertigungsbedingte Abschreibungen. Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebes, für frei- willige soziale Leistungen und für betriebliche Altersversorgung sowie Fremdkapitalzinsen werden nicht aktiviert. Anschaffungskosten erfassen auch direkt zuordenbare Anschaffungsnebenkosten. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungs- dauer der Vermögensgegenstände vorgenommen. In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Anlagengüter wird seit dem 1. Januar 2008 handelsrecht- lich in Anlehnung an die steuerrechtlichen Regelungen des § 6 Abs. 2 und Abs. 2a EStG verfahren. An- schaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermö- gens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung, Herstellung oder Einlage in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskos- ten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut 250 € nicht übersteigen. Geringwertige Wirtschaftsgüter dessen Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut 800 € nicht übersteigen wer- den in einem Verzeichnis aufgenommen und ebenfalls in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst. Den planmäßigen Abschreibungen liegen im Wesentlichen die folgenden, im Vergleich zum Vorjahr un- veränderten Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern zugrunde: Abschreibungsmethode Nutzungsdauer in Jahren Genressourcen linear linear linear linear linear 2 - 8 2 - 15 20 Software und Schutzrechte Patente Gebäude und Außenanlagen Fuhrpark 10 - 50 3 - 6 2 Anlage 3 Laboreinrichtung, Betriebs- und Geschäfts- linear ausstattung 3 - 15 Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten sowie Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Ab- schreibungen auf einen niedrigeren beizulegenden Wert werden nur bei voraussichtlich dauerhafter Wert- minderung vorgenommen und entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Zuschrei- bungen erfolgen bei Wegfall der Gründe für eine dauerhafte Wertminderung und werden entsprechend in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen. Bedingte Kaufpreiszahlungen, die an die Erreichung ver- traglicher Zielvereinbarungen geknüpft sind, werden als Anschaffungskosten aktiviert, sofern sie hinrei- chend konkretisiert sind. Ausleihungen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert. Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens wird unter Abschnitt C dargestellt. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten und unter Berücksichtigung des Nie- derstwertprinzips bewertet. Die Bewertung erfolgt zu den nach der Durchschnittsmethode ermittelten An- schaffungskosten. Sofern die beizulegenden Werte am Bilanzstichtag niedriger sind, werden diese ange- setzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nennwerten unter Berücksichti- gung aller erkennbaren Risiken bewertet. Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuer- bilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Aktive und pas- sive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch ge- macht. Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 29,125 % zugrunde, der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Das Eigenkapital ist zum Nennwert bewertet. Ausgegebene Aktienoptionen stellen aus Sicht der Gesellschaft ausschließlich einen Vorgang auf Ge- sellschafter-Ebene dar, die die Gesellschaft nicht tangieren. Daraus resultierend wird kein Aufwand bilan- ziert und somit auch keine Einstellung in die Kapitalrücklage vorgenommen. 3 Anlage 3 Zur Ermittlung der Pensionsrückstellungen wird das Anwartschaftsbarwertverfahren angewendet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank im Monat September 2021 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergange- nen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Es wurden für die Ermittlung insgesamt folgende Annahmen getroffen: Rechnungszins für Altersversorgungsverpflichtungen: Marktzins der vergangenen sieben Jahre: Rententrend: 1,98% 1,39% 1,00% Fluktuationswahrscheinlichkeit: Zugrunde gelegte Sterbetafel: 0,00% Heubeck Richttafeln 2018 G Die Höhe der Pensionsverpflichtungen ist aufgrund der versicherungsförmigen Umsetzung und der damit verbundenen Bewertung als wertpapiergebundene Zusage nicht von zukünftigen Gehaltssteigerungen ab- hängig. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung not- wendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen und unter Be- rücksichtigung der wahrscheinlichen Inanspruchnahme und erkennbarer Risiken) angesetzt. Rückstellun- gen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durch- schnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die sonstigen Rückstellun- gen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Ge- schäften. Die Ermittlung der Bonus-Rückstellungen für die erfolgsorientierte Vergütung von Mitarbeitern der BRAIN, welche nicht anhand von gesonderten Zielvereinbarungen gemessen werden, basiert auf drei Komponenten (auf der prozentualen Veränderung des Umsatzes und des bereinigten EBITDA der BRAIN- Gruppe, sowie auf der prozentualen Veränderung des gewichteten durchschnittlichen Aktienkurses). Zur Berechnung wurden die Segmentangaben des Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG verwen- det; dem Einfluss der Rückstellung auf das EBITDA wurde durch eine iterative Berechnung Rechnung getragen. Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag passiviert. Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einnahmen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, so- weit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem am Bilanzstichtag bestehenden Haf- tungsumfang. Erhaltene und geleistete Anzahlungen des Anlage- und Umlaufvermögens werden zum Nennwert bi- lanziert. Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten der BRAIN, deren Finanzierung anteilig durch For- schungs- und Entwicklungsförderungen, überwiegend durch Projektträger im Auftrag des Bundesministe- 4 Anlage 3 riums für Bildung und Forschung (BMBF), erfolgt, werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen aus- gewiesen (0,3 Mio. €; Vorjahr: 0,2 Mio. €). Hierbei handelt es sich um Aufwandszuschüsse. Offene Mittel- anforderungen werden unter den Sonstigen Vermögensgegenständen (0,2 Mio. €; Vorjahr: 0,3 Mio. €) ausgewiesen. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaf- fungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. 5 Anlage 3 C. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung Anlagevermögen Die Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist dem folgenden Anlagenspiegel zu entnehmen. 6 Anlage 3 BRAIN Biotech AG Zwingenberg Entwicklung des Anlagevermögens für die Zeit vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 Anschaffungskosten Kumulierte Abschreibungen Nettobuchwerte € € € 01.10.2020 Zugänge Abgänge 30.09.2021 01.10.2020 Zugänge Abgänge 30.09.2021 30.09.2021 30.09.2020 I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähn- liche Rechte und Werte 0 36.000 0 36.000 0 2.334 0 2.334 33.666 0 2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 853.849 2.135 12.408 843.576 477.351 46.463 12.404 511.410 332.166 376.498 853.849 38.135 12.408 879.576 477.351 48.797 12.404 513.744 365.832 376.498 II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 5.832.323 5.681.644 0 0 220.292 68.213 0 5.832.323 2.486.314 127.660 4.163.446 289.872 0 2.613.974 3.218.349 3.346.009 1.448.588 1.518.198 61.466 5.840.471 68.213 61.436 4.391.883 0 0 0 0 0 68.213 0 11.513.967 288.506 61.466 11.741.007 6.649.760 417.532 61.436 7.005.857 4.735.150 4.864.207 III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 3. Beteiligungen 23.185.380 332.493 6.655.655 496.610 5.258.234 86.356 563.571 0 0 28.443.615 1.005.300 5.000 0 0 0 0 0 1.010.300 0 301.832 296.610 1.608.742 27.433.314 22.180.080 43.850 0 50.000 374.998 7.219.226 446.610 0 0 0 301.832 0 374.998 6.917.395 6.655.655 150.000 200.000 332.493 4. sonstige Ausleihungen 296.610 1.301.910 306.832 30.670.138 5.908.161 93.850 36.484.449 34.875.707 29.368.228 Summe 43.037.954 6.234.801 167.723 49.105.032 8.429.022 773.161 73.839 9.128.343 39.976.689 34.608.933 6/25 Anlage 3 Zum 30. September 2021 hält das Unternehmen folgenden Anteilsbesitz: Unternehmen Sitz Anteil am Geschäfts- jahr Eigenkapital 30.09.2021 in Tsd. € Ergebnis 2020/2021 in Kapital Tsd. € AnalytiCon Discovery GmbH D-Potsdam 100,00% 01.10. - 30.09. 3.119 141 AnalytiCon Discovery LLC US-Rockville 100,00% 01.01. - 31.12. 100,00% 01.10. - 30.09. 34 62 L.A. Schmitt GmbH Mekon Science Networks GmbH i.L. D-Ludwigsstadt 2.244 356 D-Eschborn 100,00% 01.10. - 30.09. -1 -5 B.R.A.I.N. Capital GmbH i.L. D-Zwingenberg 100,00% 01.10. - 30.09. 100,00% 01.01. - 31.12. 9 -2 WeissBioTech GmbH WeissBioTech France SARL D-Ascheberg F-Chanteloup-en- Brie 909 -788 481 100,00% 01.01. - 31.12. -8 WeissBioTech Research SARL F-Chanteloup-en- Brie 100,00% 01.01. - 31.12 -64 118 B.R.A.I.N. US LLC BRAIN UK II Ltd. BRAIN UK Ltd. Biocatalysts Ltd. Biocatalysts Inc. Biosun Biochemicals Inc. Enzymicals AG US-Rockville UK-Cardiff 100,00% 01.10. - 30.09. 100,00% 01.10. - 30.09. 88,97% 01.10. - 30.09. 80,65% 01.10. - 30.09. 80,65% 01.10. - 30.09. 100,00% 01.10. - 30.09. 24,10% 01.01. - 31.12. 41,27% 01.07. - 30.06. 2 18.277 18.825 12.408 144 -8 -9 UK-Cardiff -46 UK-Cardiff 1.441 324 US-Chicago US-Tampa D-Greifswald UK-Cambridge 468 105 -8 -122 -4.094 SolasCure Ltd. 4.443 * Mittelbare Beteiligung Zum 1. Januar 2021 hat die BRAIN Biotech AG 100,0% der Anteile an der Biosun Biochemicals Inc., Tampa, USA erworben. Die Anteile an der BRAIN UK erhöhten sich in Folge der Ausübung von Put-Opti- onsrechten ehemaliger Minderheitsgesellschafter. Die Zugänge sind im Anlagespiegel unter den Finanz- anlagen ersichtlich. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten Hierbei handelt es sich um laufende Bankguthaben, Termingelder bis zu drei Monaten sowie den Kassen- bestand. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus Finanzverkehr in Höhe von 579 Tsd. € (Vorjahr: 359 Tsd. €) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 133 Tsd. € (Vorjahr: 118 Tsd. €). Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsver- hältnis besteht, beinhalten ausschließlich Forderungen aus dem Finanzverkehr in Höhe von 102 Tsd. € (Vorjahr: 229 Tsd. €). 7/25 Anlage 3 Die sonstigen Vermögensgegenstände umfassen u. a. Forderungen aus Steuern in Höhe von 87 Tsd. € (Vorjahr: 1 Tsd. €). Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wurden Beträge für noch nicht verein- nahmte Lizenzerlöse in Höhe von 71 Tsd. € (Vorjahr: 34 Tsd. €) erfasst; die Abgrenzung dient der perio- dengerechten Gewinnermittlung, die Beträge haben Forderungscharakter. Des Weiteren werden unter den sonstigen Vermögensgegenständen die zum Bilanzstichtag bereits bestehenden, aber noch nicht perio- dengerecht ausbezahlten Aufwandszuschüsse ausgewiesen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben unverändert eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Rechnungsabgrenzungsposten Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden die im Geschäftsjahr 2020/21 oder Vorjahren geleiste- ten Zahlungen, im Wesentlichen für Versicherungen, Beiträge und Mitgliedschaften, abgegrenzt, soweit sie auf das Folgejahr oder die Folgejahre entfallen. Latente Steuern Da zum 30. September 2021 sowie zum Bilanzstichtag des Vorjahres ausschließlich aktive latente Steuern aus Bewertungsunterschieden, insbesondere aus Pensionsrückstellungen und steuerlichen Verlustvorträ- gen vorliegen und von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht wurde, werden keine aktiven latenten Steuern ausgewiesen Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Das Grundkapital beträgt 21.847.495 € (Vorjahr: 19.861.360 €) und ist in 21.847.495 (Vorjahr: 19.861.360) Stückaktien eingeteilt, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Das ge- zeichnete Kapital hat sich durch eine Kapitalerhöhung mit Beschluss vom 15. September 2021 um 1.986.135 € erhöht Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Aktien notieren im Börsensegment „Prime Standard“ der Frankfurter Wertpapierbörse. Genehmigtes Kapital Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 10. März 2021 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 5.958.408 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2021 / I). Das Genehmigte Kapital 2021 / I wurde am 15. April 2021 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 9. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehr- mals, höchstens jedoch um bis zu nominal 5.958.408 € durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und /oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzli- che Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teil- weise ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Mit Beschlussfassung des Vorstands vom 15. September 2021 und mit der Zustimmung des Aufsichtsrats am selbigen Tag wurde 8 Anlage 3 das genehmigte Kapital für eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts in Höhe von 1.986.135 € teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 16. September 2021 in das Handelsregister eingetragen. Am Abschlussstichtag 30. September 2021 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 3.972.273 €. Bedingtes Kapital Gemäß § 5 Absatz 3, 4 und 5 der Satzung ist das Grundkapital um 1.986.136 € durch die Ausgabe von bis zu 1.986.136 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2021 / I) sowie um wei- tere 123.000 € durch die Ausgabe von bis zu 123.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Be- dingtes Kapital 2015 / II) und durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019 / I) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital 2015 / I für die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 10. März 2021 entzogen und durch das be- dingte Kapital 2021 / I ersetzt. Das bedingte Kapital 2021 / I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- schuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstan- des durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 10. März 2021 von der Gesellschaft begeben wer- den. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 1.986.136 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch ma- chen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2021 / I war zum Abschlussstichtag am 30. Sep- tember 2021 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015 / II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 123.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Ge- sellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / II war zum Abschlussstichtag am 30. Sep- tember 2021 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/ II wurde auf der ordentlichen Hauptversamm- lung am 7. März 2019 von ursprünglich 1.272.581 € auf 123.000 € reduziert, da dieses Kapital ausschließ- lich zur Absicherung bereits ausgegebener Aktienoptionen bestehen bleiben sollte. Die Ermächtigung zur Ausgabe von weiteren Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2015/ II wurde auf selbiger Hauptver- sammlung wieder entzogen und durch eine neue Ermächtigung ersetzt (siehe folgender Abschnitt). Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 ist das Grundkapital um 1.682.578 € durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019 / I) 9/25 Anlage 3 bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktien- optionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Auf- sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugs- rechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019 / I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2021 nicht durchgeführt. Aktienoptionen Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zu- stimmung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 12. März 2027 bis zu 1.682.578 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.682.578 € bedingt erhöht (Beding- tes Kapital 2019 / I). Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien abzüglich der Kosten der Kapitalaus- gabe nach Steuern. Darüber hinaus enthält die Kapitalrücklage andere Zuzahlungen der Aktionäre in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Die Kapitalrücklage enthält zum 30. September 2021 insge- samt in Höhe von 101.572.900 € (Vorjahr: 83.995.605 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB und in Höhe von 2.670.420 € (Vorjahr: 2.670.420 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Ausschüttungssperre Der Gesamtbetrag der Ausschüttungssperre beträgt 639.525 €. Der Betrag, der gemäß § 253 Abs. 6 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt, beträgt 605.859 €. Der Betrag gliedert sich wie folgt auf: In € Betrag Altersversorgungsverpflichtung ohne Saldierung von Deckungsvermögen zum 30.09.2021, ermittelt mit dem durchschnittlichen Marktzins der letzten 7 Jahre Abzüglich Altersversorgungsverpflichtung ohne Saldierung von Deckungsvermögen zum 30.09.2021, ermittelt mit dem durchschnittlichen Marktzins der letzten 10 Jahre Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB zum 30.09.2021 4.935.517 ./. 4.329.658 605.859 Aufwendungen für selbst geschaffene Schutzrechte wurden in Höhe von 36.000 € aktiviert, da insoweit die Kriterien gem. § 253 HGB erfüllt waren. Im Geschäftsjahr wurden diese nach ihrer Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Zum Bilanzstichtag bestand ein Restbuchwert in Höhe von 33.666 €, der gemäß § 268 Abs. 8 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt. 10 Anlage 3 Bilanzverlust Zum 30. September 2021 wird ein Bilanzverlust in Höhe von 78,0 Mio. € ausgewiesen. In den Bilanzverlust wurde ein Verlustvortrag in Höhe von 69,8 Mio. € einbezogen. Der Bilanzverlust hat sich wie folgt entwi- ckelt: In € Betrag Bilanzverlust per 30.09.2020 -69.786.420 -8.259.392 -78.045.812 zzgl. Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2020/21 = Bilanzverlust per 30.09.2021 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Die Rückstellungen umfassen zwei Verpflichtungen aus Versorgungszusagen. Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB weist zum 30. September 2021 einen Wert in Höhe von 606 Tsd. € (Vorjahr: 661 Tsd. €) aus (auf die Erläuterungen unter „Eigenkapital – Ausschüttungssperre“ wird verwiesen). Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: In € Betrag Bruttoverpflichtung 4.329.658 2.494.523 1.835.135 Zeitwert Deckungsvermögen Nettoverpflichtung (Bilanzansatz) Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen umfassen unter anderem Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 501 Tsd. € (Vorjahr: 1.315 Tsd. €), für ausstehenden Urlaub in Höhe von 267 Tsd. € (Vorjahr: 226 Tsd. €), für Aufsichtsratvergütung in Höhe von 254 Tsd. € (Vorjahr: 220 Tsd. €), für Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von 189 Tsd. € (Vorjahr: 247 Tsd. €), für Mitarbeiterboni in Höhe von 160 Tsd. € (Vorjahr: 178 Tsd. €), für sonstige Personalkosten in Höhe von 24 Tsd. € (Vorjahr: 47 Tsd. €), für Fremd- arbeiten in Höhe von 0 Tsd. € (Vorjahr: 6 Tsd. €) sowie die Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungsvorschrif- ten und in Folgejahren erhobene Beiträge und Abgaben, die aber das abgelaufene Geschäftsjahr betref- fen, wie z. B. der Berufsgenossenschaft. 11/25 Anlage 3 Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten haben die folgenden Restlaufzeiten: in Tsd. € ≤ 1 Jahr 1 – 5 Jahre > 5 Jahre Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern Vorjahr 326 (0) 1.800 2.400 (1.500) (3.000) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Vorjahr 500 875 0 (500) (1.375) (0) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Vorjahr 333 0 0 (258) (0) (0) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Vorjahr 7 0 0 (22) (0) (0) Sonstige Verbindlichkeiten Vorjahr 142 0 0 (1.764) (0) (0) davon gegenüber Gesellschaftern Vorjahr 11 (7) 0 0 (0) (0) Summe Vorjahr 1.308 2.675 2.400 (2.544) (2.875) (3.000) Die Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern umfassen zum Bilanzstichtag 30. September 2021 eine Einlage der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, in Höhe von 1.500 Tsd. € (Vorjahr: 1.500 Tsd. €), Zinsverbindlichkeiten von 26 Tsd. € und eine Einlage der Hessen Kapital II GmbH in Höhe von 3.000 Tsd. € (Vorjahr: 3.000 Tsd. €). Die Einlage der Hessen Kapital I GmbH ist rückzahlbar mit 20% zum 30. Juni 2022, mit weiteren 20% zum 30. Juni 2023 und mit 60% zum 30. Juni 2024. Die Einlage der Hessen Kapital II GmbH ist rückzahlbar mit 20% zum 31. März 2026, mit weiteren 20% zum 31. März 2027 und mit 60% zum 31. März 2028. Auf die Einlage der Hessen Kapital I GmbH zahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt in Höhe von nominal 7,0% p. a. (Vorjahr: 7,0%) sowie eine Gewinnbeteiligung in Höhe der Relation der Nominalhöhe der stillen Beteiligung zur Nominalhöhe des Eigenkapitals der BRAIN, maximal jedoch in Höhe von 2,5% der Einlage und nicht mehr als 50% des Jahresgewinns. Auf die Einlage der Hessen Kapital II GmbH zahlt die Gesellschaft ein festes Entgelt in Höhe von nominal 6,0% p. a. (Vorjahr: 6,0%) sowie eine Gewinnbeteiligung in Höhe der Relation der Nominalhöhe der stillen Beteiligung zur Nominalhöhe des Eigenkapitals der BRAIN, maximal jedoch in Höhe von 1,5% der Einlage und nicht mehr als 50% des Jahresgewinns. 12 Anlage 3 Die BRAIN ist berechtigt, die Einlage der Hessen Kapital I GmbH sowie die Einlage der Hessen Kapital II GmbH vorzeitig zu kündigen; aufgrund der damit verbundenen negativen Auswirkungen (Vorfälligkeitsent- schädigungen) hat dieses Optionsrecht für die Gesellschaft jedoch faktisch keinen wirtschaftlichen Wert. Die stille Beteiligung nimmt nicht an Verlusten teil. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen solche aus dem Liefer- und Leis- tungsverkehr in Höhe von 7 Tsd. € (Vorjahr: 22 Tsd. €). Die sonstigen Verbindlichkeiten umfassen im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchen- steuer in Höhe von 113 Tsd. € (Vorjahr: 131 Tsd. €) und Verbindlichkeiten aus dem Erwerb von Anteilen an der AnalytiCon Discovery GmbH im Zuge von ausgeübten Put-Optionen in Höhe von 6 Tsd. € (Vorjahr: 1.557 Tsd. €). Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten ferner Zinsverbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von 11 Tsd. € (Vorjahr: 7 Tsd. €). Es bestehen Grundschulden auf Grundstücke und Gebäude der Gesellschaft in Höhe von nominal 2.500 Tsd. €. Die Grundschulden dienen der Sicherung von Bankverbindlichkeiten, die zum Bilanzstichtag in Höhe von 1.375 Tsd. € valutieren. Die Grundschulden bestehen im zweiten Rang nach einer nicht ab- getretenen Eigentümergrundschuld in Höhe von 500 Tsd. €. Die Verbindlichkeiten sind, bis auf üblichen Eigentumsvorbehalte, nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert. Aufgliederung der Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert: Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen in Tsd. € Umsatz 2020/2021 4.565 Umsatz 2019/2020 7.348 Erlöse aus Industriekooperationen Sonstige Umsatzerlöse Summe 53 98 4.618 7.446 Geographisch bestimmter Markt (ohne Erlöse aus Forschungs- und Entwicklungsförderungen) in Tsd. € Umsatz 2020/2021 1.820 2.798 1.202 466 Umsatz 2019/20 3.777 3.669 2.229 607 Deutschland Ausland davon: Großbritannien davon: USA davon: Frankreich davon: Schweiz Summe 445 442 210 227 4.618 7.446 13/25 Anlage 3 Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen u. a. Aufwandszuschüsse zu Forschungs- und Entwick- lungsprojekten in Höhe von 309 Tsd. € (Vorjahr: 193 Tsd. €), mitarbeiterbezogene Sachbezüge in Höhe von 73 Tsd. € (Vorjahr: 76 Tsd. €), Erträge aus Weiterbelastungen von projektspezifischen Aufwendungen in Höhe von 22 Tsd. € (Vorjahr: 28 Tsd. €) und Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von 67 Tsd. € (Vorjahr: 1 Tsd. €). Sie beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von 199 Tsd. € (Vorjahr: 1.216 Tsd. €), davon aus der Neubewertung der Pensionsrückstellung 0 Tsd. € (Vorjahr: 1.173 Tsd.€) und aus der Auflösung von Rückstellungen 157 Tsd. € (Vorjahr: 43 Tsd. €). Personalaufwand Im Personalaufwand sind in Höhe von 142 Tsd. € (Vorjahr: 213 Tsd. €) Aufwendungen für Altersversor- gung, Hinterbliebenen- und Invaliditätsvorsorge enthalten. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen u. a. Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 1.067 Tsd. € (Vorjahr: 1.052 Tsd. €), Werbe- und Reisekosten in Höhe von 134 Tsd. € (Vorjahr: 214 Tsd. €), Raum- und Betriebskosten in Höhe von 249 Tsd. € (Vorjahr: 244 Tsd. €), Aufwendungen aus der Wäh- rungsumrechnung in Höhe von 20 Tsd. € (Vorjahr: 38 Tsd. €), und periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 62 Tsd. € (Vorjahr: 89 Tsd. €). Zinsen und ähnliche Aufwendungen Im Finanzergebnis sind gemäß § 277 Abs. 5 Satz 1 HGB folgende Zinseffekte aus der Bewertung von Pensionsverpflichtungen und damit zusammenhängenden Deckungsvermögen ausgewiesen: in Tsd. € 2020/2021 -473 2019/2020 -426 Zinsaufwand aus der Abzinsung Brutto- verpflichtung gem. § 277 Abs.5 S.1 HGB davon: Erfolgswirkung aus der Änderung des Rechnungszinses: -389 257 -335 205 Zinsertrag der Veränderung des Deckungs- vermögens davon: Erfolgswirkung aus der Änderung des Rechnungszinses: 209 159 Nettoaufwand/-Ertrag -216 -221 14 Anlage 3 Aufgrund eines Teilgewinnabführungsvertrages abgeführte Gewinne Der Posten beinhaltet das Entgelt für die stillen Beteiligungen von 285 Tsd. € (Vorjahr 285 Tsd. €) und setzt sich aus einem festen Zins von 279 Tsd. € (Vorjahr: 279 Tsd. €) und einer Garantieprovision von 6 Tsd. € (Vorjahr: 6 Tsd. €) zusammen. Da die Gesellschaft im Berichtsjahr keinen Gewinn erwirtschaftet hat, ist keine Gewinnbeteiligung angefallen. Die stillen Beteiligungen nehmen am Verlust nicht teil. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. 15/25 Anlage 3 D. Sonstige Angaben Angaben zum Vorstand und zum Aufsichtsrat Angaben zum Vorstand Im Geschäftsjahr gehörten dem Vorstand der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Adriaan Moelker, Bad Homburg (Vorsitzender), CEO Master of Business Administration (MBA) Lukas Linnig, Frankfurt am Main, CFO Chartered Financial Analysts (CFA), (ab 1. Oktober 2020) Die Mitglieder des Vorstandes sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien tätig: Adriaan Moelker BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK (Director) BRAIN UK Ltd., Cardiff, UK (Director) Biocatalysts Ltd., Cardiff, UK (Director) Solascure Ltd., Cambridge, UK (Director) Biosun Biochemicals Inc., Tampa, USA (Mitglied des Board) Lukas Linnig BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK (Director) BRAIN UK Ltd., Cardiff, UK (Director) Biocatalysts Ltd., Cardiff, UK (Director) BRAIN US LLC, Rockville, MD, USA (Director) Biosun Biochemicals Inc., USA (Mitglied des Board) 16 Anlage 3 Die Gesamtvergütung des Vorstands betrug im Berichtszeitraum 788 Tsd. €. Die Bezüge setzen sich wie folgt zusammen: in Tsd. € Erfolgsunabhängige Komponenten (Grundvergütung)1 Erfolgsbezogene Komponenten ohne langfristige Anreizwirkung Versicherungsentgelte für Altersversorgung 655 280 0 Gesamtvergütung Gesamtvergütung – Zufluss im Geschäftsjahr2 935 788 Weiterhin wurden an Vorstandsmitglieder Aktienoptionen ausgegeben um die langfristige Anreizwirkung zu gewährleisten. Es wurde aus der Ausgabe kein Aufwand bilanziert. Weitere ausführliche Angaben hierzu sind im Vergütungsbericht des Lageberichts dargestellt. Alters- und Hinterbliebenenversorgung Für die ehemaligen Vorstände Herrn Dr. Jürgen Eck und Herrn Dr. Holger Zinke bestehen beitragsorien- tierte Versorgungszusagen, die sich bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des ver- traglichen Pensionsalters faktisch in eine Leistungszusage umwandeln. Weitere Versorgungszusagen ge- genüber anderen Vorständen bestehen nicht. Im Berichtszeitraum wurden Prämien in eine Unterstützungskasse in Höhe von 150 Tsd. € für Herrn Dr. Jürgen Eck bzw. in Höhe von 93 Tsd. € für Herrn Dr. Holger Zinke eingezahlt. Die Veränderung der Netto-Pensionsverpflichtungen betrug im Geschäftsjahr 2020/21 59 Tsd. €. Angaben zum Aufsichtsrat Im Geschäftsjahr gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Georg Kellinghusen, Kreuth-Oberhof (Vorsitzender) Selbstständiger Berater Dr. Anna C. Eichhorn Frankfurt am Main (Stellvertretende Vorsitzende) Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt Prof. Dr. Bernhard Hauer, Fußgönheim Universitätsprofessor Dr. Michael Majerus, Ottobrunn Berater 1 inkl. Zahlungen für Altersvorsorge in Höhe von 105 Tsd. € 2 Zahlungswirksame Gesamtvergütung unter Einbeziehung der erfolgsbezogenen Komponente, die im Vorjahr als Aufwand erfasst wurde, jedoch im Berichtsjahr vom Aufsichtsrat genehmigt wurde 17/25 Anlage 3 Stephen Catling, Cambridge, UK (ab 15. Oktober 2020) Geschäftsführer SJ Catling Ltd., Cambridge UK Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt, Oberrieden (CH), (ab 15. Oktober 2020) Selbstständige Beraterin Im Geschäftsjahr gehörten dem Prüfungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Michael Majerus, Ottobrunn (Vorsitzender) Berater Dr. Georg Kellinghusen, Kreuth-Oberhof Selbstständiger Berater Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (bis 11. Dezember 2020) Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt Stephen Catling, Cambridge, UK (ab 11. Dezember 2020) Geschäftsführer SJ Catling Ltd., Cambridge UK Im Geschäftsjahr gehörten dem Personalausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mitglieder an: Dr. Georg Kellinghusen, Kreuth-Oberhof (Vorsitzender) Selbstständiger Berater Dr. Michael Majerus, Ottobrunn Berater Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt, Oberrieden (CH), (ab 11. Dezember 2020) Selbstständige Beraterin Im Geschäftsjahr gehörten dem Nominierungsausschuss im Aufsichtsrat der Gesellschaft folgende Mit- glieder an: Dr. Georg Kellinghusen, Kreuth-Oberhof (Vorsitzender bis 11. Dezember 2020) Selbstständiger Berater Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (Vorsitzende ab 11. Dezember 2020) Vorstand (CEO) humatrix AG, Pfungstadt 18 Anlage 3 Prof. Dr. Bernhard Hauer, Fußgönheim (ab 11. Dezember 2020) Universitätsprofessor Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in den folgenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontroll- gremien tätig: Dr. Georg Kellinghusen, Kreuth-Oberhof (Vorsitzender) Advyce GmbH, München (Mitglied des Beirats) Neue Wirtschaftsbriefe GmbH & Co. KG, Herne (Mitglied des Beirats) Deutsche Bank AG, Frankfurt a. M. (Mitglied des Regionalbeirats Bayern) Simplifa GmbH, Berlin (Mitglied des Beirats) Dr. Anna C. Eichhorn, Frankfurt am Main (Stellvertretende Vorsitzende) Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt a. M. (Mitglied des Aufsichtsrats) Dr. Michael Majerus, Ottobrunn Vorstand (nicht geschäftsführend) des Deutschen Aktieninstituts e.V., Frankfurt am Main Prof. Dr. Bernhard Hauer, Fußgönheim Keine Stephen Catling, Cambridge, UK (ab 14. Oktober 2020) Foodcycle UK, London UK, Vorsitzender des Beirats Cambridge Community Foundation, Cambridge UK, Vorsitzender des Beirats Prof. Dr.-Ing. Wiltrud Treffenfeldt, Oberrieden (CH), (ab 14. Oktober 2020) ProBioGen AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats betrug im Berichtszeitraum 254 Tsd. €. Hinsichtlich der Zusam- mensetzung wird auf den Vergütungsbericht im Lagebericht verwiesen. Angaben zum berechneten Gesamthonorar der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers ist nicht anzugeben, da es in die Angaben im Konzernabschluss der BRAIN Biotech AG einbezogen wird. Angaben von Beteiligungen, die der Gesellschaft nach § 20 AktG mit- geteilt worden sind Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2021 mehr als 25%, aber weniger als 50% des Grundkapitals. 19/25 Anlage 3 Mitteilung gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG Zum 30. September 2021 lagen uns nach § 33 Abs. 1 WpHG folgende Stimmrechtsmitteilungen von Akti- onären aufgrund des Erwerbs oder Verkaufs von Aktien bezüglich der Überschreitung der Meldeschwellen von 3%, 5% und 25% vor: Aktionär Anteil in % Datum der Schwel- Datum der Ver- lenberührung öffentlichung 04.06.2020 10.06.2020 Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränk- ter Haftung, Frankfurt am Main1 7,49 LLB Swiss Investment AG, Vaduz, Lichtenstein 3,20 23.12.2020 30.12.2020 1 Der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main und Erfurt, zuzurechnen Die Stimmrechtsmitteilungen sind verfügbar unter https://www.brain-biotech.de/investor-relations/finanzmitteilungen/stimmrechtsmitteilungen/ Eine vergleichbare Mitteilungspflicht entsprechend § 33 Abs. 1 WpHG sieht § 38 WpHG im Hinblick auf Finanzinstrumente vor, die ihrem Inhaber ein unbedingtes Recht zum einseitigen Erwerb stimmberechtig- ter Aktien verleihen, bzw. nach § 39 WpHG erstreckt sich die Mitteilungspflicht auf solche Finanz- und sonstigen Instrumente, die es ihrem Inhaber faktisch oder wirtschaftlich ermöglichen, mit Stimmrechten verbundene Aktien zu erwerben. In den der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen sind die Angaben nach den §§ 38, 39 WpHG ebenfalls enthalten. Mitarbeiter 2020/21 81 2019/20 82 Forschungs- & Entwicklungsfunktionen Administrative Funktionen Mitarbeiter gesamt 27 26 108 108 In den Forschungs- und Entwicklungsfunktionen sind neben Naturwissenschaftlern insbesondere auch ein hoher Anteil an Mitarbeitern aus den Ingenieurwissenschaften und mit betrieblicher Laborausbildung tätig. Des Weiteren beschäftigt die BRAIN Biotech AG zusätzlich Stipendiaten (3; Vorjahr: 6) und Aushilfen (7; Vorjahr: 8). 20 Anlage 3 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Zum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse gegenüber Dritten. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Mietverhältnissen (Mindestmietzahlungen) setzen sich wie folgt zusammen: In Tsd. € 30.09.2021 30.09.2020 Restlaufzeit bis 1 Jahr Restlaufzeit zwischen 1 und 5 Jahre Restlaufzeit über 5 Jahre Summe 38 20 0 15 20 0 58 35 Es bestehen bedingte Kaufpreisverpflichtungen für Immaterielle Vermögensgegenstände, die von der Er- reichung spezifischer, unter Einsatz dieser immateriellen Vermögensgegenstände erzielter zukünftiger Umsatzerlöse abhängig sind bis zu einer maximalen Höhe von 160 Tsd. €. Ferner bestehen finanzielle Verpflichtungen betreffend Anteile nicht beherrschender Gesellschafter von Tochterunternehmen aus verbindlichen Angeboten im Rahmen von Put-Call-Optionen in einem erwarteten Umfang von nominal 4.485 Tsd. €, deren Annahmen jeweils bis spätestens zum 31. März 2023 erklärt werden müssen. Der beizulegende Wert beträgt zum Bilanzstichtag 4.401 Tsd. €. Zur Ermittlung wurde eine Abzinsung entsprechend der wahrscheinlichen Fälligkeit mittels Discounted Cashflow-Methode mit einem Rechnungszins von 1,27% vorgenommen. Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag beträgt 4.703 Tsd. €. Angaben über Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Perso- nen Auf das Wahlrecht, gemäß § 285 Nr. 21 HGB lediglich Angaben zu marktunüblichen Bedingungen zu- stande gekommene Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu machen, wird verzich- tet. Stattdessen erfolgen Angaben zu allen wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen. Im Geschäftsjahr 2020/21 bestanden die folgenden Leistungsbeziehungen zwischen der BRAIN Biotech AG und nahestehenden Unternehmen und Personen (ohne Geschäfte mit und zwischen mittel- oder un- mittelbar in 100%-igen Anteilsbesitz stehenden, in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen): Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen gegenüber der Biocatalysts Gruppe3, ei- nem Tochterunternehmen mit einer Beteiligungsquote von 80,65%, in Höhe von 340 Tsd. €. Der Zinsertrag für dieses Darlehen betrug 12 Tsd. € im Geschäftsjahr 2020/21. Die Enzymicals AG, ist ein assoziiertes Unternehmen und damit als nahestehendes Unternehmen einzu- stufen. Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen der BRAIN an die Enzymicals AG 3 Die Forderung besteht gegenüber der Holdinggesellschaft BRAIN UK Ltd. mit einer Beteiligungsquote von 88,97% 21/25 Anlage 3 in Höhe von 102 Tsd. €, der Zinsertrag bei einem Zinssatz von 6% für dieses Darlehen betrug 6 Tsd. € im Geschäftsjahr 2020/21. Im Geschäftsjahr wurde auf den Buchwert der Beteiligung eine Abwertung in Höhe 302 Tsd. € vorgenommen. Die Solascure Ltd., ist ein assoziiertes Unternehmen und damit als nahestehendes Unternehmen einzu- stufen. Im Geschäftsjahr 2020/21 wurden mit der Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe 989 Tsd. € erzielt. Zum Bilanzstichtag bestanden Darlehens- und Zinsforderungen der BRAIN an die Solascure Ltd. in Höhe von 0 Tsd. €. (Vorjahr: 125 Tsd. €) Das Darlehen wurde in diesem Geschäftsjahr vollständig getilgt. Der Zinsertrag bei einem Zinssatz von 7% für dieses Darlehen betrug 5 Tsd. € im Geschäftsjahr 2020/21. Mit der MP-Beteiligung GmbH, Kaiserslautern, einem Unternehmen mit mehr als 25% Anteilsbe- sitz, besteht ein Darlehensrahmen in Höhe von 7,0 Mio. €. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2023. Das Darlehen wird mit einem Zinssatz von 3,5% verzinst. Zum Bilanzstichtag hat die Gesellschaft davon keinen Gebrauch gemacht. Im Geschäftsjahr 2020/21 betrug der Zins- aufwand 32 Tsd. € (Vorjahr: 21 Tsd. €). Zum Bilanzstichtag bestanden Zinsverbindlichkeiten in Höhe von 11 Tsd. € (Vorjahr: 7 Tsd. €). Für den Vorstand der BRAIN AG bestehen Altersversorgungspläne, bestehend aus einem Altersruhegeld ab Erreichen des 65. Lebensjahres sowie Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung. Angaben über die Erklärung zum Corporate Governance Kodex Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstandes Der Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2020/21 auf neue Rechnung vorzu- tragen. Nachtragsbericht Wesentliche Ereignisse und Entwicklungen von besonderer Bedeutung für die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft sind seit dem Bilanzstichtag, dem 30. September 2021, nicht eingetreten. Zwingenberg, 10. Dezember 2021 Adriaan Moelker Lukas Linnig Vorsitzender des Vorstands (CEO) Vorstand (CFO) 22 Anlage 4 Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020/21 der BRAIN Biotech AG (vormals B·R·A·I·N Biotechnologie Research and Information Network Aktiengesellschaft), Zwingenberg Grundlagen der Gesellschaft Geschäftsmodell der Gesellschaft Die BRAIN ist ein Wachstumsunternehmen in der industriellen Biotechnologie mit dem Schwerpunkt der Geschäftsaktivitäten in den Bereichen Ernährung, Gesundheit und Umwelt. Ein wissenschaftsbasiertes Produktgeschäft steht im Zentrum unserer strategischen Ausrichtung. Das Geschäftsmodell von BRAIN steht auf zwei Säulen: den Segmenten BioScience und BioIndustrial. Das Segment BioScience umfasst das Kooperationsgeschäft des Konzerns mit Industriepartnern. Das Segment BioIndustrial als zweite Säule beinhaltet die Entwicklung und Vermarktung von eigenen Produkten und Produktkomponenten. Die BRAIN Biotech AG hält direkt oder indirekt die Anteile der folgenden zum BRAIN Konzern gehörenden Tochterunternehmen und Beteiligungen: Name und Sitz der Gesellschaft 30.09.2021 30.09.2020 AnalytiCon Discovery GmbH, Potsdam, Deutschland AnalytiCon Discovery LLC, Rockville, Maryland USA BRAIN Capital GmbH i.L. , Zwingenberg, Deutschland 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% L.A. Schmitt Chem. Kosm. Fabrik GmbH, Ludwigsstadt, Deutschland 100,0% MEKON Science Networks GmbH i.L., Zwingenberg, Deutschland WeissBioTech GmbH, Ascheberg, Deutschland WeissBioTech France S.A.R.L., Chanteloup-en-Brie, Frankreich WeissBioTech Research S.A.R.L., Chanteloup-en-Brie, Frankreich BRAIN US LLC, Rockville, Maryland USA BRAIN UK II Ltd., Cardiff, UK 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% BRAIN UK Ltd., Cardiff, UK 88,97%, 72,3% 80,65%, 65,5% 80,65%, 65,5% Biocatalysts Ltd., Cardiff, UK Biocatalysts Inc., Chicago, Illinois USA Biosun Biochemicals Inc., Tampa, Florida USA 100,0% - 1/36 Anlage 4 Enzymicals AG, Greifswald, Deutschland 24,1% 24,1% 45,6% SolasCure Ltd., Cambridge, UK *mittelbare Beteiligungen 41,27% ** Erhöhung aufgrund des Erwerbs eines Teils der ausstehenden Minderheitsanteile in BRAIN UK Ltd. (16,66%) *** Erwerb von 100% der Anteile an der Biosun Biochemicals Inc. zum 1. Januar 2021 Die AnalytiCon Discovery GmbH operiert, wie auch ihre Tochtergesellschaft AnalytiCon Discovery LLC im Bereich der Naturstoffchemie. Die WeissBioTech GmbH mit Ihren Tochtergesellschaften der WeissBioTech France S.A.R.L. und WeissBioTech Research S.A.R.L. ist spezialisiert auf die Produktion und den Vertrieb von Enzymen. Ebenfalls im Enzymbereich aber mit einer stärkeren Fokussierung auf Spezialenzyme ope- riert die Biocatalysts Ltd. mit ihrer Tochtergesellschaft Biocatalysts Inc. Im aktuellen Geschäftsjahr erwarb die BRAIN Biotech AG 100,0% der Anteile an der Biosun Biochemicals Inc. Die Biosun ist ein Distributor, Formulierer und Mischer von Enzymen, Aromen, Lebensmittelinhaltsstoffen sowie natürlichen Farbstoffen. Fokussiert auf den Kosmetikbereich ist die Tochtergesellschaft L.A. Schmitt GmbH, mit der Produktion verschiedener Kosmetikprodukte namenhafter Marken. Die Tochtergesellschaft BRAIN US LLC ist im Nordamerikanischen Markt zuständig für die Geschäftsentwicklungsaktivitäten der BRAIN AG. Die Toch- tergesellschaft BRAIN Capital GmbH erbrachte Finanzdienstleistungen für den BRAIN Konzern. In diesem Geschäftsjahr wurde die Gesellschaft aufgelöst und befindet sich aktuell in Liquidation. Die Gesellschaften BRAIN UK Ltd. und BRAIN UK II Ltd. sind Zwischenholdings, die den Anteilsbesitz der BRAIN Gruppe in Großbritannien verwalten. Die Mekon Science Network GmbH hat in den vergangenen Geschäftsjahren den Vertrieb von Produkten der Marke „MYE“ organisiert, der Vertrieb dieser Marke wurde aber zum Ende des Geschäftsjahres 2018/19 eingestellt. Die Gesellschaft wurde in diesem Geschäftsjahr aufgelöst und befindet sich aktuell in Liquidation. Darüber hinaus hält die BRAIN Biotech AG eine Beteiligung in Höhe von 24,1% an der Enzymicals AG. Die Gesellschaft ist spezialisiert auf die Prozessentwicklung von biokatalytischen Synthesewegen für hochwer- tige Feinchemikalien. Außerdem hält die BRAIN Biotech AG 41,27% an der SolasCure Ltd. Die SolasCure Ltd. arbeitet an der Zulassung einer Entwicklung der BRAIN Biotech AG, dem Wundheilungsenzym Aurase®. Steuerungssystem Die finanziellen Steuerungsgrößen der BRAIN Biotech AG sowie des BRAIN Konzerns sind die Umsatzer- löse und das bereinigte EBITDA1 Nach Einschätzung der Gesellschaft beschreiben die Umsatzerlöse in geeigneter Weise die gesamte wirtschaftliche Leistung der Gesellschaft in der jeweiligen Berichtsperiode. 1 Ergebnis vor Abschreibung, Finanzergebnis und Ertragsteuern 2/36 Anlage 4 Das bereinigte EBITDA erscheint geeigneter als das EBITDA, um das nachhaltige Ergebnis der Gesell- schaft widerzuspiegeln, da Sondereinflüsse herausgerechnet werden. Die Berechnung des bereinigten E- BITDA erfolgt durch Eliminierung von Nebenkosten aus der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital so- wie Akquisitions- uns Integrationskosten aus der Erweiterung der Gesellschaft. Im Vorjahr wurden zusätz- lich Aufwendungen im Zusammenhang mit der Neuaufstellung des Vorstands, einmaliger Unterstützungs- leistungen an Mitarbeiter zur Abmilderung der zusätzlichen Belastung durch die Corona-Krise sowie peri- odenfremde Erträge aus der Neubewertung der Pensionsrückstellung eliminiert. Das EBITDA der BRAIN Biotech AG beläuft sich nach IFRS auf -6,9 Mio. € (Vorjahr: -6,9 Mio. €) und nach HGB auf -7,0 Mio. € (Vorjahr: -5,2 Mio. €). Im IFRS Abschluss wurden Personalaufwendungen aus anteils- basierter Vergütung sowie eine andere Verbuchungsmethode der Eigenkapitalbeschaffungskosten aus der Kapitalerhöhung im Vergleich zu den handelsrechtlichen Vorschriften angesetzt. Als nicht-finanzielle Kennzahlen verwendet die Gesellschaft die aus Kooperationsverträgen erfüllten Mei- lensteine und Optionsziehungen. Die Anzahl der erreichten Meilensteine und gezogenen Exklusivoptionen ist wichtiger Ausdruck der in den strategischen Industriekooperationen erreichten technologischen Zielset- zungen und damit der technologischen Kompetenz der BRAIN Biotech AG. Forschung und Entwicklung Biotechnologische Forschung und die Entwicklung biotechnologischer Verfahren und Produkte sind die Grundlage der Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft. So hat die BRAIN Biotech AG zum Beispiel schon 1999 proprietäre Metagenom-Technologien zur Entwicklung von Produktionsorganismen, Enzymprodukten und genetischen Bibliotheken angewandt. Heute umfasst das Portfolio von der BRAIN AG diverse paten- tierte Spezialtechnologien, was sich im Patentportfolio widerspiegelt. Hier ist unter anderem die von der BRAIN Biotech AG entwickelte und patentierte “BRAIN Engineered CAS“ (BEC) zu nennen, eine moleku- larbiologische Technik zur zielgerichteten und präzisen Veränderung von DNA. Hierzu werden Nukleasen (spezielle Enzyme) als "Gen-Schere" eingesetzt. Des Weiteren engagiert sich die BRAIN Biotech AG in den Bereichen Wundheilung sowie Green and Urban Mining. Hier erreichte die BRAIN gemeinsam mit seinem Partner SolasCure Ltd. einen wichtigen Meilenstein, wie zum Beispiel dem Eintritt in die klinische Phase mit dem Wundheilungenzym Aurase. Das im Eigentum von BRAIN stehende BioArchiv enthält etwa 53.000 umfassend charakterisierte Mikroor- ganismen, isolierte Naturstoffe, Chassis-Mikroorganismus-Stämme zur Entwicklung von Produktionsorga- nismen sowie genetische Bibliotheken mit neuen Enzymen und Stoffwechselwegen. Die Tochtergesell- schaft AnalytiCon Discovery GmbH verfügt unter anderem über eine Sammlung aus reinen Naturstoffen sowie auf Naturstoff-Bausteinen basierenden semisynthetischen Substanzen. Diese im BioArchiv zusam- mengefassten Sammlungen werden in laufenden Projekten erweitert und ermöglichen die Identifizierung 3/36 Anlage 4 bislang nicht charakterisierter Enzyme und Naturstoffe und einen neuen Zugang zu bislang nicht kultivier- barer Biodiversität. Im Geschäftsjahr 2020/21 betrugen die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung 4,0 Mio. € nach 4,7 Mio. € im Geschäftsjahr 2019/20. Dies entspricht 86% der Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2020/21 nach 62% im vorangegangenen Geschäftsjahr. Die Investitionen für Forschung und Entwicklung beinhalten im Geschäftsjahr 2020/21 vorrangig die Aufwendungen für verschiedene Produktentwicklungen (zum Bei- spiel von neuen Süßungsmitteln oder der neu entwickelten BRAIN-Engineered-CAS) an den Standort Zwin- genberg und Potsdam. Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen enthalten Fremdleistungen in Höhe von 0,4 Mio. € (Vorjahr: 1,2 Mio. €). Aktuell sind bei der Gesellschaft 81 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahr: 82) in Forschungs- und Ent- wicklungsfunktionen tätig. Wirtschaftsbericht Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen In einem insgesamt herausfordernden und volatilen weltwirtschaftlichen Umfeld bei gleichzeitig gestiege- nen Risiken für das weltwirtschaftliche Wachstum1 verstärkt durch die Herausforderungen aus der weiterhin grassierenden Corona Pandemie sowie Lieferkettenengpässe waren die Rahmenbedingungen für die in- dustrielle Biotechnologie auch im Geschäftsjahr 2020/21 noch positiv, was sich unter anderem durch ein gestiegenes Finanzierungsvolumen von Biotech Unternehmen in Deutschland in 2020 manifestierte.2 Die Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse unterscheiden sich regelmäßig in ihrer Entwick- lung von denjenigen für traditionelle Produkte in den gleichen Anwendungsbereichen. Häufig weisen sie eine höhere Wachstumsdynamik auf.3 Darüber hinaus ist auch der Trend zu nachhaltigerer und gesünde- rer Lebensweise in den letzten Jahren verstärkt zu beobachten, was für die Entwicklungen der BRAIN von hoher Relevanz ist. Während die Umsatzdynamik im Bereich Therapien und Diagnostika absolut betrachtet hoch ist, verzeich- nete die industrielle Biotechnologie ebenfalls einen Anstieg.4 Neben der Substitution von Produkten auf 1 Deutscher Biotechnologie Report 2021, EY 2 Vgl. Nature.com, „Financing breaks all records in 2020“ 3 Bio Deutschland Umfrage 2021 vom 20. April 2021 „Rekord Wachstum der deutschen Biotechnologiebranche“ 4 Biotechnologie Jahrbuch 2021, Biocom 4/36 Anlage 4 petrochemischer Basis stehen unter anderem biologische Lösungen für Zucker- und Salzersatzstoffe sowie alternativer Proteinquellen im Vordergrund der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Branche. Geschäftsverlauf und Ertragslage in Tsd. € 2020/21 4.618 2019/20 7.446 Umsatzerlöse Gesamtleistung Materialaufwand Personalaufwand 5.310 8.960 -1.653 -7.775 -2.857 -6.975 -6.325 -2.673 -8.575 -2.950 -5.238 -4.991 sonstige betriebliche Aufwendungen EBITDA Bereinigtes EBITDA Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -466 -7.441 -818 -497 -5.734 -683 EBIT Finanzergebnis Jahresfehlbetrag -8.259 -6.418 Die Überleitung vom EBITDA zum bereinigten EBITDA ist in der folgenden Tabelle dargestellt: in Tsd. € 2020/21 -6.975 -64 2019/20 EBITDA, darin enthalten: -5.238 Sonstiger betrieblicher Aufwand im Zusammenhang mit M&A Transaktionen und der Integration erworbener Unternehmen Sonstiger betrieblicher Aufwand aus Eigenkapitalbeschaf- fungskosten der Kapitalerhöhung 0 -585 -413 -692 Personalaufwand im Zusammenhang mit der Neuaufstellung des Vorstands 0 Einmalige Unterstützungsleistung an Mitarbeiter zur Abmilde- rung der zusätzlichen Belastungen durch die Corona-Krise sonstiger Aufwand im Zusammenhang mit der Neuaufstellung des Vorstands 0 0 -138 -177 Sonstiger betrieblicher Ertrag aus der Neubewertung von Pen- sionsrückstellungen 0 1.173 -4.991 Bereinigtes EBITDA -6.325 Im Geschäftsjahr sind die Umsatzerlöse von 7,4 Mio. € auf 4,6 Mio. € gesunken. Gegenüber dem Vorjahr war dies ein Rückgang von 38,0%. Dieser Rückgang ist im Wesentlichen auf das planmäßige Auslaufen von größeren Projekten sowie Verzögerungen beim Abschluss von Neu- und Folgeprojekten im Tailor- 5/36 Anlage 4 Made-Solutions Bereich (Forschung- und Entwicklungskooperationen) zurückzuführen Die sonstigen be- trieblichen Erträge, die im Wesentlichen die Forschungs- und Entwicklungsförderungen umfassen, redu- zierten sich auf 0,7 Mio. € gegenüber 1,5 Mio. € im Geschäftsjahr 2019/20. Im vorangegangenen Ge- schäftsjahr entfallen 1,2 Mio. € auf Periodenfremde Erträge im Zusammenhang mit der Neubewertung der Pensionsrückstellungen für zwei ehemalige Vorstandsmitglieder. Aufgrund niedrigerer Aufwendungen für bezogene Leistungen, verringerte sich der Materialaufwand um 1,0 Mio. € auf 1,7 Mio. €. Die Personalaufwendungen sind um 0,8 Mio. € von 8,6 Mio. € auf 7,8 Mio. € zurückgegangen. Die Vorjahreszahl war determiniert durch die Kosten für die Neuaufstellung des Vor- stands. Die Abschreibungen blieben relativ konstant bei 0,5 Mio. €. Die sonstigen betrieblichen Aufwen- dungen in Höhe von 2,9 Mio. € blieben ebenfalls stabil. Zusammenfassend führten die vorstehend erläuterten Effekte zu einem um 1,8 Mio. schlechterem Jahres- fehlbetrag in Höhe von -8,3 Mio. €. Insgesamt lag die Entwicklung des Umsatzes sowie des bereinigten EBITDA nicht im Rahmen unserer Prognose (siehe auch im Detail hierzu im Prognosebericht dieses Lageberichts). Finanzlage Das Finanzmanagement von BRAIN beinhaltet im Wesentlichen die Sicherstellung der entsprechend not- wendigen Liquidität zur Finanzierung der Erreichung der Unternehmensziele und um jederzeit die Zah- lungsverpflichtungen erfüllen zu können. Dabei werden unterschiedliche Finanzierungsinstrumente, wie zum Beispiel Darlehen oder stille Beteiligungen in Anspruch genommen. Vermögenslage und Kapitalstruktur in Tsd. € 30.09.2021 39.977 366 30.09.2020 34.609 376 Anlagevermögen, davon Immaterielle Vermögensgegenstände Sachanlagen 4.735 34.876 20.994 394 4.864 29.368 18.543 389 Finanzanlagen Umlaufvermögen, davon Vorräte Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten Rechnungsabgrenzungsposten 1.901 18.699 159 2.623 15.531 140 6/36 Anlage 4 AKTIVA 61.130 53.292 Eigenkapital 48.045 3.520 6.383 4.526 1.375 333 36.741 4.840 8.419 4.500 1.875 258 Rückstellungen Verbindlichkeiten, davon Verbindlichkeiten gegenüber stillen Gesellschaftern Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten 7 22 142 1.764 3.292 Rechnungsabgrenzungsposten 3.182 PASSIVA 61.130 53.292 Die Veränderungen der Vermögenslage und der Kapitalstruktur im Geschäftsjahr 2020/21 sind im Wesent- lichen auf eine durchgeführte Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital im September 2021 sowie dem Jahresfehlbetrag der BRAIN Biotech AG im Berichtszeitraum zurückzuführen. Die Immateriellen Vermögensgegenstände blieben gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert. Die Ver- ringerung der Sachanlagen um 0,1 Mio. € ist im Wesentlichen auf geringere Investitionen zurückzuführen. Die Finanzanlagen erhöhten sich u.a. aufgrund der Ausübung von Put-Optionen von Minderheitsgesell- schaftern der Biocatalysts Ltd., der Teilnahme an einer Kapitalerhöhung der Solascure Ltd. sowie der Ak- quisition der Biosun Biochemicals Inc. von 29,4 Mio. € auf 34,9 Mio. €. Das Umlaufvermögen erhöhte sich vorrangig aufgrund der gestiegenen liquiden Mittel durch die Kapitaler- höhung von 18,5 Mio. € auf 21,0 Mio. €. Die Eigenkapitalquote zum Ende des Geschäftsjahres betrug 79% (Vorjahr: 69%). Am Abschlussstichtag 30. September 2021 bestand ein genehmigtes Kapital in Höhe von 3.972.273 € und ein bedingtes Kapital in Höhe von 1.986.136 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Options- bzw. Wand- lungsrechten bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen) bzw. von 1.805.578 € (Bedingtes Kapital zur Erfüllung von Optionsrechten aus der Ausgabe von Aktienoptionen). Für weitere Erläuterungen verweisen wir auf die Angaben unter Abschnitt „Übernahmerelevante Angaben gem. § 315a Abs. 4 HGB“. 7/36 Anlage 4 Die sonstigen Rückstellungen verringerten sich im Wesentlichen durch den Rückgang der Rückstellungen für ausstehende Rechnungen. Die sonstigen Verbindlichkeiten verringerten sich durch die planmäßige Teil- zahlung für die Ausübung der Put-Option an die Minderheitengesellschafter der AnalytiCon Discovery GmbH. Die Bilanzsumme erhöhte sich hauptsächlich aufgrund der Kapitalerhöhung im abgelaufenen Geschäfts- jahr. Investitionen Der Schwerpunkt der Investitionen lag im aktuellen Geschäftsjahr in den Finanzanlagen, wie das Beispiel die Teilnahme an einer Kapitalerhöhung der SolasCure Ltd., der Akquisition der Biosun Biochemicals Inc. sowie dem Erwerb weiterer Anteile an der Biocatalysts Ltd. zeigt. Neben ihren ausgebildeten und erfahrenen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern verfügt die BRAIN Biotech AG über eine technologische Infrastruktur einschließlich einer eigenen Pilotanlage am Forschungs- und Entwicklungsstandort Zwingenberg. Die über einen Zeitraum von annähernd 20 Jahren aufgebauten technologischen Ressourcen ermöglichen es der Gesellschaft, in kurzen Zeiträumen biologische Lösungen auf der Basis neuer maßgeschneiderter Enzyme und Organismen für unterschiedliche Anwendungen zur Verfügung zu stellen. Die BRAIN Biotech AG hat auch im abgelaufenen Geschäftsjahr in den weiteren Ausbau ihrer Mikroorga- nismen-, Enzym- und Naturstoffbanken investiert. Mit diesem Bioarchiv aus Tausenden von Mikroorganis- men und korrespondierenden Gen-Bibliotheken bedient die BRAIN Biotech AG die Industrie. Im abgelau- fenen Geschäftsjahr wurden Investitionen in die Laborausstattung vorgenommen und ältere Geräte ersetzt. Liquidität Die flüssigen Mittel erhöhten sich im Geschäftsjahr 2020/2021 von 15,5 Mio. € auf 18,7 Mio. €. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit der BRAIN Biotech AG in Höhe von -9,9 Mio. € ist im Wesentlichen geprägt durch den Jahresfehlbetrag in Höhe von -8,3 Mio. € sowie der Tilgung von Finanz- verbindlichkeiten und sonstigen Verbindlichkeiten aus der Ausübung von Put-Optionen von Minderheitsge- sellschaftern der AnalytiCon Discovery GmbH. 8/36 Anlage 4 Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit umfasst neben den Auszahlungen für Sachanlagen auch eine Teilnahme an einer Kapitalerhöhung der SolasCure Ltd. sowie dem Erwerb von weiteren Anteilen an der Biocatalysts Ltd. Unter Berücksichtigung des Cashflows aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 19,1 Mio. € ergibt sich eine Erhöhung des Finanzmittelbestandes in Höhe von 3,2 Mio. €. Den flüssigen Mitteln der BRAIN Biotech AG zum Bilanzstichtag 30. September 2021 in Höhe von 18,7 Mio. € standen Verbindlich- keiten gegenüber stillen Gesellschaftern in Höhe von 4,5 Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitu- ten in Höhe von 1,4 Mio. € und sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 0,1 Mio. € gegenüber. Mitarbeiter Die Anzahl der Mitarbeiter hat sich wie folgt entwickelt: Anzahl Mitarbeiter 2020/21 81 2019/20 82 Forschungs- & Entwicklungsfunktionen Administrative Funktionen Mitarbeiter gesamt 27 26 108 108 Des Weiteren beschäftigt die BRAIN Biotech AG zusätzlich Stipendiaten (3; Vorjahr: 6) und Auszubildende (6; Vorjahr: 8). Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Im Geschäftsjahr 2020/21 wurden in den strategischen Industriekooperationen acht Meilensteine und Op- tionsziehungen erreicht, vier weniger als im Geschäftsjahr 2019/20. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf Im vergangenen Geschäftsjahr hat die BRAIN Biotech AG einige aus der Sicht des Vorstandes wichtige Erfolge in der Entwicklung der Gesellschaft und bei Fortschritten in der Inkubator-Pipeline erzielen können. Geschäftsbezogen wurden die Instrumente zur Steuerung des Konzerns, der Tochtergesellschaften sowie der Projekte erheblich gestärkt und ausgebaut. Mit dem BRAINway Programm wurde ein gruppenweites Trainingsprogramm zur Stärkung der Unternehmenskultur, der Fokussierung auf kommerzielle Erfolge so- wie zur persönlichen Entwicklung der Mitarbeitenden eingeführt. Forschungsbezogen konnte die BRAIN Biotech AG im Geschäftsjahr einige der eigenen Entwicklungspro- jekte erfolgreich vorantreiben. Die Projekte Salt Taste 1.0 und Natural Fermented Beverage 1 stehen vor der Markteinführung durch unsere Partner. Im Bereich der natürlichen Zuckerersatzstoffe konnten wir mit unserem Partner Roquette einen Vertrag zur kommerziellen Entwicklung für Brazzein schließen. Im Bereich Woundcare/Aurase haben die klinischen Studien begonnen. Besonders erfreulich war, dass wir unsere Inkubator Pipeline durch Projekte mit wirtschaftlichen Potential verstärken konnten: BRAIN Engineered Cas 9/36 Anlage 4 (BEC) und die, von der AnalytiCon Discovery GmbH, neu entdeckte Behandlungsoption von einem neuar- tigen oralen Bradykinin-Rezetor-Antagonisten (PHA121). Bezogen auf die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergibt sich nach Meinung des Vor- stands ein differenziertes Bild. Die Ziele aus dem Vorjahr, insbesondere auf Umsatzebene, konnten nicht erreicht werden. Eine Verbesserung des bereinigten EBITDA konnte ebenfalls nicht erreicht werden, dieses ist jedoch weiterhin durch Investitionen in Projekte aus dem Inkubator belastet. Nachhaltige Kosteneinspa- rungen sowie die aktuelle Finanzlage sind jedoch positive Entwicklungen in diesem Geschäftsjahr. Die im Verhältnis zum Umsatz weiterhin hohen Investitionen in Forschung und Entwicklung sind darüber hinaus für den Vorstand ein Indikator und Basis für die zukünftigen Potenziale der BRAIN Gruppe. Zum 30. September 2021 verfügt die Gesellschaft über Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von 18,7 Mio. € bei einer Eigenkapitalquote von 79 %. Eine erfolgreiche Kapitalerhöhung im September 2021 hat zu einem Nettomittelzufluss von ca. 19 Mio. € geführt und unsere finanzielle Flexibilität gestärkt. Damit sind nach Einschätzung des Vorstands die Voraussetzungen weiterhin gegeben, um an den Potenzialen der Wachstumsmärkte der Bioökonomie zu partizipieren. Insgesamt beurteilt der Vorstand der BRAIN Biotech AG den Geschäftsverlauf und die Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum Stichtag daher aufgrund der vorstehend beschriebenen Entwicklungen wei- terhin positiv. Vergütungsbericht Vergütung des Vorstandes Vergütungssystem Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf eine mittel- bis langfristige positive wirtschaftliche sowie Ge- samtentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder enthält da- her verschiedene Elemente und besteht derzeit aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einer er- folgsabhängigen, leistungsbezogenen Tantieme, langfristigen Anreizen durch ein Aktienoptionsprogramm und außerdem aus individuell vereinbarten Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträgen für Versicherungen sowie aus sonstigen Nebenleistungen. Bei der Festlegung der Gesamtvergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie die Vergütungs- struktur der Gesellschaft berücksichtigt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine 10/36 Anlage 4 Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen, Qualifikation und persönlicher Leistung vorge- nommen. Als weiteres Kriterium wurden Angaben zu Vergütungen in anderen Unternehmen berücksichtigt, die derselben Branche angehören bzw. im Wettbewerb zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen verfügbar waren. Die Vereinbarungen zur Vergütung sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder enthalten. Die Ver- tragslaufzeit entspricht jeweils der Amtszeit, für welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder bestellt worden sind. Die Dienstverträge sind für diesen Zeitraum fest geschlossen und nicht ordentlich kündbar. Erläuterung zu den Vergütungsbestandteilen Feste Tätigkeitsvergütung Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, die als fixe, auf das Geschäfts- jahr bezogene Barvergütung vereinbart ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Grundvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 68% der Zielvergütung (957 Tsd. €) unter Be- rücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100% und für die übrigen Vorstandsmitglieder 75% der Zielvergütung (618 Tsd. €) unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100%. Variable, erfolgsabhängige Vergütung Die variable, erfolgsabhängige Vergütung wird in bar gewährt und ist jeweils auf ein Geschäftsjahr bezo- gen, wenn das Vorstandsmitglied die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der Erfolgsbindung umfassen sowohl finanzielle als auch strategische Erfolgsziele) im betreffenden Geschäftsjahr erreicht hat. Die finanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf eine Verbesserung (i) des organischen Wachstums, (ii) des EBITDAs und (iii) den Cash-Flows, jeweils bezogen auf die Unternehmensgruppe; als strategische Erfolgs- ziele werden (i) Projekte zur strategischen Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe und (ii) erfolgrei- che Kommerzialisierung der Projektentwicklungspipeline festgelegt. Die Höhe der jährlichen Tantieme ist für jedes Vorstandsmitglied vertraglich für die Laufzeit des Dienstvertrags festgeschrieben. Alle fünf Er- folgsziele werden bei der Bemessung der variablen Vergütung zunächst je für sich betrachtet und sodann im Verhältnis zueinander gleich gewichtet (zu je 20%). Im Falle einer Zielerreichung ab 100% bis 200% erhöht sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gemäß den vertraglichen Festlegungen im entsprechenden Umfang auf bis zu maximal 200% des vereinbarten anteiligen Vergü- tungsbetrags. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gegebenenfalls bis auf 0%. Bei Zuerkennung der betragsmäßig festgelegten Tantieme erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden einen Betrag in Höhe von 32% der Ziel-Gesamtvergütung und für die übrigen Vor- 11/36 Anlage 4 standsmitglieder einen Betrag in Höhe von 25% der Ziel-Gesamtvergütung. Wird die betragsmäßig festge- legte Tantieme vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht die variable Barvergü- tung im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 65% der Ziel-Gesamtvergütung und für das weitere Vor- standsmitglied maximal 51% der Ziel-Gesamtvergütung. Anteilsbasierte Vergütungen (Aktienoptionen) Für die Ausführungen über anteilsbasierte Vergütungen wird auf den entsprechenden Abschnitt im Anhang zum Konzernabschluss verwiesen. Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträge für Versicherungen Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen folgende Regelungen bezüglich der Alters- und Hinter- bliebenenversorgung vor. Die Gesellschaft zahlt für Ihre Vorstandsmitglieder Beträge in eine Pensions- kasse oder private Rentenversicherung ein. Anstatt der Einzahlung in eine Pensionskasse oder private Rentenversicherung können diese Beträge auch, auf Wunsch der Vorstandsmitglieder, als Gehalt ausge- zahlt werden. Im Todesfall wird den Angehörigen eines verstorbenen Vorstandsmitglieds gemäß den inso- weit einheitlichen vertraglichen Regelungen eine einmalige Zahlung in Höhe von 50% der Gesamtbezüge gewährt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied in dem zum Zeitpunkt des Ablebens laufenden Ge- schäftsjahr zustehen. Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder Invaliditätsversicherungen für die Laufzeit der Dienstverträge abgeschlossen, deren Prämien von der Gesellschaft entrichtet werden. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus Zuschüsse zur privaten Kranken- und Sozialversi- cherung. Zusagen für den Fall einer Beendigung der Tätigkeit Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder keine Zahlungen und / oder Nebenleistungen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erhält das Vorstandsmit- glied keine Zahlungen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des ab- gelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Es wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen für seine Tätigkeit durch einen Dritten zugesagt oder ge- währt. 12/36 Anlage 4 Weitere Angaben zu dem Vergütungssystem und § 120aAbs. 4 AktG Das Vergütungssystem und die derzeit geltenden Vorstandsverträge sehen keine sogenannten Claw-Back Regelungen vor. Die in dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalvergütung wurde einge- halten. Zu einer Abstimmung über die Billigung eines Vergütungsberichts ist die Gesellschaft erstmals bei der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022/23 verpflichtet, somit liegt bisher kein Beschluss nach § 120a Abs. 4 AktG vor. Künftige Struktur des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat erwägt das Vergütungssystem weiter zu entwickeln. Im Vordergrund stehen dabei die in der Entsprechenserklärung (Dezember 2021) veröffentlichten Abweichungen zu dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Umfang der Vergütung des Vorstands Dem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2020/2021 eine nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) ermittelte Vergütung von insgesamt 1.575 Tsd. € gewährt. Der entsprechende Vorjahreswert betrug 1.335 Tsd. €. Die für das Geschäftsjahr 2020/21 gewährten Vergütungen gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst: Adriaan Moelker 4201 Lukas Linnig 2352 Gesamt 655 in Tsd. € Erfolgsunabhängige Komponenten Festgehalt Erfolgsbezogene Komponenten ohne lang- fristige Anreizwirkung Tantieme und Bonus 200 80 280 Erfolgsbezogene Komponenten mit lang- fristiger Anreizwirkung Anteilsbasierte Vergütung (ESOP) Gesamtvergütung 337 303 640 957 618 1.575 1 Festvergütung von 350 Tsd. € zuzüglich Auszahlung des Beitrags zur Altersvorsorge von 70 Tsd. € 2 Festvergütung von 200 Tsd. € zuzüglich Auszahlung des Beitrags zur Altersvorsorge von 35 Tsd. € 13/36 Anlage 4 Bezüge von ehemaligen Vorstandsmitgliedern Für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Holger Zinke und Herrn Dr. Jürgen Eck bestehen bei- tragsorientierte Versorgungszusagen, die sich bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des vertraglichen Pensionsalters faktisch in eine Leistungszusage umwandeln. Weitere Versorgungszusa- gen gegenüber anderen Vorständen bestehen nicht. Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung aus Altersversorgungszusagen, für beide ehemaligen Vorstandsmitglieder, betrug zum Stichtag 5.250 Tsd. € (Vorjahr: 5.557 Tsd. €). Der Pensionswert (Barwert der Gesamtverpflichtung) nach den deutschen handelsrechtlichen Rechnungs- legungsvorschriften (HGB) belief sich auf 4.330 Tsd. € (Vorjahr: 3.867 Tsd. €). 14/36 Anlage 4 Vergütung des Aufsichtsrates Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertre- tende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vorsitzenden der Aus- schüsse erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflicht- versicherung für Organmitglieder („D&O-Versicherung“) einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft ent- richtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Zuge des Börsengangs eine Vermögensschaden-Haft- pflichtversicherung für Wertpapieremissionen („IPO-Versicherung“) ohne Selbstbehalte für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden. Die Barvergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020/21 ist in der nachfolgenden Tabelle dar- gestellt (Beträge in Tsd. €): in Tsd. € Zuschlag für Feste Ver- Aufsichtsratsmitglieder besondere Funktionen Sitzungsgeld Gesamtvergütung gütung Dr. Georg Kellinghusen Dr. Anna C. Eichhorn Dr. Michael Majerus Prof. Dr. Bernhard Hauer Stephen Catling1 30 23 15 15 14 14 15 15 15 0 21 66 52 15 21 51 13 28 0 17 31 Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt2 0 14 28 Summe 111 45 101 256 1 Seit 14. Oktober 2020 2 Seit 14. Oktober 2020 15/36 Anlage 4 Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats Zum 30. September 2020 hielten die Mitglieder des Vorstands 13.000 Stückaktien der BRAIN Biotech AG und Mitglieder des Aufsichtsrats 20.000 Stückaktien der BRAIN Biotech AG. Bezüglich der Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben wird auf die Ausführungen zu “Genehmigtes Kapital „und “Bedingtes Kapital „innerhalb des Kapitels “Übernahmerelevante Angaben gem. § 315a HGB“ verwiesen. Nachtragsbericht Wesentliche Ereignisse und Entwicklungen von besonderer Bedeutung für die Finanz-, Vermögens-, und Ertragslage der Gesellschaft sind seit dem Bilanzstichtag 30. September 2021, nicht eingetreten. Prognosebericht Aufgrund der hohen Wachstumsdynamik der Märkte für biotechnologische Produkte und Prozesse geht BRAIN für die Zukunft von insgesamt positiven Rahmenbedingungen aus. Als ein Technologieunterneh- men der industriellen Biotechnologie sieht sich die BRAIN Biotech AG in der Lage, für die Industriepartner und im Rahmen der eigenen Forschung und Entwicklung hohe Wertbeiträge schaffen zu können. Die ursprüngliche Konzern-Erwartung einer positiven Geschäftsentwicklung im aktuellen Geschäftsjahr mit steigenden Umsatzerlösen und einem noch negativen aber verbesserten bereinigten EBITDA konnte im vergangenen Geschäftsjahr nicht vollständig erfüllt werden. Die Umsatzerlöse sind um 0,4% gestiegen. Organisch sind die Umsatzerlöse jedoch um 5,2% gesunken. Das bereinigte EBITDA verringerte sich ge- genüber dem Vorjahr um 0,2 Mio. € auf -2,1 Mio. €. Für das Geschäftsjahr 2021/22 erwartet der Vorstand auf Konzernebene eine Geschäftsentwicklung mit deutlich steigenden Umsatzerlösen und einem sich ebenfalls deutlich verbesserten, aber nach wie vor ne- gativem bereinigtem EBITDA. Dabei werden Investitionen im Bereich des neuartigen Genoms-Editing- Tools (BRAIN-Engineered-CAS) bei dieser Prognose separat ausgewiesen und sind nicht Teil dieser Prog- nose. Im Bereich des neuartigen Genom-Editing-Tools prognostiziert die Gesellschaft F&E Aufwendungen im mittleren siebenstelligen Bereich ohne wesentliche Umsätze im ersten Jahr. Die im Vorjahr erwarteten Meilensteine und Optionsziehungen konnten nicht erreicht werden (8 im aktuel- len Geschäftsjahr, Vorjahr: 12). Für das folgende Jahr wird mit einer gleichbleibenden Anzahl an Meilen- 16/36 Anlage 4 steinen gerechnet. Das Niveau an Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im aktuellen Geschäfts- jahr lag unter dem Vorjahresniveau. Für das kommende Geschäftsjahr werden ähnlich hohe Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen erwartet. Hinsichtlich der Steuerungsgrößen nach HGB plant der Vorstand mit deutlich steigenden Umsatzerlösen und einem deutlich verbesserten, aber weiterhin negativen bereinigten EBITDA. Dabei werden Investitio- nen im Bereich des neuartigen Genom-Editing-Tools (BRAIN-Engineered-CAS) bei dieser Prognose sepa- rat ausgewiesen und sind nicht Teil dieser Prognose. Im Bereich des neuartigen Genom-Editing-Tools prognostiziert die Gesellschaft F&E Aufwendungen im mittleren siebenstelligen Bereich ohne wesentliche Umsätze im ersten Jahr. Umsatzseitig konnten die Erwartungen, ähnlich hohe Umsätze wie im Vorjahr, im Einzelabschluss nicht erreicht werden. Der Umsatz sank um 38%. In Bezug auf das bereinigte EBITDA konnte, im Wesentlichen aufgrund der rückläufigen Umsätze, auch keine Verbesserung erreicht werden. Diese Prognosen beruhen, wie im Vorjahr, auf der Annahme, dass sich die gesamtwirtschaftliche Entwick- lung und die branchenbezogenen Rahmenbedingungen für die industrielle Biotechnologie im Jahr 2021/22 wie im Abschnitt „Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen“ beschrieben wei- terentwickeln, bestehende Projekte nicht unplanmäßig wegfallen und neue Kooperationspartner für neue Projekte gewonnen werden können. Ebenfalls liegen dieser Prognose die Annahme zu Grunde, dass die grassierende Corona Pandemie auf das geplante Umsatzwachstum und die damit einhergehende Ergeb- nisverbesserungen der BRAIN Biotech AG keinen signifikanten Einfluss hat und, dass weiterhin ein Inte- resse der Bevölkerung an nachhaltigen Produkten besteht. Risiko- und Chancenbericht 1. Risikomanagement bei der BRAIN Biotech AG Einleitung Chancen erkennen und Risiken vermeiden sind die Determinanten jeder Unternehmensstrategie. Die BRAIN Biotech AG versucht neue Chancen zu erkennen und diese für den Geschäftserfolg zu nutzen. Gleichzeitig ist unternehmerischer Erfolg ohne das bewusste Eingehen von Risiken nicht möglich. Ziel ist es mit der Nutzung der Chancen, unter Abwägung der Risiken, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Der systematisierte Umgang mit Risiken und Chancen mit Hilfe des Risikomanagementsys- tems ist ein Element des unternehmerischen Handelns und Steuerungselement des Managements. Die BRAIN Biotech AG ist Teil einer wachsenden Industrie, die von stetigem Wandel und Fortschritt geprägt ist und deshalb ein Augenmerk auf die Chancen-/Risiko-Abwägung legt. Für BRAIN ist es entscheidend, Chancen zu identifizieren und zum Erfolg zu führen, um die Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig zu verbessern und langfristig sicherstellen zu können, gleichzeitig aber Risiken zu entdecken und zu minimieren. Die 17/36 Anlage 4 BRAIN Biotech AG hat Instrumente und Prozesse etabliert, damit Risiken frühzeitig erkannt und Maßnah- men ergriffen werden können, um die Chancen des unternehmerischen Handelns ohne Störungen umset- zen zu können. Das Risiko- und Chancenmanagement ist Bestandteil aller Planungsprozesse innerhalb der BRAIN Biotech AG und ihrer Tochtergesellschaften. 2. Risiko Management System (RMS) Merkmale des RMS Das dargestellte RMS konzentriert sich auf Geschäftsrisiken und nicht gleichzeitig auf Chancen. Die Chan- cenabwägung wird auf Grundlage der Unternehmensstrategie innerhalb der Segmente und Tochterunter- nehmen durchgeführt. Im Rahmen der Planungsprozesse werden dabei die potenziellen Marktchancen bewertet. Das RMS der BRAIN Biotech AG beinhaltet eine systematische Identifikation, Dokumentation, Bewertung, Steuerung und Berichterstattung sowie eine fortwährende Überwachung aller relevanten Risiken. Damit stellt das Management sicher, dass die gesetzten Ziele nicht durch Risiken gefährdet werden und erhält ein den gesetzlichen Regelungen entsprechendes Risikobewusstsein innerhalb des gesamten Konzerns. Es stellt damit einen integralen Bestandteil im Prozessablauf innerhalb der BRAIN dar. Risiken werden im Weiteren nach der Methode der Nettodarstellung dargestellt, das heißt die Risiken wer- den so dargestellt, dass eine Betrachtung der Risiken vorgenommen wird, nachdem bereits Gegenmaß- nahmen durchgeführt wurden. Der Fokus liegt dabei auf mittleren und hohen Risiken und auf solchen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Ziel des RMS bei der BRAIN Biotech AG ist es zum einen die gesetzlichen Vorschriften zu erfüllen und zum anderen die interne Steuerung und Absicherung zu unterstützen. Insgesamt soll konzernweit ein den gesetzlichen Regelungen entsprechendes Risikobewusstsein geschaffen werden, um einen dementspre- chenden Umgang mit Risiken und Gegenstrategien zu gewährleisten. Das RMS dient allein der Aufdeckung der Risiken innerhalb der BRAIN Biotech AG. Die Abwägung der Chancen erfolgt auf Basis der Unternehmensstrategie und ist in die Planungsprozesse integriert. Innerhalb der Strategie- und Planungsprozesse werden die potentiellen Chancen bewertet und eventuellen Risiken gegenübergestellt. In das laufend weiterentwickelte RMS wurden die Erfahrungen aus den Vorjahren bei der Identifizierung der Risiken und der Risikoerhebung inkludiert. Die im nachfolgenden Risiko- und Chancenbericht darge- stellten Auswirkungen der Risiken werden als Jahreswerte ausgewiesen. Die Einschätzung der dargestell- ten Risiken bezieht sich auf den Stichtag 30. September 2021 und wurde kurz vor dem Stichtag in einer Erhebung innerhalb der Bereiche ermittelt. Relevante Änderungen nach dem Bilanzstichtag, die eine veränderte Darstellung der Risikolage des Kon- zerns erforderlich gemacht hätten, lagen nicht vor. 18/36 Anlage 4 Risikoidentifikation Im Rahmen der Risikoidentifikation wird eine konzernweite Erhebung der Risiken vorgenommen, wobei alle verantwortlichen Entscheidungs- und Wissensträger eingebunden werden. Im Rahmen dieses iterati- ven Prozesses werden zunächst alle Risiken erhoben, in einem konzernweiten Risikoinventar aggregiert und anschließend die Risiken bewertet. Risikobewertung Die im Rahmen einer Risikoanalyse identifizierten Risiken werden anhand ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit („likelihood“) und ihrer Auswirkung („impact“) bewertet. Sie werden in Risikoklassen („Hoch“, „Mittel“ und „Niedrig“) eingestuft, indem ihre individuelle Auswirkung mit der jeweiligen Eintrittswahrscheinlichkeit mul- tipliziert wird. Die Bandbreite der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung beginnt mit 1 („sehr nied- rig“) und endet mit 10 („sehr hoch“). Eintrittswahrscheinlichkeit innerhalb der nächsten beiden Jahre „Likelihood“ Score Erläuterung 0-2 3-5 6-7 8-10 Relativ Unwahrscheinlich (< 15%) Möglich (15-45%) Wahrscheinlich (45-75%) Sehr wahrscheinlich (>75%) Grad der Auswirkung „Impact“ Score 0-2 Erläuterung EBITDA Impact <100 Tsd. € Unwesentliche negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre 3-5 Moderate negative Auswirkung auf die bis 500 Tsd. € prognostizierte Ertragslage der nächs- ten zwei Jahre 6-7 Erhebliche negative Auswirkung auf die prognostizierte Ertragslage der nächsten zwei Jahre Bis 2 Mio. € 8-10 Kritische negative Auswirkung auf die >2 Mio. € prognostizierte Ertragslage der nächs- ten zwei Jahre Die Auswirkung ist als Einflussparameter auf das prognostizierte EBITDA der BRAIN Biotech AG definiert. Als Kennziffer aus der Multiplikation der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung ergibt sich der so- genannte „Risk Score“, eine individuelle Risikobewertung pro Einzelrisiko für die Klassifizierung. Die Band- breite des Risk Score beginnt folglich mit 1 und endet mit 100. 19/36 Anlage 4 Risk Score Risikoklasse Niedrige Risiken Mittlere Risiken Hohe Risiken 0-10 Punkte 11-40 Punkte 41-100 Punkte Den Risikoklassen „Hoch“ und „Mittel“ wird besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Hier liegt das Augen- merk auf Strategien zur Handhabung dieser Risiken. Die Risikoklasse „Niedrig“ wird überwacht und quar- talsweise überprüft. Im Zweifelsfall erfolgt die Zuordnung der Risiken in eine höhere anstatt einer niedrige- ren Risikoklasse. Risikoklasse „Hoch“ (Risikobewertung mit mehr als 40 Punkten) Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer großen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikoklasse „Mittel“ (Risikobewertung mit 11 bis 40 Punkten) Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombina- tion mit einer großen Auswirkung oder eine hohe Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombination mit einer gerin- gen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikoklasse „Niedrig“ (Risikobewertung mit weniger als 11 Punkten) Risiken innerhalb dieser Klasse weisen zum Beispiel eine niedrige Eintrittswahrscheinlichkeit in Kombina- tion mit einer geringen Auswirkung auf den Konzern auf. Risikosteuerung und -überwachung Die BRAIN Biotech AG wendet verschiedene Maßnahmen im Umgang mit Risiken an. Aktive Risikomaßnahmen umfassen Strategien wie Risikovermeidung (z.B. durch Auslassen riskanter Handlungen), Risikominderung (z.B. durch Projektcontrolling) und Risikostreuung (z.B. die Forschung in den verschiedenen Bereichen). Darüber hinaus bedient sich die BRAIN Biotech AG, sofern angebracht, passiver Maßnahmen, die entweder einen Risikotransfer (z.B. durch Versicherungen) oder das bewusste Tragen von Risiken umfassen. Identifizierte Risiken werden bei der BRAIN Biotech AG zwei Mal jährlich überprüft und diskutiert. Auf diese Weise können bei Bedarf spezifische Gegenmaßnahmen getroffen werden. Berichterstattung Der Vorstand wird halbjährlich nicht nur über identifizierte mittlere und hohe Chancen und Risiken, sondern auch über Veränderungen bezüglich ihrer Auswirkung und Eintrittswahrscheinlichkeit informiert. Für den Fall unerwartet aufgetretener oder aufgedeckter wesentlicher Risiken findet eine interne Ad-hoc-Berichter- stattung an den Vorstand statt. Die Information des Aufsichtsrats erfolgt bei Bedarf über den Vorstand. 20/36 Anlage 4 Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem („IKS“) hat zum Ziel, die Geschäftsvorfälle im Kon- zern gemäß den jeweils anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften bilanziell zutreffend zu würdigen und vollständig zu erfassen. Das System umfasst grundlegende Regeln und Verfahren sowie eine klare Funktionstrennung durch das Vier-Augen-Prinzip. Insbesondere bei der Erstellung der Einzelabschlüsse, der Überleitung auf IFRS sowie der Konsolidierung und der damit verbundenen einheitlichen Bewertung und des Ausweises, bestehen Kontrollen in der Form des Vier-Augen-Prinzips. Die klare Trennung zwi- schen der Erstellung und internen Prüfung ermöglicht es der BRAIN, Abweichungen und Fehler zu erken- nen sowie eine Vollständigkeit der Informationen sicherzustellen. Die bilanzielle Würdigung der Geschäftsvorfälle im Konzern erfolgt auf der Basis einer konzerneinheitlichen Bilanzierungsrichtlinie. Die Umsetzung der Abschlüsse nach Handelsrecht auf die Rechnungslegung nach IFRS (quartalsweise) sowie die Aufstellung des Jahresabschlusses der BRAIN Biotech AG und des Kon- zernabschlusses erfolgt durch die Finanzabteilung der BRAIN Biotech AG mit Unterstützung externer Dienstleister. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss werden durch den von der Hauptversamm- lung bestellten Abschlussprüfer geprüft. Wesentliche Risiken für den Rechnungslegungsprozess werden anhand der unten genannten Risikoklassen unter Verwendung ihrer individuellen Risikoeinstufung über- wacht und bewertet. Notwendige Kontrollen werden definiert und anschließend implementiert. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der BRAIN Biotech AG werden dem Aufsichtsrat der BRAIN Biotech AG zur Billigung vorgelegt. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängiger Finanz- experte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates überwacht den Rech- nungslegungsprozess und die Abschlussprüfung. Mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem wird sichergestellt, dass der Rechnungs- legungsprozess im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften und mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) steht. 21/36 Anlage 4 22/36 Anlage 4 Gesamtbild zur Chancen- und Risikoeinschätzung Geschäftsbezogene Risiken a) Wachstumsrisiko In Anbetracht des geplanten Wachstums der BRAIN Biotech AG und der Vorhaltung der Ressourcen für das Wachstum gibt es Risiken bzgl. eines geringeren Wachstums und damit ggf. negative Auswirkungen auf das Betriebsergebnis. Es besteht das Risiko weniger Kunden oder Kooperationspartner als geplant zu finden, die gesamtwirtschaftliche Entwicklung oder die Beziehung zu bestehenden Kunden könnte sich verschlechtern und die zu bedienenden Märkte könnten an Volumen oder Attraktivität verlieren. Dies könnte dazu führen, dass die BRAIN Biotech AG weniger als geplant wächst bzw. ein reduziertes Ergebnis erzielt. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Kosten höher ausfallen als geplant oder, dass Entwicklun- gen mehr Zeit benötigen. Daraus resultierend könnte sich das Wachstum der BRAIN Biotech AG verzögern und positive Betriebsergebnisse könnten somit erst zu späteren Zeitpunkten als geplant erzielt werden. Ein Folgerisiko wäre hierbei eine höhere benötigte Liquidität und die Notwendigkeit potenzielle Kapitalmaßnah- men vorzunehmen. Im Vergleich zum Vorjahr wird das Risiko aufgrund der weiterhin grassierenden Corona Pandemie unver- ändert zum Vorjahr eingeschätzt. Dieses Risiko betrifft beide Segmente der BRAIN Gruppe, BioScience und BioIndustrial. Die Ausprägung ist wie auch im Vorjahr als „Mittleres Risiko“ zu sehen. b) Risiken aus Forschung und Entwicklung BRAIN ist ein Technologieunternehmen und Innovationen sind integraler Bestandteil der BRAIN Strategie. Es besteht immer das Risiko, dass Forschungsprojekte sich verzögern (Siehe hierzu auch „Wachstumsri- siko“), es können Meilensteine oder ein angestrebtes Forschungsziel nicht erreicht, oder eine biotechnolo- gische Lösung nicht gefunden werden. BRAIN hat mit bereits über 150 Forschungsprojekten zeigen kön- nen, dass BRAIN die Kompetenz hat Innovationen zu liefern und technische Herausforderungen zu lösen. Dabei ist zwar häufig ein im Vorhinein bestimmter technischer Weg nicht realisierbar, in der Regel konnten in der Vergangenheit aber immer andere Lösungen gefunden werden, um das gewünschte Ergebnis zu erreichen. Der Vorstand ist überzeugt, auch in Zukunft Lösungen zu finden, das Risiko einer verringerten Innovationskraft kann allerdings nicht ausgeschlossen werden. Für die BRAIN-eigenen Entwicklungspro- jekte, versucht BRAIN mit einem kontinuierlichen Portfoliomanagementprozess auf Management Ebene die Risiken der Forschungspipeline dauerhaft gering zu halten. Gleiches gilt beim Abschluss eines Vertrages mit Kollaborationspartnern. Auch hier werden vor Abschluss eines Vertrages in diversifizierten und übergreifenden Teams die Machbarkeit und der Zeitrahmen einge- hend evaluiert. 23/36 Anlage 4 Das resultierende Risiko im Bereich der Tailor Made Solutions wäre maximal der Ausfall einer ausstehen- den Meilenstein Zahlung, die Überschreitung des Budgets oder der Abbruch eines Einzelprojektes. Durch die beschriebene Evaluierung soll dies vermieden oder minimiert werden. Das Risiko ist insgesamt im Vergleich zum Vorjahr gleichgeblieben. Hier liegt wie auch im Vorjahr ein „Mittleres Risiko“ vor, das speziell das Segment BioScience betrifft. Indirekt ist das Segment BioIndustrial hiervon insoweit betroffen, als dass Produkte, die im Segment BioScience entwickelt werden in der Regel über Unternehmen im Segment BioIndustrial vertrieben werden sollen. c) Materialschäden in Bezug auf das BioArchiv oder Forschungsergebnisse Die Bioarchive der Gruppe liegen physisch im Wesentlichen bei der BRAIN Biotech AG und der AnalytiCon Discovery GmbH vor. Das Risiko eines physischen Untergangs der Archive wird durch Maßnahmen mini- miert. Es gibt eine redundante Auslegung an verschiedenen Orten, es existiert ein Sicherheitskonzept und die Mitarbeiter wurden im Umgang mit den Archiven geschult. Zum anderen gibt es aber auch ein Versicherungskonzept, dass den Großteil der möglichen Kosten zur Behebung von möglichen Schäden deckt. Die physischen Maßnahmen und auch das Versicherungskon- zept sind in jährlicher Überprüfung und werden bei Bedarf überarbeitet, um das Risiko der BRAIN Biotech AG noch weiter zu reduzieren. Weiterhin könnten auch einzelne Forschungsergebnisse durch extern einwirkende Umstände vernichtet werden. Diese sind jedoch durch verschiedene Maßnahmen wie z. B. eine Notstromversorgung ausrei- chend abgedeckt. Auch im vergangenen Geschäftsjahr wurden weiterhin verschiedene Maßnahmen zur Sicherung des BioArchivs durchgeführt. Trotz der Verringerung des Risikos durch die getroffenen Maßnah- men gibt es noch verbleibende Risiken, durch die wie auch im Vorjahr insgesamt ein „Mittleres Risiko“ vorliegt, das speziell das Segment BioScience betrifft. d) Produkthaftung Im Bereich BioIndustrial liefert BRAIN direkt an Kunden Produkte. Entsprechend besteht hier ein Risiko für diese Produkte auch zu haften. Da die Produktpalette ganz unterschiedlich ist, ist das Risiko auch unter- schiedlich zu bewerten. Im Bereich Kosmetik oder auch bei der Lieferung von Enzymen könnten bei feh- lerhaften Produkten Haftungsfälle das Ergebnis der BRAIN Biotech AG belasten. Dieses Risiko wird lau- fend durch interne sowie externe Partner überprüft. Wesentliche Produkthaftungsfälle lagen bisher nicht vor. Das Risiko ist im Vergleich zum Vorjahr gesunken und wird als „niedriges Risiko“ eingestuft und betrifft das Segment BioIndustrial. Finanzrisiken 24/36 Anlage 4 Finanzrisiken werden regelmäßig geprüft. Es gibt konzerninterne Vorgaben, um Finanzrisiken rechtzeitig zu erkennen, zu prüfen und zu bewerten. Durch ein monatliches und quartalsweise schriftliches Reporting und eine laufende Kommunikation der Verantwortlichen erfolgt ein gleichzeitiger Abgleich mit der Planung. Je nach Höhe der Abweichung haben die Leitungsfunktionen der BRAIN Biotech AG ausreichend Zeit steuernd einzugreifen. Das konzerneinheitliche Berichtsdokument für alle Bereiche der Gruppe wurde in diesem Jahr weiterentwickelt und verbessert. a) Abschreibung von Vorräten/ Vermögenswerten & Finanzierungsrisiken bei Tochtergesellschaften In Anbetracht des Umsatz- und Ergebniswachstums bei einigen Tochtergesellschaften und der Vorhaltung der Ressourcen für das Wachstum, gibt es das Risiko bei keinem Wachstum in den Tochtergesellschaften Verluste zu realisieren. Unter Umständen könnte dies zu Finanzierungsproblemen oder bilanziellen Kons- tellationen führen, die eine Wertminderung immaterieller Vermögensgegenstände der Gesellschaften oder eine Wertminderung materieller Vermögensgegenständen zur Folge haben könnte. Dies betrifft die beiden Segmente BioScience und BioIndustrial. Das Risiko ist im Vergleich zum Vorjahr gleichgeblieben und wird als „Mittleres Risiko“ eingestuft. b) Abschreibung von Finanzanlagen Als Finanzrisiko mit der Ausprägung „Mittleres Risiko“ wäre bei ungünstiger zukünftiger Entwicklung eine mögliche Wertminderung von Beteiligungsbuchwerten zu erwähnen. Im aktuellen Geschäftsjahr gab es hierzu keinen Anlass. c) Finanzierung von Optionsverbindlichkeiten Zum 30. September 2021 verfügt die BRAIN Biotech AG über Zahlungsmittel in Höhe von 18,7 Mio. €. Darüber hinaus verfügt die BRAIN Biotech AG über einen Darlehensrahmen in Höhe von 7,0 Mio. €. Der Ausübungszeitpunkt der Put-Optionen durch die Minderheitengesellschafter der Biocatalysts Gruppe hat einen wesentlichen Einfluss auf die Liquiditätsplanung. Basierend auf der Incentivierung der Minderheiten- gesellschafter durch steigende EBITDA Multiples und auf Basis der erwarteten EBITDA Steigerungen wird von der Ausübung, der restlichen Anteile, in der letztmöglichen Periode ausgegangen (1. Januar bis 31. März 2023), so dass Liquiditätsmaßnahmen spätestens zu diesem Zeitpunkt ergriffen werden müssen. Die Ausübung der Optionsinhaber zum nächstmöglichen Zeitpunkt (1. Januar bis 31. März 2022) würde bei- spielsweise die Liquidität im Geschäftsjahr 2021/22 um rund 3,8 Mio. € belasten. Der Zahlungsmittelabfluss wäre jedoch um etwa 0,6 Mio. € geringer als zum angenommen Ausübungszeitpunkt. Basierend auf der obengenannten Incentivierung der Minderheitengesellschafter wäre die frühere Ausübung der Options- rechte unwirtschaftlich und demnach unter der Annahme eines rational denkenden Optionsinhabers un- wahrscheinlich. Das Risiko wird daher insgesamt wie auch im Vorjahr als „Mittleres Risiko“ eingestuft und betrifft das Seg- ment BioScience. Rechtliche Risiken 25/36 Anlage 4 Generell ist BRAIN bestrebt rechtliche Risiken zu vermeiden, bzw. hat BRAIN Vorkehrungen getroffen, rechtliche Risiken einzuschätzen und zu bewerten. Die rechtlichen Risiken, die mit einem Risiko versehen sind, beziehen sich auf Rechtstreitigkeiten bei Patenten und Lizenzen, auf Sachverhalte im Bereich Auf- sichtsrecht/Kapitalmarkt, auf Compliance Themen und auf allgemeine Rechtstreitigkeiten mit internationa- len Konzernen. Weiterhin besteht immer das Risiko, dass sich legale Vorschriften innerhalb der nächsten Jahre ändern (z.B. im Steuer- oder Kapitalmarktrecht oder bei sonstigen legalen Vorschriften). Die Wahrscheinlichkeit, dass sich Gesetze in einem Bereich ändern sind sehr wahrscheinlich, die Auswirkungen auf ein Geschäfts- ergebnis nicht abschätzbar, würden aber die gesamte Industrie treffen. Dies beträfe auch die dann folgen- den, neu zu erstellenden Compliance Regeln. Dieses Risiko wird unverändert als „Mittleres Risiko“ bewertet. a) IP Risiken BRAIN ist ein Forschungsunternehmen, dessen Strategie auf einer wettbewerbsfähigen IP Basis beruht. Die Wahrscheinlichkeit in wesentliche Patenstreitigkeiten zu geraten ist möglich, hätte aber vermutlich keine Auswirkung auf das Ergebnis der BRAIN Biotech AG. Bestehende Patentstreitigkeiten haben entwe- der nur eine geringe Auswirkung auf das Ergebnis oder führen wahrscheinlich zu keinem wesentlichen Schaden. Hauptrisiko wäre hierbei, dass ein Unternehmen eine „Freedom to operate“ (Freistellungserklärung) fordert. Im immer engmaschigeren IP Geflecht der International erteilten Patente, wird es immer schwieriger wer- den, alle relevanten Patente in den entsprechenden Patentrecherchen zu finden. Hier könnte es sein, dass unter Umständen Patente nicht gefunden werden und ohne Absicht Patentverletzungen begangen werden könnten. Dieses Risiko betrifft sowohl das Segment BioScience, als auch das Segment BioIndustrial. Das Risiko wird wie auch im Vorjahr als „Mittleres Risiko“ eingestuft. b) Allgemeine rechtliche Risiken Durch die zunehmende Industrialisierung und Internationalisierung des Geschäfts von BRAIN steigt auch das Risiko einer Rechtsstreitigkeit mit einem internationalen Konzern. BRAIN schätzt die Wahrscheinlich- keit von vertraglichen Risiken für den Eintritt eines Rechtsstreits derzeit als gering ein. Im Falle eines Rechtsstreits, hätte dies eine negative Auswirkung auf das Ergebnis. Eine Quantifizierung ist derzeit nicht abzuschätzen, da keine wesentlichen Rechtsstreitigkeiten vorliegen. Durch regelmäßige Schulung oder Unterrichtung der Mitarbeiter z.B. im Bereich Compliance versucht der Vorstand der BRAIN Biotech AG den gewachsenen Vorgaben Rechnung zu tragen. Alle allgemein rechtlichen Risiken wurden, wie auch im Vorjahr, als „Mittleres Risiko“ eingeschätzt und betreffen beide Segmente BioScience und BioIndustrial. Risiken aus Erwerb und Integration von Unternehmen und Unternehmensteilen und Brexit 26/36 Anlage 4 Durch die Akquisition der Biocatalysts-Gruppe in der Vergangenheit und Biosun Chemicals Inc. in diesem Geschäftsjahr gingen die Chancen und Risiken aus dem Geschäftsbetrieb der erworbenen Unternehmung auf die BRAIN über. Das Risiko wird, wie im Vorjahr, als „Niedriges Risiko“ eingeschätzt. Bisher zeigen sich keine signifikanten Auswirkungen im Zusammenhang des Brexits und keines der Risiken hat sich materialisiert. 27/36 Anlage 4 Sonstige Risiken a) Personal BRAIN verfügt insgesamt über ausgebildetes Personal, welches durch die operativen Tätigkeiten laufend weiteres Know-how ansammelt. Der Trend der letzten Jahre zeigt, dass aufgrund des Fachkräftemangels insb. Stellen bereits erfahrener Wissenschaftler, Ingenieure und Labormitarbeiter teilweise nur mit hohem Aufwand besetzt werden können. Hierbei beobachten wir teilweise höhere Gehaltsgefüge bei Mitbewer- bern. Daraus resultiert das Risiko, dass bei unzureichenden finanziellen und nicht finanziellen Anreizen, qualifizierte Mitarbeiter abwandern könnten. Zur Incentivierung wurde bereits im Geschäftsjahr 2015/16 ein Bonusprogramm für Mitarbeiter der BRAIN Biotech AG eingeführt, welches jährlich durch den Vorstand zu beschließen ist. Das Risiko des Verlusts von Wissensträgern in Schlüsselpositionen ist gegenüber dem Vorjahr unverändert und stellt weiterhin ein „Mittleres Risiko“ für die BRAIN Biotech AG dar. Dieses Risiko betrifft beide Seg- mente, hauptsächlich jedoch das Segment BioScience. b) Umwelt In jedem Unternehmen, das in der Biotechnologie oder der Chemie aktiv ist, gibt es ein Restrisiko, dass Umweltschäden entstehen. Bei BRAIN wird dieses Risiko gesenkt, indem das Personal geschult wird, die benötigten Material-Mengen vorhanden sind und BRAIN organisatorische Maßnahmen getroffen hat, Un- fälle und/ oder Produktaustritte zu vermeiden. Zudem arbeitet BRAIN sehr eng mit allen zuständigen Be- hörden zusammen und wird von den zuständigen Behörden überprüft. Das betrifft auch die Einhaltung der Vorschriften zum Umgang mit genetisch veränderten Objekten („GMO“). Dieses Risiko betrifft beide Segmente und ist weiterhin als „Mittleres Risiko“ einzustufen. c) Risiken im Zusammenhang mit Covid-19 Die BRAIN Biotech AG hat eine Beeinträchtigung durch die Corona Pandemie weitestgehend eindämmen können. Reiserestriktionen und die Wahrung physischer Distanz erschweren BRAIN jedoch Kundenbesu- che zur Akquise neuer Projekte. Dies kann zu Verzögerungen bei Kundengewinnung und Vertragsneuab- schlüssen führen. Das Business Development Team der BRAIN Biotech AG versucht mit neuen Ansätzen den Einfluss auf die Kundengewinnung möglichst niedrig zu halten. Die Unternehmensbeteiligung Solas- Cure Ltd. war insoweit von der Pandemie betroffen, als dass es durch Klinikschließungen zu Verzögerun- gen im Ablauf klinischer Studien kam. Weitere Beeinträchtigungen darüber hinaus können nicht ausge- schlossen werden. Insgesamt wird dieses Risiko als mittleres Risiko angesehen. 28/36 Anlage 4 Darstellung der größten kurz- und mittelfristigen Risiken bei der BRAIN Biotech AG: Risiken Resultierende 2-Jahres- Hauptsächlich betroffenes Schätzung der Auswirkung Segment Geschäftsbezogene Risiken Wachstumsrisiko Mittel Mittel Mittel Niedrig BioScience und BioIndustrial BioScience Risiko bei F&E Projekten Risiko Untergang Bioarchive Risiko Produkthaftung Finanzrisiken BioScience BioIndustrial Abschreibung von Vorräten / Mittel Vermögenswerten BioScience und BioIndustrial BioScience und BioIndustrial Abschreibung von Finanzanla- Mittel gen Finanzierung von Optionsver- Mittel bindlichkeiten BioScience Risiken Resultierende 2-Jahres- Hauptsächlich betroffenes Schätzung der Auswirkung Segment Rechtliche Risiken IP Risiken Mittel Mittel BioScience und BioIndustrial BioScience und BioIndustrial Allgemeine rechtliche Risiken Risiken aus Erwerb und In- tegration von Unternehmen und Unternehmens- teilen und Brexit Risiken aus Erwerb und Integra- Niedrig tion von Unternehmen und Un- ternehmensteilen und Brexit BioIndustrial Sonstige Risiken Personal Mittel Mittel Mittel BioScience und BioIndustrial BioScience und BioIndustrial BioScience und BioIndustrial Umweltrisiko Covid-Risiko Insgesamt hat BRAIN 48 Risiken bewertet. Von diesen Risiken sind 32 Risiken als „mittleres Risiko“ ein- zustufen, die in oben aufgeführte 12 Risikoklassen (BioScience und BioIndustrial) zusammengefasst sind. 16 Risiken sind als „niedriges Risiko“ einzuschätzen. Kein Risiko wurde als „hohes Risiko“ oder „bestands- gefährdend“ für BRAIN klassifiziert. 29/36 Anlage 4 Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten Bei BRAIN werden Finanzinstrumente1 nur bis zu einem Umfang verwendet, der für die Beurteilung der Vermögens-Finanz-Ertragslage oder der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns nicht relevant ist. Für weitere Informationen wird auf das Kapital „Risikomanagement“ im Konzernanhang verwiesen. Chancenbericht Chancen aus Forschung und Entwicklung Segment BioScience Im Segment BioScience vereinen sich zwei forschungsintensive Bereiche der BRAIN Biotech AG: erstens die Auftragsforschung für Kunden; zweitens die Entwicklung von neuartigen Lösungen und Produkten aus unserem Inkubator. Wir bauen weiterhin unsere Marktposition als Dienstleister in der industriellen Biotechnologie aus. Hier stellen wir unseren Partnern Forschungsdienstleistungen sowie Zugang zu unseren Wertstoffbibliotheken zur Verfügung. Die BRAIN Biotech AG verfügt hier über ein gewachsenes industrielles Netzwerk und baut dieses kontinuierlich aus. Das New Business Development ist unser Inkubator für Lösungen und Produkte. Hier erschließt BRAIN neue Märkte in den Bereichen Ernährung, Gesundheit und Umwelt mit Innovationen. Einige Beispiele hier- für sind: Genom Editierung Genom-Editierung ist eine molekularbiologische Technik zur zielgerichteten und präzisen Veränderung von DNA. Hierzu werden Nukleasen (spezielle Enzyme) als "Gen-Schere" eingesetzt. Diese Technologie bildet die Grundlage für viele Innovationen z.B. in den Bereichen industrieller Produktion, pflanzlicher Ernährung, zirkulärer Wirtschaftskreisläufe oder in der Medizin. Wir haben mit der BRAIN Engineered Cas (BEC) die erste Entwicklungsphase für ein neuartiges Genom Editierungs-System basierend auf einer Non-Cas9 Nuklease erfolgreich abgeschlossen. Das System wurde bereits als Genome-Editing-Tool validiert und hat in ausgewählten Bakterien, Pilzen und Hefen DNA-Targeting-Aktivität gezeigt. Aktivität in Pflanzen konnte gezeigt werden, befindet sich aber noch in der Validierungsphase. Das weitergehende Potenzial jenseits von ausgewählten Mikroorganismen und Pflanzen wird derzeit noch erforscht. Ein erster Patentantrag zum Schutz der Nuklease-Sequenz wurde bereits eingereicht. 1 Definiert als Kauf-, Tausch- oder anderweitig ausgestattete Fest- oder Optionsgeschäfte, die zeitlich verzögert zu erfüllen sind und deren Wert sich vom Preis oder Maß eines Basiswerts ableitet, insbesondere mit Bezug auf die folgenden Basiswerte: Devisen, Zinssätze, Wertpapiere, Rohstoffpreise sowie Indices bezogen auf diese Basiswerte sowie andere Finanzindices. Finanzanlagen werden nicht als Instrumente zum Risikomanagement eingesetzt. Die Darlehen des Konzerns dienen der Finanzierung der Konzernaktivitäten und der Vermeidung von Liquiditätsrisiken. 30/36 Anlage 4 Innovative Wirkstoffe für die pharmazeutische Industrie BRAIN hat im Rahmen eines selbst finanzierten Forschungsprojektes ein Enzym entdeckt, mit dem Flie- genmaden als Parasiten den Wundbelag chronischer Wunden bei der Madentherapie verflüssigen und einen biotechnologischen Produktionsprozess entwickelt. Die Reinigung von chronischen Wunden ist der ersten Schritt in der Therapie und häufig verantwortlich für die lange Behandlungszeit. Das Projekt wurde in der SolasCure Ltd. ausgegründet und befindet sich gerade im Anfangsstadium der klinischen Prüfung. Pflanzenbasierte Süßstoffe ohne Kalorienbalast Wir widmen uns der zunehmenden Nachfrage nach pflanzenbasierten Süßstoffen für gesündere Lebens- mittel. BRAIN verfügt über eine Auswahl von pflanzenbasierten Süßstoffen und Süßkraftverstärkern, die mit der patentgeschützten „Human Taste Cell”-Technologie (HTC-Technologie) im Rahmen von Scree- nings in Naturstoffen identifiziert wurden. Aus den so identifizierten Substanzen können wir natürliche Süß- stoffe für verschiedene Anwendungen, Märkte und Verbrauchergruppen entwickeln. Für die Akzeptanz beim Verbraucher ist ein angenehmes Geschmacksprofil entscheidend. Gemeinsam mit unserem Partner Roquette, Frankreich, entwickeln wir momentan den natürlichen Süßstoff Brazzein zur Marktreife. Fermentierte Lebensmittel Fermentierte Lebensmittel sind mehr als nur ein weiterer „Superfood“ Trend. Zurecht stehen sie im Fokus gesundheitsbewusster Konsumenten, da sie auf vielen Gebieten punkten: Verzicht auf Konservierungsmit- tel, Aufwertung/Verdaulichkeit von pflanzenbasierten Grundnahrungsmitteln, Entdeckung immer neuer ge- sundheitsfördernder Inhaltsstoffe und eine quasi unbegrenzte Fülle neuer Geschmackserlebnisse. BRAIN kann durch seine biologischen und technologischen Ressourcen das Marktbedürfnis nach neuen Starter- kulturen bedienen. Der BRAIN Gruppe bietet sich hier die Möglichkeit, sowohl als Innovator als auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten und an einem attraktiven Markt (Volumen vorhergesagt für 2025 1,3 Mrd USD) nicht nur teilzuhaben, sondern völlig neue Produktkategorien zu erschließen. Geschäftsbezogene Chancen Segment BioIndustrial: Wir bestreiten weiterhin den in den Vorjahren begonnen Weg zur Vorwärtsintegration im Bereich BioIn- dustrial. Die BRAIN Biotech AG hat sich zum Ziel gesetzt, die gesamte Wertschöpfungskette vom Labor bis zur Produktion abzudecken. Dies ermöglicht uns, an der Wertschöpfungskette hin zum Kunden zu par- tizipieren sowie Umsätze über den gesamten Lebenszyklus der Produkte zu generieren. Das positive or- ganische Wachstum im abgelaufenen Geschäftsjahr hat gezeigt, dass diese Strategie trotz des insgesamt schwierigen allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds aufgeht. Für die BRAIN Biotech AG besteht hier die Chance, diesen Pfad weiter zu beschreiten und die Umsätze und Ergebnisse zu verbessern. Dies ist der konsequente Schritt vom Forschungs- zum Industrieunternehmen. Die Integration bietet die Möglichkeit, nicht nur als Innovator, sondern auch als produzierendes Unternehmen aufzutreten. Darüber hinaus ist auch eine aktive M&A Strategie mit einem Fokus auf industrielle profitable Unternehmen in angrenzenden Bereichen oder Märkten i.W. im Enzymgeschäft als eine Chance zu nennen. Unternehmensführung: Der Vorstand arbeitet daran, Kosten- und Umsatzsynergien innerhalb der Unternehmensgruppe zu reali- sieren. Dies erfordert eine starke Vernetzung der Tochtergesellschaften untereinander und eine zentrale 31/36 Anlage 4 Leistungs- und Zielkontrolle. In diesem Zusammenhang haben wir auch einen weiteren Teil (16.66% Punkte) der noch ausstehenden Minderheitsbeteiligung von der Biocatalysts Ltd., erworben. Übernahmerelevante Angaben gem. § 315a HGB Die nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse am Bilanzstichtag 30. September 2021 wieder. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (Nr. 1) Das Grundkapital der BRAIN Biotech AG beträgt zum Bilanzstichtag 21.847.495 €. Das Grundkapital ist eingeteilt in 21.847.495 Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 € entfällt. Die Anteile sind voll einbezahlt und lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag keine eigenen Aktien. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Überprüfung von Aktien betreffen (Nr. 2) Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem Vorstand der Gesellschaft nicht be- kannt. Anteilsbesitz mit mehr als 10% der Stimmrechte (Nr. 3) Die MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, hält zum 30. September 2021 38,2% am Kapital der Gesell- schaft. Berücksichtigt sind dabei Stimmanteile, die zunächst bei der von der MP Beteiligungs-GmbH ein- geschalteten Bank gehalten wurden. Weitere Anteilseigner mit einem Anteilsbesitz von mehr als 10% der Stimmrechte gibt es zum 30. September 2021 nicht. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten (Nr. 4) Bei der BRAIN Biotech AG gibt es keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Stimmrechtskontrolle am Kapital beteiligter Arbeitnehmer (Nr. 5) Stimmrechtskontrollen für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer, für den Fall nicht unmittelbar auszuübender Kontrollrechte, liegen nicht vor. Regeln über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern (Nr. 6) Nach § 84 AktG und der Satzung der BRAIN Biotech AG werden die Mitglieder des Vorstands vom Auf- sichtsrat bestellt. Gemäß § 7 der Satzung der BRAIN Biotech AG besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen so- wie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, werden 32/36 Anlage 4 Beschlüsse des Vorstands mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Hat der Aufsichtsrat einen Vorsitzen- den des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mindestens drei Mitgliedern, ist bei Stimmen- gleichheit dessen Stimme ausschlaggebend. Regeln zu Änderungen der Satzung (Nr. 6) Änderungen der Satzung bedürfen gem. § 179 AktG und der Satzung der BRAIN Biotech AG eines Be- schlusses der Hauptversammlung. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Stim- menmehrheit, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Vorstandsbefugnisse bezüglich Ausgabe und Rückkauf von Aktien (Nr. 7) Die BRAIN Biotech AG verfügt über ein genehmigtes und bedingtes Kapital wie folgt: Genehmigtes Kapital Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 10. März 2021 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 5.958.408 € geschaffen (Genehmigtes Kapital 2021 / I). Das Genehmigte Kapital 2021 / I wurde am 15. April 2021 in das Handelsregister eingetragen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 9. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehr- mals, höchstens jedoch um bis zu nominal € durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und /oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann. Wenn die neuen Aktien gegen Bareinla- gen ausgegeben werden, kann das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausge- schlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Ak- tien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Mit Beschlussfassung des Vorstands vom 15. September 2021 und mit der Zustimmung des Aufsichtsrats am selbigen Tag wurde das genehmigte Kapi- tal für eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts in Höhe von 1.986.135 € teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 16. September 2021 in das Handelsregister eingetragen. Am Abschlussstichtag 30. September 2021 bestand sonach ein genehmigtes Kapital in Höhe von 3.972.273 €. Bedingtes Kapital Gemäß § 5 Absatz 3, 4 und 5 der Satzung ist das Grundkapital um 1.986.136 € durch die Ausgabe von bis zu 1.986.136 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2021 / I) sowie um weitere 123.000 € durch die Ausgabe von bis zu 123.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes 33/36 Anlage 4 Kapital 2015 / II) und durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019 / I) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital 2015 / I für die Ausgabe von bis zu 5.090.328 neuer, auf den Namen lautender Stück- aktien wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 10. März 2021 entzogen und durch das bedingte Ka- pital 2021 / I ersetzt. Das bedingte Kapital 2021 / I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- schuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstan- des durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 10. März 2021 von der Gesellschaft begeben wer- den. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch die Ausgabe von bis zu 1.986.136 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch ma- chen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2021 / I war zum Abschlussstichtag am 30. Sep- tember 2021 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015 / II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 im Rahmen eines Aktienoptionsplans im Umfang von bis zu 123.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, den Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Ge- sellschaft in hervorgehobener Position gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesell- schaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhö- hung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2015 / II war zum Abschlussstichtag am 30. September 2021 nicht durchgeführt. Das Bedingte Kapital 2015/II wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. März 2019 von ursprünglich 1.272.581 € auf 123.000 € reduziert, da dieses Kapital ausschließlich zur Absicherung bereits ausgegebener Aktienoptionen bestehen bleiben sollte. Die Ermächtigung zur Ausgabe von weiteren Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2015/II wurde auf selbiger Hauptversammlung wieder entzogen und durch eine neue Ermächtigung ersetzt (siehe folgender Abschnitt). Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 ist das Grundkapital um 1.682.578 € durch die Ausgabe von bis zu 1.682.578 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019 / I) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktien- optionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft 34/36 Anlage 4 in hervorgehobener Position gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Auf- sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Eine Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2019 / I war zum Abschlussstichtag am 30. September 2021 nicht durchgeführt. Aktienoptionen Durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. März 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, mit der Zustim- mung des Aufsichtsrates im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 12. März 2027 bis zu 1.682.578 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie und nach Maßgabe weiterer Bestimmungen gewährt. Zur Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Zur Absicherung und Bedienung der Aktienoptionen hat die Hauptversammlung das Grundkapital um 1.682.578 € bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019 / I). Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien abzüglich der Kosten der Kapitalaus- gabe nach Steuern. Darüber hinaus enthält die Kapitalrücklage andere Zuzahlungen der Aktionäre in das Eigenkapital gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Die Kapitalrücklage enthält zum 30. September 2021 insge- samt in Höhe von 101.572.890 € (Vorjahr: 83.995.605 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB und in Höhe von 2.670.420 € (Vorjahr: 2.670.420 €) Beträge nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernah- meangebots (Nr. 8) sowie Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernah- meangebots (Nr. 9) Die Gesellschaft hat keine Vereinbarungen getroffen im Sinne des § 315a Abs. 1 Nr. 8 und 9 HGB. Erklärung zur Unternehmensführung Gemäß §289f und § 315d HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung der BRAIN Biotech AG gemäß 289f HGB 315d HGB ist auf der Webseite https://www.brain-biotech.de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht. 35/36 Anlage 4 Abhängigkeitsbericht Gemäß § 312 Absatz (3) AktG erklärt der Vorstand der BRAIN Biotech AG, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Berichtszeitraum vom 1. Oktober 2020 bis 30. September 2021 aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist. Zwingenberg, den 10. Dezember 2021 Adriaan Moelker Lukas Linnig Vorsitzender des Vorstands (CEO) Vorstand (CFO) 36/36