AI assistant
BQE Water Inc. — AGM Information 2021
Jul 27, 2021
44866_rns_2021-07-27_4abb5541-7c8a-4d45-b9ce-7963ff9e73cd.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
ANNUAL GENERAL AND SPECIAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS OF
==> picture [198 x 47] intentionally omitted <==
To be held on August 25, 2021
Notice of Annual General and Special Meeting & Management Information Circular (containing information for BQE WATER INC. as of July 16, 2021)
BQE WATER INC.
250-900 Howe St. Vancouver, British Columbia, V6Z 2M4
NOTICE OF ANNUAL GENERAL AND SPECIAL MEETING OF SHAREHOLDERS
NOTICE IS HEREBY GIVEN that Annual General and Special Meeting (the “Meeting”) of the shareholders of BQE Water Inc. (the “Company”) will be held at the Company’s board room, Suite 250-900 Howe Street, Vancouver, BC, on Wednesday, August 25, 2021 at 9:00 a.m. (Vancouver, British Columbia time).
At the Meeting, the shareholders will:
-
Receive and consider the financial statements of the Company for the financial year ended December 31, 2020, and the auditor’s reports thereon;
-
Consider resolutions to re-appoint MNP LLP as the Company’s auditor for the ensuing year, at a remuneration to be fixed by the Directors;
-
Elect directors for the Company for the ensuing year;
-
Consider resolutions to re-approve the Company's incentive stock option plan; and
-
Transact such other business as may properly be put before the meeting.
An information circular accompanies this notice and contains details of matters to be considered at the Meeting.
In light of ongoing concerns regarding the spread of COVID-19, and to mitigate risks to the health and safety of our communities, shareholders, employees and other stakeholders, the Company strongly encourages shareholders not to attend the Meeting in person, but rather to vote in advance of the Meeting using the voting instruction form or the form of proxy mailed to them with the Meeting materials. Instructions for voting your Common Shares in advance of the Meeting are detailed in the accompanying information circular and proxy form. In the event that any shareholders attend the Meeting in person, the Company will strictly enforce any measures it deems advisable to ensure the health and safety of all attendees of the Meeting and employees of the Company, including, without limitation, by enforcing physical distancing, requiring the wearing of masks and the sanitization of hands on entry, and the recording of attendee information for contract-tracing purposes.
Shareholders who wish to hear the proceedings of the Meeting without attending in person may join the Meeting by phone by dialing 1-855-407-4606 (toll-free in Canada and USA) and entering 7083019# as the participant code. Shareholders who dial into this phone line will be able to listen to the proceedings of the Meeting, but will not be able to participate, vote, or ask questions, as shareholders phone lines will be muted for the duration of the Meeting.
The only matters addressed at the Meeting will be the formal business of the Meeting described in this Notice. There will not be a follow-up corporate presentation or question period provided by management or the Chair of the Board.
YOUR VOTE IS IMPORTANT. The Board of Directors encourages all shareholders who will not be attending the Meeting in person to vote their common shares in advance of the Meeting by completing the accompanying proxy or voting instructions to Computershare Trust Company of Canada (“Computershare”). If a shareholder does not deliver a proxy to Computershare, Attention: Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto, Ontario, M5J 2Y1 by 9:00 a.m. (Vancouver, British Columbia time) on Monday, August 23, 2021 (or, if the meeting is adjourned or postponed, 48 hours prior to such adjourned or postponed meeting, excluding Saturdays, Sundays and holidays), then the shareholder will not be entitled to vote at the meeting by proxy.
- 2 -
Only shareholders of record at the close of business on July 16, 2021 will be entitled to vote at the meeting. Registered Shareholders (as defined in the accompanying management information circular) and duly appointed Proxyholders (as defined in the accompanying management information circular) will be able to attend, ask questions and vote at the Meeting only by attending in person. Beneficial Shareholders (as defined in the accompanying management information circular) who have not duly appointed themselves will be able to attend the Meeting as guests, but guests will not be able to vote or ask questions at the Meeting.
DATED at Vancouver, British Columbia, the 16th day of July, 2021.
ON BEHALF OF THE BOARD OF DIRECTORS
“Heman Wong”
Heman Wong
Chief Financial Officer and Corporate Secretary
���������������
������������������������������������������������������
���������������������
����������������������������������������������������
������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������
��������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������
������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ��������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������
�����������������������������
-
���� ����������������������������������������������������������������������������������������������
-
���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������
-
���� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������
-
���� ����������������������������������������������
�����������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������
������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������
����������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������
������
�������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������
| ������������������������ | ||
|---|---|---|
| ��������������������� | ||
| ���� | �������������� | ����������������� |
| �������������� | ������� | ������ |
| ����������� | ������� | ������ |
| ����������� | ������� | ������ |
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������
������������������������
�� ��������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������
��� ���������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������
������
Board Nominees
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������
| ����������������� | ����������������������������������� | �������� | ��������� |
|---|---|---|---|
| ����������������������� | ��������� | ��� | |
| ����� | |||
| ������������ | ����������������������� | ������ | ������ |
| ����������������������� | ����������������������������������������������� | ���� | |
| Executive Chairman | ���������� | ||
| ������������������������ | ������������������������������������������������ | ����� | ������ |
| �������������� | ������������������������������������ | ���� | |
| Director | �������������������������������������������������� | ||
| ���������� | |||
| ����������������������� | ���������������������������������������������� | ��������� | ����� |
| ���������������������� | ������������������������ | ���� | |
| Director | ������������������������������������������� | ||
| ��������������������� | |||
| ���������� | �������������������� | ��������� | � |
| ���������������������� | ��������������������������������������������������� | ���� | |
| Director | ����������������������������������������������������� | ||
| ������������������������������������������������ | |||
| ������������������������������������������������� | |||
| ������������������������������������������ | |||
| ������������������������������������������������ | |||
| ���������������������������������������������������� | |||
| ��������������������������������������������� | |||
| ����������������������� | |||
| ������������������������� | ���������������������������������������������� | ������� | ������ |
| ���������������������� | ���� | ||
| CEO, Director |
������
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������
Committee Memberships
�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������� Audit Committees ������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������
������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������
Corporate Cease Trade Orders or Bankruptcies
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������
-
���� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������
-
���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������
-
���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������
Individual Bankruptcies
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������
Penalties or Sanctions
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������
������
Majority Voting
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������
���� ����������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������
�����������������������������������������������������������������������������������������������������������
| ��������� ����������������� ������� ������������ ����� |
���� ���� |
|---|---|
| ������� ������� � � � � � � |
|
| ������� ������� |
��� ���������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������
������
Material Terms
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������
Eligible Participants
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������
Shares Available for Issuance
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������
Limitations on the Grant of Stock Options
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������
-
��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������
������
Exercise Price
����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������
Maximum Term
�����������������������������������������������������������������������������������������������������
Expiration or Termination
����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� Business Corporations Act ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������[��] �������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� Business Corporations Act ������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������
Vesting
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������
������
Assignability
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������
Re-approval of the Option Plan
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������
-
�� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������
�� �������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������
�������
�������������������������������������������������
�������������������������������������
Executive Compensation
Interpretation
������������������������������������������������������������
-
�� �����������������������������������������������
-
�� �����������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������
-
��������������������������
-
����������������������������������������������
-
����������������������������������������������
Discussion and Analysis
������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������
-
�� �����������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ���������������������������������������������������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������������
Competitive Positioning
������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������
�������
Elements of Compensation
�������������������������������������������������������������������������������������
-
�� Base salary: �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������
-
�� Stock option awards: ����������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������
-
�� Restricted Share Unit (“RSU”) awards ��������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� Deferred Share Unit (“DSU”) awards ������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������
-
�� Other cash-based items: ������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������
-
�� Group Benefit Plan: ���������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������
�������
��������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������
| ���� ��� |
���� ��� |
|
|---|---|---|
| �������������������������������� ���������������������� ���������������������������� ����� �������������� ���������������������������������������� ������������������ ���������������������������������������������� ���������������������������� �������������������������� |
������ ���������� ����� ����� ����� ����� �� �������� |
������ ���������� ����� ����� ����� ����� �� �������� |
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������
�������
��������������������������������������������������
�����������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������
| ��������������������� | � | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ��������������� | ���� | ������� ���������� ���� ���������� ���������� ��� |
����� ������ |
��������� ��������� ���� ��� |
������� ����������� ��� |
���������� ����� ������������ ������ |
����� ������������ ��� |
| NEOs: | |||||||
| ���������������� ��������������� |
���� ���� |
������� ������� |
����� �� |
�� �� |
�� �� |
������ ������ |
������� ������� |
| ���������� ���������������������� |
���� ���� |
������� ������� |
����� �� |
�� �� |
�� �� |
����� ����� |
������� ������� |
| ����������������� ����������� |
���� ���� |
������� ������� |
����� �� |
�� �� |
�� �� |
����� ����� |
������� ������� |
| Directors: | |||||||
| ������������� �������������������� |
���� ���� |
������� ������� |
�� �� |
����� ����� |
�� �� |
�� �� |
������� ������� |
| ������������� | ���� ���� |
������ �� |
�� �� |
����� �� |
�� �� |
�� �� |
������ �� |
| �������������������� | ���� ���� |
������ ������ |
�� �� |
����� ����� |
�� �� |
�� �� |
������ ������ |
| ��������������� | ���� ���� |
������ ������ |
�� �� |
����� ����� |
�� �� |
�� �� |
������ ������ |
�������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ��������������������������������������������������������������������������
-
��� ������������������������������������������������������������������������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������
�������
Stock Options and Other Compensation Securities
Compensation Securities
��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������
| ��������������� | ������ ������������ �������� |
�������� ������������ ������������� �������� ���������� ������������� |
����������� ������� |
������� ������� ���������� ���������� ���������� ��������� �������� ��� |
������� ������� ���������� ���������� ���������� ������� ��� |
���������� |
|---|---|---|---|---|---|---|
| NEOs: | ||||||
| ���������������� ������������ |
������� | ����� | ���������� | ���� | ����� | ���������� |
| ���� | ��� | ���������� | ����� | ����� | ���������� | |
| ���������� ���������������������� |
������� | ����� | ���������� | ���� | ����� | ���������� |
| ���� | ��� | ���������� | ����� | ����� | ���������� | |
| ������������ ����������� |
������� | ����� | ���������� | ���� | ����� | ���������� |
| ���� | ��� | ���������� | ����� | ����� | ���������� | |
| Directors: | ||||||
| �������������������� | ������� | ����� | ���������� | ���� | ����� | ���������� |
| ������������� ����������������� |
������� | ����� | ���������� | ���� | ����� | ���������� |
| ���� | ��� | ���������� | ����� | ����� | ���������� | |
| ���������� | ������� | ����� | ���������� | ���� | ����� | ���������� |
| ��������������� | ������� | ����� | ���������� | ���� | ����� | ���������� |
�������
��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������
��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������
| ��������������� | ������ ������������ �������� |
�������� ���������� ���������� ��������� |
�������� �������� �������� ��� |
������ �������� |
������� �������� �������� �������� �������� ��� |
���������� ������� ������������� ���������� ����������� ���������� ��� |
����� ������� �������� ���� ��� |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ���������������� ������������ |
������� | ����� | ���� | ������� ���� |
����� | ���� | ��������� |
| ���������� ���������������������� |
������� | ��� | ���� | ������ ���� |
���� | ���� | ������ |
| ������������ ����������� |
������� | ����� | ���� | ������� ���� |
���� | ���� | �������� |
�������
���������������������������������������������
Stock Option Plan
������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������
Deferred Share Unit Plan
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������
Restricted Share Unit Plan
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������
�������������������������������������������������
Chief Executive Officer
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������
-
���������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������
-
�����������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ���������������������������������������������������������������������������������
�������
- �� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������
Chief Financial Officer
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������
-
����������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������
-
�����������������������������������������������������������������������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������
-
�� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������
Vice President
�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
���������������������������������������������������������
-
���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������
-
���������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������
-
�� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������
Consulting Agreement with Director
����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������
- ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������
�������
- ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������
Termination or Change of Control Benefits
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������
| ��������������� | ||||
| ������������� | ����������� ��� |
����������� ��������� ��� |
������������������ ����� ��� |
��������������������� ����������������� ��������������� ��� |
| ��������������� ��������� ���������������� ������������ |
��� ��� ��� ��� |
��� ��� ��� ��� |
������� ������ ������� ������ |
������� ������ ������� ������ |
�������
���������������������
����������������������������� Disclosure of Corporate Governance Practices ����������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������� Corporate Governance Guidelines ���������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������
-
�� ������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� Independent Supervision over Management ���������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������
-
�� Independent Directors: ������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������
-
�� ��������������������������������������������������������������������
-
��� ����������������������������������������������������������������������������������������
-
���� ����������������������������������������������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ��������������������������������������������������������
-
��� ���������������������������������������������������������������������������
-
-
�������
�������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������
- �� Directorships in other Reporting Issuers: ����������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������
| ����������� | |||
|---|---|---|---|
| ���� | ��������������������� | ������������������� | ���� |
| ���������� | ������������ | ����� | �������������������� |
| ���������� | ������������������� | ��� | ������������������� |
| ���������� | ���������������������� | ����� | ��������������������� |
| ���������� | ���������������� | ��� | ����������������� |
-
�� ��������������������������������������������������� ��������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������
-
�� ������������������������ ������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������
�������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������
-
�� ������������� ���������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������
-
�� ������������������ ���������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������
-
�� ������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
�������
�������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������
| ������������ | ���������������������� �������������������� ������������������� ����������������� ��� |
������������������������ �������������������������� ����������������� ��� |
������������������ ��������������������� ������������������������� ����������������� �������������������� ��������������������� ��� |
|---|---|---|---|
| ����������������������� ���������������������������� |
������ | ����� | ������ |
�������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������
���������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������
�������
�����������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������
���������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������
�����������������������������������
“Heman Wong”
����������� �����������������������������������������������
������������� ������������������������
���� ��������
����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������[�] ����������������������������������������������������������������� ��������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������
-
��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������
-
����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������� �������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������
����� �����������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������
���������������������
������
������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������[�] �������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������
������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �����������
����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������
���� ������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������
(a) Review and Reporting Procedures
-
������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������
-
�������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������
(b) Financial Strategy and Plans
- ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������
���������������
������
-
����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������
-
����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������
(c) Internal Controls and Risk Management Processes
�����������������������������������������������������������������������������������������������
-
�������������������������������������������������������������������������������
-
�������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������
-
�����������������������������������������������������������������������
����
�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������
-
��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������
-
�������������������������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������
-
�� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������
(d) Corporate Reporting
�� ���������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������
(i) General
- �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������
������
(ii) Annual and Interim Financial Statements and Other Financial Information
-
����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ������������
-
���������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������
-
��������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ���������������
-
�������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� �������������������
-
���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������
-
���������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������
-
����������������������������������������������������������������������������
-
��������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������
-
���������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������
(iii)Prospectuses and Information Circulars
- ������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������
������
�� ������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������
-
�� ����������������������������������������������������������������������������������� ���������
-
�� �����������������������������������
-
�� ������������������������������������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ����
-
������������������������������������
-
�� ���������������������������������������������������������������������������
-
��� �������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������
-
�� �������������������������������������������������������������������������������������� �������������
(e) External Audit
������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������
- ����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������
������
-
��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������
-
���������������������������������������������������������������������������������������� ���������
-
������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������
-
�������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������
-
���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������
(f) Whistleblower, Ethics and Internal Controls Complaint Procedures
������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������
-
���������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������
-
���������������������������������������������������������������������������������������������
-
��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������
-
(g) Oversight on Compliance with National Instrument 52-109 Certification of Disclosure in Issuers’ Annual and Interim Filings (“NI 52-109”)
������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������
- �������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������
������
������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������
- ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������
��� �������������
(a) Legal and Regulatory Compliance
������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������
-
����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ������������
-
����������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������
-
�������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������
-
����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������
-
��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������
(b) Code of Business Conduct and Ethics
���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������[�] ������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������
- ���������������������������������������������������������������������������
������
������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������
(c) Officer’s Expenses
������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������
(d) Pension and Other Post-Employment Benefits
������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������[�] ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������
�������������������������������������������������������
-
����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������
-
������������������������������������������������������������������������������������������
-
���������������������������������������������������������������������������������������� ������������
(e) Other Duties
��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������
���������������������������������������������������������������������������