Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

BQE Water Inc. AGM Information 2021

Jul 27, 2021

44866_rns_2021-07-27_4abb5541-7c8a-4d45-b9ce-7963ff9e73cd.pdf

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

ANNUAL GENERAL AND SPECIAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS OF

==> picture [198 x 47] intentionally omitted <==

To be held on August 25, 2021

Notice of Annual General and Special Meeting & Management Information Circular (containing information for BQE WATER INC. as of July 16, 2021)

BQE WATER INC.

250-900 Howe St. Vancouver, British Columbia, V6Z 2M4

NOTICE OF ANNUAL GENERAL AND SPECIAL MEETING OF SHAREHOLDERS

NOTICE IS HEREBY GIVEN that Annual General and Special Meeting (the “Meeting”) of the shareholders of BQE Water Inc. (the “Company”) will be held at the Company’s board room, Suite 250-900 Howe Street, Vancouver, BC, on Wednesday, August 25, 2021 at 9:00 a.m. (Vancouver, British Columbia time).

At the Meeting, the shareholders will:

  1. Receive and consider the financial statements of the Company for the financial year ended December 31, 2020, and the auditor’s reports thereon;

  2. Consider resolutions to re-appoint MNP LLP as the Company’s auditor for the ensuing year, at a remuneration to be fixed by the Directors;

  3. Elect directors for the Company for the ensuing year;

  4. Consider resolutions to re-approve the Company's incentive stock option plan; and

  5. Transact such other business as may properly be put before the meeting.

An information circular accompanies this notice and contains details of matters to be considered at the Meeting.

In light of ongoing concerns regarding the spread of COVID-19, and to mitigate risks to the health and safety of our communities, shareholders, employees and other stakeholders, the Company strongly encourages shareholders not to attend the Meeting in person, but rather to vote in advance of the Meeting using the voting instruction form or the form of proxy mailed to them with the Meeting materials. Instructions for voting your Common Shares in advance of the Meeting are detailed in the accompanying information circular and proxy form. In the event that any shareholders attend the Meeting in person, the Company will strictly enforce any measures it deems advisable to ensure the health and safety of all attendees of the Meeting and employees of the Company, including, without limitation, by enforcing physical distancing, requiring the wearing of masks and the sanitization of hands on entry, and the recording of attendee information for contract-tracing purposes.

Shareholders who wish to hear the proceedings of the Meeting without attending in person may join the Meeting by phone by dialing 1-855-407-4606 (toll-free in Canada and USA) and entering 7083019# as the participant code. Shareholders who dial into this phone line will be able to listen to the proceedings of the Meeting, but will not be able to participate, vote, or ask questions, as shareholders phone lines will be muted for the duration of the Meeting.

The only matters addressed at the Meeting will be the formal business of the Meeting described in this Notice. There will not be a follow-up corporate presentation or question period provided by management or the Chair of the Board.

YOUR VOTE IS IMPORTANT. The Board of Directors encourages all shareholders who will not be attending the Meeting in person to vote their common shares in advance of the Meeting by completing the accompanying proxy or voting instructions to Computershare Trust Company of Canada (“Computershare”). If a shareholder does not deliver a proxy to Computershare, Attention: Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto, Ontario, M5J 2Y1 by 9:00 a.m. (Vancouver, British Columbia time) on Monday, August 23, 2021 (or, if the meeting is adjourned or postponed, 48 hours prior to such adjourned or postponed meeting, excluding Saturdays, Sundays and holidays), then the shareholder will not be entitled to vote at the meeting by proxy.

  • 2 -

Only shareholders of record at the close of business on July 16, 2021 will be entitled to vote at the meeting. Registered Shareholders (as defined in the accompanying management information circular) and duly appointed Proxyholders (as defined in the accompanying management information circular) will be able to attend, ask questions and vote at the Meeting only by attending in person. Beneficial Shareholders (as defined in the accompanying management information circular) who have not duly appointed themselves will be able to attend the Meeting as guests, but guests will not be able to vote or ask questions at the Meeting.

DATED at Vancouver, British Columbia, the 16th day of July, 2021.

ON BEHALF OF THE BOARD OF DIRECTORS

“Heman Wong”

Heman Wong

Chief Financial Officer and Corporate Secretary

���������������

������������������������������������������������������

���������������������

����������������������������������������������������

������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

��������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������

������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ��������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

�����������������������������

  • ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

  • ���� ����������������������������������������������

�����������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

����������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������

������

�������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������

������������������������
���������������������
���� �������������� �����������������
�������������� ������� ������
����������� ������� ������
����������� ������� ������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������

������������������������

�� ��������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

��� ���������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

������

Board Nominees

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

����������������� ����������������������������������� �������� ���������
����������������������� ��������� ���
�����
������������ ����������������������� ������ ������
����������������������� ����������������������������������������������� ����
Executive Chairman ����������
������������������������ ������������������������������������������������ ����� ������
�������������� ������������������������������������ ����
Director ��������������������������������������������������
����������
����������������������� ���������������������������������������������� ��������� �����
���������������������� ������������������������ ����
Director �������������������������������������������
���������������������
���������� �������������������� ���������
���������������������� ��������������������������������������������������� ����
Director �����������������������������������������������������
������������������������������������������������
�������������������������������������������������
������������������������������������������
������������������������������������������������
����������������������������������������������������
���������������������������������������������
�����������������������
������������������������� ���������������������������������������������� ������� ������
���������������������� ����
CEO, Director

������

��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������

Committee Memberships

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������� Audit Committees ������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

Corporate Cease Trade Orders or Bankruptcies

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

  • ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

Individual Bankruptcies

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

Penalties or Sanctions

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������

������

Majority Voting

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

���� ����������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������
�����������������
�������
������������
�����
����
����
�������
�������





�������
�������

��� ���������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������

������

Material Terms

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������

Eligible Participants

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

Shares Available for Issuance

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

Limitations on the Grant of Stock Options

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������

������

Exercise Price

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

Maximum Term

�����������������������������������������������������������������������������������������������������

Expiration or Termination

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� Business Corporations Act ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������[��] �������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� Business Corporations Act ������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������

Vesting

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

������

Assignability

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������

Re-approval of the Option Plan

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

  • �� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������

  • �� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������

�� �������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

�������

�������������������������������������������������

�������������������������������������

Executive Compensation

Interpretation

������������������������������������������������������������

  • �� �����������������������������������������������

  • �� �����������������������������������������������

  • �� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������

  • ����������������������������������������������

  • ����������������������������������������������

Discussion and Analysis

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �� �������������������������������������������������������������������������

  • �� �����������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ���������������������������������������������������������������������������������������

  • �� �������������������������������������������������������������������������������������������

Competitive Positioning

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

�������

Elements of Compensation

�������������������������������������������������������������������������������������

  • �� Base salary: �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������

  • �� Stock option awards: ����������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������

  • �� Restricted Share Unit (“RSU”) awards ��������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �� Deferred Share Unit (“DSU”) awards ������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

  • �� Other cash-based items: ������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

  • �� Group Benefit Plan: ���������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

�������

��������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������

����
���
����
���
��������������������������������
����������������������
����������������������������
�����
��������������
����������������������������������������
������������������
����������������������������������������������
����������������������������
��������������������������
������
����������
�����
�����
�����
�����
��
��������
������
����������
�����
�����
�����
�����
��
��������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

�������

��������������������������������������������������

�����������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������

���������������������
��������������� ���� �������
����������
����
����������
����������
���
�����
������
���������
���������
����
���
�������
�����������
���
����������
�����
������������
������
�����
������������
���
NEOs:
����������������
���������������
����
����
�������
�������
�����
��
��
��
��
��
������
������
�������
�������
����������
����������������������
����
����
�������
�������
�����
��
��
��
��
��
�����
�����
�������
�������
�����������������
�����������
����
����
�������
�������
�����
��
��
��
��
��
�����
�����
�������
�������
Directors:
�������������
��������������������
����
����
�������
�������
��
��
�����
�����
��
��
��
��
�������
�������
������������� ����
����
������
��
��
��
�����
��
��
��
��
��
������
��
�������������������� ����
����
������
������
��
��
�����
�����
��
��
��
��
������
������
��������������� ����
����
������
������
��
��
�����
�����
��
��
��
��
������
������

�������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������

�������

Stock Options and Other Compensation Securities

Compensation Securities

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

��������������� ������
������������
��������
��������
������������
�������������
��������
����������
�������������
�����������
�������
�������
�������
����������
����������
����������
���������
��������
���
�������
�������
����������
����������
����������
�������
���
����������
NEOs:
����������������
������������
������� ����� ���������� ���� ����� ����������
���� ��� ���������� ����� ����� ����������
����������
����������������������
������� ����� ���������� ���� ����� ����������
���� ��� ���������� ����� ����� ����������
������������
�����������
������� ����� ���������� ���� ����� ����������
���� ��� ���������� ����� ����� ����������
Directors:
�������������������� ������� ����� ���������� ���� ����� ����������
�������������
�����������������
������� ����� ���������� ���� ����� ����������
���� ��� ���������� ����� ����� ����������
���������� ������� ����� ���������� ���� ����� ����������
��������������� ������� ����� ���������� ���� ����� ����������

�������

��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

��������������� ������
������������
��������
��������
����������
����������
���������
��������
��������
��������
���
������
��������
�������
��������
��������
��������
��������
���
����������
�������
�������������
����������
�����������
����������
���
�����
�������
��������
����
���
����������������
������������
������� ����� ���� �������
����
����� ���� ���������
����������
����������������������
������� ��� ���� ������
����
���� ���� ������
������������
�����������
������� ����� ���� �������
����
���� ���� ��������

�������

���������������������������������������������

Stock Option Plan

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������

Deferred Share Unit Plan

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������

Restricted Share Unit Plan

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

�������������������������������������������������

Chief Executive Officer

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ���������������������������������������������������������������������������������

�������

  • �� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������

Chief Financial Officer

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

  • ����������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������

  • �� ����������������������������������������������������������������������������������

  • �� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

Vice President

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ����������������������������������������������������������������������������������

  • �� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

Consulting Agreement with Director

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

�������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������

Termination or Change of Control Benefits

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

���������������
������������� �����������
���
�����������
���������
���
������������������
�����
���
���������������������
�����������������
���������������
���
���������������
���������
����������������
������������
���
���
���
���
���
���
���
���
�������
������
�������
������
�������
������
�������
������

�������

���������������������

����������������������������� Disclosure of Corporate Governance Practices ����������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������� Corporate Governance Guidelines ���������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

  • �� ������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �� Independent Supervision over Management ���������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

  • �� Independent Directors: ������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������

    • ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

      • �� ��������������������������������������������������������������������

      • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������

      • ���� ����������������������������������������������������

      • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������

      • �� ��������������������������������������������������������

      • ��� ���������������������������������������������������������������������������

�������

�������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

  • �� Directorships in other Reporting Issuers: ����������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������
�����������
���� ��������������������� ������������������� ����
���������� ������������ ����� ��������������������
���������� ������������������� ��� �������������������
���������� ���������������������� ����� ���������������������
���������� ���������������� ��� �����������������
  • �� ��������������������������������������������������� ��������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ������������������������ ������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

  • �� ������������� ���������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

  • �� ������������������ ���������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

  • �� ������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������

�������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������

������������ ����������������������
��������������������
�������������������
�����������������
���
������������������������
��������������������������
�����������������
���
������������������
���������������������
�������������������������
�����������������
��������������������
���������������������
���
�����������������������
����������������������������
������ ����� ������

�������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������

���������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

�������

�����������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

���������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������

�����������������������������������

“Heman Wong”

����������� �����������������������������������������������

������������� ������������������������

���� ��������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������[�] ����������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������

����� �����������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������

���������������������

������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������[�] �������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������

���� ������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������

(a) Review and Reporting Procedures

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

(b) Financial Strategy and Plans

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

���������������

������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

(c) Internal Controls and Risk Management Processes

�����������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������

����

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������

  • �� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������

(d) Corporate Reporting

�� ���������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������

(i) General

  • �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������

������

(ii) Annual and Interim Financial Statements and Other Financial Information

  • ����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

  • �������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������

(iii)Prospectuses and Information Circulars

  • ������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

������

�� ������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������

  • �� �������������������������������������������������������������

  • �� ����������������������������������������������������������������������������������� ���������

  • �� �����������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������

  • �� �������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� ����

  • ������������������������������������

  • �� ���������������������������������������������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������

  • �� �������������������������������������������������������������������������������������� �������������

(e) External Audit

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������� ���������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

  • �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

(f) Whistleblower, Ethics and Internal Controls Complaint Procedures

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

  • (g) Oversight on Compliance with National Instrument 52-109 Certification of Disclosure in Issuers’ Annual and Interim Filings (“NI 52-109”)

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

������

������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������

��� �������������

(a) Legal and Regulatory Compliance

������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������

(b) Code of Business Conduct and Ethics

���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������[�] ������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������

������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

(c) Officer’s Expenses

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

(d) Pension and Other Post-Employment Benefits

������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������[�] ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������

�������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������� ������������

(e) Other Duties

��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

���������������������������������������������������������������������������