bpost SA/NV

Registration Form • Apr 11, 2025

TOELICHTENDE NOTA OVER DE VOORGESTELDE STATUTENWIJZIGINGEN VAN BPOST NV

De huidige versie van de statuten van bpost ("Statuten") werd in 2020 grondig herzien, met name om (i) het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") te implementeren en (ii) de tekst op te schonen door verwijzingen naar de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven ("Wet van 1991") (die hoe dan ook van toepassing is) te verwijderen, zodat de Statuten niet moeten worden aangepast bij een wijziging van de Wet van 1991.

De Raad van Bestuur stelt nu voor om de Statuten te wijzigen om kleine praktische overwegingen in verband met de toepassing van de huidige Statuten op te lossen.

Deze toelichtende nota vat de voorgestelde wijzigingen aan de Statuten samen en legt ze uit. Een gecoördineerde versie van de voorgestelde gewijzigde Statuten, evenals een redline-versie waarin de voorgestelde wijzigingen zichtbaar zijn, zijn beschikbaar op de website van bpost: https://bpostgroup.com/nl/investeerders/governance/algemene-vergaderingen-van-aandeelhouders.

De wijzigingen aan de Statuten zullen ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 2025. De goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering is onderworpen aan de goedkeuring van de wijzigingen aan de Statuten door de Koning bij een in Ministerraad overlegd besluit in toepassing van artikel 41, §4 van de Wet van 1991.

Samengevat zijn de voorgestelde wijzigingen aan de Statuten de volgende:

• kleine aanpassingen naar aanleiding van wijzigingen in het WVV sinds de laatste herziening van de Statuten; en
• de toevoeging van een positie van "ondervoorzitter" en "CEO ad interim".

I. AANPASSINGEN NAAR AANLEIDING VAN WIJZIGINGEN IN HET WVV

(i) Nieuw regelgevend kader

De Raad van Bestuur stelt voor om alle verwijzingen in de Statuten naar de term "vereffeningsinstelling" (artikel 10 en 30, §1 van de Statuten) te vervangen door de term "centrale effectenbewaarinstelling". Deze voorgestelde technische wijziging vloeit voort uit een wetswijziging sinds de laatste herziening van de Statuten.

(ii) Nieuwe governance regels voor genoteerde vennootschappen

De Raad van Bestuur stelt een wijziging voor van Artikel 13 van de Statuten en stelt voor om een zin toe te voegen aan paragraaf 3 die voortvloeit uit de nieuwe wettelijke vereiste dat de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap ten minste drie onafhankelijke bestuurders moet tellen. Deze nieuwe vereiste voorziet in een procedure voor het geval de raad van bestuur niet langer ten minste drie onafhankelijke bestuurders telt: als, om welke reden dan ook, de samenstelling van de raad van bestuur niet of niet langer aan deze vereiste voldoet, dan stelt de eerstvolgende algemene vergadering een geldig samengestelde raad van bestuur samenstellen; elke andere benoeming zal nietig zijn. Lopende deze procedure heeft het feit dat er niet ten minste drie onafhankelijke bestuurders zijn geen invloed op de geldigheid van de samenstelling (en dus de besluitvorming) van de raad van bestuur. De Raad van Bestuur is van mening dat het gepast is om deze procedures op te nemen in de Statuten, die al vereisten dat de Raad van Bestuur uit ten minste drie onafhankelijke bestuurders moet bestaan. Op deze manier geniet een niet-naleving van de vereiste in de Statuten ook van de mogelijkheid om de niet-naleving te verhelpen zonder afbreuk te doen aan de geldigheid van de samenstelling (en dus de besluitvorming) van de Raad van Bestuur tot op die datum.

II. VERBETERING VAN DE WERKING VAN DE BESTUURSORGANEN VAN BPOST NV

(i) Toevoeging van een functie van ondervoorzitter

De Raad van Bestuur stelt voor om een functie van "ondervoorzitter" van de Raad van Bestuur (t.t.z. de voorzitter van het Audit, Risk & Compliance Comité) toe te voegen, die als voorzitter zal optreden als de voorzitter niet in staat is om zijn/haar taken uit te voeren (artikel 16 van de Statuten). Deze wijziging biedt een praktische oplossing voor het geval de voorzitter gedurende een langere periode afwezig is. De voorgestelde wijzigingen aan de artikelen 19 en 23 van de Statuten weerspiegelen de invoering van deze nieuwe functie.

(ii) Toevoeging van een functie van CEO ad interim

De Raad van Bestuur stelt voor om een soortgelijke oplossing toe te voegen voor het geval de gedelegeerd bestuurder gedurende een langere periode afwezig is (artikel 24 van de Statuten). De CEO ad interim zou worden aangesteld door de Raad van Bestuur en belast worden met het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van bpost NV met betrekking tot dat bestuur.

Disclaimer: Deze toelichtende nota moet samen worden gelezen met de gecoördineerde versie van de voorgestelde gewijzigde Statuten, waarin de voorgestelde wijzigingen zijn opgenomen.