bpost SA/NV

Registration Form • Jun 25, 2025

Berquin Notaires SRL Avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

---

Numéro dossier: PVM/KG/2251539/ADC Répertoire: 2025/141605

"bpost"

société anonyme de droit public à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1 boîte 1 TVA (BE) 0214.596.464 RPM Bruxelles (division francophone) site internet: https://corporate.bpost.be adresse électronique: investor.relations@bpost.be

MODIFICATION DES STATUTS
-
POUVOIRS

Ce jour, le quatorze mai deux mille vingt-cinq.

Au siège de la Société, à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1 boîte 1.

Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,

:

l société anonyme de droit public "bpost", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1 boîte 1, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous forme d'entreprise publique autonome, régie par la loi du 6 juillet 1971 relative à la création de bpost et à certains services postaux, modifiée de temps à temps, et a été transformée, sans interruption de la continuité de sa personnalité juridique, en société anonyme de droit public; ses statuts ont été fixés par Arrêté Royal du 17 mars 2000 portant approbation de la transformation de La Poste en société anonyme de droit public et portant approbation des statuts de celle-ci, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 mars 2000.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procèsverbal dressé par le notaire Peter VAN MELKEBEKE, à Bruxelles, le 13 mai 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 juin suivant, sous les numéros 20063198 (en néerlandais) et 20063199 (en français), suivi d'un dépôt de l'Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres du 6 décembre 2020 approuvant la modification des statuts précitée, publié aux Annexes du Moniteur belge du 15 mars 2021, sous les numéros 21033606 (en néerlandais) et 21033607 (en français).

Le siège a été transféré, avec effet au 12 mai 2022, à l'adresse actuelle par décision de 5 mai 2022, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 20 mai suivant, sous les numéros 22061578 (en néerlandais) et 22061580 (en français).

Le site internet de la Société est https://corporate.bpost.be.

tronique de la Société est investor.relations@bpost.be.

La Société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0214.596.464.

1

La séance est ouverte à midi 15 minutes, sous la présidence de Madame HANARD Audrey Anne Michel, présidente , qui, à cet effet, a élu domicile au siège de la Société.

Composition du bureau

La présidente désigne Monsieur HURWITZ Ross, Chief Legal Officer, ayant élu domicile au siège de la Société dans le cadre de ses fonctions, en tant que secrétaire et scrutateur de l'assemblée.

la présidente et le secrétaire forment le bureau.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Les membres du bureau font rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes :

• le 11 avril 2025 dans le Moniteur belge ;

• le 11 avril 2025 dans De Standaard ; et

• le 11 avril 2025 dans La Libre.

Le texte de la convocation, participation, les modèles de procuration, les formulaires de vote par correspondance, une note explicative sur les modifications proposées aux statuts ainsi que les nouveaux statuts coordonnés proposés ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (https://bpostgroup.com/fr/investisseurs/gouvernance/assemblees-generalesdes-actionnaires) le 11 avril 2025.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées, qu'une convocation a été envoyée par lettre le 10 avril 2025 aux titulaires d'actions nominatives et aux commissaires.

Tous les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.

La présidente déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles nominatives, ni de titulaires de droits de souscription nominatifs ou de parts bénéficiaires nominatives, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

C assemblée générale, le bureau a vérifié que les articles 30 et 31 des statuts ont été respectés.

Le respect des formalités susmentionnées a été confirmé par le bureau.

L ainsi que les procurations et les formulaires de vote par correspondance, le cas échéant sous forme électronique, seront conservées dans les archives de la Société.

3. Liste de présence

Une liste de présence a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire prenant part siège, ainsi que le nombre d que chacun détient.

Cette liste a été complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 31 des statuts.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal. Les procurations originales et les formulaires de vote par correspondance (le cas échéant, sous forme électronique) resteront conservées dans les archives de la Société.

Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par la signature de la présidente.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présence que 114.056.071 actions sur un total de 200.000.944 actions sont présentes ou représentées (ou ont voté par correspondance).

Cela signifie que le quorum légal de cinquante pourcent plus une (50% + 1) actions est dépassé.

En conséquence, le bureau constate que les points à l

5. Tiers présents ou valablement représentés à l'assemblée

Outre les membres du bureau, les personnes suivantes sont présentes ou valablement représentées à assemblée générale :

• 1. M. Chris Peeters, administrateur délégué ayant élu domicile au siège de la Société dans le cadre de ses fonctions,
• 1. Mme Sonja Rottiers, administrateur indépendant ayant élu domicile au siège de la Société dans le cadre de ses fonctions,
• 1. Mme Véronique Thirion, administrateur non-exécutif ayant élu domicile au siège de la Société dans le cadre de ses fonctions,
• 1. Mme Ann Caluwaerts, administrateur non-exécutif ayant élu domicile au siège de la Société dans le cadre de ses fonctions,
• 1. Mme Ann Vereecke, administrateur non-exécutif ayant élu domicile au siège de la Société dans le cadre de ses fonctions,
• 1. M. Denis Van Eeckhout, administrateur non-exécutif ayant élu domicile au siège de la Société dans le cadre de ses fonctions,
• 1. M. Lionel Desclée, administrateur indépendant ayant élu domicile au siège de la Société dans le cadre de ses fonctions,
• 1. M. Michael Stone, administrateur indépendant ayant élu domicile au siège de la Société dans le cadre de ses fonctions,
• 1. Mme Françoise Roels, administrateur non-exécutif ayant élu domicile au siège de la Société dans le cadre de ses fonctions,
• 1. M. Hakan Ericsson, administrateur indépendant ayant élu domicile au siège de la Société dans le cadre de ses fonctions,
• 1. M. David Cunningham, administrateur indépendant ayant élu domicile au siège de la Société dans le cadre de ses fonctions,
• 1. M. Jules Noten, administrateur indépendant ayant élu domicile au siège de la Société dans le cadre de ses fonctions,
• 1. EY Bedrijfsrevisoren SRL/BV, représenté par M. Antoine Bersou, et
• 1. PVMD Bedrijfsrevisoren SRL/BV, représenté par M. Alain Chaerels.

ORDRE DU JOUR

La présidente :

1. Modification des statuts.

Proposition de résolution : modifier les statuts de la Société, afin de, entre autres, (i) implémenter des adaptations mineures suite à des modifications supplémentaires apportées au Code des sociétés et des associations depuis la dernière révision des statuts, et (ii) ajouter une fonction de « Vice-Président » et de « CEO ad interim ».

Les modifications sont substantiellement les suivantes :

• organisme de liquidation » par la notion de « dépositaire central de titres » ;
• trois administrateurs indépendants et précision que, durant cette procédure, le fait ;
• -président(e), qui agira comme président(e) si le ou la ;
• ad interim

internet de bpost :

https://bpostgroup.com/fr/investisseurs/gouvernance/assemblees-generales-desactionnaires.

2. Pouvoirs.

Proposition de résolution conférer une procuration spéciale :

• au notaire soussigné(e), ou à tout autre notaire et/ou collaborateur et collaboratrice Berquin Notaires », afin de rédiger le texte coordonné des statuts de la conformément aux dispositions légales en la matière ; et
• à M. Ross Hurwitz, Mme. Hélène Mespouille et Mme. Sofia Gabriel, chacun agissant seul(e) et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités auprès dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la TVA.

La présidente constate et communique à l'assemblée qu'aucun actionnaire détenant (ensemble) au moins trois pour cent (3,00%) du capital de la Société n'a fait usage de la possibilité prévue à l'article 7:130, §1 du Code des sociétés et des associations (et conformément à l'article 29, §2 des statuts) d'inscrire des points supplémentaires à l'ordre du jour et de soumettre des propositions de résolution sur des points inscrits à l'ordre du jour ou à y inscrire.

MODALITES DU SCRUTIN

Le secrétaire rappelle que chaque action donne droit à une voix.

Le secrétaire rappelle également que :

• pour que la proposition de résolution relative au point 1 de cet ordre du jour soit en principe valablement adoptée, les actionnaires qui assistent à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital et la proposition doit recueillir les trois quarts des voix, 34, §2 des statuts de la Société juncto article 7:153 du Code des sociétés et des associations ;

• pour que la proposition de résolution relative au point 2 de cet ordre du jour soit valablement adoptée, la proposition doit recueillir la majorité de la moitié plus un des votes exprimés, conformément 34, §2 des statuts de la Société.

Le secrétaire indique que le vote des actionnaires qui ont voté par correspondance a déjà été automatiquement introduit dans la base de données de ce système électronique et que ces votes seront ajoutés aux votes exprimés en séance (le cas échéant, par procuration). Les totaux exacts des votes par correspondance et des votes en séance et par procuration, sont repris dans le procès-verbal.

Finalement le secrétaire vertu de l'article 41, §4 de la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, une modification des statuts ne produit ses effets délibéré en Conseil des ministres et que par conséquence la proposition de résolution reprise sous le point 1 arrêté délibéré en Conseil des ministres.

QUESTIONS

La présidente invite les participants qui le souhaitent à poser les questions soulevées par les points à l'ordre du jour de la présente réunion.

Avant de donner la parole au public présent, la présidente informe qu aucun actionnaire n'a fait usage de la possibilité prévue à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations de poser à l'avance des questions écrites concernant l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.

.

La présidente constate ensuite la clôture des débats.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

Après lecture par le notaire instrumentant de chaque résolution soumise au vote, la présidente soumet au vote des actionnaires chaque proposition de résolution qui figure à

PREMIERE RESOLUTION: Modifications des statuts.

afin de, entre autres, (i) implémenter des adaptations mineures suite à des modifications supplémentaires apportées au Code des sociétés et des associations depuis la dernière révision des statuts, et (ii) ajouter une fonction de « Vice-Président » et de « CEO ad interim ».

Les modifications sont substantiellement les suivantes :

• organisme de liquidation » par la notion de « dépositaire central de titres » ;
• trois administrateurs indépendants et précision que, durant cette procédure, le fait

;

• -président(e), qui agira comme président(e) si le ou la ;
• ad interim

statuts, s ressortent de la version consolidée des statuts modifiés proposés, rédigée comme suit :

TITRE Ier. - Forme, définitions, dénomination, siège, objet, durée
Article 1. Forme
La société est une société anonyme de droit public telle que définie par la Loi du 21 mars 1991
portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.
Brussels.
La société est régie par le Code des sociétés et des associations et les autres dispositions
légales applicables aux sociétés anonymes dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la Loi du
21 mars 1991 ou par une autre loi particulière, ou réglementation adoptée en vertu de celles
ci, et qui est applicable à la société.
Article 2. Définitions
Pour l'application des présents statuts, les termes suivants auront la signification qui leur est
donnée ci-dessous :
1. Services financiers postaux : les transactions visées à l'article 131, 22° de la Loi du 21 mars
1991 ;
2. Administrateur indépendant : un administrateur visé à l'article 7:87 du Code des sociétés
et des associations ;
3. Loi du 21 mars 1991 : la loi du vingt et un mars mille neuf cent nonante et un portant
réforme de certaines entreprises publiques économiques, telle que modifiée de temps à autre ;
4. Administrateur non exécutif : tout administrateur qui n'assume pas de responsabilités exécutives dans la société ;
5. Personne : toute personne physique ou morale ;
6. Services postaux : les services postaux visés à l'article 131, 1° de la Loi du 21 mars 1991 ;
7. Filiale : toute société visée à l'article 1:15, 2° du Code des sociétés et des associations.
Article 3. Dénomination
La société a pour dénomination " bpost ".
Dans tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de
la société, sa dénomination doit être précédée ou suivie de la mention " société anonyme de
droit public " en français ou " naamloze vennootschap van publiek recht " en néerlandais,
selon le cas.
Article 4. Siège, site internet et adresse électronique

Le siège de la société est établi dans la Région bruxelloise. Le conseil d'administration peut décider de déplacer le siège à tout autre endroit de la Région bruxelloise.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Le site internet de la société est https://corporate.bpost.be/ et les détenteurs de titres

:
investor.relations@bpost.be.
Article 5. Objet
:
1. l'exploitation de services postaux de quelque type que ce soit et de services financiers
postaux, en vue d'assurer de façon permanente l'universalité et la confidentialité de la
communication écrite, ainsi que du transport et de l'échange de l'argent et des moyens
de paiement ;
2. la fourniture de services financiers postaux et de tout autre service financier, bancaire ou
de paiement ;
3.
-commerce et de services de distribution et
;
4. ;
5.
tiers ;
6.
;
7. la fourniture de services de communication papier ou digitale, de certification, de
données, de scan, d'impression et de gestion de documents, de même que les services
pré-postaux ;
8. toutes les activités, quelle que soit leur nature, en ce compris entrer dans de nouveaux
secteurs économiques, destinées à améliorer directement ou indirectement les services
et opérations susmentionnées ;
9. toutes les activités, quelle que soit leur nature, en ce compris entrer dans de nouveaux
secteurs économiques, destinées à permettre directement ou indirectement une
La société peut exercer les activités visées aux points (1) à (9) ci-dessus en quelque capacité
que ce soit, en ce compris, mais sans s'y limiter, comme intermédiaire ou, en matière de
services de transport ou de logistique, comme commissionnaire de transport, et elle peut
exécuter tout service accessoire afférent à ces activités, en ce compris, sans limitation, des
services relatifs aux douanes et aux services de dédouanement.
Dans ce cadre, elle peut en particulier exécuter toutes les missions de service public qui lui
sont confiées par ou en vertu de la loi ou autrement.
La société peut prendre des participations par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'investissement en capital, de joint-venture ou de partenariat, de support financier ou
autrement, dans toute société, entreprise ou association de droit public ou privé, en Belgique
comme à l'étranger, pouvant contribuer directement ou indirectement à l'accomplissement de
son objet.
Elle peut, en Belgique comme à l'étranger, conclure toutes opérations et transactions de
nature civile, commerciale, financière et industrielle en rapport avec son objet.
Article 6. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE II. - Capital, actions et obligations
Article 7. Capital

Le capital souscrit et libéré de la société s'élève à 363.980.448,31 EUR (trois cent soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt mille quatre cent quarante-huit euros et trente et un

centimes). Il est représenté par 200.000.944 (deux cents millions neuf cent quarante-quatre) actions, sans désignation de valeur nominale, donnant chacune droit à une voix et représentant chacune un 1/200.000.944ème (un deux cents millions neuf cent quarantequatrième) du capital.

Article 8. Droit de préférence

§1. En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants de la société proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

§2. Le droit de préférence prescrit par la loi peut être exercé dans le délai que détermine de l'ouverture de la souscription ni être supérieur à six mois.

§3. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence.

Article 9. Libération du capital

Si nécessaire, le conseil d'administration demande la libération des actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription.

Si le conseil d'administration estime cette libération nécessaire ou utile, il en fixe le montant et la date et en avise les actionnaires par lettre recommandée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.

Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement à la date fixée, des intérêts calculés au taux d'intérêt légal seront dus, de plein droit, à compter du jour de l'exigibilité du versement.

Article 10. Nature et registre des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.

Il est tenu au siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs (qui peut être tenu sous forme électronique). Tout détenteur de titres nominatifs peut prendre connaissance du registre concernant sa catégorie de titres.

Un titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un dépositaire central de titres.

Les détenteurs d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, faire convertir leurs actions nominatives en actions dématérialisées et inversement.

Article 11. Déclaration des participations importantes

Conformément à la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et à l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, les seuils de détention successifs applicables sont fixés à 3%, 5% et tout multiple de 5%.

Article 12. Indivisibilité des titres

Si deux ou plusieurs personnes ont des droits réels sur le même titre, le conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme seul représentant pour le titre concerné à l'égard de la société.

Si un titre appartient à un ou plusieurs nu-propriétaire(s) et à un ou plusieurs usufruitier(s), disposition testamentaire ou conventionnelle contraire. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire ou les nusde cet arrangement.

TITRE III. - Gestion, représentation, contrôle

Chapitre 1er. -

Article 13. Composition

§1. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un maximum de douze administrateurs, en ce compris l'administrateur-délégué.

durée renouvelable de quatre ans au maximum.

§2. Sauf en ce qui concerne l'administrateur-délégué, le conseil d'administration sera composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs.

ou plus un minimum de trois administrateurs indépendants, et sans préjudice du droit du date.

associations, mais ils ne doivent pas être indépendants. Les autres administrateurs, à -délégué, doivent être des administrateurs indépendants.

Article 14. Nomination et révocation des administrateurs

§2. Sans préjudice du §1er du présent article 14, chaque actionnaire détenant au moins 15% des actions de la société a le droit de proposer des administrateurs proportionnellement à sa participation.

actionnaires.

Article 15. Rémunération

L'assemblée générale décide si, et dans quelle mesure, le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable.

Article 16. Président du conseil d'administration

Le conseil d'administration nomme un président parmi les administrateurs non exécutifs et a le droit de démettre le président de ses fonctions de président.

-

-président agira comme président ad interim et sera investi de tous les pouvoirs et responsabilités du président du

Article 17. Vacance d'un mandat d'administrateur

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.

Le candidat au mandat vacant est coopté sur proposition du comité de rémunération et de

Article 18. Pouvoirs du conseil d'administration

§1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts

§2. Le conseil d'administration peut déléguer à l'administrateur-délégué et à d'autres personnes des pouvoirs spéciaux et limités. La sous-délégation de ces pouvoirs est autorisée sauf disposition contraire.

§3. Le conseil d'administration doit constituer (i) un comité d'audit (conformément à l'article 7:99 du Code des sociétés et des associations) et (ii) un comité de nomination et un comité de rémunération (conformément à l'article 7:100 du Code des sociétés et des associations). En régissant la composition, les tâches et méthodes de fonctionnement de ces comités sont déterminées par des chartes rédigées par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, dans le cadre de la préparation de ses délibérations et décisions, créer d'autres comités dont il détermine le nombre, la composition et les pouvoirs conformément aux présents statuts.

Article 19. Réunions

§1. Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par son président ou par l'administrateur-délégué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. Le conseil d'administration se réunit au moins cinq fois par an.

Les convocations sont faites par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus tard deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Tout administrateur présent ou représenté à la réunion sera réputé avoir renoncé aux formalités et délais de convocation.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation.

§2. La réunion du conseil d'administration est présidée par le président. En cas d'empêchement du président, le conseil d'administration est présidé par le vice-président du -président également, le conseil

Article 20. Charte de gouvernance d'entreprise

Le conseil d'administration détermine ses règles de fonctionnement et autres règles dans une charte de gouvernance d'entreprise. Cette charte contient en particulier des règles relatives au contenu des convocations, à la présence des administrateurs aux réunions du conseil d'administration, à la représentation par procuration et aux procédures à suivre en cas de conflits d'intérêts.

Article 21. Quorum

§1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

§2. L'exigence de quorum définie au §1 ci-dessus n'est pas d'application :

1. pour un vote sur toute question qui a été reportée à une nouvelle réunion du conseil d'administration faute d'un quorum suffisant lors d'une réunion précédente, pour autant que cette nouvelle réunion soit tenue dans les trente jours suivant la réunion précédente et que la convocation à cette réunion fasse mention de la proposition de décision relative à cette question et du présent article 21, § 2, 1, relativement à cette proposition ou;

2. dans l'hypothèse où une urgence imprévue nécessite une décision du conseil d'administration afin de poser un acte qui serait autrement frappé de prescription ou afin

de prévenir un dommage imminent à la société.

§3. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par téléphone ou par le biais de moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément. Toute personne participant à une réunion conformément au présent §3 est considérée comme présente à ladite réunion.

§4. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur par écrit ou par tout moyen de communication ayant un support matériel procuration pour le représenter à une réunion spécifique et y voter en ses lieux et place.

Toute représentation par procuration constitue une présence pour le calcul du quorum.

Article 22. Délibérations et vote

§1. Sans préjudice des exigences de majorité spéciale prévues par le présent article 22, §2 toutes les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés. En cas d'égalité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

§2. Les décisions suivantes du conseil seront prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées :

• 1. gouvernance d'entreprise ou de la charte d'un comité du conseil ;
• 1. la nomination de l'administrateur-délégué ;
• 1. toute émission d'actions, obligations convertibles ou de droits de souscription au moyen du capital autorisé en cas de suppression ou de limitation du droit de préférence des actionnaires existants; et
• 4.

§3. Les décisions du conseil peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.

Article 23. Procès-verbaux

Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par le secrétaire de la réunion ainsi que par les administrateurs qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial des procès-verbaux.

Les copies ou extraits destinés aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs, par l'administrateur-délégué ou par le secrétaire général.

Chapitre 2. Administrateur-délégué

Article 24. Nomination et révocation

-délégué sur proposition du comité de rémunération et de nomination. L'administrateur-délégué est nommé pour une période renouvelable de six ans au maximum.

ad interim, administrateur ou non, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Article 25. Pouvoirs de l'administrateur-délégué

§1. L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Cette représentation comprend l'exercice des droits de vote attachés aux actions et aux participations détenues par la société.

§2. L'administrateur-délégué est également chargé de l'exécution des décisions du conseil

§3. L'administrateur-délégué fait régulièrement rapport au conseil d'administration. A tout moment, le conseil d'administration ou son président peuvent demander à l'administrateurdélégué un rapport sur les activités ou sur certaines activités de la société. Le conseil d'administration peut, à tout moment, demander à l'administrateur-délégué de fournir tous renseignements et informations et procéder à toutes les vérifications nécessaires dans le cadre du contrôle interne.

§4. L'administrateur-délégué peut déléguer à toute personne, dans les limites des pouvoirs qui lui sont confiés par ou en vertu des présents statuts, des pouvoirs spéciaux et limités, avec faculté de sous-délégation sauf disposition contraire.

L'administrateur-délégué communique au conseil d'administration les pouvoirs qu'il/elle a délégués en vertu du présent article 25, §4.

Chapitre 3. Représentation

Article 26. Représentation

La société est représentée dans les actes et en justice par :

• 1. le président du conseil d'administration et l'administrateur-délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et un autre administrateur agissant conjointement ;
• 1. l'administrateur-délégué agissant seul, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont délégués ;
• 1. toute autre personne agissant dans les limites du mandat qui lui est confié.

Chapitre 4. Contrôle

Article 27. Contrôle de la situation financière

§1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, de toutes les opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège des commissaires qui compte quatre membres et qui délibère selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Ils portent le titre de commissaire et sont nommés pour une durée renouvelable de trois ans.

Sans préjudice de l'article 3:68, §1, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, le collège des commissaires collabore avec les commissaires nommés par les sociétés liées à la société dans la mesure où ceci est nécessaire à l'exercice de sa mission de contrôle.

§2. La Cour des Comptes de Belgique nomme deux commissaires parmi ses membres. L'assemblée générale nomme les autres commissaires parmi les personnes qui sont membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

§3. L'assemblée générale fixe la rémunération des commissaires.

§4. Le rapport du collège des commissaires est transmis au conseil d'administration.

TITRE IV. Assemblée générale des actionnaires

Article 28. Jour et lieu de l'assemblée générale

L'assemblée générale des actionnaires ordinaire se tient chaque année le deuxième mercredi de mai à dix heures, à Bruxelles ou dans l'une des autres communes de la Région bruxelloise à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal en Belgique, l'assemblée est tenue à la même heure le premier jour ouvrable suivant.

Article 29. Convocation

§1. L'assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire se réunissent sur convocation du conseil d'administration ou du collège des commissaires. Le conseil d'administration ou le collège des commissaires doit convoquer une assemblée générale à la demande d'actionnaires représentant un dixième du capital de la société.

Les convocations sont établies conformément aux dispositions du Code des sociétés et des

associations. Les convocations faites par le conseil d'administration peuvent être valablement -délégué. Tout actionnaire peut renoncer au droit de recevoir un avis de convocation. En tout état de cause, les actionnaires présents ou représentés seront réputés avoir renoncé aux formalités et délais de convocation.

§2. Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée. Les nouveaux points à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent parvenir à la société, sous la forme d'un original signé ou sous la forme électronique (auquel cas le formulaire sera signé au moyen d'une signature électronique conformément au droit belge applicable), au plus tard le vingt-deuxième jour calendrier précédant la date de l'assemblée générale. La société publiera un ordre du jour complété au plus tard le quinzième jour calendrier précédant la date de l'assemblée.

Article 30. Formalités d'admission

§1. L'actionnaire qui souhaite être présent et participer à l'assemblée générale doit :

1. faire enregistrer sa qualité de propriétaire des actions le quatorzième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée à minuit (heure belge) (la " date d'enregistrement ") soit par leur inscription dans le registre des actionnaires de la société s'il s'agit d'actions nominatives, ou par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un dépositaire central de titres s'il s'agit d'actions dématérialisées ; et

2. communiquer à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale, sa volonté de adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation, le cas échéant au moyen sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique conformément au droit belge applicable. En outre, au plus tard le même jour, les détenteurs d'actions dématérialisées doivent fournir à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) ou faire le nécessaire pour que soit fournie à la société (ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin) une attestation originale émise par un teneur de compte agréé ou par un dépositaire central de titres certifiant le nombre d'actions a déclaré son intention de participer à l'assemblée.

§2. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société, qui en fera mention dans le registre des actionnaires. L'émetteur qui s'abstient de notifier cette qualité à la société ne peut prendre part au vote lors d'une assemblée générale que si la notification écrite indiquant qu'il entend participer à cette assemblée générale précise sa qualité d'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société avant tout exercice du droit de vote, et au plus tard lors de la notification écrite indiquant son intention de prendre part à l'assemblée générale, à défaut de quoi ces titres ne peuvent prendre part au vote.

§3. Tout actionnaire disposant du droit de vote peut soit participer à l'assemblée en personne soit s'y faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire. La désignation d'un

mandataire doit être signée sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique conformément à la législation belge applicable et être communiquée à la société selon les modalités indiquées dans la convocation, au plus tard le sixième jour calendrier qui précède le jour de l'assemblée. Toute désignation d'un mandataire devra satisfaire aux dispositions applicables de droit belge en matière de conflits d'intérêts, de tenue de registre et à tout autre obligation applicable.

§4. Avant d'être admis à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste des présences indiquant leurs nom, prénom et domicile ou dénomination et siège, ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles ils prennent part à l'assemblée. Les représentants de personnes morales doivent fournir la preuve de leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. Les personnes physiques, actionnaires, organes ou mandataires participant à l'assemblée doivent pouvoir établir leur identité.

§5. Les titulaires de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'actions sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative seulement. Ils sont soumis aux mêmes formalités d'admission et d'accès, de forme et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires.

Article 31. Vote à distance avant l'assemblée générale

Tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale par courrier ou, si le conseil formulaire qui sera mis à disposition par la société. Le formulaire signé pour le vote par courrier doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote par le site internet de la société peut être exprimé jusqu'au jour calendrier qui précède l'assemblée.

La société peut également organiser un vote à distance avant l'assemblée par d'autres moyens de communication électronique.

Le cas échéant, soit la convocation, soit un document accessible auquel la convocation fait référence (par exemple, le site internet de la société) détermine les modalités du vote à internet de la société.

plusieurs moyens de communication électroniques mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale à distance sont réputés être présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient physiquement.

Le cas échéant, soit la convocation, soit un document accessible auquel la convocation fait référence (par exemple, le site internet de la société) détermine les modalités de la participation à distance à l'assemblée générale, y compris :

• 1. les modalités de contrôle de la qualité et de l'identité des actionnaires qui souhaitent participer à distance à l'assemblée générale grâce aux moyens de communication électroniques utilisés,
• 1. toute condition supplémentaire associée à l'utilisation des moyens de communication électroniques afin de garantir leur sécurité, et

• les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce aux moyens de communication électroniques et peut dès lors être considéré comme présent.

Lorsque la convocation le prévoit expressément, les moyens de communication électroniques permettront aux actionnaires de participer aux délibérations et d'exercer le droit de poser des questions.

Article 33. Quorum

quorum définies par le Code des sociétés et des associations.

Article 34. Délibérations et décisions

§1. Chaque action donne droit à une voix.

§2. Sauf majorité spéciale requise par le Code des sociétés et des associations, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Article 35. Président

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur désigné par les administrateurs présents. Le président désigne un secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire. L'assemblée choisit, si le nombre de participants le justifie, un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires ou leurs représentants. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

Article 36. Procès-verbaux

Les procèsbureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux, rédigés conformément au Code des sociétés et des associations, sont consignés ou reliés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits destinés aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs par l'administrateur-délégué, ou par le secrétaire général.

Article 37. Prorogation

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, durant toute assemblée générale, de proroger toutes décisions. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture de la séance. Sa décision, qui ne doit pas être motivée, doit être notifiée à l'assemblée générale avant la clôture de la séance et mentionnée au procèsverbal. Sous réserve d'une décision contraire de l'assemblée générale, cette prorogation n'annule pas les autres décisions déjà adoptées au cours de l'assemblée. L'assemblée générale sera tenue à nouveau dans les cinq semaines et avec le même ordre du jour. Pour participer à cette assemblée, les actionnaires devront satisfaire aux conditions d'admission visées à l'article 30. A cet effet, la date d'enregistrement sera fixée le quatorzième jour calendrier qui précède la date de la seconde assemblée, à minuit (heure belge).

TITRE V. Exercice social, comptes annuels, affectation du bénéfice

Article 38. Exercice social et comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les

comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à la loi.

Article 39. Affectation du bénéfice

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats. Un montant de 5% au moins des bénéfices nets de l'exercice sera affecté à la réserve légale ; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint 10% du capital de la société.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde du bénéfice, après déduction des 5% mentionnés ci-dessus, sans préjudice du prélèvement à effectuer sur les bénéfices conformément à l'article 5 de la Loi du 6 juillet 1971 relative à la création de bpost et à certains services postaux.

Article 40. Acomptes sur dividende

TITRE VI. Dissolution et dispositions finales

Article 41. Dissolution

La dissolution de la société ne peut être prononcée que par ou en vertu de la loi. La loi règle le mode et les conditions de la liquidation.

Article 42. Langue

Les présents statuts sont établis en langues française et néerlandaise, les deux textes faisant foi.

Article 43. Election de domicile

Tout administrateur, délégué à la gestion journalière de la société, administrateur-délégué ou au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat, où toutes les communications, avis, ordres et notifications peuvent être valablement signifiés.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 114.056.071

2/ La proportion du capital représentée par ces votes : 57,03 %

3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 114.056.071 dont:

POUR	114.023.874
CONTRE	7.100
ABSTENTION	25.097

DEUXIEME RESOLUTION: Pouvoirs.

:

• au notaire soussigné(e), ou à tout autre notaire et/ou collaborateur et Berquin Notaires », afin de rédiger le texte coordonné des statuts de la Société, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal de
• à M. Ross Hurwitz, Mme. Hélène Mespouille et Mme. Sofia Gabriel, chacun agissant seul(e) et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la TVA.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 114.056.071

2/ La proportion du capital représentée par ces votes : 57,03 %

3/ Le nombre total de votes valablement exprimés : 114.056.071 dont:

POUR	114.023.874
CONTRE	7.100
ABSTENTION	25.097

CLAUSES FINALES NOTARIALES

cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.

COPIE ACTE (NABAN)

Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés -ID ou l'app "itsme".

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions

IDENTITE

Le notaire confirme des membres du bureau, à savoir de la présidente et du secrétaire, au vu de leur identité.

DONT PROCES-VERBAL.

Dressé lieu et date que dessus.

les membres du bureau, à savoir la présidente et le secrétaire, et moi, notaire, avons signé.

Suivent les signatures

Cette expédition est délivrée avant enregistrement art. 173, 1°bis/1°ter C.Enr.