bpost SA/NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 11, 2025

bpost Société anonyme de droit public

Boulevard Anspach 1 bte 1, 1000 Bruxelles

N° d'entreprise 214.596.464 (RPM Bruxelles)

(« bpost SA »)

PROCURATION

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 14 MAI 2025

Ce formulaire dûment complété, daté et signé doit être retourné pour le jeudi 8 mai 2025 à 16h00 (heure belge) au plus tard à :

Euroclear Belgium

E-mail : ebe.issuer@euroclear.com

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

Le/la soussigné(e) (nom et prénom/dénomination de la personne morale) (le « Mandant ») :

Domicilié(e) à/dont le siège est établi à :

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

	……………………………
Propriétaire de	quantité

actions dématérialisées (*) actions nominatives (*)

de bpost SA

(*) biffer la mention inutile

désigne comme son mandataire spécial (le « Mandataire ») la personne suivante :

Nom et prénom : …………………………………………………………………………………………………………………………………………

Domicile : …………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

(Veuillez noter que si vous désignez un membre du conseil d'administration ou tout autre collaborateur ou personne liée à bpost SA, cette personne sera réputée, en vertu de la loi, présenter un conflit d'intérêts potentiel.) (Veuillez noter que si vous ne désignez pas de Mandataire, cette procuration sera considérée comme un « vote par correspondance ». Dans ce cas, vous ne pouvez plus voter en personne ou par procuration à l'Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires.)

d'une part, pour représenter le (la) soussigné(e) lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de bpost SA (l'« AGO ») qui se tiendra au siège de bpost SA, Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles (Belgique), le mercredi 14 mai 2025 à 10h00 (heure belge), et pour voter au nom du (de la) soussigné(e) sur chacune des résolutions proposées comme indiqué ci-après :

Veuillez fournir vos instructions de vote (pour, contre, abstention) par écrit sous chaque résolution proposée.

En l'absence d'instructions de vote, le Mandataire votera en faveur des résolutions à l'ordre du jour. Veuillez noter que, en vertu de la loi, ceci ne vaut pas si vous désignez un membre du conseil d'administration ou tout autre collaborateur ou personne liée à bpost SA. Cette personne sera uniquement habilitée à voter si des instructions spécifiques lui ont été données pour chaque point de l'ordre du jour.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 1. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 1. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2024, ainsi que le rapport de gestion, incluant l'information consolidée en matière de durabilité, du Conseil d'Administration et les rapports du Collège des Commissaires, incluant l'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

1. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024, en ce compris, l'affectation des résultats qui y est reprise.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

1. Vote consultatif sur le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024. Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
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7. Décharge aux Commissaires.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux Commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2024.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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8. Administrateurs – Nominations.

A partir de cette Assemblée Générale des actionnaires, le mandat de Mme Audrey Hanard, en tant qu'administratrice nommée sur proposition de l'Etat belge conformément à son droit de nomination, et les mandats de M. Lionel Desclée, M. Jules Noten, Mme Sonja Rottiers et Mme Sonja Willems comme administrateurs et administratrices indépendant(e)s expireront.

A la date de cette convocation, l'État belge n'a pas encore fait usage de son droit de proposer un(e) candidat(e) à la nomination. Si l'État belge propose néanmoins un(e) candidat(e) à la nomination avant l'Assemblée Générale, cela sera annoncé sur le site Internet de bpost. Dans ce cas, le Comité de Rémunération et de Nomination soumettra son avis au Conseil d'Administration, qui soumettra la proposition de nomination du ou de la candidat(e) au vote de l'Assemblée Générale. Si l'État belge ne propose pas de candidat(e) avant l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration propose, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, de prolonger le mandat actuel de Mme Audrey Hanard en tant qu'administratrice nommée sur proposition de l'État belge pour une durée d'un an afin de ne pas compromettre, dans l'intérêt de bpost SA, la continuité, le bon fonctionnement et la composition valable du Conseil d'Administration.

Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose à l'unanimité de (i) renouveler le mandat de M. Lionel Desclée et de M. Jules Noten en tant qu'administrateurs indépendants pour une durée de 3 ans, (ii) renouveler le mandat de Mme Sonja Rottiers en tant qu'administratrice indépendante pour une durée de 4 ans, et (iii) nommer M. Hakan Ericsson en tant qu'administrateur indépendant pour une durée de 4 ans. Les informations mises à la disposition de bpost SA montrent que ces candidats répondent aux critères généraux d'indépendance énoncés à l'article 7 :87 du Code belge des sociétés et des associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés sous la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Le Conseil d'Administration confirme ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute leur indépendance au sens de l'article 7 :87 du Code belge des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, recommande de voter en faveur des résolutions proposées.

Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres proposés du Conseil d'Administration sont disponibles sur le site Internet de bpost : https ://bpostgroup.com/fr/investisseurs/gouvernance/assemblees-generales-des-actionnaires. Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat des administrateurs et administratrices conformément à la Politique de Rémunération de bpost SA approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires le 23 novembre 2023, telle que publiquement disponible sur https ://bpostgroup.com/fr/investisseurs/gouvernance/assemblees-generales-des-actionnaires.

Propositions de résolutions :

8.1. (i) Si l'Etat belge propose un(e) candidat(e) à la nomination avant l'Assemblée Générale : L'Assemblée Générale nomme le ou la candidat(e) proposé(e) par l'État belge en qualité d'administrateur/administratrice pour un mandat de quatre ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération de bpost SA.

POUR	CONTRE ABSTENTION
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(ii) Si l'État belge ne propose pas de candidat(e) à la nomination avant l'Assemblée Générale : L'Assemblée Générale des actionnaires renouvelle le mandat d'administratrice de Mme Audrey Hanard pour une durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération de bpost SA.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
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8.2. L'Assemblée Générale des actionnaires renouvelle le mandat de M. Lionel Desclée en tant qu'administrateur indépendant pour une durée de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération de bpost SA.

POUR CONTRE ABSTENTION
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8.3. L'Assemblée Générale des actionnaires renouvelle le mandat de M. Jules Noten en tant qu'administrateur indépendant pour une durée de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération de bpost SA.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
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8.4. L'Assemblée Générale des actionnaires renouvelle le mandat de Mme Sonja Rottiers en tant qu'administratrice indépendante pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération de bpost SA.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

8.5. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme M. Hakan Ericsson en tant qu'administrateur indépendant pour une durée de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération de bpost SA.

POUR CONTRE ABSTENTION
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9. Application de l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations

Propositions de résolution : L'Assemblée Générale des actionnaires décide, conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations, d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier les dispositions suivantes relatives au changement de contrôle :

• la condition 5(c) (Remboursement au choix des obligataires en cas de changement de contrôle) des termes et conditions des obligations d'un montant de 500 millions EUR à taux fixe de 3,290 pour cent et venant à échéance le 16 octobre 2029 (ISIN BE0390160266) ;
• la condition 5(c) (Remboursement au choix des obligataires en cas de changement de contrôle) des termes et conditions des obligations d'un montant de 500 millions EUR à taux fixe de 3,632 pour cent et venant à échéance le 16 octobre 2034 (ISIN BE0390161272) ; et
• toute autre disposition des conditions susmentionnées qui accorde des droits à des tiers au sens de l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations.

L'Assemblée générale des actionnaires confère en outre un mandat spécial à M. Ross Hurwitz, Mme Hélène Mespouille et Mme Sofia Gabriel, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA en vue (i) des formalités de dépôt qui doivent être accomplies en vertu de l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations et (ii) la publication subséquente de l'objet de ces résolutions aux Annexes du Moniteur belge conformément aux dispositions du Code belge des sociétés et des associations. Chacun des mandataires est, à cet égard, autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour satisfaire aux formalités relatives à l'obligation de dépôt susmentionnée et à la publication qui en résulte.

POUR CONTRE ABSTENTION
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10. Procuration.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires confère un mandat spécial à M. Ross Hurwitz, Mme Hélène Mespouille et Mme Sofia Gabriel, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution et de subdélégation, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

POUR CONTRE ABSTENTION
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d'autre part, pour représenter le (la) soussigné(e) lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de bpost SA (l'« AGE ») qui se tiendra au siège de bpost SA, Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles (Belgique), le mercredi 14 mai 2025, directement après l'AGO, et pour voter au nom du (de la) soussigné(e) sur chacune des résolutions proposées comme indiqué ci-après :

Veuillez fournir vos instructions de vote (pour, contre, abstention) par écrit sous chaque résolution proposée.

En l'absence d'instructions de vote, le Mandataire votera en faveur des résolutions à l'ordre du jour. Veuillez noter que, en vertu de la loi, ceci ne vaut pas si vous désignez un membre du conseil d'administration ou tout autre collaborateur ou personne liée à bpost SA. Cette personne sera uniquement habilitée à voter si des instructions spécifiques lui ont été données pour chaque point de l'ordre du jour.

1. Modification des statuts.

Proposition de résolution : L'Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier les statuts de la Société, afin de, entre autres, (i) implémenter des adaptations mineures suite à des modifications supplémentaires apportées au Code des sociétés et des associations depuis la dernière révision des statuts, et (ii) ajouter une fonction de « Vice-Président » et de « CEO ad interim ». Les modifications sont substantiellement les suivantes :

• remplacement de toutes les références à la notion d' « organisme de liquidation » par la notion de « dépositaire central de titres » ;
• ajout d'une procédure au cas où le conseil d'administration ne compte plus au moins trois administrateurs indépendants et précision que, durant cette procédure, le fait qu'il n'y ait pas trois administrateurs indépendants au minimum n'impactera pas la validité de la composition (et des décisions) du conseil d'administration ;
• ajout d'une fonction de vice-président(e), qui agira comme président(e) si le ou la président(e) n'est pas en mesure d'accomplir ses obligations ;
• ajout d'une fonction de CEO ad interim, au cas où le CEO n'est pas en mesure d'accomplir ses obligations.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide par conséquent de modifier les statuts, tel qu'ils ressortent de la version consolidée des statuts modifiés proposés. Cette version consolidée (ainsi qu'une version comparée avec la version actuelle des statuts), de même qu'une note explicative sur les modifications proposées, sont disponibles sur le site internet de bpost :

https://bpostgroup.com/fr/investisseurs/gouvernance/assemblees-generales-des-actionnaires.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

2. Pouvoirs.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de conférer une procuration spéciale :

• au notaire soussigné(e), ou à tout autre notaire et/ou collaborateur et collaboratrice de l'étude « Berquin Notaires », afin de rédiger le texte coordonné des statuts de la Société, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière ; et
• à M. Ross Hurwitz, Mme. Hélène Mespouille et Mme. Sofia Gabriel, chacun agissant seul(e) et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la TVA.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

Modalités de participation

Le (la) soussigné(e) (Mandant) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités reprises dans l'avis de convocation aux fins de participer et de prendre part au vote lors des AGO et AGE. La preuve de l'accomplissement de ces formalités devra être fournie avant le jeudi 8 mai 2025 de la façon exposée dans la convocation. L'AGO et l'AGE sont désignées ensemble les « Assemblées ».

Pouvoirs du Mandataire

Le Mandataire est autorisé par la présente à poser les actes suivants au nom du (de la) soussigné(e) : voter ou s'abstenir de voter sur toute résolution proposée concernant les points à l'ordre du jour des Assemblées, le cas échéant conformément aux instructions de vote susmentionnées.

En outre, le Mandataire est autorisé par la présente à signer pour le compte du (de la) soussigné(e) tout procès-verbal, acte ou document et, en général, à faire ce qui s'avère nécessaire ou utile pour l'exécution de cette procuration.

Dans l'hypothèse où une Assemblée n'était pas à même de délibérer valablement ou si elle devait être reportée pour quelque raison que ce soit, le Mandataire est autorisé à participer à toute assemblée ultérieure ayant le même ordre du jour ou un ordre du jour similaire à celui de l'assemblée concernée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote à ladite assemblée ultérieure.

Effet de l'(éventuel) exercice du droit de requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour et de soumettre des propositions de résolution quant au formulaire de procuration

Un ou plusieurs actionnaires détenant individuellement ou conjointement trois pour cent (3 %) du capital de la Société peu(ven)t exercer son(leur) droit, conformément à l'article 7:130 du Code belge des Sociétés et des Associations, de requérir l'inscription à l'ordre du jour des Assemblées d'un ou plusieurs sujets à traiter et de soumettre des propositions de résolutions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Dans pareil cas, la Société publiera au plus tard le mardi 29 avril 2025 sur son site Internet (https://bpostgroup.com/fr/investisseurs/gouvernance/assemblees-generales-des-actionnaires) les formulaires adéquats pouvant être utilisés par les actionnaires pour voter par procuration. A ces formulaires seront ajoutés les sujets supplémentaires à traiter et les propositions de résolutions y afférentes qui seraient inscrites à l'ordre du jour et/ou uniquement les propositions de résolutions qui seraient formulées.

Les règles suivantes s'appliqueront dans ce cas :

• (a) Si la présente procuration a été valablement notifiée avant publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée concernée (à savoir avant le mardi 29 avril 2025), elle restera valable concernant les points mentionnés à l'ordre du jour pour lequel elle a été donnée.
• (b) Si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de résolutions concernant des sujets figurant initialement à l'ordre du jour d'une Assemblée, le Mandataire est autorisé à s'écarter de toute instruction donnée par le Mandant si l'exécution de

cette instruction est susceptible de compromettre les intérêts du Mandant. Le cas échéant, le Mandataire est tenu d'en informer le Mandant.

(c) Si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter, la procuration doit indiquer si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces points ou s'il doit s'abstenir.

À la lumière de ce qui précède, et selon le cas, le Mandant déclare formellement par la présente :

• donner pour instruction au Mandataire de s'abstenir quant aux nouveaux sujets et aux propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée concernée ;
• autoriser le Mandataire à émettre un vote sur les nouveaux points et les propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée concernée, de la manière qu'il juge appropriée, compte tenu des intérêts du Mandant.

Si le Mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le Mandant les a cochées toutes les deux, le Mandataire doit s'abstenir d'émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions de résolutions y afférentes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée concernée.

Pour éviter tout doute, il est précisé que si l'Etat belge fait usage de son droit de nomination, avant l'ouverture de l'AGO, et propose de nommer un(e) quelconque administrateur ou administratrice, de sorte que la proposition de renouveler le mandat d'Audrey Hanard ne sera pas applicable, la communication qui en découle sur le site web de bpost ne sera pas considérée comme une publication d'un ordre du jour modifié conformément à l'article 7:130 du Code belge des Sociétés et des Associations.

Fait à : Le :

(signature(s))*

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Nom** : Titre** :

(*) La (les) signature(s) doi(ven)t être précédée(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »

(**) Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale, veuillez préciser le prénom, le nom et le titre de la ou des personne(s) physique(s) signataire(s) de ce formulaire au nom et pour le compte de l'actionnaire et fournir les documents justificatifs attestant de ses/leurs pouvoirs de représentation. A défaut, la ou des personne(s) physique(s) signataire(s) de ce formulaire déclare(nt) et garanti(ssen)t à bpost SA avoir les pouvoirs nécessaires pour signer ce formulaire au nom et pour le compte de l'actionnaire.