bpost Naamloze vennootschap van publiek recht

Anspachlaan 1 bus 1, 1000 Brussel

Ondernemingsnr. 214.596.464 (RPR Brussel)

("bpost NV")

STEMMING PER BRIEF

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS VAN 14 MEI 2025

Dit behoorlijk ingevuld, gedateerd en ondertekend formulier moet vóór donderdag 8 mei 2025 om 16.00 uur (Belgische tijd) worden teruggestuurd naar:

Euroclear Belgium

E-mail: [email protected]

Stemformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (voor- en achternaam / naam van de rechtspersoon):

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

Met woonplaats / zetel te:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

enerzijds, stemt met alle stemmen verbonden aan de hierboven vermelde aandelen als volgt, per brief, met betrekking tot de volgende voorstellen tot besluit op de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van bpost NV (de "GAV") die op woensdag 14 mei 2025 om 10.00 uur (Belgische tijd), op de zetel van bpost NV, Anspachlaan 1, 1000 Brussel (België), zal worden gehouden:

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
1. Verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van bpost Groep per 31 december 2024, het jaarverslag van de Raad van Bestuur, inclusief de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering, de verslagen van het College van Commissarissen, inclusief de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering.

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van bpost NV per 31 december 2024, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de enkelvoudige jaarrekening van bpost NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het daarin uitgedrukte resultaat.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

Adviserende stem over het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissarissen.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

8. Bestuurders – Benoemingen.

Vanaf deze Algemene Vergadering van aandeelhouders vervallen het mandaat van mevrouw Audrey Hanard als bestuurder benoemd op voordracht van de Belgische Staat overeenkomstig zijn voordrachtrecht en de mandaten van Lionel Desclée, Jules Noten, Sonja Rottiers en Sonja Willems als onafhankelijke bestuurders.

Op de datum van deze kennisgeving heeft de Belgische Staat nog geen gebruik gemaakt van zijn recht om een kandidaat voor benoeming voor te dragen. Als de Belgische Staat toch een kandidaat voor benoeming voordraagt aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders, dan zal dit worden aangekondigd op de website van bpost. In dat geval zal het Bezoldigings- en Benoemingscomité zijn advies voorleggen aan de Raad van Bestuur, die het voorstel tot benoeming van de kandidaat ter stemming zal voorleggen aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Als de Belgische Staat geen kandidaat voordraagt aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders, dan stelt de Raad van Bestuur voor, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, om het huidige mandaat van mevrouw Audrey Hanard als bestuurder benoemd op voordracht van de Belgische Staat te verlengen voor een termijn van één jaar, om, in het belang van bpost, de continuïteit, de goede werking en de regelmatige samenstelling van de Raad van Bestuur niet in het gedrang te brengen.

Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur unaniem voor om (i) de mandaten van de heer Lionel Desclée en de heer Jules Noten als onafhankelijke bestuurders te hernieuwen voor een termijn van 3 jaar, (ii) het mandaat van mevrouw Sonja Rottiers als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een termijn van 4 jaar, en (iii) de heer Hakan Ericsson te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van 4 jaar. Uit de informatie ter beschikking gesteld aan bpost NV blijkt dat deze kandidaten voldoen aan de algemene onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. De Raad van Bestuur bevestigt dat hij geen indicatie heeft van enig element dat hun onafhankelijkheid in de zin van artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen in twijfel zou kunnen trekken.

De Raad van Bestuur beveelt, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, aan om voor de voorgestelde besluiten te stemmen.

De curricula vitae en, indien van toepassing, andere informatie over de voorgestelde leden van de Raad van Bestuur zijn beschikbaar op de website van bpost: https://bpostgroup.com/nl/investeerders/governance/algemene-vergaderingen-vanaandeelhouders.

De Raad van Bestuur stelt voor om het mandaat van de bestuurders te vergoeden in overeenstemming met het bpost Bezoldigingsbeleid, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders op 23 november 2023 (zoals publiek beschikbaar op

https://bpostgroup.com/sites/default/files/2024-01/bpost%20Remuneration%20Policy%20- %20NL.pdf).

Voorstellen tot besluit:

8.1. (i) Als de Belgische Staat een kandidaat voor benoeming voordraagt aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders: De Algemene Vergadering benoemt de door de Belgische Staat voorgedragen kandidaat als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2029. De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist dat het mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het bpost Bezoldigingsbeleid.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

(ii) Als de Belgische Staat geen kandidaat voor benoeming voordraagt aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders: De Algemene Vergadering van aandeelhouders hernieuwt het mandaat van mevrouw Audrey Hanard als bestuurder voor een termijn van één jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2026. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat haar mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het bpost Bezoldigingsbeleid.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING

8.2. De Algemene Vergadering van aandeelhouders hernieuwt het mandaat van de heer Lionel Desclée als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2028. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat zijn mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het bpost Bezoldigingsbeleid.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING

8.3. De Algemene Vergadering van aandeelhouders hernieuwt het mandaat van de heer Jules Noten als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2028. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat zijn mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het bpost Bezoldigingsbeleid.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

8.4. De Algemene Vergadering van aandeelhouders hernieuwt het mandaat van mevrouw Sonja Rottiers als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2029. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat haar mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het bpost Bezoldigingsbeleid.

	VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
--	------	-------	------------

8.5. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt de heer Hakan Ericsson als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2029. De Algemene Vergadering besluit dat zijn mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het bpost Bezoldigingsbeleid.

Toepassing van artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de volgende bepalingen inzake controlewijziging goed te keuren en, voor zover vereist, te bekrachtigen:

voorwaarde 5(c) (Terugbetaling naar keuze van Obligatiehouders bij een Controlewijziging) van de algemene voorwaarden van de EUR 500 miljoen 3,290 procent vastrentende obligaties met vervaldatum 16 oktober 2029 (ISIN BE0390160266);
voorwaarde 5(c) (Terugbetaling naar keuze van Obligatiehouders bij een Controlewijziging) van de algemene voorwaarden van de EUR 500 miljoen 3,632 procent vastrentende obligaties met vervaldatum 16 oktober 2034 (ISIN BE0390161272); en
elke andere bepaling van de bovenvermelde algemene voorwaarden die rechten toekent aan derden in de zin van artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit verder om een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Ross Hurwitz, mevrouw Hélène Mespouille en mevrouw Sofia Gabriel, elk individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling, om bpost NV te vertegenwoordigen met het oog op (i) de neerleggingsformaliteiten die vervuld moeten worden overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) de daaruit voortvloeiende bekendmaking van het onderwerp van deze besluiten in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING

10. Volmacht.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Ross Hurwitz, mevrouw Hélène Mespouille en mevrouw Sofia Gabriel, om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie, bpost NV te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

anderzijds, stemt met alle stemmen verbonden aan de hierboven vermelde aandelen als volgt, per brief, met betrekking tot de volgende voorstellen tot besluit op de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van bpost NV (de "BAV") die op woensdag 14 mei 2025, onmiddellijk na de GAV, op de zetel van bpost NV, Anspachlaan 1, 1000 Brussel (België), zal worden gehouden:

1. Wijziging van de statuten.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om de statuten van de Vennootschap te wijzigen onder meer met het oog op (i) de implementatie van kleine aanpassingen naar aanleiding van wijzigingen aan het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen sinds de laatste herziening van de statuten, en (ii) de toevoeging van een functie van "ondervoorzitter " en "CEO ad interim".

De wijzigingen komen in hoofdzaak neer op het volgende:

vervanging van alle verwijzingen naar de term "vereffeningsinstelling" door de term "centrale effectenbewaarinstelling";
toevoeging van een procedure voor het geval de raad van bestuur niet langer ten minste drie onafhankelijke bestuurders telt en dat, lopende deze procedure, het feit dat er niet ten minste drie onafhankelijke bestuurders zijn geen invloed zal hebben op de regelmatigheid van de samenstelling (en dus de besluitvorming) van de raad van bestuur;
toevoeging van een functie van ondervoorzitter, die als waarnemend voorzitter zal optreden als de voorzitter niet in staat is om zijn/haar taken te vervullen;
toevoeging van een functie van CEO ad interim, voor het geval de CEO niet in staat is om zijn/haar taken te vervullen.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist bijgevolg om de statuten te wijzigen, zoals deze blijken uit de gecoördineerde versie van de voorgestelde gewijzigde statuten. Deze gecoördineerde versie, (evenals een compare met de huidige versie van de statuten), samen met een toelichtende nota betreffende de voorgestelde wijzigingen, zijn beschikbaar op de website van bpost: https://bpostgroup.com/nl/investeerders/governance/algemene-vergaderingen-vanaandeelhouders.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

2. Volmachten.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders verleent bijzondere volmacht:

aan de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van het notariskantoor "Berquin Notarissen", om de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake; en
aan de heer Ross Hurwitz, mevrouw Hélène Mespouille en mevrouw Sofia Gabriel, elk alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

_______________________________

I. Aandeelhouders die stemmen door dit formulier terug te sturen, kunnen niet meer persoonlijk of bij volmacht stemmen op de GAV en BAV. De GAV en BAV worden samen de "Vergaderingen" genoemd.
II. Dit formulier zal nietig worden beschouwd indien en in de mate waarin de aandeelhouder zijn/haar stem of onthouding met betrekking tot één of meer van de agendapunten van de betreffende Vergadering niet heeft aangegeven.
III. Indien een Vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor elke volgende vergadering met dezelfde of een gelijkaardige agenda als die van de betreffende Vergadering. Dit geldt evenwel enkel voor zover de ondergetekende te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergadering.
IV. Als de Vennootschap, ten laatste op dinsdag 29 april 2025, een herziene agenda voor een Vergadering publiceert waarin, in uitvoering van artikel 7:130 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op vraag van één of meer aandeelhouders nieuwe punten of voorstellen tot besluit zijn opgenomen, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor wat betreft de punten die zijn opgenomen in de agenda waarop ze betrekking hebben, voor zover dit geldig werd terugbezorgd in overeenstemming met de vereiste formaliteiten voordat de herziene agenda is gepubliceerd. Niettegenstaande wat voorafgaat, zullen stemmen die werden uitgebracht op dit formulier met betrekking tot de punten die zijn opgenomen in de agenda waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, nietig zijn.

Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat als de Belgische Staat vóór de opening van de GAV gebruik maakt van zijn voordrachtrecht en voorstelt om een bestuurder te benoemen, zodat het voorstel om het mandaat van Audrey Hanard te verlengen vervalt, de daaruit voortvloeiende mededeling op de website van bpost niet zal worden beschouwd als de publicatie van een gewijzigde agenda in overeenstemming met artikel 7:130 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Gedaan te: Op:

(handtekening(en)) Naam*: Functie*:

_______________________

(*) Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie te vermelden van de natuurlijke perso(o)n(en) die dit formulier namens de aandeelhouder onderteken(t)(en) en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verkla(a)r(t)(en) en bevestig(t)(en) de natuurlijke perso(o)n(en) die dit formulier ondertekenen aan bpost NV de nodige bevoegdheden te hebben om dit formulier namens de aandeelhouder te ondertekenen.

AI Terminal

bpost SA/NV

3922_rns_2025-04-11_2e940c5b-e041-48ea-9fe0-29f4cac4dc56.pdf