bpost Naamloze vennootschap van publiek recht

Anspachlaan 1 bus 1, 1000 Brussel

Ondernemingsnr. 214.596.464 (RPR Brussel)

("bpost NV")

VOLMACHT

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS VAN 14 MEI 2025

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende formulier moet vóór donderdag 8 mei 2025 om 16.00 uur (Belgische tijd) worden teruggestuurd naar:

Euroclear Belgium

E-Mail: [email protected]

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (voor- en achternaam / naam van de rechtspersoon) (de "Volmachtgever"):

Met woonplaats / zetel te:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

duidt hierbij aan als zijn/haar bijzondere volmachtdrager (de "Volmachtdrager"):

Naam en voornaam: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

Woonplaats: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de Raad van Bestuur of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met bpost NV aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een potentieel belangenconflict te hebben.)

(Gelieve op te merken dat, indien u geen Volmachtdrager aanduidt, deze volmacht als "een stem per brief" zal worden beschouwd. In dat geval, kunt u niet langer persoonlijk of bij volmacht stemmen op de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van aandeelhouders.)

enerzijds, om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van bpost NV (de "GAV") die op woensdag 14 mei 2025, om 10.00 uur (Belgische tijd), op de zetel van bpost NV, Anspachlaan 1, 1000 Brussel (België), zal worden gehouden, en om in zijn/haar naam als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit:

Gelieve onder elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen.

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven, dan zal de Volmachtdrager voor de op de agenda vermelde voorstellen stemmen. Gelieve op te merken dat dit, op basis van de wet, niet mogelijk is indien u een lid van de Raad van Bestuur of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met bpost NV, aanduidt. Deze persoon zal enkel kunnen stemmen wanneer hem/haar per agendapunt specifieke instructies worden gegeven.

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
1. Verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van bpost Groep per 31 december 2024, het jaarverslag van de Raad van Bestuur, inclusief de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering, de verslagen van het College van Commissarissen, inclusief de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering.

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van bpost NV per 31 december 2024, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de enkelvoudige jaarrekening van bpost NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het daarin uitgedrukte resultaat.

Adviserende stem over het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

7. Kwijting aan de commissarissen.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

8. Bestuurders – Benoemingen.

Vanaf deze Algemene Vergadering van aandeelhouders vervallen het mandaat van mevrouw Audrey Hanard als bestuurder benoemd op voordracht van de Belgische Staat overeenkomstig zijn voordrachtrecht en de mandaten van Lionel Desclée, Jules Noten, Sonja Rottiers en Sonja Willems als onafhankelijke bestuurders.

Op de datum van deze kennisgeving heeft de Belgische Staat nog geen gebruik gemaakt van zijn recht om een kandidaat voor benoeming voor te dragen. Als de Belgische Staat toch een kandidaat voor benoeming voordraagt aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders, dan zal dit worden aangekondigd op de website van bpost. In dat geval zal het Bezoldigings- en Benoemingscomité zijn advies voorleggen aan de Raad van Bestuur, die het voorstel tot benoeming van de kandidaat ter stemming zal voorleggen aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Als de Belgische Staat geen kandidaat voordraagt aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders, dan stelt de Raad van Bestuur voor, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, om het huidige mandaat van mevrouw Audrey Hanard als bestuurder benoemd op voordracht van de Belgische Staat te verlengen voor een termijn van één jaar, om, in het belang van bpost, de continuïteit, de goede werking en de regelmatige samenstelling van de Raad van Bestuur niet in het gedrang te brengen.

Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur unaniem voor om (i) de mandaten van de heer Lionel Desclée en de heer Jules Noten als onafhankelijke bestuurders te hernieuwen voor een termijn van 3 jaar, (ii) het mandaat van mevrouw Sonja Rottiers als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een termijn van 4 jaar, en (iii) de heer Hakan Ericsson te benoemen als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van 4 jaar. Uit de informatie ter beschikking gesteld aan bpost NV blijkt dat deze kandidaten voldoen aan de algemene onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. De Raad van Bestuur bevestigt dat hij geen indicatie heeft van enig element dat hun onafhankelijkheid in de zin van artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en

verenigingen in twijfel zou kunnen trekken.

De Raad van Bestuur beveelt, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, aan om voor de voorgestelde besluiten te stemmen.

De curricula vitae en, indien van toepassing, andere informatie over de voorgestelde leden van de Raad van Bestuur zijn beschikbaar op de website van bpost:

https://bpostgroup.com/nl/investeerders/governance/algemene-vergaderingen-vanaandeelhouders.

De Raad van Bestuur stelt voor om het mandaat van de bestuurders te vergoeden in overeenstemming met het bpost Bezoldigingsbeleid, goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders op 23 november 2023 (zoals publiek beschikbaar op https://bpostgroup.com/sites/default/files/2024- 01/bpost%20Remuneration%20Policy%20-%20NL.pdf).

Voorstellen tot besluit:

8.1. (i) Als de Belgische Staat een kandidaat voor benoeming voordraagt aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders: De Algemene Vergadering benoemt de door de Belgische Staat voorgedragen kandidaat als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2029. De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist dat het mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het bpost Bezoldigingsbeleid.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

(ii) Als de Belgische Staat geen kandidaat voor benoeming voordraagt aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders: De Algemene Vergadering van aandeelhouders hernieuwt het mandaat van mevrouw Audrey Hanard als bestuurder voor een termijn van één jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2026. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat haar mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het bpost Bezoldigingsbeleid.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

8.2. De Algemene Vergadering van aandeelhouders hernieuwt het mandaat van de heer Lionel Desclée als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2028. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat zijn mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het bpost Bezoldigingsbeleid.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

8.3. De Algemene Vergadering van aandeelhouders hernieuwt het mandaat van de heer Jules Noten als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van drie jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2028. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat zijn mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het bpost Bezoldigingsbeleid.

VOOR		TEGEN		ONTHOUDING

8.4. De Algemene Vergadering van aandeelhouders hernieuwt het mandaat van mevrouw Sonja Rottiers als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2029. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat haar mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het bpost Bezoldigingsbeleid.

8.5. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt de heer Hakan Ericsson als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2029. De Algemene Vergadering besluit dat zijn mandaat zal worden vergoed overeenkomstig het bpost Bezoldigingsbeleid.

$$\begin{array}{|c|c|c|c|c|}\hline \textbf{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\cdots}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}}\\hline\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\cdots}}}}}}}}}}}}}}}}\\hline\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\texttt{\cdot}}}}}}}}\\hline\texttt{\texttt{\texttt{|\cdot|}}\\hline\hline\end{array}$$

Toepassing van artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de volgende bepalingen inzake controlewijziging goed te keuren en, voor zover vereist, te bekrachtigen:

voorwaarde 5(c) (Terugbetaling naar keuze van Obligatiehouders bij een Controlewijziging) van de algemene voorwaarden van de EUR 500 miljoen 3,290 procent vastrentende obligaties met vervaldatum 16 oktober 2029 (ISIN BE0390160266);
voorwaarde 5(c) (Terugbetaling naar keuze van Obligatiehouders bij een Controlewijziging) van de algemene voorwaarden van de EUR 500 miljoen 3,632 procent vastrentende obligaties met vervaldatum 16 oktober 2034 (ISIN BE0390161272); en
elke andere bepaling van de bovenvermelde algemene voorwaarden die rechten toekent aan derden in de zin van artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit verder om een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Ross Hurwitz, mevrouw Hélène Mespouille en mevrouw Sofia Gabriel, elk individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling, om bpost NV te vertegenwoordigen met het oog op (i) de neerleggingsformaliteiten die vervuld moeten worden overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) de daaruit voortvloeiende bekendmaking van het onderwerp van deze besluiten in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de bepalingen van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

10. Volmacht.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Ross Hurwitz, mevrouw Hélène Mespouille en mevrouw Sofia Gabriel, om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie, bpost NV te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd

om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

anderzijds, om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van bpost NV (de "BAV") die op woensdag 14 mei 2025, onmiddellijk na de GAV, op de zetel van bpost NV, Anspachlaan 1, 1000 Brussel (België), zal worden gehouden, en om in zijn/haar naam als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit:

Gelieve onder elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen.

1. Wijziging van de statuten.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist om de statuten van de Vennootschap te wijzigen onder meer met het oog op (i) de implementatie van kleine aanpassingen naar aanleiding van wijzigingen aan het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen sinds de laatste herziening van de statuten, en (ii) de toevoeging van een functie van "ondervoorzitter " en "CEO ad interim".

De wijzigingen komen in hoofdzaak neer op het volgende:

vervanging van alle verwijzingen naar de term "vereffeningsinstelling" door de term "centrale effectenbewaarinstelling";
toevoeging van een procedure voor het geval de raad van bestuur niet langer ten minste drie onafhankelijke bestuurders telt en dat, lopende deze procedure, het feit dat er niet ten minste drie onafhankelijke bestuurders zijn geen invloed zal hebben op de regelmatigheid van de samenstelling (en dus de besluitvorming) van de raad van bestuur;
toevoeging van een functie van ondervoorzitter, die als waarnemend voorzitter zal optreden als de voorzitter niet in staat is om zijn/haar taken te vervullen;
toevoeging van een functie van CEO ad interim, voor het geval de CEO niet in staat is om zijn/haar taken te vervullen.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist bijgevolg om de statuten te wijzigen, zoals deze blijken uit de gecoördineerde versie van de voorgestelde gewijzigde statuten. Deze gecoördineerde versie, (evenals een compare met de huidige versie van de statuten), samen met een toelichtende nota betreffende de voorgestelde wijzigingen, zijn beschikbaar op de website van bpost: https://bpostgroup.com/nl/investeerders/governance/algemene-vergaderingen-vanaandeelhouders.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

2. Volmachten.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders verleent bijzondere volmacht:

aan de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van het notariskantoor "Berquin Notarissen", om de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake; en
aan de heer Ross Hurwitz, mevrouw Hélène Mespouille en mevrouw Sofia Gabriel, elk alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDING

______________________________________

Formaliteiten om deel te nemen

De ondergetekende (Volmachtgever) verklaart hierbij dat hij/zij te gepasten tijde heeft voldaan aan alle in de oproepingsbrief uiteengezette formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de GAV en BAV. Het bewijs daarvan moet uiterlijk op donderdag 8 mei 2025 worden bezorgd op de manier die in de oproepingsbrief wordt uiteengezet. De GAV en de BAV worden hierna samen de "Vergaderingen" genoemd.

Bevoegdheden van de Volmachtdrager

De Volmachtdrager wordt hierbij gemachtigd om namens de ondergetekende de volgende acties te ondernemen: stemmen of zich onthouden om te stemmen over alle voorstellen tot besluit met betrekking tot de agendapunten van de Vergaderingen, al naargelang van de situatie, in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Bovendien is de Volmachtdrager hierbij gemachtigd om namens de ondergetekende alle notulen, akten of documenten te ondertekenen en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is om deze volmacht uit te voeren.

Indien een Vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft de Volmachtdrager gemachtigd om deel te nemen aan elke volgende vergadering met dezelfde of een gelijkaardige agenda als die van de betreffende Vergadering. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende vergadering.

De gevolgen van de (mogelijke) uitoefening van het recht om agendapunten toe te voegen en om voorstellen tot besluit in te dienen voor het volmachtformulier

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen één of meer aandeelhouders die alleen of samen 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hun recht uitoefenen om één of meer te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In dergelijke gevallen zal de Vennootschap ten laatste op dinsdag 29 april 2025 de relevante formulieren die kunnen worden gebruikt om bij volmacht te stemmen, ter beschikking stellen van de aandeelhouders op haar website (https://bpostgroup.com/nl/investeerders/governance/algemene-vergaderingen-vanaandeelhouders). Daaraan zullen nog worden toegevoegd: de bijkomende te behandelen punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden geplaatst en/of enkel de voorstellen tot besluit die zouden worden geformuleerd.

In dat geval zullen de volgende regels van toepassing zijn:

(a) Indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht vóór de publicatie van de herziene agenda van de betreffende Vergadering (d.i. vóór dinsdag 29 april 2025), dan blijft deze geldig voor wat betreft de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven.
(b) Indien de Vennootschap een herziene agenda heeft gepubliceerd met daarin één of meerdere nieuwe voorstellen tot besluit voor punten die oorspronkelijk op de agenda van een Vergadering stonden, dan mag de Volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies van de Volmachtgever indien de uitvoering van de instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de Volmachtdrager de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.

(c) Indien de Vennootschap een herziene agenda heeft gepubliceerd met daarin één of meerdere nieuwe te behandelen punten, dan moet in de volmacht worden vermeld of de Volmachtdrager al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten dan wel of hij/zij zich dient te onthouden.

In het licht van wat voorafgaat en voor zover toepasselijk geeft de Volmachtgever hierbij formeel:

de instructie aan de Volmachtdrager om zich te onthouden over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de betreffende Vergadering zouden kunnen worden geplaatst;
de toelating aan de Volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de betreffende Vergadering zouden kunnen worden geplaatst, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij/zij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de Volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de betreffende Vergadering zouden kunnen worden geplaatst.

Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat als de Belgische Staat vóór de opening van de GAV gebruik maakt van zijn voordrachtrecht en voorstelt om een bestuurder te benoemen, zodat het voorstel om het mandaat van Audrey Hanard te verlengen vervalt, de daaruit voortvloeiende mededeling op de website van bpost niet zal worden beschouwd als de publicatie van een gewijzigde agenda in overeenstemming met artikel 7:130 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Gedaan te: Op:

(handtekening(en))*

____________________________________

Naam**: Functie**:

(*) De handtekening(en) dien(t)(en) te worden voorafgegaan door de handgeschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT". (**) Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie te vermelden van de natuurlijke perso(o)n(en) die dit formulier namens de aandeelhouder onderteken(t)(en) en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verkla(a)r(t)(en) en bevestig(t)(en) de natuurlijke perso(o)n(en) die dit formulier ondertekenen aan bpost NV de nodige bevoegdheden te hebben om dit formulier namens de aandeelhouder te ondertekenen.

AI Terminal

bpost SA/NV

3922_rns_2025-04-11_1ef15d7a-edb1-47f8-9e1b-3dc75c9b8d14.pdf