bpost SA/NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2025

NOTE EXPLICATIVE SUR LES MODIFICATIONS PROPOSÉES AUX STATUTS DE BPOST SA

La version actuelle des statuts de bpost (les « Statuts ») a été revue en profondeur en 2020, en particulier afin de (i) implémenter le Code des sociétés et des associations (le « CSA ») et (ii) nettoyer le texte en retirant les références à la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques (la « Loi de 1991 ») (qui s'applique dans tous les cas) et par conséquent éviter le besoin de modifier les Statuts en cas de modification de la Loi 1991.

Le Conseil d'Administration propose à présent de modifier les Statuts afin de résoudre certaines considérations pratiques mineures liées à l'application des Statuts actuels.

Cette note explicative résume et explique les principales propositions de modifications des Statuts. Une version consolidée des Statuts modifiés, ainsi qu'une version compare indiquant les modifications proposées sont disponibles sur le site internet de bpost : https://bpostgroup.com/fr/investisseurs/gouvernance/assembleesgenerales-des-actionnaires.

Les modifications des Statuts seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 mai 2025. Toute approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est soumise à l'approbation des modifications des Statuts par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres conformément à l'article 41, §4 de la Loi de 1991.

En résumé, les modifications proposées aux Statuts sont les suivantes :

• adaptations mineures suite à des modifications supplémentaires apportées au CSA depuis la dernière révision des Statuts et
• ajout d'une fonction de vice-président(e) et de « CEO ad interim »

I. ADAPTATIONS SUITE AUX MODIFICATIONS APPORTÉES AU CSA

(i) Nouveau cadre régulatoire

Le Conseil d'Administration propose de remplacer toutes les références faites dans les Statuts à la notion d'« organisme de liquidation » (articles 10 et 30, §1er des Statuts) par la notion de « dépositaire central de titres ». Cette modification technique proposée résulte d'un changement du cadre régulatoire depuis la dernière révision des Statuts.

(ii) Nouvelles règles de gouvernance pour les sociétés cotées

Le Conseil d'Administration propose une modification à l'article 13 des Statuts afin d'ajouter une phrase à l'alinéa 3 qui résulte de la nouvelle obligation selon laquelle l'organe d'administration d'une société cotée doit être composé au minimum de trois administrateurs indépendants. Cette nouvelle exigence établit une procédure au cas où le conseil d'administration ne compte pas au moins trois administrateurs indépendants : si, pour quelque raison que ce soit, la composition du conseil d'administration ne répond pas (ou plus) à cette exigence, l'assemblée générale qui suit doit établir un conseil d'administration valablement composé ; toute autre désignation sera nulle et non avenue. Pendant cette procédure, le fait qu'il n'y ait pas trois administrateurs indépendants au minimum n'impacte pas la validité de la composition (et des décisions) du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration estime qu'il est approprié d'inclure ces procédures dans les Statuts, lesquels requièrent déjà que le Conseil d'Administration soit composé de trois administrateurs indépendants au minimum. Ce faisant, le non-respect de l'exigence exposée dans les Statuts bénéficie

également de la possibilité de remédier à ce non-respect sans préjudice de la validité de la composition (et des décisions) du Conseil d'Administration jusqu'à cette date.

II. AMÉLIORATION DU FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE GOUVERNANCE DE BPOST SA

(i) Ajout d'une fonction de vice-président(e)

Le Conseil d'Administration propose d'ajouter une fonction de « vice-président(e) » du Conseil d'Administration (c.-à-d. le/la président(e) du Comité d'Audit, des Risques et de Conformité), qui agira comme président(e) si le ou la président(e) n'est pas en mesure d'accomplir ses obligations (article 16 des Statuts). Cette modification offre une solution pratique dans l'éventualité où le ou la président(e) est absent(e) durant une plus longue période. Les modifications proposées aux articles 19 et 23 des Statuts reflètent l'ajout de cette nouvelle fonction.

(ii) Ajout d'une fonction de CEO ad interim

De la même manière, le Conseil d'Administration propose d'ajouter une solution similaire dans le cas où le ou la CEO est absent(e) durant une plus longue période (article 24 des Statuts). Le ou la CEO ad interim est investi(e) de la gestion journalière et de la représentation de bpost SA relative à cette gestion.

Avertissement : Cette note explicative doit être lue conjointement avec la version consolidée des Statuts modifiés proposés, lesquels incluent les modifications proposées.