bpost SA/NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 6, 2016

bpost

Société anonyme de droit public

Centre Monnaie, 1000 Bruxelles

Numéro d'entreprise 0214.596.464 (RPM Bruxelles)

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RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN APPLICATION DE L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIETES

CONCERNANT LE RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 11 mai 2016 (l' «AGE»), de renouveler les autorisations conférées au Conseil d'Administration à augmenter le capital social de bpost conformément à l'article 603 du Code des sociétés (« C. Soc. »), telles que définies à article 9 des statuts. Le conseil d'administration a préparé ce rapport spécial en vertu de l'article 604 C. Soc.

$1¹$ DESCRIPTION DE L'AUTORISATION ACTUELLE A AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR RESOLUTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le premier paragraphe de l'article 9 des statuts de bpost autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions tels que, sans s'y limiter, des obligations convertibles ou des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximal équivalent au capital social existant le 27 mai 2013, à savoir 363.980.448,31 EUR.

Ces augmentations de capital peuvent être effectuées :

soit par apport en espèces ou en nature, en ce compris, le cas échéant, par le versement d'une prime d'émission indisponible, dont le conseil d'administration fixera le montant et par la création d'actions nouvelles conférant les droits que le conseil d'administration déterminera, ou

par incorporation de réserves, en ce compris les réserves indisponibles, ou d'une prime $\omega$ d'émission, avec ou sans création d'actions nouvelles.

Cette autorisation a été donnée par les actionnaires le 27 mai 2013 et expirera, conformément à l'article 9, paragraphe 2 des statuts, en mai 2018.

Le troisième paragraphe de l'article 9 des statuts de bpost autorise le conseil d'administration à procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit en ce compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital avec limitation ou suppression du droit de souscription préférentielle et ce même après la réception par la société de la notification faite par l'Autorité des services et marchés financiers («FSMA») d'une offre publique d'acquisition des actions de la société.

Cette autorisation a été donnée par les actionnaires le 27 mai 2013 et expirera en mai 2016.

En vertu de l'article 10, paragraphe 4 des statuts, le conseil d'administration peut également, en cas d'augmentation du capital ou d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription au moyen du capital autorisé, dans l'intérêt social et dans le respect des articles 603, alinéa 3, 596, 598 et 606 du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de préférence, en ce compris, le cas échéant, en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales.

Il convient de souligner que, conformément au droit des sociétés belge, le conseil d'administration ne peut pas, dans le cadre du capital autorisé, décider:

• d'une augmentation de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservée exclusivement à une personne détenant plus de 10% des droits de vote de bpost (art. 606, 1° C. Soc.);
• de l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie (art. 606, 2° C, Soc.) ;
• de l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou de ses filiales (art. 606, 3°C. Soc.).

2. PROPOSITION DE RENOUVELER LES AUTORISATIONS CONFEREES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL

Le conseil d'administration propose de renouveler les autorisations conférées au conseil d'administration à augmenter le capital social, selon les mêmes modalités et conditions que pour les autorisations actuelles.

Ceci nécessiterait la modification de :

l'article 9, paragraphes 1 et 2 des statuts en vue d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital social de bpost en une ou plusieurs fois par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers donnant droit à un nombre d'actions tels que, sans s'y limiter, des obligations convertibles ou des droits de souscription, étant entendu que ceci ne peut aboutir à ce que le capital social soit augmenté, en une ou plusieurs fois, d'un montant supérieur au montant du capital social existant le 11 mai 2016, à savoir 363.980.448,31 EUR, pour une période de cinq ans qui prend cours à la date de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts approuvée par l'AGE;

l'article 9, paragraphe 3 des statuts en vue d'autoriser le conseil d'administration à procéder, conformément à l'article 607 C. Soc., à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit en ce compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital avec limitation ou suppression du droit de souscription préférentielle et ce même après la réception par la société de la notification faite par le FSMA d'une offre publique d'acquisition des actions de la société, pour une période de trois ans qui prend cours à la date de l'AGE.

CIRCONSTANCES DANS LESQUELLES LE CAPITAL AUTORISE PEUT ETRE UTILISE $\mathbf{3}$ .

La technique du capital autorisé offre au conseil d'administration un certain degré de flexibilité et de rapidité d'exécution, ce qui pourrait être nécessaire afin d'assurer une gestion optimale de bpost. Dans certains cas, le respect de la procédure relativement complexe, coûteuse et chronophage à laquelle une société cotée est soumise pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital, peut être inconciliable avec certaines fluctuations des marchés des capitaux ou certaines opportunités susceptibles de se présenter à bpost. Par exemple, une telle situation peut avoir lieu en vue du financement (total ou partiel) d'alliances stratégiques, de rachat ou d'acquisition de sociétés et/ou d'actifs en émettant des titres. La convocation d'une assemblée générale extraordinaire pourrait, dans ces circonstances, mener à un retard quant à la réalisation de l'opération concernée.

Le conseil d'administration peut aussi utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération de bpost, notamment pour mettre en œuvre des plans d'option sur actions, des plans d'achat d'actions ou toutes autres formules d'intéressement fondée sur des actions en émettant des actions et des droits de souscription attachés aux actions de bpost à des employés, cadres ou consultants et/ou à des employés, cadres ou consultants de ses filiales, et cela en vue de leur procurer des incitatifs.

Le conseil d'administration peut aussi utiliser le capital autorisé pour émettre des actions, des obligations convertibles et des droits de souscription (attachés ou non à des obligations) afin de pouvoir réagir rapidement aux opportunités du marché, en particulier en vue du financement (total ou partiel) d'alliances stratégiques, de rachat ou d'acquisition de sociétés et/ou d'actifs, ou en vue du financement de ces opérations.

Le conseil d'administration aura, dans les limites reprises ci-dessus, le droit de limiter ou de supprimer, dans l'intérêt de la société et dans les limites des articles 603, alinéa 3, 596, 598 et 606 C. Soc., le droit de préférence des actionnaires, le cas échéant en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de bpost ou de ses filiales.

Le renouvellement d'autorisation spécifique proposé autorise expressément le conseil d'administration à procéder à une augmentation de capital, sous quelque forme que ce soit, y compris, sans toutefois s'y limiter, à une augmentation de capital assortie d'une limitation ou d'une suppression du droit de préférence, et ce même après la réception par la société de la

notification faite par le FSMA d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société. Cependant, dans ce dernier cas, l'augmentation de capital doit être conforme aux modalités et conditions supplémentaires de l'article 607 C. Soc.

Le conseil d'administration est d'avis que les actionnaires auront été suffisamment informés par le présent rapport et demande à l'AGE de renouveler les autorisations demandées pour que le conseil d'administration puisse augmenter le capital social.

Bruxelles, 9 mars 2016.

Pour le conseil d'administration,

Koen Van Gerven Administrateur-délégué

Françoise Masai Présidente du conseil d'administration