bpost SA/NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 6, 2016

bpost

Naamloze vennootschap van publiek recht

Muntcentrum, 1000 Brussel

Ondernemingsnr. 0214.596.464 (RPR Brussel)

("bpost")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

BETREFFENDE DE HERNIEUWING VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL

De Raad van Bestuur stelt voor aan de Buitengewone Algemene Vergadering van bpost die zal gehouden worden op 11 mei 2016 (de "BAV"), om de machtigingen die aan de Raad van Bestuur werden verleend om het maatschappelijk kapitaal van bpost te verhogen overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), zoals bepaald in artikel 9 van de statuten, te vernieuwen. De raad van bestuur bereidde dit bijzonder verslag voor overeenkomstig artikel 604 W.Venn.

BESCHRIJVING VAN DE HUIDIGE MACHTIGING OM HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL TE $1¹$ VERHOGEN MIDDELS FEN BESLIJJT VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De eerste paragraaf van artikel 9 van de statuten van bpost machtigt de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, door de uitgifte van een aantal aandelen of financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen waaronder, maar niet beperkt tot converteerbare obligaties of warrants, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het maatschappelijk kapitaal van bpost van toepassing op 27 mei 2013, meer bepaald 363.980.448,31 EUR.

Deze kapitaalverhoging kan geschieden:

• hetzij door inbrengen in geld of in natura, naar gelang het geval met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de raad van bestuur het bedrag vaststelt, en door uitgifte van nieuwe aandelen, die van de door de raad van bestuur vast te stellen rechten genieten, of
• hetzij door omzetting van reserves, met inbegrip van onbeschikbare, of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Deze machtiging werd aan de raad van bestuur toegekend op 27 mei 2013 en zal, overeenkomstig artikel 9, §2 van de statuten, verlopen in mei 2018.

De derde paragraaf van artikel 9 van de statuten van bpost machtigt de raad van bestuur. overeenkomstig artikel 607 W.Venn., om over te gaan tot een kapitaalsverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.

Deze machtiging werd toegekend door de aandeelhouders op 27 mei 2013 en zal verlopen in mei 2016.

Overeenkomstig artikel 10, §4 van de statuten, kan de raad van bestuur eveneens, in geval van een kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of warrants in het kader van het toegestaan kapitaal, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 603, derde lid, 596, 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht beperken of opheffen, daaronder begrepen en naargelang het geval, in het voordeel van één of meerdere bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen.

Er zij op gewezen dat, volgens het Belgische vennootschapsrecht, de raad van bestuur, in het kader van het toegestaan kapitaal, niet mag besluiten tot:

• kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een persoon die in het bezit is van meer dan 10% van de stemrechten (art. 606, 1° W.Venn.);
• de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort (art. 606, 2° W.Venn.); of
• de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van bpost of haar dochtervennootschappen (art. 606, 3° W.Venn.).

2. VOORSTEL OM DE MACHTIGINGEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR OM HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL TE VERHOGEN, TE VERNIEUWEN

De raad van bestuur stelt voor om de machtigingen aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen, te vernieuwen volgens dezelfde voorwaarden als deze die gelden ten aanzien van de huidige machtigingen.

Dit zal een wijziging inhouden van:

• Artikel 9, §1 en §2 van de statuten om de raad van bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen, in één of meer malen, door de uitgifte van een aantal aandelen of financiële instrumenten die recht geven op een aantal aandelen waaronder, maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties of warrants, ten belope van een bedrag dat niet hoger is dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van toepassing op 11 mei 2016, meer bepaald 363.980.448,31 EUR, voor een termijn van vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging goedgekeurd door de BAV;
• Artikel 9, §3 van de statuten om de raad van bestuur te machtigen, overeenkomstig artikel 607 W.Venn., over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de FSMA dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, die een aanvang neemt op de datum van de BAV.

3. OMSTANDIGHEDEN WAARIN EN DOELEN WAARVOOR HET TOEGESTAAN KAPITAAL KAN GEBRUIKT WORDEN

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de raad van bestuur flexibiliteit en uitvoeringssnelheid, die noodzakelijk kunnen zijn om een optimale behartiging van de belangen van bpost te waarborgen. De relatief complexe, dure en tijdrovende procedures die een beursgenoteerd bedrijf moet volgen om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om te beslissen over een kapitaalverhoging kunnen in bepaalde omstandigheden onverenigbaar zijn met bepaalde schommelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde kansen die zich voor bpost kunnen voordoen. Zo'n situatie kan zich, bijvoorbeeld, voordoen wanneer bpost strategische allianties, overnames van vennootschappen en/of activa geheel of gedeeltelijk wenst te financieren via de uitgifte van nieuwe aandelen. Het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering zou in dergelijke omstandigheden, bijvoorbeeld, kunnen leiden tot vertraging bij de uitvoering van de betrokken transactie.

De raad van bestuur kan het toegestaan kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid van bpost, met name voor het toekennen van aandelenopties, aandelenplannen of enige andere op aandelen gebaseerde plannen door de uitgifte van effecten en voorkeurrechten betreffende de aandelen van bpost, ten voordele van al of een deel van haar personeel, management en consultants en/of al of een deel van het personeel, management en consultants van haar dochtervennootschappen, en dit om hen te stimuleren.

De raad van bestuur kan het toegestaan kapitaal ook gebruiken om aandelen, converteerbare obligaties en warrants (al dan niet gehecht aan obligaties) uit te geven om snel te kunnen reageren op bepaalde marktopportuniteiten, meer bepaald om strategische allianties of overnames van vennootschappen en/of activa (geheel of gedeeltelijk) te kunnen financieren, of om haar activiteiten te kunnen financieren.

De raad van bestuur mag, binnen de bovenvermelde beperkingen, in het belang van de vennootschap en met inachtneming van artikels 603, lid 3, 596, 598 en 606 W.Venn., het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen.

De voorgestelde hernieuwing van de specifieke machtiging machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de FSMA dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Wanneer dit het geval is, moet de kapitaalverhoging in overeenstemming zijn met de bijkomende voorwaarden bepaald in artikel 607 W.Venn.

De raad van bestuur vertrouwt er op dat de aandeelhouders hierbij voldoende werden geïnformeerd en vraagt de BAV om de gevraagde machtigingen aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen, te hernieuwen.

Brussel, 9 maart 2016.

Voor de raad van bestuur,

Koen Van Garven Gedelegeerd bestuurder

Françoise Masai Voorzitster van de raad van bestuur