Management Reports • Apr 11, 2014
Management Reports
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| $\mathbf{1}$ . | Sélection de chiffres financiers |
|---|---|
| 2. | Evénements marquants de l'année |
| 3. | Etats Financiers |
| 3.1. Compte de résultats | |
| 3.2. Bilan | |
| 3.3. Mouvements des capitaux propres | |
| $\boldsymbol{4}$ . | Commentaires sur les Chiffres |
| 4.1. Compte de résultats | |
| 4.2. Bilan | |
| 5. | Risques et incertitudes |
| 6. | Recherche et développement |
| 7. | Affectation du résultat |
| 8. | Succursales |
| 9. | Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice |
| 10. | Gestion et rémunération |
| 11. | Information requises par l'article 523 du code des sociétés 48 |
| 12. | Information requises par l'article 624 du code des sociétés 49 |
| Millions C | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 2.275,0 | 2.291,3 |
| Charges de personnel | 1.233,4 | 1.290,6 |
| Autres charges d'exploitation | 633,5 | 630,7 |
| Résultat d'exploitation (EBIT) | 408,1 | 370,0 |
| Résultat après impôts | 248,2 | 171,9 |
| Autres chiffres clés | ||
| Dividende par action $(\epsilon)^*$ | 1,1 | 0,85 |
| Nombre d'employés (à la fin de l'année) | ||
| 28.112 | 29.382 | |
| Nombre d'employés (ETP à la fin de l'année) | ||
| 24.615 | 25.675 |
* En mai 2013, les actionnaires ont décidé de revoir la répartition des actions. Le nombre total des actions s'élèvent à 200.000.944 (409.838 avant la nouvelle répartition). Le résultat par action calculé sur base du nouveau nombre d'actions devient pour l'année 2012: 414,8 / 488 = 0,85.
Rapport de gestion 2013
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En janvier 2013, bpost a fait appel de la décision prise en décembre 2012 par l'Autorité belge de la concurrence condamnant l'entreprise à une amende de 37,4 millions euros pour abus de position dominante en raison de son modèle de tarification « par expéditeur ».
La politique des prix, introduite par boost en 2010, consistait à calculer des remises liées au volume sur la base des volumes de courrier envoyés par les clients finaux individuels, c.-à-d. sur une base de revenu total par expéditeur plutôt que sur les volumes cumulés traités par des intermédiaires. En 2011, l'IBPT a conclu que cette politique vis-à-vis des intermédiaires allait à l'encontre des obligations de nondiscrimination et de transparence imposées par la Loi de 1991. Suite à la décision de l'IBPT, bpost a consenti à mettre un terme au modèle « par expéditeur » en août 2011 et a adapté ses politiques tarifaires commerciales, permettant ainsi aux intermédiaires d'avoir accès aux remises liées au volume sur une base consolidée.
L'appel est en instance devant la Cour d'appel de Bruxelles, bpost s'est acquittée de l'amende au cours du premier trimestre 2013 dans l'attente de l'issue de la procédure d'appel.
Le 25 mars 2013, une assemblée extraordinaire des actionnaires de l'entreprise a approuvé (i) la réduction du capital de 144,5 millions euros par remboursement aux actionnaires de l'entreprise et (ii) une réduction de la réserve légale d'un montant de 21,3 millions euros via le transfert des réserves disponibles et le paiement subséquent d'un dividende exceptionnel de 53,5 millions euros à partir des réserves disponibles et des bénéfices non attribués.
En juin 2013, bpost a acquis les 20% restants des actions MSI qui étaient toujours détenues par les actionnaires minoritaires pour un montant de 5,3 millions USD. MSI est une Société basée aux Etats-Unis et est active dans le courrier international.
En 2009, la Commission européenne a lancé une enquête sur les aides d'État, potentiellement illégales. L'enquête a porté sur tous les aspects des activités de bpost pour la période 1992-2012. La Commission européenne a conclu que bpost avait reçu une surcompensation pour l'exécution des services d'intérêt économique général (SIEG) pour la période 2005-2012 et a demandé le remboursement à l'Etat belge de cette surcompensation présumée.
En 2012, bpost a remboursé un montant de 300,8 millions euros (y compris les intérêts, mais nets d'impôts) pour la période allant de 1992 à 2010. Un montant additionnel de 123,1 millions euros (y compris les intérêts, mais avant impôts) pour la période allant de 2011 à 2012 a été remboursé dans la première moitié de 2013. Ce remboursement n'a eu aucun impact sur le résultat de bpost en 2013.
L'enquête pour aide d'état illégale a pris fin avec ce remboursement.
Le 2 mai 2013, la Commission européenne a approuvé le 5e Contrat de Gestion qui fixe les modalités et conditions selon lesquelles bpost doit exécuter certains services d'intérêt économique général (SIEG) pour la période comprise entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2015. Les SIEG incluent parmi d'autres services, la distribution anticipée des journaux, la distribution des périodiques, des services en espèces au quichet, le paiement à domicile des pensions et allocations sociales et le maintien d'un réseau retail.
Le 5e Contrat de Gestion a été approuvé par le biais de l'Arrêté Royal du 29 mai 2013 et a pris effet au 1er janvier 2013. Il remplace le 4e Contrat de Gestion.
En mai 2013, l'IBPT a octroyé une licence postale à Mosaïc SPRL, mieux connue sous le nom de « TBC-POST ».
Cette licence permet à l'entreprise de collecter et de distribuer du courrier adressé sur le territoire belge.
Le 13 décembre 2013, bpost et BNP Paribas Fortis ont renouvelé leur accord de partenariat bancaire pour une période de 7 ans à compter du 1er janvier 2015.
Le partenariat bancaire prévoit que:
(iii) bpost continuera de fournir des activités de back-office et d'autres services auxiliaires à bpost banque.
En prévision des exigences de capitalisation qui seront probablement introduites dans le cadre de la mise en œuvre de Bâle III et CRD IV, bpost banque a réalisé une augmentation de capital à concurrence de 100 millions euros le 20 mars 2013. bpost y a contribué pour un montant de 37,5 millions euros en espèces (à la suite
de l'augmentation de capital, la participation de bpost dans bpost banque s'élève toujours à 50%). Au 31 décembre 2013, le ratio Tier I de boost banque était de 19.75%.
L'assemblée extraordinaire des actionnaires du 27 mai 2013 a approuvé un fractionnement d'actions de 1/488 qui a résulté en un capital représenté par 200.000.944 actions ayant les mêmes droits (suppression des différentes catégories d'actions). Le nombre précédent d'actions s'élevait à 409.838 actions.
bpost a annoncé le 23 mai 2013 son intention de procéder à une entrée en bourse (initial public offering - IPO) et à introduire ses actions ordinaires sur le marché NYSE Euronext à Bruxelles.
Le 21 juin 2013, les actions bpost ont été négociées pour la première fois sur le marché Euronext Bruxelles. Le prix de vente final s'est élevé à 14,5 euros.
59.750.180 actions (en ce compris l'exercice de l'option d'augmentation) ont été vendues à:
(i) des investisseurs particuliers et institutionnels en Belgique par le biais d'une offre publique initiale:
(ii) des investisseurs japonais par le biais d'une offre publique sans cotation;
(iii) des « investisseurs institutionnels qualifiés » par le biais d'un placement privé aux États-Unis;
(iv) et des investisseurs institutionnels dans le reste du monde par le biais de placements privés.
Simultanément, bpost a mis en œuvre un plan d'achat d'actions pour ses employés. Les participants admissibles ont eu l'occasion d'acquérir un nombre déterminé d'actions à un prix incluant une remise de 16,67% sur le cours d'introduction. 916.479 actions ont été vendues à des collaborateurs de bpost.
L'État belge n'a pas vendu d'actions et a maintenu sa participation de 50,01% dans bpost (directement et via la SFPI). Post Invest Europe S.à.r.l., l'actionnaire vendeur, a conservé 19,67% de sa participation dans la société à la suite de cette introduction en bourse.
Le 4 décembre 2013, le Conseil d'Administration a approuvé le paiement d'un acompte sur dividende de 186,0 millions euros soit 0,93 euro brut par action. Ce montant représente 85% de la somme (i) du bénéfice net après impôt de bpost pour la période de dix mois se terminant le 31 octobre 2013 et (ii) d'un montant de 17,6 millions euros compensant une charge fiscale exceptionnelle avant l'introduction en bourse.
Le 7 novembre 2013, le Conseil d'Administration a confirmé son intention d'approuver le paiement d'un dividende final correspondant à 85% du bénéfice net de bpost pour les deux derniers mois de 2013.
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Le 10 décembre, Post Invest Europe S.à.r.l. (« PIE ») a annoncé la vente de 39.328.287 actions de bpost, ce qui représente approximativement 19,7% du capital de bpost, par le biais d'un processus de placement privé.
Le 16 décembre 2013, Post Invest Europe S.à.r.I. a notifié que sa participation dans bpost était en-dessous du seuil de 3%. Post Invest Europe S.à.r.l. possède toujours 4.062 actions de bpost avec droit de vote.
En décembre, les représentants de la société et des partenaires sociaux se sont accordés sur le prolongement de certaines mesures de l'actuelle Convention Collective de Travail (2012-2013) jusqu'à l'entrée en vigueur d'un nouvel accord.
Le 23 décembre 2013, Johnny Thijs a annoncé au Conseil d'Administration sa décision de ne pas se présenter pour un nouveau mandat en tant qu'Administrateur délégué et Administrateur de bpost. Son mandat actuel a pris fin le 6 janvier 2014.
Le Conseil d'Administration a demandé à Johnny Thijs de continuer de diriger la société jusqu'à l'arrivée d'un successeur nommé et confirmé par Arrêté Royal. Johnny Thijs a accepté cette demande.
Le Conseil d'Administration a par ailleurs demandé à la Présidente du Conseil, Martine Durez et à Johnny Thijs de piloter la recherche d'un nouvel Administrateur délégué et de faire rapport au Comité de Rémunération et de Nomination de l'entreprise.
| Millions C | 2013 | 2012 | Evol. % |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2.239,5 | 2.270,2 | $-1,4%$ |
| Autres produits d'exploitation | 35,5 | 21,1 | 68,2% |
| Total des produits d'exploitation | 2.275,0 | 2.291,3 | $-0,7%$ |
| Approvisionnements et marchandises | 11,8 | 10,2 | 15,7% |
| Charges de personnel | 1.233,4 | 1.290,6 | $-4,4%$ |
| Services et biens divers | 556,8 | 580,2 | $-4,0%$ |
| Autres charges d'exploitation | 11,6 | 46,2 | $-74,9%$ |
| Provisions | $-13,6$ | $-77,0$ | 82,3% |
| Amortissements | 66,8 | 71,1 | $-6,0%$ |
| Total des charges d'exploitation | 1.866,8 | 1.921,3 | $-2,8%$ |
| Résultat d'exploitation (EBIT) | 408,1 | 370,0 | 10,3% |
| Résultat avant intérêts, impôts et amortissements (EBITDA) |
474,9 | 441,1 | 7,7% |
| Revenus financiers | 13,0 | 16,3 | $-20,2%$ |
| Charges financières | 5,3 | 4,9 | 8,2% |
| Résultat courant avant impôts | 415,8 | 381,4 | 9,0% |
| Revenus exceptionnels | 8,2 | 14,5 | $-43,4%$ |
| Charges exceptionnelles | 17,7 | 138,7 | $-87,2%$ |
| Charges d'impôts | 158,1 | 85,4 | 85,1% |
| Résultat après impôts | 248.2 | 171,9 | 44.4% |
| Millions C | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Actifs | ||
| Actifs non courants | ||
| Immobilisations incorporelles | 24,3 | 34,0 |
| Immobilisations corporelles | 393,7 | 413,9 |
| Immobilisations financières | 374,4 | 334,7 |
| 792,4 | 782,6 | |
| Actifs courants | ||
| Créances à long terme | 0,0 | 0,0 |
| Stocks et en-cours | 7,0 | 6,4 |
| Créances commerciales et autres | 347,0 | 340,3 |
| Placements de trésorerie et valeurs disponibles | 438,2 | 792,6 |
| Comptes de régularisation | 30,1 822,3 |
33,4 1.172,7 |
| Total de l'Actif | 1.614,7 | 1.955,4 |
| Passif | ||
| Capitaux propres | ||
| Capital souscrit | 364,0 | 508,5 |
| Plus-value de réévaluation | 0,1 | 0,1 |
| Réserves | 50,8 | 102,4 |
| Bénéfice reporté | 22,2 | 1,9 |
| 437,1 | 612,9 | |
| Provisions | ||
| Provisions liées aux congés précédents la retraite | 29,8 | 39,0 |
| Provisions pour risques et charges | 1,8 | 2,4 |
| Autres provisions | 160,6 | 289,3 |
| 192,2 | 330,7 | |
| Passifs non courants | ||
| Dettes à long terme | 81,7 | 90,8 |
| 81,7 | 90,8 | |
| Passifs courants | ||
| Dettes commerciales et autres | 205,7 | 192,1 |
| Charges sociales | 367,2 | 375,6 |
| Dettes fiscales | 52,2 | 15,2 |
| Autres dettes | 151,3 | 180,7 |
| Compte de régularisation | 127,3 | 157,3 |
| 903,7 | 921,0 | |
| Total du Passif | 1.614,7 | 1.955,4 |
| Millions C | Capital souscrit |
Réserves immunisées |
Bénéfice reporté |
Autres réserves |
Plus-value de réévaluation |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2013 | 508,5 | 30,3 | 1,9 | 72,2 | 0,1 | 612,9 |
| Additions | $\overline{ }$ | $\equiv$ | 22,2 | $\overline{\phantom{m}}$ | 22,2 | |
| Transferts | $\overline{\phantom{a}}$ | $\rightarrow$ | $\overline{\phantom{0}}$ | |||
| Remboursement du capital |
$-144,5$ | $\equiv$ | $\sim$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{a}$ | $-144.5$ |
| Distribution de dividendes extraordinaires (actionnaires) |
- | $-30.3$ | $-1.9$ | $-21.4$ | $-53,6$ | |
| Au 31 décembre 2013 |
364,0 | 0,0 | 22,2 | 50,8 | 0.1 | 437,1 |
Au cours de l'exercice 2013, bpost SA a réalisé un bénéfice après impôt de
248,2 millions d'euros (2012: 171,9 millions d'euros). Si l'on exclut la provision exceptionnelle liée à la décision de la Commission européenne pour la fourniture des services d'intérêt économique général (impact net de 82,5 millions d'euros), partiellement compensé par une extourne d'une provision pour litiges en cours pour 15,0 millions d'euros en 2012, le bénéfice après impôts est passé de 239,4 millions d'euros en 2012 à 248,2 millions d'euros en 2013.
Au niveau du résultat opérationnel (EBIT), l'entreprise a enregistré un bénéfice de 408,1 millions d'euros (2012: 370,0 millions d'euros), ce qui représente une augmentation de 10,3% par rapport à l'année dernière. Alors que les revenus ont légèrement diminué (0,7%), les charges d'exploitation ont baissé de 2,8%, essentiellement grâce à des frais de personnel moins élevés et à un suivi des coûts.
Les produits d'exploitation de bpost SA ont diminué de 0,7%, pour atteindre 2.275,0 millions d'euros (2012 : 2.291,3 millions d'euros).
| 2013 | 2012 | Evol.C | Evol.% |
|---|---|---|---|
| 2.239,5 | 2.270,2 | $-30,7$ | $-1,4%$ |
| 35,5 | 21,1 | 14,4 | 68,0% |
| 2.275,0 | 2.291,3 | $-16.3$ | $-0.7%$ |
Évolution des produits d'exploitation 2013-2012
L'évolution des activités de base est décrite comme suit:
| Millions C | 2013 | 2012 | Evol.C | Evol. % |
|---|---|---|---|---|
| Domestic Mail | 1.540,3 | 1.665,2 | $-124,9$ | $-7,5%$ |
| Transactional Mail | 961,3 | 982,7 | $-21,5$ | $-2,2%$ |
| Advertising Mail | 275,9 | 287,3 | $-11,4$ | $-4,0%$ |
| Press | 303,1 | 395,2 | $-92,1$ | $-23,3%$ |
| Parcels | 168,5 | 141,6 | 26,9 | 19,0% |
| Value Added Services | 41,2 | 40,1 | 1,1 | 2,7% |
| International Mail | 143,6 | 164,4 | $-20,8$ | $-12,6%$ |
| Banking & Financial Products | 209,2 | 217,3 | $-8,0$ | $-3,7%$ |
| Autres | 172,2 | 62,7 | 109,5 | 174,6% |
| Produits d'exploitation | 2.275,0 | 2.291,3 | $-16,3$ | $-0,7%$ |
Évolution des produits d'exploitation par activité de base 2013-2012
Les revenus du Domestic Mail, qui incluent le Courrier transactionnel et publicitaire ainsi que la Presse, ont diminué par rapport à l'an dernier. principalement en raison de la compensation moindre pour les SIEG et la plus faible part attribuable au Domestic Mail (100,9 millions d'euros). L'impact d'un jour ouvrable supplémentaire et des élections en 2012 ainsi que la baisse des volumes de 4,2% sont partiellement compensés par l'amélioration au niveau de la tarification et de répartition des produits.
L'activité Parcels a progressé de 19,0%, influencée par:
Les revenus des Value Added Services ont légèrement augmenté de 2,7%, pour atteindre 41,2 millions d'euros en 2013.
Si l'on exclut la diminution des règlements relatifs aux accords favorables avec les opérateurs postaux étrangers sur les frais terminaux des années précédentes (i) (6,4 millions euros), les revenus associés à l'International Mail ont diminué de 8,8% en raison du transfert de certains clients vers la filiale au Royaume-Uni, parallèlement à une diminution des volumes partiellement compensée par une amélioration au niveau des prix et de la répartition des services.
Si I'on exclut l'impact de la compensation moindre pour les SIEG des Produits Banking & Financial, les revenus ont diminué de 5,1 millions d'euros. Ceci s'explique par la baisse des rémunérations et des commissions reçues des produits de bpost banque partiellement compensée par la hausse des revenus pour d'autres produits financiers (principalement les cartes bpaid).
Les autres revenus ont augmenté de 109,5 millions d'euros en raison du transfert de la rémunération des SIEG du courrier domestique vers d'autres postes de revenus, des produits supérieurs de la vente de bâtiments et de l'augmentation du nombre de transactions avec les filiales.
(i) Cela s'explique par un reclassement des accords en déduction des coûts de transport (9,2 millions d'euros).
Pour l'année 2013, les charges d'exploitation de bpost SA ont légèrement diminué par rapport à l'an dernier pour atteindre 1.866,8 millions d'euros (2012 : 1.921,3 millions d'euros).
Les coûts des approvisionnements et marchandises, qui comprennent le coût des matières premières, des consommables et des biens destinés à la vente, ont augmenté de 1,6 millions d'euros pour s'établir à 11,8 millions d'euros.
Les frais liés aux biens et services ont affiché une baisse de 4,0%, qui peut être répartie comme suit:
| Millions C | 2013 | 2012 | Delta |
|---|---|---|---|
| Loyers et charges locatives | 88,4 | 81,4 | 7,0 |
| Entretiens et réparations | 71,9 | 65,3 | 6,6 |
| Fourniture d'énergie | 40,0 | 42,3 | $-2,3$ |
| Autres biens | 14,9 | 16,4 | $-1,5$ |
| Frais postaux et de télécommunication | 5,9 | 7,1 | $-1,2$ |
| Frais d'assurance | 21,4 | 22,7 | $-1,3$ |
| Frais de transport | 114,4 | 119,7 | $-5,3$ |
| Publicité et annonces | 20,3 | 25,1 | $-4,8$ |
| Frais de consultance | 18,3 | 31,7 | $-13,4$ |
| Frais d'intérim | 28,1 | 39.3 | $-11,2$ |
| Rémunération de tiers, honoraires | 115,5 | 110,5 | 5,0 |
| Autres services | 17,7 | 18,8 | $-1,1$ |
| Total | 556,8 | 580,2 | -23,5 |
Évolution des biens et services 2013-2012
Les frais de publicité et d'annonce sont passés de 25,1 millions d'euros à 20,3 millions d'euros (soit une baisse de 19,1%);
Les programmes de gestion des coûts au sein de l'entreprise ont également entraîné des coûts de consultance moindres qu'en 2012, permettant de générer un impact positif de 13,4 millions d'euros;
Les charges de personnel se sont élevées à 1.233.4 millions d'euros en 2013 (2012: 1.290.6 millions d'euros), soit une diminution de 57.2 millions d'euros $(4,4%).$
Les principales évolutions positives en matière de charges du personnel s'expliquent par:
Ces évolutions positives ont été partiellement compensées par les indexations du coût de la vie en mars 2012 (impact complet en 2013) et janvier 2013 (27,4 millions d'euros).
En outre, les augmentations liées au mérite, les promotions et les primes de fin d'année supérieures ont eu un impact négatif sur les charges de personnel à hauteur de 8,4 millions d'euros.
Les dépréciations et amortissements ont diminué pour atteindre 66,8 millions d'euros (2012: 71,1 millions d'euros), soit une baisse de 6,0%.
L'impact net des provisions s'élève à un revenu de 13,6 millions d'euros en 2013 (2012: revenu de 77,0 millions d'euros). Les mouvements des provisions individuelles se présentent comme suit (les chiffres négatifs représentent les extournes/utilisations de provisions et ont un impact positif sur les bénéfices):
| Millions C | 2013 | 2012 | Delta |
|---|---|---|---|
| Provisions pour fin de carrière | $-6,3$ | $-19,0$ | 12,7 |
| Mobilité | 0,1 | $-0,2$ | 0,3 |
| Règlement des absences compensées | $-2,9$ | 7,0 | $-9,9$ |
| Fonds d'assurance - Accidents du travail | 1,9 | $-20,2$ | 22,1 |
| Litiges en cours | $-5.7$ | $-34.9$ | 29,2 |
| Restructuration long terme | $-0,2$ | $-0,3$ | 0,1 |
| Autres | $-0.4$ | $-9,3$ | 8,9 |
| Total | $-13,6$ | $-77.0$ | 63,4 |
Les autres dépenses d'exploitation passent de 46,2 millions d'euros à 11,6 millions d'euros. Cette baisse s'explique principalement par l'amende infligée l'an dernier par l'Autorité belge de la concurrence (37,4 millions d'euros).
Les revenus financiers ont légèrement diminué pour atteindre 13,0 millions d'euros (2012 : 16,3 millions d'euros), principalement en raison d'une diminution des liquidités et des intérêts perçus sur les placements financiers, compensée en partie par des gains de change plus élevés.
Les charges financières de l'année ont augmenté pour atteindre 5,3 millions d'euros (2012: 4,9 millions d'euros), en raison des pertes de change plus importantes (1,2 millions d'euros), partiellement compensées par une baisse des intérêts sur les emprunts bancaires (-0,6 million d'euros).
| Millions C | 2013 | 2012 | Delta |
|---|---|---|---|
| Charges exceptionnelles | |||
| Perte de valeur sur actifs | 5,9 | 9,1 | $-3,2$ |
| Réduction de valeur sur immobilisations financières | 11,6 | 2,7 | 8,9 |
| Autres charges exceptionnelles | 0,2 | 126,9 | $-126,7$ |
| Total | 17,7 | 138,7 | $-121,0$ |
| Revenus exceptionnels | |||
| Reprise de perte de valeur sur actifs Reprise de réduction de valeur sur immobilisations |
6,2 | 6,2 | |
| financières | 14,3 | $-14,3$ | |
| Autres | 2,0 | 0,2 | 1,8 |
| Total | 8,2 | 14,5 | $-6,3$ |
Provisions pour risques et charges
La diminution des charges exceptionnelles à 17,7 millions d'euros (2012 : 138,7 millions d'euros) s'explique principalement par la provision enregistrée l'an dernier suite à la décision de la Commission européenne. En 2012, l'impact de cette provision a affecté les coûts exceptionnels à hauteur de 124,9 millions d'euros. Ce litige a été réglé en 2013. Les réductions de valeur supplémentaires sur les participations s'expliquent principalement par la réduction de valeur enregistrée sur Euro-Sprinters en 2013 (9,1 millions d'euros).
Les produits exceptionnels s'élèvent à 8,2 millions d'euros, essentiellement grâce à une reprise de réduction des valeurs enregistrée sur des actifs. L'an dernier, les produits exceptionnels ont été influencés par la reprise des réductions de valeur sur la participation dans Certipost (14,3 millions d'euros).
Les charges d'impôts sur les entreprises s'élèvent à 158,1 millions d'euros (2012 : 85,4 millions d'euros). Cela représente une charge de 38,9% du bénéfice avant impôts, contre 33,1% en 2012. Cette augmentation s'explique principalement par le transfert de 21,3 millions d'euros des réserves immunisées au résultat distribuable et le paiement de réserves immunisées de 30,3 millions d'euros. Ces opérations ont entrainé une charge fiscale supplémentaire à hauteur de respectivement 7,3 millions d'euros et de 10,3 millions d'euros.
Le total du bilan s'élève à 1.614,7 millions d'euros en 2013 (2012 : 1.955,4 millions d'euros), ce qui représente une diminution de 340,7 millions d'euros par rapport à 2012.
Les immobilisations incorporelles ont diminué de 9,7 millions d'euros, étant donné que les amortissements (11,9 millions d'euros) sont plus élevés que les acquisitions (principalement liées aux investissements consentis dans les logiciels et les licences).
Les immobilisations corporelles ont diminué de 20,2 millions d'euros. Les principaux éléments de cette différence sont les suivants:
Les immobilisations financières ont enregistré une hausse pour atteindre 374,4 millions d'euros (2012: 334,7 millions d'euros). Cette augmentation de 39,7 millions d'euros s'explique principalement comme suit:
Les créances commerciales ont diminué de 1,1 millions d'euros, principalement en raison d'une baisse des avances liées aux opérateurs étrangers, partiellement
compensée par une augmentation des créances commerciales liées aux comptes clients.
Les autres créances ont augmenté de 7,9 millions d'euros principalement en raison de l'avance payée en 2013 pour l'acquisition de « Gout », basée aux Pays-Bas, fournisseur de services de colis et suite aux avances plus élevées pour les allocations familiales.
Les charges à reporter et les produits acquis s'élèvent à 30,1 millions d'euros (2012: 33,4 millions d'euros)
Les valeurs disponibles et investissements en liquidités ont chuté à 438,2 millions d'euros (2012: 792,6 millions d'euros). Cette baisse s'explique essentiellement par la réduction de capital payée aux actionnaires (144,5 millions d'euros), le remboursement de $|a|$ surcompensation par l'État pour les SIEG (123,1 millions d'euros), le paiement d'un dividende exceptionnel (53,5 millions d'euros) l'acompte dividende de 2013 et sur le (186,0 millions d'euros) partiellement compensés par les liquidités générées par les activités opérationnelles.
Les capitaux propres ont diminué pour atteindre 437,1 millions d'euros (2012: 612,9 millions d'euros). L'intégration du bénéfice net à hauteur de 248,2 millions d'euros pour l'année 2013 a été plus que compensés par le dividende proposé de 226,0 millions d'euros (dont un acompte sur dividende de 186,0 millions d'euros ayant déjà été payé), une réduction du capital de 144,5 millions euros et le paiement d'un dividende exceptionnel de 53,6 millions euros.
Les provisions pour risques et charges ont diminué pour atteindre 192,2 millions d'euros (2012: 330,7 millions d'euros). Cette évolution s'explique principalement par:
La provision liée aux aménagements de fin de carrière a diminué de 9,2 millions d'euros, en raison:
· des provisions pour fin de carrière qui ont diminué de 6,3 millions d'euros (l'utilisation pour 18,2 millions euros est partiellement compensée par la constitution d'une nouvelle provision suite à la Convention Collective de Travail 2012);
Les dettes financières à long terme s'élèvent à 81,7 millions d'euros (2012: 90,8 millions d'euros) et comprennent principalement à un emprunt bancaire conclu en 2007 auprès de la Banque Européenne d'Investissement. La baisse est attribuable au remboursement de 9,1 millions euros pour ce prêt. Cet emprunt sera remboursé en plusieurs tranches jusqu'en 2022.
Les dettes commerciales s'élèvent à 168,4 millions d'euros (2012: 173,5 millions d'euros). Les autres dettes, à savoir les dettes à court terme et les avances reçues, ont augmenté de 18,7 millions d'euros, en raison des avances reçues pour financer les opérations avec l'État.
Les dettes salariales et sociales ont diminué de 8,4 millions d'euros pour passer à 367,2 millions d'euros (2012: 375,6 millions d'euros). Cette évolution s'explique principalement par la baisse des reliquats de repos (10,7 millions d'euros), partiellement compensée par la hausse de la provision concernant le bonus non récurrent (3,2 millions d'euros).
Les autres dettes ont diminué de 29,4 millions d'euros, étant donné que:
Les charges à imputer et les produits reportés s'élèvent à 127,3 millions d'euros (2012: 157,3 millions d'euros), principalement en raison du paiement de l'amende de 37,4 millions d'euros imposée par l'Autorité belge de la concurrence.
$20/49$
$C_8$
bpost est actuellement impliquée dans les contentieux suivants initiés par des intermédiaires:
Toutes ces demandes et allégations sont réfutées par bpost.
De plus, le 20 juillet 2011, le régulateur postal belge (« IBPT ») a considéré que la politique tarifaire de bpost en 2010 enfreignait la Loi Postale Belge et a imposé une amende de 2,3 millions d'euros. bpost a payé l'amende en 2012. Cependant, bpost conteste les conclusions de l'IBPT et a interjeté appel de la décision. Cet appel est en cours devant la Cour d'appel de Bruxelles.
Le 10 décembre 2012, l'Autorité belge de concurrence a conclu que la politique tarifaire de bpost pour la période janvier 2010 - juillet 2011 enfreignait les règles de concurrence belge et européenne et a imposé une amende d'approximativement 37,4 millions EUR. bpost a payé l'amende en 2013. Cependant bpost conteste les conclusions de l'Autorité belge de concurrence et a interjeté appel de la décision. Cet appel est en cours devant la Cour d'appel de Bruxelles.
Enfin, au 31 décembre 2013, bpost employait 4.911 agents auxiliaires. En 2013, 45 agents ont entamé des procédures contre la Société devant les tribunaux du travail de Bruxelles et Charleroi, réclamant un salaire et des avantages équivalents à ceux des contractuels barémiques effectuant le même travail, principalement en vertu des provisions pour non-discrimination décrites dans les articles 10 et 11 de la Constitution belge. Toutes les plaintes et allégations sont contestées par bpost. Cependant, si les tribunaux devaient trouver ce principe applicable et bpost devait l'avoir violé, les tribunaux pourraient imposer à bpost d'augmenter les avantages des agents auxiliaires au niveau de ceux des contractuels barémiques et il n'est pas improbable que d'autres employés introduisent une plainte similaire.
bpost SA est en train de développer de nouvelles solutions et de nouveaux produits pour enrichir l'offre existante aux clients.
Bpost achète et produit des actifs dans le cadre de ses activités de recherche et développement de nouveaux produits ou de technologies avancées. De préférence, ces actifs ne doivent pas avoir un impact négatif ou, s'il en est un, limité sur l'environnement.
Premièrement ces investissements ont pour objectifs d'offrir à ses clients des produits et services supplémentaires afin d'élargir l'offre existante.
Deuxièmement, bpost réalise des recherches dans le domaine de l'efficacité technique et opérationnelle contribuant de manière importante à sa compétitivité dans un marché libéralisé.
L'exercice comptable 2013 se termine avec un bénéfice de 248,2 millions d'euros. Un dividende total de 226,0 millions d'euros est attribué au titre de l'exercice 2013 et bpost propose d'affecter le solde de 22,2 millions d'euros aux bénéfices reportés.
La société ne possède pas de succursales.
Par Arrêté Royal du 26 février 2014, l'Etat belge a nommé, sur proposition unanime du Conseil d'Administration de bpost SA et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, Koen Van Gerven en tant que nouveau CEO de bpost SA pour un mandat renouvelable de 6 ans.
La présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise reprend les règles et principes selon lesquels est organisée la gouvernance d'entreprise au sein de bpost SA, tels qu'énoncés dans la législation applicable (en ce compris la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (la « Loi de 1991 »), les Statuts et la Charte de Gouvernance d'Entreprise). En tant que société anonyme de droit public au sens de la Loi de 1991, le droit général belge des sociétés s'applique à la société, sauf dispositions contraires prévues par la Loi de 1991 ou toutes autres lois ou réglementations belges.
La société a approuvé les nouveaux Statuts lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est tenue le 27 mai 2013. Toute modification aux Statuts approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société doit être ratifiée par l'État belge conformément à la Loi de 1991. La dernière version des Statuts de la société a été approuvée par Arrêté Royal daté du 7 juin 2013 et est en vigueur depuis le 25 juin 2013.
Les caractéristiques principales du modèle de gouvernance de bpost SA sont les suivantes:
bpost SA s'engage à respecter les normes strictes de gouvernance d'entreprise et se réfère au code belge de Gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 (le « Code
de Gouvernance d'Entreprise »). Le Code de Gouvernance d'Entreprise se base sur le principe « se conformer ou expliquer » (« comply or explain »). Les sociétés belges cotées en bourse sont tenues de respecter le Code de Gouvernance d'Entreprise mais peuvent déroger à ses dispositions pour autant qu'elles fournissent la justification de cette dérogation. Le Conseil d'Administration a adopté la Charte de Gouvernance d'Entreprise, en viqueur depuis le 25 juin 2013.
En tant qu'entreprise détenue majoritairement par l'État belge, la société entend également se conformer à la plupart des directives de l'OCDE en matière de gouvernance d'entreprises publiques reprises dans le code de l'OCDE et ce, dans les limites autorisées par le cadre légal applicable à bpost SA, en particulier la Loi de 1991.
Le Conseil d'Administration entend se conformer au Code de Gouvernance d'Entreprise à l'exception des dispositions 4.2, 4.6 et 4.7, qui ne peuvent être respectées compte tenu des dérogations imposées à la société par la Loi de 1991.
En vertu de l'Article 18, §2 et de l'Article 148bis/3 de la Loi de 1991, l'État belge nomme directement un certain nombre d'administrateurs, alors que la disposition 4.2 exige du Conseil d'Administration de la société qu'il désigne les administrateurs par le biais de l'Assemblée Générale des Actionnaires. En vertu de l'Article 18, §3 et de l'Article 20, §2 de la Loi de 1991, les administrateurs de la société sont nommés pour un terme de six ans, alors que la disposition 4.6 stipule que les mandats des administrateurs ne doivent pas se prolonger au-delà de quatre ans. Enfin, l'article 18, §5 de la Loi de 1991 prévoit que le Président est nommé par l'État belge, alors que la disposition 4.7 stipule que cette désignation incombe au Conseil d'Administration.
Jusqu'au 25 juin 2013, le Conseil d'Administration se composait de:
Jusqu'à cette date, le Conseil se composait des membres suivants:
Depuis le 25 juin 2013, les statuts de la société prévoient que le Conseil d'Administration se compose de 12 membres au maximum, désignés comme suit:
actionnaire ne peut émettre de votes au-delà de 5% du total des droits de vote liés aux actions émises par la société;
| Nom | Position | Administrateur depuis |
Mandat expirant en |
Présences aux réunions en 2013(*) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Martine Durez (1)(2) | Présidente et Administrateur non exécutif |
2006 | 2018 | 21/21 | |
| Johnny Thijs (1) | délégué Administrateur et Administrateur |
$2000^{(3)}$ | $2014^{(3)}$ | 30/30 | |
| Arthur Goethals (1) | Administrateur non exécutif | 2006 | 2018 | 16/21 | |
| Luc Lallemand (1) | Administrateur non exécutif | 2002 | 2018 | 17/21 | |
| Laurent Levaux (1) | Administrateur non exécutif | 2012 | 2018 | 10/17 | |
| Caroline Ven (1) | Administrateur non exécutif | 2012 | 2018 | 18/22 | |
| K.B. Pedersen (4) | Administrateur non exécutif | 2009 | 2018 | 15/17 | |
| Bjarne Wind (4) | Administrateur non exécutif | 2008 | 2018 | 27/27 | |
| François Cornelis | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 | 9/11 | |
| Sophie Dutordoir | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 | 11/11 | |
| Bruno Holthof | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 | 9/11 |
Au 31 décembre 2013, le Conseil se composait des 11 membres suivants :
Nommé par l'État belge.
(2) Martine Durez est Présidente du Conseil d'Administration depuis le 17 janvier 2006. Son mandat a été renouvelé le 17 janvier 2012 par Arrêté Royal daté du 2 février 2012.
(3) Nommé comme Administrateur délégué en 20
d'Administration de sa décision de ne pas se porter candidat pour le renouvellement de son mandat à l'échéance du terme de son mandat actuel, début janvier 2014. À la demande du Conseil d'Administration, approuvée par l'État belge. M. Thiis a continué d'occuper ses fonctions jusqu'à la désignation de son successeur.
(*) Nommé sur proposition de Post Invest Europe S.à.r.l.. À la suite de la vente par Post Invest Europe S.à.r.l, le 16 décembre 2013, de la quasi-totalité des parts qu'elle possédait dans la société, MM. K.B. Pedersen et Bjarne Wind société portant effet à compter de la date de leur remplacement par un collège
électoral constitué de tous les actionnaires de la société autres que les Institutions Publiques.
(*) Inclut la présence aux réunions du Conseil et des Comités ayant eu lieu en 2013. Jusqu'au terme de leur mandat, Søren Vestergaard-Poulsen et Geert Duyck ont respectivement participé à 7 sur 9 et 11 sur 17 des réunions du Conseil et des Comités.
La composition du Conseil d'Administration reflète les exigences de diversité définies à l'article 18, §2bis de la Loi de 1991. Elle tient en outre compte des exigences énoncées à l'article 518bis du code belge des sociétés. La composition du Conseil d'Administration respecte les exigences en matière de représentation linguistique définies aux articles 16 et 148bis/1 de la Loi de 1991.
Le Conseil d'Administration est habilité à accomplir tous les actes jugés nécessaires et utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les Statuts réservent spécifiquement à l'Assemblée des Actionnaires ou à d'autres organes de gestion.
Le Conseil d'Administration est compétent afin de :
Certaines décisions du Conseil doivent être adoptées à une majorité spéciale (voir plus loin).
Dans certaines limites, le Conseil d'Administration est habilité à déléguer une partie de ses pouvoirs au Comité de Direction et à déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à l'Administrateur déléqué et aux autres membres de la Direction Générale du Groupe.
En principe, le Conseil d'Administration se réunit sept fois par an et, en tous cas cinq fois par an au moins. Des réunions supplémentaires peuvent être organisées à tout moment moyennant notification appropriée, en vue de répondre aux besoins spécifiques de l'entreprise. Une réunion du Conseil d'Administration doit dans tous les cas de figure être convoquée si deux administrateurs au moins en font la demande. En 2013, le Conseil d'Administration s'est réuni à 16 reprises.
Le Conseil ne peut délibérer et adopter des décisions valables que si plus de la moitié des administrateurs sont présents ou représentés. L'exigence de quorum ne s'applique pas (i) au vote relatif à une question lors d'une réunion ultérieure du Conseil d'Administration à laquelle ladite question a été reportée en raison d'une absence de quorum lors d'une réunion précédente, si la réunion ultérieure en question est tenue dans un délai de 30 jours à compter de la première réunion et si l'avis de convocation à la réunion ultérieure indique la proposition de décision sur cette question et se réfère à cette disposition, ou (ii) lorsqu'une urgence imprévue
survient qui nécessite que le Conseil prenne une mesure qui serait sinon frappée de prescription par la loi ou afin d'éviter un préjudice imminent à la société.
Déliberation et Vote
En vertu de la loi de 1991, les décisions suivantes requièrent une majorité des deux tiers:
Certaines décisions du Conseil telles que reprises à l'Article 29, §2 des Statuts requièrent également une majorité des deux tiers des voix exprimées.
Sans préjudice des exigences particulières précitées, toutes les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité des votes exprimés. En cas d'égalité des voix, celle du Président est prépondérante.
En outre, la Charte de Gouvernance d'Entreprise énonce que les décisions du Conseil ayant une importance stratégique, en ce compris l'adoption du plan stratégique et du budget annuel et les décisions relatives aux achats, alliances et désinvestissements stratégiques doivent être préparées par un Comité du Conseil permanent ou ad-hoc. Pour toute décision de ce type, le Conseil veillera à obtenir un large soutien au travers de ses diverses composantes, étant entendu qu'à la suite d'un dialogue et de consultations appropriés, le Président peut appeler à prendre une décision et que la proposition sera mise en œuvre si elle est adoptée par une majorité des voix exprimées.
Le Conseil d'Administration a adopté la Charte de Gouvernance d'Entreprise, en vigueur depuis le 25 juin 2013. La Charte de Gouvernance d'Entreprise a été modifiée une fois depuis son adoption, à la suite d'une décision du Conseil d'Administration du 7 novembre 2013 (voir prochain chapitre). Le Conseil d'Administration réexaminera la gouvernance d'entreprise de la société à intervalles réguliers et adoptera tout changement nécessaire et approprié.
La Charte de Gouvernance d'entreprise reprend les règles concernant:
le rôle du Conseil d'Administration et des Comités, d'une part, et le rôle du Comité de Direction, de la Direction Générale du Groupe et de l'Administrateur délégué, d'autre part;
Le Conseil évalue et améliore son fonctionnement sur une base continue en vue de gouverner la société toujours mieux et de façon plus efficace.
En 2013, un programme a été présenté aux administrateurs nouvellement nommés afin de les familiariser aux activités et à l'organisation de la société, ainsi qu'avec les règles reprises dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise. Ce programme est accessible à tout administrateur souhaitant y prendre part. Il comprend une visite des centres opérationnels et centres de tri.
Une politique générale en matière de conflits d'intérêts est en place au sein de la société et interdit toute situation de conflit d'intérêts de nature financière pouvant affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles d'un administrateur au détriment du groupe bpost.
Conformément à l'article 523 du code belge des sociétés, M. Johnny Thijs a déclaré se trouver en situation de conflit d'intérêts par rapport à l'offre réservée aux employés, point à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration du 17 mai 2013. Dans le cadre de l'offre réservée aux employés, le management avait la possibilité d'acheter des actions bpost SA au sein d'une tranche réservée audit management, en bénéficiant d'une décote disponible pour les collaborateurs de 16,67% par rapport au prix d'introduction en bourse. Il a informé les auditeurs de la société de ce conflit d'intérêts et a décidé de ne pas prendre part à la délibération ou au vote concernant ce dossier.
Conformément à l'article 523 du code belge des sociétés, M. Johnny Thijs a déclaré se trouver en situation de conflit d'intérêts par rapport aux discussions relatives au renouvellement de son mandat d'Administrateur délégué de la société (et aux discussions y relatives sur les clauses de son contrat), point à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration du 17 mai 2013 et du 4 décembre 2013. Il a informé les auditeurs de la société de ce conflit d'intérêts et a décidé de ne pas prendre part à la délibération ou au vote concernant ce dossier.
De plus, dans un nombre limité de cas, l'un ou l'autre membre du Conseil a préféré, en raison d'un conflit fonctionnel d'intérêts, s'abstenir de participer aux débats et au vote.
Le 7 novembre 2013, le Conseil d'Administration a adopté une politique, jointe en annexe de la Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui régit les décisions relatives au Contrat de Gestion ou à tout contrat à conclure entre la société ou ses filiales et l'État belge. Dans les circonstances énumérées dans ladite politique, les transactions entre la société ou ses filiales et l'État belge sont soumises à l'application de la procédure décrite à l'article 524 du code belge des sociétés.
Le Conseil d'Administration a institué trois Comités, chargés de l'assister et de lui soumettre des recommandations dans des domaines spécifiques. Il s'agit du Comité Stratégique, du Comité d'Audit (conformément à l'article 526 bis du code belge des sociétés) et du Comité de Rémunération et de Nomination (conformément à l'Article 17, §4 de la loi de 1991 et à l'article 526 quater du code belge des sociétés). Le rôle de ces Comités du Conseil est essentiellement défini dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise.
Le Comité Stratégique assiste le Conseil d'Administration par rapport aux matières stratégiques et est notamment chargé:
Jusqu'au 25 juin 2013, le Comité Stratégique était constitué de Johnny Thijs (Président), Arthur Goethals, Laurent Levaux, K.B. Pedersen et Søren Vestergaard-Poulsen.
Depuis le 25 juin 2013, la composition du Comité Stratégique a été fixée comme suit: (i) l'Administrateur déléqué, qui préside le Comité, (ii) trois administrateurs nommés par l'État belge (pour autant que, à la première échéance d'un mandat de ces trois administrateurs désignés membres de ce Comité, en raison de l'expiration du mandat ou d'une autre raison, cet administrateur est remplacé, au sein de ce Comité, par un autre administrateur nommé par les actionnaires privés autres que les institutions publiques ) et (iii) un administrateur nommé sur proposition de Post Invest Europe S.à.r.l. (le cas échéant) et dans le cas contraire, un administrateur nommé par les actionnaires privés autres que les institutions publiques.
Au 31 décembre 2013, le Comité Stratégique se composait de Johnny Thijs (Président), Arthur Goethals, Luc Lallemand, Laurent Levaux et K.B. Pedersen.
Le Comité Stratégique s'est réuni à deux reprises en 2013.
Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration en matière de comptabilité, d'audit et de contrôle interne et est notamment chargé:
Jusqu'au 25 juin 2013, le Comité d'Audit se composait de Biarne Wind (Président), Geert Duyck, Luc Lallemand et Caroline Ven.
Depuis le 25 juin 2013, la composition du Comité d'Audit a été fixée comme suit : (i) trois administrateurs indépendants; (ii) un administrateur nommé par l'État belge; et (iii) soit (a) un autre administrateur nommé par l'État belge soit (b) aussi longtemps que Post Invest Europe S.à.r.l. (seul ou conjointement avec ses sociétés liées) détient au moins 15% des actions avec droit de vote, un administrateur nommé sur proposition de Post Invest Europe S.à.r.l.. Le Président du Comité d'Audit est désigné par le Conseil d'Administration mais ne peut pas être le Président du Conseil d'Administration. Aucun administrateur exécutif (y compris l'Administrateur délégué) ne peut être membre du Comité d'Audit.
Au 31 décembre 2013, le Comité d'Audit se composait de François Cornelis (Président), Sophie Dutordoir, Bruno Holthof, Caroline Ven et Bjarne Wind.
Le Comité d'Audit s'est réuni à sept reprises en 2013.
Le Comité de Rémunération et de Nomination assiste le Conseil d'Administration essentiellement sur des dossiers relatifs à la nomination et à la rémunération des administrateurs et du senior management. Il est notamment chargé :
de fixer des objectifs de performance et d'évaluer les performances de l'Administrateur délégué et d'autres membres du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe;
de conseiller le Conseil d'Administration sur la rémunération des administrateurs; et
Jusqu'au 25 juin 2013, le Comité de Rémunération et de Nomination se composait de Martine Durez (Présidente), Geert Duyck, Arthur Goethals et Bjarne Wind.
Depuis le 25 juin 2013, la composition du Comité de Rémunération et de Nomination a été fixée comme suit : (i) trois administrateurs indépendants; (ii) un administrateur non exécutif nommé par l'État belge, qui préside le Comité de Rémunération et de Nomination; et (iii) soit (a) un autre administrateur non exécutif nommé par l'État belge soit (b) aussi longtemps que Post Invest Europe S.à.r.l. (seul ou conjointement avec ses sociétés liées) détient au moins 15% des actions avec droit de vote, un administrateur nommé sur proposition de Post Invest Europe S.à.r.l.. L'Administrateur déléqué participe avec une voix consultative aux réunions du Comité de Rémunération et Nomination lorsque la rémunération des autres membres du Comité de Direction est discutée.
Au 31 décembre 2013, le Comité de Rémunération et de Nomination se composait de Martine Durez (Présidente), Sophie Dutordoir, François Cornelis, Bruno Holthof et Bjarne Wind.
Le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni à 5 reprises en 2013.
L'Administrateur déléqué est nommé pour un terme renouvelable de six ans par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres. Le 21 décembre 2007, le mandat de M. Johnny Thijs a été reconduit pour un nouveau délai de six ans (renouvelable) prenant effet le 7 janvier 2008. Le 23 décembre 2013, M. Thijs a fait part au Conseil d'Administration de sa décision de ne pas présenter sa candidature pour un nouveau mandat à l'échéance de son mandat actuel, prévue début janvier 2014. A la demande du Conseil d'Administration, approuvée par l'État belge, M. Thijs a continué d'occuper ses fonctions jusqu'à la désignation de son successeur.
L'Administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société. Il lui incombe en outre d'exécuter les résolutions du Conseil d'Administration et de représenter la société dans le cadre de sa gestion journalière, en ce compris l'exercice des droits de vote attachés aux actions et participations détenues par la société. L'Administrateur délégué ne peut être révoqué que par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres.
Comme l'exige la loi de 1991, le Conseil d'Administration a établi un Comité de Direction. Ce Comité de Direction est constitué de l'Administrateur délégué, qui le préside, et de maximum six autres membres. Sur proposition de l'Administrateur délégué sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration nomme et révoque les membres du Comité de Direction, autres que l'Administrateur délégué. Le Conseil d'Administration détermine la durée et les conditions spécifiques du mandat de ces membres, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. En ce qui concerne les membres belges, le Comité de Direction doit compter un nombre équivalent de néerlandophones et de francophones à l'exception, le cas échéant, de l'Administrateur délégué.
Le Comité de Direction agit en tant qu'instance collégiale et se réunit sur invitation de l'Administrateur déléqué. Le Comité de Direction décide à la majorité simple des voix exprimées. En cas d'égalité des voix au sein du Comité de Direction, le vote de l'Administrateur délégué est prépondérant.
Le Comité de Direction exerce les pouvoirs qui lui sont assignés par les statuts ou le Conseil d'Administration. Chaque année, le Comité de Direction prépare, sous la direction de l'Administrateur déléqué, un business plan évaluant les objectifs et la stratégie à moyen terme de la société. Ce plan est soumis au Conseil d'Administration pour approbation. Il est également habilité à négocier tout renouvellement ou toute modification du Contrat de Gestion conclu entre l'État
belge et la société (étant entendu qu'un tel renouvellement ou une telle modification requiert l'approbation ultérieure du Conseil d'Administration).
La gestion opérationnelle de la société est assurée par la Direction Générale du Groupe sous la direction de l'Administrateur délégué. La Direction Générale du Groupe est constituée des membres du Comité de Direction et d'un maximum de quatre autres membres, nommés (pour une durée déterminée par le Conseil) et révoqués par le Conseil d'Administration, sur proposition de l'Administrateur délégué et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. La Direction Générale du Groupe se réunit régulièrement à l'invitation de l'Administrateur déléqué. Les membres individuels de la Direction Générale du Groupe exercent les pouvoirs spéciaux qui leur ont été conférés par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur délégué, le cas échéant.
Au 31 décembre 2013, le Comité de Direction se composait des membres suivants :
| Nom | Fonction | |
|---|---|---|
| Johnny Thijs | Administrateur délégué | |
| Mark Michiels | Human Resources et Organization | |
| Pierre Winand | Chief Financial Officer, Service Operations, ICT |
Au 31 décembre 2013, les personnes suivantes composaient, avec les membres du Comité de Direction, la Direction Générale du Groupe :
| Nom | Fonction |
|---|---|
| Kurt Pierloot | Mail Service Operations |
| Peter Somers | Parcels et International |
| Koen Van Gerven | Mail et Retail Solutions |
Le Conseil d'Administration, les Comités consultatifs du Conseil, le Comité de Direction et la Direction Générale du Groupe sont assistés par le Secrétaire Général, Dirk Tirez, qui est également le Chief Legal Officer de la société, nommé à cette fonction en octobre 2007.
Le contrôle de la situation financière et des états financiers non consolidés de la société est confié à un Collège des Commissaires, composé de quatre membres, dont deux nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires et deux autres par la Cour des Comptes, l'institution belge responsable de la vérification des comptes
publics. Les membres du Collège des Commissaires sont nommés pour des mandats renouvelables de trois ans. L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine la rémunération des membres du Collège des Commissaires.
Au 31 décembre 2013, le Collège des Commissaires se composait de :
Les mandats de M. Philippe Roland et M. Josef Beckers venant à expiration le 30 septembre 2013, ont été renouvelés pour un nouveau terme de trois ans. Les mandats d'Ernst & Young et de PVMD viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2015.
Ernst & Young et PVMD sont responsables du contrôle des états financiers consolidés de la société. Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2013, Ernst & Young et PVMD ont perçu 325.000,0 euros (hors TVA) en honoraires pour l'audit des états financiers de la société et de ses filiales et 81.500,0 euros (hors TVA) d'honoraires pour des services non liés à la mission d'audit. Les autres membres du Collège des Commissaires ont perçu 55.803,0 euros de rémunération pour leurs services liés à l'audit des états financiers non consolidés de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
La société est soumise à la surveillance du Ministre belge ayant les entreprises publiques dans ses attributions et exerce ce contrôle par le biais d'un Commissaire du Gouvernement. Le rôle de ce Commissaire du Gouvernement est de veiller au respect de la loi belge, des statuts de la société et du Contrat de Gestion. De plus, le Commissaire du Gouvernement fait rapport au Ministre du Budget sur toutes les décisions de la société ayant une incidence sur le budget de l'État belge.
Le Commissaire du Gouvernement est M. Luc Windmolders et son substitut est M. Marc Boeykens.
Les actions de la société ont la forme nominative ou dématérialisée. Au 31 décembre 2013, le capital social de la société était constitué de 200.000.944 actions. Chaque action est assortie d'un droit de vote identique. Les actions sont cotées sur la bourse NYSE Euronext Bruxelles.
Le 26 juin 2013, Post Invest Europe S.à.r.l. a notifié que sa participation dans la société était supérieure au seuil de 15,0%. Avec 35.599.008 actions bpost SA en sa possession le 21 juin 2013, Post Invest Europe S.à.r.l. détenait une participation de 17,8% des actions avec droit de vote émises par bpost SA. Le 16 décembre 2013, Post Invest Europe S.à.r.l. a ensuite notifié que sa participation dans la société était inférieure au seuil de 3,0%. À cette date, Post Invest Europe S.à.r.l. détenait 4.062 actions boost SA avec droit de vote.
Le 27 juin 2013, l'État belge et la SFPI (détenue à 100% par l'État belge) ont notifié que leurs participations dans la société étaient respectivement supérieures au seuil de 20,0% et 25,0%. Avec respectivement 48.263.200 et 51.737.760 actions bpost SA en leur possession au 21 juin 2013, l'État belge et la SFPI possédaient ensemble 50,0% (respectivement 24,13% et 25,87%) des actions avec droit de vote émises par bpost SA (ce qui représente conjointement 50,0% plus 488 actions).
Les déclarations de transparence sont disponibles sur le site Internet www.bpost.be/investisseurs
Les actions restantes sont détenues par :
Au 31 décembre 2013, la société ne détenait aucune action propre.
En tant que société anonyme de droit public et conformément aux règles de Gouvernance d'Entreprise en vigueur, bpost SA a développé une politique de rémunération spécifique, décidée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Cette politique de rémunération tient compte des différents groupes d'employés de la société et est régulièrement soumise à des évaluations et actualisations lorsque cela se révèle opportun. Tout changement à cette politique doit être approuvé par le Comité de Rémunération et de Nomination.
L'objectif de la politique de rémunération est de proposer une rémunération équitable à tous les employés et administrateurs, en étant concurrentiel sur le marché de référence belge comprenant les grandes entreprises belges. Le paquet total de rémunération se veut une association bien équilibrée d'éléments financiers et non financiers. À cet effet, une comparaison des différents éléments de rémunération est régulièrement effectuée sur le segment médian du marché belge de référence.
De plus, afin de réaliser une croissance durable et rentable, les performances sont récompensées aussi bien au niveau collectif qu'individuel.
Ce régime de rémunération se veut un système simple à comprendre et réalisable, lié aux résultats de l'entreprise, par exemple en termes d'EBIT et de loyauté des clients, et permettant une différenciation au niveau individuel en termes de performances et de talent. Il aspire en même temps à créer une valeur durable à long terme.
La société considère qu'une communication transparente sur les principes et la mise en œuvre de la politique de rémunération est essentielle.
De manière générale, bpost SA distingue différents groupes pour lesquels les principes de rémunération de base seront expliqués dans le détail :
La rémunération des membres du Conseil d'Administration a été décidée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2000.
En vertu de cette décision, les membres du Conseil d'Administration (à l'exception de l'Administrateur délégué) sont habilités à percevoir une rémunération annuelle brute suivante:
Ces montants sont indexés sur une base annuelle.
Conformément à la décision susdite de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2000, les membres du Conseil d'Administration (à l'exception de l'Administrateur délégué) ont droit à un jeton de présence de 1.600,94 euros (qui, après indexation, s'élève à 1.618,44 euros par réunion à compter du 1er mars 2013) pour la participation à un des comités établis par le Conseil d'Administration.
Aucune autre allocation n'est payée aux membres du Conseil d'Administration dans le cadre de leur mandat d'administrateur.
MM. Søren Vestergaard-Poulsen et Geert Duyck ont renoncé à leur droit aux jetons de présence et autre rémunération liés à leur position de membre du Conseil d'Administration.
| Membre | Réunions du Conseil |
Comité d'Audit |
Comité Stratégique |
Comité de Rémunération et de Nomination |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Martine Durez | 38.772.56 euros |
Pas membre |
Pas membre | 8.092,20 euros | 46.864,76 euros |
| Arthur Goethals | 19.386,28 euros |
Pas membre |
0 euro | 4.855,32 euros $(^1)$ | 24.241,60 euros |
| Luc Lallemand | 19.386,28 euros |
6.473,76 euros $($ 2 $)$ |
1.618,44 euros $2$ |
Pas membre | 27.478,12 euros |
| Laurent Levaux | 19.386,28 euros |
Pas membre |
1.618,44 euros |
Pas membre | 21.004,72 euros |
| Caroline Ven | 19.386,28 euros |
8.092,20 euros |
Pas membre | Pas membre | 27.478,48 euros |
| Bjarne Wind | 19.386,28 euros |
9.710,64 euros |
Pas membre | 8.092,20 euros | 37.189,12 euros |
| K.B. Pedersen | 19.386,28 euros |
Pas membre |
1.618,44 euros |
Pas membre | 21.004,72 euros |
| François Cornelis $(^3)$ |
11.329.08 euros |
3.236,88 euros |
Pas membre | 0 euro | 14.565,96 euros |
| Sophie Dutordoir $(^3)$ |
11.329,08 euros |
3.236,88 euros |
Pas membre | 1.618,44 euros | 16.184,40 euros |
| Bruno Holthof | 11.329,08 euros |
1.618,44 euros |
Pas membre | 1.618,44 euros | 14.565,96 euros |
| Geert Duyck | 0 euro | 0 euro | Pas membre | 0 euro | 0 euro |
| Søren Vestergaard- Poulsen |
0 euro | Pas membre |
0 euro | Pas membre | 0 euro |
Au cours de l'exercice fiscal, les membres du Conseil d'Administration ont percu la rémunération annuelle brute totale suivante :
Arthur Goethals était membre du Comité de Rémunération et de Nomination jusqu'au 25 juin 2013.
Luc Lallemand était membre du Comité d'Audit jusqu'au 25 juin 2013 et est devenu membre du Comité Stratégique
à compter de cette date.
(3) Nommés comme administrateurs indépendants à partir du 25 juin 2013.
Le paquet de rémunération de l'Administrateur délégué est revu chaque année par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, et se base sur une comparaison avec de grandes entreprises belges.
Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, une rémunération de 1.176.132 euros a été allouée à l'Administrateur délégué (comparé à 1.123.209 euros pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012), pouvant être ventilée comme suit:
L'Administrateur délégué dispose également d'une voiture de société dont les frais de location s'élevaient à 23.960 euros pour l'exercice.
Aucune option sur action n'a été octroyée à l'Administrateur délégué en 2013 et aucune option sur action relevant d'un précédent plan d'options sur action n'était encore due pour l'exercice 2013.
Le paquet de rémunération des autres membres du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe est revu chaque année et approuvé par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Il se base sur un exercice de comparaison de bpost SA avec de grandes entreprises belges.
L'objectif de bpost SA est d'offrir un paquet de rémunération total, conforme à la médiane du « marché de référence », étant entendu que les paquets de rémunération sont établis à un niveau de fonction plutôt que sur une base individuelle.
A ce stade, aucune modification fondamentale de cette politique n'est prévue pour les deux prochaines années.
Les différents éléments du paquet de rémunération sont les suivants :
Le salaire de base fait l'objet d'une étude comparative avec celui pratiqué dans d'autres grandes entreprises belges, conformément aux principes énoncés cidessus. Le salaire individuel de base se base sur les éléments suivants :
Les performances de chaque individu sont examinées chaque année dans le cadre d'un « Performance Management Process » (PMP).
Un salaire variable peut être octroyé, sur la base de la réalisation des :
Le salaire variable cible est défini comme un pourcentage du salaire annuel de base.
bpost SA utilise un système de multiplication, où le salaire variable réel octroyé peut varier en fonction des performances individuelles et des résultats de l'entreprise.
La politique de rémunération actuelle ne prévoit pas de clause contractuelle spécifique de récupération en faveur de la société pour la rémunération variable octroyée sur la base d'informations financières incorrectes.
bpost SA offre d'autres avantages, comme l'assurance pension, décès et invalidité, hospitalisation, une voiture de société, etc. Ces avantages font régulièrement l'objet d'une étude comparative et sont adaptés en fonction des pratiques en vigueur dans le pays. Certains des avantages, telle la voiture de société, peuvent varier selon le banding. Au cours de l'année 2013, aucun plan d'option sur actions n'a été introduit.
Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, une rémunération globale de 3.356.613 euros a été payée aux membres de la Direction Générale du Groupe, autres que l'Administrateur délégué (comparé à 3.258.115 euros pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012), pouvant être ventilée comme suit :
Outre ce qui précède, les membres de la Direction Générale du Groupe (autres que l'Administrateur délégué) disposent également d'une voiture de société, dont les frais de location s'élevaient à 96.888 euros pour l'exercice.
Aucune option sur action n'a été octroyée en 2013 aux autres membres de la Direction Générale du Groupe et aucune option relevant d'un précédent plan d'options sur action n'était encore due pour l'exercice 2013.
Excepté en cas de rupture de contrat pour faute grave et de résiliation avant terme du mandat en cours, l'Administrateur délégué a droit à une indemnité de départ correspondant à la rémunération restant due pour le terme de son mandat de 6 ans encore à courir, avec un maximum de 2 ans de rémunération. Aucun autre membre de la Direction Générale du Groupe ne bénéficie d'arrangements spécifiques en matière d'indemnité de départ.
Tous les membres de la Direction Générale du Groupe, excepté Mark Michiels, sont soumis à une obligation de non-concurrence leur interdisant de travailler pour des concurrents de bpost SA pour une période de 12 à 24 mois à compter de la date de leur démission ou de la fin de leur contrat. Tous ces membres de la Direction Générale du Groupe, excepté l'Administrateur délégué, sont en droit de recevoir une compensation d'un montant égal à 6 à 12 mois de salaire si ces clauses de non-concurrence sont appliquées.
La description ci-après des activités de contrôle interne et de gestion des risques de bpost SA est une description factuelle des activités exercées. La description utilise la structure recommandée par la Commission de Gouvernance d'Entreprise.
L'environnement de contrôle relatif à la préparation des états financiers consolidés est organisé à travers différentes fonctions.
L'organisation comptable et de contrôle recouvre trois niveaux : (i) l'équipe comptable dans les différentes entités légales, responsable de la préparation et du reporting de l'information financière, (ii) les business controllers des différentes unités opérationnelles de l'organisation, responsables entre autres de l'analyse de l'information financière dans leur domaine de responsabilité, et (iii) le département Group Finance, responsable de l'analyse finale de l'information financière des différentes entités légales et unités opérationnelles, et de la préparation des états financiers consolidés.
En plus des contrôles structurés exposés ci-dessus, les auditeurs externes de bpost SA soumettent les états financiers à des procédures indépendantes de contrôle intermédiaires et de fin d'exercice.
Le département d'Audit interne dirige un programme d'audit basé sur les risques afin de garantir l'efficacité des contrôles internes et de la gestion des risques dans les différents processus au niveau des entités légales.
Des mesures appropriées sont prises pour garantir un reporting qualitatif et ponctuel, ainsi que pour réduire les risques potentiels liés au processus de reporting financier, en ce compris : (i) un planning minutieux et détaillé de toutes les
activités, y compris les propriétaires et les calendriers, (ii) des directives communiquées par Group Finance aux différents participants dans le processus précédant la clôture, y compris les points d'attention à prendre en considération, et (iii) du suivi et un feed-back sur l'opportunité, la qualité et les enseignements afin de tendre vers une amélioration continue. Les résultats financiers sont analysés chaque trimestre dans le détail par le management et sont présentés et analysés par le Comité d'Audit du Conseil d'Administration. Les résultats financiers sont également analysés chaque semestre par l'Auditeur Statutaire et discutés avec lui. Les changements matériels apportés aux principes comptables sont coordonnés par le département Group Finance, analysés par l'Auditeur Statutaire, approuvés par le Comité d'Audit et par le Conseil d'Administration de bpost SA. Les changements matériels apportés aux principes comptables statutaires de bpost SA ou sont approuvés par les Conseils d'Administration compétents.
L'application correcte par les entités légales des principes comptables tels que décrits dans les notes des états financiers et tels qu'ils leur ont été communiqués par le département Group Finance, ainsi que l'exactitude, la cohérence et l'exhaustivité des informations rapportées, sont régulièrement analysées par l'organisation de contrôle (comme décrit ci-dessus) au moyen d'un processus de justification et d'analyse comptable. En outre, toutes les entités concernées sont contrôlées par le département d'Audit interne sur une base périodique. Des politiques et procédures sont appliquées pour les principaux processus sous-jacents (ventes, acquisitions, investissements, trésorerie, etc.) et sont soumises à : (i) des contrôles réguliers par les équipes de management respectives, et (ii) une évaluation et une analyse indépendantes par le département d'Audit interne lorsque celui-ci effectue son audit. Un suivi étroit des conflits potentiels de séparation des droits dans le principal système informatique est effectué sur une base régulière.
Toutes les unités opérationnelles de bpost SA utilisent une plateforme de système ERP pour supporter le traitement efficace des transactions commerciales et fournir à son management des informations de gestion transparentes et fiables afin de suivre, contrôler et diriger ses opérations commerciales. Les services de technologies de l'information nécessaires à l'exécution, au maintien et au développement de ces systèmes sont fournis par un département professionnel de services informatiques, dont les performances sont contrôlées au moyen de SLA (Service Level Agreements) et d'un reporting des performances et incidents. bpost SA a mis en oeuvre des processus de gestion pour s'assurer que des mesures appropriées sont prises quotidiennement dans le but de maintenir le rendement, la disponibilité et l'intégrité de ses systèmes informatiques. Une répartition claire des responsabilités et une bonne coordination entre les départements pertinents
assurent un processus efficace et ponctuel de communication des informations financières périodiques au management et au Conseil d'Administration. L'exactitude, la sécurité et la disponibilité de l'information sont toujours considérées par le département d'Audit Interne comme faisant partie intégrante de ses audits réguliers ou missions spéciales. Des informations financières détaillées sont fournies sur une base mensuelle au management et au Conseil d'Administration. La société rend publique au marché les informations financières sur base trimestrielle, semestrielle et annuelle. Avant le reporting externe, les informations financières sont soumises (i) aux contrôles appropriés par l'organisation de contrôle susmentionnée, (ii) à une analyse par le Comité d'Audit, et (iii) à l'approbation du Conseil d'Administration de la société.
Tout changement significatif apporté aux principes comptables tels qu'appliqués par bpost SA est soumis à l'approbation du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration. Lorsque cela s'avère opportun, les membres du Comité d'Audit sont informés de l'évolution et des principaux changements des normes sousjacentes. Toutes les informations financières significatives sont présentées au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration pour leur permettre d'analyser les états financiers. Les constatations pertinentes par le département d'Audit Interne et/ou l'Auditeur Statutaire sur l'application des principes comptables, ainsi que l'adéquation des politiques et procédures, et la séparation des droits, font l'objet d'un rapport trimestriel auprès du Comité d'Audit. En outre, une mise à jour trimestrielle de la trésorerie est soumise au Comité d'Audit. Une procédure a été définie pour convoquer l'organe directeur approprié de la société dans un bref délai lorsque les circonstances le requièrent.
Le Conseil d'Administration et la Direction Générale du Groupe ont approuvé le Code de Conduite de bpost SA, qui a été initialement publié en 2007 et mis à jour en 2011. Le Code de Conduite énonce les principes de base selon lesquels bpost SA désire faire affaire. La mise en œuvre du Code de Conduite est obligatoire pour toutes les sociétés du Groupe. Des politiques et directives plus détaillées sont développées si cela se révèle nécessaire, afin de garantir la mise en œuvre cohérente du Code de Conduite dans l'ensemble du Groupe.
De plus, afin de se conformer à la législation applicable en matière de délit d'initié et d'abus de marché, la société a adopté un Code des Transactions et de Communication préalablement à l'introduction en bourse. Ce code vise à sensibiliser les collaborateurs, les cadres et administrateurs quant aux comportements inappropriés. Il contient des règles strictes en matière de confidentialité et de nonutilisation d'informations privilégiées. Les règles de ce code ont été largement diffusées au sein du Groupe et le code est disponible à tous les collaborateurs. Une liste des collaborateurs disposant d'un accès régulier à de l'information privilégiée
est tenue à jour, et les collaborateurs ont été invités à confirmer qu'ils avaient lu le Codes des Transactions et de Communication et accepté de s'y conformer. Les périodes fermées aux transactions (en ce compris les périodes interdites) sont largement définies et communiquées et toute transaction portant sur des actions durant ces périodes doit être communiquée au Compliance Officer et être validée par ce dernier.
Conformément à la loi du 2 août 2002, les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ont été informées de leur obligation de déclarer à l'Autorité des services et marchés financiers toute transaction impliquant des actions de la société.
Le cadre de contrôle interne de bpost SA consiste en plusieurs politiques pour les principaux processus commerciaux. Le département d'Audit interne assure le suivi de la situation du contrôle interne et fait rapport au Comité d'Audit sur une base trimestrielle.
À la demande du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit, le Management a développé un cadre global pour la gestion des risques en entreprise (Entreprise Risk Management, ERM), afin d'assister le Groupe dans la gestion des risques matériels sur une base explicite. Ce cadre a été partiellement mis en place en 2013 et son déploiement se poursuivra en 2014.
La charte du Conseil d'Administration de bpost SA, approuvée le 17 janvier 2006, prévoit que «le Conseil d'Administration doit immédiatement être informé de l'existence de possibles conflits d'intérêts dans le chef des Administrateurs et qu'une solution appropriée doit être mise en oeuvre ».
Conformément à l'article 523 du code belge des sociétés, M. Johnny Thijs a déclaré se trouver en situation de conflit d'intérêts par rapport à l'offre réservée aux employés, point à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration du 17 mai 2013. Dans le cadre de l'offre réservée aux employés, le management avait la possibilité d'acheter des actions bpost SA au sein d'une tranche réservée audit management, en bénéficiant d'une décote disponible pour les collaborateurs de 16,67% par rapport au prix d'introduction en bourse. Il a informé les auditeurs de la société de ce conflit d'intérêts et a décidé de ne pas prendre part à la délibération ou au vote concernant ce dossier.
Conformément à l'article 523 du code belge des sociétés, M. Johnny Thijs a déclaré se trouver en situation de conflit d'intérêts par rapport aux discussions relatives au renouvellement de son mandat d'Administrateur délégué de la société (et aux discussions y relatives sur les clauses de son contrat), point à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration du 17 mai 2013 et du 4 décembre 2013. Il a informé les auditeurs de la société de ce conflit d'intérêts et a décidé de ne pas prendre part à la délibération ou au vote concernant ce dossier.
A la fin de 2013, l'article 624 du code des sociétés n'est plus en vigueur.
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