M&A Activity • Nov 30, 2016
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Deze mededeling wordt door bpost NV/SA ("bpost") gedaan in de zin van artikel 4, lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft (Nederland) in verband met een mogelijk vrijwillig bod door bpost op het gehele geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van PostNL N.V. ("PostNL"). Deze mededeling betreft geen, en maakt geen deel uit van, een openbaar bod, of een uitnodiging voor een openbaar bod, tot koop of inschrijving op effecten van bpost of enig ander effect, of tot verkoop van effecten van PostNL. Een bod zal uitsluitend worden uitgebracht door het algemeen beschikbaar stellen van een biedingsbericht en op de voorwaarden als daarin opgenomen. Deze mededeling is niet bestemd voor publicatie of distributie, geheel of gedeeltelijk, in of naar, direct of indirect, de Verenigde Staten, Australië, Canada en Japan.
Brussel, 30 november 2016 - bpost heeft PostNL vandaag een finaal en verbeterd voorstel gedaan voor de combinatie van PostNL en bpost (de "Combinatie"). Het nieuwe voorstel adresseert de eerder door PostNL geuite bezwaren. bpost heeft het volledige voorstel voor de Combinatie nogmaals samengevat in de bijlage bij dit persbericht.
bpost is ervan overtuigd dat de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van PostNL het finale en verbeterde voorstel van bpost zorgvuldig op zijn merites zullen beoordelen. bpost kijkt uit naar een uitnodiging van PostNL om op zeer korte termijn in gesprek te treden.
bpost verhoogt de biedprijs met EUR 0,376 in cash per PostNL aandeel, vertegenwoordigend een totaal bedrag in cash van EUR 167 miljoen. De verhoogde biedprijs bestaat nu dus uit EUR 3,201 cash en 0,1202 aandeel bpost per aandeel PostNL. Dit komt per de datum van dit persbericht neer op EUR 5,75 per aandeel PostNL. De nieuwe aandelen bpost geven recht op bpost dividenden verklaard vanaf 1 januari 2017 (waarbij wij uitgaan van gestanddoening in 2017) en de toekomstige progressieve dividenduitkeringen van de Combinatie.
bpost merkt dat er behoefte bestaat aan aanvullende zekerheid dat de waarden en cultuur van PostNL en de belangen van haar Nederlandse stakeholders gewaarborgd blijven. Deze zekerheid biedt bpost door vier nadere aanpassingen aan de governance van de Combinatie en PostNL:
I. Limitering vertegenwoordigers in Raad van Bestuur van de Combinatie – bpost stelt voor om statutair vast te leggen dat aandeelhouders vanaf een bepaald aandelenbelang (bijvoorbeeld 15%) een voordrachtsrecht hebben voor een aantal bestuurders proportioneel aan hun aandelenbelang, met een maximum van één derde. Hiermee wordt ten eerste bereikt dat wanneer het aandelenbelang van de Belgische Staat onder bepaalde drempelwaarden zakt, ook de voordrachtsrechten van de Belgische Staat worden verminderd, en voorts dat de Belgische Staat niet meer dan drie van de tien leden van de Raad van Bestuur van de Combinatie kan voordragen.
II. Gelijk aantal bestuurders in Raad van Bestuur van de Combinatie – Zolang de Belgische Staat één of meer leden van de Raad van Bestuur van de Combinatie mag voordragen, zal een Nederlandse stichting het recht hebben een gelijk aantal leden voor te dragen. Deze stichting zal daarbij waken over de inachtneming van de belangen van de
Nederlandse stakeholders. De stichting zal haar voordrachten baseren op een door PostNL en bpost gezamenlijk overeengekomen profielschets die een weerspiegeling vormt van de ondernemingsactiviteiten van de Combinatie. Het bestuur van de stichting zal drie leden kennen: één benoemd door PostNL, één benoemd door bpost, en één vooraanstaand persoon uit het Nederlandse bedrijfsleven.
III. Gekwalificeerde meerderheid in Raad van Bestuur van de Combinatie – Er zal een bijzondere meerderheidseis van 75% gelden voor een aantal beslissingen van de Raad van Bestuur van de Combinatie van aanzienlijk institutioneel of strategisch belang. De drie door PostNL voorgedragen bestuurders kunnen hiermee blokkeren dat een dergelijke meerderheid wordt gehaald.
IV. Uitbreiding Raad van Commissarissen PostNL – De Raad van Commissarissen van PostNL zal na aanvang van de Combinatie voor een periode van ten minste vier jaar bestaan uit acht leden. Van die acht leden worden twee onafhankelijke leden benoemd op voordracht van PostNL, twee op voordracht van de ondernemingsraad van PostNL, en vier op voordracht van bpost, inclusief de voorzitter met doorslaggevende stem indien de stemmen staken. Als uitgangspunt voor de besluitvorming zal echter gelden dat besluiten bij consensus worden genomen, zoals gebruikelijk in Nederland. De voorgestelde uitbreiding van de Raad van Commissarissen zal een nog betere bescherming van de Nederlandse belangen bewerkstelligen.
bpost biedt bepaalde afspraken aan (niet-financiële afspraken of NFCs) die verzekeren dat de belangen van de stakeholders van PostNL na de transactie gewaarborgd blijven. bpost heeft PostNL's voorstel voor de NFCs van eind mei vrijwel integraal overgenomen (waaronder, bijvoorbeeld, dat bpost er voor zal zorgdragen dat PostNL adequaat gefinancierd blijft) en zelfs verbeterd, onder meer met een pensioengarantie. Wat bpost betreft, bestaat dus over de reikwijdte en voorwaarden van de NFCs grotendeels overeenstemming tussen PostNL en bpost.
De NFCs zullen voor een termijn van vier jaar gelden. De afspraken met betrekking tot de universele postdienst duren zelfs zo lang voort als PostNL, of een groepsmaatschappij van PostNL, de verplichtingen onder de Aanwijzing Verlener Universele Postdienst in Nederland uitvoert. De pensioengarantie is niet beperkt in tijdsduur. De twee op voordracht van PostNL benoemde commissarissen zullen gezamenlijk toezien op de naleving van alle NFCs. Zij kunnen gezamenlijk een veto uitspreken over beslissingen die zij in strijd achten met de NFCs, en tevens naleving in rechte afdwingen.
bpost ziet geen reden tot zorgen met betrekking tot dealzekerheid. PostNL en bpost zullen een eventuele deal pas aankondigen als het voor de transactie vereiste Belgische Koninklijke Besluit reeds in werking is getreden. De gestanddoening van een eventueel bod zal enkel afhankelijk zijn van voor dit type transactie gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring door de Europese Commissie onder de EUconcentratieverordening en een marktconforme en wederkerige Material Adverse Changebepaling, waarbij geldt dat bpost bereid is om het risico van het aangekondigde marktanalysebesluit van de ACM over de aanmerkelijke marktmacht van PostNL op de 24 uursmarkt voor zakelijke post op zich te nemen.
Baudouin de Hepcée (voor journalisten en investeerders): + 32 (0)476/49 69 58
Barbara Van Speybroeck (voor journalisten): + 32 (0)476/51 79 29
Saskia Dheedene (voor investeerders): +32 2 276 76 43
Deze aankondiging bevat voorwetenschap in de zin van artikel 7(1) van Verordening 596/2014 van het Europees Parlement en van de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening Marktmisbruik) en wordt gedaan overeenkomstig artikel 17 van de Verordening Marktmisbruik, het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (België) en artikel 4, lid 3, van het Besluit openbare biedingen Wft (Nederland).
Dit persbericht betreft geen aanbod, of uitnodiging voor een aanbod, om effecten te kopen in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte en dit persbericht wordt slechts verspreid aan, en is slechts gericht tot, personen die gekwalificeerde beleggers zijn in de zin van artikel 2(1)(e) van Verordening 2003/71/EG, zoals nadien gewijzigd.
Dit persbericht vormt niet, of maakt geen deel uit van, een aanbod of uitnodiging om effecten te kopen of hierop in te schrijven, in de Verenigde Staten of in enige andere jurisdictie. Effecten mogen niet in de Verenigde Staten worden aangeboden of verkocht, tenzij ze zijn geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals nadien aangepast (de "U.S. Securities Act"), of van registratie zijn vrijgesteld. Effecten die in het kader van enige transactie zouden kunnen worden aangeboden zijn en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act en bpost is niet voornemens een openbaar aanbod van haar effecten te doen in de Verenigde Staten.
Dit persbericht wordt enkel verspreid onder, en is slechts gericht aan, (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (ii) professionele investeerders in de zin van artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Order") of (iii) vermogende ondernemingen, en andere personen aan wie het mag worden verspreid ingevolge artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order (al deze personen worden hierna gezamenlijk aangemerkt als "relevante personen"). De effecten die in het kader van enige transactie zouden kunnen worden aangeboden, zijn slechts beschikbaar voor relevante personen, en elke uitnodiging, aanbod of overeenkomst tot inschrijving op, koop, of andersoortige verkrijging van dergelijke effecten zal slechts worden aangegaan met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is, mag niet afgaan of vertrouwen op dit document, of enig onderdeel van de inhoud daarvan.
De effecten die in het kader van enige transactie zouden kunnen worden aangeboden zullen niet worden geregistreerd onder het toepasselijke effectenrecht van Australië, Canada of Japan, en de effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in Australië, Canada of Japan aan enige staatsburger, inwoner, of burger van Canada, Australië, Japan of in enige andere jurisdictie waar dat niet is toegestaan zonder voorafgaande registratie, aanmelding, of kwalificatie onder toepasselijke wet- en regelgeving. Dit document of enige kopie daarvan mag niet worden gebracht, worden verspreid, of worden verzonden, naar of in Australië, Canada of Japan of naar of aan enige effectenanalist of enige andere persoon in enige van die jurisdicties.
Wij zijn ervan overtuigd dat ons finale en verbeterde voorstel aantrekkelijk is voor PostNL en bpost en dat het zal leiden tot substantiële waardecreatie voor alle stakeholders, waaronder de aandeelhouders, werknemers, pensioengerechtigden en klanten van PostNL en bpost. In deze bijlage vatten wij de inhoud van het voorstel zoals uiteengezet in onze brieven aan PostNL van 6, 17 en 30 november 2016 nogmaals samen.
Gedreven door de overtuiging dat de Combinatie een duurzame en succesvolle toekomst heeft, komt bpost tot een finale biedprijs van EUR 3,201 in cash en 0,1202 bpost aandeel per PostNL aandeel. Per 30 november 2016 vertegenwoordigt dit EUR 5,75 per PostNL aandeel.
Deze prijs betekent:
Het cashgedeelte van het bod zal de aandeelhouders van PostNL in staat stellen om onmiddellijk een significant deel van de huidige waarde van hun aandelen PostNL te verzilveren. De nieuwe aandelen bpost die in ruil voor aandelen PostNL zullen worden uitgegeven, geven recht op alle bpost dividenden vanaf 1 januari 2017 (waarbij wij uitgaan van gestanddoening in 2017) en de toekomstige progressieve dividenduitkeringen van de Combinatie. De biedprijs zal naar beneden worden bijgesteld ingeval van een dividenduitkering of andere distributie door PostNL voorafgaand aan de voltooiing van de transactie.
bpost biedt tevens een mix and match facility aan. Dit geeft de aandeelhouders van PostNL de mogelijkheid om de verhouding cash en aandelen bpost die zij ontvangen per aangeboden aandeel PostNL aan te passen, voor zover hun keuzes met elkaar te verenigen zijn. De mix and match facility brengt geen verandering in het totale cashbedrag te betalen door bpost en het totale aantal uit te geven aandelen bpost.
De Combinatie zal de groeistrategieën van PostNL en bpost aanzienlijk versnellen, wat zal resulteren in een significante groei in winst per aandeel (EPS) en dividend per aandeel (DPS) van de Combinatie, ondersteund door een sterke balans.
In het afgelopen decennium is bpost geleid als een onafhankelijk bedrijf in overeenstemming met strikte financiële en industriële logica. bpost's moderne corporate governance model is in lijn met dat van internationale private bedrijven.
In 2003 startte bpost met een ambitieus moderniseringsplan met als doel een lean en modern bedrijf te worden. Dit resulteerde in het aantrekken van CVC Capital Partners en Post Danmark als aandeelhouders, waardoor het aandeel van de Belgische Staat zakte tot ongeveer 50%. bpost heeft dus reeds ervaring met stappen tot privatisering en de samenwerking met andere spelers in de postale sector.
In 2013 deed bpost een succesvolle beursgang die een verdere internationalisering van haar aandeelhouders teweeg bracht. Door de wetswijziging van 2015 is de governance van bpost volledig in lijn gebracht met die van private beursgenoteerde ondernemingen. Dezelfde wetgeving heeft publiekrechtelijke belemmeringen op het HRM-beleid van bpost opgeheven en daarmee een gelijk speelveld gecreëerd ten opzichte van private concurrenten. De wetswijziging opende bovendien de weg voor transacties waarbij het Staatsbelang zakt beneden 50%+1 en bpost volledig overgaat naar de private sector.
bpost ontvangt vandaag de dag geen enkele subsidie voor haar UPD-activiteiten van de Belgische Staat. bpost krijgt enkel een vergoeding die de netto kosten dekt voor de Diensten van Algemeen Economisch Belang die zij uitvoert in naam van de Belgische Staat. Voornoemde vergoeding is goedgekeurd door de Europese Commissie, de Belgische toezichthouder en het Rekenhof, en stelt bovendien minder dan 5% van bpost's totale inkomsten voor.
Het governance-model van de Combinatie stelt de Combinatie in staat efficiënt te opereren als een moderne, internationale groep, waarbij oog is voor zowel de Nederlandse als de Belgische belangen. Een belangrijk uitgangspunt daarbij is een evenwichtige verdeling van de zeggenschap in de Raad van Bestuur van de Combinatie, met een vertegenwoordiging van PostNL gelijk aan die van de Belgische Staat.
De Raad van Bestuur van de Combinatie zal bestaan uit 10 leden, te weten 9 nietuitvoerende bestuurders en de CEO. De niet-uitvoerende bestuurders zullen allen voldoen aan een door PostNL en bpost in onderling overleg vastgesteld functieprofiel. PostNL zal evenveel zetels in de Raad van Bestuur van de Combinatie hebben als de Belgische Staat: 3 van de 10. Bij aanvang van de Combinatie zullen de zetels als volgt zijn verdeeld:
Voornoemd voorstel voor de governance van de Combinatie is opgenomen in de Merger Agreement als meegestuurd met de brief aan PostNL van 17 november. In onze brief aan PostNL van 30 november stellen wij een drietal nadere aanpassingen aan de governance van de Combinatie voor:
I. Limitering vertegenwoordigers in Raad van Bestuur – Wij stellen voor om statutair vast te leggen dat aandeelhouders vanaf een bepaald aandelenbelang (bijvoorbeeld 15%) een voordrachtsrecht hebben voor een aantal bestuurders proportioneel aan hun aandelenbelang, met een maximum van één derde. Hiermee wordt ten eerste
bereikt dat wanneer het aandelenbelang van de Belgische Staat onder bepaalde drempelwaarden zakt, ook de voordrachtsrechten van de Belgische Staat worden verminderd, en voorts dat de Belgische Staat niet meer dan drie van de tien leden van de Raad van Bestuur van de Combinatie kan voordragen.
Het Executive Committee van de Combinatie zal instaan voor de groepsstrategie, voor de algemene coördinatie tussen de PostNL- en bpost-activiteiten van de Combinatie, en voor de integratie van deze activiteiten binnen de Combinatie. Bij de aanvang van de Combinatie zal de samenstelling van het Executive Committee als volgt zijn:
Naast het Executive Committee van de Combinatie wordt een Executive Committee van bpost benoemd dat verantwoordelijk zal zijn voor het dagelijks beleid van de bpost activiteiten van de Combinatie.
PostNL zal een evenwichtige governance kennen, waarbij het volledige structuurregime van kracht zal zijn op PostNL. Het dagelijks management van PostNL blijft na de transactie in handen van het PostNL Executive Committee.
Wij stellen voor dat de Raad van Commissarissen van PostNL bij de aanvang van de Combinatie voor een periode van ten minste vier jaar zal bestaan uit acht leden, die elk voor een periode van vier jaar zullen worden benoemd:
De leden van de Raad van Commissarissen dienen aan een door PostNL en bpost in onderling overleg vastgesteld functieprofiel te voldoen. De voorzitter zal een beslissende stem hebben ingeval de stemmen staken. Als uitgangspunt voor de besluitvorming zal echter gelden dat besluiten bij consensus worden genomen, zoals gebruikelijk in Nederland. PostNL zal met de voorgestelde uitbreiding van de Raad van Commissarissen een nog betere borging van de Nederlandse belangen kunnen realiseren.
De Raad van Bestuur van PostNL zal bestaan uit twee leden, te weten de CEO en de CFO.
Het Executive Committee van PostNL zal dezelfde rol vervullen als nu reeds het geval is en in die hoedanigheid verantwoordelijk zijn voor het dagelijks beleid van de PostNL activiteiten van de Combinatie.
Conform eerdere discussies tussen partijen doet bpost verschillende toezeggingen richting PostNL met betrekking tot de borging van de belangen van de werknemers, pensioengerechtigden, klanten en andere stakeholders van PostNL na de transactie (zogenaamde non financial covenants, of NFCs).
De NFCs gelden voor een termijn van vier jaar. Uit ons verbeterde voorstel volgt bovendien dat de termijn voor de NFCs die zien op de naleving van de UPD-verplichtingen door PostNL voortduren voor zo lang als PostNL, of een groepsmaatschappij van PostNL, de verplichtingen onder de Aanwijzing Verlener Universele Postdienst in Nederland uitvoert. De pensioengarantie is niet beperkt in tijdsduur.
De twee Independent Members zullen gezamenlijk toezien op de naleving van de NFCs. Zij kunnen gezamenlijk een veto uitspreken over beslissingen die zij in strijd achten met de NFCs, en tevens naleving in rechte afdwingen.
Hieronder volgt een samenvatting van de belangrijkste NFCs:
Het aangaan van de Combinatie gaat gepaard met een grote verantwoordelijkheid tegenover alle stakeholders van PostNL en bpost, daaronder begrepen onze werknemers. bpost garandeert, als borg, de nakoming door PostNL van haar verplichtingen tegenover het pensioenfonds PostNL onder de uitvoeringsovereenkomst tussen PostNL en het pensioenfonds van 30 juli 2015 en de overeenkomst tot eenmalige bijstorting van 31 december 2013. Mocht PostNL op enig moment niet in staat zijn deze betalingsverplichtingen na te komen, dan staat bpost, als moedermaatschappij van de Combinatie, klaar om deze verplichtingen te honoreren op grond van deze pensioengarantie. Met de pensioengarantie geeft bpost de werknemers en pensioengerechtigden duidelijkheid en een verhoogde mate van zekerheid over de toekomstige pensioensituatie.
In het structureren van de transactie maakt bpost gebruik van haar sterke huidige balans, welke beschikt over een significante hoeveelheid bruikbare kasmiddelen. Daarnaast zal externe schuldfinanciering worden aangetrokken, hoewel deze ruim binnen de marges zal blijven van gangbare niveaus. Ook na de transactie zal de Combinatie beschikken over een solide balans die gebruikt kan worden voor een progressief dividendbeleid en verdere groei door investeringen en acquisities, waarbij de randvoorwaarde steeds een solide investment grade rating (BBB+) of equivalent is.
bpost zal er voor zorgdragen dat PostNL op afdoende wijze gefinancierd blijft om de uitvoering van haar UPD-verplichtingen, haar strategie en de continuïteit van de onderneming van PostNL veilig te stellen.
PostNL zal daarnaast toegang hebben tot en voordeel genieten van de cash poolingregeling van de Combinatie, welke regeling zal worden aangegaan tegen marktconforme voorwaarden. Daarbij zullen leningen die door PostNL aan bpost worden verstrekt op nietzakelijke gronden de goedkeuring behoeven van ten minste één van de twee Independent Members van de Raad van Commissarissen van PostNL.
PostNL en bpost zijn de traditionele verleners van de universele postdienst (UPD) in Nederland en België. Dit betekent dat beide bedrijven zich dagelijks inzetten om te voldoen aan de hoge vereisten van de universele dienstverlening, zoals het verzekeren van bezorging gedurende vijf dagen per week en het leveren van hoge kwaliteit. We zijn trots om deze missie uit te voeren in het belang van de burgers en zullen de traditie blijven voortzetten van integere verleners van de UPD in Nederland en België, met een uitstekende verstandhouding met alle bevoegde toezichthouders. De Combinatie zal zich blijven inzetten om een betrouwbare, bereikbare, betaalbare en innovatieve dienstverlening te behouden. In het bijzonder onderschrijven wij de rol van PostNL als verlener van de UPD ten volste. Voor zolang als PostNL, of een groepsmaatschappij van PostNL, de verplichtingen onder de Aanwijzing Verlener Universele Postdienst in Nederland uitvoert, zal de Combinatie haar daarbij ondersteunen en ervoor zorgdragen dat de PostNL-organisatie in Nederland over de nodige middelen en ondersteuning beschikt om die verplichtingen nauwgezet na te komen.
bpost ondersteunt de strategie van PostNL als onderdeel van de groepsstrategie. De Nederlandse business van PostNL zal daartoe georganiseerd worden als een zelfstandige divisie van de Combinatie. De Nederlandse post- en pakkettendivisies blijven op hun huidige locaties gevestigd. PostNL zal de holding vennootschap blijven van haar Nederlandse deelnemingen en activiteiten en het Nederlandse hoofdkantoor van PostNL en de belangrijkste ondersteunende functies zullen op hun huidige locatie in Den Haag gevestigd blijven.
Het merk en imago van PostNL blijven behouden: de Nederlandse PostNL activiteiten blijven het merk PostNL voeren, en de Combinatie zal het merk verder blijven ontwikkelen en daarin blijven investeren. De Combinatie zal zich inspannen om te zorgen dat PostNL het predicaat "Koninklijke" behoudt.
Een belangrijke steunpilaar van de strategie is dat de Combinatie hét referentiepunt zal worden voor e-commerce in Nederland en België. De postmarkt verandert in hoog tempo en de wensen van onze klanten veranderen mee. Het is daarom onze ambitie om, via een innovatiecentrum in Nederland, één van de marktleiders op het gebied van technologie en innovatie te worden.
Door te investeren in innovatie zal de Combinatie in staat zijn aan de wensen van de klant van morgen te voldoen en meer diensten aan de inwoners van Nederland en België te leveren. Het centrum zal zich toespitsen op het ontwikkelen van nieuwe producten en diensten (zoals e-fulfilment opportuniteiten), nieuwe eigenschappen toevoegen aan bestaande producten (zoals fysieke diensten aanvullen met digital) en de operationele processen verbeteren (zoals track and trace systemen, cobots).
De Combinatie wil dit bereiken door te bouwen op duidelijke fundamenten. Deze omvatten onder meer toegewijde middelen (zoals hoogwaardige werkgelegenheid in verschillende expertisegebieden en een afgesproken locatie), een duidelijke organisatie (zoals een innovation charter), korte innovatiecycli om te kunnen garanderen dat producten of diensten snel in de markt worden gezet, en nauwe verbondenheid met het ecosysteem (inclusief, onder meer, toeleveranciers, klanten, en juridisch en politiek kader).
Het innovatiecentrum zal rechtstreeks rapporteren aan het Executive Committee van de Combinatie.
Zowel PostNL als bpost zijn toonaangevende werkgevers in Nederland en België. De Combinatie zal PostNL en bpost in staat stellen om een duurzamer business model te ontwikkelen, oplossingen te vinden voor de uitdagingen in de postale sector, en hun positie als aantrekkelijke en verantwoordelijke werkgever te verbeteren. Door het bundelen van onze krachten zullen wij beter in staat zijn om de afnemende postvolumes het hoofd te bieden, wat zal bijdragen aan het behoud van de werkgelegenheid binnen onze postafdelingen.
In tegenstelling tot andere transacties is de rationale van de Combinatie gedreven door de gemeenschappelijke groeistrategie en het behalen van strategisch voordeel. PostNL en bpost vullen elkaar sterk aan met slechts een beperkte overlap. bpost kan daarom toezeggen dat de Combinatie niet zal leiden tot significante personele boventalligheden. De drijfveer van de Combinatie is de gemeenschappelijke groeistrategie, en geen kostenbesparing. We kunnen daarom zeggen dat we naast het behoud van banen ook de groei kunnen stimuleren op het gebied van pakketbezorging en logistieke dienstverlening in de Benelux. Deze groeistrategie van de Combinatie zal op middellange termijn leiden tot de creatie van banen en verbeterde carrièremogelijkheden. bpost verwacht dat dit zal leiden tot de creatie van 3.200 Fte's, grosso modo gelijk verdeeld tussen Nederland en België. Wij willen benadrukken dat deze creatie van werkgelegenheid bovenop de standalone strategie van PostNL komt.
Bovendien zal de Combinatie toegang geven tot internationale en kwaliteitsvolle trainingsen carrièremogelijkheden voor haar werknemers. De Combinatie zal daarnaast sterk gericht blijven op een constructieve dialoog en goede relaties met de ondernemingsraden en vakbonden, gebaseerd op wederzijds respect en de erkenning van het gemeenschappelijk belang, in lijn met de traditie van PostNL en bpost. Tot slot zal de Combinatie de continuïteit van de huidige arbeidsvoorwaarden, de sociale plannen en de pensioenafspraken van PostNL en bpost respecteren.
Dealzekerheid is van groot belang voor alle betrokken partijen. Als PostNL en bpost het over de transactie eens kunnen worden, zal goedkeuring dienen te worden verkregen van de Europese Commissie en de Belgische regering, dit laatste bij Koninklijk Besluit, Zoals wij zullen toelichten, leidt het Koninklijk besluit niet tot onzekerheid over de deal. bpost maakt geen financieringsvoorbehoud.
De wederzijdse MAC-clausule in de concept Merger Agreement is marktconform en beschermt zowel PostNL als bpost en hun respectieve stakeholders tegen uitzonderlijke
gebeurtenissen die zich tussen het aangaan van de Merger Agreement en de gestanddoening van het bod zouden kunnen voordoen.
De Combinatie behoeft de goedkeuring van de Europese Commissie onder de EUconcentratieverordening (Verordening 139/2004) en dit vormt, zoals voor transacties van deze aard gebruikelijk is, een voorwaarde voor het bod.
Uit de wet volgt dat het voor de transactie vereiste Koninklijk Besluit pas kan worden genomen indien tussen PostNL en bpost overeenstemming bestaat over de transactievoorwaarden. De Merger Agreement is om die reden, en zoals reeds eerder besproken en afgestemd, voorwaardelijk gemaakt aan de inwerkingtreding van het Koninklijk Besluit. Onmiddellijk daarna kan de voorgenomen transactie publiekelijk worden aangekondigd. Het Koninklijk Besluit leidt dus niet tot onzekerheid over de deal bij de stakeholders van PostNL, daar de transactie pas wordt aangekondigd als het Koninklijk Besluit reeds in werking is getreden. De aankondiging van het bod, noch de gestanddoening ervan, is voorwaardelijk aan enig ander Koninklijk Besluit dan voornoemd Koninklijk Besluit.
De marktconforme MAC-clausule in de Merger Agreement beschermt zowel bpost als PostNL tegen uitzonderlijke wijzigingen in onder andere wet- en regelgeving in de periode tussen de aankondiging en de gestanddoening van het bod die een zodanig significant negatief effect op een partij hebben dat van de andere partij niet langer kan worden vereist de transactie op dezelfde voorwaarden voort te zetten. De impact hiervan op de dealzekerheid weegt niet op tegen belang van beide ondernemingen en hun stakeholders bij het behoud van deze bescherming. bpost is wel bereid om het risico van het aangekondigde marktanalysebesluit van de ACM over de aanmerkelijke marktmacht ("AMM") van PostNL op de 24-uursmarkt voor zakelijke post op zich te nemen en sluit om die reden de AMM beslissing van de ACM uit van de PostNL MAC-clausule.
bpost is voornemens het cash gedeelte van de biedprijs te financieren deels met eigen cash en deels door het aantrekken van externe financiering, met behoud van haar robuuste balans. De concept Merger Agreement bevat geen financieringsvoorbehoud.
Wij gaan er vanuit dat de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van PostNL ons finale en verbeterde voorstel op zijn merites zullen beoordelen. Wij zijn ervan overtuigd dat wij op korte termijn tot overeenstemming over de Merger Agreement kunnen komen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.