4. Gouvernance

4.1 Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

Code de référence et introduction

Dans la présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, la Société décrit les principaux aspects de son cadre réglementaire de gouvernance d'entreprise. Ce cadre est conforme aux règles et principes énoncés dans la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, et ses modifications ponctuelles (la "Loi de 1991"), le Code belge des Sociétés et Associations1 (le "CSA "), les Statuts et la Charte de Gouvernance d'Entreprise.

En tant que société anonyme de droit public, la Société est régie par le CSA, sauf disposition contraire énoncée dans la Loi de 1991 ou d'autres lois ou règlements belges.

Statuts

La dernière version des Statuts de la Société a été adoptée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est tenue le 13 mai 2020 et a été approuvée par l'Arrêté Royal du 6 décembre 20202 .

Les principales caractéristiques du modèle de gouvernance de la Société sont les suivantes :

le Conseil d'Administration définit la politique et la stratégie générales de la Société et supervise la gestion opérationnelle ;
le Conseil d'Administration a mis en place un Comité Stratégique, un Comité d'Audit, des Risques et de Conformité, un Comité de Rémunération et de Nomination et un Comité ESG chargés d'assister le Conseil d'Administration et de lui soumettre des recommandations ;
un Comité Ad Hoc composé d'au moins 3 administrateurs indépendants du Conseil d'Administration, qui est établi et intervient si et lorsque la procédure prescrite à l'article 7:97 du CSA doit être appliquée ;
l'Administrateur Délégué (Chief Executive Officer ou CEO) est responsable de la gestion opérationnelle. Le Conseil d'Administration a délégué les pouvoirs de gestion journalière au CEO3 ;
l'Executive Committee (Comité Exécutif) assiste le CEO dans la gestion opérationnelle ;
les responsabilités sont clairement réparties entre le Conseil d'Administration et le CEO.
1 Daté du 23 mars 2019. Ce Code a été publié au Moniteur belge le 4 avril 2019.
2 Cet Arrêté Royal a été publié au Moniteur belge le 29 décembre 2020. Conformément à l'article 41, § 4 de la Loi de 1991, toute modification des Statuts de la Société doit être approuvée par un Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres.

3 Le 9 novembre 2022, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de nommer Philippe Dartienne comme CEO ad interim avec effet immédiat, dans l'attente de la désignation d'un nouveau CEO. Son mandat de CEO ad interim a pris fin le 5 novembre 2023 (à minuit). Pour plus de facilité, les références au "CEO" dans le présent rapport doivent être comprises comme une référence au CEO ou au CEO ad interim, sauf indication contraire.

Le 6 septembre 2023, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de nommer Christiaan ("Chris") Peeters en tant que personne investie (i) de la gestion quotidienne de la Société et de la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion, (ii) de l'exécution des décisions du Conseil d'Administration et (iii) des pouvoirs spéciaux qui lui sont délégués par le Conseil d'Administration conformément à l'article 18, §2 des Statuts pour une durée de six ans avec effet à partir d'une date convenue d'un commun accord entre Chris Peeters et la Société. Cette date a été fixée au 1er novembre 2023.

L'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires du 23 novembre 2023 a décidé de nommer Chris Peeters membre du Conseil d'Administration pour un mandat de 6 ans à partir du 1er novembre 2023.

Le 11 décembre 2023, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de nommer Chris Peeters en tant que CEO (administrateur délégué) investi de la gestion quotidienne de la Société et de la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion pour un mandat de 6 ans à partir du 1er novembre 2023.

*Composition de l'Executive Committee au 1er février 2024.

Charte de Gouvernance d'Entreprise

Le Conseil d'Administration a adopté la Charte de Gouvernance d'Entreprise en date du 27 mai 2013. La Charte est en vigueur depuis le 25 juin 2013 et a été amendée pour la dernière fois par une décision du Conseil d'Administration du 11 décembre 2023.

Le Conseil d'Administration réexamine régulièrement la Charte de Gouvernance d'Entreprise et adopte tout changement jugé nécessaire et approprié.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise contient des règles concernant :

la structure de gouvernance d'entreprise : la Société applique une structure d'administration moniste conformément à l'article 7:85 du CSA ;
les devoirs du Conseil d'Administration, des Comités du Conseil, de l'Executive Committee et du CEO ;
les responsabilités du ou de la Président·e du Conseil d'Administration et du ou de la Secrétaire Général·e ;
les exigences qui s'appliquent aux membres du Conseil d'Administration afin de garantir qu'ils disposent de l'expérience, de l'expertise et des compétences requises pour exercer leurs obligations et responsabilités ;
le système de déclaration des mandats exercés, la réglementation visant à éviter les conflits d'intérêts et à formuler des directives quant à la manière dont il convient d'informer le Conseil d'Administration de manière transparente lorsque des conflits surviennent et l'interdiction faite à un administrateur ou une administratrice de participer aux délibérations et au vote portant sur toute question par rapport à laquelle il ou elle présente un conflit d'intérêts.

Code de Gouvernance d'Entreprise de référence

Le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (le "Code de Gouvernance d'Entreprise") est le code de référence applicable à la Société4 . Le Code de Gouvernance d'Entreprise se base sur l'approche "se conformer ou expliquer". Les sociétés belges cotées en bourse sont tenues de respecter le Code de Gouvernance d'Entreprise, mais peuvent déroger à ses dispositions pour autant qu'elles indiquent la justification à une telle dérogation.

Dérogations au Code de Gouvernance d'Entreprise

Durant l'exercice financier 2023, la Société a respecté le Code de Gouvernance d'Entreprise, à l'exception des 4 dérogations suivantes :

Le Code de Gouvernance d'Entreprise (disposition 5.6) établit que la durée d'un mandat au sein du Conseil d'Administration ne devrait pas excéder 4 ans. Toutefois, Chris Peeters a été nommé lors de l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires du 23 novembre 2023 comme administrateur pour une durée de 6 ans à partir du 1er novembre 2023. Le fait de lier son mandat au sein du Conseil d'Administration à celui de CEO, au lieu de fixer une durée de 4 ans, était justifié et même nécessaire afin d'assurer la continuité au sein de l'organisation et du management de la Société et contribue à la réalisation des objectifs à long terme de la Société.
Le Code de Gouvernance d'Entreprise (disposition 7.6) prévoit que les administrateurs non exécutifs devraient recevoir une partie de leur rémunération sous forme d'actions dans la Société afin de leur permettre d'agir sur la base d'une perspective d'actionnaire à long terme. La Société déroge à ce principe et n'accorde aucune rémunération sous forme d'actions aux membres non exécutifs du Conseil d'Administration. Compte tenu de la rémunération actuelle, ainsi que de l'indépendance des administrateurs non exécutifs, la Société est d'avis qu'accorder une rémunération en actions ne contribuerait pas nécessairement aux objectifs du Code de Gouvernance d'Entreprise et considère que la Politique de Rémunération appliquée réalise déjà l'objectif qui vise à permettre à ces administrateurs d'agir avec une perspective d'actionnaire à long terme et réduit la probabilité de conflits d'intérêts. En outre, au 31 décembre 2023, 5 des 11 administrateurs non exécutifs étaient nommés sur proposition de l'actionnaire de référence et, selon une étude de Spencer Stuart, de nombreuses sociétés cotées en bourse ne rémunèrent pas leurs administrateurs non exécutifs en actions, en ce compris d'autres sociétés publiques belges cotées en bourse. Dès lors, la Société considère qu'une telle dérogation à la disposition 7.6 du Code de Gouvernance d'Entreprise est justifiée.
Le Code de Gouvernance d'Entreprise (dispositions 7.7 et 7.9) prévoit que les managers exécutifs devraient détenir un nombre minimum d'actions dans la Société et bénéficier d'un équilibre approprié entre une rémunération en espèces et une rémunération différée. Toutefois, les membres de l'Executive Committee ne reçoivent aucune rémunération fondée sur des actions (actions, stock-options ou autres droits d'acquisition d'actions) et, en vertu de la Politique de Rémunération telle qu'approuvée pour la première fois par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 12 mai 2021, aucune partie de leur rémunération n'a été différée. Cette dérogation au Code de Gouvernance d'Entreprise est conforme aux attentes de l'actionnaire majoritaire et la Société la considère justifiée dès lors que le Conseil d'Administration est convaincu qu'un tel système de rémunération des managers exécutifs contribue à la réalisation des objectifs de promotion de la création de valeur durable et des objectifs stratégiques, ainsi qu'à l'attraction et à la rétention des talents. Afin d'aligner davantage la Politique de Rémunération avec le Code de Gouvernance d'Entreprise en général et de garantir que les actions et initiatives prises par les managers exécutifs sont guidées par des intérêts à long terme en particulier, un plan d'intéressement à long terme a été introduit par la Politique de Rémunération révisée, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires du 23 novembre 2023.
Le Code de Gouvernance d'Entreprise (disposition 7.12) prévoit que les contrats avec des managers exécutifs devraient inclure des dispositions de recouvrement. Il n'existe aucune disposition contractuelle spécifique de recouvrement en faveur de la Société pour la rémunération variable à court terme versée aux membres de l'Executive Committee qui étaient en fonction le 23 novembre 20235 (à l'exclusion du CEO). L'intéressement à long terme pour le membre de l'Executive Committee situé aux États-Unis, tel qu'applicable en vertu de la Politique de Rémunération approuvée en 2021, n'est pas non plus soumis à des dispositions de recouvrement. Cette dérogation au Code de Gouvernance d'Entreprise est justifiée dès lors que la rémunération variable des membres de l'Executive Committee est plafonnée et ne représente pas une part significative de leur rémunération globale6 . Dans ces circonstances, l'insertion de dispositions de recouvrement concernant le paiement de la rémunération variable des managers exécutifs aurait une influence limitée sur la poursuite d'objectifs de création de valeur à long terme et durable. En outre, le nombre de situations susceptibles de donner lieu à un recouvrement est très limité car l'octroi d'une rémunération variable est fondé sur des informations financières vérifiées. Pour aligner davantage la Politique de Rémunération avec le Code de Gouvernance d'Entreprise, le CEO nouvellement nommé et les membres de l'Executive Committee nommés après le 23 novembre 20237 se voient attribuer leur rémunération variable à court terme sous réserve de dispositions de recouvrement. La rémunération variable à long terme, telle qu'introduite (pour les membres exécutifs qui ne sont pas employés par une entité située aux Etats-Unis) ou modifiée (pour les membres exécutifs employés par une entité située aux Etats-Unis) par la Politique de Rémunération révisée en 2023, est également soumise à des dispositions de recouvrement.

⁴ Le Code de Gouvernance d'Entreprise est disponible sur le site web de la Commission Corporate Governance (https://corporategovernancecommittee.be/fr/).

⁵ Date de l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires approuvant la Politique de Rémunération révisée.

⁶ Pour le membre de l'Executive Committee situé aux États-Unis, la part de la rémunération variable est plus élevée, conformément aux pratiques de marché locales.

⁷ La date de l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires approuvant la Politique de Rémunération révisée.

Conseil d'Administration

Composition

Règles générales régissant la composition du Conseil d'Administration

La composition du Conseil d'Administration est régie comme décrit ci-dessous :

le Conseil d'Administration compte un maximum de 12 administrateurs, en ce compris le CEO, et ne comprend que des administrateurs non exécutifs, à l'exception du CEO ;
tous les administrateurs sont nommés (et peuvent être révoqués) par l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple, sur proposition du Conseil d'Administration, et parmi les candidats proposés par le Comité de Rémunération et de Nomination ;
les administrateurs sont nommés pour un mandat renouvelable de maximum 4 ans, pour autant que la durée totale de leur mandat (renouvelé) n'excède pas 12 ans. Afin d'assurer la continuité de l'organisation, ces limitations ne s'appliquent pas au CEO ;
chaque actionnaire détenant au moins 15% des actions de la Société a le droit de proposer la nomination d'administrateurs au prorata de sa participation ("droit de nomination"). Les administrateurs désignés après nomination par un actionnaire peuvent être indépendants, à condition de satisfaire le critère général d'indépendance prévu par l'article 7:87 du CSA (compte tenu également des critères spécifiques d'indépendance prévus à la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et à l'article 4.2.6 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise), mais il ne s'agit pas d'une obligation ;
tous les administrateurs autres que le CEO et ceux nommés en vertu du droit de nomination susmentionné, doivent être des administrateurs indépendants. En tout état de cause, le Conseil d'Administration doit compter à tout moment au moins 3 administrateurs répondant au critère général d'indépendance énoncé à l'article 7:87 du CSA, compte tenu également des critères spécifiques d'indépendance prévus à la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise et à l'article 4.2.6 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise. La Charte de Gouvernance d'Entreprise prévoit en outre que la moitié au moins des administrateurs doit satisfaire à tout moment aux critères d'indépendance énoncés à la disposition 3.5. du Code de Gouvernance d'Entreprise ;
tout administrateur peut être révoqué par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires ;
si un mandat d'administrateur devait devenir vacant, les administrateurs restants sont habilités, conformément à l'article 7:88 du CSA, à pourvoir provisoirement cette vacance jusqu'à ce qu'une nomination définitive intervienne conformément aux règles susmentionnées.

La composition actuelle du Conseil d'Administration est conforme aux :

exigences de représentation des sexes définies à (i) l'article 18, §2bis de la Loi de 1991 et (ii) à l'article 7:86 du CSA ; et
exigences en matière de langue définies aux articles 16, 20, §2, 54/6, 5° et 148bis/1 de la Loi de 1991.

Enfin, conformément à la Loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes, la Société applique une politique de diversité vis-à-vis de ses organes d'administration, de direction et de surveillance en ce qui concerne certains aspects tels l'âge, le genre, la formation scolaire et/ou l'expérience professionnelle. Une description de cette politique, de ses objectifs, de la façon dont elle a été mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de la période couverte par le rapport est présentée ci-après dans le présent Rapport annuel.

Au 31 décembre 2023, le Conseil d'Administration était composé des 12 membres suivants :

Membres du Conseil d'Administration désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires sur nomination de l'État belge

NOM	FONCTION	PREMIER MANDAT D'ADMINISTRATEUR OU D'ADMINISTRATRICE	MANDAT EXPIRANT EN
Christiaan ("Chris") Peeters (6)	Chief Executive Director	2023	2029
Audrey Hanard (1) (2)	Présidente du Conseil d'Administration et Administratrice non exécutive	2021	2025
Ann Caluwaerts (5)	Administratrice non exécutive	2023	2027
Véronique Thirion (6)	Administratrice non exécutive	2023	2027
Denis Van Eeckhout (6)	Administrateur non exécutif	2023	2027
Ann Vereecke (5)	Administratrice non exécutive	2023	2027

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires

NOM	FONCTION	PREMIER MANDAT D'ADMINISTRATEUR OU D'ADMINISTRATRICE	MANDAT EXPIRANT EN
David Cunningham (4)	Administrateur indépendant	2022	2026
Lionel Desclée (1)	Administrateur indépendant	2021	2025
Jules Noten (1)	Administrateur indépendant	2021	2025
Sonja Rottiers (1)	Administratrice indépendante	2021	2025
Michael Stone (3)	Administrateur indépendant	2014	2026
Sonja Willems (1)	Administratrice indépendante	2021	2025

(1) Nommé(e) par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui s'est tenue le 12 mai 2021.
(2) Nommée comme Présidente par décision du Conseil d'Administration en date du 12 mai 2021.
(3) Nommé lors de l'Assemblée Générale de tous les Actionnaires de la Société autres que les Institutions publiques qui s'est tenue le 22 septembre 2014. Son mandat a été renouvelé par les Assemblées Générales des Actionnaires qui se sont tenues respectivement le 9 mai 2018 et le 11 mai 2022.
(4) Nommé(e) par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui s'est tenue le 11 mai 2022.
(5) Nommé(e) par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui s'est tenue le 10 mai 2023.
(6) Nommé(e) par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui s'est tenue le 23 novembre 2023.

Changements au niveau de la composition du Conseil d'Administration

Les changements suivants sont survenus au niveau de la composition du Conseil d'Administration en 2023 :

le 9 décembre 2022, sur nomination de l'État belge conformément à son droit de nomination et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de nommer, par le biais de la cooptation, Ann Caluwaerts comme administratrice non exécutive en remplacement de Jos Donvil (lequel avait démissionné de son mandat d'administrateur non exécutif suite à sa nomination comme membre de l'Executive Committee), avec effet à compter du 1er janvier 2023 ;
lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2023, les mandats de Laurent Levaux et de Caroline Ven, désignés comme administrateurs non exécutifs sur nomination de l'État belge, ont expiré. L'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé de (i) confirmer la cooptation d'Ann Caluwaerts comme administratrice et de la nommer administratrice pour un mandat de 4 ans et (ii) de nommer Ann Vereecke comme administratrice pour un mandat de 4 ans ;
le 13 septembre 2023, Mohssin El Ghabri a démissionné de son mandat d'administrateur (désigné sur nomination de l'État belge), avec effet immédiat ;
lors de l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires du 23 novembre 2023, sur nomination de l'État belge conformément à son droit de nomination et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé de nommer (i) Chris Peeters comme administrateur pour un mandat de 6 ans à partir du 1er novembre 2023 et (ii) Véronique Thirion et Denis Van Eeckhout comme administrateurs pour un mandat de 4 ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires de 2027.

Les administrateurs nouvellement nommés peuvent choisir de suivre un programme d'initiation afin de les familiariser avec les activités et l'organisation de la Société, ainsi qu'avec les règles énoncées dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise. Ce programme comprend une visite des centres opérationnels et des centres de tri.

Pouvoirs et fonctionnement

Pouvoirs et responsabilités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est investi du pouvoir d'accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actions qui sont spécifiquement réservées par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires ou à d'autres organes de gestion.

Plus particulièrement, le Conseil d'Administration est responsable pour :

définir et revoir régulièrement la stratégie à moyen et à long terme, de même que les orientations de politique générales de la Société et de ses filiales ;
décider en toutes matières stratégiques, financières ou opérationnelles importantes pour la Société et ses filiales ;
assurer que la culture de la Société soit favorable à la réalisation de sa stratégie et qu'elle encourage un comportement responsable et éthique ;
contrôler la gestion de la Société par le CEO et l'Executive Committee ;
toutes autres matières réservées au Conseil d'Administration par le CSA ou la Loi de 1991.

Le Conseil d'Administration est habilité à déléguer des pouvoirs spécifiques et limités au CEO et aux autres membres du senior management et peut autoriser la subdélégation desdits pouvoirs. Le 30 juin 2017, le Conseil d'Administration a décidé d'approuver une délégation d'autorité formalisant la délégation par le Conseil d'Administration de pouvoirs spécifiques au CEO et aux autres membres de l'Executive Committee. Cette politique, qui ne porte pas atteinte aux pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par ou en vertu des Statuts de la Société, a été publiée le 16 novembre 2017 aux Annexes du Moniteur belge.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que les intérêts de la Société l'exigent ou à la demande d'au moins deux administrateurs. Le Conseil d'Administration se réunit en tout état de cause au moins cinq fois par an. En 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni à 24 reprises.

En règle générale, les décisions du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, bien que pour certaines questions du Conseil, une majorité des deux tiers est requise (telles que, par exemple, les décisions relatives à l'approbation de tout renouvellement ou toute modification du contrat de gestion et certaines décisions relatives au statut administratif légal des collaboratrices et collaborateurs statutaires). En cas d'égalité des voix, le ou la Président·e a une voix prépondérante.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise reflète les principes de fonctionnement selon lesquels le Conseil d'Administration et des Comités du Conseil agissent.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise prévoit, entre autres, que les décisions du Conseil d'Administration qui revêtent une importance stratégique, en ce compris l'adoption du plan d'entreprise et du budget annuel, ainsi que les décisions concernant des acquisitions stratégiques, alliances et cessions, doivent être préparées par un Comité du Conseil existant ou ad hoc. Pour ces décisions, le Conseil d'Administration s'efforcera d'obtenir un large soutien parmi ses différentes composantes, étant entendu qu'après un dialogue et des consultations appropriés, le ou la Président·e du Conseil d'Administration pourra décider d'appeler à une décision et la proposition sera supportée si adoptée par la majorité des votes émis.

Procédure d'évaluation du Conseil d'Administration

Sous la direction du ou de la Président·e, le Conseil d'Administration conduit régulièrement des évaluations sur l'étendue de ses activités, sa composition et sa performance, de même que celles des Comités du Conseil, ainsi que l'interaction avec l'Executive Committee. Si besoin, le ou la Président·e proposera les mesures nécessaires pour remédier aux éventuelles faiblesses du Conseil d'Administration ou de l'un des Comités du Conseil.

Le Conseil d'Administration a mené une évaluation externe de son fonctionnement et de sa composition. Cette évaluation externe dirigée par Guberna a eu lieu entre septembre et novembre 2022. Les résultats de cette évaluation ont été présentés au Conseil d'Administration en décembre 2022 et des initiatives ont été préparées pour s'assurer que le fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil continue toujours à s'améliorer. Les initiatives découlant de cette évaluation ont été mises en œuvre en 2023 et le Conseil d'Administration continue de chercher des opportunités afin de déployer des initiatives additionnelles découlant de cette évaluation.

Le Conseil d'Administration évalue et améliore continuellement son fonctionnement afin d'assurer une gestion de la Société qui soit toujours meilleure et plus efficace.

Transactions entre la Société, les membres de son Conseil d'Administration et les managers exécutifs

Une politique générale en matière de conflits d'intérêts s'applique au sein de la Société qui proscrit toute situation de conflits d'intérêts de nature financière pouvant affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles d'un administrateur au détriment de bpostgroup.

La procédure relative aux conflits d'intérêts prévue à l'article 7:96 du CSA n'a pas été appliquée en 2023.

Transactions entre la Société et ses parties liées

La procédure relative aux transactions avec une partie liée, décrite à l'article 7:97 du CSA, doit être observée pour toute opération ou décision relative au contrat de gestion ou à toute autre transaction conclue avec l'État belge ou d'autres parties liées de la Société (autres que celles visées à l'article 7:97, § 1er, alinéa 3 du CSA).

En 2023, la Société a appliqué la procédure dans le cadre (i) du deuxième contrat de gestion lié aux obligations du service postal universel et (ii) de la prolongation de six mois de la concession de presse. Le(s) communiqué(s) relatif(s) à ces opérations et décisions est (sont) disponible(s) sur le site internet de la Société8 .

Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a institué 4 Comités du Conseil qui assistent le Conseil d'Administration et lui soumettent des recommandations dans des domaines spécifiques : (i) le Comité Stratégique, (ii) le Comité d'Audit, des Risques et de Conformité (conformément à l'article 7:99 du CSA), (iii) le Comité de Rémunération et de Nomination (conformément à l'article 7:100 du CSA) et (iv) le Comité ESG. Les termes de référence de ces Comités du Conseil sont définis dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise. Ces Comités du Conseil sont des comités consultatifs. La prise de décision stratégique demeure la responsabilité du Conseil d'Administration dans son ensemble.

Comité Stratégique

Le Comité Stratégique conseille le Conseil d'Administration sur des questions stratégiques et est chargé, en particulier de :

revoir périodiquement les développements du secteur, de la concurrence et du marché, en les confrontant aux objectifs et stratégies de la Société et de ses filiales, et recommander si nécessaire des mesures correctrices ;
aider et guider le management dans la préparation des dossiers stratégiques à soumettre à l'examen et aux discussions connexes du Conseil d'Administration. Cela inclut notamment sans s'y limiter ; l'aide et l'octroi de conseils au management sur (i) la vision, la mission et les stratégies de la Société, (ii) l'élaboration d'options et de scénarios stratégiques, (iii) la définition de propositions de valeur, (iv) l'élaboration de canevas stratégiques pour superviser l'exécution de la stratégie à long terme par le biais d'objectifs stratégiques, de plans progressifs et d'objectifs et (v) les dossiers de planification et de mise en œuvre des activités en général ;
examiner et affiner les dossiers stratégiques avec le management avant de les présenter et de les proposer au Conseil d'Administration ;
examiner les transactions ou initiatives stratégiques proposées par le Conseil d'Administration, le CEO ou l'Executive Committee, en ce compris les acquisitions et cessions, les alliances stratégiques ou tout accord de coopération à long terme, ainsi que l'entrée sur des nouveaux marchés ou zones géographiques ;
contrôler l'avancement des projets et initiatives stratégiques et du plan d'entreprise en fonction des progrès de la Société par rapport aux objectifs stratégiques, en recourant aux KPIs prédéfinis et convenus, et fournir un feed-back et des recommandations au Conseil d'Administration sur les résultats et sur les actions correctives si nécessaire ;
revoir les résultats des transactions stratégiques (par exemple, les acquisitions, fusions, cessions) par rapport à la valeur prévue de la transaction pour la Société et recommander des actions au Conseil d'Administration comme requis ;
faire rapport au Conseil d'Administration sur ses activités, ce qui inclut notamment un bilan annuel des prestations du Comité et toute recommandation visant à modifier l'étendue de ses devoirs, sa composition et son fonctionnement.

Le Comité Stratégique est composé au maximum de 6 administrateurs. Le ou la Président·e du Comité Stratégique est désigné.e par les membres du Comité Stratégique.

Au 31 décembre 2023, le Comité Stratégique se composait des 6 membres suivants :

NOM	FONCTION
Lionel Desclée (Président)	Administrateur indépendant
Michael Stone	Administrateur indépendant
Jules Noten	Administrateur indépendant
Ann Caluwaerts	Administratrice non exécutive
Ann Vereecke	Administratrice non exécutive
Chris Peeters	CEO

Le Comité Stratégique s'est réuni à 6 reprises en 2023.

Comité d'Audit, des Risques et de Conformité

Le Comité d'Audit, des Risques et de Conformité conseille le Conseil d'Administration en matière de comptabilité, d'audit et de questions de contrôle interne et est chargé en particulier de :

contrôler l'intégrité des états financiers de la Société, des processus de reporting comptables et financiers, des audits des états financiers et du budget de la Société ;
en collaboration avec le Comité ESG, contrôler l'intégrité du reporting des informations non financières de la Société contenues dans son rapport annuel ;
contrôler et superviser l'efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ;
contrôler la fonction d'audit interne et son efficacité ;
contrôler la performance du Collège des Commissaires et l'audit obligatoire des comptes annuels et consolidés, en ce compris le suivi des questions et recommandations formulées par le Collège des Commissaires ;
revoir et contrôler l'indépendance du Collège des Commissaires, en particulier au regard des dispositions du CSA ;
proposer des candidats au Conseil d'Administration pour les 2 Commissaires à nommer par l'Assemblée Générale des Actionnaires ;
informer le Conseil d'Administration des résultats de l'audit et de l'exécution de ses missions ;
nommer, révoquer, remplacer et évaluer annuellement les performances du Chief Audit Officer ;
aborder la gestion des risques et la gouvernance au sein de la Société, notamment à la lumière de la stratégie de la Société et favoriser une culture appropriée du risque ;
approuver et réexaminer la politique de gestion des risques de la Société et le processus visant à identifier, gérer et surveiller les risques critiques et suivre la mise en œuvre de cette politique et de ce processus ;
suivre minutieusement le processus d'identification des risques au sein de la Société et superviser l'exposition aux risques de la Société : cela inclut le développement d'une vision des risques critiques, de leurs expositions et de la stratégie du management pour y faire face ;
conseiller et rendre compte régulièrement au Conseil d'Administration de la stratégie des risques et de l'exposition aux risques et informer le Conseil d'Administration de la mise en œuvre de la politique de gestion des risques et de leur processus;
analyser les risques et opportunités de la stratégie, tels qu'identifiés par l'évaluation des risques stratégiques de la Société et d'autres facteurs essentiels, comme : les tendances et changements pertinents au sein du secteur, les activités émergentes ou en évolution au sein de la concurrence, les développements gouvernementaux ou législatifs et la performance de la Société par rapport aux objectifs financiers fixés par le Conseil d'Administration et communiqués aux Actionnaires ;
surveiller les risques de conformité potentiels ou émergents de la Société qui sont de nature significative sur base des activités de la Société et des environnements réglementaires ;
suivre de près les audits, examens et enquêtes portant sur d'éventuelles violations de la conformité de nature significative au sein de la Société et les mesures qui ont été prises pour contrôler, corriger et/ou atténuer ces violations ou le risque de violations futures ;
rendre compte au Conseil d'Administration des principales conclusions des examens et enquêtes portant sur des violations potentielles de la conformité de nature significative ;
contrôler la mise en œuvre et assurer la supervision d'un système efficace de gestion de la conformité au sein de la Société qui est conçu afin de garantir que la Société atteigne les objectifs relatifs fixés par le Comité d'Audit, des Risques et de Conformité et par le Conseil d'Administration ;
veiller à ce que les programmes qui sous-tendent le système de gestion de la conformité de la Société soient dotés des ressources adéquates ;
examiner périodiquement la structure, le fonctionnement et l'efficacité du système de gestion de la conformité de la Société et formuler des recommandations à cet égard au Conseil d'Administration ;
en général, donner le ton pour favoriser une culture de conformité et d'éthique au sein de la Société.

Le Comité d'Audit, des Risques et de Conformité est composé de maximum 5 administrateurs non exécutifs, avec en tout temps une majorité d'administrateurs indépendants. Le ou la Président·e du Comité d'Audit, des Risques et de Conformité doit être un administrateur indépendant ou une administratrice indépendante et est désigné.e par les membres du Comité d'Audit, des Risques et de Conformité.

Collectivement, les membres du Comité d'Audit, des Risques et de Conformité possèdent suffisamment d'expertise pertinente dans le domaine de la comptabilité et de l'audit afin de remplir efficacement leurs rôles, notamment en matière financière. Sonja Rottiers est compétente en matière de comptabilité, de contrôle interne et de gestion des risques, comme en témoignent ses fonctions actuelles d'administratrice de Belgian Finance Center ASBL et d'administratrice indépendante de Kinepolis Group SA et de Matexi SA. En outre, elle totalise plus de 35 ans d'expérience professionnelle dans le secteur financier (par exemple, en tant que CEO de Lloyd's Insurance Company, CFO d'AXA Belgium et Dexia Insurance). Les autres membres du Comité d'Audit, des Risques et de Conformité occupent ou ont occupé également plusieurs mandats d'administrateur ou d'exécutif dans de grandes entreprises ou organisations.

Au 31 décembre 2023, le Comité d'Audit, des Risques et de Conformité se composait des 5 membres suivants :

NOM	FONCTION
Sonja Rottiers (Présidente)	Administratrice indépendante
David Cunningham	Administrateur indépendant
Véronique Thirion	Administratrice non exécutive
Denis Van Eeckhout	Administrateur non exécutif
Michael Stone	Administrateur indépendant

Le Comité d'Audit, des Risques et de Conformité s'est réuni à 8 reprises en 2023.

Comité de Rémunération et de Nomination

Le Comité de Rémunération et de Nomination conseille le Conseil d'Administration principalement sur des dossiers relatifs à la nomination et à la rémunération des membres du Conseil d'Administration, du CEO et des membres de l'Executive Committee. Il est tenu, en particulier de :

identifier des candidats au Conseil d'Administration pour pourvoir les postes vacants à mesure qu'ils se présentent, en tenant compte des propositions faites par les parties pertinentes, en ce compris les actionnaires ;
proposer pour nomination des candidats pour un mandat de membre du Conseil d'Administration (en application ou non du droit de nomination prévu à l'article 14, §2 des Statuts) ;
conseiller le Conseil d'Administration quant à la nomination du ou de la Président·e du Conseil d'Administration ;
conseiller le Conseil d'Administration quant à la nomination du CEO et aux propositions faites par le CEO pour la nomination des autres membres de l'Executive Committee ;
conseiller le Conseil d'Administration sur la rémunération du CEO et des autres membres de l'Executive Committee, y compris sur les arrangements relatifs à la résiliation anticipée ;
conseiller le Conseil d'Administration quant à la rémunération des membres du Conseil d'Administration ;
évaluer la rémunération (programmes d'intéressement à long terme en actions ou en espèces et à court terme) des administrateurs, membres de l'Executive Committee et employés ;
revoir périodiquement les processus d'évaluation des performances au sein de la Société ;
établir des objectifs de performance et mener des évaluations de performance pour le CEO et d'autres membres de l'Executive Committee ;
conseiller le Conseil d'Administration sur la gestion des talents, politiques de diversité et d'inclusion et, en général, les politiques relatives aux ressources humaines ;
revoir périodiquement les valeurs déclarées de la Société, les comportements souhaités en matière de leadership et les éléments connexes qui définissent la culture de la Société ;
préparer et présenter le rapport de rémunération au Conseil d'Administration ;
conseiller le Conseil d'Administration sur la politique de rémunération à soumettre, le cas échéant, à l'Assemblée Générale des Actionnaires ;
mener le processus de planification de la succession des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee, en tenant compte des défis et opportunités auxquels fait face la Société, des compétences et de l'expertise requises pour chaque poste et de l'équilibre approprié d'aptitudes, de connaissances, d'expérience et de diversité à conserver au niveau du Conseil d'Administration et de ses comités ;
mener la définition du profil des talents pour les membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee en tenant compte des compétences et de l'expertise requises pour chaque poste et des compétences généralement nécessaires à la Société à la lumière des défis et des opportunités auxquels la Société est confrontée.

Le Comité de Rémunération et de Nomination est composé d'un minimum de 3 et d'un maximum de 5 administrateurs non exécutifs, avec en permanence une majorité d'administrateurs indépendants.

Le ou la Président·e du Conseil d'Administration préside le Comité de Rémunération et de Nomination.

Collectivement, les membres du Comité de Rémunération et de Nomination possèdent une expertise pertinente suffisante en ce qui concerne les politiques de rémunération afin de remplir efficacement leurs rôles.

Au 31 décembre 2023, le Comité de Rémunération et de Nomination se composait des 5 membres suivants :

NOM	FONCTION
Audrey Hanard (Présidente)	Présidente du Conseil d'Administration9 et Administratrice non exécutive
Sonja Willems	Administratrice indépendante
Sonja Rottiers	Administratrice indépendante
Michael Stone	Administrateur indépendant
Ann Caluwaerts	Administratrice non exécutive

Le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni à 17 reprises en 2023.

9 Comme Audrey Hanard, Présidente du Conseil d'Administration, était en congé de maternité à partir du 16 décembre 2022 jusqu'au 10 mars 2023, le Conseil d'Administration a décidé que Sonja Rottiers la remplacerait en tant que Présidente du Conseil d'Administration durant cette période.

Comité ESG

Le Comité ESG (environnemental, social et gouvernance) conseille le Conseil d'Administration principalement sur des questions relatives à la stratégie et aux activités ESG de la Société, en ce compris la préparation et la mise en œuvre d'initiatives ESG et le soutien du groupe dans le développement d'une position de leader mondial en matière de performance ESG.

Le Comité ESG se compose au maximum de 6 administrateurs. Le ou la président·e du Comité ESG est désigné.e par les membres du Comité ESG.

Au 31 décembre 2023, le Comité ESG se composait des 5 membres suivants :

NOM	FONCTION
Sonja Willems (Présidente)	Administratrice indépendante
Ann Vereecke	Administratrice non exécutive
Audrey Hanard	Présidente du Conseil d'Administration10 et Administratrice non exécutive
Denis Van Eeckhout	Administrateur non exécutif
Jules Noten	Administrateur indépendant

Le Comité ESG s'est réuni à 3 reprises en 2023.

Direction générale

CEO

Dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, le Conseil d'Administration a nommé Philippe Dartienne comme CEO ad interim avec effet immédiat le 9 novembre 2022. Le mandat de Philippe Dartienne comme CEO ad interim a pris fin le 5 novembre 2023 (à minuit). Le CEO actuel, Chris Peeters, a été nommé par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, pour un mandat de 6 ans à compter du 1er novembre 2023.

Pour plus de facilité, les références au "CEO" dans ce rapport s'entendent comme une référence au CEO ou au CEO ad interim, sauf mention contraire.

Le CEO est investi (i) de la gestion journalière et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion conformément à l'article 7:121 du CSA, (ii) de la mise en œuvre des décisions du Conseil d'Administration et (iii) des pouvoirs spécifiques qui lui sont délégués par le Conseil d'Administration conformément aux articles 18, §2 et 25 des Statuts. Le CEO fait régulièrement rapport au Conseil d'Administration.

Le CEO peut être révoqué par le Conseil d'Administration.

Executive Committee

La gestion opérationnelle de la Société est assurée par l'Executive Committee sous la direction du CEO. L'Executive Committee compte un maximum de 9 membres qui sont nommés (pour la durée déterminée par le Conseil d'Administration) et révoqués par le Conseil d'Administration, sur proposition du CEO et après avoir reçu l'avis du Comité de Rémunération et de Nomination.

L'Executive Committee se réunit régulièrement sur convocation du CEO. L'Executive Committee est assisté par le ou la Secrétaire Général.e.

Les membres individuels de l'Executive Committee exercent les pouvoirs spécifiques qui leur sont confiés par le Conseil d'Administration ou le CEO, selon le cas. Dans les limites de ces pouvoirs, les membres de l'Executive Committee peuvent assigner des pouvoirs spécifiques et limités à un ou plusieurs membres du personnel de la Société. Les membres de l'Executive Committee peuvent autoriser la sous-délégation de ces pouvoirs.

10 Comme Audrey Hanard, Présidente du Conseil d'Administration, était en congé de maternité à partir du 16 décembre 2022 jusqu'au 10 mars 2023, le Conseil d'Administration a décidé que Sonja Rottiers la remplacerait en tant que Présidente du Conseil d'Administration durant cette période.

Au 31 décembre 2023, l'Executive Committee se composait des membres suivants :

NOM	FONCTION
Chris Peeters	CEO bpostgroup
Anette Böhm	Chief Human Resources Officer
Philippe Dartienne	CEO e-Logistics North America / Eurasia a.i.
Jos Donvil	CEO bpost Belgium
Nicolas Baise	Chief Strategy & Transformation Officer / CEO Crossborder Global a.i
James Edge	Chief Technology Officer

L'Executive Committee comptait au 31 décembre 2023 un certain nombre de fonctions ad interim, dont un Chief Financial Officer, ad interim. Afin de pouvoir réaliser les ambitions de bpostgroup et de construire un avenir solide pour bpostgroup, un certain nombre de décisions ont été prises pour renforcer l'Executive Committee. Au 1er février 2024, l'Executive Committee se composait des membres suivants :

NOM	FONCTION
Chris Peeters	CEO bpostgroup
Anette Böhm	Chief Human Resources Officer
Frank Croket	Chief Digital Officer
Philippe Dartienne	Group CFO
Jos Donvil	CEO bpost Belgium
Nicolas Baise	Chief Transformation Officer
James Edge	CEO Crossborder Global a.i

Une nouvelle fonction de Chief Commercial Officer (directeur commercial) a été créée au sein de l'Executive Committee. La procédure de recrutement pour cette fonction a été lancée. Au moment de la préparation de ce rapport annuel, le poste de Chief Commercial Officer n'était pas encore pourvu.

Comité Loi 1991

La Loi de 1991 contient plusieurs dispositions précisant la composition, la nomination et le fonctionnement d'un "Comité Loi 1991". Depuis l'entrée en vigueur de la Loi de décembre 2015, les pouvoirs à assigner au Comité Loi 1991 sont limités à la négociation du Contrat de Gestion avec l'État belge (étant entendu que le Contrat de Gestion requiert l'approbation ultérieure du Conseil d'Administration). Par conséquent, le Comité Loi 1991 ne reste en vigueur que pour les fins et tâches limitées qui lui sont assignées par la Loi de 1991 amendée.

Au 31 décembre 2023, le Comité Loi 1991 était composé du CEO, qui préside le Comité, et de deux autres membres (un membre d'expression néerlandophone et un membre d'expression francophone) : Jos Donvil et Catherine Delvaux.

Secrétaire Général

Le Conseil d'Administration et les Comités du Conseil sont assistés par le Company Secretary (Secrétaire Général), Ross Hurwitz, qui est également Chief Legal Officer de la Société. Il a été nommé en ces qualités le 23 septembre 2021.

Le Collège des Commissaires

Le Collège des Commissaires audite la situation financière de la Société ainsi que les états financiers consolidés et non consolidés. Le Collège des Commissaires comprend quatre membres : (i) deux Commissaires nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires et (ii) deux Commissaires nommés par la Cour des Comptes, l'institution belge responsable de la vérification des comptes publics. Les membres du Collège des Commissaires sont nommés pour des mandats renouvelables de trois ans. L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine la rémunération des membres du Collège des Commissaires.

Au 31 décembre 2023, le Collège des Commissaires était composé comme suit :

EY Réviseurs d'entreprises SRL ("EY"), représentée par M. Han Wevers (membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises), Kouterveldstraat 7B, box 1, 1831 Machelen, Belgique (son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires du 12 mai 2021 et expirera après l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2024) ;
PVMD Réviseurs d'Entreprises SC ("PVMD"), représentée par M. Alain Chaerels (membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises), Avenue d'Argenteuil 51, 1410 Waterloo, Belgique (son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires du 12 mai 2021 et expirera après l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2024) ;
M. Dominique Guide, Conseiller auprès de la Cour des Comptes, Rue de la Régence 2, 1000 Bruxelles, Belgique (nommé par la Cour des Comptes le 1er juin 2023 jusqu'au 31 mai 2026) ; et
Mme Hilde François, première Présidente de la Cour des Comptes, Rue de la Régence 2, 1000 Bruxelles, Belgique (nommée par la Cour des Comptes le 1er octobre 2021 jusqu'au 30 septembre 2024).

EY et PVMD sont responsables de l'audit des états financiers consolidés de la Société. Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023, EY et PVMD ont perçu 1.334.838 EUR (hors TVA) d'honoraires pour l'audit des états financiers de la Société et de ses filiales, et 256.811 EUR (hors TVA) d'honoraires pour des services non-audit. Les deux Commissaires désignés par la Cour des Comptes ont perçu 94.690,26 EUR de rémunération pour leurs services liés à l'audit des états financiers non consolidés de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

Structure d'actionnariat et droits des actionnaires

Les actions de la Société ont la forme nominative ou dématérialisée. Au 31 décembre 2023, le capital de la Société était représenté par 200.000.944 actions, admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.

Avec respectivement 48.263.200 (24,13%) et 53.812.449 (26,91%) actions de la Société en leur possession au 31 décembre 2023, l'État belge et la SFPI détenaient ensemble 102.075.649 (51,04%) des actions avec droits de vote émises par la Société. Les 97.925.295 actions restantes sont détenues par des actionnaires individuels et des actionnaires institutionnels européens et internationaux.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

En 2023, la Société n'a pas reçu de déclaration de transparence indiquant qu'un seuil de notification avait été franchi (ou croisé à la hausse ou à la baisse) conformément à la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et aux Statuts. Toutes les notifications de transparence sont disponibles sur le site web de la Société à l'adresse https://bpostgroup.com/fr/investisseurs/declarations-de-transparence.

Les actions de la Société sont librement cessibles, à condition que, conformément à l'article 147bis de la Loi de 1991 et à l'article 11 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise, la participation directe des Institutions publiques dans le capital social soit supérieure à 50%.

Au 31 décembre 2023, la Société ne détenait aucune action propre.

Chaque action donne à son détenteur le droit à une voix. Outre les restrictions sur les droits de vote imposées par la loi, les Statuts prévoient que, si des actions sont détenues par plus d'un propriétaire, sont mises en gage ou si les droits afférents aux actions font l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou de tout autre type de démembrement des droits y attachés, le Conseil d'Administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme seule détentrice des actions concernées à l'égard de la Société.

Rapport de Rémunération

Ce Rapport de Rémunération de bpost SA (le "Rapport de Rémunération") est établi conformément à l'article 3:6 §3 du Code des Sociétés et Associations belge (le "CSA"), au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (le "Code de Gouvernance d'Entreprise") et aux pratiques et tendances du marché.

La Société considère qu'une communication claire et transparente sur les principes et la mise en œuvre de sa politique de rémunération est essentielle. Dès lors, dans le présent Rapport de Rémunération, elle partage des informations pertinentes sur les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee au cours de l'exercice financier 2023. Le Rapport de Rémunération inclut en outre des tableaux qui fournissent des informations complémentaires concernant la rémunération totale des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee, les performances réalisées et le versement de la rémunération variable.

1. Procédure d'élaboration de la politique de rémunération et de fixation de la rémunération individuelle des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee

Conformément à l'article 7:89/1 du CSA et au Code de Gouvernance d'Entreprise, la Société dispose d'une politique de rémunération spécifique ("la "Politique de Rémunération") fixant les principes de rémunération applicables (i) aux membres non exécutifs du Conseil d'Administration, (ii) au CEO et (iii) aux autres membres de l'Executive Committee.

La Politique de Rémunération a été approuvée pour la première fois par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 12 mai 2021 et était applicable depuis le 1er janvier 202111. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a préparé une version révisée de la Politique de Rémunération, principalement pour introduire un plan d'intéressement à long terme. La Politique de Rémunération révisée a été approuvée par l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires du 23 novembre 202312. La Politique de Rémunération, ainsi que les résultats du vote des actionnaires, sont disponibles sur le site internet13 de la Société. Toute modification importante de cette Politique de Rémunération doit être approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires, sur recommandation du Conseil d'Administration et du Comité de Rémunération et de Nomination. Dans tous les cas, la Politique de Rémunération doit être approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires au moins tous les quatre ans. La Politique de Rémunération révisée est applicable depuis le 23 novembre 2023.

La Société distingue trois groupes différents pour lesquels les principes de rémunération sont détaillés dans ce Rapport de Rémunération :

les membres non exécutifs du Conseil d'Administration ;
le CEO et
les autres membres de l'Executive Committee.

La rémunération individuelle des membres du Conseil d'Administration et des membres de l'Executive Committee dépend de la catégorie à laquelle ils appartiennent.

Le Comité de Rémunération et de Nomination examine régulièrement les principes de la Politique de Rémunération et leur application, et continuera de le faire.

2. Rémunération totale des membres du Conseil d'Administration, du CEO et des autres membres de l'Executive Committee

A. Rémunération des membres non exécutifs du Conseil d'Administration

La rémunération des membres du Conseil d'Administration (à l'exception du CEO) se compose de deux éléments :

une rémunération fixe mensuelle et
un jeton de présence par réunion de Comité consultatif14 à laquelle assistent les administrateurs.

La rémunération fixe mensuelle et les jetons de présence sont soumis à une indexation automatique au 1er mars de chaque année civile sur la base de l'Indice Santé.

Aucune autre allocation n'est payée aux membres du Conseil d'Administration dans le cadre de leur mandat.

Le CEO n'a droit à aucune rémunération pour son mandat de membre du Conseil d'Administration.

11 https://bpostgroup.com/fr/investisseurs/gouvernance/assemblees-generales-des-actionnaires?year\_id=89 : la Politique de rémunération a été approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires le 12 mai 2021 avec une majorité de 91,73% des votes en sa faveur et 8,27% de votes défavorables.
12 https://bpostgroup.com/fr/qui-nous-sommes/statuts-et-chartes : la Politique de Rémunération a été approuvée par l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires le 23 novembre 2023 avec une majorité de 89,32% des votes en sa faveur et 10,68% de votes défavorables.
13 https://bpostgroup.com/fr/qui-nous-sommes/statuts-et-chartes.
14 Les Comités consultatifs incluent le Comité Stratégique, le Comité de Rémunération et de Nomination, le Comité d'Audit, des Risques et de Conformité, le Comité ESG et le Comité Ad hoc.

Rémunération fixe mensuelle

Au cours de l'exercice financier 2023, les membres du Conseil d'Administration (à l'exception du CEO) ont reçu la rémunération fixe mensuelle suivante :

4.123,54 EUR pour la présidente du Conseil d'Administration, qui préside également la Commission paritaire de bpost, telle qu'indexée au 1er mars 2023 ;
2.061,77 EUR pour chaque autre administrateur (à l'exception du CEO), comme indexé au 1er mars 2023. À compter du 23 novembre 2023, la rémunération fixe mensuelle du Président du Comité d'Audit, des Risques et de Conformité a été augmentée à 3.092,66 EUR.

Jetons de présence

Les membres du Conseil d'Administration (à l'exception du CEO) ont également reçu un jeton de présence de 2.061,77 EUR, comme indexé au 1er mars 2023, par réunion de Comité consultatif à laquelle ils ont assisté, que ce soit en tant que Président/Présidente ou en tant que membre du Comité consultatif.

Rémunération totale

Pour l'exercice financier 2023, le montant total de la rémunération octroyée à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration (à l'exception du CEO) s'est élevé à 587.533,49 EUR.

Le tableau ci-dessous reprend la rémunération annuelle totale versée à titre individuel à chaque membre du Conseil d'Administration (à l'exception du CEO), sur la base de sa participation aux réunions des différents Comités consultatifs :

MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINI	CONSEIL D'ADMINISTRATION		COMITÉ STRATÉGIQUE		COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION		COMITÉ D'AUDIT, DES RISQUES ET DE CONFORMITÉ		COMITÉ ESG		COMITÉ AD HOC		RÉMUNÉRATION ANNUELLE TOTALE (EUR)
STRATION	MONTANT (EUR)	RÉUNIONS (**)	MONTANT (EUR) (*)	RÉUNIONS (**)	MONTANT (EUR) (*)	RÉUNIONS (**)	MONTANT (EUR) (*)	RÉUNIONS (**)	MONTANT (EUR) (*)	RÉUNIONS (**)	MONTANT (EUR) (*)	RÉUNIONS (**)
ANN CALUWAERTS	24.477,22	21/24	2.061,77	1/2	NA		NA		NA		NA		26.538,99
DAVID CUNNINGHAM	24.477,22	18/24	NA		NA		16.362,15	8/8	NA		10.308,85	5/5	51.148,22
LIONEL DESCLÉE	24.477,22	22/24	12.106,60	6/6	NA		12.370,62	6/8	NA		2.061,77	1/1	51.016,21
MOSSHIN EL GHABRi (jusqu'au 13 septembre 2023)	17.113,76	10/18	NA		NA		NA		NA		NA		17.113,76
AUDREY HANARD (Présidente à partir du 11 mars 2023) (***)	44.345,18	22/24	NA		32.988,32	17/17	NA		6,185.31	3/3	NA		83.518,81
LAURENT LEVAUX (jusqu'au 10 mai 2023)	8.768,50	6/10	NA		NA		NA		NA		NA		8.768,50
JULES NOTEN	24.477,22	21/24	8.115,07	4/6	32.856,31	16/17	NA		NA		4.123,54	2/2	69.572,14
SONJA ROTTIERS (Présidente jus qu'au 10 mars 2023) (***)	30.679,67	22/24	NA		32.856,31	16/17	16.362,15	8/8	NA		4.123,54	2/2	84.021,67
MICHAEL STONE	24.477,22		21/24 10.044,83	5/6	32.856,31	16/17	NA		NA		10.308,85	5/5	77.687,21

MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINI	CONSEIL D'ADMINISTRATION		COMITÉ STRATÉGIQUE		COMITÉ DE RÉMUNÉRATION ET DE NOMINATION		COMITÉ D'AUDIT, DES RISQUES ET DE CONFORMITÉ		COMITÉ ESG		COMITÉ AD HOC		RÉMUNÉRATION ANNUELLE TOTALE (EUR)
STRATION	MONTANT (EUR)	RÉUNIONS (**)	MONTANT (EUR) (*)	RÉUNIONS (**)	MONTANT (EUR) (*)	RÉUNIONS (**)	MONTANT (EUR) (*)	RÉUNIONS (**)	MONTANT (EUR) (*)	RÉUNIONS (**)	MONTANT (EUR) (*)	RÉUNIONS (**)
VÉRONIQUE THIRION (à compter du 23 novembre 2023)	2.624,07	1/2	NA		NA		NA		NA		NA		2.624,07
DENIS VAN EECKHOUT (à partir du 23 novembre 2023)	2.624,07	2/2	NA		NA		NA		NA		NA		2.624,07
CAROLINE VEN (jusqu'au 10 mai 2023)	8.768,50	4/10	6.053,30	3/4	NA		NA		2.061,77	1/1	NA		16.883,57
ANN VEREECKE (à compter du 10 mai 2023)	16.003,27	14/14	4.123,54	2/2	NA		NA		4.123,54	2/2	NA		24.250,35
SONJA WILLEMS	24.477,22	22/24	NA		30.794,54	15/17	NA		6.185,31		3/3 10.308,85	5/5	71.765,92
TOTAL	277.790,34		42.505,11		162.351,79		45.094,92		18.555,93		41.235,40		587.533,49

(*) Ces montants couvrent tous les montants attribués aux administrateurs pour leur participation aux réunions de Comités consultatifs qui se sont tenues au cours de l'exercice financier 2023, y compris les montants qui ont été payés au cours de l'exercice financier 2024.

(**) Le nombre total de réunions utilisé comme référence dans le tableau dépend du moment où l'administrateur concerné a été nommé membre du Conseil d'Administration ou d'un Comité consultatif.

(***) Audrey Hanard étant partie en congé de maternité en date du 16 décembre 2022 jusqu'au 10 mars 2023, le Conseil d'Administration a décidé de son remplacement par Sonja Rottiers en tant que Présidente du Conseil d'Administration pendant son absence.

B. Rémunération du CEO et des autres membres de l'Executive Committee

Conformément à la Politique de Rémunération, la rémunération globale du CEO15 et des autres membres de l'Executive Committee comprenait en 2023 :

un salaire de base fixe ;
un intéressement variable à court terme ;
un intéressement variable à long terme16 :
des primes d'assurance épargne-pension ; et
d'autres avantages divers.

Aucune action, option sur action ou tout autre droit d'acquérir des actions (ou autre rémunération basée sur des actions) n'a été accordé(e) à ou exercé(e) par le CEO ou les autres membres de l'Executive Committee ou n'est venu(e) à échéance en 2023. Aucune option relevant d'un précédent plan d'option sur action n'était due pour l'exercice financier 2023.

Par rapport à la Politique de Rémunération approuvée pour la première fois par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 12 mai 2021, la Politique de Rémunération révisée approuvée par l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires du 23 novembre 2023 a introduit les principaux changements suivants en ce qui concerne la rémunération des membres de l'Executive Committee :

introduction d'un intéressement à long terme pour le CEO et les autres membres de l'Executive Committee qui ne sont pas employés par une entité des États-Unis et modification de l'intéressement à long terme pour les autres membres de l'Executive Committee employés par une entité des États-Unis, sous réserve de dispositions de recouvrement ;
l'ajustement du pourcentage de l'intéressement annuel potentiel à court terme à l'objectif pour le CEO ;
l'ajout de dispositions de recouvrement pour le CEO et les futurs membres de l'Executive Committee en ce qui concerne leur intéressement à court terme ;
l'ajout de la possibilité d'une prime exceptionnelle de signature pour le CEO et les autres membres de l'Executive Committee.

Le nouvel intéressement à long terme introduit pour le CEO et les autres membres de l'Executive Committee qui ne sont pas employés par une entité des États-Unis, ainsi que la modification de l'intéressement à long terme pour les autres membres de l'Executive Committee employés par une entité des États-Unis, ont été activés à partir de l'exercice financier 2024.

15 Le 9 novembre 2022, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de nommer Philippe Dartienne au poste de CEO ad interim avec effet immédiat. Son mandat de CEO ad interim a pris fin le 5 novembre 2023 (à minuit). Philippe Dartienne a continué à être rémunéré en tant que membre de l'Executive Committee pendant toute la durée de son mandat de CEO ad interim, à l'exception d'une indemnité couvrant la période où il était CEO ad interim. Sa rémunération est donc incluse dans la rémunération globale des membres de l'Executive Committee. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité, le 6 septembre 2023, de nommer Chris Peeters en tant que CEO de la Société pour une durée de six ans à compter d'une date convenue entre Chris Peeters et la Société. Cette date a été fixée au 1er novembre 2023. Chris Peeters est rémunéré en tant que CEO depuis le 1er novembre 2023. L'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires du 23 novembre 2023 a décidé de nommer Chris Peeters membre du Conseil d'Administration pour un mandat de 6 ans à compter du 1er novembre 2023.

Aux fins du présent Rapport de rémunération, le terme "CEO" fait référence à Chris Peeters et non à Philippe Dartienne.

16 Au cours de l'exercice financier 2023, un intéressement à long terme variable n'était disponible que pour le(s) membre(s) de l'Executive Committee situé(s) aux États-Unis.

La rémunération variable liée à la réalisation d'objectifs collectifs et d'objectifs de performances individuels au cours de l'exercice financier 2022 et versée au cours de l'exercice financier 2023, telle que publiée dans ce Rapport de Rémunération, a été déterminée sur la base de la Politique de Rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 12 mai 2021.

L'importance relative des différentes composantes de la rémunération du CEO et des membres de l'Executive Committee est illustrée dans les graphiques ci-dessous.

PROPORTION RELATIVE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE DES MEMBRES DE L'EXECUTIVE COMMITTEE

PROPORTION RELATIVE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DU CEO (2023)

(HORS CEO) (2023)

Salaire de base

Le salaire de base consiste en un salaire de base fixe payé en espèces, défini par la nature et les spécificités des fonctions et accordé indépendamment des résultats de la Société :

le salaire de base total du CEO pour l'exercice financier 2023 s'élevait à 92.166,15 EUR (en ce compris la rémunération de départ en novembre et la rémunération indexée pour décembre 2023). Le CEO n'a reçu aucune rémunération pour son mandat de membre du Conseil d'Administration ;
le salaire de base total versé aux autres membres de l'Executive Committee pour l'exercice financier 2023 s'est élevé à 3.562.815,19 EUR (tel qu'indexé au 1er janvier et au 1er décembre 2023). Le montant de leur salaire de base individuel reflète les responsabilités et caractéristiques de la fonction, le niveau d'expérience et, dans une certaine mesure, les performances des membres de l'Executive Committee durant l'année écoulée.

Le salaire de base fait l'objet d'une révision annuelle selon une étude comparative qui couvre de grandes sociétés belges et/ou de grandes sociétés postales en Europe, afin d'offrir une rémunération totale conforme à la médiane du marché de référence. Pour les postes équivalents aux États-Unis dans les entités situées aux É.-U., des études comparatives qui reflètent la situation du marché aux États-Unis sont utilisées dans le même but.

Salaire variable à court terme

L'intéressement à court terme consiste en une rémunération variable versée en espèces ou, à partir du 23 novembre 2023, sous la forme d'une contribution à un plan de pension extralégal. En 2023, les membres de l'Executive Committee en Belgique (à l'exception du CEO)17 ont reçu un salaire variable à court terme en rapport avec leurs performances au cours de l'exercice 2022 de 30% (à l'objectif) de leur rémunération annuelle fixe de base. Le(s) membre(s) de l'Executive Committee aux États-Unis a (ont) reçu une rémunération variable à court terme de 50%18 (à l'objectif) de sa (leur) rémunération annuelle fixe de base. En cas de surperformance, le salaire variable à court terme pourrait dépasser 30%, respectivement 50% et potentiellement atteindre un maximum de (i) 60% de la rémunération annuelle fixe de base pour les membres de l'Executive Committee en Belgique, et (ii) 105% de la rémunération annuelle fixe de base pour le(s) membre(s) de l'Executive Committee aux États-Unis.

Le salaire variable à court terme a été accordé sur la base de la réalisation d'objectifs de performance à la fois collectifs et individuels, qui avaient été fixés début 2022. Le ratio entre les objectifs collectifs et les objectifs de performance individuels est de 70%-30%. Enfin, les objectifs collectifs sont segmentés pour le groupe et les business units afin d'en améliorer la pertinence.

18 Par opposition à 70% (à l'objectif) de la rémunération annuelle fixe de base telle que définie dans la Politique de Rémunération.

¹⁷ L'actuel CEO, Chris Peeters, n'a pas reçu de rémunération variable à court terme en 2023 pour l'exercice 2022, étant donné qu'il a été nommé dans le courant de l'année 2023.

Durant son mandat de CEO ad interim, Philippe Dartienne a continué à être rémunéré en tant que membre de l'Executive Committee (d'abord comme CFO puis en tant que CEO e-Logistics North America / Eurasia ad interim) et il a reçu une rémunération variable à court terme basée sur l'atteinte des objectifs collectifs et des objectifs individuels durant l'exercice financier 2022 en tant que membre de l'Executive Committee (CFO). Son salaire variable à court terme en tant que membre de l'Executive Committee est inclus dans la rémunération variable globale à court terme des membres de l'Executive Committee payée en 2023.

Les objectifs collectifs (70% du potentiel salaire variable total cible à court terme19) sont liés aux performances par rapport aux Indicateurs Clés de Performance (Key Performance Indicators ou KPIs) fixés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Ces KPIs comprennent des indicateurs financiers et non financiers :
- EBIT (50%) : reflète les résultats financiers du groupe et des business units. Les résultats financiers applicables au CEO et aux autres membres de l'Executive Committee en charge des unités de support sont liés au groupe, tandis que ceux des membres de l'Executive Committee en charge d'une business unit sont liés, pour 30% au groupe et pour 70% à leur business unit respective. Le facteur de paiement pour 2022 variait entre 19,00% et 81,10%.
- Indice de Loyauté Client (20%)20,21, : reflète la fidélité des clients de la Société. Le paiement pour ce critère est égal aux résultats de l'année donnée. L'indice de loyauté client pour 2022 se composait de trois indicateurs. Les résultats pour 2022 ont atteint un facteur de paiement de 73,90% et 112,40%.
Les objectifs de performance individuels (30% du potentiel salaire variable total cible à court terme22) sont fixés et convenus au début de chaque année (i) entre le Conseil d'Administration et le CEO et (ii) entre le CEO et chaque membre de l'Executive Committee. Le Conseil d'Administration approuve les objectifs de performance individuels du CEO et des autres membres de l'Executive Committee sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.

Ces objectifs individuels sont évalués annuellement au cours du premier trimestre suivant la fin de l'exercice financier par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.

Des objectifs clairs et mesurables sont fixés, lesquels doivent être atteints dans un délai convenu. La performance individuelle est mesurée par rapport à ces objectifs.

Les principaux objectifs de performance individuels à atteindre par les membres de l'Executive Committee (à l'exclusion du CEO17) au cours de l'exercice financier 2022 étaient les suivants :

People : prendre soin des collaborateurs et collaboratrices et de leurs familles au sortir de la pandémie ; renforcer la culture, le leadership et le talent en tant que leviers pour la transformation du groupe
Clients : comprendre les implications de l'évolution spectaculaire de la demande des consommateurs sur les activités de bpostgroup et les moteurs de satisfaction des clients
ESG : intégrer l'ESG dans la stratégie commerciale de bpostgroup
Technology : mener la transformation numérique, la modernisation et la simplification du paysage technologique de bpostgroup ; innover grâce aux données et à l'automatisation agile ; renforcer la sensibilisation à la cybersécurité et les capacités du cloud ; comprendre le pouvoir de l'IA pour bpostgroup
Performance : instaurer une discipline financière et une mentalité de contrôle des coûts dans l'ensemble du groupe ; aligner les coûts de la main-d'œuvre et les mécanismes de rémunération sur la stratégie de bpostgroup
Belgique : développer un plan industriel visant à développer et à transformer la Business Unit Belgium ; passer à une organisation orientée sur le client et se concentrer sur la qualité ; introduire une planification dynamique des effectifs fondée sur des données
E-Logistics Eurasia : réaliser les plans de croissance de Radial EU, Active Ants et d'autres entités E-Logistics Eurasia ; accélérer la stratégie de croissance inorganique (y compris les partenariats) en vue de compléter les plans de croissance organique
E-Logistics North-America : mettre en œuvre le plan de croissance accélérée de Radial US et instaurer une gestion rigoureuse des pics d'activité.

En 2022, les objectifs de performances individuels ont atteint un paiement de 100% pour tous les membres de l'Executive Committee.

Les membres de l'Executive Committee (à l'exception du CEO17) ont reçu un salaire variable total à court terme de 765.458,53 EUR en 2023, sur la base de la réalisation des objectifs collectifs et des objectifs de performance individuels pour l'année 2022.

Le salaire variable à court terme pour la réalisation des objectifs collectifs et des objectifs de performance individuels au cours de l'exercice financier 2023 sera, le cas échéant, déterminé et payé en mai 2024, après l'évaluation des performances de chaque membre de l'Executive Committee et repris dans le Rapport de Rémunération qui sera publié en 2025.

Rémunération variable à long terme pour le(s) autre(s) membre(s) de l'Executive Committee employé(s) par une entité des États-Unis

Lors de l'exercice financier 2023, un intéressement à long terme n'était disponible que pour le(s) membre(s) de l'Executive Committee situé(s) aux États-Unis. Le nouvel intéressement à long terme introduit pour le CEO et les autres membres de l'Executive Committee qui ne sont pas employés par une entité des États-Unis ainsi que la modification de l'intéressement à long terme pour les autres membres de l'Executive Committee employés par une entité des États-Unis ont été activés à partir de l'exercice financier 2024.

¹⁹ Avec un minimum de 0% en cas de sous-performance et un maximum de 200% en cas de surperformance.

²⁰ La Politique de rémunération, telle qu'approuvée pour la première fois par l'Assemblée Générale des Actionnaires le 12 mai 2021, détermine les KPI suivants : EBIT (50%), indice de loyauté client (15%) et indice d'absentéisme à court terme ou score d'enthousiasme du personnel (5%). Afin d'assurer un alignement constant sur la réalité du marché et les meilleures pratiques, la pondération des indicateurs non financiers pour les objectifs collectifs a légèrement été adaptée. Depuis le 1er janvier 2022 (pour le salaire variable payé en 2023), l'indice de loyauté client pèse 20% et l'indice d'absentéisme à court terme n'est plus pris en compte.

²¹ Pour le(s) membre(s) de l'Executive Committee aux États-Unis, les KPIs comprennent les indicateurs financiers et non financiers suivants : EBIT (50%), indice de loyauté client (10%) et score d'enthousiasme du personnel (10%).

²² Avec un minimum de 0% en cas de sous-performance et un maximum de 200% en cas de surperformance.

Le plan d'intéressement à long terme ("LTIP") de Landmark Global, Inc. est conçu pour récompenser les performances financières exceptionnelles au regard d'un KPI d'objectifs extensibles par rapport au bénéfice avant intérêts et impôts ("EBIT"). Le LTIP est conforme aux pratiques générales du marché en matière de rémunération et sert également d'outil de fidélisation en encourageant la rétention à long terme de talents clés les plus performants grâce à des primes monétaires versées sur une période de 3 ans. La réalisation du LTIP garantit que les récompenses ne soient obtenues que lorsque l'EBIT dépasse les objectifs EBIT convenus.

Le(s) membre(s) de l'Executive Committee éligible(s) au LTIP a (ont) reçu en 2023 une rémunération variable à long terme de 127.642,91 EUR pour la réalisation des objectifs de performance sur les exercices financiers 2020, 2021 et 2022.

Contribution au régime de pension

Le CEO et les autres membres de l'Executive Committee bénéficient d'un régime de pension complémentaire (deuxième pilier) :

la contribution totale au régime de pension du CEO pour l'exercice financier 2023 s'est élevée à 16.598,32 EUR ;
la contribution globale au régime de pension des membres de l'Executive Committee pour l'exercice financier 2023 s'est élevée à 576.971,94 EUR.

Autres avantages

Le CEO et les autres membres de l'Executive Committee ont reçu d'autres avantages, par ex., une assurance couvrant le décès en service et l'invalidité, une assurance médicale, des chèques-repas, des frais de représentation, un bonus de signature et une voiture de société. Ces avantages font l'objet d'une étude comparative régulière et sont adaptés en fonction des pratiques courantes. Le montant des autres avantages est exposé dans le tableau ci-dessous.

Rémunération totale

La rémunération totale versée au CEO en 2023 s'élève à 367.135,50 EUR (comparée à 968.373,62 EUR en 2022) et peut être ventilée comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

La rémunération totale versée en 2023 aux membres de l'Executive Committee (autres que le CEO) s'élève à 5.976.306,57 EUR (comparée à 5.796.181,98 EUR en 2022) et peut être ventilée comme indiqué dans le tableau ci-dessous :

RÉMUNÉRATION TOTALE DU CEO ET DES AUTRES MEMBRES DE L'EXECUTIVE COMMITTEE EN 2023
		RÉMUNÉRATION FIXE (EUR)		RÉMUNÉRATION VARIABLE (EUR)	RÉMUNÉRATION TOTALE (EUR)	PROPORTION DE RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE23
NOM ET FONCTION	RÉMUNÉRATION DE BASE	AUTRES AVANTAGES	CONTRIBUTION AU RÉGIME DE PENSION
Chris Peeters (CEO depuis le 1er novembre 2023).	92.166,15	258.371,0324	16.598,32	0	367.135,50	Fixe : 100 % Variable : 0 %
Autres membres de l'Executive Committee25	3.562.815,1926	943.418,0027	576.971,94	893.101,44	5.976.306,57	Fixe : 85,06 % Variable : 14,94 %

C. Utilisation de dispositions de recouvrement

Il n'existe aucune disposition contractuelle spécifique de recouvrement en faveur de la Société pour la rémunération variable à court terme versée aux membres de l'Executive Committee qui étaient en fonction le 23 novembre 202328 (à l'exclusion du CEO). Le CEO et les membres de l'Executive Committee qui ont rejoint la Société après le 23 novembre 202328 reçoivent leur rémunération variable à court terme sous réserve de dispositions de recouvrement.

L'intéressement à long terme pour le membre de l'Executive Committee situé aux États-Unis, tel qu'applicable en vertu de la Politique de Rémunération approuvée en 2021, n'est pas soumis à des dispositions de recouvrement. La rémunération variable à long terme, telle qu'elle a été introduite (pour les Membres Exécutifs qui ne sont pas employés par une entité nord-américaine) ou modifiée (pour les Membres Exécutifs employés par une entité nord-américaine) par la Politique de Rémunération révisée en 2023, est soumise à des dispositions de recouvrement.

Il n'a pas été fait usage de ces dispositions de recouvrement en 2023.

²³ La rémunération fixe comprend le salaire de base, les autres avantages et les contributions au régime de pension. Le salaire variable comprend la rémunération variable à court terme et, le cas échéant, la rémunération à long terme.

²⁴ Les autres avantages du CEO incluent : (i) un bonus de signature (250.000 EUR), (ii) d'autres assurances (4.751,32 EUR), (iii) des frais de leasing pour la voiture de société (2.786,40 EUR), (iv) des frais de représentation et des chèques-repas (833,31 EUR).

²⁵ Durant son mandat de CEO ad interim, Philippe Dartienne a continué à être rémunéré en tant que membre de l'Executive Committee (d'abord CFO puis CEO e-Logistics North America / Eurasia ad interim). Sa rémunération en tant que membre de l'Executive Committee est incluse dans la rémunération globale des autres membres de l'Executive Committee payée en 2023.

²⁶ La rémunération de base des autres membres de l'Executive Committee comprend les primes de fin d'année et le pécule de vacances, ainsi que l'indemnité d'un montant total de 138.746 EUR reçue par Philippe Dartienne pour couvrir la période où il a été CEO ad interim.

²⁷ Les autres avantages des autres membres de l'Executive Committee incluent : (i) bonus (543.518,52 EUR), (ii) autres assurances (123.611,49 EUR) ; (iii) frais de leasing pour la voiture de société (70.862,81 EUR) ; (iv) remboursement des frais de déménagement et de voyage (154.184,00 EUR),(v) My Benefit My Choice (25.897,77 EUR) et (vi) frais de représentation, chèques-repas et carte-cadeau (25.343,41 EUR).

²⁸ La date de l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires approuvant la Politique de Rémunération révisée.

D. Modifications dans la composition de l'Executive Committee de la Société

Les changements suivants sont intervenus en 2023 dans la composition de l'Executive Committee :

le 9 novembre 2022, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de nommer Philippe Dartienne (CFO) au poste de CEO ad interim avec effet immédiat. Son mandat de CEO ad interim a pris fin le 5 novembre 2023 (à minuit). Pendant son mandat de CEO ad interim, il n'a pas été rémunéré en tant que CEO. Philippe Dartienne a continué à être rémunéré en tant que membre de l'Executive Committee, à l'exception d'une indemnité d'un montant total de 138.746,00 EUR pour couvrir la période où il a été CEO ad interim ;
le 7 août 2023, dans le cadre de l'examen de conformité, le Conseil d'Administration et Kathleen Van Beveren, CEO E-Logistics Eurasia et membre de l'Executive Committee, ont décidé de mettre fin à leur collaboration avec effet immédiat. Aucune indemnité de départ ou de non-concurrence n'était due. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé que Philippe Dartienne assumerait temporairement les responsabilités de CEO d'E-Logistics Eurasia ;
le 6 septembre 2023, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de nommer Chris Peeters en tant que CEO de la Société pour une durée de six ans avec effet à une date convenue d'un commun accord entre Chris Peeters et la Société. Cette date a été fixée au 1er novembre 2023. Chris Peeters a été rémunéré en tant que CEO conformément à la Politique de Rémunération depuis le 1er novembre 2023 ;
Henri de Romrée a démissionné de son poste de CEO E-Logistics North America et de membre de l'Executive Committee avec effet au 15 septembre 2023. Aucune indemnité de départ ou de non-concurrence n'était due. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé que Philippe Dartienne assumerait temporairement les responsabilités de CEO d'E-Logistics North America.

3. Conformité avec la Politique de Rémunération, objectifs à long terme et durabilité

Le montant total des rémunérations payées durant l'exercice financier 2023 est conforme aux principes de la Politique de Rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

En 2023, Philippe Dartienne a reçu un bonus de signature de 150.000 EUR pour sa fonction de CFO et Henri de Romrée a reçu un bonus de signature de 375.000 USD pour sa fonction de CEO E-Logistics North America. Les bonus de signature ont été accordés dans le but d'attirer les talents les plus qualifiés nécessaires à la réalisation des objectifs à court et à long terme de la Société. Henri de Romrée a reçu une prime de 50.000 USD en reconnaissance de son leadership dans les efforts de résolution, de stabilisation et de communication à la suite des examens de conformité. La Politique de rémunération, telle qu'elle a été approuvée pour la première fois par l'Assemblée Générale des Actionnaires le 12 mai 2021, ne prévoyait pas la possibilité de verser une un bonus (de signature) aux membres de l'Executive Committee. La possibilité d'accorder un bonus de signature en fonction a été explicitement incorporée dans la Politique de rémunération révisée, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires du 23 novembre 2023.

Philippe Dartienne a été nommé CEO ad interim à la suite d'un examen de conformité relatif à la concession pour la distribution des journaux en Belgique. Il a reçu une indemnité d'un montant total de 138.746 EUR pour couvrir la période pendant laquelle il a été CEO ad interim.

Ces dérogations ont été approuvées par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.

L'objectif de la Politique de Rémunération est d'attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents qualifiés nécessaires pour atteindre les objectifs à court et à long terme de la Société au sein d'un cadre cohérent. La Politique de Rémunération est structurée de façon à concilier les intérêts du Conseil d'Administration et du management de la Société avec ceux des actionnaires, des parties prenantes et de la société au sens large :

le niveau de la rémunération de base fixe garantit que bpostgroup pourrait toujours compter sur un management professionnel et expérimenté, même dans les périodes plus difficiles ;
le paiement de la rémunération variable à court terme permet de garantir l'accomplissement de critères de performances à la fois financiers et non financiers qui traduisent la stratégie de la Société ;
l'introduction de la rémunération variable à long terme encourage les performances et la croissance durables et rentables à long terme.

4. Rémunération des collaboratrices et collaborateurs

La Société applique les mêmes principes de rémunération pour son personnel de direction et ses collaboratrices et collaborateurs : toutes et tous bénéficient d'une rémunération de base fixe, d'une rémunération variable et de divers avantages. La partie de la rémunération de base fixe est régulièrement revue. La partie de la rémunération variable dépend d'indicateurs financiers et non financiers de la Société. Des avantages supplémentaires sont accordés, en fonction des qualifications et de l'ancienneté du personnel.

En tant que premier opérateur postal belge et fournisseur de services logistiques pour les colis et l'e-commerce en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, bpostgroup emploie plus de 35.000 collaboratrices et collaborateurs expérimentés et talentueux, résolus à servir les clients et les communautés de bpostgroup. La Société est engagée à continuer d'améliorer les conditions de travail afin de promouvoir un lieu de travail collaboratif, inclusif et sain. La Société est convaincue que cela l'aidera à attirer, développer et retenir les meilleurs talents et compétences pour mener à bien sa stratégie.

Le ratio entre la rémunération la plus élevée parmi les membres de la direction (CEO ou membre de l'Executive Committee, selon le cas) et la rémunération la plus basse parmi les collaboratrices et collaborateurs (sur la base d'un équivalent temps plein) au sein de la Société en 2023 était de 32,7729.

Pour des raisons de transparence et de clarté, la Société a décidé d'introduire la publication des trois ratios supplémentaires suivants, basés sur une structure de rémunération conforme aux objectifs (100% de résultats par rapport aux objectifs) sur une base d'équivalent temps plein, ce qui permet d'effectuer des mesures lissant les éventuelles variations.

Le ratio "de la rémunération la plus élevée à la plus basse" est mesuré en comparant la rémunération la plus élevée et la plus basse30, en tenant compte de l'enveloppe totale de la rémunération cible (y compris la rémunération de base, les primes, la rémunération variable, les assurances groupe et les avantages sociaux) à l'exclusion des cotisations sociales dues par l'employeur.

Le ratio "de la rémunération la plus élevée à la rémunération médiane" est mesuré en comparant la rémunération la plus élevée et la rémunération médiane30, en tenant compte de l'enveloppe totale de la rémunération cible (y compris la rémunération de base, les primes, la rémunération variable, les assurances groupe et les avantages sociaux) à l'exclusion des cotisations sociales dues par l'employeur.

Le ratio "rémunération la plus élevée et rémunération moyenne" est basé sur les coûts de rémunération de tous les membres du personnel (temps plein, temps partiel, contrat à durée déterminée et indéterminée), même si le membre du personnel a moins d'un an d'ancienneté.

	EXERCICE FINANCIER 2021	ÉVOLUTION EN % PAR RAPPORT À L'EXERCICE FINANCIER 2021	EXERCICE FINANCIER 2022	ÉVOLUTION EN % PAR RAPPORT À L'EXERCICE FINANCIER 2022	EXERCICE FINANCIER 2023
Rapport entre la rémunération la plus élevée et la plus basse	28,80	15%	33,23	8%	35,6131
Rapport entre la rémunération la plus élevée et la rémunération médiane	21,62	18%	25,51	4%	26,56
Rapport entre la rémunération la plus élevée et la rémunération moyenne	15,99	20%	19,25	8%	20,7232

5. Informations concernant le vote des actionnaires

L'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2023 a approuvé le Rapport de Rémunération de 2022 avec une majorité de 85,56% des votes (contre 87,92% en 2022) (et 14,18% de votes défavorables contre 12,08% en 2022).

La Société encourage un dialogue ouvert et constructif avec ses actionnaires pour discuter de son approche de gouvernance, y compris la rémunération.

30 Les contrats à durée déterminée ont été exclus du champ d'application en raison de la difficulté de calculer avec précision l'enveloppe de rémunération annuelle pour de tels contrats. Il est toutefois important de noter que ces contrats souscrivent à la même politique de rémunération que les contrats à durée indéterminée et qu'ils représentent une minorité parmi les effectifs de la Société (2%) et ne se situent pas dans la fourchette des rémunérations les plus basses. Cela garantit la cohérence et l'intégrité du calcul du ratio.

32 Le ratio relatif à la rémunération moyenne est généralement plus faible et évolue moins vite que les deux autres ratios, car il est fortement influencé par la population des cadres, qui n'a pas d'influence sur la rémunération médiane ou la rémunération la plus basse.

²⁹ Contrairement au ratio de 35,61 (voir tableau ci-dessous), le ratio de 32,77 est calculé sur la base de la rémunération effectivement versée en 2023 sur un équivalent temps plein et non sur la base de la rémunération cible.

³¹ Le ratio de 35,61 est basé sur la rémunération cible du CEO sur un équivalent temps plein, en tenant compte du fait qu'aucune rémunération variable à long terme n'a été accordée.

L'une des préoccupations soulevées à propos de la Politique de Rémunération est que la Société se base sur les performances de l'année précédente plutôt que sur les performances de l'année faisant l'objet du rapport pour le paiement de la rémunération variable à court terme. Néanmoins, comme énoncé ci-dessus (voir Section 2B), la rémunération variable à court terme pour la réalisation des objectifs collectifs et des objectifs de performances individuels pendant l'année de référence, le cas échéant, n'est déterminée (et payée) qu'en mai de l'année suivante, après l'évaluation des performances du CEO et de chaque membre de l'Executive Committee. Par conséquent, le montant de la rémunération variable à court terme, le cas échéant, lié à la réalisation des objectifs durant l'exercice financier 2023 et devant être défini (et payé) en mai 2024, n'est dès lors pas connu le jour de la publication de ce Rapport de Rémunération et sera repris dans le Rapport de Rémunération qui sera publié en 2025.

6. Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee contextualisée

Cette section situe la rémunération des membres du Conseil d'Administration et des membres de l'Executive Committee et son évolution au fil du temps dans le contexte plus large de la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs de la Société (sur base d'équivalent temps plein) et des performances de la Société. Le tableau suivant donne une vue d'ensemble sur l'évolution de la rémunération totale des membres du Conseil d'Administration et des membres de l'Executive Committee dans le temps durant les cinq dernières années. Le tableau affiche également cette évolution dans le contexte plus large de la rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs de la Société (sur base d'équivalent temps plein) et des critères de performances annuels globaux.

La méthodologie utilisée pour le calcul de la moyenne de rémunération (sur base d'équivalent temps plein) des collaboratrices et collaborateurs est la suivante : la somme du salaire mensuel, du bonus annuel et d'autres avantages, divisée par le nombre total de collaboratrices et collaborateurs sur une base d'équivalent temps plein.

	EXERCICE 2019 (EUR OU %)	ÉVOLUTION EN % VS EXER CICE 2019	EXERCICE 2020 (EUR OU %)	ÉVOLUTION EN % VS EXER CICE 2020	EXERCICE 2021 (EUR OU %)	ÉVOLUTION EN % VS EXER CICE 2021	EXERCICE 2022 (EUR OU %)	ÉVOLUTION EN % VS EXER CICE 2022	EXERCICE 2023 (EUR OU %)
RÉMUNÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU MANAGEMENT (1)
Rémunération totale des membres du Conseil d'Administration	388.123	-17,8%(2)	319.138	53,59%(6)	490.162	-7,05%	455.604	28,96%(11)	587.533
Rémunération totale du CEO	736.326	-15,4%	623.285	-0,42%	620.659	56,02%	968.374(9)	- 62,09%(12)	367.136
Rémunération totale des autres membres de l'Executive Committee	4.277.965	10,7%	4.791.691(3)	- 18,65%(7)	3.898.219	48,69%	5.796.182(10)	3,11%	5.976.307
PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ
Mesures financières (EBIT ajusté)	310.805.491	-9,7%	280.573.881	24,51%	349.346.005	-20%	278.498.241	-10,8%	248.478.479
Produit d'exploitation total (ajusté)	3.837.800.000	8,3%	4.154.600.000	4,31%	4.333.721.259	1,47%	4.397.525.431	-2,9%	4.272.179.837
Indice de loyauté client	100%	-8,2%	92%	34%(8)	123%	-3,36%	119%	-19,24%	96%
Indice d'absentéisme à court terme	5%	9,7%	5%(4)	2,41%	5%	11,02%	6%	-14,83%	5,11%
Indice d'engagement des collaborateurs					7%	-1,24%	72%	-	-(13)
RÉMUNÉRATION MOYENNE DES COLLABORATRICES ET COLLABORATEURS SUR LA BASE D'UN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN (5)
Collaboratrices et collaborateurs de la Société	47.259	1,8%	48.118	0,1%	48.182	5,2%	50.704	3,35%	52.403,17

Des explications concernant les informations incluses dans le tableau ci-dessus peuvent être trouvées ci-dessous :

(1) La rémunération totale des membres du Conseil d'Administration et des membres de l'Executive Committee comprend la rémunération variable à court terme et à long terme (le cas échéant). La rémunération totale de l'Executive Committee comprend également les indemnités de départ, le cas échéant.

(2) La diminution de la rémunération totale des membres du Conseil d'Administration en 2020 s'explique par le fait que depuis octobre 2019, le mandat d'un administrateur indépendant était vacant.

(3) L'augmentation de la rémunération totale des membres de l'Executive Committee (à l'exception du CEO) en 2020 en comparaison avec 2019 peut s'expliquer par (i) des changements dans la composition de l'Executive Committee ayant entraîné une rémunération de base d'un montant supérieur, de même que par (ii) une augmentation des coûts de pension et (iii) par l'amélioration des performances de la Société en 2019 en comparaison avec les résultats de 2018, ce qui a débouché sur un salaire variable à court terme d'un montant supérieur pour les performances des membres de l'Executive Committee en 2019, payé en 2020.

(4) Le pourcentage de 4,96% représente l'indice d'absentéisme à court terme pour tout l'exercice financier 2020. Toutefois, pour le calcul des objectifs collectifs de 2020, seul l'indice d'absentéisme à court terme du 3e trimestre 2020 est pris en compte en raison de l'impact des quarantaines liées à la Covid-19, soit 3,94%.
(5) La rémunération moyenne des collaboratrices et collaborateurs de la Société exclut les administratrices et administrateurs, les membres de l'Executive Committee et le CEO qui auraient conclu un contrat de travail avec la Société.
(6) L'augmentation de la rémunération totale des membres du Conseil d'Administration en 2021 s'explique par le fait que (i) le nombre de membres du Conseil d'Administration était moindre en 2020 et (ii) qu'il y a eu un nombre important de réunions du Comité de Rémunération et de Nomination en 2021, en raison du remplacement du CEO et d'autres administrateurs dont le mandat s'est terminé.
(7) La diminution de la rémunération totale des membres de l'Executive Committee s'explique par un nombre réduit de membres de l'Executive Committee durant l'exercice financier 2021.
(8) L'augmentation de l'indice de loyauté client en 2021 s'explique par les progrès et les bons résultats liés à tous les indicateurs composant cet indice au cours de l'année.
(9) L'augmentation de la rémunération totale du CEO en 2022 par rapport aux 3 exercices financiers précédents s'explique par le fait que (i) la couverture de la police d'assurance du CEO (couvrant la période de juillet 2021 - date de nomination de Dirk Tirez en tant que CEO - jusqu'au 31 décembre 2021) a été facturée en 2022 et non en 2021, (ii) en 2020 et 2021, aucun bonus n'a été versé aux CEOs respectifs car ils n'avaient pas accompli une année complète (i.e., Jean-Paul Van Avermaet pour 2020 et 2021, Dirk Tirez pour 2021) et (iii) l'indexation au cours de 2022.
(10) L'augmentation de la rémunération totale de l'Executive Committee en 2022 s'explique par (i) le fait qu'en 2021, le nombre de membres de l'Executive Committee était inférieur, (ii) la rémunération totale inclut l'indemnité de départ de 619.461,53 EUR versée à Jean Muls et (iii) l'indexation au cours de 2022.
(11) L'augmentation de la rémunération totale des membres du Conseil d'Administration en 2023 s'explique principalement par le fait qu'il y a eu un nombre important de réunions de Comités consultatifs en 2023, en particulier des réunions du Comité de Rémunération et de Nomination en raison du remplacement du CEO et d'autres administrateurs dont le mandat a pris fin.
(12) La diminution de la rémunération globale du CEO s'explique par le fait que le mandat de l'actuel CEO n'a commencé qu'à partir du 1er novembre 2023.
(13) Pour la Société, l'indice d'enthousiasme du personnel n'a pas été mesuré en 2023 (la dernière enquête a été réalisée en septembre 2022). La décision a été prise de remplacer l'indice d'enthousiasme du personnel par un indice de bien-être du personnel à partir de 2024 (via une enquête par sondage).

Gestion des risques et Conformité

Gestion des risques

Le cadre de gestion des risques d'entreprise (Entreprise Risk Management "ERM") assiste la Société à gérer efficacement les risques et à mettre en œuvre les contrôles nécessaires en vue d'atteindre ses objectifs. Le cadre ERM couvre : (i) la gestion des risques, permettant à la Société de prendre des décisions éclairées sur les risques qu'elle est prête à prendre pour atteindre ses objectifs stratégiques en tenant compte des facteurs externes et (ii) les activités de contrôle interne, comprenant toutes les politiques, procédures et pratiques opérationnelles internes pour mitiger les risques. Les meilleures pratiques en matière d'activité de gestion des risques et de contrôle interne (telles que par exemple la norme internationale ISO31000) et les directives de la Commission on Corporate Governance ont été utilisées comme références pour définir le cadre ERM.

La description suivante des activités de contrôle interne et de gestion des risques de la Société est factuelle et vise à couvrir les principales caractéristiques de ces activités.

Évaluation des risques

L'objectif de la gestion des risques, basée sur le cadre ERM, est d'instaurer une approche cohérente dans l'entreprise et d'insuffler une culture de la gestion des risques dans l'organisation. Une évaluation des risques stratégiques fait partie intégrante du processus de définition et de révision de la stratégie de la Société. De plus, une gestion des risques et du contrôle interne est implémentée au niveau des processus, des produits ou des projets. Ce dernier aspect comprend l'évaluation de l'adéquation des contrôles internes les plus importants pour limiter les risques identifiés au niveau d'un processus, d'un produit ou d'un projet particulier. Une même méthode structurée est appliquée pour la gestion des risques :

identification des risques susceptibles d'avoir un impact sur la réalisation des objectifs ;
évaluation des risques afin de pouvoir les prioriser ;
décision quant aux réponses à apporter et aux plans d'action pour traiter les principaux risques ;
contrôle de la mise en œuvre des plans d'action, de l'évolution globale et identification des risques émergents.

La cohérence des activités relatives aux risques est assurée par l'utilisation d'un cadre unique de critères d'évaluation des risques. Cette approche garantit une circulation des risques, à la fois en aval et en amont.

De plus amples informations à ce sujet sont fournies dans la section "Gestion des risques" du rapport annuel.

Activités de contrôle

En général

Des politiques et procédures sont en place pour les processus clés (comptabilité, achats, investissements, trésorerie, etc.). Ils sont soumis à des contrôles réguliers et les contrôles internes sont surveillés le cas échéant.

Toutes les sociétés de bpostgroup utilisent un système informatique central d'entreprise (Enterprise Resource Planning – "ERP") ou un logiciel de comptabilité pour soutenir le traitement efficace des transactions opérationnelles, effectuer les activités de comptabilité et fournir des données pour la consolidation. Ces systèmes fournissent à la direction les informations de gestion transparentes et fiables dont elle a besoin pour surveiller, contrôler et diriger les opérations commerciales. Les conflits potentiels liés à la séparation des droits dans le système ERP font l'objet d'un suivi étroit et régulier. Des processus de gestion sont mis en œuvre par la Société pour s'assurer que des mesures appropriées soient prises quotidiennement afin de maintenir la performance, la disponibilité et l'intégrité de ses systèmes informatiques. L'adéquation et l'efficacité des services sont contrôlées par des accords internes au niveau du service (SLA) et via des rapports de performances et d'incidents périodiques adressés aux différentes entités (business units) concernées.

En lien spécifique avec les états financiers

Des processus financiers systématiques et structurés garantissent un reporting qualitatif et ponctuel. Ces processus incluent les principaux contrôles ou activités suivants :

un planning minutieux et détaillé de toutes les activités, en ce compris les responsables et les délais,
la communication par le Finance Group Department des directives à appliquer avant la clôture, en ce compris tous les principes comptables IFRS qui sont applicables à toutes les entités légales et unités opérationnelles ;
une séparation des tâches entre les équipes dans les différentes entités juridiques chargées effectivement de la réalisation des activités comptables et les départements chargés d'examiner les informations financières. La révision est plus spécifiquement assurée par (i) les partenaires financiers notamment chargés de l'analyse de l'information financière dans leur domaine de responsabilité et (ii) le Finance Group Department, responsable de l'analyse finale de l'information financière des différentes entités légales et unités opérationnelles, ainsi que de la préparation des états financiers consolidés ;
une justification et une analyse systématiques des comptes après la clôture. Celle-ci entraîne un suivi et un feed-back sur le respect des délais et de la qualité ainsi que les enseignements à tirer afin de tendre vers une amélioration continue.

Information et communication

Le département de Communication Interne utilise une grande variété d'outils tels que l'intranet de la Société et le bulletin d'information des collaboratrices et collaborateurs pour transmettre des messages de manière structurée et systématique en provenance du top management et du niveau opérationnel. Des points de contact digitaux réguliers sont organisés à différents niveaux de l'organisation.

Les informations sur la performance financière et opérationnelle sont partagées entre le management opérationnel et financier et l'Executive Committee. Outre l'analyse mensuelle du reporting préparée par les partenaires financiers, le CEO, le CFO et le CTO mènent un dialogue approfondi sur la gestion des performances avec les différentes business units.

Une répartition claire des responsabilités et une bonne coordination entre les différents départements impliqués assurent un processus efficace et ponctuel de communication des informations financières périodiques. Tous les principes, directives et interprétations comptables IFRS à appliquer par l'ensemble des entités juridiques et des entités opérationnelles sont communiqués régulièrement par le Finance Group Department aux équipes comptables des différentes entités juridiques et unités opérationnelles.

En externe, les départements Relations Presse, Relations publiques et Relations Investisseurs assurent la gestion des parties prenantes, telles que la presse, les pouvoirs publics et la communauté financière. Ces départements centralisent et valident les communications externes susceptibles d'avoir un impact potentiel au niveau de bpostgroup. Cela comprend, mais sans s'y limiter, les informations financières.

Des informations financières sont mises à la disposition du marché sur une base trimestrielle, semestrielle et annuelle. Avant toute publication externe, ces informations financières sont soumises à (i) un processus de validation interne approfondi, (ii) à une analyse par le Comité d'Audit, des Risques et de Conformité et (iii) à l'approbation du Conseil d'Administration de la Société.

Surveillance

Engagement à une gouvernance d'entreprise qui favorise la responsabilisation

Le Conseil d'Administration supervise la gestion opérationnelle de la Société. Le Comité d'Audit, des Risques et de Conformité conseille le Conseil d'Administration sur les questions de comptabilité, d'audit, de gestion des risques, de conformité et de contrôle interne. Sans préjudice du rôle de supervision du Conseil d'Administration, l'Executive Committee met en place des directives et procédures de gestion des risques et de la conformité et de contrôle interne et s'assure de leur déploiement effectif. Un modèle de trois "lignes de défense" a été mis en œuvre :

la direction opérationnelle est chargée de l'élaboration de la maintenance de la gestion des risques et des contrôles internes (première ligne) ;
les fonctions de la deuxième ligne, telles que Legal, HR, Finance, Enterprise Risk Management, ESG, Regulatory & Competition, Compliance & Data Protection, Cyber & Information Security, Safety & Prevention, Physical Security or Integrity, fournissent un soutien spécialisé à la première ligne de direction opérationnelle. Toutes les fonctions de deuxième ligne font rapport au moins une fois par an à l'Executive Committee, au Comité d'Audit, des Risques et de Conformité et au Conseil d'Administration sur l'évolution des risques dans leurs domaines respectifs. En outre, une ligne de reporting dédiée a été créée pour les directeurs d'Enterprise Risk Management and Compliance à destination du ou de la Président·e du Comité d'Audit, des Risques et de Conformité ;
enfin, Corporate Audit, qui est responsable de la réalisation des audits internes au sein de bpostgroup, est la troisième ligne de défense. Le Chief Audit Officer rapporte au ou à la Président·e du Comité d'Audit, des Risques et de Conformité et au CEO.

L'Audit d'entreprise (interne) et le Collège des Commissaires (externe)

La Société dispose d'un département d'audit interne professionnel travaillant d'après les standards de l'Institute of Internal Auditors. Le département est soumis tous les cinq ans à un examen externe de qualité. L'Audit d'entreprise effectue une évaluation annuelle des risques avec une révision semestrielle pour déterminer le programme d'audit. Au travers de ses missions, le département d'Audit d'entreprise fournit une garantie raisonnable quant à l'efficacité du contrôle interne dans les différents processus, produits ou projets révisés.

Le Collège des Commissaires fournit un avis indépendant sur les états financiers annuels statutaires et consolidés. Il effectue une révision limitée sur les états financiers consolidés intermédiaires à mi-année. En outre, il passe en revue les changements matériels apportés aux principes comptables IFRS et évalue les différents contrôles clés identifiés dans les processus qui soutiennent la mise en place des états financiers.

Comité d'Audit, des Risques et de Conformité et Conseil d'Administration

Le Comité d'Audit, des Risques et de Conformité conseille le Conseil d'Administration sur les questions de comptabilité, d'audit, de gestion des risques et de contrôle interne.

Pour ce faire, le Comité d'Audit, des Risques et de Conformité reçoit et vérifie :

toutes les informations financières pertinentes permettant au Comité d'Audit, des Risques et de Conformité d'analyser les états financiers ;
une mise à jour trimestrielle de la trésorerie ;
tout changement significatif apporté aux principes comptables IFRS ;
les constatations pertinentes résultant des activités du Corporate Audit Department et/ou du Collège des Commissaires ;
les rapports trimestriels du département d'Audit, des Risques et de Conformité sur l'état du suivi des recommandations d'audit, des risques et de conformité et le rapport d'activité annuel ;
les conclusions annuelles de l'Executive Committee sur la réalisation effective des activités de gestion des risques et de la conformité et de contrôle interne de la Société, ainsi que les informations périodiques concernant les évolutions des activités principales et des risques y associés.

En dernier ressort, le Conseil d'Administration s'assure que des systèmes de contrôle interne et des procédures soient mis en place. Le Conseil d'Administration surveille le fonctionnement et l'adéquation des systèmes de contrôle interne et procédures, en considérant l'examen effectué par le Comité d'Audit, des Risques et de Conformité et il prend les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité des états financiers. Une procédure est en place, permettant de convoquer rapidement l'organe directeur approprié de la Société si et quand les circonstances l'exigent.

Des informations plus détaillées sur la composition et le fonctionnement du Comité d'Audit, des Risques et de Conformité et du Conseil d'Administration figurent dans la section relative au Conseil d'Administration et au Comité d'Audit, des Risques et de la Conformité de la présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

Compliance (conformité)

bpostgroup s'appuie sur une fondation de valeurs d'entreprise fortes et des pratiques commerciales éthiques conçues pour soutenir notre stratégie commerciale durable et responsable. Ces valeurs et pratiques reflètent notre engagement envers nos collègues, collaborateurs et collaboratrices, fournisseurs, clients, partenaires commerciaux, actionnaires et la société au sens large. Il est nécessaire de se forger une réputation d'organisation digne de confiance et éthique auprès de nos parties prenantes pour entretenir des relations saines et solides et favoriser une expérience client et des performances financières positives.

Pour y parvenir, bpostgroup encourage chaque collaboratrice et collaborateur à se conformer en permanence aux normes éthiques les plus élevées. Ces standards, valeurs et principes sont énoncés dans le Code de Conduite de bpostgroup, qui se reflète dans de multiples codes, politiques et procédures de bpostgroup.

Le respect des codes, politiques et procédures de bpostgroup fait l'objet d'un contrôle minutieux. Le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit, des Risques et de Conformité supervisent régulièrement l'engagement de bpostgroup envers des valeurs d'entreprise fortes et des pratiques commerciales éthiques et prennent des décisions et des mesures pour les améliorer, le cas échéant.

Département Compliance de bpostgroup

Le département Compliance de bpostgroup est responsable de la coordination des activités liées à la conformité au sein de bpostgroup, vise à promouvoir, à tous les niveaux, une conduite éthique, le respect des valeurs et la conformité avec les lois et les règles et politiques

internes et externes, à prévenir les comportements illégaux ou non éthiques et à assurer une réponse appropriée si de tels comportements se produisent. Le département Compliance de bpostgroup est géré par le Director Compliance, qui rapporte directement au Chief Legal Officer ainsi qu'au ou à la Président·e du Comité d'Audit, des Risques et de Conformité.

Engagement en faveur de l'intégrité et des valeurs éthiques

Code de Conduite

Le Conseil d'administration et l'Executive Committee ont adopté le Code de Conduite de bpostgroup, initialement publié en 2007, modifié en 2022 et modifié la dernière fois en mars 2023 afin de mettre à jour la partie consacrée à "Speak Up".

Ce Code – mis à la disposition du grand public sur le site internet de bpostgroup - renferme des principes généraux décrivant les valeurs et les standards éthiques applicables à toutes celles et tous ceux qui travaillent au sein du groupe et permet de prendre les mesures adéquates en cas de non-respect de ces principes. Ces principes sont renforcés par les codes, politiques et procédures pertinents en vigueur au sein des entités, filiales et coentreprises de bpostgroup.

bpostgroup attend de l'ensemble de ses collaborateurs et collaboratrices qu'ils se conforment au Code de Conduite et l'utilisent comme référence dans leur pratique quotidienne. Toute violation du Code de Conduite doit être signalée au travers des canaux établis prévus dans le Code de Conduite de bpostgroup, le cas échéant de manière confidentielle.

En 2023, plus de 90% des collaboratrices et collaborateurs de bpostgroup ont reçu une formation, conçue par les départements RH et Compliance, sur le Code de Conduite par le biais de sessions en présentiel pour les membres du personnel n'ayant pas d'adresse e-mail professionnelle ou par le biais d'un e-learning dédié pour les membres du personnel disposant d'une adresse e-mail professionnelle. Cette formation a été pensée pour être pratique, en insistant sur les meilleures pratiques et les processus à suivre en cas de doute (première ligne de défense).

Politique en matière de droits humains

bpostgroup s'engage à respecter les standards de comportement éthique les plus élevés en matière de protection et de promotion des droits humains (en ce compris la liberté d'association et de négociation collective, l'interdiction du travail forcé, de la traite des êtres humains, de l'esclavage moderne et du travail des enfants). bpostgroup a adopté et publié une Politique des Droits de l'Homme. bpostgroup attend de toutes les personnes impliquées dans les activités du groupe qu'elles respectent cette Politique des Droits de l'Homme. bpostgroup applique une tolérance zéro en ce qui concerne les violations des droits humains et n'admet aucune exception à cette Politique des Droits de l'Homme.

Code des Transactions et de Communication

Afin de se conformer aux réglementations en matière de délits d'initiés et de manipulation du marché, bpostgroup a adopté un Code des Transactions et de Communication qui est disponible sur le site internet de bpostgroup. Ce Code, modifié de temps à autre pour être conforme aux lois et réglementations les plus récentes en matière d'abus de marché, vise à sensibiliser les collaboratrices et collaborateurs, les cadres supérieurs et les personnes occupant des responsabilités dirigeantes (membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee) ainsi que les personnes qui leur sont associées de près aux conduites potentiellement inappropriées. Le Code des Transactions et de Communication contient des règles strictes en matière de confidentialité et de non-utilisation des informations "sensibles" sur le prix de l'action et des restrictions en matière de transactions. Les règles de ce Code ont été largement diffusées au sein de bpostgroup et le Code est disponible pour l'ensemble des collaboratrices et collaborateurs, cadres supérieurs et personnes assumant des responsabilités dirigeantes. Conformément à la Réglementation en matière d'abus de marché du 16 avril 2014, les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de la Société ont été informées de leurs obligations concernant les opérations d'initiés telles qu'établies par la réglementation en matière d'abus de marché.

Engagement en faveur du développement des compétences des collaboratrices et collaborateurs

Un bon leadership est inestimable et génère de meilleurs résultats pour la Société. Pour développer les compétences, la Société a mis en place son propre centre de formation. Des cours techniques sont organisés dans les différentes unités opérationnelles (par exemple, une formation sur les Normes Internationales d'Information Financière (International Financial Reporting Standards ou "IFRS") utilisées dans le cadre de la préparation des comptes consolidés de la Société) et des cours ad hoc sont développés en fonction des besoins. Le développement personnel est motivé par des descriptions de fonction claires et une évaluation semestrielle structurée des performances. Des sessions de coaching ad hoc sont également encouragées.

Diversité

Création d'une culture de diversité et d'inclusion

La Société est une entreprise très diversifiée en termes de personnel et est engagée à créer et soutenir une culture collaborative sur le lieu de travail. Un tel environnement diversifié permet au groupe d'optimiser les interactions avec ses clients et parties prenantes et de répondre aux défis de manière efficace et variée.

Dans ce contexte, la Société a développé une Politique de la Diversité visant à sensibiliser aux questions de diversité et d'inclusion au sein du groupe. L'objectif de cette Politique de la Diversité est d'aider les collaboratrices et collaborateurs et le management de la Société à créer une culture où la diversité et l'inclusion font partie des pratiques quotidiennes.

Le programme est axé sur l'engagement, la sensibilisation et la participation. Le Conseil d'Administration donne le ton en amont et est le véritable sponsor des workshops consacrés à la diversité et à l'intégration organisés pour les équipes qui investissent dans la sensibilisation à la diversité et à l'inclusion et/ou qui traitent de sujets précis dans le cadre de la diversité et l'inclusion.

Diversité au sein du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee

La Société est d'avis que la diversité des compétences et des points de vue au sein du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee facilite une bonne compréhension de l'organisation et des affaires de l'entreprise. Elle permet aux membres de remettre en cause de manière constructive les décisions stratégiques, d'assurer une sensibilisation à la gestion des risques et d'être plus ouverts aux idées novatrices.

La Société respecte les dispositions de l'article 7:86 du CSA en matière de diversité des genres, mais la Politique de la Diversité pour les membres de son management va au-delà de ce strict minimum légal.

Dans la composition du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee, une attention particulière est accordée à la diversité selon des critères d'âge, d'expérience professionnelle, de genre et de diversité géographique. Lors de l'examen des candidatures pour les postes vacants, le Comité de Rémunération et de Nomination tient compte des tableaux de bord équilibrés de ces critères de diversité.

Les aspects liés à la diversité qui sont pris en compte concernant les membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee sont les suivants :

Genre : la diversité des genres induit une meilleure compréhension du marché, stimule la créativité, améliore l'efficacité du leadership et favorise l'efficience des relations globales. Afin de parvenir à une meilleure diversité des genres au sein de son management, la Société entend (i) identifier les potentiels talents féminins à un stade précoce, (ii) offrir des opportunités permettant aux femmes de développer pleinement leur potentiel, (iii) inscrire les femmes à des programmes de développement les préparant à des rôles de management.
Âge : la diversité des âges sur le lieu de travail fait partie du capital humain et procure un large éventail de connaissances, valeurs et préférences. Une telle gestion de la diversité des âges induira un environnement plus dynamique en mouvement continu. Afin de parvenir à une diversité des âges, la Société entend veiller à ce que son management se compose (i) de talents plus âgés, possédant une expérience du travail riche et solide et (ii) de talents plus jeunes avec un potentiel élevé qui sont désireux d'apprendre.
Expérience professionnelle : pour maintenir sa position concurrentielle dans un environnement en constante évolution, la Société doit attirer et conserver des talents disposant d'expertises professionnelles diverses. La diversité des bagages professionnels offre à la Société un éventail d'expertises et d'expériences nécessaires pour relever les défis complexes auxquels elle est confrontée. Afin de parvenir à une telle diversité en matière d'expériences professionnelles au sein de son management, la Société entend identifier les personnes (i) possédant des parcours professionnels spécifiques et (ii) venant de secteurs divers à différents moments de leur carrière.
Diversité géographique : la diversité géographique présente une corrélation significative et positive avec les performances de l'entreprise, surtout dans le cadre de la globalisation accrue de ses activités et de sa stratégie. Afin de parvenir à une diversité géographique, la Société prend en compte des éléments d'extranéité dans le profil et le processus de recrutement des candidats.

Le Conseil d'Administration vérifie chaque année si la diversité au sein du management de la Société s'est améliorée.

Aspects liés à la diversité – Mise en œuvre et résultats

Au 31 décembre 2023, le résultat des aspects liés à la diversité pris en compte concernant les membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee est le suivant :

Finance et Comptabilité, Gestion des risques, Audit	33%
Transport et Logistique, Fullfilment, Entreposage, E-commerce	33%
Services courrier et colis	33%
Numérique, Technologie et Innovation	50%
	67%
	17%
	83%
	Gestion des ressources humaines et développement des talents ESG Stratégie

AI Terminal

bpost SA/NV

3922_rns_2024-04-05_cdf2658a-bcd2-445a-805a-a8154a8ce583.pdf

4. Gouvernance

4.1 Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

Code de référence et introduction

Statuts

Charte de Gouvernance d'Entreprise

Code de Gouvernance d'Entreprise de référence

Dérogations au Code de Gouvernance d'Entreprise

Conseil d'Administration

Composition

Règles générales régissant la composition du Conseil d'Administration

Membres du Conseil d'Administration désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires sur nomination de l'État belge

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires

Changements au niveau de la composition du Conseil d'Administration

Pouvoirs et fonctionnement

Pouvoirs et responsabilités du Conseil d'Administration

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Procédure d'évaluation du Conseil d'Administration

Transactions entre la Société, les membres de son Conseil d'Administration et les managers exécutifs

Transactions entre la Société et ses parties liées

Comités du Conseil d'Administration

Comité Stratégique

Comité d'Audit, des Risques et de Conformité

Comité de Rémunération et de Nomination

Comité ESG

Direction générale

CEO

Executive Committee

Comité Loi 1991

Secrétaire Général

Le Collège des Commissaires

Structure d'actionnariat et droits des actionnaires

Rapport de Rémunération

1. Procédure d'élaboration de la politique de rémunération et de fixation de la rémunération individuelle des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee

2. Rémunération totale des membres du Conseil d'Administration, du CEO et des autres membres de l'Executive Committee

A. Rémunération des membres non exécutifs du Conseil d'Administration

Rémunération fixe mensuelle

Jetons de présence

Rémunération totale

B. Rémunération du CEO et des autres membres de l'Executive Committee

PROPORTION RELATIVE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE DES MEMBRES DE L'EXECUTIVE COMMITTEE

Salaire de base

Salaire variable à court terme

Rémunération variable à long terme pour le(s) autre(s) membre(s) de l'Executive Committee employé(s) par une entité des États-Unis

Contribution au régime de pension

Autres avantages

Rémunération totale

C. Utilisation de dispositions de recouvrement

D. Modifications dans la composition de l'Executive Committee de la Société

3. Conformité avec la Politique de Rémunération, objectifs à long terme et durabilité

4. Rémunération des collaboratrices et collaborateurs

5. Informations concernant le vote des actionnaires

6. Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee contextualisée

Gestion des risques et Conformité

Gestion des risques

Évaluation des risques

Activités de contrôle

En général

En lien spécifique avec les états financiers

Information et communication

Surveillance

Engagement à une gouvernance d'entreprise qui favorise la responsabilisation

L'Audit d'entreprise (interne) et le Collège des Commissaires (externe)

Comité d'Audit, des Risques et de Conformité et Conseil d'Administration

Compliance (conformité)

Département Compliance de bpostgroup

Engagement en faveur de l'intégrité et des valeurs éthiques

Code de Conduite

Politique en matière de droits humains

Code des Transactions et de Communication

Engagement en faveur du développement des compétences des collaboratrices et collaborateurs

Diversité

Création d'une culture de diversité et d'inclusion

Diversité au sein du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee

Aspects liés à la diversité – Mise en œuvre et résultats

More from bpost SA/NV

Talk to a Data Expert