Governance Information • Apr 7, 2017
Governance Information
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La présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise reprend les règles et principes selon lesquels est organisée la gouvernance d'entreprise au sein de bpost, tels qu'énoncés dans la législation applicable, en ce compris la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, et ses modifications ponctuelles (la « Loi de 1991»), les Statuts et la Charte de Gouvernance d'Entreprise.
En tant que société anonyme de droit public, bpost est assujettie au droit général belge des sociétés, sauf disposition contraire prévue par la Loi de 1991 ou toute autre loi ou réglementation belge.
En date du 12 janvier 2016, la loi du 16 décembre 2015 modifiant la Loi de 1991 (la « Loi de décembre 2015») est entrée en vigueur. Cette loi modernise la Loi de 1991, en particulier (i) en assouplissant les contraintes organisationnelles pour certaines entreprises publiques, en ce compris bpost, afin de créer des conditions concurrentielles plus équitables avec d'autres entreprises (privées), (ii) en alignant la gouvernance d'entreprise des entreprises publiques cotées avec les règles de gouvernance d'entreprise pour les entreprises (privées) cotées de Belgique et (iii) en définissant le cadre permettant au gouvernement belge de réduire sa participation en dessous du seuil de 50% + 1 action, et les conséquences qui en découlent.
En vertu de la Loi de décembre 2015, bpost ne sera plus une entreprise publique autonome soumise à la Loi de 1991 si la participation de l'État belge dans le capital de bpost chute sous les 50% + 1 action. Le cas échéant, bpost deviendrait entièrement assujettie au droit général belge des sociétés.
La dernière version des Statuts de bpost a été adoptée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est tenue le 11 mai 2016 et a été approuvée par Arrêté Royal daté du 1er septembre 2016. Cet Arrêté Royal a été publié au Moniteur belge du 19 septembre 2016 et est en vigueur depuis le 29 septembre 2016. Toute modification aux Statuts approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de bpost (conformément à l'Article 558 du Code des Sociétés) doit également être approuvée par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres.
Les principales caractéristiques du modèle de gouvernance de bpost sont les suivantes:
Le Conseil d'Administration a adopté la Charte de Gouvernance d'Entreprise le 27 mai 2013. Cette Charte est en vigueur depuis le 25 juin 2013 et a été amendée pour la dernière fois par décision du Conseil d'Administration du 2 mai 2016, intégrant les modifications apportées par la Loi de décembre 2015 et les Statuts tels qu'adoptés par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 11 mai 2016.
bpost respecte des normes strictes de gouvernance d'entreprise et applique le Code belge de Gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 (ledit «Code de Gouvernance d'Entreprise») en tant que code de référence. Le Code de Gouvernance d'Entreprise est disponible sur le site internet du Comité belge de gouvernance d'entreprise (www.corporategovernancecommittee.be). Le Code de Gouvernance d'Entreprise se base sur le principe « se conformer ou expliquer » (« comply or explain»). Les sociétés belges cotées en bourse sont tenues de respecter le Code de Gouvernance d'Entreprise, mais peuvent déroger à ses dispositions pour autant qu'elles fournissent la justification de cette dérogation.
En tant qu'entreprise publique autonome, bpost entend également se conformer à la plupart des Directives de l'OCDE en matière de gouvernance d'entreprises publiques reprises dans le Code de l'OCDE, et ce, dans les limites autorisées par le cadre légal applicable à bpost, en particulier la Loi de 1991.
(*) Certains membres de la Direction Générale du Groupe sont également membres du Comité de Direction qui agit uniquement aux fins prévues par la Loi de 1991.
Le Conseil d'Administration entend se conformer au Code de Gouvernance d'Entreprise.
Compte tenu des dérogations imposées à bpost par la Loi de 1991 (avant l'entrée en vigueur de la Loi de décembre 2015), bpost ne pouvait pas se conformer aux dispositions 4.2, 4.6, 4.7 et 6.3 du Code de Gouvernance d'Entreprise.
En vertu de l'ancien Article 18, §2 juncto Article 148bis/3 de la Loi de 1991, l'État belge nommait directement un certain nombre d'administrateurs. La disposition 4.2 exige que le Conseil d'Administration de l'entreprise fasse des propositions pour la nomination des administrateurs par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Depuis l'entrée en vigueur de la Loi de décembre 2015 en date du 12 janvier 2016, tous les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires sur proposition du Conseil d'Administration (Article 54/6, 4° de la Loi de 1991). Par conséquent, certains administrateurs désignés avant le 12 janvier 2016 ont été nommés par l'État belge, tandis qu'à partir du 12 janvier 2016, tous les (nouveaux) administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Auparavant, l'Article 18, §5 et l'Article 20, § 2 de la Loi de 1991 prévoyaient respectivement que le Président du Conseil d'Administration et l'Administrateur délégué étaient nommés par l'État belge. La disposition 4.7 et la disposition 6.3 stipulent que c'est au Conseil d'Administration qu'il incombe de désigner respectivement le Président du Conseil d'Administration et l'Administrateur délégué.
Depuis l'entrée en vigueur de la Loi de décembre 2015 en date du 12 janvier 2016, le Conseil d'Administration nomme le Président du Conseil d'Administration et l'Administrateur délégué (Article 54/6, 4° et 5° de la Loi de 1991). Par conséquent, à l'avenir, et sans préjudice des mandats actuels du Président et de l'Administrateur délégué, la disposition 4.7 et la disposition 6.3 s'appliqueront intégralement.
En vertu de l'ancien Article 18 §3 et de l'Article 20, §2 (première phrase) de la Loi de 1991 (en vigueur jusqu'au 15 mai 2014), les administrateurs de bpost étaient nommés pour six ans. La disposition 4.6 stipule que les mandats des administrateurs n'excèderont pas quatre ans.
Depuis l'entrée en vigueur, le 15 mai 2014, de la loi du 19 avril 2014, modifiant la Loi de 1991, les administrateurs sont nommés pour quatre ans (Article 148bis/1, §5 de la Loi de 1991). Par conséquent, les administrateurs désignés avant le 15 mai 2014 ont été nommés pour six ans, tandis que les administrateurs nommés après le 15 mai 2014 ont été nommés pour quatre ans.
Jusqu'à l'entrée en vigueur, le 12 janvier 2016, de la Loi de décembre 2015, l'Administrateur délégué et jusqu'à six administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, ont été nommés par l'État belge par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres. Les autres administrateurs ont été nommés par un collège électoral constitué de tous les actionnaires de bpost autres que les institutions publiques (soit les institutions ou entités publiques belges visées à l'Article 42 de la Loi du 21 mars 1991, ce qui englobe l'État belge et ses entités affiliées, y compris la SFPI) (le «Collège Electoral »), parmi des candidats proposés par le Conseil d'Administration, après avis du Comité de Rémunération et de Nomination.
Les administrateurs désignés par l'État belge ne pouvaient être révoqués que par Arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. Les autres administrateurs pouvaient être révoqués à tout moment à la majorité des votes émis par le Collège Electoral.
Depuis l'entrée en vigueur, le 12 janvier 2016, de la Loi de décembre 2015, la composition du Conseil d'Administration est régie de la manière décrite ci-après.
Les Statuts de bpost prévoient que le Conseil d'Administration compte un maximum de 12 membres, en ce compris l'Administrateur délégué. À l'exception de l'Administrateur délégué, le Conseil d'Administration ne comptera que des administrateurs non exécutifs. Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour un mandat renouvelable de quatre ans (sans préjudice des restrictions pour les administrateurs indépendants, telles que définies à l'Article 526ter, 2° du Code des Sociétés). Le Conseil d'Administration proposera à la nomination uniquement des candidats nommés par le Comité de Rémunération et de Nomination.
Chaque actionnaire détenant au moins 15% des actions de bpost a le droit de proposer à la nomination des administrateurs au prorata de leur participation. Les administrateurs nommés par un actionnaire peuvent être indépendants à condition qu'ils satisfassent aux critères prévus à l'article 526ter du Code des Sociétés, mais ils ne doivent pas nécessairement l'être.
À l'exception de l'Administrateur délégué et des administrateurs nommés par un actionnaire, tous les administrateurs doivent être indépendants. En outre, le Conseil d'Administration doit compter en permanence au moins trois administrateurs indépendants, répondant aux critères prévus à l'article 526ter du Code belge des Sociétés.
Tous les administrateurs (en ce compris les administrateurs précédemment nommés par l'État Belge) seront révoqués par l'Assemblée Générale des Actionnaires. La Loi de décembre 2015 stipule expressément que son entrée en vigueur ne met pas fin aux mandats actuels des administrateurs. Ces mandats se poursuivront et expireront comme prévu initialement, nonobstant la possibilité pour l'Assemblée Générale des Actionnaires de révoquer ces mandats conformément au Code belge des Sociétés.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit, conformément à l'Article 519 du Code belge des Sociétés, de pourvoir provisoirement à la vacance jusqu'à ce qu'une nomination définitive intervienne conformément aux règles précitées.
En outre, la Charte de Gouvernance d'Entreprise, telle qu'amendée par décision du Conseil d'Administration du 2 mai 2016, énonce que le mandat d'un administrateur prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale des Actionnaires annuelle suivant son 70e anniversaire, à moins que le Conseil d'Administration n'en décide autrement dans des cas exceptionnels. Les administrateurs devront présenter leur démission lors d'une telle Assemblée Générale des Actionnaires annuelle.
La composition du Conseil d'Administration reflète les exigences de représentation des deux sexes définies à l'Article 18, §2bis de la Loi de 1991. bpost entend également se conformer à ces exigences en 2017. En outre, bpost tient compte des exigences en matière de genres découlant de l'Article 518bis du Code belge des Sociétés.
La composition du Conseil d'Administration reflète les exigences en matière d'usage des langues définies aux Articles 16 et 148bis/1 de la Loi de 1991.
| Nom | Fonction | Administrateur depuis |
Mandat expirant en |
Présences aux réunions du Conseil en 2016 |
|---|---|---|---|---|
| Françoise Masai(1)(2) | Présidente non exécutive du Conseil d'Administration |
2014 | 2018 (5) | 18/18 |
| Koen Van Gerven(1)(3) | Administrateur Délégué 2014 2020 et Administrateur |
18/18 | ||
| Arthur Goethals(1) | Administrateur non exécutif | 2006 | 2018 (5) | 13/18 |
| Luc Lallemand(1) | Administrateur non exécutif | 2002 | 2018 | 13/18 |
| Bernadette Lambrechts(1) | Administrateur non exécutif | 2014 | 2020 | 16/18 |
| Laurent Levaux(1) | Administrateur non exécutif | 2012 | 2018 | 11/18 |
| Caroline Ven(1) | Administrateur non exécutif | 2012 | 2018 | 15/18 |
| Michael Stone(4) | Administrateur indépendant | 2014 | 2018 | 15/18 |
| Ray Stewart(4) | Administrateur indépendant | 2014 | 2018 | 17/18 |
| François Cornelis | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 | 16/18 |
| Sophie Dutordoir | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 (5) | 16/18 |
| Bruno Holthof | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 (5) | 15/18 |
Au 31 décembre 2016, le Conseil d'Administration se composait des 12 membres suivants:
(1) Nommé(e) par l'État belge.
(2) Françoise Masai a été nommée par Arrêté Royal en date du 25 avril 2014, à compter du 23 juin 2014.
(3) Nommé en tant qu'Administrateur délégué par Arrêté Royal en date du 26 février 2014.
(4) Nommé lors de l'Assemblée Générale constituée de tous les actionnaires de bpost autres que les Institutions Publiques, qui s'est tenue le 22 septembre 2014.
(5) Cet administrateur a informé bpost qu'il/elle ne terminera pas son mandat tel que décrit ci-dessous.
Françoise Masai et Arthur Goethals ont atteint la limite d'âge de 70 ans en 2016. Les deux administrateurs ont indiqué qu'ils ne souhaitent pas terminer leur mandat et qu'ils démissionneront de leurs fonctions dès l'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2017, conformément à l'Article 3.2.5 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise.
Deux administrateurs indépendants ont démissionné du Conseil d'Administration: Sophie Dutordoir a démissionné le 15 janvier 2017 du Conseil d'Administration et sa démission prend effet le 28 février 2017. Bruno Holthof a démissionné du Conseil d'Administration le 3 janvier 2017 et sa démission prend effet lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2017.
Le Comité de Rémunération et de Nomination a ouvert une procédure de sélection pour la nomination de trois administrateurs indépendants et d'un membre du Conseil d'Administration néerlandophone proposé par l'actionnaire majoritaire. Le Conseil d'Administration entend proposer des candidats, désignés par le Comité de Rémunération et de Nomination, à la nomination lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2017 en vue de remplacer les administrateurs qui ont démissionné ou qui vont démissionner.
Le Conseil d'Administration est habilité à accomplir tous les actes jugés nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de bpost, à l'exception de ceux que la législation ou les Statuts réservent spécifiquement à l'Assemblée des Actionnaires ou à d'autres organes de gestion.
Le Conseil d'Administration est compétent afin de :
Certaines décisions du Conseil d'Administration doivent être adoptées à une majorité spéciale (voir ci-après, la section Délibération et vote).
Le Conseil d'Administration est habilité à déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à l'Administrateur délégué et aux autres membres du senior management, et peut autoriser la subdélégation desdits pouvoirs.
En vertu de la résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est tenue le 27 mai 2013, le Conseil d'Administration peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale des Actionnaires, conformément aux Articles 620 et suivants du Code belge des Sociétés et dans les limites définies dans ces dispositions, acquérir, en bourse ou hors bourse, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, à un prix conforme aux dispositions légales, mais qui en tout cas ne pourra être inférieur de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de cotation précédant l'opération et ne pourra être supérieur de plus de 5% au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de cotation précédant l'opération. Cette autorisation est valable pour cinq ans, à compter du 27 mai 2013. Cette autorisation couvre l'acquisition en bourse ou hors bourse par une filiale directe au sens de et dans les limites fixées par l'Article 627, alinéa 1 du Code belge des Sociétés. Si l'acquisition est faite par bpost hors bourse, même par le biais d'une filiale, bpost se conformera à l'Article 620, § 1er, 5° du Code belge des Sociétés.
L'Assemblée Générale des Actionnaires, qui s'est tenue le 11 mai 2016, n'a pas prolongé les autorisations spécifiques du Conseil d'Administration pour l'acquisition, pour le compte de bpost, de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, si cette acquisition est nécessaire pour éviter à bpost un dommage grave et imminent. Par conséquent, le Conseil d'Administration n'est plus autorisé à acquérir de tels instruments pour éviter un dommage grave et imminent à partir du 8 juillet 2016.
Le Conseil d'Administration est en outre autorisé à aliéner tout ou partie des actions de bpost, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, à un prix qu'il détermine, en bourse ou hors bourse ou dans le cadre de la politique de rémunération des travailleurs, administrateurs ou consultants de bpost ou afin d'éviter à bpost un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable sans aucune restriction de temps. L'autorisation couvre la cession des actions de la Société, des certificats de participation aux bénéfices ou certificats associés par une filiale directe au sens de l'Article 627, alinéa 1 du Code belge des Sociétés.
En principe, le Conseil d'Administration se réunit sept fois par an, et en tous cas cinq fois par an au moins. Des réunions supplémentaires peuvent être convoquées à tout moment moyennant un préavis adéquat, en vue de répondre aux besoins spécifiques de l'entreprise. Une réunion du Conseil d'Administration doit dans tous les cas de figure être convoquée si deux administrateurs au moins en font la demande. En 2016, le Conseil d'Administration s'est réuni à dix-huit reprises.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. L'exigence de quorum ne s'applique pas (i) pour un vote sur toute question qui a été reportée à une nouvelle réunion du Conseil d'Administration faute d'un quorum suffisant lors d'une réunion précédente, pour autant que cette nouvelle réunion soit tenue dans les 30 jours suivant la réunion précédente et que la convocation à cette réunion fasse mention de la proposition de décision relative à cette question et de la présente disposition, relativement à cette proposition ou (ii) dans l'hypothèse où une urgence imprévue nécessite une décision du Conseil d'Administration afin de poser un acte qui serait autrement frappé de prescription ou afin d'éviter à bpost un dommage imminent.
En vertu de la Loi de 1991, les décisions relatives à l'approbation de tout renouvellement ou toute modification du Contrat de Gestion et certaines décisions relatives au statut de droit administratif des collaborateurs statutaires requièrent une majorité des deux tiers au sein du Conseil d'Administration.
Certaines décisions relevant de la compétence du Conseil d'Administration, telles que mentionnées à l'Article 29, §2 des Statuts, requièrent également une majorité des deux tiers des voix exprimées.
Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque l'urgence de la question et les intérêts de bpost l'exigent, les résolutions du Conseil d'Administration peuvent être approuvées par consentement écrit unanime de tous les administrateurs. Cette procédure écrite ne peut être utilisée pour l'approbation des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou la modification du Contrat de Gestion.
Sans préjudice des majorités spéciales requises précitées, toutes les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité des votes exprimés. En cas d'égalité des voix, celle du Président du Conseil d'Administration est prépondérante.
En outre, la Charte de Gouvernance d'Entreprise énonce que les décisions du Conseil d'Administration d'importance stratégique, en ce compris l'adoption du plan d'entreprise et du budget annuel et les décisions concernant les acquisitions stratégiques, alliances et cessions, doivent être préparées par un comité existant ou ad hoc du Conseil. Pour ces décisions, le Conseil d'Administration s'efforcera d'obtenir un large soutien parmi ses différentes composantes, étant entendu qu'après un dialogue et des consultations suffisants, le Président du Conseil d'Administration pourra décider de soumettre la question au vote et que la décision sera adoptée si elle recueille la majorité des voix exprimées.
Sous la direction du Président, le Conseil d'Administration évalue régulièrement l'étendue de ses activités, sa composition, sa performance et celle de ses comités, de même que l'interaction avec le management exécutif. Le cas échéant, le Président proposera les mesures nécessaires pour remédier aux éventuelles déficiences du Conseil d'Administration ou de ses comités.
En 2015, le Conseil d'Administration a ordonné une évaluation externe. Cette évaluation s'est concentrée sur le rôle et les missions du Conseil d'Administration et de ses comités, sa composition, son fonctionnement, les flux d'informations au sein du Conseil d'Administration et vis-à-vis du management, et sa conformité par rapport aux normes de gouvernance.
À la suite de l'évaluation externe de 2015, le Conseil d'Administration a décidé de contrôler et d'évaluer sur une base régulière les principaux points d'attention qui étaient ressortis de l'évaluation. Pour 2016, le Conseil d'Administration a assuré le suivi des points d'attention mis en exergue lors de l'évaluation de 2015.
Le 27 mai 2013, le Conseil d'Administration a adopté la Charte de Gouvernance d'Entreprise, en vigueur depuis le 25 juin 2013. La Charte de Gouvernance d'Entreprise a été amendée pour la dernière fois à la suite d'une décision du Conseil d'Administration du 2 mai 2016. Le Conseil d'Administration réexaminera la gouvernance d'entreprise de bpost à intervalles réguliers et adoptera tout changement jugé nécessaire et approprié.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise contient des règles concernant :
Le Conseil d'Administration évalue et améliore son fonctionnement sur une base continue en vue de gérer bpost de la meilleure manière possible et toujours plus efficacement.
(*) Certains membres de la Direction Générale du Groupe sont également membres du Comité de Direction qui agit uniquement aux fins prévues par la Loi de 1991.
Un programme d'initiation est proposé aux administrateurs nouvellement nommés afin de les familiariser avec les activités et l'organisation de bpost, ainsi qu'avec les règles énoncées dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise. Ce programme est accessible à tout administrateur souhaitant y participer. Il comprend une visite des centres opérationnels et des centres de tri.
Une politique générale en matière de conflits d'intérêts s'applique au sein de bpost et proscrit toute situation de conflit d'intérêts de nature financière pouvant affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles d'un administrateur au détriment du groupe bpost.
Conformément à l'Article 523 du Code belge des sociétés, M. Koen Van Gerven a déclaré se trouver en situation de conflit d'intérêts personnel de nature patrimoniale dans le cadre de son évaluation annuelle en tant qu'Administrateur délégué, point à l'ordre du jour de la réunion du Comité de Rémunération et de Nomination du 20 avril 2016 et de la réunion du Conseil d'Administration du 2 mai 2016. Il a informé les commissaires de bpost de ce conflit d'intérêts et a décidé de ne pas prendre part à la délibération ou au vote concernant ce point. Ci-après l'extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration relatif à l'évaluation annuelle de l'Administrateur délégué :
«Avant de discuter de l'évaluation annuelle de l'Administrateur-délégué, l'Administrateur-délégué a déclaré avoir un conflit d'intérêt personnel de nature patrimoniale, tel que visé par l'article 523 du Code belge des sociétés, à l'égard de ce point de l'ordre du jour, qui concerne l'évaluation de sa performance annuelle.
L'Administrateur-délégué a quitté la salle de réunion et n'a pas participé à la délibération, ni à la décision relative à son évaluation annuelle. L'Administrateur-délégué informera le Collège des Commissaires de son conflit d'intérêts, conformément à l'Article 523 du Code belge des Sociétés.
Le Président du Comité de Rémunération et de Nomination a rapporté lors de la réunion du 20 avril 2016: […]
Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a approuvé à l'unanimité l'évaluation des performances de l'Administrateur délégué et le score proposé. »
La Charte de Gouvernance d'Entreprise de bpost prévoit que la procédure décrite à l'Article 524 du Code belge des Sociétés doit être observée pour toute décision relative au Contrat de Gestion ou à toute autre convention avec l'État belge ou d'autres Institutions Publiques (autres que celles visées à l'Article 524, 1er §, dernier sous-paragraphe du Code belge des Sociétés). En résumé, lesdites décisions sont soumises à l'appréciation motivée préalable et non contraignante d'un Comité ad hoc, composé d'au moins trois administrateurs indépendants. Ce comité est assisté d'un expert indépendant désigné par ledit comité, le commissaire de bpost validant quant à lui les données financières utilisées. La procédure impose ensuite au Conseil d'Administration de justifier sa décision et au commissaire de valider les données financières utilisées par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a établi un comité ad hoc constitué de tous les administrateurs indépendants.
Le Conseil d'Administration n'a pas dû appliquer la procédure ci-dessus en 2016. Ce comité ad hoc ne s'est pas réuni en 2016.
En dehors de l'annonce précitée du comité ad hoc établi conformément à l'Article 524 du Code belge des Sociétés et à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de bpost, le Conseil d'Administration a institué trois Comités du Conseil, chargés de l'assister et de lui soumettre des recommandations dans des domaines spécifiques. Il s'agit du Comité Stratégique, du Comité d'Audit (conformément à l'Article 526bis du Code belge des Sociétés) et du Comité de Rémunération et de Nomination (conformément à l'Article 526quater du Code belge des Sociétés). Le rôle de ces Comités du Conseil est défini dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise.
Le Comité Stratégique conseille le Conseil d'Administration par rapport aux matières stratégiques, en particulier:
Ce Comité de Direction est constitué de l'Administrateur délégué, qui le préside, et de quatre administrateurs, en ce compris au moins un administrateur indépendant.
Au 31 décembre 2016, le Comité Stratégique se composait des cinq membres suivants:
| Nom | Fonction | Administrateur depuis |
Mandat expirant en |
Présences aux réunions du Conseil en 2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Arthur Goethals | Administrateur non exécutif | 2006 | 2018 (1) | 3/5 | |
| Luc Lallemand | Administrateur non exécutif | 2002 | 2018 | 4/5 | |
| Laurent Levaux | Administrateur non exécutif | 2012 | 2018 | 3/5 | |
| Michael Stone | Administrateur indépendant | 2014 | 2018 | 5/5 | |
| Koen Van Gerven (Président) | Administrateur délégué et Administrateur |
2014 | 2020 | 5/5 |
(1) M. Goethals a atteint la limite d'âge de 70 ans en 2016 et a indiqué ne pas souhaiter terminer son mandat. Il démissionnera de ses fonctions à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2017.
Le Comité Stratégique s'est réuni à cinq reprises en 2016.
Le Comité d'Audit conseille le Conseil d'Administration en matière de comptabilité, d'audit et de contrôle interne, et est chargé en particulier:
Le Comité d'Audit se compose de cinq administrateurs non exécutifs, en ce compris au moins trois administrateurs indépendants.
Tous les membres du Comité d'Audit ont une expertise suffisante dans le domaine de la comptabilité et de l'audit. Le Président du Comité d'Audit est compétent en matière de comptabilité et d'audit, comme en témoignent les postes de direction qu'il a occupés, entre autres, au sein du groupe Total. Les autres membres du Comité d'Audit occupent ou ont occupé également plusieurs mandats d'administrateur ou de directeur dans de grandes entreprises ou organisations.
Au 31 décembre 2016, le Comité d'Audit se composait des cinq membres suivants:
| Nom | Fonction | Administrateur depuis |
Mandat expirant en |
Présences aux réunions du Conseil en 2016 |
|---|---|---|---|---|
| François Cornelis (Président) | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 | 5/5 |
| Sophie Dutordoir | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 (1) | 4/5 |
| Bernadette Lambrechts | Administrateur non exécutif | 2014 | 2020 | 4/5 |
| Ray Stewart | Administrateur indépendant | 2014 | 2018 | 4/5 |
| Caroline Ven | Administrateur non exécutif | 2012 | 2018 | 5/5 |
(1) Sophie Dutordoir a démissionné du Conseil d'Administration le 15 janvier 2017 et sa démission prend effet le 28 février 2017. Le Conseil d'Administration a nommé Michael Stone, administrateur indépendant, en tant que membre (temporaire) du Comité d'Audit en remplacement de Sophie Dutordoir.
Le Comité d'Audit s'est réuni à cinq reprises en 2016.
Le Comité de Rémunération et de Nomination est chargé de conseiller le Conseil d'Administration, essentiellement concernant des dossiers relatifs à la nomination et à la rémunération des administrateurs, de l'Administrateur délégué et de la Direction Générale. Il est tenu, en particulier:
Le Comité de Rémunération et de Nomination se compose de cinq administrateurs non exécutifs, en ce compris trois administrateurs indépendants. L'Administrateur délégué participe avec une voix consultative aux réunions du Comité de Rémunération et Nomination lorsque la discussion porte sur la rémunération des autres membres de la Direction Générale du Groupe.
Au 31 décembre 2016, le Comité de Rémunération et de Nomination se composait des cinq membres suivants:
| Nom | Fonction | Administrateur depuis |
Mandat expirant en |
Présences aux réunions du Conseil en 2016 |
|---|---|---|---|---|
| François Cornelis | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 | 3/3 |
| Sophie Dutordoir | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 (1) | 3/3 |
| Bruno Holthof | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 (2) | 3/3 |
| Laurent Levaux | Administrateur non exécutif | 2012 | 2018 | 3/3 |
| Françoise Masai (Président) | Présidente non exécutive du Conseil |
2014 | 2018 | 3/3 |
(1) Sophie Dutordoir a démissionné du Conseil d'Administration le 15 janvier 2017 et sa démission prend effet le 28 février 2017. Le Conseil d'Administration a nommé Michael Stone, administrateur indépendant, en tant que membre (temporaire) du Comité de Rémunération et de Nomination en remplacement de Sophie Dutordoir. (2) Bruno Holthof a démissionné du Conseil d'Administration le 3 janvier 2017 et sa démission prend effet lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires le 10 mai 2017.
Le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni à trois reprises en 2016.
En 2016, le Comité de Rémunération et de Nomination a (notamment) réfléchi à des changements en matière de politique de rémunération (ex. programmes d'incitation à long terme), en plus d'un nouvel exercice de comparaison avec des sociétés concurrentes.
Jusqu'à l'entrée en vigueur, le 12 janvier 2016, de la Loi de décembre 2015, l'Administrateur délégué était nommé par l'État Belge par Arrêté Royal délibéré en Conseil des ministres.
À compter de l'entrée en vigueur de la Loi de décembre 2015, l'Administrateur délégué est nommé par le Conseil d'Administration, sur nomination du Comité de Rémunération et de Nomination.
La Loi de décembre 2015 stipule explicitement que son entrée en vigueur met pas fin au mandat actuel de l'Administrateur délégué.
L'Administrateur délégué actuel a été nommé pour une période de six ans par Arrêté Royal du 26 février 2014 délibéré en Conseil des Ministres.
L'Administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de bpost. Il est également en charge de la mise en œuvre des résolutions du Conseil d'Administration et il représente bpost dans le cadre de sa gestion journalière, en ce compris l'exercice des droits de vote attachés aux actions et aux participations détenus par bpost.
L'Administrateur délégué peut être révoqué par le Conseil d'Administration.
La gestion opérationnelle de bpost est assurée par la Direction Générale du Groupe sous la direction de l'Administrateur délégué. La Direction Générale du Groupe est composée des membres du Comité de Direction et de tout au plus quatre autres membres, nommés (pour la durée déterminée par le Conseil) et révoqués par le Conseil d'Administration, sur proposition de l'Administrateur délégué et après avoir reçu l'avis du Comité de Rémunération et de Nomination.
La Direction Générale du Groupe se réunit régulièrement, sur convocation de l'Administrateur délégué. La Direction Générale du Groupe est assistée par le Secrétaire Général.
Les membres individuels de la Direction Générale du Groupe exercent les pouvoirs spéciaux qui leur sont confiés par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur délégué, selon le cas. Dans les limites des pouvoirs qui leur sont confiés, les membres de la Direction Générale du Groupe peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à un ou plusieurs membres du personnel de bpost. Les membres de la Direction Générale du Groupe peuvent autoriser la subdélégation de ces pouvoirs.
La Direction Générale du Groupe prépare, sous la direction de l'Administrateur délégué, un plan stratégique évaluant les objectifs et la stratégie à moyen terme de bpost. Ce plan est soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.
Au 31 décembre 2016, la Direction Générale du Groupe se composait des membres suivants:
| Nom | Fonction |
|---|---|
| Koen Van Gerven | Administrateur délégué |
| Koen Beeckmans | Chief Financial Officer, Service Operations & ICT |
| Philippe Dubois | Director Mail Service Operations |
| Marc Huybrechts | Director Mail & Retail Solutions |
| Mark Michiels | Chief Human Resources & Organisation |
| Kurt Pierloot | Director Parcels & Logistics |
La Loi de 1991 prescrit plusieurs dispositions précisant la composition, la nomination et le fonctionnement d'un Comité de Direction. Suite à l'entrée en vigueur, le 12 janvier 2016, de la Loi de décembre 2015, ces dispositions ne s'appliquent plus à bpost. Par conséquent, les pouvoirs à assigner au Comité de Direction en vertu de la Loi de 1991 sont limités à la négociation du Contrat de Gestion avec l'État belge (étant entendu que le Contrat de Gestion requiert l'approbation ultérieure du Conseil d'Administration).
Par conséquent, le Comité de Direction ne restera en vigueur que pour les fins et tâches limitées qui lui sont assignées par la Loi de 1991 telle que modifiée.
Le Comité de Direction se compose de l'Administrateur délégué, qui préside le Comité de Direction, et des membres actuels de la Direction Générale du Groupe, à l'exception du CHRO Mark Michiels.
Le Conseil d'Administration et son Président, les Comités du Conseil d'Administration et leurs Présidents ainsi que la Direction Générale du Groupe sont assistés par le Secrétaire Général, Dirk Tirez, qui est également le Chief Legal Officer de bpost. Il a été nommé en octobre 2007.
Le contrôle de la situation financière et des états financiers non consolidés de bpost est confié à un Collège des Commissaires, composé de quatre membres, dont deux nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires et deux nommés par la Cour des Comptes, l'institution belge responsable de la vérification des comptes publics. Les membres du Collège des Commissaires sont nommés pour des mandats renouvelables de trois ans. L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine la rémunération des membres du Collège des Commissaires.
Au 31 décembre 2016, le Collège des Commissaires se composait de :
Les mandats de MM. Philippe Roland et Josef Beckers ont été renouvelés pour un nouveau terme de trois ans en 2016 et courront jusqu'au 30 septembre 2019. Les mandats d'EY et PVMD ont été reconduits pour une nouvelle période de trois ans lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 13 mai 2015 et courront jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2018.
EY et PVMD sont responsables de l'audit des états financiers consolidés de bpost. Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, EY et PVMD ont perçu 333.850,00 EUR (hors TVA) d'honoraires pour l'audit des états financiers de bpost et de ses filiales, et 268.464,11EUR (hors TVA) d'honoraires pour des services autres que des services d'audit. Les autres membres du Collège des Commissaires ont perçu 53.723.20 EUR de rémunération pour leurs services liés à l'audit des états financiers non consolidés de bpost pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.
Les actions de bpost ont la forme nominative ou dématérialisée. Au 31 décembre 2016, le capital social de bpost était constitué de 200.000.944 actions. Les actions sont cotées à la bourse NYSE Euronext Bruxelles.
Avec respectivement 48.263.200 et 53.812.449 actions bpost en leur possession au 31 décembre 2016, l'État belge et la SFPI détenaient ensemble 51,04% (respectivement 24,13% et 26,91%) des actions avec droits de vote émises par bpost.
Les actions restantes sont détenues par des actionnaires individuels et des actionnaires institutionnels européens et internationaux possédant des actions directement dans bpost. Aucune de ces personnes, que ce soit à titre individuel ou de concert avec d'autres, n'a, au 31 décembre 2016, notifié de déclaration de transparence informant que le seuil initial des 3% était atteint.
Les actions sont librement cessibles, à condition que, conformément à l'Article 147bis de la Loi de 1991 et à l'Article 16 des Statuts, la participation directe des Institutions Publiques dans le capital social soit à tout moment supérieure à 50%. Toutefois, à la suite de l'entrée en vigueur, le 12 janvier 2016, de la Loi de décembre 2015, le Gouvernement belge est habilité jusqu'au 31 décembre 2018 à approuver, par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres, toute transaction amenant la participation directe des Institutions Publiques à descendre en dessous de la limite des 50% plus une action (Article 54/7, §1 de la Loi de 1991).
Au 31 décembre 2016, bpost ne détenait aucune action propre.
Chaque action donne à son détenteur le droit à une voix. Sauf si le Code belge des Sociétés le requiert, toutes les résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
Outre les restrictions sur les droits de vote imposées par la loi, les Statuts prévoient que, si des actions sont détenues par plus d'un propriétaire, sont mises en gage ou si les droits afférents aux actions font l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou de tout autre type de démembrement des droits y attachés, le Conseil d'Administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme la seule détentrice des actions concernées à l'égard de bpost.
En tant que société anonyme de droit public et conformément aux règles de gouvernance d'entreprise en vigueur, bpost a développé une politique de rémunération spécifique. Cette politique a été décidée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Cette politique de rémunération tient compte des différents groupes de collaborateurs de bpost et est régulièrement soumise à des évaluations et actualisations si et quand cela se révèle opportun. Tout changement dans cette politique est approuvé par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.
L'objectif de la politique de rémunération est de proposer une rémunération équitable à tous les employés et managers, en étant concurrentiel sur le marché de référence belge comprenant les grandes entreprises belges. Le paquet total de rémunération se veut une association bien équilibrée d'éléments financiers et non financiers. À cet effet, une comparaison des différents éléments de rémunération est régulièrement effectuée sur le segment médian du marché belge de référence.
De plus, afin de réaliser une croissance durable et rentable, les performances sont récompensées aussi bien au niveau collectif qu'individuel. Ce régime de rémunération se veut un système simple à comprendre et réalisable, lié aux résultats de l'entreprise, par exemple en termes d'EBIT et de loyauté des clients, et permettant une différenciation au niveau individuel en termes de performances et de talent. Il vise également à créer une valeur durable à long terme.
bpost considère qu'une communication transparente sur les principes et la mise en œuvre de la politique de rémunération est essentielle.
De manière générale, bpost distingue trois groupes différents, pour lesquels les principes de rémunération de base sont expliqués dans le détail ci-après:
membres du Conseil d'Administration;
administrateur délégué ;
membres de la Direction Générale du Groupe(*).
Le contenu de ce rapport ne concerne pas les filiales belges et étrangères de bpost. En ce qui concerne les filiales étrangères, une politique de rémunération distincte a été adoptée, en ligne avec les normes du marché, et dont l'objectif est d'attirer et de conserver des dirigeants qualifiés et expérimentés.
La rémunération des membres du Conseil d'Administration a été décidée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2000.
En vertu de cette décision, les membres du Conseil d'Administration (à l'exception de l'Administrateur délégué) sont habilités à recevoir la rémunération annuelle brute suivante :
Ces montants sont indexés sur une base annuelle.
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2000, les membres du Conseil d'Administration (à l'exception de l'Administrateur délégué) ont également droit à un jeton de présence de 1.666,35 EUR par présence à l'un des Comités établis par le Conseil d'Administration.
Aucune autre allocation n'est payée aux membres du Conseil d'Administration dans le cadre de leur mandat d'administrateur.
L'Administrateur délégué ne bénéficie d'aucune forme de rémunération pour sa participation à l'une des réunions du Conseil d'Administration ou du Comité du Conseil.
(*) Certains membres de la Direction Générale du Groupe sont également membres du Comité de Direction.
Au cours de l'exercice fiscal 2016, les membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur délégué, ont reçu la rémunération annuelle brute totale suivante(*) :
| Membre | Réunions du Conseil |
Comité d'Audit |
Comité Stratégique(**) |
Comité de Rémunération et de Nomination |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Arthur Goethals | 19.942,73 EUR | Pas membre | 4.972,32 EUR | Pas membre | 24.915,05 EUR |
| Luc Lallemand | 19.942,73 EUR | Pas membre | 6.611,94 EUR | Pas membre | 26.554,67 EUR |
| Laurent Levaux | 19.942,73 EUR | Pas membre | 4.945,59 EUR | 4.999,05 EUR | 29.887,37 EUR |
| Caroline Ven | 19.942,73 EUR | 9.971,37 EUR | Pas membre | Pas membre | 29.914,10 EUR |
| François Cornelis | 19.942,73 EUR | 9.971,37 EUR | Pas membre | 4.999,05 EUR | 34.913,15 EUR |
| Sophie Dutordoir | 19.942,73 EUR | 6.665,40 EUR | Pas membre | 4.999,05 EUR | 31.607,18 EUR |
| Bruno Holthof | 19.942,73 EUR | Pas membre | Pas membre | 4.999,05 EUR | 24.941,78 EUR |
| Françoise Masai | 39.885,33 EUR | Pas membre | Pas membre | 4.999,05 EUR | 44.884,38 EUR |
| Ray Stewart | 19.942,73 EUR | 6.665,40 EUR | Pas membre | Pas membre | 26.608,13 EUR |
| Michael Stone | 19.942,73 EUR | Pas membre | 8.278,29 EUR | Pas membre | 28.221,02 EUR |
| Bernadette Lambrechts | 19.942,73 EUR | 8.305,02 EUR | Pas membre | Pas membre | 28.247,75 EUR |
(*) Ces montants couvrent tous les montants versés pour l'exercice 2016. Veuillez noter que les jetons de présence sont seulement versés le mois suivant la réunion du Comité du Conseil. Ce qui signifie que les montants versés pour l'exercice 2016 se rapportent à la participation aux réunions du Comité du Conseil qui ont eu lieu de décembre 2015 à novembre 2016.
(**) Veuillez noter que les jetons de présence pour un Comité Stratégique qui s'est tenu en 2016 n'ont, par erreur, pas été payés en 2016 mais seront payés en 2017.
Le package de rémunération de l'Administrateur délégué se compose d'un salaire de base de 472.195,20 EUR (comme indexé au 1er juillet 2016), d'une rémunération variable on target à court terme de 150.000 EUR, d'une contribution à la pension de 32.480,04 EUR et d'autres éléments tels qu'une couverture décès en cours d'emploi, invalidité et maladie, des indemnités de représentation et une voiture de société.
La rémunération variable du CEO est accordée selon les modalités définies sur base annuelle et approuvées par le Conseil d'Administration de bpost sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Pour les performances de 2016 (dont le paiement est effectué en 2017), le Conseil d'Administration a convenu d'appliquer des conditions et modalités similaires à celles valant pour tous les cadres supérieurs de bpost : la rémunération variable à court terme est basée sur un « système multiplicateur », où le salaire variable effectivement payé peut varier en fonction des performances individuelles et des résultats de l'entreprise.
Pour le CEO, les objectifs au niveau de l'entreprise sont financiers (EBIT – poids 70% / Operating Free Cash Flow – poids 30%). La grille de rémunération a été établie et validée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Le paiement maximal par critère est fixé à 135%.
Les objectifs individuels sont convenus d'un commun accord entre le CEO et le Conseil d'Administration. A cet égard, des objectifs et KPI clairs à atteindre dans un délai convenu sont fixés. La plage de rémunération du CEO est en ligne avec les principes de plage de rémunération qui s'appliquent aux membres de la Direction Générale du Groupe.
La rémunération payée à Koen Van Gerven en 2016 pour ses performances durant l'année s'étant terminée le 31 décembre 2016 s'élève à 570.648,12 EUR (comparée à 549.429 EUR en 2015) et se décompose comme suit :
En outre, le CEO a reçu en 2016 une rémunération variable s'élevant à 258.772 EUR pour ses performances réalisées durant l'année s'étant terminée le 31 décembre 2015 (étant donné que l'évaluation de ses performances pour l'année 2015 n'a été réalisée qu'en 2016).
Aucune action, option sur action ou tout autre droit d'acquérir des actions n'a été accordé(e) au CEO, exercé(e) par lui ou n'est venu(e) à échéance en 2016. Aucune option relevant d'un précédent plan de stock options n'était encore due pour l'exercice 2016.
Alors qu'à ce stade aucune modification future relative à la rémunération du CEO n'est prévue, le Comité de Rémunération et de Nomination réfléchira de temps à autre à des modifications de sa politique de rémunération à la lumière des pratiques du marché.
La rémunération de la Direction Générale du Groupe est revue sur une base régulière et approuvée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et Nomination. Elle se base sur un exercice de benchmarking comparant bpost avec de grandes entreprises belges.
L'objectif de bpost est d'offrir une rémunération totale conforme à la médiane du marché de référence.
Alors qu'à ce stade aucune modification future relative à la rémunération de la Direction Générale du Groupe n'est prévue, le Comité de Rémunération et de Nomination réfléchira de temps à autre à des modifications de sa politique de rémunération à la lumière des pratiques du marché.
Les différents éléments du paquet de rémunération sont les suivants:
Le salaire de base fait l'objet d'une étude comparative avec celui pratiqué dans d'autres grandes entreprises belges, conformément aux principes énoncés ci-dessus.
Le salaire individuel de base s'appuie sur les éléments suivants:
Les performances de chaque individu sont examinées chaque année dans le cadre d'un «Performance Management Process » (PMP).
Un salaire variable peut être octroyé, sur la base de la réalisation des:
Le salaire variable cible est défini comme un pourcentage du salaire annuel de base.
bpost utilise un « système multiplicateur », où le salaire variable effectivement payé peut varier en fonction des performances individuelles et des résultats de l'entreprise.
Les objectifs de l'entreprise sont aussi bien financiers (EBIT – poids 70%) que non financiers (Loyauté clients – poids 30%). Une grille de rémunération est déterminée par critère et validée chaque année par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Le paiement maximal par critère est fixé à 135%.
Les objectifs individuels font l'objet d'un accord mutuel par chaque membre de la Direction Générale du Groupe et par le CEO au début du Performance Management Process (PMP). A cet égard, des objectifs et KPI clairs à atteindre dans un délai convenu sont fixés. La plage de rémunération évolue de 0% en cas de sous-performance à 160% en cas de surperformance.
bpost offre d'autres avantages, comme une assurance pension, une couverture décès en cours d'emploi et invalidité, une assurance médicale, une voiture de société, etc. Ces avantages font régulièrement l'objet d'une étude comparative et sont adaptés en fonction des pratiques courantes.
La rémunération globale payée en 2016 aux membres de la Direction Générale du Groupe, autres que l'Administrateur délégué pour les performances durant l'année s'étant terminée le 31 décembre 2016 s'élève à 1.982.514,55 EUR (comparée à 1.553.004 EUR en 2015), pouvant être ventilée comme suit :
(*) Certains membres de la Direction Générale du Groupe sont également membres du Comité de Direction.
En outre, les membres de la Direction Générale du Groupe ont reçu en 2016 une rémunération variable s'élevant à 738.918,44 EUR pour leurs performances réalisées durant l'année s'étant terminée le 31 décembre 2015 (étant donné que l'évaluation de leurs performances pour l'année 2015 n'a été réalisée qu'en 2016).
Aucune action, option sur action ou tout autre droit d'acquérir des actions n'a été accordé(e) ou exercé(e) par les membres de la Direction Générale du Groupe, ou n'est venu(e) à échéance en 2016. Aucune option relevant d'un précédent plan d'option sur action n'était encore due pour l'exercice 2016.
La politique de rémunération actuelle ne prévoit pas de clause contractuelle spécifique de recouvrement au bénéfice de bpost de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées.
En cas de résiliation par bpost avant la fin du mandat en vigueur et pour raison autre que violation patente, le CEO a droit à une indemnité de départ de 500.000 EUR. En outre, le CEO a droit à l'utilisation d'un véhicule durant les six mois qui suivent le départ, y compris toutes les dépenses relatives à l'utilisation de ce véhicule, sauf pour la carte de carburant.
Aucun autre membre de la Direction Générale du Groupe ne bénéficie d'arrangements contractuels spécifiques en cas de départ, à l'exception de Marc Huybrechts qui a droit au paiement d'une indemnité de départ minimale égale à 6 mois en cas de licenciement sans motif, et Koen Beeckmans qui a droit à un préavis minimum ou à une indemnité de départ de douze mois en cas de licenciement sans motif, étant entendu que cette indemnité est ramenée à six mois en cas d'application de la clause de nonconcurrence.
En cas de résiliation automatique à l'expiration du mandat de six ans et de la nomination par bpost d'un autre CEO, le CEO est soumis à une clause de non-concurrence pour une période de un an à compter de la date de résiliation de son mandat. Il recevra une indemnité de non-concurrence de 500.000 EUR, à moins que bpost renonce à l'application d'une telle clause.
Tous les membres de la Direction Générale du Groupe, excepté Mark Michiels, sont soumis à une obligation de non-concurrence leur interdisant de travailler pour des concurrents de bpost pour une période de douze à vingt-quatre mois à compter de la date de leur démission ou de la fin de leur contrat. Tous ces membres sont en droit de recevoir une indemnité d'un montant égal à six à douze mois de salaire si ces clauses de non-concurrence sont appliquées.
Le modèle de gestion des risques d'entreprise (Entreprise Risk Management - « ERM») aide bpost à gérer efficacement les risques et à mettre en œuvre les contrôles nécessaires en vue d'atteindre ses objectifs. Le modèle ERM couvre : (i) la gestion des risques, permettant à bpost de prendre des décisions éclairées sur les risques qu'elle est prête à prendre pour atteindre ses objectifs stratégiques, en tenant compte des facteurs externes et (ii) les activités de contrôle interne, comprenant les politiques, procédures et pratiques opérationnelles internes de gestion des risques. Les meilleures pratiques en matière de gestion des risques et de contrôle interne (telles que par exemple la norme internationale ISO31000) et les directives de la Commission sur la Gouvernance d'Entreprise ont été utilisées comme références pour définir le modèle ERM.
De manière générale, l'objectif est de fournir une assurance raisonnable quant (i) au respect des lois et règlements en vigueur, (ii) à la fiabilité de l'information financière et non financière et (iii) à l'effectivité des processus internes. Un «niveau de assurance raisonnable » signifie un niveau élevé, mais pas absolu étant donné que tout système de contrôle interne a des limitations liées par exemple aux erreurs humaines, aux mauvaises décisions ou aux choix qui peuvent être faits en termes de coût/bénéfice du contrôle.
La description suivante des activités de contrôle interne et de gestion des risques de bpost est une description factuelle et a pour objet de décrire les principales caractéristiques des activités.
L'environnement de contrôle promeut la sensibilisation et le respect par les employés, établit des rôles et responsabilités clairs, publie des directives de qualité, et démontre les engagements de la Direction Générale et du Conseil d'Administration de bpost.
«Mériter la confiance » est l'une des quatre valeurs clés de bpost. Le Conseil d'Administration et la Direction Générale ont approuvé le Code de Conduite de bpost, établi pour la première fois en 2007. Ce Code énonce les principes de base quant à la façon dont bpost entend mener ses activités et quelles sont les conséquences en cas de violation. Le Code établit également les principes visant à empêcher une mauvaise utilisation d'informations à caractère privé ou privilégiées et à supporter des méthodes de travail responsables envers l'environnement et la société dans son ensemble. Le Code de Conduite est fourni à tous les nouveaux employés dans le cadre de leur intégration. Il est également mis à disposition sur l'intranet de bpost et il y est fait référence lors des sessions de formation. Toute infraction au Code de Conduite ou tout comportement frauduleux en la matière peut être signalé au Département Intégrité, qui pourra lancer une enquête si nécessaire et assurera un suivi.
En outre, afin de se conformer à la règlementation en matière de délits d'initiés et de manipulation du marché, bpost a adopté un Code des Transactions et de Communication (Dealing and Disclosure Code) qui est régulièrement adapté afin d'être en ligne avec les législations et réglementations récentes en matière d'abus de marché. Ce Code vise à sensibiliser les employés, les cadres supérieurs et la/les personne(s) qui occupe(nt) des responsabilités dirigeantes (à savoir les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale) aux conduites potentiellement inappropriées. Le Code contient des règles strictes en matière de confidentialité et de non-utilisation des informations « sensibles » sur le prix de l'action et des restrictions en matière de transactions. Les règles de ce Code ont été largement diffusées au sein du Groupe et le Code est disponible pour tous les collaborateurs, les cadres supérieurs et la/les personne(s) assumant des responsabilités dirigeantes. Conformément à la Règlementation en matière d'abus de marché du 16 avril 2014, les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ont été informées de leurs obligations concernant les opérations d'initiés telles qu'établies par la réglementation.
Le Conseil d'Administration supervise la gestion opérationnelle. Le Comité d'Audit conseille le Conseil d'Administration en matière de comptabilité, d'audit et de contrôle interne. Sans préjudice du rôle de supervision du Conseil d'Administration, la Direction Générale met en place des directives et procédures de gestion des risques et de contrôle interne et s'assure de leur déploiement effectif. Un modèle composé de trois « lignes de défense » a été mis en œuvre :
Un bon leadership est essentiel et génère de meilleurs résultats pour bpost. En septembre 2015, bpost a lancé le programme « Leading @ bpost », qui identifie deux des valeurs clés, à savoir la responsabilisation et l'apprentissage en continu. Pour développer les compétences, bpost a mis en place son propre centre de formation. Des cours techniques sont organisés dans les différentes entités (par exemple, une formation sur les Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) utilisées dans le cadre de la préparation des comptes consolidés de bpost) et enfin des cours « sur mesure » sont développés en fonction des besoins. Les initiatives prises en développement personnel reposent sur des descriptions de fonction claires et sur une évaluation semestrielle structurée des performances. Des sessions coaching sont également encouragées.
L'objectif de la gestion des risques, basée sur le modèle ERM, est d'instaurer une approche cohérente dans l'entreprise et d'insuffler une culture de la gestion des risques dans l'organisation. Trois types d'activités de gestion des risques sont réalisées. Premièrement, une évaluation des risques stratégiques fait partie intégrante du processus de définition et de révision de la stratégie de bpost. En outre, chaque entité (business unit) suit un processus d'évaluation trimestriel de ses risques opérationnels. Enfin, une gestion des risques et du contrôle interne est implémentée au niveau des processus, des produits ou des projets. Ce dernier aspect comprend l'évaluation de l'adéquation des contrôles internes les plus importants pour limiter les risques identifiés au niveau d'un processus, d'un produit ou d'un projet particulier. Enfin, une même méthode structurée est suivie pour la réalisation des trois types d'exercices de gestion des risques:
La cohérence de ces trois types d'activités de gestion des risques est assurée par l'utilisation d'un cadre unique de critères d'évaluation des risques. Cette approche garantit une diffusion des risques aux niveaux « top-down» et «bottom-up».
Vous trouverez de plus amples informations sur les risques dans la section «Gestion des risques » du rapport annuel. (note 6.5).
La gestion des processus est définie sur la base de la Méthodologie Business Process Management –BPM. Ainsi, des politiques et des procédures sont en place pour les processus clés (ventes, achats, investissements, trésorerie, etc.). Ils sont soumis à des contrôles réguliers et des tableaux de bord de contrôle interne sont surveillés le cas échéant.
Toutes les sociétés du Groupe utilisent un système informatique central d'entreprise (Enterprise Resource Planning - ERP) ou un logiciel de comptabilité pour soutenir le traitement efficace des transactions opérationnelles, effectuer les activités de comptabilité et fournir des données pour la consolidation. Ces systèmes fournissent à la direction des informations de gestion transparentes et fiables pour surveiller, contrôler et diriger les opérations commerciales. Les conflits potentiels liés à la séparation des droits dans le système ERP font l'objet d'un suivi étroit et régulier. Des processus de gestion sont mis en œuvre par bpost pour s'assurer que des mesures appropriées soient prises quotidiennement afin de maintenir la performance, la disponibilité et l'intégrité de ses systèmes informatiques. L'adéquation et l'efficacité des services sont repris dans des accords internes de niveau de service (SLA) et suivis via des rapports périodiques de performances et d'incidents adressés aux différentes entités (business units) concernées.
Des processus financiers systématiques et structurés garantissent un reporting qualitatif et ponctuel. Ces processus inccluent les principales activités ou contrôles suivants:
En interne, le département de Communication Interne utilise une grande variété d'outils tels que l'intranet de l'entreprise et le bulletin d'information des collaborateurs pour transmettre des messages de manière structurée et systématique en provenance du top management et du niveau opérationnel.
Les informations sur la performance financière et opérationnelle sont partagées entre le management opérationnel et financier et la Direction Générale. Outre l'analyse mensuelle du reporting préparée par les Contrôleurs de Gestion (Business Controllers), la Direction Générale réalise trimestriellement un examen approfondi de la performance des différentes entités (business units).
Une répartition claire des responsabilités et une bonne coordination entre les différents départements impliqués assurent un processus efficace et ponctuel de communication des informations financières périodiques. Tous les principes, directives et interprétations comptables IFRS à appliquer par l'ensemble des entités juridiques et des entités opérationnelles sont communiqués régulièrement par la département Finance Group aux équipes comptables des différentes entités juridiques et unités opérationnelles.
En externe, le service Relations Presse et Relations Publiques assure la gestion des parties prenantes telles que la presse et des pouvoirs publics. Ce département centralise et valide les communications externes susceptibles d'avoir un impact potentiel au niveau du Groupe. Cela inclut, mais ne se limite pas aux informations financières.
Des informations financières sont mises à la disposition du marché sur une base trimestrielle, semestrielle et annuelle. Avant toute publication externe, ces informations financières sont soumises à un processus de (i) validation interne approfondi, (ii) à une analyse par le Comité d'Audit et (iii) à l'approbation finale du Conseil d'Administration de bpost.
bpost dispose d'un département d'audit interne professionnel travaillant d'après les standards de l'Institut d'Auditeurs Internes (Institute of Internal Auditors). Le département est soumis tous les 5 ans à un examen externe de qualité. Le département d'Audit Interne effectue une évaluation annuelle des risques avec une révision semestrielle pour déterminer le programme d'audit. Au travers de ses missions, le département d'Audit Interne fournit une garantie raisonnable quant à l'efficacité du contrôle interne dans les différents processus ou projets révisés.
Le Collège des Commissaires de bpost fournit un avis indépendant sur les états financiers annuels statutaires et consolidés. Il effectue une révision limitée sur les états financiers consolidés intermédiaires à mi-année et sur les chiffres statutaires BGAAP de bpost SA à fin octobre qui servent à la distribution d'un dividende intérimaire. En outre, ils passent en revue les changements matériels apportés aux principes comptables IFRS. Dans le cadre de leurs activités, ils évaluent également les différents contrôlesclés identifiés dans les processus qui soutiennent la mise en place des états financiers.
Afin de remplir son rôle de conseiller du Conseil d'Administration sur les questions de comptabilité, d'audit et de contrôle interne, le Comité d'Audit reçoit et vérifie :
En dernier ressort, le Conseil d'Administration s'assure qu'un système et des procédures de contrôle interne sont mis en place. Le Conseil d'Administration surveille le fonctionnement et l'adéquation du système de contrôle interne et des procédures, en tenant compte de l'examen effectué par le Comité d'Audit et prend les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité des états financiers. Une procédure est en place permettant de convoquer rapidement l'organe directeur approprié de bpost si et quand les circonstances l'exigent.
Des informations plus détaillées sur la composition et le fonctionnement du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration figurent dans Déclaration de gouvernance d'entreprise de bpost.
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