Governance Information • Apr 7, 2017
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Deze Verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat de regels en principes volgens dewelke het deugdelijk bestuur ('corporate governance') van bpost is georganiseerd. Deze regels en principes zijn vervat in de relevante wetgeving, waaronder de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de 'Wet van 1991'), de Statuten en het Corporate Governance Charter.
Als naamloze vennootschap van publiek recht is bpost onderworpen aan het algemeen Belgisch vennootschapsrecht voor zover er niet van wordt afgeweken door de Wet van 1991 of enige andere Belgische wet of reglementering.
Op 12 januari 2016 is de wet van 16 december 2015 tot wijziging van de Wet van 1991 (de 'Wet van december 2015') in werking getreden. De Wet van december 2015 moderniseert de Wet van 1991, in het bijzonder door (i) de invoering van een versoepeling van de organisatorische vereisten voor beursgenoteerde overheidsbedrijven, zoals bpost, om een gelijk speelveld met andere (private) bedrijven te creëren, (ii) de afstemming van de corporate governance regels voor beursgenoteerde overheidsbedrijven op de gewone regels voor beursgenoteerde (private) bedrijven in België en (iii) de bepaling van het kader waarbinnen de Belgische overheid haar participatie tot minder dan 50% plus één aandeel kan terugbrengen en de gevolgen hiervan.
Krachtens de Wet van december 2015 zal bpost niet langer een autonoom overheidsbedrijf zijn onderhavig aan de Wet van 1991 als het aandeel van de Belgische Staat in het kapitaal van bpost onder de 50% + 1 aandeel zou zakken. In dat geval zou bpost volledig onderhavig zijn aan het algemeen Belgisch vennootschapsrecht.
De laatste versie van de Statuten van bpost werd aangenomen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2016 en werd goedgekeurd bij Koninklijk Besluit van 1 september 2016. Dit Koninklijk Besluit werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 19 september 2016 en is in werking getreden op 29 september 2016. Eventuele wijzigingen aan de Statuten die worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (in overeenstemming met artikel 558 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen) moeten eveneens worden goedgekeurd bij een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit.
De voornaamste kenmerken van het bestuursmodel van bpost zijn de volgende:
Op 27 mei 2013 heeft de Raad van Bestuur het Corporate Governance Charter goedgekeurd. Het is van kracht sinds 25 juni 2013 en werd voor het laatst aangepast na een beslissing van de Raad van Bestuur van 2 mei 2016 om de wijzigingen op te nemen die voortvloeien uit de Wet van december 2015 en de Statuten van de Vennootschap, zoals aangenomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 11 mei 2016.
bpost verbindt zich ertoe een hoge standaard inzake corporate governance na te leven en heeft de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de "Corporate Governance Code") aangenomen als referentiecode. De Corporate Governance Code is beschikbaar op de website van het Corporate Governance Committee (www.corporategovernancecommittee. be). De Corporate Governance Code is gebaseerd op een "comply or explain"-benadering. Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Corporate Governance Code na te leven, maar mogen afwijken van de bepalingen ervan op voorwaarde dat zij de rechtvaardiging voor een dergelijke afwijking bekendmaken.
Als autonoom overheidsbedrijf streeft bpost er ook naar de meeste OESO-richtlijnen voor Corporate Governance voor Overheidsbedrijven die zijn opgenomen in de OESO-code na te leven, voor zover dat is toegestaan door het wettelijk kader dat van toepassing is op bpost en in het bijzonder de Wet van 1991.
(*) Sommige leden van het Group Executive Management zijn ook lid van het Directiecomité, dat enkel handelt in functie van de doelstellingen voorzien in de Wet van 1991.
De Raad van Bestuur neemt zich voor de Corporate Governance Code na te leven.
Ingevolge afwijkingen die aan bpost werden opgelegd door de Wet van 1991 (vóór de inwerkingtreding van de Wet van december 2015), kon bpost de bepalingen 4.2, 4.6, 4.7 en 6.3 van de Corporate Governance Code niet naleven.
Onder het voormalige artikel 18, §2 juncto artikel 148bis/3 van de Wet van 1991, benoemde de Belgische Staat rechtstreeks een bepaald aantal bestuurders. Bepaling 4.2 vereist dat de Raad van Bestuur voorstellen doet voor de benoeming van bestuurders via de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Sinds de inwerkingtreding van de Wet van december 2015 op 12 januari 2016 worden alle bestuurders benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders na voordracht door de Raad van Bestuur (Artikel 54/6, 4° van de Wet van 1991). Bijgevolg zijn sommige bestuurders, aangeduid voor 12 januari 2016, benoemd door de Belgische Staat, terwijl vanaf 12 januari 2016 alle (nieuwe) bestuurders zullen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Onder de voormalige artikelen 18, §5 en 20, §2 van de Wet van 1991 werd de Voorzitter van de Raad van Bestuur respectievelijk de CEO benoemd door de Belgische Staat. Bepaling 4.7 en 6.3 stellen dat de Raad van Bestuur de Voorzitter van de Raad van Bestuur respectievelijk de CEO moet benoemen.
Sinds de inwerkingtreding van de Wet van december 2015 op 12 januari 2016 duidt de Raad van Bestuur de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO aan (artikel 54/6, 4° en 5° van de Wet van 1991). Bijgevolg zullen in de toekomst, en zonder afbreuk te doen aan de huidige mandaten van de Voorzitter en de CEO, bepaling 4.7 en bepaling 6.3 volledig worden toegepast.
Onder het voormalige artikel 18, §3 en 20, §2 (eerste zin) van de Wet van 1991 (zoals van toepassing tot 15 mei 2014) werden de bestuurders van bpost benoemd voor zes jaar. Bepaling 4.6 bepaalt dat bestuursmandaten niet meer dan vier jaar mogen duren.
Sinds de inwerkingtreding op 15 mei 2014 van de Wet van 19 april 2014 tot wijziging van de Wet van 1991, worden de bestuurders evenwel benoemd voor vier jaar (artikel 148bis/1, §5 van de Wet van 1991). Dientengevolge werden de bestuurders die werden benoemd vóór 15 mei 2014, voor zes jaar benoemd, terwijl de bestuurders die werden benoemd na 15 mei 2014, voor vier jaar werden benoemd.
Tot de inwerkingtreding van de Wet van december 2015 op 12 januari 2016 werden de CEO en ten hoogste zes bestuurders, waaronder de Voorzitter van de Raad van Bestuur, aangeduid door de Belgische Staat bij een in de Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit. De andere bestuurders werden verkozen door een kiescollege bestaande uit alle aandeelhouders van bpost andere dan de Overheden (d.w.z. Belgische overheden of instellingen in de zin van artikel 42 van de Wet van 21 maart 1991, die de Belgische Staat en zijn verbonden instellingen omvat, inclusief de FPIM) (het "Kiescollege"), uit kandidaten die werden voorgedragen door de Raad van Bestuur na het advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen.
De bestuurders die door de Belgische Staat waren benoemd, konden slechts worden ontslagen bij een in de Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit. De andere bestuurders konden te allen tijde worden ontslagen bij meerderheid van stemmen uitgebracht door het Kiescollege.
Sinds de inwerkingtreding van de Wet van december 2015 op 12 januari 2016 is de samenstelling van de Raad van Bestuur zoals hierna beschreven.
De Statuten van bpost voorzien dat de Raad van Bestuur bestaat uit ten hoogste 12 leden, waaronder de CEO. Uitgezonderd de CEO, bestaat de Raad van Bestuur alleen uit niet-uitvoerende bestuurders. Elke bestuurder wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een hernieuwbare termijn van vier jaar (zonder afbreuk te doen aan de beperkingen voor onafhankelijk bestuurders, zoals bepaald in artikel 526ter, 2° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen). De Raad van Bestuur zal enkel kandidaten nomineren voor benoeming wanneer deze werden voorgedragen door het Bezoldigingsen Benoemingscomité.
Elke aandeelhouder die minstens 15% van de aandelen van bpost bezit, heeft het recht om bestuurders voor te dragen pro rata zijn aandeelhouderschap. Bestuurders die worden voorgedragen door een aandeelhouder kunnen onafhankelijk zijn, op voorwaarde dat ze voldoen aan de criteria bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, maar ze moeten niet onafhankelijk zijn.
Met uitzondering van de CEO en de bestuurders voorgedragen door een aandeelhouder, moeten alle bestuurders onafhankelijke bestuurders zijn. Bovendien moet de Raad van Bestuur te allen tijde minstens 3 onafhankelijk bestuurders tellen, die voldoen aan de criteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.
Alle bestuurders (inclusief de bestuurders die in het verleden door de Belgische Staat zijn benoemd) kunnen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden ontslagen. In de Wet van december 2015 is uitdrukkelijk voorzien dat de huidige mandaten van de bestuurders met de inwerkingtreding van de Wet van december 2015 niet worden beëindigd. Deze mandaten worden voortgezet en verstrijken overeenkomstig hun oorspronkelijke termijn, onverminderd de mogelijkheid van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om een einde te stellen aan deze mandaten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
Indien één van de mandaten van bestuurder vacant zou worden, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht om, in overeenstemming met artikel 519 van het Wetboek van Vennootschappen, die vacante betrekking tijdelijk in te vullen tot er een definitieve benoeming plaatsvindt in overeenstemming met de hierboven vermelde regels.
In het Corporate Governance Charter, zoals gewijzigd door de beslissing van de Raad van Bestuur van 2 mei 2016, is daarenboven voorzien dat het mandaat van een bestuurder eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders volgend op zijn/haar 70e verjaardag, tenzij de Raad van Bestuur in uitzonderlijke gevallen anders beslist. Van deze bestuurders wordt verwacht dat zij ontslag nemen op de relevante jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De samenstelling van de Raad van Bestuur voldoet aan de vereisten inzake de vertegenwoordiging van de geslachten, zoals bepaald in artikel 18, §2bis van de Wet van 1991. bpost heeft het voornemen om ook in 2017 te voldoen aan de vereisten inzake de vertegenwoordiging van de geslachten. bpost houdt verder ook rekening met de vereisten inzake geslacht die zijn bepaald in artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen.
De samenstelling van de Raad van Bestuur voldoet aan de taalvereisten zoals bepaald in artikel 16 en 148bis/1 van de Wet van 1991.
Op 31 december 2016 was de Raad van Bestuur samengesteld uit de volgende 12 leden:
| Naam | Functie | Bestuurder sinds |
Mandaat verstrijkt |
Aanwezigheid op vergaderingen in 2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Françoise Masai(1)(2) | Niet-uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur |
2014 | 2018 (5) | 18/18 | |
| Koen Van Gerven(1)(3) | CEO en Bestuurder 2014 2020 |
18/18 | |||
| Arthur Goethals(1) | Niet-uitvoerend Bestuurder 2006 |
2018 (5) | 13/18 | ||
| Luc Lallemand(1) | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2002 | 2018 | 13/18 | |
| Bernadette Lambrechts(1) | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2014 | 2020 | 16/18 | |
| Laurent Levaux(1) | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2012 | 2018 | 11/18 | |
| Caroline Ven(1) | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2012 | 2018 | 15/18 | |
| Michael Stone(4) | Onafhankelijk Bestuurder | 2014 | 2018 | 15/18 | |
| Ray Stewart(4) | Onafhankelijk Bestuurder | 2014 | 2018 | 17/18 | |
| François Cornelis | Onafhankelijk Bestuurder | 2013 | 2019 | 16/18 | |
| Sophie Dutordoir | Onafhankelijk Bestuurder | 2013 2019 (5) |
16/18 | ||
| Bruno Holthof | Onafhankelijk Bestuurder | 2013 | 2019 (5) | 15/18 |
(1) Benoemd door de Belgische Staat.
(2) Françoise Masai werd, bij Koninklijk Besluit van 25 april 2014, benoemd vanaf 23 juni 2014.
(3) Benoemd als CEO bij Koninklijk Besluit van 26 februari 2014. (4) Benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van bpost andere dan Overheden, op 22 september 2014.
(5) Zoals hieronder beschreven heeft deze bestuurder bpost ervan op de hoogte gebracht dat hij/zij niet voor de volledige duur van zijn mandaat zal aanblijven.
Françoise Masai en Arthur Goethals bereikten in 2016 de leeftijdsgrens van 70 jaar. Beide bestuurders hebben aangegeven dat zij niet voor de volledige duur van hun mandaat wensen aan te blijven en dat zij ontslag zullen nemen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017, in overeenstemming met artikel 3.2.5 van het Corporate Governance Charter.
Twee onafhankelijke bestuurders hebben eveneens hun ontslag uit de Raad van Bestuur aangekondigd. Sophie Dutordoir nam op 15 januari 2017 ontslag uit de Raad van Bestuur. Haar ontslag ging in op 28 februari 2017. Bruno Holthof nam ontslag uit de Raad van Bestuur op 3 januari 2017. Zijn ontslag zal ingaan op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017.
Het Bezoldigings- en Benoemingscomité heeft een selectieprocedure gelanceerd voor de benoeming van drie onafhankelijke bestuurders en één Nederlandstalig bestuurslid voorgedragen door de meerderheidsaandeelhouder. De Raad van Bestuur neemt zich voor om kandidaten, voorgedragen door het Bezoldigings- en Benoemingscomité, voor te stellen voor benoeming op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 mei 2017 ter vervanging van de bestuurders die hun ontslag hebben aangekondigd.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van bpost, behoudens die waarvoor krachtens de wet of de Statuten de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of andere bestuursorganen bevoegd zijn.
In het bijzonder is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor:
Bepaalde beslissingen van de Raad van Bestuur moeten worden goedgekeurd door een bijzondere meerderheid (zie verder onder Beraadslaging en stemming).
De Raad van Bestuur heeft het recht om bijzondere en beperkte bevoegdheden te delegeren aan de CEO en andere leden van het senior management en kan de subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan.
Bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 mei 2013, mag de Raad van Bestuur, zonder enige voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, in overeenstemming met de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, ter beurze of buiten de beurs verkrijgen, tegen een prijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar die in elk geval niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf 27 mei 2013. Deze machtiging geldt voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen Indien de verwerving gebeurt door bpost buiten de beurs, zelfs van een dochtervennootschap, dan zal bpost artikel 620, §1, 5° van het Wetboek van Vennootschappen naleven.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2016 heeft de specifieke machtiging van de Raad van Bestuur om, voor rekening van bpost, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, niet verlengd. De Raad van Bestuur is sinds 8 juli 2016 dus niet langer bevoegd om dergelijke instrumenten te verkrijgen om dreigend, ernstig nadeel te voorkomen.
De Raad van Bestuur is tevens gemachtigd om, ter beurze of buiten de beurs, of in het kader van haar bezoldigingsbeleid voor personeelsleden, bestuurders of consultants van bpost of om een ernstig en dreigend nadeel voor bpost te voorkomen, een deel van of alle aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden tegen een prijs die de Raad van Bestuur bepaalt. Deze machtiging is geldig voor onbepaalde tijd. De machtiging geldt tevens voor de vervreemding van de aandelen, de winstbewijzen of de certificaten die daarop betrekking hebben door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in artikel 627, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen.
In principe vergadert de Raad van Bestuur zeven keer per jaar, en in geen geval minder dan vijf keer per jaar. Bijkomende vergaderingen kunnen te allen tijde, mits er een gepaste kennisgeving gebeurt, worden samengeroepen om specifieke noden van de onderneming te behandelen. Een vergadering van de Raad van Bestuur moet in ieder geval worden bijeengeroepen wanneer ten minste twee bestuurders daarom verzoeken. In 2016 kwam de Raad van Bestuur achttien keer bijeen.
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en geldig beslissen indien meer dan de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. De quorumvereiste geldt niet voor (i) de stemming over een aangelegenheid op een volgende vergadering van de Raad van Bestuur waarnaar die aangelegenheid werd uitgesteld wegens ontoereikend quorum op een eerdere vergadering, indien deze volgende vergadering wordt gehouden binnen een termijn van 30 dagen na de vorige vergadering en de oproeping voor deze volgende vergadering de voorgestelde beslissing bevat over deze aangelegenheid met verwijzing naar deze bepaling of (ii) wanneer er zich een onvoorzien noodgeval voordoet dat het voor de Raad van Bestuur noodzakelijk maakt om een handeling te stellen die anders wegens een wettelijke verjaringstermijn niet meer zou kunnen worden gesteld of om dreigende schade voor bpost te voorkomen.
Krachtens de Wet van 1991 vereisen beslissingen over de goedkeuring van verlengingen van of wijzigingen aan het beheerscontract en bepaalde beslissingen over het administratiefrechtelijk statuut van statutaire werknemers een tweederde meerderheid in de Raad van Bestuur.
Bepaalde beslissingen binnen de bevoegdheid van de Raad van Bestuur zoals voorzien in Artikel 29, §2 van de Statuten vereisen eveneens een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze schriftelijke procedure mag echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of voor de hernieuwing of de wijziging van het beheerscontract.
Onverminderd de hierboven uiteengezette bijzondere meerderheidsvereisten, worden alle beslissingen van de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter van de Raad van Bestuur doorslaggevend.
Het Corporate Governance Charter bepaalt bovendien dat beslissingen van de Raad van Bestuur van strategisch belang, met inbegrip van de goedkeuring van het ondernemingsplan en het jaarlijkse budget en beslissingen betreffende strategische overnames, allianties en overdrachten, moeten worden voorbereid door een vast of een ad hoc comité van de Raad van Bestuur. Voor al deze beslissingen zal de Raad van Bestuur ernaar streven om een breed draagvlak te vinden onder de verschillende belanghebbende partijen, met dien verstande dat, na passende dialoog en overleg, de Voorzitter van de Raad van Bestuur het betrokken voorstel ter stemming kan voorleggen en het voorstel aangenomen zal zijn indien het wordt goedgekeurd door een meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Onder leiding van de Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig zijn eigen omvang, zijn samenstelling en zijn prestaties en die van zijn comités, alsook de interactie met het uitvoerend management. Afhankelijk van de situatie stelt de Voorzitter de nodige maatregelen voor om bepaalde zwakheden van de Raad van Bestuur of van zijn comités te verhelpen.
In 2015 bestelde de Raad van Bestuur een externe evaluatie. De evaluatie spitste zich toe op de rol en de opdrachten van de Raad van Bestuur en zijn comités, op de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur en op de informatiestromen binnen de Raad van Bestuur en met het management, alsook op de naleving door de Raad van Bestuur van de governance-standaarden.
Ingevolge de externe evaluatie van 2015 besliste de Raad van Bestuur om de voornaamste aandachtspunten die uit de evaluatie naar voren kwamen, regelmatig op te volgen en te evalueren. Ook in 2016 volgde de Raad van Bestuur de aandachtspunten uit de evaluatie van 2015 verder op.
Op 27 mei 2013 heeft de Raad van Bestuur het Corporate Governance Charter goedgekeurd. Het is van kracht sinds 25 juni 2013. Het Corporate Governance Charter werd voor het laatst gewijzigd ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur van 2 mei 2016. De Raad van Bestuur zal de corporate governance van bpost op regelmatige tijdstippen nakijken en alle veranderingen goedkeuren die noodzakelijk en gepast worden geacht.
Het Corporate Governance Charter bevat regels met betrekking tot:
De Raad van Bestuur evalueert en verbetert zijn werking continu met het oog op een steeds beter en efficiënter bestuur van bpost.
Aan pas benoemde bestuurders wordt een introductieprogramma aangeboden dat erop gericht is hen vertrouwd te maken met de activiteiten en de organisatie van bpost en met de regels van het Corporate Governance Charter. Dit programma staat open voor elke bestuurder die eraan wil deelnemen. Het houdt ook bezoeken aan operationele centra en sorteercentra in.
(*) Sommige leden van het Group Executive Management zijn ook lid van het Directiecomité, dat enkel handelt in functie van de doelstellingen voorzien in de Wet van 1991.
Een algemeen beleid inzake belangenconflicten is van toepassing binnen bpost, en verbiedt elke situatie waarin een belangenconflict van financiële aard het persoonlijke oordeel of de beroepstaken van een bestuurder zou kunnen beïnvloeden ten nadele van de bpost groep.
Overeenkomstig Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, verklaarde de heer Koen Van Gerven dat hij een persoonlijk belangenconflict van vermogensrechtelijke aard had in verband met zijn jaarlijkse evaluatie als CEO. De evaluatie was een agendapunt van de vergadering van het Bezoldigings- en Benoemingscomité van 20 april 2016 en de vergadering van de Raad van Bestuur van 2 mei 2016. Hij bracht de commissarissen van bpost op de hoogte van dit belangenconflict en besloot om niet deel te nemen aan de beraadslaging of de stemming over dit punt. Hieronder volgt het uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de jaarlijkse evaluatie van de CEO:
"Voordat de jaarlijkse evaluatie van de CEO werd besproken, verklaarde de CEO dat hij een persoonlijk belangenconflict van vermogensrechtelijke aard had zoals bedoeld in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in verband met het agendapunt dat betrekking heeft op de jaarlijkse evaluatie van zijn prestaties. De CEO verliet de vergaderzaal en nam niet deel aan de beraadslaging noch de beslissing met betrekking tot zijn jaarlijkse evaluatie. De CEO zal het College van Commissarissen informeren over dit belangenconflict in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.
De voorzitster van het Bezoldigings- en Benoemingscomité bracht verslag uit over de vergadering die werd gehouden op 20 april 2016: (…)
Na aanbeveling door het Bezoldigings- en Benoemingscomité keurde de Raad van Bestuur de evaluatie van de prestaties van de CEO en de voorgestelde score unaniem goed."
Het Corporate Governance Charter van bpost voorziet dat de procedure zoals uiteengezet in artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen moet worden nageleefd voor alle beslissingen m.b.t. het beheerscontract of andere overeenkomsten met de Belgische Staat of andere Overheden (andere dan die binnen het toepassingsgebied van artikel 524, § 1, laatste subparagraaf van het Wetboek van Vennootschappen). Kort samengevat, deze beslissingen zijn onderworpen aan een voorafgaand niet-bindend gemotiveerd advies van een ad hoc comité van de Raad van Bestuur dat uit minstens drie onafhankelijke bestuurders bestaat. Het comité wordt bijgestaan door een door het comité gekozen onafhankelijke expert, en de commissaris van bpost valideert de gebruikte financiële gegevens. Volgens de procedure moet de Raad van Bestuur dan zijn beslissing staven en moet de commissaris de door de Raad van Bestuur gebruikte financiële gegevens valideren.
De Raad van Bestuur heeft een ad hoc comité opgericht dat bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders.
De Raad van Bestuur diende bovenstaande procedure niet toe te passen in 2016. Het ad hoc comité kwam in 2016 niet samen.
Naast het hiervoor vermelde ad hoc comité, opgericht in overeenstemming met artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en het Corporate Governance Charter van bpost, heeft de Raad van Bestuur drie comités van de Raad van Bestuur opgericht, die verantwoordelijk zijn om de Raad van Bestuur bij te staan en aanbevelingen te doen in specifieke domeinen: het Strategisch Comité, het Auditcomité (in overeenstemming met artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen) en het Bezoldigings- en Benoemingscomité (in overeenstemming met artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen). Het intern reglement van deze comités van de Raad van Bestuur is beschreven in het Corporate Governance Charter.
Het Strategisch Comité adviseert de Raad van Bestuur over strategische aangelegenheden, en zal in het bijzonder:
Het Strategisch Comité is samengesteld uit de CEO, die het comité voorzit, en vier bestuurders, waaronder minstens één onafhankelijk bestuurder.
99bpost JAARVERSLAG 2016
Het Strategisch Comité bestond op 31 december 2016 uit de volgende vijf leden:
| Naam Functie |
Bestuurder sinds |
Mandaat verstrijkt |
Aanwezigheid op vergaderingen in 2016 |
|
|---|---|---|---|---|
| Arthur Goethals | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2006 | 2018 (1) | 3/5 |
| Luc Lallemand | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2002 | 2018 | 4/5 |
| Laurent Levaux | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2012 | 2018 | 3/5 |
| Michael Stone | Onafhankelijk Bestuurder | 2014 | 2018 | 5/5 |
| Koen Van Gerven (Voorzitter) | CEO en Bestuurder | 2014 | 2020 | 5/5 |
(1) Mr. Goethals bereikte de leeftijdsgrens van 70 jaar in 2016 en gaf aan dat hij de volledige duur van zijn mandaat niet wenst te voltooien. Hij zal ontslag nemen uit het comité op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 mei 2017.
Het Strategisch Comité kwam in 2016 vijfmaal samen.
Het Auditcomité adviseert de Raad van Bestuur over aangelegenheden inzake boekhouding, audit en interne controle, en zal in het bijzonder:
Het Auditcomité bestaat uit vijf niet-uitvoerende bestuurders, waaronder minstens drie onafhankelijke bestuurders.
Alle leden van het Auditcomité hebben voldoende deskundigheid op het vlak van boekhouding en audit. De Voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het vlak van boekhouding en audits, zoals blijkt uit zijn vroegere uitvoerende functies bij o.a. de groep Total. De andere leden van het Auditcomité hebben of hadden eveneens mandaten in de raad van bestuur of uitvoerende mandaten in topbedrijven of -organisaties.
Op 31 december 2016 bestond het Auditcomité uit de volgende vijf leden:
| Naam | Functie | Mandaat verstrijkt |
Aanwezigheid op vergaderingen in 2016 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| François Cornelis (Voorzitter) | Onafhankelijk Bestuurder | 2013 | 2019 | 5/5 | |
| Sophie Dutordoir | Onafhankelijk Bestuurder | 2013 | 2019 (1) | 4/5 | |
| Bernadette Lambrechts | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2014 | 2020 | 4/5 | |
| Ray Stewart | Onafhankelijk Bestuurder | 2014 | 2018 | 4/5 | |
| Caroline Ven | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2012 | 2018 | 5/5 |
(1) Sophie Dutordoir nam ontslag uit de Raad van Bestuur op 15 januari 2017; haar ontslag gaat in op 28 februari 2017. De Raad van Bestuur heeft Michael Stone, onafhankelijk bestuurder, benoemd als (voorlopig) lid van het Auditcomité ter vervanging van Sophie Dutordoir.
Het Auditcomité kwam in 2016 vijfmaal samen.
Het Bezoldigings- en Benoemingscomité adviseert de Raad van Bestuur voornamelijk over aangelegenheden inzake de benoeming en bezoldiging van bestuurders, CEO en executive management, en zal in het bijzonder:
Het Bezoldigings- en Benoemingscomité bestaat uit vijf niet-uitvoerende bestuurders, waaronder drie onafhankelijke bestuurders. Wanneer de bezoldiging van de andere leden van het Group Executive Management wordt besproken, neemt de CEO deel aan de vergaderingen van het Bezoldigings- en Benoemingscomité met raadgevende stem.
Het Bezoldigings- en Benoemingscomité was op 31 december 2016 samengesteld uit de volgende vijf leden:
| Naam | Functie | Bestuurder sinds |
Mandaat verstrijkt |
Aanwezigheid op vergaderingen in 2016 |
|---|---|---|---|---|
| François Cornelis | Onafhankelijk Bestuurder | 2013 | 2019 | 3/3 |
| Sophie Dutordoir | Onafhankelijk Bestuurder | 2013 | 2019 (1) | 3/3 |
| Bruno Holthof | Onafhankelijk Bestuurder | 2013 | 2019 (2) | 3/3 |
| Laurent Levaux | Niet-uitvoerend Bestuurder | 2012 | 2018 | 3/3 |
| Françoise Masai (Voorzitter) | Niet-uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur |
2014 | 2018 | 3/3 |
(1) Sophie Dutordoir nam ontslag uit de Raad van Bestuur op 15 januari 2017, haar ontslag gaat in op 28 februari 2017. De Raad van Bestuur heeft Michael Stone, onafhankelijk bestuurder, benoemd als (voorlopig) lid van het Bezoldigings- en Benoemingscomité ter vervanging van Sohie Dutordoir. (2) Bruno Holthof nam ontslag uit de Raad van Bestuur op 3 januari 2017 met ingang op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2017.
In 2016 kwam het Bezoldigings- en Benoemingscomité driemaal samen.
In 2016 beraadde het Bezoldigings- en Benoemingscomité zich (onder andere) over wijzigingen betreffende het bezoldigingsbeleid (bv. incentiveplannen op lange termijn) ingevolge een benchmarkoefening met concurrerende vennootschappen.
Tot de inwerkingtreding van de Wet van december 2015 op 12 januari 2016, werd de CEO benoemd door de Belgische Staat bij een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit.
Sinds de inwerkingtreding van de Wet van december 2015, wordt de CEO benoemd door de Raad van Bestuur, op voordracht van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.
In de Wet van december 2015 is uitdrukkelijk voorzien dat de inwerkingtreding van deze wet het huidige mandaat van de CEO niet beëindigd.
De huidige CEO werd benoemd voor een termijn van zes jaar, bij een in de ministerraad overlegd Koninklijk Besluit van 26 februari 2014.
De CEO is belast met het dagelijkse bestuur van bpost. Hij is ook belast met de uitvoering van de besluiten van de Raad van Bestuur en hij vertegenwoordigt bpost in het kader van het dagelijks bestuur, inclusief de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen en de deelnemingen die door bpost worden aangehouden.
De CEO kan worden ontslagen door de Raad van Bestuur.
Het operationele bestuur van bpost wordt waargenomen door het Group Executive Management onder leiding van de CEO. Het Group Executive Management bestaat uit de leden van het Directiecomité en maximaal vier andere leden, die, op voordracht van de CEO en na het advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen, worden benoemd (voor de termijn die de Raad van Bestuur bepaalt) en kunnen worden ontslagen door de Raad van Bestuur.
Het Group Executive Management vergadert regelmatig op uitnodiging van de CEO. Het Group Executive Management wordt bijgestaan door de Secretaris van de Vennootschap.
De individuele leden van het Group Executive Management oefenen de bijzondere bevoegdheden uit die hen door de Raad van Bestuur of, naargelang het geval, de CEO worden opgedragen. Binnen de grenzen van de aan hen toegekende bevoegdheden, kunnen de leden van het Group Executive Management aan een of meer personeelsleden van bpost speciale en beperkte bevoegdheden opdragen. De leden van het Group Executive Management kunnen de subdelegatie van deze bevoegdheden toestaan.
Het Group Executive Management bereidt, onder leiding van de CEO, een businessplan voor waarin de doelstellingen en strategie van bpost op middellange termijn worden beoordeeld en dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur.
Het Group Executive Management was op 31 december 2016 samengesteld uit de volgende leden:
| Naam | Functie | |
|---|---|---|
| Koen Van Gerven | Chief Executive Officer | |
| Koen Beeckmans | Chief Financial Officer, Service Operations & ICT | |
| Philippe Dubois | Directeur Mail Service Operations | |
| Marc Huybrechts | Directeur Mail & Retail Solutions | |
| Mark Michiels | Chief Human Resources & Organisation | |
| Kurt Pierloot | Directeur Parcels & Logistics |
De Wet van 1991 bevat verschillende bepalingen over de samenstelling, benoeming en werking van het Directiecomité. Sinds de inwerkingtreding van de Wet van december 2015 op 12 januari 2016, zijn deze bepalingen niet meer van toepassing op bpost. De bevoegdheden die moeten worden toegekend aan het Directiecomité op basis van de Wet van 1991 zijn beperkt tot de onderhandeling van het beheerscontract met de Belgische Staat (met dien verstande dat het beheerscontract vervolgens moet worden goedgekeurd voor de Raad van Bestuur).
Daarom zal het Directiecomité enkel van kracht blijven voor de beperkte doeleinden en taken vastgelegd in de door de Wet van december 2015 aangepaste Wet van 1991.
Het Directiecomité is samengesteld uit de CEO, die de voorzitter is van het Directiecomité, en de huidige leden van het Group Executive Management met uitzondering van de CHRO Mark Michiels.
De Raad van Bestuur en zijn voorzitter, de comités van de Raad van Bestuur en hun voorzitters en het Group Executive Management worden bijgestaan door de Secretaris van de Vennootschap, Dirk Tirez, die ook Chief Legal Officer is van bpost. Hij werd benoemd in oktober 2007.
De audit van de financiële toestand van bpost en van de niet-geconsolideerde jaarrekening van bpost wordt opgedragen aan een College van Commissarissen. Dat College bestaat uit vier leden, van wie er twee zijn benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en twee door het Rekenhof, de Belgische instelling die verantwoordelijk is voor de controle van openbare rekeningen. De leden van het College van Commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare periode van drie jaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalt de bezoldiging van de leden van het College van Commissarissen.
Op 31 december 2016 bestond het College van Commissarissen uit:
De mandaten van de heren Philippe Roland en Jozef Beckers werden in 2016 verlengd voor een nieuwe termijn van drie jaar en lopen tot 30 september 2019. De mandaten van EY en PVMD werden tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 mei 2015 verlengd voor een nieuwe termijn van drie jaar en lopen tot de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2018.
EY en PVMD zijn verantwoordelijk voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van bpost. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2016 hebben EY en PVMD 333.850,00 EUR ontvangen (exclusief belasting op de toegevoegde waarde), als bezoldiging voor de audit van de jaarrekening van bpost en zijn dochtervennootschappen, en 268.464,11 EUR (exclusief belasting op de toegevoegde waarde), als bezoldiging voor niet-audit gerelateerde activiteiten. De andere leden van het College van Commissarissen ontvingen 53.723,20 EUR als bezoldiging voor hun prestaties betreffende de audit van de niet-geconsolideerde jaarrekening van bpost voor het jaar afgesloten op 31 december 2016.
De aandelen van bpost zijn op naam of gedematerialiseerd. Op 31 december 2016 werd het aandelenkapitaal van bpost vertegenwoordigd door 200.000.944 aandelen. De aandelen zijn genoteerd op de NYSE Euronext Brussel.
Met respectievelijk 48.263.200 en 53.812.449 bpost-aandelen in hun bezit op 31 december 2016, hadden de Belgische Staat en de FPIM samen een participatie van 51,04% (respectievelijk 24,13% en 26,91%) van de door bpost uitgegeven stemgerechtigde aandelen.
De resterende aandelen zijn in het bezit van particuliere aandeelhouders en Europese en internationale institutionele aandeelhouders die rechtstreeks aandelen in bpost hebben. Op 31 december 2016 had geen enkele van deze personen, noch individueel noch samen met anderen, een transparantieverklaring ingediend om mee te delen dat de initiële drempel van 3% was bereikt.
De aandelen zijn vrij overdraagbaar, op voorwaarde dat, overeenkomstig artikel 147bis van de Wet van 1991 en artikel 16 van de Statuten, de rechtstreekse deelneming van de Overheden in het maatschappelijk kapitaal te allen tijde meer dan 50% bedraagt. Ingevolge de inwerkingtreding op 12 januari 2016 van de Wet van december 2015, is de Belgische Regering evenwel tot 31 december 2018 gemachtigd om, bij een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit, (een) transactie(s) goed te keuren die ertoe leidt/leiden dat de rechtstreekse deelneming van Overheden daalt tot beneden 50% plus één aandeel (artikel 54/7 §1 van de Wet van 1991).
Op 31 december 2016 hield bpost geen eigen aandelen aan.
Elke aandeel geeft de houder ervan recht op één stem. Behalve zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen worden alle besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd bij meerderheid van stemmen.
Behoudens de beperkingen op stemrechten die worden opgelegd door de wet, bepalen de Statuten dat, indien aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, in pand zijn gegeven of indien de rechten die toebehoren aan de aandelen, het voorwerp uitmaken van onverdeeldheid, vruchtgebruik of een andere vorm van opsplitsing van de eraan verbonden rechten, de Raad van Bestuur de eraan verbonden rechten kan schorsen totdat één persoon is aangewezen als houder van de betrokken aandelen ten aanzien van bpost.
Als naamloze vennootschap van publiek recht en in overeenstemming met de toepasselijke vereisten inzake corporate governance heeft bpost een specifiek bezoldigingsbeleid ontwikkeld. Dit beleid werd vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings en Benoemingscomité. Het bezoldigingsbeleid houdt rekening met de verschillende werknemersgroepen van bpost en wordt geregeld geëvalueerd en geüpdatet wanneer dat aangewezen is. Elke wijziging aan dit beleid wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings en Benoemingscomité.
Het bezoldigingsbeleid heeft tot doel om aan alle personeelsleden en managers een billijk beloningspakket aan te bieden, dat concurrentieel is met de Belgische referentiemarkt bestaande uit grote Belgische ondernemingen. Het totale beloningspakket wil een evenwichtige mix zijn van financiële en niet financiële elementen. Daartoe wordt er regelmatig een vergelijking gemaakt van de verschillende vergoedingselementen met de mediaan van de Belgische referentiemarkt.
Daarnaast worden, teneinde een duurzame en winstgevende groei te bereiken, de prestaties op zowel collectief als individueel niveau beloond. Een dergelijk beloningssysteem streeft ernaar om een economisch verantwoord en makkelijk te begrijpen systeem te zijn dat gelinkt is aan bedrijfsresultaten zoals EBIT en klantentrouw, en dat het mogelijk maakt om te differentiëren op individueel niveau wat betreft prestaties en talent. Tegelijkertijd wil dit systeem een duurzame langetermijnwaarde creëren.
bpost is van oordeel dat het van essentieel belang is dat er op een transparante manier wordt gecommuniceerd over de principes en implementatie van het bezoldigingsbeleid.
bpost onderscheidt 3 verschillende groepen, waarvan de basisbezoldigingsprincipes hierna worden uitgelegd en beschreven:
leden van de Raad van Bestuur;
CEO;
leden van het Group Executive Management(*).
De inhoud van dit verslag heeft geen betrekking op de Belgische en buitenlandse dochterondernemingen van bpost. Wat de buitenlandse dochterondernemingen betreft werd er een afzonderlijk bezoldigingsbeleid opgesteld, in lijn met de marktnormen en dat tot doel heeft gekwalificeerd en ervaren uitvoerend management aan te trekken en in dienst te houden.
De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur werd vastgelegd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2000.
Op grond van dat besluit hebben de leden van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) recht op de volgende jaarlijkse brutobezoldiging:
Deze bedragen worden jaarlijks geïndexeerd.
Krachtens het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2000 hebben de leden van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) ook recht op een zitpenning van 1.666,35 EUR per bijgewoonde vergadering van een van de Comités die door de Raad van Bestuur werden opgericht.
De leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen andere uitkeringen voor hun mandaat als bestuurder.
De CEO heeft geen recht op welke bezoldiging dan ook voor het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur of van Comités van de Raad van Bestuur.
(*) Sommige leden van het Group Executive Management zijn ook lid van het Directiecomité.
Tijdens het boekjaar 2016 ontvingen de leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de CEO, de volgende totale jaarlijkse brutovergoeding(*):
| Lid | Vergaderingen van de Raad |
Auditcomité | Strategisch Comité(**) |
Benoemings en Remuneratie comité |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|---|
| Arthur Goethals | 19.942,73 EUR | N.V.T. | 4.972,32 EUR | N.V.T. | 24.915,05 EUR |
| Luc Lallemand | 19.942,73 EUR | N.V.T. | 6.611,94 EUR | N.V.T. | 26.554,67 EUR |
| Laurent Levaux | 19.942,73 EUR | N.V.T. | 4.945,59 EUR | 4.999,05 EUR | 29.887,37 EUR |
| Caroline Ven | 19.942,73 EUR | 9.971,37 EUR | N.V.T. | N.V.T. | 29.914,10 EUR |
| François Cornelis | 19.942,73 EUR | 9.971,37 EUR | N.V.T. | 4.999,05 EUR | 34.913,15 EUR |
| Sophie Dutordoir | 19.942,73 EUR | 6.665,40 EUR | N.V.T. | 4.999,05 EUR | 31.607,18 EUR |
| Bruno Holthof | 19.942,73 EUR | N.V.T. | N.V.T. | 4.999,05 EUR | 24.941,78 EUR |
| Françoise Masai | 39.885,33 EUR | N.V.T. | N.V.T. | 4.999,05 EUR | 44.884,38 EUR |
| Ray Stewart | 19.942,73 EUR | 6.665,40 EUR | N.V.T. | N.V.T. | 26.608,13 EUR |
| Michael Stone | 19.942,73 EUR | N.V.T. | 8.278,29 EUR | N.V.T. | 28.221,02 EUR |
| Bernadette Lambrechts | 19.942,73 EUR | 8.305,02 EUR | N.V.T. | N.V.T. | 28.247,75 EUR |
(*) Deze bedragen omvatten alle bedragen die werden uitgekeerd in BJ 2016. Gelieve er nota van te nemen dat zitpenningen pas worden uitbetaald in de maand volgend op de vergadering van de Comités van de Raad van Bestuur. Dit betekent dat de bedragen die in BJ 2016 werden uitbetaald, betrekking hebben op de bijgewoonde vergaderingen van de Comités van de Raad van Bestuur die werden gehouden van december 2015 tot november 2016.
(**) Per vergissing werd de zitpenning voor één vergadering van het Strategisch Comité in 2016 niet betaald in BJ 2016. De betaling van deze zitpenning gebeurt in BJ 2017.
Het bezoldigingspakket van de CEO bestaat uit een basissalaris van 472.195,20 EUR (zoals geïndexeerd op 1 juli 2016), een targetgerelateerde variabele kortetermijnvergoeding van 150.000 EUR, een pensioenbijdrage van 32.480,04 EUR en verschillende andere componenten zoals dekking voor overlijden tijdens het mandaat, invaliditeit en hospitalisatiekosten, representatievergoedingen en een bedrijfswagen.
De variabele vergoeding van de CEO wordt toegekend onder de algemene voorwaarden die worden bepaald op jaarlijkse basis en worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur van bpost, op aanbeveling van het Bezoldigings en Benoemingscomité. Wat betreft de prestaties in 2016 (waarvoor de betaling gebeurt in 2017), besloot de Raad van Bestuur om gelijkaardige voorwaarden en modaliteiten toe te passen zoals van toepassing op het management van bpost: de variabele kortetermijnvergoeding is gebaseerd op een 'vermenigvuldigingssysteem' waarbij de werkelijke variabele uitbetaalde bezoldiging kan variëren afhankelijk van de prestaties op bedrijfsniveau en op individueel niveau, en van de competenties.
Voor de CEO zijn de bedrijfsdoelstellingen financieel van aard (EBIT – gewicht 70% en Operating Free Cash Flow gewicht 30%). Het uitbetalingsrooster werd bepaald en gevalideerd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings en Benoemingscomité. De maximale uitbetaling per criterium is bepaald op 135%.
De individuele doelstellingen worden gezamenlijk overeengekomen door de CEO en de Raad van Bestuur. Er worden duidelijke deliverables en KPI's vastgesteld die binnen een overeengekomen tijdsschema moeten worden bereikt. De pay out range voor de CEO ligt in lijn met de pay out range principes voor de leden van het Group Executive Management.
De vergoeding betaald aan Koen Van Gerven in 20016 voor zijn prestaties over het jaar afgesloten op 31 december 2016 bedraagt 570.648,12 EUR (in vergelijking met 549.429 EUR in 2015). Deze vergoeding kan als volgt worden opgesplitst:
Daarnaast werd aan de CEO in 2016 een variabele vergoeding uitbetaald ten bedrage van 258.772 EUR voor zijn prestaties over het jaar afgesloten op 31 december 2015 (vergoeding die pas werd bepaald bij zijn evaluatie in 2016).
Geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven, werden toegekend aan of uitgeoefend door de CEO of zijn vervallen in 2016. Geen opties die werden toegekend in het kader van vorige aandelenoptieplannen waren nog uitstaand voor uitoefening in 2016.
Hoewel er op dit moment geen wijzigingen zijn in de vergoeding van de CEO, zal het Bezoldigings en Benoemingscomité regelmatig nadenken over wijzigingen in het bezoldigingsbeleid in het licht van de marktpraktijken.
Het bezoldigingspakket van het Directiecomité en het Group Executive Management wordt op regelmatige basis herbekeken en goedgekeurd door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Bezoldigings en Benoemingscomité. Het is gebaseerd op een benchmarkoefening waarbij bpost wordt vergeleken met grote Belgische vennootschappen.
Het is de bedoeling van bpost om een totaal bezoldigingspakket aan te bieden dat aansluit bij de mediaan van de referentiemarkt.
Hoewel er op dit moment geen wijzigingen zijn in de vergoeding van het Directiecomité en het Group Executive Management, zal het Bezoldigings en Benoemingscomité regelmatig nadenken over wijzigingen in het remuneratiebeleid in het licht van de marktpraktijken.
De verschillende elementen van een bezoldigingspakket zijn:
Het basissalaris wordt gebenchmarkt met andere grote Belgische vennootschappen, in overeenstemming met de hierboven vermelde principes.
Het individuele basissalaris is gebaseerd op:
De prestaties van elk individu worden jaarlijks geëvalueerd in een "Performance Management Process" (PMP).
Er kan een variabel loon worden toegekend, dat gebaseerd is op het bereiken van:
Het variabele doelloon wordt vastgesteld als een percentage van het basisjaarloon.
bpost gebruikt een vermenigvuldigingssysteem waarbij het eigenlijke betaalde variabele loon kan variëren naargelang van de prestaties op bedrijfsniveau en individueel niveau.
De bedrijfsdoelstellingen zijn zowel financieel (EBIT – gewicht 70%) als niet financieel (klantentrouw – gewicht 30%). Per criterium wordt er een uitbetalingsrooster bepaald, dat elk jaar door de Raad van Bestuur wordt gevalideerd op aanbeveling van het Bezoldigings en Benoemingscomité. De maximale uitbetaling per criterium is bepaald op 135%.
De individuele doelstellingen worden bij de start van het Performance Management Process (PMP) wederzijds overeengekomen door elk lid van het Group Executive Management en de CEO. Er werden duidelijke deliverables en KPI's vastgesteld die binnen een overeengekomen tijdsschema moeten worden bereikt. De uitbetalingen kunnen gaan van 0% in geval van ondermaatse prestaties tot 160% in geval van prestaties boven de verwachtingen.
bpost biedt andere voordelen zoals pensioen, overlijdens en invaliditeitsverzekering, verzekering voor medische kosten, bedrijfswagen enz. Deze voordelen worden regelmatig gebenchmarkt en aangepast volgens de standaardpraktijken.
De vergoeding betaald in 2016 aan de leden van het Group Executive Management, met uitzondering van de CEO, voor hun prestaties over het jaar afgesloten op 31 december 2016 bedraagt 1.982.514,55 EUR (in vergelijking met 1.553.004 EUR voor het jaar afgesloten op 31 december 2015). Deze vergoeding kan als volgt worden opgesplitst:
(*) Sommige leden van het Group Executive Management zijn ook lid van het Directiecomité.
Daarnaast werd aan de leden van het Group Executive Management in 2016 een globale variabele brutovergoeding uitbetaald ten bedrage van 738,918,44 EUR voor hun prestaties over het jaar afgesloten op 31 december 2015 (aangezien de evaluatie van de prestaties in 2015 slechts in 2016 plaatsvond).
Geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven, werden toegekend aan of uitgeoefend door leden van het Group Executive Management of zijn vervallen in 2016. Geen opties die werden toegekend in het kader van vorige aandelenoptieplannen waren nog uitstaand voor uitoefening in 2016.
Het huidige bezoldigingsbeleid voorziet niet in een specifieke contractuele terugvorderingsbepaling ten gunste van bpost voor de variabele vergoeding die werd toegekend op basis van onjuiste financiële informatie.
In geval van ontslag door bpost vóór het einde van het huidige mandaat en niet omwille van een grove tekortkoming, heeft de CEO recht op een ontslagvergoeding van 500.000 EUR. Daarnaast mag de CEO gedurende een periode van zes maanden na het ontslag gebruikmaken van een voertuig, met inbegrip van alle kosten die aan het gebruik van dat voertuig zijn verbonden, behalve wat betreft de tankkaart.
Geen enkel ander lid van het Group Executive Management geniet van bijzondere contractuele afspraken met betrekking tot vertrekvergoedingen, met uitzondering van Marc Huybrechts en Koen Beeckmans die, in geval van ontslag zonder dringende reden, recht hebben op respectievelijk een minimumontslagvergoeding van zes maanden loon, en een minimumopzeggingstermijn of ontslagvergoeding van twaalf maanden loon, met dien verstande dat deze laatste wordt verminderd tot zes maanden wanneer het niet concurrentiebeding wordt toegepast.
In geval van automatische beëindiging bij het verstrijken van de termijn van zes jaar en de benoeming door bpost van een andere CEO, is de CEO onderworpen aan een niet concurrentiebeding voor een periode van één jaar vanaf de datum waarop zijn mandaat werd beëindigd. Hij ontvangt dan een niet concurrentievergoeding van 500.000 EUR, tenzij bpost afziet van de toepassing van een dergelijk beding.
Alle leden van het Group Executive Management, behalve Mark Michiels, zijn onderworpen aan een niet concurrentiebeding voor een periode van twaalf tot vierentwintig maanden vanaf de datum van hun vrijwillig ontslag of gedwongen beëindiging, waardoor hun mogelijkheden om te werken voor concurrenten van bpost worden beperkt. Al deze leden hebben recht op een vergoeding voor een bedrag dat overeenstemt met zes tot twaalf maanden loon als deze niet concurrentiebedingen worden toegepast.
Het bpost Entreprise Risk Management ("ERM") kader ondersteunt bpost bij het doeltreffend beheer van risico's en de implementatie van de nodige controles om zijn doelstellingen te bereiken. Het ERM kader omvat (i) risicobeheer dat bpost toelaat om geïnformeerde beslissingen te nemen over de risico's die bpost bereid is te nemen om zijn strategische doelstellingen te bereiken, daarbij rekening houdend met externe factoren en (ii) interne controleactiviteiten, die alle interne beleidsnota's, procedures en bedrijfspraktijken over risicobeheer omvatten. De goede praktijken in risicobeheer en interne controleactiviteiten (bv. internationale norm ISO31000) en de richtlijnen van de Commissie Corporate Governance werden gebruikt als referenties om het ERM kader te bepalen.
In het algemeen is de doelstelling om een redelijke mate van zekerheid te bieden over (i) de naleving van huidige wetgeving en reglementering, (ii) de betrouwbaarheid van financiële en niet financiële gegevens, en (iii) de doeltreffendheid van interne processen. Een 'redelijke mate van zekerheid' is een hoge, maar geen absolute mate van zekerheid, aangezien elk intern controlesysteem zijn beperkingen heeft gelinkt aan onder meer menselijke fouten, verkeerde beslissingen of keuzes over de kosten baten afweging van controle. De volgende beschrijving van de interne controle en risicobeheeractiviteiten is een feitelijke beschrijving en wil een overzicht bieden van de belangrijkste kenmerken van de activiteiten.
De controleomgeving bevordert het bewustzijn van en handelen naar regels bij werknemers. De controleomgeving bepaalt duidelijke rollen en verantwoordelijkheden en kwaliteitsrichtlijnen, en toont het engagement aan van het Group Executive Management en de Raad van Bestuur van bpost.
"Vertrouwen verdienen" is een van de vier kernwaarden van bpost. De Raad van Bestuur en het Group Executive Management hebben de Gedragscode van bpost, voor het eerst uitgegeven in 2007, goedgekeurd. De Gedragscode licht de kernprincipes toe op basis waarvan bpost zaken wil doen en de gevolgen als die principes worden geschonden. De Gedragscode bepaalt ook richtlijnen om misbruik van informatie uit de persoonlijke levenssfeer en andere bevoorrechte informatie te vermijden en om een duurzame
manier van werken jegens het milieu en de samenleving in zijn geheel te ondersteunen. Alle nieuwe werknemers ontvangen een exemplaar van de Gedragscode bij hun aanwerving. De Gedragscode is ook beschikbaar op het intranet van het bedrijf en er wordt naar verwezen tijdens opleidingssessies. Elke schending van de Gedragscode of frauduleuze handelingen kunnen worden gemeld aan het departement Integriteit, waarna een onderzoek en verdere opvolging zal plaatsvinden.
Om te beantwoorden aan de wetgeving op het vlak van handel met voorkennis en marktmisbruik, heeft bpost een Verhandelings en Communicatiereglement ingevoerd, dat regelmatig in lijn wordt gebracht met de meeste recente wetgeving en reglementering. Dit Reglement heeft tot doel bewustzijn te creëren over mogelijk onbetamelijk gedrag van werknemers, kaderleden, personen met leidinggevende verantwoordelijkheid (zijnde de leden van de Raad van Bestuur en het Group Executive Management) en hun verbonden personen. Het bevat strenge regels over vertrouwelijkheid, niet gebruik van "prijsgevoelige" informatie en handelsbeperkingen. De regels van dit Reglement werden ruim gecommuniceerd binnen de Groep en het Reglement kan worden geraadpleegd door alle werknemers, kaderleden en personen met leidinggevende verantwoordelijkheid. In overeenstemming met de Verordening Marktmisbruik van 16 april 2014 werden personen met leidinggevende verantwoordelijkheid ingelicht over hun verplichtingen bij de verhandeling van aandelen zoals bepaald in de Verordening Marktmisbruik.
De Raad van Bestuur houdt toezicht op het operationele management. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in materies betreffende boekhouding, audit en interne controle. Zonder afbreuk te doen aan de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, bepaald het Group Executive Management voorschriften en procedures voor het beheer van risico's en interne controle, en ziet het ook toe op de doeltreffende uitvoering ervan. Een model met drie verdedigingslinies is ingesteld:
Goed leiderschap maakt het verschil en brengt betere resultaten voor bpost. In september 2015 introduceerde bpost het "Leading@bpost" programma, dat verantwoordelijkheid nemen en blijven leren als twee van de kernwaarden vooropstelt. Om de ontwikkeling van vaardigheden te bevorderen, heeft bpost zijn eigen opleidingscentrum. Technische opleidingen worden gegeven in de business units (bijvoorbeeld opleidingen over "International Financial Reporting Standards" (IFRS) die gebruikt worden voor het opstellen van de geconsolideerde financiële rekeningen) en er worden ad hoc lessen uitgewerkt waar nodig. Persoonlijke ontwikkeling wordt aangemoedigd via duidelijke taakomschrijvingen en een gestructureerde halfjaarlijkse evaluatie. Ad hoc coaching wordt gepromoot.
Het doel van risicobeheer, vervat in het ERM kader, is om een consistente bedrijfsaanpak te hanteren en een sterke risicobeheermentaliteit te introduceren. Er bestaan drie types van risicobeheeractiviteiten. Ten eerste vindt een strategische risico evaluatie plaats als onderdeel van het proces om de bpost' strategie te bepalen of te herzien. Daarnaast evalueert elke business unit elk kwartaal haar operationele risico's. Ten slotte worden risicobeheeractiviteiten en interne controles uitgevoerd op proces-, product- of projectniveau. Deze laatste fase omvat ook een evaluatie van de geschiktheid van de belangrijkste interne controles om risico's op proces , product en projectniveau te beperken. Hetzelfde gestructureerde risicobeheerproces wordt toegepast op de drie soorten risicobeheeractiviteiten:
De coherentie tussen de drie type risicobeheeractiviteiten is verzekerd door het gebruik van dezelfde geformaliseerde criteria om risico's te beoordelen. Zo worden de risico's correct gecirculeerd, zowel top-down als buttom-up.
Meer informatie is beschikbaar in het deel "Risicobeheer" van het jaarverslag (note 6.5).
Een kader voor procesbeheer is bepaald op basis van de bedrijfsprocesmethodologie ("BPM"). Op die manier zijn beleidsnota's en procedures opgemaakt voor kernprocessen (verkoop, aankoop, investeringen, thesaurie, enz.). Deze zijn onderworpen aan regelmatige controles. Interne controledashboards worden opgevolgd waar dit relevant is.
Alle entiteiten van de Groep gebruiken een Enterprise Resource Planning ("ERP") systeem of een boekhoudsoftware om de efficiënte verwerking van zakelijke transacties te ondersteunen, om de boekhouding te voeren en om informatie voor de consolidatie door te geven. Deze systemen bieden management transparante en betrouwbare informatie om de bedrijfsactiviteiten te overzien, te controleren en aan te sturen. Potentiële conflicten in de scheiding van rechten in het ERP systeem worden op regelmatige wijze opgevolgd. bpost heeft managementprocessen ingevoerd om ervoor te zorgen dat er dagelijks gepaste maatregelen worden genomen om de prestaties, de beschikbaarheid en de integriteit van zijn IT systemen op te volgen. De bekwaamheid en doeltreffendheid worden opgevolgd via interne service level agreements en via periodieke prestatie en incidentenrapportering aan de verschillende betrokken business units.
Systematische en gestructureerde financiële processen garanderen een tijdige en kwalitatieve rapportering. Deze processen omvatten de volgende hoofdactiviteiten of controles:
Intern gebruikt het departement Interne Communicatie een waaier aan tools, zoals het intranet van het bedrijf en de nieuwsbrief voor werknemers, om boodschappen te verspreiden op een gestructureerde en systematische manier, van zowel top management niveau als het operationele niveau.
Financiële en prestatiegerelateerde informatie wordt gedeeld tussen het operationele en financiële management en het Group Executive Management. Naast de maandelijkse rapporteringanalyse die wordt voorbereid door de business controllers, voert het Group Executive Management elk kwartaal een diepgaande review uit over de prestaties van de verschillende business units. Een duidelijke verdeling van verantwoordelijkheden en goede coördinatie tussen de relevante departementen zorgt voor een doeltreffend en tijdig communicatieproces voor periodieke financiële informatie.
Alle IFRS richtlijnen, interpretaties en boekhoudprincipes, die door alle juridische entiteiten en operationele eenheden moeten worden toegepast, worden door het Group Finance Departement op regelmatige tijdstippen meegedeeld aan de boekhoudteams in de verschillende entiteiten en eenheden.
Naar externen toe beheert het departement Press Relations and Public Affairs relaties met onder meer pers en publieke autoriteiten. Dit departement centraliseert en valideert externe communicaties met een mogelijke impact op Groepsniveau. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, financiële informatie. Financiële informatie wordt gedeeld met de markt op kwartaal , halfjaar en jaarbasis. Voorafgaand aan publicatie, wordt financiële informatie onderworpen aan (i) een uitgebreid intern valideringsproces, (ii) nazicht door het Auditcomité en (iii) goedkeuring door de Raad van Bestuur.
bpost beschikt over een professioneel intern audit departement dat werkt volgens de normen van het Institute of Internal Auditors. Het departement is onderworpen aan een vijfjaarlijkse externe kwaliteitscontrole. De afdeling voert een jaarlijkse risico evaluatie uit met een halfjaarlijkse controle om het auditprogramma te bepalen. Via zijn audit taken biedt de afdeling een redelijke garantie op de doeltreffendheid van interne controles in de verschillende onderzochte processen of projecten.
Het College van Commissarissen van bpost verstrekt een onafhankelijke opinie over de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van het volledige boekjaar. Zij voert een beperkte controle uit over de halfjaarlijkse tussentijdse verkorte financiële rekening en over de statutaire BGAAP cijfers van bpost NV op eind oktober die gebruikt worden om het interim dividend te bepalen. Daarnaast controleren zij belangrijke wijzigingen van de IFRS boekhoudprincipes. In het kader van hun activiteiten evalueren ze ook de belangrijkste interne controles van de processen die worden gebruikt bij de opstelling van de financiële rekeningen.
Het Auditcomité adviseert de Raad van Bestuur over aangelegenheden inzake boekhouding, audit en interne controle. Het Auditcomité ontvangt en bekijkt hiervoor:
De Raad van Bestuur verzekert in laatste instantie dat er een intern controlesysteem en controleprocedures zijn. De Raad van Bestuur volgt de implementatie op van het intern controlesysteem en de controleprocedures, rekening houdende met het advies van het Auditcomité, en neemt de nodige maatregelen om de integriteit van de financiële rekeningen te waarborgen. Er is een procedure die toelaat dat het geschikte bestuursorgaan van bpost op korte tijd samen wordt gebracht als de omstandigheden dat vereisen.
Meer informatie over de samenstelling en de werking van het Auditcomité en de Raad van Bestuur is beschikbaar in de secties van deze Verklaring inzake deugdelijk bestuur over de Raad van Bestuur en het Auditcomité.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.