Governance Information • Mar 31, 2015
Governance Information
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La présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise reprend les règles et principes selon lesquels est organisée la gouvernance d'entreprise au sein de bpost, tels qu'énoncés dans la législation applicable (en ce compris la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (la « Loi de 1991 »), les Statuts et la Charte de Gouvernance d'Entreprise). En tant que société anonyme de droit public au sens de la Loi de 1991, le droit général belge des sociétés s'applique à la Société, sauf disposition contraire prévue par la Loi de 1991 ou toute autre loi ou réglementation belge.
La dernière version des Statuts de la Société a été adoptée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est tenue le 27 mai 2013 et approuvée par Arrêté Royal daté du 7 juin 2013. Elle est en vigueur depuis le 25 juin 2013. Toute modification aux Statuts approuvés par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société conformément à l'article 558 du Code des sociétés doit également être approuvée par Arrêté Royal délibérée en Conseil des Ministres.
Les principales caractéristiques du modèle de gouvernance de bpost sont les suivantes:
bpost respecte des normes strictes de gouvernance d'entreprise et se réfère au Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 (ledit « Code de Gouvernance d'Entreprise »). Le Code de Gouvernance d'Entreprise est disponible sur le site web de la Commission Corporate Governance (www. corporategovernancecommittee.be). Le Code de Gouvernance d'Entreprise se base sur le principe « se conformer ou expliquer » (« comply or explain »). Les sociétés belges cotées en bourse sont tenues de respecter le Code de Gouvernance d'Entreprise, mais peuvent déroger à ses dispositions pour autant qu'elles fournissent la justification de cette dérogation. Le Conseil d'Administration a adopté la Charte de Gouvernance d'Entreprise, en vigueur depuis le 25 juin 2013. Elle a été amendée pour la dernière fois à la suite d'une décision du Conseil d'Administration du 4-5 septembre 2014.
En tant qu'entreprise détenue majoritairement par l'État belge, la Société entend également se conformer à la plupart des directives de l'OCDE en matière de gouvernance d'entreprises publiques reprises dans le Code de l'OCDE, et ce, dans les limites autorisées par le cadre légal applicable à bpost, en particulier la Loi de 1991.
Le Conseil d'Administration entend se conformer au Code de Gouvernance d'Entreprise à l'exception des dispositions 4.2, 4.6 et 4.7, qui ne peuvent être respectées compte tenu des dérogations imposées à la Société par la Loi de 1991.
En vertu de l'Article 18, §2 et de l'Article 148bis/3 de la Loi de 1991. l'État belge nomme directement un certain nombre d'administrateurs, alors que la disposition 4.2 exige que le Conseil d'Administration de la Société fasse des propositions pour la nomination des administrateurs par le biais de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Jusqu'au 15 mai 2014, les administrateurs de la Société étaient nommés pour six ans en vertu de l'Article 18 §3 et de l'Article 20, §2 de la Loi de 1991, alors que la disposition 4.6 stipule que les mandats des administrateurs n'excèderont pas quatre ans. Cependant, depuis l'entrée en vigueur le 15 mai 2014 de la loi du 19 avril 2014, modifiant la Loi de 1991, les administrateurs de la Société sont nommés pour quatre ans (Article 148bis/1, §5 de la Loi de 1991). Par conséquent, les administrateurs nommés en 2014 avant le 15 mai 2014, ont été nommés pour six ans, tandis que les administrateurs nommés après le 15 mai 2014, ont été nommés pour quatre ans. L'article 18, §5 de la Loi de 1991 prévoit que le Président du Conseil d'Administration est nommé par l'État belge, alors que la disposition 4.7 stipule que cette désignation incombe au Conseil d'Administration.
Les Statuts de la Société prévoient que le Conseil d'Administration se compose de 12 membres au maximum, désignés comme suit:
entités affiliées, y compris la SFPI), sur proposition du Conseil d'Administration, après avis du Comité de Rémunération et de Nomination, étant entendu que pour la nomination de ces administrateurs, aucun actionnaire ne peut émettre de votes au-delà de 5% du total des droits de vote liés aux actions émises par la Société;
→ l'Administrateur-délégué est désigné par l'État belge par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres, sur proposition du Conseil d'Administration, après avis du Comité de Rémunération et de Nomination
Les administrateurs nommés par l'État belge ne peuvent être révoqués que par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres. Les autres administrateurs sont en tout temps révocables à la majorité des voix émises par le collège électoral composé de tous les actionnaires de la Société autres que les Institutions Publiques. L'Administrateur-délégué, une fois relevé de ses fonctions par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres, cesse de plein droit d'être membre du Conseil d'Administration.
(1) À la suite de la vente par Post Invest Europe Sàrl, le 16 décembre 2013, de la quasi-totalité des parts qu'elle possédait dans la Société, elle a perdu son droit de proposer des adminis trateurs
Au 31 décembre 2014, le Conseil d'Administration se composait des 12 membres suivants:
| NOM | Position | Administrateur depuis | Mandat expirant en | Présences aux réunions en 2014 (6) |
|---|---|---|---|---|
| Françoise Masai (1)(2) | Présidente non exécutive du Conseil |
2014 | 2018 | 10/10 |
| Koen Van Gerven $(1)(3)$ | Administrateur-délégué et Administrateur |
2014 | 2020 | 15/15 |
| Arthur Goethals (1) | Administrateur non exécutif | 2006 | 2018 | 15/17 |
| Luc Lallemand (1) | Administrateur non exécutif | 2002 | 2018 | 12/17 |
| Laurent Levaux $(1)$ | Administrateur non exécutif | 2012 | 2018 | 5/17 |
| Caroline Ven (1) | Administrateur non exécutif | 2012 | 2018 | 19/20 |
| Bernadette Lambrechts (1) | Administrateur non exécutif | 2014 | 2020 | 11/13 |
| Michael Stone (4)(5) | Administrateur indépendant | 2014 | 2018 | 6/6 |
| Ray Stewart (4)(5) | Administrateur indépendant | 2014 | 2018 | 6/6 |
| François Cornelis (5) | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 | 24/30 |
| Sophie Dutordoir (5) | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 | 27/30 |
| Bruno Holthof (5) | Administrateur indépendant | 2013 | 2019 | 29/29 |
(1) Nommé par l'État belge.
(2) Françoise Masai a été nommée par Arrêté Royal en date du 25 avril 2014, à compter du 23 juin 2014.
(3) Nommé en tant que CEO par Arrêté Royal en date du 26 février 2014.
(3) Nommé en tant que CEO par Arrêté Royal en date du 26 février 2014.
(4) Nommé lors de l'assemblée générale constituée de tous les actionnaires de la (4) Nommé lors de l'assemblée
(5) Administrateur indépendant
on annume and the Direct School of Barry Conseil et des Comités qui ont eu lieu en 2014. Jusqu'à la fin de leurs mandats, Martine Durez a assisté à 13 réunions du Conseil et des Comités sur 13, Johnny (6) Inclut la présenc du'Conseil nommés en 2014, leur présence est calculée en fonction du nombre de réunion du Conseil et des Comités tenues à compter de leur date de nomination.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit, conformément à l'article 519 du Code des sociétés et à l'article 18, §4 de la Loi de 1991, de pourvoir provisoirement à la vacance jusqu'au moment où une nomination définitive intervient conformément aux règles précitées, pour autant que la représentation telle que définie ci-dessus demeure respectée.
La composition du Conseil d'Administration reflète les exigences de diversité définies à l'article 18, §2bis de la Loi de 1991. La Société a également l'intention de se conformer aux exigences de représentation des deux sexes en 2015. Elle tient en outre compte des exigences énoncées à l'article 518bis du Code des sociétés. La composition du Conseil d'Administration respecte les exigences en matière de représentation linguistique définies aux Articles 16 et 148bis/1 de la Loi de 1991.
Le Conseil d'Administration est habilité à accomplir tous les actes jugés nécessaires et utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la législation ou les Statuts réservent spécifiquement à l'Assemblée Générale des Actionnaires ou à d'autres organes de gestion.
Le Conseil d'Administration est compétent afin de:
Certaines décisions du Conseil doivent être adoptées à une majorité spéciale (voir plus loin).
Dans certaines limites, le Conseil d'Administration est habilité à déléguer une partie de ses pouvoirs au Comité de Direction et à déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à l'Administrateurdélégué et aux autres membres de la Direction Générale du Groupe.
La Société peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés et dans les limites qu'ils prévoient, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant à un prix conforme aux dispositions légales mais qui en tout cas ne pourra être inférieur de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de cotation précédant l'opération et ne pourra être supérieur de plus de 5% au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de cotation précédant l'opération. L'autorisation qui précède est valable pendant cinq ans à dater du 27 mai 2013. Cette autorisation s'étend aux acquisitions en bourse ou hors bourse réalisées par une filiale directe au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er du Code des sociétés. Si l'acquisition est faite par la Société hors bourse, même par le biais d'une filiale, la Société se conformera à l'article 620, § 1, 5° du Code des sociétés.
Par une décision de l'Assemblée Générale tenue le 27 mai 2013, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, dans le respect des dispositions du Code des sociétés, pour le compte de la Société, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, si cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois ans à compter de la date de la publication de l'autorisation aux Annexes du Moniteur Belge.
Le Conseil d'Administration est autorisé à aliéner tout ou partie de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant à un prix qu'il détermine, en bourse ou hors bourse
ou dans le cadre de la politique de rémunération des travailleurs, administrateurs ou consultants de la Société ou afin d'éviter un dommage grave et imminent à la Société. Cette autorisation est valable sans limite dans le temps. Cette autorisation s'étend à l'aliénation d'actions et parts bénéficiaires de la Société ou de certificats s'y rapportant par une filiale directe au sens de l'article 627, alinéa 1er du Code des sociétés.
En principe, le Conseil d'Administration se réunit sept fois par an, et en tout cas cinq fois par an au moins. Des réunions supplémentaires peuvent être convoquées à tout moment moyennant un préavis adéquat, en vue de répondre aux besoins spécifiques de l'entreprise. Une réunion du Conseil d'Administration doit dans tous les cas de figure être convoquée si deux administrateurs au moins en font la demande. En 2014, le Conseil s'est réuni à 14 reprises.
Le Conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. L'exigence de quorum ne s'applique pas (i) pour un vote sur toute question qui a été reportée à une nouvelle réunion du Conseil d'Administration faute d'un quorum suffisant lors d'une réunion précédente, pour autant que cette nouvelle réunion soit tenue dans les trente jours suivant la réunion précédente et que la convocation à cette réunion fasse mention de la proposition de décision relative à cette question et de la présente disposition, relativement à cette proposition ou (ii) dans l'hypothèse où une urgence imprévue nécessite une décision du Conseil d'Administration afin de poser un acte qui serait autrement frappé de prescription ou afin de prévenir un dommage imminent à la Société.
En vertu de la Loi de 1991, les décisions suivantes requièrent une majorité des deux tiers:
Certaines décisions du Conseil telles que reprises à l'Article 29, §2 des Statuts requièrent également une majorité des deux tiers des voix exprimées.
Sans préjudice des majorités spéciales précitées, toutes les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité des votes exprimés. En cas d'égalité des voix, celle du Président du Conseil d'Administration est prépondérante.
En outre, la Charte de Gouvernance d'Entreprise énonce que les décisions d'importance stratégique, en ce compris l'adoption du plan d'entreprise et du budget annuel et les décisions concernant les acquisitions stratégiques, alliances et cessions, doivent être préparées par un comité du Conseil existant ou ad hoc.
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Pour ces décisions, le Conseil s'efforcera d'obtenir un large soutien parmi ses différentes composantes, étant entendu qu'après un dialogue et des consultations suffisants, le Président pourra décider de soumettre la question au vote et que la décision sera adoptée si elle recueille la majorité des voix exprimées.
Sous la direction du Président, le Conseil évalue régulièrement (sur une base annuelle) l'étendue de ses activités, sa composition, sa performance et celle de ses comités, de même que l'interaction avec le management exécutif.
Le cas échéant, le Président proposera les mesures nécessaires pour remédier aux éventuelles déficiences du Conseil ou de ses comités.
Le Conseil d'Administration a adopté la Charte de Gouvernance d'Entreprise, en vigueur depuis le 25 juin 2013. La Charte de Gouvernance d'Entreprise a été amendée pour la dernière fois à la suite d'une décision du Conseil d'Administration des 4-5 septembre 2014 (voir prochain chapitre). Le Conseil d'Administration réexaminera la gouvernance d'entreprise de la Société à intervalles réguliers et adoptera tout changement jugé nécessaire et approprié.
La Charte de Gouvernance d'Entreprise renferme des règles concernant:
Le Conseil évalue et améliore son fonctionnement sur une base continue en vue de gérer toujours mieux et de façon plus efficace la Société.
Une formation est proposée aux administrateurs nouvellement nommés afin de les familiariser avec les activités et l'organisation de la Société, ainsi qu'avec les règles reprises dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise. Ce programme est accessible à tout administrateur souhaitant y participer. Il comprend une visite des centres opérationnels et des centres de tri.
Une politique générale en matière de conflits d'intérêts s'applique au sein de la Société, qui proscrit toute situation de conflit d'intérêts de nature financière pouvant affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles d'un administrateur au détriment du groupe bpost.
Conformément à l'Article 523 du Code des sociétés, M. Johnny Thijs a déclaré se trouver en situation de conflit d'intérêts personnel de nature patrimoniale dans le cadre de son évaluation annuelle en tant que CEO, point à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration du 24 février 2014. Il a informé les commissaires de la Société de ce conflit d'intérêts et a décidé de ne pas prendre part à la délibération ou au vote concernant ce point. Ci-après l'extrait du procès-verbal du Conseil relatif à ce conflit d'intérêts:
Avant de discuter du point de l'ordre du jour en question, M. Johnny Thijs a déclaré avoir un conflit d'intérêt personnel de nature patrimoniale tel que visé par l'article 523 du Code des sociétés à l'égard de ce point de l'ordre du jour qui concerne l'évaluation de sa performance annuelle.
M. Thijs a quitté la salle de réunion et n'a pas participé à la délibération ni à la décision relative à l'évaluation annuelle du CEO. M. Thiis informera le collège des commissaires de son conflit d'intérêts, conformément à l'Article 523 du Code des sociétés.
Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a approuvé l'évaluation de la performance du CEO et le score proposé. »
La Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société prévoit que la procédure décrite à l'article 524 du Code des sociétés doit être observée pour toute décision relative au contrat de gestion avec l'État belge ou à toute autre convention avec l'Etat belge ou d'autres Institutions Publiques (autres que celles visées à l'article 524, 1er §, dernier sous-paragraphe). En résumé, les décisions susmentionnées du Conseil d'Administration sont soumises à l'appréciation nonliante d'un comité ad hoc composé d'au moins trois administrateurs indépendants. Ce comité peut se faire assister par un ou plusieurs experts financiers et/ou juridiques indépendant désignés par ledit comité, le commissaire de la Société émettant quant à lui une appréciation sur la fidélité des données utilisées. La procédure impose au Conseil de justifier sa décision et au commissaire de valider les données financières utilisées par le Conseil.
Alors que le Conseil d'Administration n'a pas encore dû appliquer cette procédure, il a été décidé de créer un comité ad hoc composé de tous les administrateurs indépendants, étant donné qu'il se pourrait qu'il prenne des décisions concernant des accords avec l'État belge ou d'autres Institutions Publiques à l'avenir.
Ce comité ah hoc ne s'est réuni qu'une fois en 2014.
En dehors de l'annonce précitée du comité ad hoc établi conformément à l'Article 524 du Code des sociétés, le Conseil d'Administration a institué trois Comités du Conseil, chargés de l'assister et de lui soumettre des recommandations dans des domaines spécifiques. Il s'agit du Comité Stratégique, du Comité d'Audit (conformément à l'Article 526bis du Code des sociétés) et du Comité de Rémunération et de Nomination (conformément à l'Article 17, §4 de la Loi de 1991 et à l'Article 526 quater du Code des sociétés). Le rôle de ces Comités du Conseil est essentiellement défini dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise.
Le Comité Stratégique conseille le Conseil d'Administration par rapport aux matières stratégiques, en particulier:
Le Comité Stratégique est composé comme suit: (i) l'Administrateur-délégué, qui préside le Comité, (ii) trois administrateurs nommés par l'État belge (pour autant que, à l'expiration du mandat du premier des trois administrateurs désignés comme membres de ce Comité, à son terme ou pour toute autre cause, cet administrateur est remplacé, au sein de ce Comité, par un autre administrateur nommé par un collège électoral constitué de tous les actionnaires autres que les Institutions Publiques ) et (iii) un administrateur nommé sur proposition de Post Invest Europe Sàrl (le cas échéant) et dans le cas contraire, un administrateur nommé par un collège électoral constitué de tous les actionnaires autres que les Institutions Publiques.
Au 31 décembre 2014, le Comité Stratégique se composait de Koen Van Gerven (Président du Comité Stratégique), Arthur Goethals, Luc Lallemand, Laurent Levaux et Michael Stone.
Le Comité Stratégique s'est réuni à trois reprises en 2014.
Le Comité d'Audit fournit des recommandations au Conseil d'Administration en matière de comptabilité, d'audit et de contrôle interne, et est chargé en particulier:
de contrôler les règles d'évaluation et les conventions comptables;
→ de contrôler les projets de comptes annuels et d'examiner si l'affectation des résultats et bénéfices proposée est cohérente avec le plan d'entreprise et le respect des ratios de solvabilité et de couverture de la dette;
Le Comité d'Audit est composé comme suit: (i) trois administrateurs indépendants; (ii) un administrateur nommé par l'État belge; et (iii) soit (a) un autre administrateur nommé par l'État belge ou (b) pour autant que Post Invest Europe Sarl (seule ou avec ses filiales) détienne au moins 15% de toutes les actions avec droits de vote, un administrateur désigné sur proposition de Post Invest Europe Sarl. Le Président du Comité d'Audit est désigné par le Conseil d'Administration, mais ne peut pas être le Président du Conseil d'Administration. Aucun administrateur exécutif (en ce inclus l'Administrateur-délégué) ne peut être membre du Comité tibuA'h
Au 31 décembre 2014, le Comité d'Audit se composait de François Cornelis (Président du Comité d'Audit), Sophie Dutordoir, Bernadette Lambrechts, Ray Stewart et Caroline Ven.
Tous les membres du Comité d'Audit ont une expertise suffisante dans le domaine de la comptabilité et de l'audit. Le Président du Comité d'Audit est compétent en matière de comptabilité et d'audit comme en témoignent les postes de direction qu'il a occupés entre autres au sein du groupe Total. Les autres membres du Comité d'Audit occupent également ou ont occupé plusieurs mandats d'administrateur ou de directeurs dans de grandes entreprises ou organisations.
Le Comité d'Audit s'est réuni à six reprises en 2014.
Le Comité de Rémunération et de Nomination est chargé de formuler des recommandations au Conseil d'Administration. essentiellement sur des dossiers relatifs à la nomination et à la rémunération des administrateurs et du senior management. Il est tenu, en particulier:
→ d'identifier et de proposer à l'approbation du Conseil, des candidats pour pourvoir aux postes qui deviennent vacants, en tenant compte la Loi de 1991. A cet effet, le Comité de
Rémunération et de Nomination devra prendre en compte les propositions faites par les parties concernées, en ce compris les actionnaires:
La composition du Comité de Rémunération et de Nomination est la suivante: (i) trois administrateurs indépendants; (ii) un administrateur non exécutif nommé par l'État belge, qui préside le Comité de Rémunération et de Nomination; et (iii) soit (a) un autre administrateur non exécutif nommé par l'État belge, soit (b), aussi longtemps que Post Invest Europe Sàrl (seul ou coniointement avec ses sociétés liées) détient au moins 15% des actions avec droits de vote, un administrateur nommé sur proposition de Post Invest Europe Sàrl. L'Administrateur-délégué participe avec une voix consultative aux réunions du Comité de Rémunération et Nomination lorsque la rémunération des autres membres du Comité de Direction est discutée.
Au 31 décembre 2014, le Comité de Rémunération et de Nomination se composait de Françoise Masai (Présidente du Comité de Rémunération et Nomination), Sophie Dutordoir, François Cornelis, Bruno Holthof, et Laurent Levaux.
Le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni à 9 reprises en 2014.
L'Administrateur-délégué est nommé pour un terme renouvelable de six ans par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres. Le 23 décembre 2013, M. Thijs a fait part au Conseil d'Administration de sa décision de ne pas présenter sa candidature pour un nouveau mandat à l'échéance de son mandat actuel, prévue début janvier 2014. À la demande du Conseil d'Administration,
approuvée par l'État belge, M. Thijs a continué d'occuper ses fonctions jusqu'à la désignation de son successeur. M. Koen Van Gerven a été nommé en tant que CEO par Arrêté Royal en date du 26 février 2014.
L'Administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la Société. Il est également en charge de la mise en œuvre des résolutions du Conseil d'Administration et il représente la Société dans le cadre de sa gestion journalière, en ce compris l'exercice des droits de vote attachés aux actions et aux participations détenus par la Société. L'Administrateur-délégué ne peut être révoqué que par le biais d'un Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres.
Comme l'exige la Loi de 1991, le Conseil d'Administration a établi un Comité de Direction. Ce Comité de Direction est composé de l'Administrateur-délégué, qui le préside, et de six autres membres au plus. Le Conseil d'Administration nomme et révoque les membres du Comité de Direction, autres que l'Administrateurdélégué, sur proposition de l'Administrateur-délégué et après reçu l'avis du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Conseil d'Administration fixe la durée et les modalités du mandat des membres du Comité de Direction, après avoir recueilli l'avis du Comité de Rémunération et de Nomination. En ce qui concerne les membres belges, le Comité de Direction compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise, l'Administrateur-délégué éventuellement excepté.
Le Comité de Direction constitue un collège et se réunit sur convocation de l'Administrateur-délégué. Le Comité de Direction prend ses décisions à la majorité simple des voix exprimées. En cas d'égalité des voix au sein du Comité de Direction, la voix de l'Administrateur-délégué est prépondérante.
Le Comité de Direction exerce les pouvoirs qui lui sont octroyés par les Statuts ou par le Conseil d'Administration. Chaque année, le Comité de Direction prépare, sous la direction de l'Administrateurdélégué, un plan stratégique évaluant les objectifs et la stratégie à moyen terme de la Société. Ce plan est soumis au Conseil d'Administration pour approbation. Il est également habilité à négocier tout renouvellement ou toute modification du Contrat de Gestion conclu entre l'État belge et la Société (étant entendu qu'un tel renouvellement ou une telle modification requiert l'approbation ultérieure du Conseil d'Administration).
La gestion opérationnelle de la Société est assurée par la Direction Générale du Groupe sous la direction de l'Administrateur-délégué. La Direction Générale du Groupe est composée des membres du Comité de Direction et d'au plus quatre autres membres, nommés (pour la durée déterminée par le Conseil) et révoqués par le Conseil d'Administration, sur proposition de l'Administrateurdélégué et après avoir reçu l'avis du Comité de Rémunération et de Nomination. La Direction Générale du Groupe se réunit régulièrement, sur convocation de l'Administrateur-délégué. Les membres individuels de la Direction Générale du Groupe exercent les pouvoirs spéciaux qui leur sont éventuellement confiés par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur-délégué, selon le cas.
À la suite d'une décision du Conseil d'Administration du 16 juillet 2014, le Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe étaient, au 31 décembre 2014, chacun composés des membres suivants:
| NOM | Fonction |
|---|---|
| Koen Van Gerven | Chief Executive Officer and Parcels |
| Mark Michiels | Human Resources and Organisation |
| Pierre Winand | Chief Financial Officer, Service Operations, ICT |
| Kurt Pierloot | Mail Service Operations, International |
| Marc Huybrechts | Mail and Retail Solutions |
Le Conseil d'Administration, les Comités consultatifs du Conseil. le Comité de Direction et la Direction Générale du Groupe sont assistés par le Secrétaire Général, Dirk Tirez, qui est également le Chief Legal Officer de la Société. Il a été nommé en octobre 2007.
Le contrôle de la situation financière et des états financiers non consolidés de la Société est confié à un Collège des Commissaires, composé de quatre membres, dont deux nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires et deux autres par la Cour des Comptes, l'institution belge responsable de la vérification des comptes publics. Les membres du Collège des Commissaires sont nommés pour des mandats renouvelables de trois ans. L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine la rémunération des membres du Collège des Commissaires.
Au 31 décembre 2014, le Collège des Commissaires se composait de ·
Les mandats de MM. Philippe Roland et Jozef Beckers ont été renouvelés pour un nouveau terme de trois ans en 2013. Les mandats d'Ernst & Young et de PVMD viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires de mai 2015.
Ernst & Young et PVMD sont responsables du contrôle des états financiers consolidés de la Société. Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2014, Ernst & Young et PVMD ont perçu 325.000 EUR (hors TVA) en honoraires pour l'audit des états financiers de la Société et de ses filiales et 119.908 EUR (hors TVA) d'honoraires
pour des services autres que d'audit. Les autres membres du Collège des Commissaires ont percu 50.971 EUR de rémunération pour leurs services liés à l'audit des états financiers non consolidés .
de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
La Société est soumise à la surveillance du Ministre belge ayant les entreprises publiques dans ses attributions et exerçant ce contrôle par le biais d'un Commissaire du Gouvernement. Le rôle de ce Commissaire du Gouvernement est de veiller au respect de la Loi belge, des statuts de la Société et du Contrat de Gestion. De plus, le Commissaire du Gouvernement fait rapport au Ministre du Budget sur toutes les décisions de la Société ayant une incidence sur le budget de l'État belge.
Le Commissaire du Gouvernement est M. Luc Windmolders et son substitut est M. Marc Boeykens.
Les actions de la Société ont la forme nominative ou dématérialisée. Au 31 décembre 2014, le capital social de la Société était constitué de 200.000.944 actions. Les actions sont cotées sur la bourse NYSE Euronext Bruxelles.
Avec respectivement 48.263.200 et 53.812.449 actions bpost en leur possession au 31 décembre 2014. l'État belge et la SFPI possédaient ensemble 51.04% (respectivement 24.13% et 26.91%) des actions avec droits de vote émises par bpost.
Les actions restantes sont détenues par:
Les actions sont librement cessibles, à condition que, conformément à l'Article 147bis de la loi de 1991 et l'Article 16 des Statuts, la participation directe des Institutions Publiques dans le capital social soit à tout moment supérieure à 50%.
Au 31 décembre 2014, la Société ne détenait aucune action propre.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf si le Code des sociétés et les majorités spécifiques mentionnées ci-après le requièrent, toutes les résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Sans préjudice
des exigences de quorum et de majorité spéciale définies par le Code des sociétés, l'adoption des décisions suivantes de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société nécessite une majorité des voix exprimées par les Institutions Publiques et une majorité des voix exprimées par les autres actionnaires de la $Sociátá2$
Outre les restrictions sur les droits de vote imposées par la loi. les Statuts prévoient que, si des actions sont détenues par plus d'un propriétaire, sont mises en gage ou si les droits afférents aux actions font l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou de tout autre type de démembrement des droits y attachés, le Conseil d'Administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme la seule détentrice des actions concernées à l'égard de la Société.
En tant que société anonyme de droit public et conformément aux règles de Gouvernance d'Entreprise en vigueur, bpost a développé une politique de rémunération spécifique, décidée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Cette politique de rémunération tient compte des différents groupes d'employés de la Société et est régulièrement soumise à des évaluations et actualisations si et quand cela se révèle opportun. Tout changement dans cette politique doit être approuvé par le Comité de Rémunération et de Nomination.
L'objectif de la politique de rémunération est de proposer une rémunération équitable à tous les employés et managers, en étant concurrentiel sur le marché de référence belge comprenant les grandes entreprises belges. Le paquet total de rémunération se veut une association bien équilibrée d'éléments financiers et non financiers. À cet effet, une comparaison des différents éléments de rémunération est régulièrement effectuée sur le segment médian du marché belge de référence.
De plus, afin de réaliser une croissance durable et rentable, les performances sont récompensées aussi bien au niveau collectif qu'individuel. Ce régime de rémunération se veut un système simple à comprendre et réalisable, lié aux résultats de l'entreprise, par exemple en termes d'EBIT et de loyauté des clients, et permettant une différenciation au niveau individuel en termes de performances et de talent. Il vise également à créer une valeur durable à long terme.
La Société considère qu'une communication transparente sur les principes et la mise en œuvre de la politique de rémunération est essentielle.
De manière générale, bpost distingue différents groupes pour lesquels les principes de rémunération de base seront expliqués dans le détail:
membres du Conseil d'Administration;
Selon les dispositions légales applicables, le contenu de ce rapport ne concerne pas les filiales belges et étrangères de bpost. En ce qui concerne les filiales étrangères, une politique de rémunération distincte a été adoptée, en ligne avec les standards du marché, et dont l'objectif est d'attirer et de conserver des dirigeants qualifiés et expérimentés.
La rémunération des membres du Conseil d'Administration a été décidée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2000.
En vertu de cette décision, les membres du Conseil d'Administration (à l'exception de l'Administrateur-délégué) sont habilités à recevoir la rémunération annuelle brute suivante:
Ces montants sont indexés sur une base annuelle.
Conformément à la décision susdite de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2000, les membres du Conseil d'Administration (à l'exception de CEO) ont droit à un jeton de présence de 1.637,37 EUR par présence à l'un des Comités établis par le Conseil d'Administration.
Aucune autre allocation n'est payée aux membres du Conseil d'Administration dans le cadre de leur mandat d'administrateur.
Le CEO ne bénéficie d'aucune forme de rémunération pour sa participation à l'une des réunions du Conseil ou du Comité du Conseil
Au cours de l'exercice fiscal, les membres du Conseil d'Administration, à l'exception du CEO, ont reçu la rémunération annuelle brute totale suivante(1):
| Réunions du | Comité | Comité de Rémunération et |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Membre | Conseil | Comité d'Audit | Stratégique | de Nomination | Comité ad hoc | TOTAL |
| Martine Durez (2) | 19.572,68 EUR | Pas membre | Pas membre | 11.442,66 EUR | Pas membre | 31.015,34 EUR |
| Arthur Goethals | 19.610,58 EUR | Pas membre | 6.530,55 EUR | Pas membre | Pas membre | 26.141.13 EUR |
| Luc Lallemand | 19.610,58 EUR | Pas membre | 3.255,81 EUR | Pas membre | Pas membre | 22.866,39 EUR |
| Laurent Levaux | 19.610,58 EUR | Pas membre | 3.255,81 EUR | Pas membre | Pas membre | 22.866,39 EUR |
| Caroline Ven | 19.610,58 EUR | 9.805.29 EUR | Pas membre | Pas membre | Pas membre | 29.415,87 EUR |
| Bjarne Wind(3) | 14.698,47 EUR | 8.167,92 EUR | Pas membre | 13.080,03 EUR | Pas membre | 35.946,42 EUR |
| K.B. Pedersen (4) | 14.698,47 EUR | Pas membre | 3.255,81 EUR | Pas membre | Pas membre | 17.954,28 EUR |
| François Cornelis | 19.610,58 EUR | 9.805,29 EUR | Pas membre | 11.442,66 EUR | 1.637,37 EUR | 42.495,90 EUR |
| Sophie Dutordoir | 19.610,58 EUR | 8.167,92 EUR | Pas membre | 14.717,40 EUR | 1.637,37 EUR | 44.133,27 EUR |
| Bruno Holthof | 19.610,58 EUR | 9.805,29 EUR | Pas membre | 14.717,40 EUR | 1.637,37 EUR | 45.770,64 EUR |
| Françoise Masai (2) | 20.584,23 EUR | Pas membre | Pas membre | 3.274,74 EUR | Pas membre | 23.858,97 EUR |
| Ray Stewart (5) | 5.433,09 EUR | 0 EUR | Pas membre | Pas membre | 1.637,37 EUR | 7.707,46 EUR |
| Michael Stone (6) | 5.433,09 EUR | Pas membre | 1.637,37 EUR | Pas membre | 1.637,37 EUR | 8.707,83 EUR |
| Bernadette Lambrechts (7) | 15.126,18 EUR | 0 EUR | Pas membre | Pas membre | Pas membre | 15.126,18 EUR |
(1) Les montants indiqués sont les montants versés pour l'exercice 2014. Il convient de tenir compte que les montants versés pour l'exercice 2014 se rapportent à la participation aux réunions du Comité du Conseil qui ort eu lieu depuis décembre 2013 jusqu'en novembre 2014. Les jetons de présence sont versés le mois suivant la réunion du Comité du Conseil.
(2) Martine Durez a été remplacée par Françoise Masai le 23
(4) Maine vinne a currentient au Comité Stratégique jusqu'au 22 septembre 2014.
(5) Ray Stewart est un administrateur non exécutif depuis le 22 septembre 2014.
(6) Michael Stone est un administrateur non exécutif depuis le
Le 26 février 2014, Koen Van Gerven a été nommé en tant que CEO par Arrêté Royal, en remplacement de Johnny Thijs. Son paquet de rémunération a été aligné aux directives du Gouvernement portant sur les salaires des CEO des entreprises publiques.
Le package de rémunération du CEO se compose d'un salaire de base de 467.520 EUR, d'une rémunération variable on target à court terme de 150.000 EUR, une contribution à la pension de 32.480 EUR et d'autres éléments tels que couverture décès en cours et invalidité, des indemnités de représentation et une voiture de société.
La rémunération variable on target du CEO est accordée aux conditions et modalités définies sur base annuelle et approuvées par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Pour les performances en 2014 paiement en 2015, le Conseil d'Administration a décidé d'appliquer les mêmes conditions et modalités à tous les cadres supérieurs de bpost: la rémunération variable à court terme est basé sur un « système multiplicateur » où le salaire variable payé peut varier en fonction des performances individuelles et des résultats de l'entreprise.
Pour le CEO, les objectifs au niveau de l'entreprise sont financiers (EBIT - poids 70% et Operating Free Cash Flow - poids 30%). La grille de rémunération est établie et validée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Le paiement maximal par critère est fixé à 135%.
Les objectifs individuels font l'objet d'un accord mutuel entre le CEO et le Conseil d'Administration au pour lesquels des délivrables et KPI clairs à atteindre dans un délai convenu sont fixés. La plage de rémunération évolue de 0% en cas de sous-performance à 160% en cas de surperformance.
La rémunération au prorata pour l'année se terminant le 31 décembre 2014 payée à Koen Van Gerven en sa qualité de CEO à compter de la date de sa nomination s'élève à 474.144 EUR et se décompose comme suit:
Aucune action, option sur action ou tout autre droit d'acquérir des actions n'a été accordé, exercé ou n'est venu à échéance au cours de l'exercice 2014 et aucune option relevant d'un précédent plan d'option sur action n'était encore due pour l'exercice 2014.
Alors qu'à ce stade aucune modification future relative à la rémunération du CEO n'est prévue, le Comité de Rémunération et de Nomination réfléchira de temps à autre à des modifications de sa politique de rémunération en ligne avec les standards du marché
La rémunération totale versée à Johnny Thijs pour la période allant du 1er janvier jusqu'à la fin de son mandat le 25 février 2014 a été répartie comme suit:
La rémunération de la Direction Générale du Groupe est revue sur une base régulière et approuvée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et Nomination, et se base sur un exercice de benchmarking comparant bpost avec de grandes entreprises belges.
L'objectif de bpost est d'offrir une rémunération conforme à la médiane du « marché de référence », étant entendu que la rémunération est établie à un niveau de fonction plutôt que sur une base individuelle.
Alors qu'à ce stade aucune modification future relative à la rémunération de la Direction Générale du Groupe n'est prévue, le Comité de Rémunération et de Nomination réfléchira de temps à autre à des modifications de sa politique de rémunération en ligne avec les standards du marché.
Les différents éléments de la rémunération sont les suivants:
Le salaire de base fait l'objet d'une étude comparative avec celui pratiqué dans d'autres grandes entreprises belges, conformément aux principes énoncés ci-dessus.
Le salaire individuel de base s'appuie sur les éléments suivants:
Les performances de chaque individu sont examinées chaque année dans le cadre d'un « Performance Management Process » (PMP).
Un salaire variable peut être octroyé, sur la base de la réalisation des:
Le salaire variable cible est défini comme un pourcentage du salaire annuel de base.
bpost utilise un système de multiplication, où le salaire variable réel octroyé peut varier en fonction des performances individuelles et des résultats de l'entreprise.
Les objectifs de l'entreprise sont aussi bien financiers (EBIT - poids 70%) que non financiers (Loyauté clients - poids 30%). Une grille de rémunération est déterminé par critère et validée chaque année par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. La rémunération maximale par critère est fixée à 135%.
Les objectifs individuels font l'objet d'un accord mutuel par chaque membre du Comité de Direction/Direction Générale du Groupe et par le CEO au début du Performance Management Process (PMP) et pour lesquels des délivrables et KPI clairs à atteindre dans un délai convenu sont fixés. La plage de rémunération évolue de 0% en cas de sous-performance à 160% en cas de surperformance.
bpost offre d'autres avantages, comme l'assurance pension, couverture décès et invalidité, hospitalisation, une voiture de société, etc. Ces avantages font régulièrement l'objet d'une étude comparative et sont adaptés en fonction des pratiques courantes.
Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014, une rémunération globale de 2.819.241 EUR a été payée aux membres de la Direction Générale du Groupe, autres que l'Administrateur-délégué (comparé à 3.356.613 EUR pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013), pouvant être ventilée comme suit:
Aucune action, option sur action ou tout autre droit d'acquérir des actions n'a été accordé, exercé ou n'est venu à échéance au cours de l'exercice 2014 à la Direction Générale du Groupe et aucune option relevant d'un précédent plan d'option sur action n'était encore due pour l'exercice 2014.
Il convient de noter que la rémunération globale a été affectée par les changements suivants dans les compositions de la Direction Générale du Groupe:
La politique de rémunération actuelle ne prévoit pas de clause contractuelle spécifique de recouvrement au bénéfice de la Société de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées.
En cas de résiliation par bpost ou à la suite d'une révocation par Arrêté Royal avant la fin du mandat alors en vigueur ou après l'expiration de ce terme et pour raison autre que faute grave, le CEO a droit à une indemnité de départ de 500.000 EUR. En outre, le CEO a droit à l'utilisation d'un véhicule durant les six mois qui suivent le départ, y compris toutes les dépenses relatives à l'utilisation de ce véhicule, sauf pour la carte de carburant. Aucun autre membre du Comité de Direction ou de la Direction Générale du Groupe ne bénéficie d'arrangements spécifiques en matière d'indemnité de départ.
En cas de résiliation automatique à l'expiration du mandat de six ans et de la nomination par bpost d'un autre CEO, le CEO est soumis à une clause de non-concurrence pour une période de 1 an à compter de la date de résiliation de son mandat. Il recevra une indemnité de non-concurrence de 500.000 EUR, à moins que bpost renonce à l'application d'une telle clause.
Tous les membres de la Direction Générale du Groupe, excepté Mark Michiels, sont soumis à une obligation de non-concurrence leur interdisant de travailler pour des concurrents de bpost pour une période de 12 à 24 mois à compter de la date de leur démission ou de la fin de leur contrat. Tous ces membres de la Direction Générale du Groupe sont en droit de recevoir une indemnité d'un montant égal à 6 à 12 mois de salaire si ces clauses de non-concurrence sont appliquées.
Peter Somers était membre de la Direction Générale du Groupe jusqu'au 31 juillet 2014 et a quitté bpost à partir de cette date. Il a reçu une indemnité de départ correspondant à 14 mois et 6 semaines de rémunération, à savoir l'indemnité à laquelle il avait légalement droit. L'indemnité de départ n'est pas affectée par la loi de gouvernance d'entreprise du 6 avril 2010 étant donné que son contrat de travail a été conclu avant l'entrée en vigueur de cette loi. Vu la position stratégique de Peter Somers, Peter Somers et bpost ont conclu une convention de non-concurrence limitant la capacité de concurrence de Peter Somers jusqu'au 1er août 2015. Pour cela, Peter Somers a reçu une indemnité conformément à la pratique courante. bpost a également versé un montant fixe pour couvrir ses frais de reconversion ainsi que le coût de leasing de sa voiture de société à laquelle il avait droit durant les 5 mois qui ont suivi son départ.
La description ci-après des activités de contrôle interne et de gestion des risques de bpost est une description factuelle des activités exercées. La description utilise la structure recommandée par la Commission de Gouvernance d'Entreprise.
L'environnement de contrôle relatif à la préparation des états financiers consolidés est organisé à travers différentes fonctions.
L'organisation comptable et de contrôle recouvre trois niveaux: (i) l'équipe comptable dans les différentes entités légales, responsable de la préparation et du reporting de l'information financière. (ii) les business controllers des différentes unités opérationnelles de l'organisation, responsables entre autres de l'analyse de l'information financière dans leur domaine de responsabilité, et (iii) le département Group Finance, responsable de l'analyse finale de l'information financière des différentes entités légales et unités opérationnelles, et de la préparation des états financiers consolidés.
En plus des contrôles structurés exposés ci-dessus, les auditeurs externes de bpost soumettent les états financiers à des procédures indépendantes de contrôle intermédiaires et de fin d'exercice.
Le département d'Audit interne dirige un programme d'audit basé sur les risques afin de garantir l'efficacité des contrôles internes et de la gestion des risques dans les différents processus au niveau des entités légales.
Les états financiers consolidés de bpost sont élaborés en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) publiés par l'International Accounting Standards Board, tels qu'approuvés par l'Union européenne. L'ensemble des principes, directives et interprétations comptables IFRS, applicables par toutes les entités légales et unités opérationnelles, sont communiqués sur une base régulière par le département Group Finance aux équipes comptables dans les différentes entités légales et unités opérationnelles. Des formations IFRS sont organisées lorsque cela se révèle nécessaire ou opportun.
La grande maiorité des filiales du Groupe utilise le même logiciel pour faire rapport des données financières pour consolidation et à des fins de reporting externe. Pour celles qui n'utilisent pas ce logiciel, le département Group Finance veille à ce que leur reporting soit conforme à la charte du Groupe en matière de comptes et de principes comptables avant d'introduire leurs données dans le logiciel de reporting et de consolidation.
Des mesures appropriées sont prises pour garantir un reporting qualitatif et ponctuel, ainsi que pour réduire les risques potentiels liés au processus de reporting financier, en ce compris: (i) un planning minutieux et détaillé de toutes les activités, y compris les propriétaires et les calendriers, (ii) des directives communiquées par Group Finance aux différents participants dans le processus précédant la clôture, y compris les points d'attention à prendre en considération, et (iii) du suivi et un feed-back sur l'opportunité, la qualité et les enseignements afin de tendre vers une amélioration continue. Les résultats financiers sont analysés chaque trimestre dans le détail par le Management et sont présentés au et analysés par le Comité d'Audit. Les résultats financiers sont également analysés chaque semestre par les commissaires et discutés avec eux. Les changements matériels apportés aux principes comptables IFRS sont coordonnés par le département Group Finance, analysés par les commissaires, approuvés par le Comité d'Audit et par le Conseil d'Administration de bpost. Les changements matériels apportés aux principes comptables statutaires de bpost ou d'autres filiales du groupe sont approuvés par les Conseils d'Administration compétents.
L'application correcte par les entités légales des principes comptables tels que décrits dans les notes des états financiers et tels qu'ils leur ont été communiqués par le département Group Finance, ainsi que l'exactitude, la cohérence et l'exhaustivité des informations rapportées, sont régulièrement analysées par l'organisation de contrôle (comme décrit ci-dessus) au moyen d'un processus de justification et d'analyse comptable. Des politiques et procédures sont appliquées pour les principaux processus sous-jacents (ventes, acquisitions, investissements, trésorerie, etc.) et sont soumises à: (i) des contrôles réguliers par les équipes de management respectives, et (ii) une évaluation et une analyse indépendantes par le département d'Audit interne lorsque celui-ci effectue son audit. Un suivi étroit des conflits potentiels de séparation des tâches dans le principal système informatique est effectué sur une base régulière.
Une proportion très significative du chiffre d'affaires du Groupe, de ses dépenses et de ses recettes est générée par la société mère du Groupe, bpost SA, qui est également la principale société opérationnelle. Toutes les unités opérationnelles de cette société utilisent une plateforme de système ERP pour supporter le traitement efficace des transactions commerciales et fournir à son management des informations de gestion transparentes et fiables afin de suivre, contrôler et diriger ses opérations commerciales. Les services de technologies de l'information nécessaires à l'exécution, au maintien et au développement de ces systèmes sont fournis par un département professionnel de services informatiques, dont les performances sont contrôlées au moyen de SLA (Service Level Agreements) et d'un reporting des performances et incidents. bpost a mis en œuvre des processus de gestion pour s'assurer que
des mesures appropriées sont prises quotidiennement dans le but de maintenir le rendement, la disponibilité et l'intégrité de ses systèmes informatiques. Une répartition claire des responsabilités et une bonne coordination entre les départements pertinents assurent un processus efficace et ponctuel de communication des informations financières périodiques au Management et au Conseil d'Administration. L'exactitude, la sécurité et la disponibilité de l'information sont toujours considérées par le département d'Audit interne comme faisant partie intégrante de ses audits réguliers ou missions spéciales. Des informations financières détaillées sont fournies sur une base mensuelle au Management et au Conseil d'Administration. La Société rend publique au marché les informations financières sur base trimestrielle, semestrielle et annuelle. Avant le reporting externe, les informations financières sont soumises (i) aux contrôles appropriés par l'organisation de contrôle susmentionnée, (ii) à une analyse par le Comité d'Audit, et (iii) à l'approbation du Conseil d'Administration de la Société.
Tout changement significatif apporté aux principes comptables IFRS tels qu'appliqués par bpost est soumis à l'approbation du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration. Lorsque cela se révèle opportun, les membres du Comité d'Audit sont informés de l'évolution et des principaux changements des normes IFRS sousjacentes. Toutes les informations financières significatives sont présentées au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration pour leur permettre d'analyser les états financiers. Les constatations pertinentes par le département d'Audit interne et/ou les commissaires sur l'application des principes comptables, ainsi que l'adéquation des politiques et procédures, et la séparation des droits, font l'objet d'un rapport trimestriel auprès du Comité d'Audit. En outre, une mise à jour trimestrielle de la trésorerie est soumise au Comité d'Audit. Une procédure a été définie pour convoquer l'organe directeur approprié de la Société dans un bref délai lorsque les circonstances l'exigent.
Le Conseil d'Administration et la Direction Générale du Groupe ont approuvé le Code de Conduite de bpost, qui a été initialement publié en 2007 et mis à jour en 2011. Le Code de Conduite énonce les principes de base selon lesquels bpost désire faire affaire. La mise en œuvre du Code de Conduite est obligatoire pour toutes les filiales du Groupe. Des politiques et directives plus détaillées sont développées si cela se révèle nécessaire, afin de garantir la mise en œuvre cohérente du Code de Conduite dans l'ensemble du Groupe.
De plus, afin de se conformer à la législation relative au délit d'initié et à la manipulation des marchés, la Société a adopté un Code des Transactions et de Communication préalablement à l'introduction en bourse. Ce Code vise à sensibiliser les collaborateurs, les cadres et administrateurs quant aux comportements inappropriés. Il contient des règles strictes en matière de confidentialité et de non-utilisation des informations privilégiées. Les règles de ce Code ont été largement diffusées au sein du Groupe et le Code est disponible pour tous les collaborateurs. Une liste des collaborateurs disposant d'un accès régulier à des informations « privilégiées » est tenue à jour, et les collaborateurs clés ont été invités à confirmer qu'ils ont lu le Code des Transactions et de Communication et accepté de s'y conformer. Les périodes fermées (en ce compris les périodes interdites) sont largement définies et communiquées et toute transaction portant sur des actions durant ces périodes doit être communiquée au Compliance Officer et être validée par ce dernier.
Conformément à la Loi du 2 août 2002, les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ont été informées de leur obligation de déclarer à l'Autorité des services et marchés financiers toute transaction impliquant des actions de la Société.
Le cadre de contrôle interne de bpost consiste en plusieurs politiques pour les principaux processus commerciaux. Un modèle de trois lignes de défense a été mis en œuvre par la Société. La conception et la maintenance des contrôles internes incombent aux process owners (première ligne) et sont contrôlées par des fonctions de seconde ligne (Compliance, Internal Control et Risk Management) et de troisième ligne (audit interne). La troisième ligne fait rapport de manière indépendante au Comité d'Audit sur une base trimestrielle sur les résultats d'audit et sur le statut du suivi des recommandations d'audit.
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