Ma NAT. Date du dépôt	EUR 1 b C 1.1 U. D. 0214.596.464

	COMPTES ANNUELS EN EUROS (2 décimales),
DENOMINATION: BPOST NV

Forme juridique: SADP
Adresse: Centre Monnaie / Muntcentrum	Nº: 1
Code postal: 1000	Commune: Bruxelles 1
Pays: Belgique
Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de Bruxelles
Adresse Internet *:
	0214.596.464 Numéro d'entreprise


DATE 13/06/2013	du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de
publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.

COMPTES ANNUELS approuvés par l'assemblée générale du	13/05/2015
et relatifs à l'exercice couvrant la période du	au 31/12/2014 1/01/2014
Exercice précédent du	அப 1/01/2013 31/12/2013

	Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont-pas à ceux publiés antérieurement

THIJS JOHNNY Klein Overlaer 75 , 3320 Hoegaarden, Belgique
Fonction : Administrateur délégué
Mandat : 7/01/2008- 25/02/2014
VAN GERVEN KOEN
Celestijnenlaan 52 , 3001 Heverlee, Belgique
Fonction : Administrateur délégué
Mandat : 26/02/2014- 25/02/2020
DUREZ MARTINE
Avenue Saint-Pierre 34 7000 Mons, Belgique

Fonction : Présidente du Conseil d'Administration Mandat : 17/01/2012- 23/06/2014

MASAI FRANCOISE
Kindermansstraat 1 , boite 1, 1050 Bruxelles 5, Belgique
Fonction : Présidente du Conseil d'Administration
Mandat : 23/06/2014- 16/01/2018
	Documents joints aux présents comptes annuels: RAPPORT DE GESTION, RAPPORT DES COMMISSARES

Nombre total de pages deposees: objet: 5.1, 5.2.4, 5.3.4, 5.4.2, 5.5.2, 5.16	Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans વેરૂ

Signature (nom et qualite)	Signature (nom et qualite)

Présidente du Conseil d' Administration

Administrateur Délégué

· Mention facultative.

** Biffer la mention inutile.

LISTE DES ADMINISTRATEURS; GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

LALLEMAND LUC

Avenue des Aubépines 1 , 1780 Wemmel, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 17/01/2012- 16/01/2018

GOETHALS ARTHUR

Beukendreef 10 , 9770 Kruishoutem, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 17/01/2012- 16/01/2018

PEDERSEN KNUD-BORNE Kobmandsgarden 48 , 4130 Viby Sjaelland, Danemark Fonction : Administrateur Mandat : 17/01/2012- 22/09/2014

WIND BJARNE Elmevaenget 37 , 2880 Bagsvaerd, Danemark Fonction : Administrateur Mandat : 17/01/2012- 22/09/2014

VEN CAROLINE

Hoogveld 10 , boite 1, 2600 Berchem (Antwerpen), Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 17/01/2012- 16/01/2018

LEVAUX LAURENT Avenue du Maréchal 23 , 1180 Bruxelles 18, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 17/01/2012- 16/01/2018

CORNELIS FRANCOIS

c/o R.A.B. - Rue d'Arlon 53 , 1040 Bruxelles 4, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 27/05/2013- 8/05/2019

DUTORDOIR SOPHIE

Pelikaanhof 5 , 3090 Overijse, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 27/05/2013- 8/05/2019

HOLTHOF BRUNO ZNA Sint-Elisabeth - Leopoldstraat 26 , 2000 Antwerpen, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 27/05/2013- 8/05/2019

Nº 0214.596.464

C 1.1

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

LAMBRECHTS BERNADETTE

Chausée de Gand 1257 , 1082 Berchem-Sainte-Agathe, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 25/03/2014- 24/03/2020

STEWART RAY

Rue Leopold 7 , boîte B8, 1000 Bruxelles 1, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 22/09/2014- 9/05/2018

STONE MICHAEL

Sheen Park 54 , TW9 1UP Richmond, Royaume-Uni Fonction : Administrateur Mandat : 22/09/2014- 9/05/2018

ERNST & YOUNG REVISEURS D'ENTREPRISE - BEDRIJFSREVISOREN SCCRLIBCVBA 0 0446.334.711

De Kleetlaan 2 , 1831 Diegem, Belgique Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B00160 Mandat : 18/04/2012- 15/04/2015 Représenté par GOLENVAUX ERIC Zavelstraat 6 , 1970 Wezembeek-Oppem, Belgique

PVMD REVISEURS D'ENTREPRISE - BEDRIJFSREVISOREN 0 0471.089.804

Rue de l'Yser 207 , 4430 Ans, Belgique Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B00416 Mandat : 18/04/2012- 15/04/2015 Représenté par DELVA LIEVEN Gustaaf Callierlaan 238 , 9000 Gent, Belgique

BECKERS JOZEF COUR COMPTES - REKENHOF

Rue de la Régence / Regentschapsstraat 2 , 1000 Bruxelles 1, Belgique Fonction : Commissaire, Numéro de membre : 00000000 Mandat : 1/10/2013- 30/09/2016

ROLAND PHILIPPE COUR COMPTES - REKENHOF

Rue de la Régence / Regentschapsstraat 2 , 1000 Bruxelles 1, Belgique Fonction : Commissaire, Numéro de membre : 00000000 Mandat : 1/10/2013- 30/09/2016

DECLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VERIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLEMENTAIRE

L'organe de gestion declare qu'aucune mission ou de redressement n'a été confée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels ent- / n'ont pas été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est pas le commissaire.

Dans l'affirmative; sont mentionnés dans le tableau ci-dessous : les nom; profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

A. La tenue des comptes de l'entreprise ** ,
B. L'établissement des comptes annuels ** ,
C. La vérification des comptes annuels et/ou
D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agrées ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agrèes ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prenoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

BILAN APRES REPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES		20/28	779.919.194,58	792.345.087.71
Frais d'établissement	5.1	20
Immobilisations incorporelles	5.2	21	16.174.203,40	24.321.754,98
Immobilisations corporelles	5.3	22/27	364.393.109.05	393.657.773,87
Terrains et constructions		22	190.070.694,42	207.433.535,02
Installations, machines et outillage		23	25.619.060.80	27.785.193,55
Mobilier et matériel roulant		24	43.630.835,60	49.740.690.38
Location-financement et droits similaires		25

Autres immobilisations corporelles		28	104.638.864,46	108.657.328.99
Immobilisations en cours et acomptes versés		27	433.653.77	41.025,93
	5.41
Immobilisations financières	5.5.1	28	399.351.882,13	374.365.558.86
Entreprises liees	5.14	280/1	399.242.355,02	374.240.271.75
Participations		280	308.214.428.74	291.142.871.36
Creances		281	91.027.926.28	83.097.400,39
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	5.14	282/3
Participations		282
Creances		283
Autres immobilisations financières		284/8	109.527.11	125.287,11
Actions et parts		284	40.824,00	40.824.00
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	68.703,11	84.463.11
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	940.399.344.87	822.313.114,48
Créances à plus d'un an		20
Creances commerciales		290
Autres creances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3	10.184.091,87	7.024.636.43
Stocks		30/36	10.184.091,87	7.024.636,43
Approvisionnements		30/31	4.248.398,63	3.655.399,77
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33	3.727.859.55	2.086.407,32
Marchandises		34	1.823.606.79	1.191.928,59
Immeubles destinés à la vente		35	384.226,90	90.900,75
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'execution		37
Creances à un an au plus		40/41	345.891.972.83	346.994.673,52
Creances commerciales		40	331.187.501,00	327.489.242.99
Autres creances		41	14.704.471,83	19.505.430,53
	5.5.1/
Placements de tresorerie	5.6	50/53	110.000.000,00	6.305.177.15
Actions propres		50
Autres placements		51/53	110.000.000,000	6.305.177.15
Valeurs disponibles		54/58	454.666.437.17	431.914.908.21
Comptes de régularisation	5.6	490/1	19.656.843,00	30.073.719,17
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	1.720.318.539,45	1.614.658.202,19

Ma 0214.596.464				C 2.2
PASSIF	Ann.	Codes	Exercice	Exercice precedent
CAPITAUX PROPRES		10/15	481.999.052,36	437,116.528,08
Capital	5.7	10	363.980.448,31	363.980.448.31
Capital souscrit		100	363.980.448.31	363.980.448,31
Capital non appelé		101
Primes d'emission		11
Plus-values de réévaluation		12	76.039.96	76.039,96
Réserves		13	50.846.959.34	50.846.959,34
Réserve légale		130	50.846.957,82	50.846.957,82
Réserves Indisponibles		131
Pour actions propres		1310
Autres		1311
Reserves immunisées		132
Réserves disponibles		133	1,52	1,52
Bénéfice (Perte) reporté(e)		14	67.095.604.75	22.213.080,47
Subsides en capital		15
Avance aux associes sur repartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES		16	196.657.231,61	192.225.762.89
Provisions pour risques et charges		160/5	196.657.231,61	192.225.762,89
Pensions et obligations similaires		160	26.480.121.78	29.813.210.73
Charges fiscales		161
Grosses reparations et gros entretien		162	1.457.837,59	1.782.204,97
Autres risques et charges	5.8	163/5	168.719.272,24	160.630.347,19
Impôts différés		168
DETIES		17/49	1.041.662.255,48	985.315.911,22
Dettes à plus d'un an	5.8	17	72.636.363,64	81.727.272.73
Dettes financières		170/4	63.636.363,64	72.721.272.73
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et assimilees		172
Etablissements de credit		173	63.636.363,64	72.727.272.73
Autres emprunts		174
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets a payer		1751
Acomptes recus sur commandes		176
Autres dettes		178/9	9.000.000.000.00	9.000.000,000.00
Dettes à un an au plus		42/48	828.352.409.50	776.315.452,36
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	5.9	42	a 09,608,060 B	a pag aga pa
Dettes financieres www.www.minwuunuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuuu		43	1.018,95	138,16
Etablissements de crédit		430/8	1.018,95	138,16
Autres emprunts		439
Dettes commerciales		44	177.713.373,92	168.373.842,05
Fournisseurs		440/4	177.713.373,92	168.373.842,05
Effets à payer		441
Acomptes recus sur commandes		46	28.321.851.78	28.201.087.38
Dettes fiscales, salariales et sociales	5.9	45	439.815.991,54	419.367.389,02
Impots		450/3	78.097.514.10	52.215.585,88
Rémunérations et charges sociales		454/9	361.718.477.44	367.151.803,14
Autres dettes		47/48	173.409.264.22	151.282.086,66

Comptes de régularisation	5.9	492/3	140.673.482,34	127.273.186,13
TOTAL DU PASSIF		10/49	1.720.318.539,45	1.614.658.202,19

COMPTE DE RESULTATS

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations		70/74	2.268.945.286,13	2.275.002.856.60
Chiffre d'affaires		70	2.236.161.666,53	2.239.530.198,21
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'execution: augmentation (réduction) (+)(-) Production immobilisée		71 72	1.641.452,23	164.391.07
Autres produits d'exploitation	5.10	74	31.142.167,37	35.308.269,32
Coût des ventes et des prestations		60/64	1.840.903.577.39	1.866.894.123,83
Approvisionnements et marchandises		60	11.326.179,96	11.820.778.65
Achats		8/0009	12.036.645,83	13.240.125,49
Stocks: reduction (augmentation) (+)(-)		ena	-710.465,87	-1.419.348,84
Services et biens divers		61	561.689.589.27	556.805.083.51
Remunerations, charges sociales et pensions (+)(-) 5.10		62	1.185.699.642,60	1.233.390.323,79
Amortissements et reductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en		630	62.074.652,20	66.819.193.28
cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+)(-)		631/4	766.429,58	703.700.91
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations el reprises)	5.10	635/7	4.431.468.72	-13.552.083.81
Autres charges d'exploitation		640/8	14.915.615.06	10.907.109.50
Charges d'exploitation portees à l'actif au titre de frais de restructuration		649
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)(-)		4066	428.041.708.74	408.108.732.77
Produits financiers		75	20.002.966.06	12.996.495.04
Produits des immobilisations financières		750	12.072.978.29	6.770.578,50
Produits des actifs circulants		751	4.770.721,10	3.997.650,44
Autres produits financiers	5.11	752/9	3.159.262,67	2.228.266,10
Charges financieres	5.11	65	2.851.213,60	5.313.475,32
Charges des dettes		650	397.552,93	387.447,62
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises)		651	-129.629.73	-32.213,60
Autres charges financières		652/9	2.583.290,40	4.958.241,30
Benefice (Perte) courant(e) avant impots (+)(-)		9902	445.193.461,20	415.791.752,49

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice precedent
Produits exceptionnels		76	7.982.762.97	8.205.427.11
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles		760		6.225.603.21
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financieres		761	7.982.762,97
Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels		762		1.979.823.90
Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés		763
Autres produits exceptionnels		764/9
Charges exceptionnelles		નિક	6.052.402.77	17.681.019.55
Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'etablissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		660	1.477.965,50	5.889.135,05
Réductions de valeur sur immobilisations financières		661	2.096.360,27	11.590.880,42
Provisions pour risques et charges exceptionnels Dotations (utilisations)		662		-123.129.688,10
Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés		663
Autres charges exceptionnelles		664/8	2.478.077,00	123.330.692,18
Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre de frais de restructuration		eea
Benefice (Perte) de l'exercice avant impots (+)(-)		9903	447.123.821.40	406.316.160,05
Prélévements sur les impots différés		780
Transfert aux impots différes		e80
Impots sur le résultat	5.12	67/77	150.240.107,68	158.102.012,86
mpots		670/3	154.989.018.85	164.688.385.45
Regularisations d'impots et reprises de provisions fiscales		77	4.748.911.17	6.586.372,59
Bénéfice (Perte) de l'exercice		9904	296.883.713.72	248.214.147.19
Prélévements sur les réserves immunisees		789
Transfert aux reserves immunisees		288
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter		aads	296.883.713.72	248.214.147.19

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS

	Codes	Exercice	Exercice précedent
Benefice (Perte) a affecter	9906	319.096.794.19	250.084.774.14
Benéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(9905)	296.883.713.72	248.214.147.19
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	14P	22.213.080,47	1.870.626,95
Prélévements sur les capitaux propres			72,985.311,05
sur le capital et les primes d'émission	791
sur les reserves	792		72.985.311,05
Affectations aux capitaux propres	1 691/2		21.345.059.00
au capital et aux primes d'emission	1 691
à la réserve légale	1 6920
aux autres reserves	6921		21.345.059,00
Benefice (Perte) à reporter	(14)	67.095.604.75	22,213,080,47
Intervention d'associés dans la perte	794
Benefice à distribuer	694/6	252.001.189,44	279.511.945,72
Remuneration du capital	694	252.001.189.44	279.511.945.72
Administrateurs ou gerants	695
Autres allocataires	896

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	56.516.687.74
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisee	8021
Cessions et desaffectations	8031
Transferts d'une rubrique à une autre	8041
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		56.516.687.74
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 8121P		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	56.506.806.57
Mutations de l'exercice
Actes	8071	4.398,63
Repris	18081
Acquis de tiers	8091
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8101
Transférés d'une rubrique à une autre (+)	8111
Amortissements et reductions de valeur au terme de l'exercice	8121	56.511.205,20
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	210	5.482.54

	Codes	Exercice	Exercice precedent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		xxxxxxxxxxxxxxxxxx	66.485.614.06
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée		1.234.420.74
Cessions et desaffectations
Transferts d'une rubrique à une autre	8042
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		67.700.034.80
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 8122P		XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	50.278.251.27
Mutations de l'exercice
Actes		5.756.983,34
Repris	8082
Acquis de tiers	8082
Annules à la suite de cessions et désaffectations	8102
Transférés d'une rubrique à une autre	8112
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122	56.035.234.61
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	11.664.800,19

	Codes	Exercice	Exercice précédent
GOODWILL
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	43.710.961,83
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée		325.666,61
Cessions et desaffectations	8033
Transferts d'une rubrique à une autre	8043
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053	44.036.628.44
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	35.586.450,81
Mutations de l'exercice
Actes		3.946.256.96
Repris
Acquis de tiers	8093
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8103
Transférés d'une rubrique à une autre	8113
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123	39.532.707.77
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		4.503.920.67

Nº 0214.596.464

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice precedent
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	633.701.705.96
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
Cessions et desaffectations	8171	20.285.085,07
Transferts d'une rubrique à une autre	8181	-3.346,375,96
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		610.070.244.93
Plus-values au terme de l'exercice		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	1.512.519.28
Mutations de l'exercice
Actees.	8211
Acquises de tiers	8221
Annulees	8231
Transferees d'une rubrique à une autre	8241
Plus-values au terme de l'exercice	8251	1.512.519.28
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	427.780.690.22
Mutations de l'exercice
Actes	8271	14.016.464.64
Repris	8281
Acquis de tiers	8291
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8301	20,285,085,07
Transférés d'une rubrique à une autre	8311
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321	421.512.069,79
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		190.070.694.42

	Codes	Exercice	Exercice précédent
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	160.123.806.00
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée		4.611.720,83
Cessions et désaffectations	8172	1.580.075.61
Transferts d'une rubrique à une autre (+)(-)	8182
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	163.155.451.22
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actees	8212
Acquises de tiers	8222
Annulees	8232
Transférées d'une rubrique à une autre	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322P	xxxxxxxxxxxxxxxxx	132.338.612.45
Mutations de l'exercice
Actes	8272	6.777.853.58
Repris	8282
Acquis de tiers	8292
Annules à la suite de cessions et désaffectations	8302	1.580.075.61
Transférés d'une rubrique à une autre (+)(-)	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	137.536.390,42
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(23)	25.619.060,80

	Codes	Exercice	Exercice précédent
MOBILIER ET MATERIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	186.199.804.91
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée 8163		8.613.958,00
Cessions et desaffectations 8173		5.770.560,00
Transferts d'une rubrique à une autre	8183
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		189.043.202,91
Plus-values au terme de l'exercice		XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actees	8213
Acquises de tiers
Annulees	8233
Transférées d'une rubrique à une autre	8243
Plus-values au terme de l'exercice
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 8223P		xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	136.459.114.53
Mutations de l'exercice
Actes	8273	14.723.812.78
Repris
Acquis de tiers	8293
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8303	5.770.560,00
Transférés d'une rubrique à une autre	8313
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323	145.412.367,31
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(24)	43.630.835,60

	Codes	Exercice	Exercice precedent
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	204.971.168,03
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée		16.149.605,63
Cessions et désaffectations	8175	7.024.135,40
Transferts d'une rubrique à une autre	8185	-1.841.223,00
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	212.255.415.26
Plus-values au terme de l'exercice.	8255P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	7.441.694.16
Mutations de l'exercice
Actees	8215	0.01
Acquises de tiers	8225
Annulees	8235
Transférees d'une rubrique à une autre (+)(-)	8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255	7.441.694.17
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice 8325P		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	103.755.533.20
Mutations de l'exercice
Actes	8275	18.326.847.17
Repris	8285
Acquis de tiers	8295
Annules à la suite de cessions et désaffectations	8305	7.024.135.40
Transférés d'une rubrique à une autre	8315
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	115.058.244,97
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(26)	104.638.864.46

	Codes	Exercice	Exercice précédent
IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	355.739,97
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée		392.627,84
Cessions et desaffectations	8176
Transferts d'une rubrique à une autre (+)(-) 8186
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		748.367,81
Plus-values au terme de l'exercica	8256P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actego	8216
Acquises de tiers	8226
Annulees	8236
Transférées d'une rubrique à une autre	8246
Plus-values au terme de l'exercice	8256
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	314.714.04
Mutations de l'exercice
Actes	8276
Repris	8286
Acquis de liers	8296
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8306
Transférés d'une rubrique à une autre	8316
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326	314.714,04
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(27)	433.653,77

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	Codes	Exercice	Exercice precedent
ENTREPRISES LIEES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	384.910.513,57
Mutations de l'exercice
ACQUISItions	8361	11.185.154,68
Cessions et retraits	8371
Transferts d'une rubrique à une autre	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		396.095.668,25
Plus-values au terme de l'exercice	8451P	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actees	8411
Acquises de tiers	8421
Annulées	8431
Transférées d'une rubrique à une autre (+)(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice	8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	92.996.642.21
Mutations de l'exercice
Actees	8471	2.096.360,27
Replises	8481	7.982.762,97
Acquises de tiers	8491 -
Annulées à la suite de cessions et retraits	8501
Transférées d'une rubrique à une autre (+)(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521	87.110.239.51
Montants non appelés au terme de l'exercice		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	771.000,00
Mutations de l'exercice	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551	771.000,00
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		308.214.428,74
ENTREPRISES LIEES - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	281P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	83.097.400,39
Mutations de l'exercice
Additions	8581	7.432.198,74
Remboursements	8591	572.162,37
Réductions de valeur actées	8801
Réductions de valeur reprises	8611
Différences de change	8621
Autres	8631	1.070.489,52
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(281)	91.027.926,28
REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8651

	Codes	Exercice	Exercice précédent

AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	40.824,00
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8363
Cessions et retraits	8373
Transferts d'une rubrique à une autre (+)(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8383	40.824,00
Plus-values au terme de l'exercice	8453P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actees	8413
Acquises de tiers	8423
Annulees	8433
Transférées d'une rubrique à une autre	8443
Plus-values au terme de l'exercice	8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523P	XXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice
Actees	8473
Reprises	8483
Acquises de tiers	8493
Annulées à la suite de cessions et retraits	8503
Transférees d'une rubrique à une autre	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523
Montants non appeles au terme de l'exercice	8553P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutations de l'exercice	- 8543
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(284)	40.824.00
AUTRES ENTREPRISES - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx	84.463,11
Mutations de l'exercice
Additions	8583	2.000,00
Remboursements	8593
Réductions de valeur actées	8603
Reductions de valeur reprises	8613
Différences de change	8623
Autres	8633	-17.760,00
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(285/8)	68.703.11
REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8653

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ains que les autres entreprise délent des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital souscrit.

	Droits sociaux detenus		Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat nel
	Nombre	%	0/0	annuels arrêtés au	devise		(+) OU (-) (en unités)
Banque de La Poste SA Boulevard Anspach 1 1000 Bruxelles 1 Belgique 0456.038.471				31/12/2013	EUR	349.068.000	27.881.000
Actions nominatives sans valeur nominale CERTIPOST SA Muntcentrum / Centre Monnaie 1000 Bruxelles 1 Belgique 0475.396.406	450000	50,00	0,00	31/12/2013	EUR	24.184.540	17.033.052
Actions nominatives sans valeur nominale DELTAMEDIA SA Muntcentrum / Centre Monnale 1000 Bruxelles 1 Belgique 0424.368.565	8260	100.00	0,00	31/12/2013	EUR	3.296.397	-2.441.333
Actions nominatives sans valeur nominale EURO-SPRINTERS SA Muntcentrum / Centre Monnale 1000 Bruxelles 1 Belgique	71499	86.688	0.01	31/12/2013	EUR	=2.350.021	-10.824.758
0447.703.597 Actions nominatives sans valeur nominale EXBO SERVICES INTERNATIONAL SA Muntcentrum / Centre Monnaie 1000 Bruxelles 1 Belgique	21676	aa Baa	0.01	31/12/2013	EUR	2.497.069	-461.012
0472.598.153 Actions nominatives sans valeur nominale SPEOS BELGIUM SA Muntcentrum / Centre Monnale 1000 Bruxelles 1 Belgique	3419	99,97	0,03	31/12/2013	EUR	8.592.654	1.615.455
0427.627.864 Actions nominatives sans valeur nominate ALTERIS SA Muntcentrum / Centre Monnaie 1000 Bruxelles 1 Belgique 0474.218.449		77413 100,00	0,00	31/12/2013	EUR	102.435.411	4.456.636
Actions nominatives sans valeur nominale	6666607	66"66"66	0.01

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

	Droits sociaux détenus		Donnees extraites des derniers comptes annuels disponibles
DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	directement		par les filiales	Comptes annuels arrêtes au				Cade	Capitaux propres	Résultat net
	Nombre	0/0	0/0			devise	(+) ou (-) (en unités)
BELGIAN POST INTERNATIONAL SA Muntcentrum / Centre Monnaie 1000 Bruxelles 1 Belgique 0889.142.877				31/12/2013	EUR	1.478.405	338.591
Actions nominatives sans valeur nominale BPOST INTERNATIONAL (UK) LIMITED Unit A1, Parkway, Cranford Lane TW59QA Heston Royaume-Uni		615 100,00	0,00	31/12/2013	GBP	395.883	731.929
Actions ordinaires LANDMARK GLOBAL INC. 212 Anacapa Street CA93101 Santa Barbara Etats-Unis d'Amérique	32497599	100,00	0,00	31/12/2013	USD	4.928.075	6.569.273
Actions ordinaires LANDMARK TRADE SERVICES LIMITED 5130 Halford drive N9A6J3 Windsor Ontario Canada	30445496	51,00	0,00	31/12/2013	CAD	615.299	193.549
Actionsordinaires BPOST US HOLDINGS INC. 2711 Centeville Road, Suite 400 19808 City of Wilmington, County of New Castle Etats-Unis d'Amérique	102	51,00	0,00	31/12/2013	USD	31.778.423	-610.270
Actions ordinaires TRAKPAK LTD 7/11 Station Road, Reading, Berkshire R81 1LG (Haines & Watts) Royaume-Uni		500000 100,00	0.00		GBP	0	0
Actions ordinaires	100000	50.00	0,00

PLACEMENTS DE TRESORERIE ET COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PLACEMENTS DE TRESORERIE - AUTRES PLACEMENTS
Actions et parts	51
Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681
Montant non appelé
Titres à revenu fixe	52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit
Comptes à terme détenus auprès des établissements de credit		110.000.000.00	6.305.177.15
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686
de plus d'un mois à un an au plus	8687	110.000.000.00	6.305.177.15
de plus d'un an
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant

	Exercice
COMPTES DE REGULARISATION
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important.
490 LOYERS PAYES	2.377.218.72
490 AUTRES	4.910.918.34
491 PRODUITS ACQUIS POUR LIVRAISON & SERVICES DIVERS. COMMISSIONS	12.279.729.23
491 PRODUITS FINANCIERS RECUS	88.252.51

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ETATOU CAPITAL	Codes	Exercice	Exercice precedent
Capital social
Capital souscrit au terme de l'exercice	1000	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	363.980.448.31
Capital souscrit au terme de l'exercice	(100)	363.980.448,31
	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Représentation du capital Categories d'actions
S.F.P.I. + ETAT BELGE		185.766.825.60	102.075.649
EMPLOYES POSTAUX		1.667.894,32	916.479
Actions publiques		176.545.728.39	97.008.816
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXXXXX	100.002.047
Actions au porteur et/ou dématérialisées	8703 3	XXXXXXXXXXXXXXXXX	99.998.897

	Codes	Montant non appelé	Montant appele non verse
Capital non libere
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

Actions propres	Codes	Exercice
Détenues par la société elle-même
Mortant du capital détenu …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8721
Nombre d'actions correspondantes	8722
Detenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de CONVERSION
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à èmettre	8742
Suite à l'exercice de droits de SOUSCRIPTION
Nombre de droits de souscription en circulation	8745
Montant du capital à souscrire	8746
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747
Capital autorisé non souscrit	8751

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

	Codes	Exercice
Parts non representatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont altachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES

	Exercice
VENTILATION DE LA RUBRIQUE 163/5 DU PASSIF SI CELLE-CI REPRESENTE UN MONTANT IMPORTANT
1636 PROV. POUR RISQ. PERTES & CHARGES LITIGES EN COURS	44.748.212.21
1637 PROV. POUR RISQ. & CHARGES DE PERSONNEL	114.881.812.57
1639 PROV. POUR RISQ. PERTES & CHARGES AUTRES OPERATIONS	483.356.05
1640 PROV. POUR LE FOND D'ASSURANCE ET RESTRUCTURATION	8.605.891.41

No 0214.596.464		C 5.9
ETAT DES DE NES ET COMPTES DE REGULARISATION DU PASSIF
	Codes	Exercice
VENTILATION DES DETTES A L'ORIGINE A PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DUREE RESIDUELLE
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières	8801	0.090.0000
Emprunts subordonnes	8811
Emprunts obligataires non subordonnés	8821
Dettes de location-financement et assimilées	8831
Etablissements de credit	8841	00 808 000 B
Autres emprunts	8851
Dettes commerciales	8861
FOUNTISSEURS	8871
Effets à payer	8881
Acomptes regus sur commandes	8891
Autres dettes	8901
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	(42)	60,606.060.6

Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
Dettes financieres		36.363.636,36
Emprunts subordonnes	8812
Emprunts obligataires non subordonnés	8822
Dettes de location-financement et assimilies	8832
Etablissements de crédit	8842	36.363.636.36
Autres emprunts
Dettes commerciales	8862
Fournisseurs
Effets a payer
Acomples recus sur commandes
Autres dettes	8902	9.000.000.00
Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir		45.363.636,36
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières		27.272.727.28
Emprunts subordonnés
Emprunts obligataires non subordonnes
Dettes de location-financement et assimilées	8833
Etablissements de crédit		21.212.727.28
Autres emprunis
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets a payer
Acomptes reçus sur commandes	8893
Autres dettes
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir		27.272.727,28

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financieres	8921	72.727.272,73
Emprunts subordonnés
Emprunts obligataires non subordonnes
Dettes de location-financement et assimilées
Etablissements de credit		12.121.212.13
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs
Effets a payer
Acomptes recus sur commandes
Dettes salariales et sociales
Autres dettes
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges		72.127272.73
Dettes garanties par des suretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise
Dettes financieres
Emprunts subordonnes
Emprunts obligataires non subordonnés
Dettes de location-financement et assimilées
Etablissements de crédit
Autres emprunts
Dettes commerciales
Fournisseurs 892
Effets a payer
Acomptes recus sur commandes
Dettes fiscales, salariales
117005
Rémunérations et charges sociales
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise	a0e2

	Codes	Exercice
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
Impots (rubrique 450/3 du passif)
Dettes fiscales échues
Dettes fiscales non echues
Dettes fiscales estimes		78.097.514.10
Remunerations et charges sociales (rubrique 454/9 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale
Autres dettes salariales et sociales		361.718.477.44

No	0214.596.464	C 5.9
	COMPTES DE REGULARISATION	Exercice
	Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci represente un montant important
	4920 CHARGES A IMPUTER POUR LIVRAISON & SERVICES DIVERS	38.979.394.40
	4929 AUTRES CHARGES A IMPUTER	21.784.756.46
	4930 PRODUITS A REPORTER CONCERNANT LES RECETTES	78.893.001.57
	4960 DIFFERENCE NEGATIVE DE CONVERSION DE DEVISES	1.016.329.91

RESULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice precedent

PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net Ventilation par categorie d'activité

Ventilation par marché geographique Autres produits d'exploitation

Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740	154.000,00
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont Inscrits au registre general du personnel
Nombre total à la date de cloture	8086	26.725	28.112
Effectif moyen du personnel calcule en equivalents temps plein		25.209,7	25.305.6
Nombre effectif d'heures prestées		35.605.976	37.956.812
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs		954.180.561,68	986.303,737,08
Cotisations patronales d'assurances sociales		194.712.443,55	205.962.845.22
Primes patronales pour assurances extralégales	622	5.356.863,29	4.628.620,53
Autres frais de personnel	e23	31.449.774.08	36.495.120.96
Pensions de retraite et de survie	624
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises)	635	-3.333.088,95	-9.172.154.27
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
actees		8.670,69	597.769,65
reprises		523.881,88	324.252,97
Sur creances commerciales
actees	9112	1.280.640,77	430.184.23
reprises
Provisions pour risques et charges
Constitutions	8115	36.515.915,08	39.557.581,09
Utilisations et reprises		32.084.446,36	53.109.644.90
Autres charges d'exploitation
Impots et taxes relatifs à l'exploitation		10.575.844.52	8.219.743.61
Autres	641/8	4.339.770.54	2.687.365,89
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre total à la date de cloture	adale
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein	adal	674.8	203,0
Nombre d'heures effectivement presties	адая	1.333.474	1.192.201
Frais pour l'entreprise		32.421.272,99	28.077.891.69

RESULTATS FINANCIERS ET EXCEPTIONNELS

	Codes	Exercice	Exercice precedent
RESULTATS FINANCIERS
Autres produits financiers
Subsides accordes par les pouvoirs publics et imputés au compte de resultats
Subsides en capital
Subsides en intérêts	19126
Ventilation des autres produits financiers
Difference de change		3.159.153.44	2.227.135,69
Divers		109.23	1.130.41
Amortissement des frais d'émission d'emprunts et des primes de remboursement	6501
Intéréts intercalaires portés à l'actif
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actees		267.022,92	1.014.054,28
Reprises		396.652,65	1.046.267,88
Autres charges financieres
Montant de l'escompte à charge de l'entreprise sur la négociation de creances
Provisions a caractere financier
Dotations
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
654 Différences de change défavorables réalisées		1.156.568,60	3.515.511,62
655 Ecarts/Differences de caisse		509.634,60	533.032,76
658 Frais de transaction et de banque		841.875.76	846.414,81
659 Commissions sur mandats postaux		75.211,44	110.220,62
659 Autres			-46.938,51

	Exercice
RESULTATS EXCEPTIONNELS
Ventilation des autres produits exceptionnels
Ventilation des autres charges exceptionnelles
Résiliation d' un contrat de bail	2.325.894.07
Autres	152.182.93

	Codes	Exercice
IMPOTS SUR LE RESULTAT
lmpôts sur le résultat de l'exercice		152.054.313.30
lmpôts et précomptes dus ou versés		130.181.235.45
Excédent de versements d'impots ou de précomples porté à l'actif
Suppléments d'impots estimés		21.873.077.85
impots sur le résultat d'exercices antérieurs	9138	2.934.705.55
Suppléments d'impots dus ou versés	9138
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés		2.934.705.55
Principales sources de disparités entre le benéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le benéfice taxable estimé
DEPENSES NON ADMISES		21.800.808.73
REVENUS DEFINITIVEMENT TAXES		-11.537.460.29
DEDUCTION INTERETS NOTIONNELS		-3.340.305.37

Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

	Codes	Exercica
Sources de latences fiscales
Latences actives
Pertes fiscales cumulees, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs
Autres latences actives
Latences passives
Ventilation des latences passives

	Exercice	Exercice précédent
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A l'entreprise (déductibles)	12.414.468.91	13.208.327,61
Par l'entreprise	35.093.915.24	35.080.770.56
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	193.233.488.81	220.394.866.49
Precompte mobilier	24.050.949.51	13.999.391.17

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUES OU IRREVOCABLEMENT PROMISES PAR L'ENTREPRISE POUR SURETE DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149
Dont
Effets de commerce en circulation endosses par l'entreprise
Effets de commerce en circulation tirés ou availsés par l'entreprise
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par fentreprise
GARANTIES REELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sureté de dettes et engagements de l'entreprise
Hypotheques
Valeur comptable des immeubles greves
Montant de l'inscription
Gages sur fonds de commerce . Montant de l'inscription
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gages
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause
Garanties réelles constituees ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour surete de dettes et engagements de tiers
Hypotheques
Valeur comptable des immeubles greves
Montant de l'inscription
Gages sur fonds de commerce . Montant de l'inscription
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause
BIENS ET VALEURS DETENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE L'ENTREPRISE, S'ILS NE SONT PAS PORTES AU BILAN
ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS
ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS
MARCHE A TERME
Marchandises achetees (à recevoir)
Marchandises vendues (à livrer )
Devises achetées (à recevoir)	9215
Devises vendues (a livrer)

ENGAGEMENTS RESULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHEES A DES VENTES OU PRESTATIONS DEJA EFFECTUEES

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

DO MY MOVE - engagement pour services gratuits: 1 443 047,00 €

Produits en consignation : 1 433 778,53 €

Lignes de crédit : 43 607 946,76 €

Garanties bancaire : 39 439 418.69 €

Situation avec I' Etat : 1 627 744,09 €

Achat à terme de devises : 58 055,97 €

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

Cf. Rapport de Gestion 2014, point 5 : "Risques et incertitudes"

LE CAS ECHEANT, DESCRIPTION SUCCIME COMPLEMENTAIRE DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURE AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS ET DES MESURES POUR EN COUVRIR LA CHARGE

Une asurance groupe est prévue pour les employés contractuels barémiques à partir de la fonction "F".

PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE A L'ENTREPRISE ELLE-MEME

Montant estimé des engagements résultant, pour l'entreprise, de prestations déjà effectuées

Bases et méthodes de cette estimation

Code Exercice 9220

NATURE ET OBJECTIF COMMERCIAL DES OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN

A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations solent significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la société; le cas échéant, les conséquences financières de ces opérations pour la société doivent également être mentionnées:

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précedent
ENTREPRISES LIEES
Immobilisations financières		399.242.355.02	374.240.271.75
Participations		308.214.428,74	291.142.871.36
Créances subordonnées	8271
Autres creances	9281	91.027.926,28	83.097.400,39
Créances sur les entreprises liees		13.103.787,30	18.418.770,25
A plus d'un an
A un an au plus		13.103.787.30	18.418.770.25
Placements de tresorerie	9321
Actions	9331
Creances
Dettes	9351	14.553.822,55	17.418.563,58
A plus d'un an	9361	9.000.000.00	9.000.000.00
A un an au plus	9371	5.553.822.55	8.418.563.58
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sureté de dettes ou d'engagements d'entreprises liees	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûrete de dettes ou d'engagements de l'entreprise	азат
Autres engagements financiers significatifs
Resultats financiers
Produits des immobilisations financières		12.072.976.29	6.770.578,50
Produits des actifs circulants	9431	2.817.681,80	2.737.144,87
Autres produits financiers
Charges des dettes	9461
Autres charges financières
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées
Moins-values réalisées
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financieres	(282/3)
Participations
Créances subordonnées
Autres créances
Creances
A plus d'un an
A un an au plus
Dettes
A plus d'un an
A un an au plus

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES EFFECTUEES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHE

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Néant

Exercice

RELATIONS FINANCIERES AVEC

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GERANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTROLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE SANS ETRE LIEES A CELLE-CLOU LES AUTRES ENTREPRISES CONTROLEES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées
Conditions principales des creances
Garanties constituées en leur faveur
Conditions principales des garanties constituées
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur
Conditions principales des autres engagements
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	8503
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504

	Cades	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES)
Emoluments du (des) commissaire(s)		235.000,00
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation		73.000,00
Missions de conseils fiscaux
Autres missions extérieures à la mission révisorale		34.408,00
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation
Missions de conseils fiscaux
Autres missions extérieures à la mission révisorale

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES

INFORMATIONS A COMPLETER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion *

L'entreprise n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemplée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

L'entreprise et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolldée, plus d'une des limites visées à l'article 16 du Code des sociétés *

L'entreprise est elle-même filiale d'une entreprise mére qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*

Dans l'affirmative, justification du respect des conditions d'exemption prévues à l'article 113, paragraphes 2 et 3 du Code des sociétés:

Nom, adresse complète du siège et, s'll s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise mère qui établit et publie les comptes consolidés en vertu desquels l'exemption est autorisée:

INFORMATIONS A COMPLETER PAR L'ENTREPRISE SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

Nom, adresse compléte du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de l'(des) entreprise de l'(des) entreprise (s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation *:

Si l'(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent étre obtenus **

Biffer la mention inutile.

^* Si les comptes de l'entreprise sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit d'entreprise fait partie en tant que filiale et pour lequel des comples consolidés sont établis et publiés.

Nº 0214.596.464		0 6 4 9 9 22.11.6

RELATIONS FINANCIERES DU GROUPE DONT L'ENTREPRISE EST LA TETE EN BELGIQUE AVEC LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES)

	Codes	Exercice
Mentions en application de l'article 134, paragraphes 4 et 5 du Code des sociétés
Emoluments du (des) commissaire(s) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête		325.000,00
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation		85.500,00
Missions de consels fiscaux
Autres missions extérieures à la mission révisorale		34.408.00
Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lie (sont lies) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tete
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies aupres de ce groupe par des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation
Missions de consells fiscaux
Autres missions extérieures à la mission révisorale

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

Nº 0214.596.464

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise:

ETAT DES PERSONNES OCCUPEES

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice	Codes	Total	1. Hommes	2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein		20.661.9	14.784,6	5.877,3
Temps partiel	1002	7.135.4	3.654.7	3.480.7
Total en équivalents temps plein (ETP)		25.209.7	17.123,8	8.085.9
Nombre d'heures effectivement prestees
Temps plein		29.023.989	21.241.841	7.782.148
Temps partiel	1012	6.581.987	3.372.557	3.209.430
Total Total	1013	35,605,976	24.614.398	10.991.578
Frais de personnel
Temps plein		943.698.345,60	679.934.658.00	263.763.687,60
Temps partiel	1022	242.001.297,00	128.139.686,80	113.861.610.20
Total "	1023	1.185.699.642,60	808.074.344,80	377.625.297,80
Montant des avantages accordés en sus du salaire 1033		1.915.981,60	1.305.344,00	610.637.60

Au cours de l'exercice précédent	P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Nombre moyen de travailleurs en ETP	25.305.6	17.338.3	7.967,3
Nombre d'heures effectivement prestées	37.956.812	26.336.510	11.620.302
Frais de personnel	1.233.390.323.79	847.685.562.45	385.704.761.34
Montant des avantages accordés en sus du salaire 1033	1.166.200.80	750.180.90	416.019.90

A la date de cloture de l'exercice	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en equivalents temps plein
Nombre de travailleurs	105	19.906	6.819	24.262.5
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	19:445	6.812	23.797.4
Contrat à durée déterminée	111	461	7	465,1
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	173
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	14.253	3.480	16.488.2
de niveau primaire	1200	10.601	2.802	12.398.8
de niveau secondaire	1201	1.915	562	2.271.8
de niveau supérieur non universitaire	1202	522	ed	563.7
de niveau universitaire	1203	1.215	56	1.253,9
Femmes	121	5.653	3.339	7.774.3
de niveau primaire		2.887	2.092	4.182,4
de niveau secondaire	1211	1.795	1.035	2.460,7
de niveau supérieur non universitaire	1212	418	110	499,1
de niveau universitaire	1213	553	102	632,1
Par categorie professionnelle
Personnel de direction	130	74	2	75.8
Employes	134	19.653	6.416	23.786.6
OUVMETS	132	179	401	400,1
Autres	133

Nº 0214.596.464

PERSONNEL INTERIMAIRE ET PERSONNES MISES A LA DISPOSITION DE L'ENTREPRISE

Au cours de l'exercice	Codes	1. Personnel interimaire
Nombre moyen de personnes occupées	150	674,8
Nombre d'heures effectivement prestees		1.333.474
Frais pour l'entreprise		32.421.272.99

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTREES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre géneral du personnel au cours de l'exercice 205		6.118	888	6.291.9
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	1.250	90	1.299.0
Contrat à durée déterminée		4.868	598	4.992.9
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement defini	212
Contrat de remplacement

SORTES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en equivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre genéral du personnel au cours de l'exercice		6.852	1.341	7.373,3
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée		1.502	1.329	2.015.6
Contrat à durée déterminée	311	5.350	12	5.357.7
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement
Par motif de fin de contrat
Pension	340	596	1.011	1.031.2
Chomage avec complement d'entreprise	341
Licenciement	342	524	88	570.0
Autre motif	343	5.732	232	5.772.1
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme indépendants	350

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE.

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Hommes	Codes	Femmes
Nombre de travailleurs concernés	5801	9.763	5811	4.951
Nombre d'heures de formation suivies	5802	99.847	5812	50.630
Coût net pour l'entreprise	5803	11.735.448,00	5813	5.950.778.00
dont cout brut directement lie aux formations	58031	11.735.448.00	58131	5.950.778.00
dont cotisations payees et versements à des fonds collectifs	58032		58132
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire) .	58033		58133
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractere moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5821	16.037	5831	8.133
Nombre d'heures de formation suivies	5822	179.207	5832	90.887
Coût net pour l'entreprise	5823	6.057.266.00	5833	3.071.997.00
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841		5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842		5852
Cout net pour l'entreprise	1 5843		5853

REGLES D'EVALUATION

1. Principes généraux

Les règles d'évaluation sont établies conformément à l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés.

En vue d'assurer l'image fidèles il a été dévaluation prévues dans cet arrêté dans les cas exceptionnels suivants:

Ces dérogations se justifient comme suit:

Ces dérogations influencent de la façon suivante le patrimoine, la situation financiére et le résultat avant impots de l'entreprise:

Les règles d'évaluation (ent pas) été modifiées dans leur énoncé ou leur application par rapport à l'exercice précédent; dans l'affirmative, la modification concerne:

et influence (positivement) (négativement) le résultat de l'exercice avant impots à concurrence de EUR.

Le compte de résultats (e) (n'a pas) été influencé de façon importante par des charges imputables à un exercice antérieur; dans l'affirmative, ces résultats concernent:

Les chiffres de l'exercice ne sont pas comparables à ceux de l'exercice précédent en raison du fait suivant.

(Pour que la comparaison soit possible, les chiffres de l'exercice précédent ont été redressés sur les points suivants) (Pour comparer les comples des deux exercices, il faut tenir comple des éléments suivants):

A défaut de critères objectifs, l'estimation des risques prévisibles et des dépréciations mentionnés ci-dessous, est inévitablement aléatoire:

Autres informations requises pour que les comples annuels donnent une image fidéle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'entreprise:

2. Actifs immobilisés

Frais d'établissement:

Les frais d'établissement sont immédiatement pris en charge sauf les frais suivants qui sont portés à l'actif:

Frais de restructuration:

Au cours de l'exercice, des frais de restructuration (ent) (n'ont pas) èté portés à l'actif; dans l'affirmative, cette inscription à l'actif se justifie comme suit:

Immobilisations incorporelles:

EUR de frais de recherche et de Le montant à l'actif des immobilisations incorporelles comprend développement. La durée d'amortissement de ces frais et du goodwill (est) (riest pas) supérieure à 5 ans; dans l'affirmative, cette durée se justifie comme suit:

Immobilisations corporelles:

Des immobilisations corporelles (et)-(r'ont pas) èté réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme sult:

REGLES D'EVALUATION

Amortissements actés pendant l'exercice:

	Methode	Base	Taux en %
Actifs	NR (non réévaluée) (linéaire). 1 D (degressive R (reevaluée) A (autres)		Principal Min. - Max.	Frais accessoires Min. - Max.
1. Frais d'établissement Frais de restructuration	L	NR	20,00 - 20,00	20,00 - 20,00
2. Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles	L	NR	20,00 - 33,33	20,00 - 33,33
3. Bâtiments® Batiments	L	NR	3,33 - 10,00	3,33 - 10,00
4. Installations, machines et outillage * Instal., machines et outillage	11	NR	10.00 - 10,00	10,00 - 10,00
5. Materiel roulant* Matériel roulant	L	NR	10,00 - 25,00	10.00 - 25,00
6. Materiel de bureau et mobilier* Matériel de bureau et mobilier	L	NR	10,00 - 10,00	10.00 - 10,00
7. Autres immobilisations corporelles Autr.immobilisations corporelles	L	NR	10,00 - 10,00	10,00 - 10,00

* Y compris les actifs détenus en location-financement; ceux-ci font, le cas écheant, l'objet d'une ligne distincte

Excédent des amortissements accélérés pratiqués, déductibles fiscalement, par rapport aux amortissements économiquement justifiés:

montant pour l'exercice:
montant cumulé pour les immobilisations acquises à partir de l'exercice prenant cours après le 31 décembre 1983:

EUR.

Immobilisations financières:

Des participations {en}-(n'ont pas) été réévaluées durant l'exercice; dans l'affirmative, cette réévaluation se justifie comme suit.

Actifs circulants

Stocks:

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition calculée selon la méthode (à mentionner) du prix moyen pondéré, Flfo, Llfo,

d'individualisation du prix de chaque élément, ou à la valeur de marché si elle est inférieure:

Approvisionnements:

Matières premières : valeur d'acquisition Petit outillage : valeur d'acquisition Foumitures uniformes : valeur d'acquisition

En cours de fabrication - produits finis:

Coût de revient ou valeur du marché si inférieure Timbre-poste : prix de revient de l'impression

Marchandises:

Evaluées à la valeur d'acquisition ou valeur de marché Methode FIFO

Immeubles destinés à la vente:

Coût de revient ou valeur de marché si inférieure

EUR.

REGLES D'EVALUATION

Fabrications

Le coût de revient des fabrications (inclut) (ninclut pas) les frais indirects de production.
Le coût de revient des fabrications à plus d'un an (inclut) (n'inclut pas) des charges financières afférentes aux capitaux empruntés pour les financer.

En fin d'exercice, la valeur de marché du total des stocks dépasse d'environ (Ce renseignement ne doit être mentionné que si l'écart est important).

Commandes en cours d'exécution:

Les commandes en cours sont évaluées au (coût de revient majoré d'une quotité du résultat selon l'avancement du travail,

4. Passif

Dettes:

Le passif (eemporte des) (ne comporte pas de) dettes à long terme, non productives d'intérêt ou assorties d'un taux d'intérét anormalement faible: dans l'affimalive, ces dettes (font) (ne font pas) l'objet d'un escompte porté à l'actif.

Devises:

Les avoirs, dettes et engagements Ilbellés en devises sont convertis en EUR sur les bases suivantes:

Les écarts de conversion des devises sont traités comme suit dans les comptes annuels:

Conventions de location-financement:

Pour les droits d'usage résultant de conventions de location-financement qui n'ont pas été portés à l'actif (article 102, § 1er de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés), les redevances et loyers relatifs aux locations-financements de biens immobiliers et afférents à l'exercice se sont élevés à EUR.

% leur valeur comptable.

bpost SA

Rapport de Gestion 2014

Table des matières

	1. Sélection de chiffres financiers
2.	Evenements marquants de l'année
	3. Etats Financiers
	3.1. Compte de résultats
	3.2. Bllan
	3.3. Mouvements des capitaux propres
	4. Commentaires sur les Chiffres
	4.1. Compte de resultats
	4.2. Bilan
	5. Risques et incertitudes
6.	Recherche et développement
7.	Affectation du résultat
	B. Succursales
	9. Indépendance et compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du Comité d'Audit et de supervision
	10. Evénements importants survenus après la cloture de l'exercice
	11. Gestion et rémunération
	12. Information requises par l'article 523 du code des sociétés

C 8

1. Sélection de chiffres financiers

Millions C	2014	2018
Produits d'exploitation	2.268,9	2.275,0
Charges de personnel	1.185,7	1.233,4
Autres charges d'exploitation	655,2	633,5
Résultat d'exploitation (EBIT)	428,0	408,1
Résultat après impots	296,9	248,2
Autres chiffres cles
Dividende par action (€)	1,26	1,13
Nombre d'employés (à la fin d'année)	26.725	28.112

Rapport de gestion 2014

2. Evénements marquants de l'année

Croissance internationale de Landmark

En janvier 2014, Landmark Global Inc., filiale détenue à 51% par bpost, a acquis 100% des actions des sociétés Gout International BV et BEurope Consultancy BV.

Gout International BV (2013: 3,8 millions EUR de revenus, rebaptisée entre-temps Landmark Global (Netherlands) BV) et BEurope Consultancy BV (2013: revenus de 0,3 million EUR, rebaptisée entre-temps Landmark Trade Services (Netherlands) BV), sont deux sociétés néerlandaises basées à Groningen. Landmark Global (Netherlands) BV est principalement active dans les services d'import destinés à des sociétés américaines cherchant à vendre leurs produits en Europe. Cette offre de services inclut le dédouanement, le stockage, l'enlèvement, le conditionnement et la distribution finale. Landmark Trade Services (Netherlands) BV est une société spin-off de Landmark Global (Netherlands) BV qui fournit essentiellement des conseils aux clients américains afin de leur permettre d'entrer sur le marché européen. Cette consultance concerne tant les systèmes de douanes et de TVA, que l'enregistrement des produits dans les divers pays européens.

En février 2014, Landmark Global Inc. a acquis 100% des actions d'Ecom Global Distribution Ltd. (2013: revenus de 1,4 million EUR, désormais dénommée Landmark Global (UK) Limited), qui fournit des services d'import similaires à ceux de Landmark Global (Netherlands) BV, pour des biens entrant au Royaume-Uni. Son emplacement, à proximité de l'aéroport de Londres Heathrow, en fait un endroit idéal pour les services d'importation par voie aérienne entre les Etats-Unis et le Royaume-Uni.

En février 2014, Landmark Global Inc. a en outre fait l'acquisition de 100% des parts de Starbase Global Logistics Inc (2013: 1,7 million EUR de revenus, entretemps renommée Landmark Trade Services USA, Inc), société qui fournit des services d'importation de marchandises sur le territoire américain.

Koen Van Gerven nouveau CEO de bpost SA ; Françoise Masai nouvelle Présidente du Conseil d'Administration de bpost SA

Par Arrêté Royal du 26 février 2014, l'État belge a nommé, sur proposition du Conseil d'Administration de bpost SA et sur recommandation du Comité de Rémunération et Nomination, Koen Van Gerven comme nouveau CEO de bpost pour un mandat renouvelable de 6 ans.

Par Arrêté Royal du 25 avril 2014, l'Etat Belge a nommé, sur proposition du Conseil d'Administration de bpost SA et sur recommandation du Comité de Rémunération et Nomination, Françoise Masai comme présidente du Conseil d'Administration de bpost SA, en succession de Martine Durez, à qui démission honorable fût accordée.

Par Arrêté Royal du 14 mars 2014, l'Etat Belge avait nommé, sur proposition du Conseil d'Administration de bpost SA et sur recommandation du Comité de Rémunération et Nomination, Bernadette Lambrechts, membre du Conseil d'Administration de bpost SA.

Entrée de bpost dans l'indice BEL 20

Le 24 mars 2014, bpost a fait son entrée dans l'indice BEL 20. Le BEL 20 est le principal indice de la bourse de Bruxelles reflétant la valorisation des 20 entreprises les plus importantes en termes de capitalisation boursière.

Rapport de gestion 2014

La direction de bpost et les partenaires sociaux sont parvenus à un accord unanime concernant la nouvelle Convention Collective de Travail (CCT) pour la période 2014-2015.

Au 22 mai 2014, des accords ont été conclus, en Commission Paritaire, concernant le paiement éventuel d'un bonus non récurrent lié aux résultats de 2014 et 2015. Une série de mesures ont en outre été convenues afin d'améliorer le régime des agents auxiliaires, plus particulièrement en matière de chèques-repas et d'allocation de fin d'année.

Entrée de bpost dans l'indice DJ Stoxx Europe 600

Le 22 septembre 2014, bpost a fait son entrée dans l'indice DJ Stoxx Europe 600, Cet indice représente les 600 capitalisations boursières les plus importantes en Europe.

bpost a introduit le 29 septembre 2014 une offre indicative non contraignante pour l'achat de 51% d'actions de la Poste roumaine (Posta Romana).

La stratégie de bpost liée aux fusions et acquisitions consiste à rechercher des opportunités qui permettent de développer son cœur de métier sur le marché domestique ou ses activités internationales de paquets. D'autres opportunités sont par ailleurs explorées si elles garantissent un solide retour sur investissement tout en permettant de valoriser le savoir-faire de bpost en matière de transformation des opérations postales. C'est dans ce contexte que se retrouve l'intérêt pour l'acquisition de la majorité des parts de Posta Romana. Ce dossier est encore à l'étape préliminaire.

Lancement du service de livraison à domicile de courses « combo »

Fin septembre, la livraison à domiclle par bpost de courses commandées en ligne a été déployée pour tous les habitants de Bruxelles et du Brabant wallon. Utilisant la plateforme de bpost « www.combo.be », les acheteurs peuvent passer commande auprès des magasins participants, choisir un créneau de livraison et combiner les commandes qu'ils ont passées auprès de différents détaillants en une seule livraison. Le service a été étendu à des zones du Brabant flamand fin octobre.

Renforcement de l'offre paquets « bpack »

bpost s'efforce d'offrir à ses clients les meilleures options pour la distribution de leurs paquets. Depuis novembre, bpost a ainsi commencé la livraison des paquets le samedi, pour renforcer son offre. La livraison via des distributeurs automatiques de paquets a également été lancée. Quelques 125 distributeurs sont déjà disponibles à travers la Belgique, où les destinataires peuvent y enlever leur paquet 24h sur 24 et 7 jours sur 7. Ces distributeurs de paquets ont été installés à des endroits très fréquentés comme des gares, des parkings de centres commerciaux et de grands bureaux de poste. Enfin, bpost a également lancé la préparation en ligne de paquets (étiquette, paiement), ainsi que le dépôt et la réception dans un de ses 1.250 points paquets, cela afin d'améliorer le service clients.

Désignation de deux administrateurs indépendants non exécutifs pour le Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires, qui s'est tenue le 22 septembre 2014, a désigné Ray Stewart et Michael Stone comme administrateurs indépendants de l'entreprise avec effet immédiat. Ray Stewart et Michael Stone remplacent Bjarne Wind et K.B. Pedersen, ces deux derniers ayant remis leur démission à la suite de la vente par CVC de la quasi totalité de sa participation dans le capital de bpost.

Le Conseil d'Administration a restructuré le management exécutif de la société. Depuis le 161 septembre 2014, le Comité de Direction et la Direction Générale du Groupe se composent tous de Koen Van Gerven (CEO & Parcels), Pierre Winand (CFO), Marc Huybrechts (Directeur MRS), Mark Michiels (HR) et Kurt Pierloot (Directeur MSO & International).

Augmentations tarifaires pour le courrier national pour 2015

En octobre, bpost a annoncé les augmentations tarifaires sur les produits de courrier applicables à partir de janvier 2015. Conformément au cadre réglementaire, l'augmentation moyenne du prix des produits de courrier national s'élèvera à 1,5%.

Nouvelle organisation des paquets internationaux et des activités de courrier

bpost a intégré ses diverses activités internationales au sein d'une seule structure combinée, permettant d'exploiter les synergies et l'expertise de ces entités afin de répondre aux besoins de livraison des paquets engendrés par le marché mondial de l'e-commerce. La nouvelle organisation opère sous le nom « Landmark Global, a bpost company » et est dirigée par Dave Mays, actuel CEO et fondateur de Landmark Global, Inc. Kurt Pierloot représente Landmark Global au sein de la Direction Générale du Groupe bpost.

Dividende intermédiaire de 1,04 EUR brut/action payé en décembre 2014 et dividende total de 1,26 EUR proposé pour la totalité de l'exercice 2014

bpost a payé un dividende intermédiaire de 1,04 EUR brut par action le 10 décembre 2014, une hausse de 12% par rapport au dividende intermédiaire payé en 2013. Conformément à la politique de dividende adoptée par le Conseil d'Administration, le dividende intermédiaire a été déterminé sur base du bénéfice net de bpost SA BGAAP pour les dix premiers mois de 2014, à savoir 244,8 millions EUR. Pour toute l'année 2014, le bénéfice net de bpost SA BGAAP a atteint 296,9 millions EUR, donnant lieu à la proposition d'un dividende total de 1,26 EUR brut par action, en ligne avec la politique de dividende prévoyant en un taux de distribution de 85% du résultat net. Le dividende final de 0,22 EUR brut par action sera payé le 20 mai 2015 après approbation à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

La satisfaction des clients de bpost est en constante progression

bpost mesure en permanence le degré de satisfaction de ses clients, au travers d'une étude indépendante et d'enquêtes visant à définir les points d'amélioration. En 2014, 88,3% des clients se sont dit satisfaits des produits et services de l'entreprise, ce qui représente une hausse de 2,3 points de pourcentage par rapport à l'année précédente.

Lancement de City Logistics à Anvers

Après un essai de 5 mois, le projet de transport urbain "City Logistics" a été lancé. Celui-ci est maintenant totalement opérationnel à Anvers et un déploiement à Bruxelles est planifié.

Grâce à "City Logistics", les transporteurs devant effectuer des livraisons dans le centre-ville et au port d'Anvers, peuvent décharger leurs marchandises dans un dépôt spécialement équipé à cet effet situé à la limite de la ville. Ensuite, bpost SA assure, le jour même, une livraison groupée chez les destinataires finaux avec ses propres véhicules.

3. Etats Financiers

3.1. Compte de résultats

Millions C	2014	2013	Evol. %
Chiffre d'affaires	2.236,2	2.239,5	-0,1%
Autres produits d'exploitation	32,7	35,5	-7,9%
Total des produits d'exploitation	2.268,9	2.275,0	-0,3%
Approvisionnement et marchandises	11,3	11,8	-4,2%
Charges de personnel	1.185,7	1.233,4	-3,9%
Services et biens divers	561,7	556,8	0,9%
Autres charges d'exploitation	15,7	11,6	35,3%
Provisions	4,4	-13,6	-132,4%
Amortissements et réductions de valeur	62,1	66,8	-7,0%
Total des charges d'exploitation	1.840,9	1.866,8	-1,4%
Resultat d'exploitation (EBIT)	428,0	408,1	4,9%
Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et reductions de valeur (EBITDA)	490,1	474,9	3,2%
Revenus financiers	20,0	13,0	53,8%
Charges financières	2,9	5,3	-45,3%
Résultat courant avant impots	445,1	415,8	7,0%
Revenus exceptionnels	8,0	8,2	-2,4%
Charges exceptionnels	6,1	17,7	-65,5%
Charges d'impots	150,2	158,1	-5,0%
Resultat apres impots	296,9	248,2	19,6%

RAPPORT DE GESTION

3.2. Bilan

Millions C	2014 2014	2013
Actifs
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	16,2	24,3
Immobilisations corporelles	364,4	393,7
Immobilisations financieres	399,4	374,4
	779,9	792,4
Actifs courants
Créances à long terme	0,0	0,0
Stocks et en-cours	10,1	7,0
Créances commerciales et autres	345,9	347,0
Placements de trésorerie et valeurs disponibles	564,6	438,2
Comptes de régularisation	19,7	30,1
	940,4	822,3
Total de l'Actif	1,720,3	1.614,7
Passif
Capitaux propres
Capital souscrit	364,0	364,0
Plus-values de réévaluation	0,1	0,1
Réserves	50,8	20,8
Bénéfice reporté	67,1	22,2
	482,0	437,1
Provisions
Provisions liees aux conges précédents la retraite	26,5	29,8
Provisions pour risques et charges	1,5	1,8
Autres provisions	168,7	160,6
	196,7	192,2
Passifs non courants
Dettes à long terme	72,6	81,7
	72,6	81,7
Passifs courants
Dettes commerciales et autres	215,1	205,7
Charges sociales	361,7	367,2
Dettes fiscales	78,1	52,2
Autres dettes	173,4	151,3
Compte de régularisation	140,7	127,3
	0.699	903,7
Total du Passif	1.720,3	1.614,7

	3.3. Mouvements des capitaux propres
Millions C
Sélection de chilfres financiers	Capital SOUSCHI	Reserves Immunisees	Benefices reportes	Autres reserves	Plus-values de réévaluation	Total
Au 1er janvier 2014	364,0	0,0	22,2	50,8	0,1	437,1
Dotations	als		44,9	i u	1	44,9
Transferts	44 )	1	-			0,0
Remboursement du capital par action		-				0,0
Distribution de dividendes extraordinaires (actionnaires)						0,0

CLAUITICILL
Au 31 decembre 2014	364,0	0,0	67,1	50,8	0,1	482.0

4. Commentaires sur les Chiffres

4.1. Compte de résultats

Au cours de l'exercice 2014, bpost SA a réalisé un bénéfice après impôt de 296,9 millions EUR (2013: 248,2 millions EUR).

Au niveau du résultat opérationnel (EBIT), l'entreprise a enregistré un bénéfice de 428,0 millions EUR (2013: 408,1 millions EUR), ce qui représente une augmentation de 4,9% par rapport à l'année dernière. Alors que les revenus ont légèrement diminué (0,3%), les charges d'exploitation ont baissé de 1,4%, essentiellement grâce à des frais de personnel moindres et à un contrôle strict des coûts. L'évolution défavorable des provisions contrebalance en partie les diminutions susmentionnees.

Produits d'exploitation

Les produits d'exploitation de bpost SA ont diminué de 0,3%, pour atteindre 2.268,9 millions EUR (2013: 2.275,0 millions EUR).

Millions C	2014	2013	Evol G	Evol %
Ventes	2.236,2	2.239,5	-3,3	-0.1% -7.9%
Autres produits d'exploitation Produits d'exploitation	32.7 2.268,9	35,5 2.275,0	-2.8 -6.1	-0.3%

Evolution des produits d'exploitation 2014-2013

l'évolution des activités de base est décrite comme suit:

Millions C	2014	10 18	EVO C	Evo Wo
Domestic Mail	1.511,9	1.540,3	-28,4	-1,8%
Transactional Mail	943,2	961,3	-18,0	-1,9%
Advertising Mail	271,4	275,9	-4,5	-1,6%
Press	297,2	303,1	-5,9	-1,9%
Parcels	191,7	168,5	23,2	13,8%
Value Added Services	44,9	41,2	3,7	9,0%
International Mail	131,7	143,6	-12,0	-8,3%
Banking & Financial Products	207,5	209,2	-1,8	-0,8%
Autres	181,3	172,2	9,1	5.3%
Produits d'exploitation	2.268,9	2.275,0	-6,1	-0.3%

Les revenus du Domestic Mail, qui incluent le Courrier transactionnel et publicitaire ainsi que la Presse, ont diminué de 28,4 millions EUR par rapport à l'an dernier, pour s'établir à 1.511,9 millions EUR. Si l'on exclut l'impact des élections de 2014 (lesquelles ont engendré 4,6 millions EUR de revenus), le recul organique sous-jacent du courrier national s'est chiffré à 33,0 millions EUR. La baisse des volumes, à hauteur de 4,4%, est partiellement compensée par l'amélioration au niveau de la tarification et de la répartition des produits.

L'activité Parcels a progressé de 13,8%, sous l'effet:

· Des bonnes performances d'International Parcels, résultant essentiellement d'une croissance des volumes de paquets en provenance (surtout des cybermarchands exportant vers l'Europe) et à destination de la Chine (surtout du lait en poudre);

· Une forte croissance des volumes de paquets nationaux, plus 7,0%, principalement attribuable à l'augmentation des volumes B2C, conséquence de la poursuite du développement des activités d'e-commerce.

Les revenus des Value Added Services ont enregistré une hausse de 9,0%, pour atteindre 44,9 millions EUR en 2014, grâce surtout au développement de solutions et services sur mesure en rapport avec les plaques d'immatriculation européennes.

Si l'on fait abstraction de la moindre quantité de règlements favorables avec les opérateurs étrangers pour les frais terminaux d'exercices antérieurs (5,7 millions EUR), les recettes d'International Mail ont diminué de 4,5%, en raison d'une baisse des volumes partiellement compensée par l'amélioration au niveau de la tarification et de la répartition des produits.

Les recettes des Produits Banking & Financial ont régressé, à concurrence de 1,8 million EUR. Cela s'explique par le volume réduit de transactions financières gérées pour le compte de l'Etat belge et par la plus faible rémunération des commissions pergues sur les produits de bpost banque, partiellement compensée par l'impact positif des cartes de crédit prépayées (cartes bpaid).

Les autres revenus ont augmenté de 9,1 millions EUR, en raison d'une moindre comptabilisation des revenus engendrés par les produits postaux, de recettes inférieures issues de la vente de bâtiments, plus que compensées par le nombre accru de transactions avec les filiales.

Charges d'exploitation

Pour l'année 2014, les charges d'exploitation de bpost SA ont légèrement diminué par rapport à l'an dernier, pour atteindre 1.840,9 millions EUR (2013: 1.866,8 millions EUR).

Les couts des approvisionnements et marchandises, qui comprennent le coût des matières premières, des consommables et des biens destinés à la vente, ont légèrement baissé, de 0,5 million EUR pour s'établir à 11,3 millions EUR.

Les frais liés aux biens et services ont affiché une augmentation de 0,9%, qui peut être répartie comme suit:

Millions C	2014	2014	Delta
Loyers et charges locatives	87,9	88,4	-0,5
Entretiens et réparations	70,9	71,9	-1,0
Fourniture d'energie	36,3	40,0	-3,7
Autres biens	13,9	14,9	-0,9
Frais postaux et de télécommunication	5,2	5,9	-0,7
Frais d'assurance	20,1	21,4	-1,3
Frais de transport	130,8	114,4	16,4
Publicité et annonces	17,0	20,3	-3,3
Frais de consultance	17,4	18,3	-0,9
Frais d'intérimaires	32,4	28,1	4,3
Rémunération de tiers, honoraires	110,9	115,5	-4,6
Autres services	18,8	17,7	1,1
Total	561,7	556,8	4,9
Evolution des biens et services 2014-2013

· Les coûts énergétiques ont baissé de 3,7 millions EUR, ou 9,2%, principalement en raison de l'évolution positive du prix des carburants, aussi bien pour les véhicules que pour les bâtiments;
· Les frais de transport se sont établis à 130,8 millions EUR, soit une hausse de 14,3% (16,4 millions EUR) par rapport à l'année précédente. Cette hausse découle de l'augmentation des activités internationales liées aux paquets et d'un règlement moins favorable de frais terminaux d'années précédentes en 2014, pour 1,5 million EUR;
· Les frais de publicité et d'annonce ont diminué de 3,3 millions EUR, soit une baisse de 16,3% par rapport à l'exercice 2013;
· La croissance des frais d'intérim s'explique par un recours accru à du personnel temporaire (voir aussi la section relative aux charges de personnel);
· La rémunération de tiers et les honoraires ont diminué de 4,6 millions EUR ou 4,0%. Cette diminution est liée à une utilisation réduite d'experts IT externes chargés de développer et d'implémenter des applications logicielles.

En 2014, les charges de personnel (1.185,7 millions EUR) et les frais d'intérimaires (32,4 millions EUR) se sont élevées à 1.218,1 millions EUR, soit une baisse nette de 43,3 millions EUR (les charges de personnel ont été réduites de 47,7 millions EUR et les frais d'intérimaires ont augmenté de 4,3 millions EUR), ou 3,4% par rapport à 2013.

La diminution des charges de personnel et des frais d'intérimaires comparé à l'année dernière résulte principalement de la réduction des effectifs moyens (ETP et intérimaires) de 1.103 ETP par rapport à 2013, ce qui a permis une économie de

Rapport de gestion 2014

54,2 millions EUR. Cette année, la réduction moyenne des effectifs se chiffre à 1.186 ETP et est partiellement compensée par une augmentation de 83 ETP au niveau des intérimaires. La majorité des unités ont contribué à la réduction des effectifs. Les réorganisations et les programmes liés à la productivité au sein des activités de la chaîne de valeur postale (distribution, transport, collecte) et dans les bureaux de poste, se sont poursuivis parallèlement à l'optimisation des activités de support.

Le recrutement de nouveaux agents auxiliaires aux salaires moins élevés a produit un effet mix positif de 3,2 millions EUR. Cela est compense par un recours nettement plus important aux intérimaires (effet mix négatif de 1,0 million EUR).

Ces effets positifs ont partiellement été compensés par un effet prix de 8,4 millions EUR, principalement du à l'impact de la nouvelle CCT (5,9 millions EUR), aux augmentations liées au mérite, promotions et aux légères augmentations des autres primes. De plus, l'augmentation des charges exceptionnelles de restructuration (8,3 millions EUR), une évolution moins favorable des reliquats de congé (3,2 millions EUR), ainsi que des charges plus élevées pour la participation aux bénéfices de 5% (2,4 millions EUR), en raison des résultats plus élevés ont eu un impact défavorable sur les coûts de personnel.

Les dépenses liées au plan de prépension et aux plans sociaux ont diminué de 7,4 millions EUR.

Les dépréciations et amortissements ont diminué pour atteindre 62,1 millions EUR (2013: 66,8 millions EUR), soit une baisse de 7,0%.

L'impact net des provisions s'élève à une dépense de 4,4 millions EUR en 2014 (2013: revenu de 13,6 millions EUR). Les mouvements de provisions individuelles se présentent comme suit (les chiffres négatifs représentent les extournes/utilisations de provisions et exercent un impact positif sur les bénéfices):

Millions C	2014	2013	Delta
Provisions pour fin de carrière	-2,2	-6,3	4,1
Mobilité	0,1	0,1	0,0
Réglement des jours de quota	-1,1	-2,9	1.8
Fonds d'assurances - Accidents de travail	1,3	1,9	-0,6
Litiges en cours	7,1	-5,7	12,8
Restructuration Long Terme	0,0	-0,2	0,2
Autres	-0,6	-0.4	-0.2
Total	4,4	-13,6	17,9
	Funlution nos risones of charges 2014.2013

· En 2014, les provisions pour fin de carrière ont diminué de 2,2 millions EUR. Les utilisations et extournes pour un montant de 9,5 millions EUR ont été partiellement compensées par la nouvelle provision, à la suite de l'adoption de la Convention Collective de Travail de 2014.

· En 2013 et 2014, la provision couvrant le règlement des jours de quota a été utilisée pour couvrir l'utilisation ou le paiement de certaines « absences compensées accumulées ».
· En 2014, la dotation nette pour litiges en cours s'est élevée à 7,1 millions EUR, en raison principalement d'une provision comptabilisée en vue de couvrir un litige avec un autre opérateur postal, tandis qu'en 2013, l'utilisation nette de 5,7 millions EUR résultait surtout de l'extourne de la provision pour risques

sociaux et juridiques, certains risques liés aux charges du personnel ayant été définitivement résolus.

Les autres charges d'exploitation sont passées de 11,6 millions EUR à 15,7 millions EUR, en raison essentiellement d'une plus faible augmentation de la TVA récupérable: le pourcentage de TVA récupérable est passé de 5% en 2012 à 11% en 2013 et à 13% en 2014.

Les revenus financiers ont augmenté pour atteindre 20,0 millions EUR (2013: 13,0 millions EUR), en raison principalement des dividendes plus élevés regus de filiales (5,3 millions EUR), de montants en liquidités supérieurs perçus sur l'investissement des liguidités de l'entreprise (0,8 million EUR) et à une hausse des gains au niveau des différences de change (0,9 million EUR).

Les charges financières pour l'année ont diminué pour atteindre 2,9 millions EUR (2013: 5,3 millions EUR), grâce à des pertes de change moins élevées (2,4 millions EUR).

Résultats exceptionnels

Millions C		2014 2013 Delta
Charges exceptionnelles
Perte de valeur sur actifs	1,5	5,9	-4.4
Réduction de valeur sur immobilisations financières	2,1	11,6	-9,5
Autres charges exceptionnelles	2,5	0,2	2,3
Total	6,1	17,7	-11,6
Revenus exceptionnels
Reprise de perte de valeur sur actifs Reprise de réduction de valeur sur immobilisations	0,0	6,2	-6,2
financieres	8,0	0,0	8,0
Autres	0,0	2,0	-2,0
Total	8,0	8,2	-0,2
	Resultats exceptionnels 2014-2013

La diminution des charges exceptionnelles à 6,1 millions EUR (2013: 17,7 millions EUR) est due essentiellement à la dépréciation enregistrée l'année dernière pour Euro-Sprinters (9,1 millions EUR).

Les produits exceptionnels sont conformes à ceux de l'exercice précédent, l'extourne des réductions de valeur sur la participation dans Certipost (8,0 millions EUR) ayant été compensée par l'extourne de l'an dernier suite à la perte de valeur sur les actifs.

Charges d'impôt

L'impot des sociétés s'élèvent à 150,2 millions EUR (2013: 158,1 millions EUR). Cela représente une charge de 33,6% sur le bénéfice avant impots, contre 38,9% en 2013. Les chiffres de l'an dernier ayant subi l'impact du transfert de 21,3 millions EUR des réserves exonérées d'impôt au résultat distribuable et du paiement de réserves immunisées pour 30,3 millions EUR.

4.2. Bilan

Actifs

Le total bilantaire total s'élève à 1.720,3 millions EUR en 2014 (2013: 1.614,7 millions EUR), soit une diminution de 105,6 millions EUR par rapport à 2013,

Les immobilisations incorporelles ont diminué de 8,1 millions EUR, étant donné que les amortissements (9,7 millions EUR) sont plus élevés que les acquisitions (principalement liées aux investissements consentis dans les logiciels et les licences).

Les immobilisations corporelles ont régressé de 29,3 millions EUR. Les principaux composants de cette différence sont les suivants :

Investissements pour un montant de 29,8 millions EUR (2013: 42,4 millions EUR);
· Plus que compensés par les amortissements de 53,9 millions EUR (2013: 54,5 millions EUR) et le transfert vers les actifs destinés à la vente pour 5,2 millions FUR.

Les immobilisations financières ont enregistré une hausse, pour atteindre 399,4 millions EUR (2013: 374,4 millions EUR), Cette augmentation de 25,0 millions EUR s'explique principalement comme suit;

· Les augmentations de capital au sein de bpost international (UK) Limited, Deltamedia SA et Euro-Sprinters, pour un montant total de 5,7 millions EUR;
Le paiement d'un complément de prix pour 5,5 millions EUR, lié à Landmark . Global;
L'extourne partielle de la perte de valeur sur la participation dans Certipost, pour 8,0 millions EUR;
De nouveaux prêts octroyés à Landmark Global, Mail Services Incorporated, bpost US Holding et bpost US wholesale, respectivement pour 5,9 millions EUR, 3,4 millions EUR, 0,2 million EUR et 0,2 million EUR, partiellement compensés par:
- Un remboursement du prêt de bpost international (UK) Limited à 0 hauteur de 0,5 million EUR;
- La conversion d'un prêt à long terme octroyé à Speos en prêt à court 0 terme (1,3 million EUR);
- · La réduction de valeur sur la participation dans Deltamedia, pour un montant total de 2,1 millions EUR.

Les créances commerciales ont augmenté de 3,7 millions EUR, principalement en raison d'une hausse des avances octroyées aux opérateurs étrangers, partiellement compensée par une diminution des créances commerciales liées aux comptes clients.

Les autres créances ont diminué de 4,8 millions EUR, principalement en raison de l'avance payée en 2013 en prévision de l'acquisition d'une participation à 100% dans Gout, un fournisseur de services du secteur des paquets établi aux Pays-Bas, et aux avances moindres pour allocations familiales.

Les charges à reporter et les produits acquis ont baissé pour atteindre 19,7 millions EUR (2013: 30,1 millions EUR).

Les valeurs disponibles et les investissements ont augmenté pour s'élever à 564,6 millions EUR (2013: 438,2 millions EUR) en raison essentiellement d'un flux de trésorerie opérationnel disponible compensé en partie par le paiement de dividendes (248,0 millions EUR).

Rapport de gestion 2014

Passifs

Les capitaux propres ont augmenté pour atteindre 482,0 millions EUR (2013: 437,1 millions EUR). L'intégration du bénéfice net à hauteur de 296,9 millions EUR pour l'année 2014 a été partiellement contrebalancée par le dividende proposé de 252,0 millions EUR (dont un acompte sur dividende de 208,0 millions EUR ayant déjà été versé).

Les provisions pour risques et charges ont augmenté pour atteindre 196,7 millions EUR (2013: 192,2 millions EUR). Cette évolution s'explique principalement:

Une augmentation des autres dettes et charges (8,1 millions EUR) au titre de provision, comptabilisée pour couvrir un litige avec un autre opérateur postal;
La provision liée aux congés précédents la retraite a diminué de . 3,3 millions EUR, en raison:
- Des provisions pour fin de carrière qui ont diminué de 0 2,2 millions EUR (les utilisations pour 9,5 millions EUR sont partiellement compensées par la mise en place d'une nouvelle provision pour la Convention Collective de Travail 2014);
- · La provision pour les absences compensées cumulées a diminué de 1,1 million EUR (essentiellement pour les utilisations);
· Les provisions pour gros entretien et réparations ont diminué de 0,3 million EUR, pour atteindre 1,5 million EUR, essentlellement suite à une nouvelle estimation.

Les dettes financières à long terme s'élèvent à 72,6 millions EUR (2013: B1,7 millions EUR) et ont trait principalement à un emprunt bancaire conclu en 2007 auprès de la Banque Européenne d'Investissement. La baisse est attribuable au remboursement de 9,1 millions EUR pour ce prêt. Cet emprunt sera remboursé en plusieurs tranches jusqu'en 2022.

Les dettes commerciales et autres dettes sont passées de 205,7 millions EUR en 2013 à 215,1 millions EUR en 2014, en raison exclusivement d'une croissance des dettes commerciales, établies à 177,7 millions EUR (2013: 168,4 millions EUR).

Les dettes salariales et sociales ont diminué de 5,5 millions EUR pour passer à 361,7 millions EUR (2013: 367,2 millions EUR), en raison principalement de la diminution des reliquats de repos (4,1 millions EUR).

Les autres dettes ont augmenté de 22,1 millions EUR, pour passer à 173,4 millions EUR (2013: 151,3 millions EUR), ce qui s'explique surtout par des avances supérieures reçues d'autres opérateurs postaux internationaux (18,9 millions EUR) et par un montant plus élevés de dividendes à payer (4,0 millions EUR).

Les charges à imputer et les produits reportés ont augmenté, pour atteindre 140,7 millions EUR (2013: 127,3 millions EUR), sous l'effet de la croissance des charges à imputer.

bpost est actuellement impliquée dans les contentieux suivants initiés par des intermédiaires :

· Une demande en dommages et intérêts portant sur un montant approximatif (provisoire) de 19,9 millions EUR (hors palement des intérêts de retard) dans le cadre d'une procédure initiée par Publimail SA le 27 octobre 2005, pendante devant le tribunal de commerce de Bruxelles;
Une demande en dommages et intérêts portant sur un montant approximatif . de 28 millions EUR (hors paiement des intérêts de retard) dans le cadre d'une procédure initiée par Link2Biz International SA, pendante devant le tribunal de commerce de Bruxelles. Certains aspects de la relation contractuelle entre Link2Biz et bpost font également l'objet d'une procédure pour mesures provisoires (adoptée le 21 Juin 2010), pour laquelle bpost a interjeté appel en Août 2010 et qui est actuellement pendante devant la Cour d'appel de Bruxelles.

Toutes ces demandes et allégations sont réfutées par bpost.

En outre, le 20 jullet 2011, l'organisme régulateur postal belge (« IBPT ») a conclu que certains aspects de la polltique tarifaire de bpost en 2010 enfreignaient la Loi postale belge, et a imposé une amende de 2,3 millions EUR. Même si bpost a payé l'amende en 2012, elle conteste les conclusions de l'IBPT et a interjeté appel de cette décision. Cet appel est en cours devant la Cour d'appel de Bruxelles. En juin 2013, la Cour d'appel a rendu un jugement intermédiaire en soumettant une question préjudicielle à la Cour de Justice sur la portée exacte de l'obligation de non-discrimination en vertu de la Directive postale européenne. Le 11 février 2015, la Cour de justice a conclu par un arrêt contraignant que la politique tarifaire du modèle de tarification « par expéditeur » tel que proposé par bpost en 2010 ne constitue pas une violation du principe de non-discrimination postale. Il appartient à la Cour d'appel de Bruxelles de rendre une décision définitive sur la question.

Le 10 décembre 2012, l'Autorité belge de concurrence a conclu que certains aspects de la politique tarifaire de bpost pour la période janvier 2010 - fuillet 2011 enfreignaient les règles de concurrence belge et européenne et a imposé une amende d'approximativement 37,4 millions EUR. Même si bpost a payé l'amende en 2013, elle conteste les conclusions de l'Autorité belge de la concurrence et a interjeté appel de cette décision. Cet appel est en cours devant la Cour d'appel de Bruxelles.

Enfin, au 31 décembre 2014, bpost employait 5.340 agents auxiliaires. 53 agents ont entamé des procédures contre bpost devant plusieurs tribunaux du travail, réclamant un salaire et des avantages équivalents à ceux des contractuels barémiques ou statutaires effectuant le même travail. Toutes les plaintes et allégations sont contestées par bpost. Jusqu'à maintenant, aucun tribunal n'a confirmé le bien-fondé des plaintes. Plusieurs affaires judiciaires sont toujours en cours en première Instance et en appel.

Si les tribunaux, particulièrement en appel, devaient trouver que les agents auxillaires peuvent demander un salaire égal, il serait imposé à bpost d'augmenter le salaire et les avantages des agents auxiliaires au niveau de ceux des contractuels barémiques ou statutaires et il n'est pas improbable que d'autres employés introduisent une plainte similaire.

6. Recherche et développement

bpost SA est en train de développer de nouvelles solutions et de nouveaux produits pour enrichir l'offre existante aux clients.

Bpost achète et produit des actifs dans le cadre de ses activités de recherche et développement de nouveaux produits ou de technologies avancées. De préférence, ces actifs ne doivent pas avoir un impact négatif ou, s'il en est un, limité sur l'environnement.

Premièrement ces investissements ont pour objectifs d'offrir à ses clients des produits et services supplémentaires afin d'élargir l'offre existante.

Deuxièmement, bpost réalise des recherches dans le domaine de l'efficacité technique et opérationnelle contribuant de manière importante à sa compétitivité dans un marché libéralisé.

7. Affectation du résultat

L'exercice comptable 2014 se termine avec un bénéfice de 296,9 millions EUR. Un dividende total de 252 millions EUR est attribué au titre de l'exercice 2014 et bpost propose d'affecter le solde de 44,9 millions EUR aux bénéfices reportés.

8. Succursales

La société ne possède pas de succursales.

9. Indépendance et compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du Comité d'Audit et de supervision

Le Comité d'Audit est composé comme suit: (i) trois administrateurs Indépendants; (ii) un administrateur nommé par l'État belge; et (iii) soit (a) un autre administrateur nommé par l'État belge ou (b) pour autant que Post Invest Europe Sarl (seule ou avec ses filiales) détienne au moins 15% de toutes les actions avec droits de vote, un administrateur désigné sur proposition de Post Invest Europe Sarl. Le Président du Comité d'Audit est désigné par le Conseil d'Administration, mais ne peut pas être le Président du Consell d'Administration. Aucun administrateur exécutif (en ce inclus l'Administrateur-délégué) ne peut être membre du Comité d'Audit.

Tous les membres du Comité d'Audit ont une expertise suffisante dans le domaine de la comptabilité et de l'audit. Le Président du Comité d'Audit est compétent en matière de comptabilité et d'audit comme en témoignent les postes de direction qu'il a occupés entre autres au sein du groupe Total. Les autres membres du Comité d'Audit occupent également ou ont occupé plusieurs mandats d'administrateur ou de directeurs dans de grandes entreprises ou organisations.

10. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Aucun événement significatif susceptible d'exercer un impact sur la situation financière de bpost n'a été constaté après la date de cloture de l'exercice.

11. Gestion et rémunération

Code de référence et introduction

La présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise reprend les règles et principes selon lesquels est organisée la gouvernance d'entreprise au sein de bpost, tels qu'énoncés dans la législation applicable (en ce compris la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (la « Loi de 1991 »), les Statuts et la Charte de Gouvernance d'Entreprise). En tant que société anonyme de droit public au sens de la Loi de 1991, le droit général belge des sociétés s'applique à la Société, sauf disposition contraire prévue par la Loi de 1991 ou toute autre loi ou réglementation belge.

La dernière version des Statuts de la Société a été adoptée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est tenue le 27 mai 2013 et approuvée par Arrêté Royal daté du 7 juin 2013. Elle est en vigueur depuis le 25 juin 2013. Toute modification aux Statuts approuvés par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société conformément à l'article 558 du Code des sociétés doit également être approuvée par Arrêté Royal délibérée en Conseil des Ministres.

Les principales caractéristiques du modèle de gouvernance de bpost sont les suivantes:

· Un Conseil d'Administration qui définit la politique et la stratégie générales de bpost et supervise la gestion opérationnelle;
· Un Comité Stratégique, un Comité d'Audit, un Comité de Rémunération et de Nomination créés au sein du Conseil d'Administration afin de l'assister et de lui soumettre des recommandations;
Un Comité Ad Hoc, composé de tous les administrateurs indépendants du Conseil, qui intervient lorsque la procédure de l'article 524 du Code des sociétés est appliquée;
Un Administrateur-délégué, qui assure la gestion opérationnelle et dispose des pouvoirs de gestion journalière qui lui ont été délégués par le Conseil d'Administration ;
· Un Comité de Direction qui exerce les pouvoirs qui lui sont conféres par la Loi de 1991, les Statuts et le Conseil d'Administration;
· Une Direction Générale du Groupe, qui assiste l'Administrateur-délégué dans la gestion opérationnelle de la Société;
· Une répartition claire des responsabilités entre la Présidente du Conseil d'Administration et l'Administrateur-délégué.

bpost respecte des normes strictes de gouvernance d'entreprise et se réfère au Code belge de gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 (ledit « Code de Gouvernance d'Entreprise »). Le Code de Gouvernance d'Entreprise est disponible sur le site web de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be). Le Code de Gouvernance d'Entreprise se base sur le principe « se conformer ou expliquer » (« comply or explain »). Les sociétés belges cotées en bourse sont tenues de respecter le Code de Gouvernance d'Entreprise, mais peuvent déroger à ses dispositions pour autant qu'elles fournissent la justification de cette dérogation. Le Conseil d'Administration a adopté la Charte de Gouvernance d'Entreprise, en vigueur depuis le 25 juin 2013. Elle a été amendée pour la demière fois à la suite d'une décision du Consell d'Administration du 4-5 septembre 2014.

En tant qu'entreprise détenue majoritairement par l'État belge, la Société entend également se conformer à la plupart des directives de l'OCDE en matière de gouvernance d'entreprises publiques reprises dans le Code de l'OCDE, et ce, dans les limites autorisées par le cadre légal applicable à bpost, en particulier la Loi de 1991.

Rapport de gestion 2014

Dérogations au Code de Gouvernance d'Entreprise

Le Conseil d'Administration entend se conformer au Code de Gouvernance d'Entreprise à l'exception des dispositions 4.2, 4.6 et 4.7, qui ne peuvent être respectées compte tenu des dérogations imposées à la Société par la Loi de 1991.

En vertu de l'Article 18, §2 et de l'Article 148bis/3 de la Loi de 1991, l'État belge nomme directement un certain nombre d'administrateurs, alors que la disposition 4.2 exige que le Conseil d'Administration de la Société fasse des propositions pour la nomination des administrateurs par le biais de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Jusqu'au 15 mai 2014, les administrateurs de la Société étaient nommés pour six ans en vertu de l'Article 18 §3 et de l'Article 20, §2 de la Loi de 1991, alors que la disposition 4.6 stipule que les mandats des administrateurs n'excèderont pas quatre ans. Cependant, depuis l'entrée en vigueur le 15 mai 2014 de la loi du 19 avril 2014, modifiant la Loi de 1991, les administrateurs de la Société sont nommés pour quatre ans (Article 148bis/1, §5 de la Loi de 1991). Par conséquent, les administrateurs nommés en 2014 avant le 15 mai 2014, ont été nommés pour six ans, tandis que les administrateurs nommés après le 15 mai 2014, ont été nommés pour quatre ans. L'article 18, §5 de la Loi de 1991 prévoit que le Président du Conseil d'Administration est nommé par l'Etat belge, alors que la disposition 4.7 stipule que cette désignation incombe au Conseil d'Administration.

Conseil d'Administration

Composition

Les Statuts de la Société prévoient que le Conseil d'Administration se compose de 12 membres au maximum, désignés comme suit:

· Six administrateurs, dont le Président du Conseil d'Administration, nommés par l'État belge via un Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres, sur proposition du Conseil d'Administration après avis remis par le Comité de Rémunération et de Nomination;
· Trois administrateurs indépendants, au sens de l'Article 526ter du Code des sociétés, qui sont nommés par un college électoral constitué de tous les actionnaires de la Société autres que les institutions publiques (soit les institutions ou entités publiques belges visées à l'Article 42 de la Loi du 21 mars 1991 (« Institutions Publiques »), ce qui comprend l'État belge et ses entités affiliées, y compris la SFPI), sur proposition du Conseil d'Administration, après avis du Comité de Rémunération et de Nomination, étant entendu que pour la nomination de ces administrateurs, aucun actionnaire ne peut émettre de votes au-delà de 5% du total des droits de vote liés aux actions émises par la Société;
· Pour autant que Post Invest Europe Sàrl (seule ou avec ses filiales) détienne 15% ou plus des actions avec droits de vote émises par la Société, deux administrateurs sont nommés par un collège électoral composé de tous les actionnaires de la Société autres que les Institutions Publiques, sur proposition de Post Invest Europe Sàrl. Si Post Invest Europe Sàrl (seule ou avec ses filiales) détient 5% ou plus des actions avec droits de vote émises par la Société, mais moins de 15%, un administrateur est ainsi nommé; (1)
Si seul un administrateur (ou aucun) n'a été nommé sur proposition de Post . Invest Europe Sàrl conformément à ce qui précéde, le ou les administrateurs restants sont élus par un collège électoral constitué de tous les actionnaires de la Société autres que les Institutions Publiques, sur proposition du Conseil d'Administration, après avis du Comité de Rémunération et de Nomination;
· L'Administrateur-délégué est désigné par l'État belge par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres, sur proposition du Conseil d'Administration, après avis du Comité de Rémunération et de Nomination.

(') À la suite de la vente par Post Invest Europe Sàri, le 16 décembre 2013, de la quasi-totalité des parts qu'elle possédalt dans la Société, elle a perdu son droit de proposer des administrateurs.

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Rapport de gestion 2014

Les administrateurs nommés par l'État belge ne peuvent être révoqués que par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres. Les autres administrateurs sont en tout temps révocables à la majorité des voix émises par le collège électoral composé de tous les actionnaires de la Société autres que les Institutions Publiques. L'Administrateur-délégué, une fois relevé de ses fonctions par Arrêté Royal délibéré en Consell des Ministres, cesse de plein droit d'être membre du Conseil d'Administration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit, conformément à l'article 519 du Code des sociétés et à l'article 18, §4 de la Loi de 1991, de pourvoir provisoirement à la vacance jusqu'au moment où une nomination définitive intervient conformément aux règles précitées, pour autant que la représentation telle que définie ci-dessus demeure respectée.

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			Au 31 decembre 2014, le Conseil d'Administration se composait des 12 membres
sulvants:

Nom	Position	Administrateur depuis	Mandat expirant en	Presences aux reunions en 2014 (*)
Françoise Masai (1) (-)	Présidente non exécutive du Consell	2014	2018	10/10
Koen Van Gerven (') (-)	Administrateur-délégué et Administrateur	2014	2020	15/15
Arthur Goethals (')	Administrateur non executif	2006	2018	15/17
Luc Lallemand ( )	Administrateur non executif	2002	2018	12/17
Laurent Levaux (')	Administrateur non exécutif	2012	2018	5/17
Caroline Ven (')	Administrateur non executif	2012	2018	19/20
Bernadette Lambrechts(')	Administrateur non executif	2014	2020	11/13
Michael Stone (4) (*)	Administrateur independant	2014	2018	6/6
Ray Stewart (") (")	Administrateur independant	2014	2018	6/6
François Cornelis (3)	Administrateur independant	2013	2019	24/30
Sophie Dutordoir (3)	Administrateur independant	2013	2019	27/30
Bruno Holthof (")	Administrateur indépendant	2013	2019	6766

(1) Nommé par l'État belge.

(') Françoise Masai a été nommée par Arrêté Royal en date du 25 avril 2014, à compter du 23 juin 2014.

(2) Nommé en tant que CEO par Arrêté Royal en date du 26 février 2014.

(*) Nommé lors de l'Assemblée constituée de tous les actionnaires de la Société autres que les Institutions Publiques tenue le 22 septembre 2014.

(3) Administrateur indépendant.

(*) Inclut la présence aux réunions du Consell et des Comités qui ont eu lieu en 2014. Jusqu'à la fin de leurs mandats, Martine Durez a assisté à 13 réunions du Consell et des Comités sur 13, Johnny Thijs à 2 réunions du Conseil et des Comités sur 2, K.B. Pedersen à 10 réunions du Conseil et des Comités sur 11 et Bjarne Wind à 22 réunions du Conseil et des Comités sur 22. Pour les membres du Consell nommés en 2014, leur présence est calculée en fonction du nombre de réunion du Consell et des Comités tenues à compter de leur date de nomination.

La composition du Conseil d'Administration reflete les exigences de diversité définies à l'article 18, §2bis de la Loi de 1991. La Société a également l'intention de se conformer aux exigences de représentation des deux sexes en 2015. Elle tient en outre compte des exigences énoncées à l'article 518bis du Code des sociétés. La composition du Conseil d'Administration respecte les exigences en matière de représentation linguistique définies aux Articles 16 et 148bis/1 de la Loi de 1991.

Pouvoirs et fonctionnement

Pouvoirs et responsabilités du Conseil

Le Conseil d'Administration est habilité à accomplir tous les actes jugés nécessaires et utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la législation ou les Statuts réservent spécifiquement à l'Assemblée Générale des Actionnaires ou à d'autres organes de gestion.

Le Conseil d'Administration est compétent afin de:

· Définir les orientations de la politique générale de la Société et de ses filiales :
· Décider en toutes matières d'importance stratégique, financière ou opérationnelle pour la Société;
· Contrôler la gestion exercée par le Comité de Direction, l'Administrateurdéléqué et la Direction Générale du Groupe;
Agir en toutes matières que réservent au Conseil le Code des sociétés ou la Loi de 1991.

Certaines décisions du Conseil doivent être adoptées à une majorité spéciale (voir plus loin).

Dans certaines limites, le Conseil d'Administration est habilité à déléguer une partie de ses pouvoirs au Comité de Direction et à déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à l'Administrateur-délégué et aux autres membres de la Direction Générale du Groupe.

La Société peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés et dans les limites qu'ils prévoient, acquérir en bourse ou hors bourse ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant à un prix conforme aux dispositions légales mais qui en tout cas ne pourra être inférieur de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de cotation précédant l'opération et ne pourra être supérieur de 5% au cours de cloture le plus élevé des trente derniers jours de cotation précédant l'opération. L'autorisation qui précéde est valable pendant cinq ans à dater du 27 mai 2013. Cette autorisation s'étend aux acquisitions en bourse ou hors bourse réalisées par une filiale directe au sens et dans les limites de l'article 627, alinéa 1er du Code des sociétés. Si l'acquisition est faite par la Société hors bourse, même par le biais d'une filiale, la Société se conformera à l'article 620, § 1, 5º du Code des sociétés.

Par une décision de l'Assemblée Générale tenue le 27 mai 2013, le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir, dans le respect des dispositions du Code des sociétés, pour le compte de la Société, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, si cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois ans à compter de la date de la publication de l'autorisation aux Annexes du Moniteur Belge.

Le Consell d'Administration est autorisé à aliener tout ou partie de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant à un prix qu'il détermine, en bourse ou hors bourse ou dans le cadre de la politique de rémunération des travailleurs, administrateurs ou consultants de la Société ou afin d'éviter un dommage grave et imminent à la Société. Cette autorisation est valable sans limite dans le temps. Cette autorisation s'étend à l'aliénation d'actions et parts bénéficiaires de la Société ou de certificats s'y rapportant par une filiale directe au sens de l'article 627, alinéa 1er du Code des sociétés.

Fonctionnement du Conseil

En principe, le Conseil d'Administration se réunit sept fois par an, et en tout cas cinq fois par an au moins. Des réunions supplémentaires peuvent être convoquées à tout moment moyennant un préavis adéquat, en vue de répondre aux besoins spécifiques de l'entreprise. Une réunion du Conseil d'Administration doit dans tous les cas de figure être convoquée si deux administrateurs au moins en font la demande. En 2014, le Conseil s'est réuni à 14 reprises.

Quorum

Le Conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. L'exigence de quorum ne s'applique pas (i) pour un vote sur toute question qui a été reportée à une nouvelle réunion du Conseil d'Administration faute d'un quorum suffisant lors d'une réunion précédente, pour autant que cette nouvelle réunion soit tenue dans les trente jours suivant la réunion précédente et que la convocation à cette réunion fasse mention de la proposition de décision relative à cette question et de la présente disposition, relativement à cette proposition ou (il) dans l'hypothèse où une urgence imprévue nécessite une décision du Conseil d'Administration afin de poser un acte qui serait autrement frappé de prescription ou afin de prévenir un dommage imminent à la Société.

Délibération et vote

En vertu de la Loi de 1991, les décisions suivantes requiérent une majorité des deux tiers :

L'approbation de tout renouvellement ou de toute modification du Contrat de . Gestion;
· L'acquisition de participations dans des sociétés, associations ou institutions qui excèdent une des limites déterminées par l'article 13, § 2, alinéa 1er de la Loi de 1991.

Certaines décisions du Conseil telles que reprises à l'Article 29, §2 des Statuts requièrent également une majorité des deux tiers des voix exprimées.

Sans préjudice des majorités spéciales précitées, toutes les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité des votes exprimés. En cas d'égalité des voix, celle du Président du Conseil d'Administration est prépondérante.

En outre, la Charte de Gouvernance d'Entreprise énonce que les décisions d'importance stratégique, en ce compris l'adoption du plan d'entreprise et du budget annuel et les décisions concernant les acquisitions stratégiques, alliances et cessions, doivent être préparées par un comité du Conseil existant ou ad hoc. Pour ces décisions, le Conseil s'efforcera d'obtenir un large soutien parmi ses différentes composantes, étant entendu qu'après un dialogue et des consultations suffisants, le Président pourra décider de soumettre la question au vote et que la décision sera adoptée si elle recueille la majorité des voix exprimées.

Processus d'évaluation du Conseil

Sous la direction du Président, le Conseil évalue régulièrement (sur une base annuelle) l'étendue de ses activités, sa composition, sa performance et celle de ses comités, de même que l'interaction avec le management exécutif.

Le cas échéant, le Président proposera les mesures nécessaires pour remédier aux éventuelles déficiences du Conseil ou de ses comités.

Charte de Gouvernance d'Entreprise

Le Conseil d'Administration a adopté la Charte de Gouvernance d'Entreprise, en vigueur depuis le 25 Juin 2013. La Charte de Gouvernance d'Entreprise a été amendée pour la dernière fois à la suite d'une décision du Conseil d'Administration des 4-5 septembre 2014 (voir prochain chapitre). Le Conseil d'Administration réexaminera la gouvernance d'entreprise de la Société à intervalles réguliers et adoptera tout changement jugé nécessaire et approprié.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise renferme des règles concernant:

· Le rôle du Conseil d'Administration et des Comités, d'une part, et le rôle du Comité de Direction, de la Direction Générale du Groupe et de l'Administrateur-délégué, d'autre part;
· Les responsabilités du Président du Conseil d'Administration et du Secrétaire Général;
· Les exigences auxquelles les membres du Conseil d'Administration doivent répondre afin de garantir qu'ils disposent de l'expérience, de l'expertise et des compétences requises pour exercer leurs obligations et responsabilités;
La mise en place d'un système de déclaration des mandats et d'une . réglementation visant à éviter les conflits d'Intérêts et à émettre des recommandations sur la manière dont Il convient d'informer le Conseil d'Administration en toute transparence lorsque de tels conflits surviennent. Le Conseil peut décider d'exclure le membre confronté à un conflit d'intérêts lors des délibérations et des votes en la matière.

Le Conseil évalue et améliore son fonctionnement sur une base continue en vue de gérer toujours mieux et de façon plus efficace la Société.

Une formation est proposée aux administrateurs nouvellement nommés afin de les familiariser avec les activités et l'organisation de la Société, ainsi qu'avec les règles reprises dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise. Ce programme est accessible à tout administrateur souhaitant y participer. Il comprend une visite des centres opérationnels et des centres de tri.

Transactions entre la Société et les membres de son Conseil et directeurs exécutifs

Une politique générale en matière de conflits d'intérêts s'applique au sein de la Société, qui proscrit toute situation de conflit d'intérêts de nature financière pouvant affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles d'un administrateur au détriment du groupe bpost.

Conformément à l'Article 523 du Code des sociétés, M. Johnny Thijs a déclaré se trouver en situation de conflit d'intérêts personnel de nature patrimoniale dans le cadre de son évaluation annuelle en tant que CEO, point à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration du 24 février 2014. Il a informé les commissaires de la Société de ce conflit d'intérêts et a décidé de ne pas prendre part à la délibération ou au vote concernant ce point. Ci-après l'extrait du procèsverbal du Conseil relatif à ce conflit d'intérêts:

« Évaluation annuelle du CEO

Avant de discuter du point de l'ordre du jour en question, M. Johnny Thijs a déclaré avoir un conflit d'intérêt personnel de nature patrimoniale tel que visé par l'article 523 du Code des sociétés à l'égard de ce point de l'ordre du jour qui concerne l'évaluation de sa performance annuelle.

M. Thijs a quitté la salle de réunion et n'a pas participé à la délibération ni à la décision relative à l'évaluation annuelle du CEO. M. Thijs informera le college des commissaires de son conflit d'intérêts, conformément à l'Article 523 du Code des sociétés.

Rapport de gestion 2014

Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Consell d'Administration a approuvé l'évaluation de la performance du CEO et le score proposé. »

Les transactions entre la Société et ses actionnaires majoritaires

La Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société prévoit que la procédure décrite à l'article 524 du Code des sociétés doit être observée pour toute décision relative au contrat de gestion avec l'État belge ou à toute autre convention avec l'Etat belge ou d'autres Institutions Publiques (autres que celles visées à l'article 524, 1ª §, dernier sous-paragraphe). En résumé, les décisions susmentionnées du Conseil d'Administration sont soumises à l'appréciation non-liante d'un comité ad hoc composé d'au moins trois administrateurs indépendants. Ce comité peut se faire assister par un ou plusieurs experts financiers et/ou juridiques indépendant désignés par ledit comité, le commissaire de la Société émettant quant à lui une appréciation sur la fidélité des données utilisées. La procédure impose au Conseil de justifier sa décision et au commissaire de valider les données financières utilisées par le Conseil.

Alors que le Conseil d'Administration n'a pas encore du appliquer cette procédure, il a été décidé de créer un comité ad hoc composé de tous les administrateurs indépendants, étant donné qu'il se pourrait qu'il prenne des décisions concernant des accords avec l'Etat belge ou d'autres Institutions Publiques à l'avenir.

Ce comité ah hoc ne s'est réuni qu'une fois en 2014.

Comités du Conseil d'Administration

En dehors de l'annonce précitée du comité ad hoc établi conformément à l'Article 524 du Code des sociétés, le Conseil d'Administration a institué trois Comités du Conseil, chargés de l'assister et de lui soumettre des recommandations dans des domaines spécifiques. Il s'agit du Comité Stratégique, du Comité d'Audit (conformément à l'Article 526bis du Code des sociétés) et du Comité de Rémunération et de Nomination (conformément à l'Article 17, §4 de la Loi de 1991 et à l'Article 526quater du Code des sociétés). Le rôle de ces Comités du Conseil est essentiellement défini dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise.

Comité Stratégique

Le Comité Stratégique conseille le Conseil d'Administration par rapport aux matières stratégiques, en particulier:

· D'analyser, périodiquement, les développements du secteur, les objectifs et stratégies de bpost et de ses filiales et de recommander les adaptations nécessaires;
De revoir le projet de plan d'entreprise soumis chaque année par le Comité de Direction:
· D'analyser les transactions stratégiques proposées par le Comité de Direction, l'Administrateur-délégué ou la Direction Générale du Groupe en ce compris les acquisitions et cessions stratégiques, la formation et la résillation d'alliances stratégiques ou d'accords de coopération de long terme, le lancement d'une nouvelle ligne de produits ou l'entrée sur un nouveau marché géographique ou de produits, ou le retrait de cette ligne de produits ou de ce marché géographique;
De contrôler la mise en œuvre de ces projets stratégiques et du plan d'entreprise.

Le Comité Stratégique est composé comme suit: (1) l'Administrateur-délégué, qui préside le Comité, (ii) trois administrateurs nommés par l'Etat belge (pour autant que, à l'expiration du mandat du premier des trois administrateurs désignés comme membres de ce Comité, à son terme ou pour toute autre cause, cet administrateur est remplacé, au sein de ce Comité, par un autre administrateur nommé par un

Rapport de gestion 2014

collège électoral constitué de tous les actionnaires autres que les Institutions Publiques ) et (iii) un administrateur nommé sur proposition de Post Invest Europe Sàrl (le cas échéant) et dans le cas contraire, un administrateur nommé par un collège électoral constitué de tous les actionnaires autres que les Institutions Publiques.

Au 31 décembre 2014, le Comité Stratégique se composait de Koen Van Gerven (Président du Comité Stratégique), Arthur Goethals, Luc Lallemand, Laurent Levaux et Michael Stone.

Le Comité Stratégique s'est réuni à trois reprises en 2014.

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit fournit des recommandations au Conseil d'Administration en matière de comptabilité, d'audit et de contrôle interne, et est chargé en particulier:

· De contrôler les règles d'évaluation et les conventions comptables;
· de contrôler les projets de comptes annuels et d'examiner si l'affectation des résultats et bénéfices proposée est cohérente avec le plan d'entreprise et le respect des ratios de solvabilité et de couverture de la dette;
· De contrôler le projet de budget annuel présenté par le Comité de Direction et le respect du budget au cours de l'année;
· de contrôler la qualité de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché;
· De contrôler et de superviser le processus d'audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques, en ce compris pour la Société et ses filiales de façon globale;
· De proposer des candidats pour les mandats des deux commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires;
de suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés, en ce compris le suivi sur toutes questions et recommandations faites par les commissaires:
· De passer en revue le processus d'audit externe et contrôler l'indépendance des commissaires statutaires et les éventuels services non liés à l'audit fournis par ces derniers.

Le Comité d'Audit est composé comme suit: (1) trois administrateurs indépendants; (ii) un administrateur nommé par l'Etat belge; et (iii) soit (a) un autre administrateur nommé par l'Etat belge ou (b) pour autant que Post Invest Europe Sarl (seule ou avec ses filiales) détienne au moins 15% de toutes les actions avec droits de vote, un administrateur désigné sur proposition de Post Invest Europe Sarl. Le Président du Comité d'Audit est désigné par le Conseil d'Administration, mais ne peut pas être le Président du Consell d'Administration. Aucun administrateur exécutif (en ce inclus l'Administrateur-délégué) ne peut être membre du Comité d'Audit.

Au 31 décembre 2014, le Comité d'Audit se composait de François Cornelis (Président du Comité d'Audit), Sophie Dutordoir, Bernadette Lambrechts, Ray Stewart et Caroline Ven.

Le Comité d'Audit s'est réuni à six reprises en 2014.

Comité de Rémunération et de Nomination

Le Comité de Rémunération et de Nomination est chargé de formuler des recommandations au Conseil d'Administration, essentiellement sur des dossiers relatifs à la nomination et à la rémunération des administrateurs et du senior management. Il est tenu, en particulier:

· D'identifier et de proposer à l'approbation du Conseil, des candidats pour pourvoir aux postes qui deviennent vacants, en tenant compte la Loi de 1991. A cet effet, le Comité de Rémunération et de Nomination devra prendre en compte les propositions faites parties concernées, en ce compris les actionnaires;
De rendre un avis sur les propositions de nominations émanant des . actionnaires :
· De conseiller le Conseil d'Administration sur la proposition de nomination de l'Administrateur-délégué faite au Gouvernement et sur les propositions faites par l'Administrateur-délégué pour la nomination des autres membres du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe;
· De conseiller le Consell d'Administration sur la rémunération de l'Administrateur-délégué et des autres membres du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe et sur les arrangements relatifs à la résiliation anticipée de leurs contrats;
· De revoir tout mécanisme d'intéressement, basé ou non sur des actions, pour les administrateurs, les membres du Comité de Direction, les membres de la Direction Générale du Groupe et les travailleurs;
· D'établir des objectifs de performance et de conduire des évaluations de performance de l'Administrateur-délégué et d'autres membres du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe;
· De conseiller le Conseil quant à la rémunération des administrateurs;
· De soumettre un rapport de rémunération au Conseil d'Administration.

La composition du Comité de Rémunération et de Nomination est la suivante: (i) trois administrateurs indépendants; (li) un administrateur non exécutif nommé par l'État belge, qui préside le Comité de Rémunération et de Nomination; et (iii) soit (a) un autre administrateur non exécutif nommé par l'État belge, soit (b), aussi longtemps que Post Invest Europe Sàrl (seul ou conjointement avec ses sociétés liées) détient au moins 15% des actions avec droits de vote, un administrateur nommé sur proposition de Post Invest Europe Sàrl. L'Administrateur-délégué participe avec une voix consultative aux réunions du Comité de Rémunération et Nomination lorsque la rémunération des autres membres du Comité de Direction est discutée.

Au 31 décembre 2014, le Comité de Rémunération et de Nomination se composait de Françoise Masai (Présidente du Comité de Rémunération et Nomination), Sophie Dutordoir, François Cornelis, Bruno Holthof, et Laurent Levaux.

Le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni à 9 reprises en 2014.

Gestion exécutive

CEO

L'Administrateur-délégué est nommé pour un terme renouvelable de six ans par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres. Le 23 décembre 2013, M. Thijs a fait part au Conseil d'Administration de sa décision de ne pas présenter sa candidature pour un nouveau mandat à l'échéance de son mandat actuel, prévue début janvier 2014. A la demande du Conseil d'Administration, approuvée par l'Etat belge, M. Thijs a continué d'occuper ses fonctions jusqu'à la désignation de son successeur. M. Koen Van Gerven a été nommé en tant que CEO par Arrêté Royal en date du 26 fevrier 2014.

Rapport de gestion 2014

L'Administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la Société. Il est également en charge de la mise en œuvre des résolutions du Conseil d'Administration et II represente la Société dans le cadre de sa gestion journalière, en ce compris l'exercice des droits de vote attachés aux actions et aux participations détenus par la Société. L'Administrateur-délégué ne peut être révoqué que par le blais d'un Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres.

Comité de Direction

Comme l'exige la Loi de 1991, le Conseil d'Administration a établi un Comité de Direction. Ce Comité de Direction est composé de l'Administrateur-délégué, qui le préside, et de six autres membres au plus. Le Consell d'Administration nomme et révoque les membres du Comité de Direction, autres que l'Administrateur-délégué, sur proposition de l'Administrateur-délégué et après reçu l'avis du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Conseil d'Administration fixe la durée et les modalités du mandat des membres du Comité de Direction, après avoir recueilli l'avis du Comité de Rémunération et de Nomination. En ce qui concerne les membres belges, le Comité de Direction compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise, l'Administrateur-délégué éventuellement excepté.

Le Comité de Direction constitue un collège et se réunit sur convocation de l'Administrateur-délégué. Le Comité de Direction prend ses décisions à la majorité simple des voix exprimées. En cas d'égalité des voix au sein du Comité de Direction, la voix de l'Administrateur-délégué est prépondérante.

Le Comité de Direction exerce les pouvoirs qui lui sont octroyés par les Statuts ou par le Conseil d'Administration. Chaque année, le Comité de Direction prépare, sous la direction de l'Administrateur-délégué, un plan stratégique évaluant les objectifs et la stratégie à moyen terme de la Société. Ce plan est soumis au Conseil d'Administration pour approbation. Il est également habilité à négocier tout renouvellement ou toute modification du Contrat de Gestion conclu entre l'État belge et la Société (étant entendu qu'un tel renouvellement ou une telle modification requiert l'approbation ultérieure du Conseil d'Administration),

Direction Générale du Groupe

La gestion opérationnelle de la Société est assurée par la Direction Générale du Groupe sous la direction de l'Administrateur-délégué. La Direction Générale du Groupe est composée des membres du Comité de Direction et d'au plus quatre autres membres, nommés (pour la durée déterminée par le Consell) et révoqués par le Conseil d'Administration, sur proposition de l'Administrateur-délégué et après avoir reçu l'avis du Comité de Rémunération et de Nomination. La Direction Générale du Groupe se réunit régulièrement, sur convocation de l'Administrateurdélégué. Les membres individuels de la Direction Générale du Groupe exercent les pouvoirs spéciaux qui leur sont éventuellement confiés par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur-délégué, selon le cas.

À la suite d'une décision du Conseil d'Administration du 16 Juillet 2014, le Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe étaient, au 31 décembre 2014, chacun composés des membres suivants:

Nom	Fonction
Koen Van Gerven	Chief Executive Officer and Parcels
Mark Michiels	Ressources humaines et Organisation
Pierre Winand	Chief Financial Officer, Service Operations, ICT
Kurt Pierloot	Mail Service Operations, International
Marc Huybrechts	Mail and Retail Solutions

Le Secrétaire Général

Le Conseil d'Administration, les Comités consultatifs du Conseil, le Comité de Direction et la Direction Générale du Groupe sont assistés par le Secrétaire Général, Dirk Tirez, qui est également le Chief Legal Officer de la Société. Il a été nommé en octobre 2007.

Le College des Commissaires

Le contrôle de la situation financière et des états financiers non consolidés de la Société est confié à un Collège des Commissaires, composé de quatre membres, dont deux nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires et deux autres par la Cour des Comptes, l'institution belge responsable de la vérification des comptes publics. Les membres du Collège des Commissaires sont nommés pour des mandats renouvelables de trois ans. L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine la rémunération des membres du Collège des Commissaires.

Au 31 décembre 2014, le Collège des Commissaires se composait de:

· Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SC SCRL (« Ernst & Young »), représentée par M. Éric Golenvaux (membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises), De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique;
· PVMD Réviseurs d'Entreprises SC SCRL (« PVMD »), représentée par M. Lieven Delva (membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises), Rue de l'Yser 207, 4430 Ans, Belgique;
· M. Philippe Roland, membre de la Cour des Comptes et Premier Président de la Cour des Comptes, Rue de la Régence 2, 1000 Bruxelles, Belgique; et
M. Jozef Beckers, membre de la Cour des Comptes, Rue de la Régence 2, . 1000 Bruxelles, Belgique.

Les mandats de MM. Philippe Roland et Jozef Beckers ont été renouvelés pour un nouveau terme de trois ans en 2013. Les mandats d'Ernst & Young et de PVMD viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires de mai 2015.

Ernst & Young et PVMD sont responsables du contrôle des états financiers consolidés de la Société. Pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2014, Ernst & Young et PVMD ont percu 325.000 EUR (hors TVA) en honoraires pour l'audit des états financiers de la Société et de ses filiales, 85.500 EUR pour autres missions d'attestation et 34.408 EUR d'honoraires pour autres missions extérieurs à la mission révisorale. Les autres membres du Collège des Commissaires ont perçu 50.971 EUR de rémunération pour leurs services liés à l'audit des états financiers non consolidés de la Société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

Rapport de gestion 2014

Le Commissaire du Gouvernement

La Société est soumise à la surveillance du Ministre belge ayant les entreprises publiques dans ses attributions et exerçant ce contrôle par le biais d'un Commissaire du Gouvernement. Le rôle de ce Commissaire du Gouvernement est de veiller au respect de la Loi belge, des statuts de la Société et du Contrat de Gestion. De plus, le Commissaire du Gouvernement fait rapport au Ministre du Budget sur toutes les décisions de la Société ayant une incidence sur le budget de l'Etat belge.

Le Commissaire du Gouvernement est M. Luc Windmolders et son substitut est M. Marc Boeykens.r

Structure d'actionnariat et droits des actionnaires

Les actions de la Société ont la forme nominative ou dématérialisée. Au 31 décembre 2014, le capital social de la Société était constitué de 200.000.944 actions. Les actions sont cotées sur la bourse NYSE Euronext Bruxelles.

Avec respectivement 48.263.200 et 53.812.449 actions bpost en leur possession au 31 décembre 2014, l'État belge et la SFPI possédaient ensemble 51,04% (respectivement 24,13% et 26,91%) des actions avec droits de vote émises par bpost.

Les actions restantes sont détenues par:

· Les collaborateurs de la Société (en ce compris les membres de la Direction Générale du Groupe) ayant souscrit l'Offre réservée aux Employés ouverte lors de l'introduction en bourse de la Société sur le marché NYSE Euronext Bruxelles. Les actions ainsi acquises sont soumises durant deux ans à un blocage, dont la fin est prévue le 15 juillet 2015.
· Les actionnaires individuels et les actionnaires institutionnels européens et internationaux détenant des actions directement dans la Société. Aucune de ces personnes, que ce soit à titre individuel ou de concert avec d'autres, n'a, au 31 décembre 2014, notifié de déclaration de transparence informant que le seuil initial des 3% était atteint.

Les actions sont librement cessibles, à condition que, conformément à l'Article 147bis de la loi de 1991 et l'Article 16 des Statuts, la participation directe des Institutions Publiques dans le capital social soit à tout moment supérieure à 50%.

Au 31 décembre 2014, la Société ne détenait aucune action propre.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf si le Code des sociétés et les majorités spécifiques mentionnées ci-après le requièrent, toutes les résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Sans préjudice des exigences de quorum et de majorité spéciale définies par le Code des sociétés, l'adoption des décisions suivantes de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société nécessite une majorité des voix exprimées par les Institutions Publiques et une majorité des voix exprimées par les autres actionnaires de la Société:

1. Toute modification apportée à la définition d'administrateur indépendant, Partenaire Stratégique ou Actionnaire Privé;
1. Toute modification de la composition du Conseil d'Administration ou de la manière de nommer ou révoquer les administrateurs;
1. Toute modification exigences de quorum et de majorité définies à l'article 45, §3, Article 28 ou Article 29, §2 des Statuts.

Outre les restrictions sur les droits de vote imposées par la loi, les Statuts prévoient que, si des actions sont détenues par plus d'un propriétaire, sont mises en gage ou

Rapport de gestion 2014

si les droits afférents aux actions font l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou de tout autre type de démembrement des droits y attachés, le Conseil d'Administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme la seule détentrice des actions concernées à l'égard de la Société.

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Rapport de rémunération

Procédure adoptée en vue d'élaborer une politique de rémunération et de fixer la rémunération individuelle du management

En tant que société anonyme de droit public et conformément aux règles de Gouvernance d'Entreprise en vigueur, bpost a développé une politique de rémunération spécifique, décidée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Cette politique de rémunération tient compte des différents groupes d'employés de la Société et est régulièrement soumise à des évaluations et actualisations si et quand cela se révéle opportun. Tout changement dans cette politique doit être approuvé par le Comité de Rémunération et de Nomination.

L'objectif de la politique de rémunération est de proposer une rémunération équitable à tous les employés et managers, en étant concurrentiel sur le marché de référence belge comprenant les grandes entreprises belges. Le paquet total de rémunération se veut une association bien équilibrée d'éléments financiers et non financiers. A cet effet, une comparaison des différents éléments de rémunération est régulièrement effectuée sur le segment médian du marché belge de référence.

De plus, afin de réaliser une croissance durable et rentable, les performances sont récompensées aussi bien au niveau collectif qu'individuel. Ce régime de rémunération se veut un système simple à comprendre et réalisable, lié aux résultats de l'entreprise, par exemple en termes d'EBIT et de loyauté des clients, et permettant une différenciation au niveau individuel en termes de performances et de talent. Il vise également à créer une valeur durable à long terme.

La Société considère qu'une communication transparente sur les principes et la mise en œuvre de la politique de rémunération est essentielle.

De manière générale, bpost distingue différents groupes pour lesquels les principes de rémunération de base seront expliqués dans le détail:

1. Membres du Conseil d'Administration
1. CFO
1. Autres membres de la Direction Générale du Groupe

Selon les dispositions légales applicables, le contenu de ce rapport ne concerne pas les filiales belges et étrangères de bpost. En ce qui concerne les filiales étrangères, une politique de rémunération distincte a été adoptée, en ligne avec les standards du marché, et dont l'objectif est d'attirer et de conserver des dirigeants qualifiés et expérimentés.

Principes de rémunération

Rémunération des Membres du Conseil d'Administration

La rémunération des membres du Conseil d'Administration a été décidée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2000.

En vertu de cette décision, les membres du Conseil d'Administration (à l'exception de l'Administrateur-délégué) sont habilités à recevoir la rémunération annuelle brute suivante:

39.221,16 EUR pour le Président du Conseil d'Administration, qui préside également la Commission Paritaire de bpost, comme indexé au 1er mars 2014;
· 19.610,58 EUR pour les autres administrateurs, à l'exception de l'Administrateur-délégué, comme indexé au 1er mars 2014.

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Ces montants sont indexés sur une base annuelle.

Conformément à la décision susdite de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2000, les membres du Conseil d'Administration (à l'exception de CEO) ont droit à un jeton de présence de 1.637,37 EUR par présence à l'un des Comités établis par le Conseil d'Administration.

Aucune autre allocation n'est payée aux membres du Conseil d'Administration dans le cadre de leur mandat d'administrateur.

Le CEO ne bénéficie d'aucune forme de rémunération pour sa participation à l'une des réunions du Conseil ou du Comité du Conseil.

Au cours de l'exercice fiscal, les membres du Conseil d'Administration, à l'exception du CEO, ont reçu la rémunération annuelle brute totale suivante:

Membre	Réunions du Consell	Comité d'Audit	Comité Strategique	Comité de Rémunerati on et de Nomination	Comité ad hoc	TOTAL
Martine Durez (1)	19.572,68 EUR	Pas membre	Pas membre	11.442,66 EUR	Pas membre	31.015,34 EUR
Arthur Goethals	19.610,58 EUR	Pas membre	6.530,55 EUR	Pas membre	Pas membre	26.141.13 EUR
Luc Lallemand	19.610,58 EUR	Pas membre	3.255,81 EUR	Pas membre	Pas membre	22.866,39 EUR
Laurent Levaux	19.610,58 EUR	Pas membre	3.255,81 EUR	Pas membre	Pas membre	22.866,39 EUR
Caroline Ven	19.610,58 EUR	9.805,29 EUR	Pas membre	Pas membre	Pas membre	29.415,87 EUR
Bjarne Wind (2)	14.698,47 EUR	8.167,92 EUR	Pas membre	13.080,03 EUR	Pas membre	35.946,42 EUR
K.B. Pedersen (3)	14.698,47 EUR	Pas membre	3.255,81 EUR	Pas membre	Pas membre	17.954,28 EUR
François Cornelis	19.610,58 EUR	9.805,29 EUR	Pas membre	11.442,66 EUR	1.637,37 EUR	42.495,90 EUR
Sophie Dutordoir	19.610,58 EUR	8.167,92 EUR	Pas membre	14.717,40 EUR	1.637,37 EUR	44.133.27 EUR
Bruno Holthof	19.610,58 EUR	9.805,29 EUR	Pas membre	14.717,40 EUR	1.637,37 EUR	45.770,64 EUR
Francoise Masal (1)	20.584,23 EUR	Pas membre	Pas membre	3.274,74 EUR	Pas membre	23,858,97 EUR
Ray Stewart (+)	5,433,09 EUR	O EUR	Pas membre	Pas membre	1.637,37 EUR	7.707,46 EUR
Michael Stone (5)	5.433,09 EUR	Pas membre	1.637,37 EUR	Pas membre	1.637,37 EUR	8.707.83 EUR
Bernadette Lambrechts (6)	15.126,18 EUR	0 EUR	Pas membre	Pas membre	Pas membre	15.126,18 EUR

(*) Les montants indiqués sont les montants versés pour l'exercice 2014. Il convient de tenir compte que les montants versés pour l'exercice 2014 se rapportent à la participation aux réunions du Cornité du Consell qui ont eu lieu depuis décembre 2013 jusqu'en novembre 2014. Les jetons de présence sont versés le mois suivant la réunion du Comité du Conseil.

(-) Martine Durez a été remplacée par Françoise Masai le 23 juin 2014.

(') Bjarne Wind a été membre du Comité d'Audit et du Comité de Rémunération et de Nomination iusqu'au 22 septembre 2014.

(') K.B. Pedersen a été membre du Comité Stratégique jusqu'au 22 septembre 2014.

(*) Ray Stewart est un administrateur non exécutif depuis le 22 septembre 2014 et un membre du Comité d'Audit depuis le 3 novembre 2014.

13 Michael Stone est un administrateur non exécutif depuis le 22 septembre 2014 et un membre du Comité Stratégique depuis le 3 novembre 2014.

(*) Bernadette Lambrechts est une administratrice non exécutive depuis le 25 mars 2014 et une membre du Comité d'Audit depuis le 3 novembre 2014.

Le 26 février 2014, Koen Van Gerven a été nommé en tant que CEO par Arrêté Royal, en remplacement de Johnny Thijs. Son paquet de rémunération a été aligné aux directives du Gouvernement portant sur les salaires des CEO des entreprises publiques.

Le package de rémunération du CEO se compose d'un salaire de base de 467.520 EUR, d'une rémunération variable on target à court terme de 150.000 EUR, une contribution à la pension de 32.480 EUR et d'autres éléments tels que couverture décès en cours et invalidité, des indemnités de représentation et une voiture de société.

La rémunération variable on target du CEO est accordée aux conditions et modalités définies sur base annuelle et approuvées par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Pour les performances en 2014 - paiement en 2015, le Conseil d'Administration a décidé d'appliquer les mêmes conditions et modalités à tous les cadres supérieurs de bpost: la rémunération variable à court terme est basé sur un 'système multiplicateur' où le salaire variable payé peut varier en fonction des performances individuelles et des résultats de l'entreprise.

Pour le CEO, les objectifs au niveau de l'entreprise sont financiers (EBIT - poids 70% et Operating Free Cash Flow - poids 30%). La grille de rémunération est établie et validée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Le palement maximal par critère est fixé à 135%.

Les objectifs individuels font l'objet d'un accord mutuel entre le CEO et le Conseil d'Administration au pour lesquels des délivrables et KPI clairs à atteindre dans un délai convenu sont fixés. La plage de rémunération évolue de 0% en cas de sousperformance à 160% en cas de surperformance.

La rémunération au prorata pour l'année se terminant le 31 décembre 2014 payée à Koen Van Gerven en sa qualité de CEO à compter de la date de sa nomination s'élève à 474.144 EUR et se décompose comme suit:

Salaire de base: 389.600 EUR (bruts);
Rémunération variable: à déterminer après l'évaluation de sa performance . en 2014:
· Couverture pension, décès en cours d'emploi et invalidité: 60.253 EUR ;
· Autres éléments de rémuneration (frais de représentation): 2.750 EUR ;
· Frais de leasing pour la voiture de société: 21.541 EUR.

Aucune action, option sur action ou tout autre droit d'acquérir des actions n'a été accordé, exercé ou n'est venu à échéance au cours de l'exercice 2014 et aucune option relevant d'un précédent plan d'option sur action n'était encore due pour l'exercice 2014.

Alors qu'à ce stade aucune modification future relative à la rémunération du CEO n'est prévue, le Comité de Rémunération et de Nomination réfléchira de temps à autre à des modifications de sa politique de rémunération en ligne avec les standards du marché.

La rémunération totale versée à Johnny Thijs pour la période allant du 1er janvier jusqu'à la fin de son mandat le 25 février 2014 a été répartie comme suit:

Salaire de base: 131.368,60 EUR (bruts);
Rémunération variable: 354.695,22 EUR (bruts) (bonus lié aux performances de 2013 payé en espèces);
· Couverture pension et décès en cours d'emploi: 9.902,82 EUR;
· Autres éléments de rémunération (frais de représentation): 550 EUR ;
Frais de leasing pour la voiture de société: 9.910 EUR;
· En outre: congés payés versés en fin de mandat de 54.410,25 EUR.

Rémunération des autres membres de la Direction Générale du Groupe

La rémunération de la Direction Générale du Groupe est revue sur une base régulière et approuvée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et Nomination, et se base sur un exercice de benchmarking comparant bpost avec de grandes entreprises belges.

L'objectif de bpost est d'offrir une rémunération conforme à la médiane du « marché de référence », étant entendu que la rémunération est établie à un niveau de fonction plutôt que sur une base individuelle.

Alors qu'à ce stade aucune modification future relative à la rémunération de la Direction Générale du Groupe n'est prévue, le Comité de Rémunération et de Nomination réfléchira de temps à autre à des modifications de sa politique de rémunération en ligne avec les standards du marché.

Les différents éléments de la rémunération sont les suivants;

Salaire de base

Le salaire de base fait l'objet d'une étude comparative avec celui pratiqué dans d'autres grandes entreprises belges, conformément aux principes énoncés cidessus.

Le salaire individuel de base s'appuie sur les éléments suivants:

Fonction:
Expérience pertinente;
Performances.

Les performances de chaque individu sont examinées chaque année dans le cadre d'un « Performance Management Process » (PMP).

Salaire variable

Un salaire variable peut être octroyé, sur la base de la réalisation des:

Objectifs de l'entreprise
· Objectifs individuels

Le salaire variable cible est défini comme un pourcentage du salaire annuel de base.

bpost utilise un système de multiplication, où le salaire variable réel octroyé peut varier en fonction des performances individuelles et des résultats de l'entreprise.

Les objectifs de l'entreprise sont aussi bien financiers (EBIT - poids 70%) que non financiers (Loyauté clients - poids 30%). Une grille de rémunération est déterminée par critère et validée chaque année par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. La rémunération maximale par critère est fixée à 135%.

Les objectifs individuels font l'objet d'un accord mutuel par chaque membre du Comité de Direction Générale du Groupe et par le CEO au début du Performance Management Process (PMP) et pour lesquels des délivrables et KPI clairs à atteindre dans un délai convenu sont fixés. La plage de rémunération évolue de 0% en cas de sous-performance à 160% en cas de surperformance.

Autres avantages

bpost offre d'autres avantages, comme l'assurance pension, couverture décès et invalidité, hospitalisation, une voiture de société, etc. Ces avantages font régulièrement l'objet d'une étude comparative et sont adaptés en fonction des pratiques courantes.

Pour l'exercice cloturé au 31 décembre 2014, une rémunération globale de 2.819.241 EUR a été payée aux membres de la Direction Générale du Groupe, autres que l'Administrateur-délégué (comparé à 3.356.613 EUR pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013), pouvant être ventilée comme suit:

· Salaire de base: 1.536.176 EUR (bruts) payés dans le cadre de contrats d'emploi, hors cotisations à la sécurité sociale, payées par bpost;
Rémunération variable: 1.012.045 EUR (bruts) (bonus lié aux performances . de 2013 payé en espèces et autre bonus payé en espèces)
Couverture pension, décès en cours d'emploi et invalidité: 172.958 EUR
· Autres éléments de rémunération (allocations de représentation et titresrepas): 16.518,22 EUR
· Frais de leasing pour la voiture de société: 81.543 EUR

Aucune action, option sur action ou tout autre droit d'acquérir des actions n'a été accordé, exercé ou n'est venu à échéance au cours de l'exercice 2014 à la Direction Générale du Groupe et aucune option relevant d'un précédent plan d'option sur action n'était encore due pour l'exercice 2014.

Il convient de noter que la rémunération globale a été affectée par les changements suivants dans les compositions de la Direction Générale du Groupe:

· Koen Van Gerven était un membre de la Direction Générale du Groupe jusqu'à sa nomination comme CEO le 26 février 2014.
· Peter Somers a quitté bpost le 31 juillet 2014 et donc par la même occasion la Direction Générale du Groupe.
· Marc Huybrechts a rejoint la Société en tant que membre de la Direction Générale du Groupe le 1er septembre 2014.

Dispositions de recouvrement

La politique de rémunération actuelle ne prévoit pas de clause contractuelle spécifique de recouvrement au bénéfice de la Société de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées.

Indemnités de départ

En cas de résillation par bpost ou à la suite d'une révocation par Arrêté Royal avant la fin du mandat alors en vigueur ou après l'expiration de ce terme et pour raison autre que faute grave, le CEO a droit à une indemnité de départ de 500.000 EUR. En outre, le CEO a droit à l'utilisation d'un véhicule durant les six mois qui suivent le départ, y compris toutes les dépenses relatives à l'utilisation de ce véhicule, sauf pour la carte de carburant. Aucun autre membre du Comité de Direction ou de la Direction Générale du Groupe ne bénéficie d'arrangements spécifiques en matière d'indemnité de départ.

En cas de résiliation automatique à l'expiration du mandat de six ans et de la nomination par bpost d'un autre CEO, le CEO est soumis à une clause de nonconcurrence pour une période de 1 an à compter de la date de résliation de son mandat. Il recevra une Indemnité de non-concurrence de 500.000 EUR, à moins que bpost renonce à l'application d'une telle clause.

Tous les membres de la Direction Générale du Groupe, excepte Mark Michiels, sont soumis à une obligation de non-concurrence leur Interdisant de travailler pour des

Rapport de gestion 2014

concurrents de bpost pour une période de 12 à 24 mois à compter de la date de leur démission ou de la fin de leur contrat. Tous ces membres de la Direction Générale du Groupe sont en droit de recevoir une indemnité d'un montant égal à 6 à 12 mois de salaire si ces clauses de non-concurrence sont appliquées.

Peter Somers était membre de la Direction Générale du Groupe jusqu'au 31 juillet 2014 et a quitté bpost à partir de cette date. Il a reçu une indemnité de départ correspondant à 14 mois et 6 semaines de rémunération, à savoir l'indemnité à laquelle il avait légalement droit. L'indemnité de départ n'est pas affectée par la loi de gouvernance d'entreprise du 6 avril 2010 étant donné que son contrat de travail a été conclu avant l'entrée en vigueur de cette loi. Vu la position stratégique de Peter Somers, Peter Somers et bpost ont conclu une convention de nonconcurrence limitant la capacité de concurrence de Peter Somers jusqu'au 1er août 2015. Pour cela, Peter Somers a reçu une indemnité conformément à la pratique courante. bpost a également versé un montant fixe pour couvrir ses frais de reconversion ainsi que le coût de leasing de sa voiture de société à laquelle il avait droit durant les 5 mois qui ont suivi son départ.

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Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, relatifs à la préparation des états financiers consolidés.

La description ci-après de contrôle interne et de gestion des risques de bpost est une description factuelle des activités exercées. La description utilise la structure recommandée par la Commission de Gouvernance d'Entreprise.

Foulronnement de contrôle

L'environnement de contrôle relatif à la préparation des états financiers consolidés est organisé à travers différentes fonctions.

L'organisation comptable et de contrôle recouvre trois niveaux: (i) l'équipe comptable dans les différentes entités légales, responsable de la préparation et du reporting de l'information financière, (ii) les business controllers des différentes unités opérationnelles de l'organisation, responsables entre autres de l'analyse de l'information financière dans leur domaine de responsabilité, et (iii) le département Group Finance, responsable de l'analyse finale de l'information financière des différentes entités légales et unités opérationnelles, et de la préparation des états financiers consolides.

En plus des contrôles structurés exposés ci-dessus, les auditeurs externes de bpost soumettent les états financiers à des procédures indépendantes de contrôle Intermédiaires et de fin d'exercice.

Le département d'Audit interne dirige un programme d'audit basé sur les risques afin de garantir l'efficacité des contrôles internes et de la gestion des risques dans les différents processus au niveau des entités légales.

Les états financiers consolidés de bpost sont élaborés en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) publiés par l'International Accounting Standards Board, tels qu'approuvés par l'Union européenne. L'ensemble des principes, directives et interprétations comptables IFRS, applicables par toutes les entités légales et unités opérationnelles, sont communiqués sur une base régulière par le département Group Finance aux équipes comptables dans les différentes entités légales et unités opérationnelles. Des formations IFRS sont organisées lorsque cela se révéle nécessaire ou opportun.

La grande majorité des filiales du Groupe utilise le même logiciel pour faire rapport des données financières pour consolidation et à des fins de reporting externe. Pour celles qui n'utilisent pas ce logiciel, le département Group Finance veille à ce que leur reporting soit conforme à la charte du Groupe en matière de comptes et de principes comptables avant d'introduire leurs données dans le logiciel de reporting et de consolidation.

Evaluation des risques

Des mesures appropriées sont prises pour garantir un reporting qualitatif et ponctuel, ainsi que pour réduire les risques potentiels liés au processus de reporting financier, en ce compris: (i) un planning minutieux et détaillé de toutes les activités, y compris les propriétaires et les calendriers, (il) des directives communiquées par Group Finance aux différents participants dans le processus précédant la dôture, y compris les points d'attention à prendre en considération, et (iii) du suivi et un feed-back sur l'opportunité, la qualité et les enseignements afin de tendre vers une amélioration continue. Les résultats financiers sont analysés chaque trimestre dans le détail par le Management et sont présentés au et analysés par le Comité d'Audit. Les résultats financiers sont également analysés chaque semestre par les commissaires et discutés avec eux. Les changements matériels apportés aux principes comptables IFRS sont coordonnés par le département Group Finance, analysés par les commissaires, approuvés par le Comité d'Audit et par le Conseil d'Administration de bpost. Les changements matériels apportés aux principes comptables statutaires de bpost ou d'autres filiales du groupe sont approuvés par les Conseils d'Administration compétents.

Activités de contrôle

L'application correcte par les entités légales des principes comptables tels que décrits dans les notes des états financiers et tels qu'ils leur ont été communiqués par le département Group Finance, ainsi que l'exactitude, la cohérence et l'exhaustivité des informations rapportées, sont régulièrement analysées par l'organisation de contrôle (comme décrit ci-dessus) au moyen d'un processus de lustification et d'analyse comptable. Des politiques et procédures sont appliquées pour les principaux processus sous-jacents (ventes, acquisitions, investissements, trésorerie, etc.) et sont soumises à: (i) des contrôles réguliers par les équipes de management respectives, et (ii) une évaluation et une analyse indépendantes par le département d'Audit interne lorsque celui-ci effectue son audit. Un suivi étroit des conflits potentiels de séparation des tâches dans le principal système Informatique est effectué sur une base régulière.

Information et communication

Une proportion très significative du chiffre d'affaires du Groupe, de ses dépenses et de ses recettes est générée par la société mère du Groupe, bpost SA, qui est également la principale société opérationnelle. Toutes les unités opérationnelles de cette société utilisent une plateforme de système ERP pour supporter le traitement efficace des transactions commerciales et fournir à son management des informations de gestion transparentes et flables afin de suivre, contrôler et diriger ses opérations commerciales. Les services de technologies de l'information nécessaires à l'exécution, au maintien et au développement de ces systèmes sont fournis par un département professionnel de services informatiques, dont les performances sont contrôlées au moyen de SLA (Service Level Agreements) et d'un reporting des performances et incidents. bpost a mis en œuvre des processus de gestion pour s'assurer que des mesures appropriées sont prises quotidiennement dans le but de maintenir le rendement, la disponibilité et l'intégrité de ses systèmes informatiques. Une répartition claire des responsabilités et une bonne coordination entre les départements pertinents assurent un processus efficace et ponctuel de communication des informations financières périodiques au Management et au Conseil d'Administration. L'exactitude, la sécurité et la disponibilité de l'information sont toujours considérées par le département d'Audit interne comme faisant partie intégrante de ses audits réguliers ou missions spéciales. Des informations financières détaillées sont fournies sur une base mensuelle au Management et au Conseil d'Administration. La Société rend publique au marché les informations financières sur base trimestrielle, semestrielle et annuelle. Avant le reporting externe, les informations financières sont soumises (i) aux contrôles appropriés par l'organisation de contrôle susmentionnée, (ii) à une analyse par le Comité d'Audit, et (iii) à l'approbation du Conseil d'Administration de la Société.

Rapport de gestion 2014

Survellance

Tout changement significatif apporté aux principes comptables IFRS tels qu'appliqués par bpost est soumis à l'approbation du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration. Lorsque cela se révéle opportun, les membres du Comité d'Audit sont informés de l'évolution et des principaux changements des normes IFRS sousfacentes. Toutes les informations financières significatives sont présentées au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration pour leur permettre d'analyser les états financiers. Les constatations pertinentes par le département d'Audit interne et/ou les commissaires sur l'application des principes comptables, ainsi que l'adéquation des polltiques et procédures, et la séparation des droits, font l'objet d'un rapport trimestriel auprès du Comité d'Audit. En outre, une mise à jour trimestrielle de la trésorerie est soumise au Comité d'Audit. Une procédure a été définie pour convoquer l'organe directeur approprié de la Société dans un bref délai lorsque les circonstances l'exigent.

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques: généralités

Le Conseil d'Administration et la Direction Générale du Groupe ont approuvé le Code de Conduite de bpost, qui a été initialement publié en 2007 et mis à jour en 2011. Le Code de Conduite énonce les principes de base selon lesquels bpost désire faire affaire. La mise en œuvre du Code de Conduite est obligatoire pour toutes les filiales du Groupe. Des politiques et directives plus détaillées sont développées si cela se révéle nécessaire, afin de garantir la mise en œuvre cohérente du Code de Conduite dans l'ensemble du Groupe.

De plus, afin de se conformer à la législation relative au délit d'initié et à la manipulation des marchés, la Société a adopté un Code des Transactions et de Communication préalablement à l'introduction en bourse. Ce Code vise à sensibiliser les collaborateurs, les cadres et administrateurs quant aux comportements inappropriés. Il contient des règles strictes en matière de confidentialité et de non-utilisation des informations privilégiées. Les règles de ce Code ont été largement diffusées au sein du Groupe et le Code est disponible pour tous les collaborateurs. Une liste des collaborateurs disposant d'un accès régulier à des informations « privilégiées » est tenue à jour, et les collaborateurs clés ont été invités à confirmer qu'ils ont lu le Code des Transactions et de Communication et accepté de s'y conformer. Les périodes fermées (en ce compris les périodes interdites) sont largement définies et communiquées et toute transaction portant sur des actions durant ces périodes doit être communiquée au Compliance Officer et être validée par ce dernier.

Conformément à la Loi du 2 août 2002, les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ont été informées de leur obligation de déclarer à l'Autorité des services et marchés financiers toute transaction impliquant des actions de la Société.

Le cadre de contrôle interne de bpost consiste en plusieurs politiques pour les principaux processus commerciaux. Un modèle de trois lignes de défense a été mis en œuvre par la Société. La conception et la maintenance des contrôles internes incombent aux process owners (première ligne) et sont contrôlées par des fonctions de seconde ligne (Compliance, Internal Control et Risk Management) et de troisième ligne (audit interne). La troisième ligne fait rapport de manière indépendante au Comité d'Audit sur une base trimestrielle sur les résultats d'audit et sur le statut du suivi des recommandations d'audit.

12. Information requises par l'article 523 du code des sociétés

La Charte du Conseil d'Administration de bpost, adoptée le 17 janvier 2006, prévoit que « le Conseil d'Administration soit Immédiatement informé de l'existence potentielle de conflits d'intérêts dans le chef des Administrateurs et qu'une solution appropriée soit mise en œuvre ».

Conformément à l'Article 523 du Code belge des Sociétés, M. Johnny Thijs a déclaré se trouver en situation de conflit d'intérêts personnel de nature patrimoniale dans le cadre de son évaluation annuelle en tant que CEO, point à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration du 24 février 2014. Il a informé les auditeurs de la Société de ce conflit d'intérêts et a décidé de ne pas prendre part à la délibération ou au vote concernant ce dossier.

RAPPORT DES COMMISSAIRES

RAPPORT DES REVISEURS D'ENTREPRISES, MEMBRES DU COLLEGE DES COMMISSAIRES, AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ANONYME DE DROIT PUBLIC BPOST SUR LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE ETABLIE DANS LE CADRE DE LA DISTRIBUTION D'UN ACOMPTE SUR DIVIDENDE

Mission

En application de l'article 618 du Code des Sociétés et les statuts de votre société, nous avons l'honneur, en notre qualité de réviseurs d'entreprises, membres du Collège des Commissaires, de vous faire rapport sur la situation active et passive de votre société arrêtée au 31 octobre 2014 en vue de la distribution d'un acompte sur dividende.

Il s'est écoulé plus de six mois depuis la cloture de l'exercice précédent et les comptes annuels de cet exercice ont été approuvés par l'Assemblée Générale des Actionnaires. La situation active et passive, à la base de la constatation des résultats, date de moins de deux mois et a été établie en application des règles d'évaluations existantes.

Le Conseil d'Administration délibérera sur la distribution d'un acompte sur dividende de € 208.000.982.

Contrôles effectués

Nous avons effectué notre revue limitée de la situation active et passive arrêtée au 31 octobre 2014 conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité » relative aux revues limitées. Une revue limitée de l'information financière comprend la réalisation d'entretiens, essentiellement avec le personnel de la société responsable des matières financières et comptables, l'application de revues analytiques ainsi que d'autres travaux. L'étendue de ces travaux est largement moins importante que celle d'un audit réalisé conformément aux normes internationales d'audit (ISA's) et, en conséquence, fournit donc moins d'assurance de découvrir tous les éléments importants qui seraient révélés par un contrôle plénier. Par conséquent, nous nous abstenons d'exprimer une opinion d'audit.

Nous avons également constaté que les statuts permettent au Conseil d'Administration de distribuer un acompte sur dividende.

Nous n'avons connaissance d'aucun événement survenu depuis le 31 octobre 2014 et susceptible de modifier de manière significative la situation active et passive.

C 9

RAPPORT DES COMMISSAIRES

C 9

Conclusion

Sur la base de notre revue limitée, aucun élément n'a été révélé qui nous laisse à penser que la situation active et passive arrêtée au 31 octobre 2014, dont le total du bilan s'élève à € 1.774.533.901 et dont le bénéfice pour la période s'éléve à € 244.766.513, ne donne pas une image fidele de la situation financière de la société au 31 octobre 2014 ainsi que de sa performance financière pour la période de dix mois se terminant à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Le bénéfice pour la période de dix mois se terminant le 31 octobre 2014, qui s'élève à € 244.766.513 est, compte tenu des réserves indisponibles qui doivent être constituées selon la loi ou les statuts, suffisant pour permettre la distribution d'un acompte sur dividende s'élevant à € 208.000.982.

Précisons enfin que, conformément à l'article 618 du Code des Sociétés, le présent rapport sera annexé à notre rapport de Commissaire sur les comptes annuels de l'exercice en cours.

Diegem, le 26 novembre 2014

Réviseurs d'entreprises, membres du Collège des Commissaires,

Emst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL

représentés par Eric Golenvaux Associé

PVMD Bedrijfsrevisoren BCVBA représentée par

Lieven Delva Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES

Rapport du College des Commissaires à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société anonyme de droit public bpost sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Collège des Commissaires (ci-après « le Collège») vous fait rapport dans le cadre de son mandat. Ce rapport contient notre opinion sur les comptes annuels statutaires (les « Comptes Annuels ») ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires comme défini ci-dessous. Les Comptes Annuels incluent le bilan au 31 décembre 2014, le compte de résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les annexes.

Rapport sur les Comptes Annuels - opinion sans réserve

Le Collège a procédé au contrôle des comptes annuels de la société anonyme de droit public bpost (la « Société ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique. Le total du bilan s'élève à € 1.720.319 milliers et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de € 296.884 milliers.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des Comptes Annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des Comptes Annuels donnant une image fidele conformément au référentiel comptable en Belgique. Le conseil d'administration est également responsable de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Comptes Annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Collège

La responsabilité du College est d'exprimer une opinion sur ces Comptes Annuels sur la base de son audit. Le College a effectué son audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - «ISA »). Ces normes requierent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser le contrôle en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les Comptes Annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les Comptes Annuels. Le choix des procédures mises en œuvre reléve du jugement du Collège, y compris l'évaluation des risques que les Comptes Annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation des risques, le Collège prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement des Comptes Annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité.

Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractere raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et l'appréciation de la présentation d'ensemble des Comptes Annuels.

Le Collège a obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité, les explications et informations requises pour son audit et le College estime que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder son opinion.

Opinion sans reserve

Le Collège est d'avis que les Comptes Annuels de la Société donnent une image fidéle de la situation financière de la Société au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les Comptes Annuels, incluant la déclaration du gouvernement d'entreprise, conformément à l'article 96 du Code des Sociétés ainsi que du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité, du Code des Sociétés et des statuls de la Société.

Dans le cadre de son audit et conformement à la norme complémentaire applicable émise par I' Institut des Réviseurs d'Entreprises comme publié au Moniteur Belge en date du 28 août 2013 (la « Norme Complémentaire »), la responsabilité du Collège est d'effectuer certaines procédures, dans tous les aspects significatifs, sur le respect de certaines obligations légales et réglementaires, comme défini par la Norme Complémentaire. Sur base du résultat de ces procédures, le Collège fait les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier son opinion sur les Comptes Annuels:

· Le rapport de gestion sur les Comptes Annuels traite des mentions requises par la loi, concorde avec les Comptes Annuels et ne comprend pas d' incohérences significatives par rapport aux informations dont le Collège a eu comaissance dans le cadre de son mandat.
· Sans préjudice d'aspects formels d'importance nineure, la comptabilité est tenue. conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
· Le Collège n'a pas à vous signation conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des Sociétés.
· Conformément aux dispositions de l'article 523 du Code des Sociétés, le conscil d'administration a décrit, dans son rapport de gestion, le conflit d'intérêts de nature patrimoniale concernant Monsieur Johnny Thijs, administrateur-délégué de la Société au moment de la réunion du conseil d'administration du 24 février 2014. La situation de conflit d'intérêts conceme les discussions du conseil d'administration du 24 février 2014 relatives à l'évaluation annuelle de sa performance.
· Au cours de l'exercice, un acompte sur dividende a été distribué à propos duquel le Collège des Commissaires - Membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, ont établi le rapport joint en annexe, conformément aux exigences légales.

Bruxelles, le 16 mars 2015

LE COLLEGE DES COMMISSAIRES,

LES MEMBRES DE L'INSTITUT DES REVISEURS D'ENTREPRISES

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL PVMD Bedrijfsrevisoren BCVBA représentée par représentée par . . . Eric Solenvaux Lieven Delva Associé Associé LA COUR DES COMPTES Représentée par J. Beckers P. Roland Premier Président de la Cour des comptes Conseiller à la Cour des comptes

	Nº 0214.596.464

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Information importante destinée au lecteur des comptes annuels concemant le bilan social.

A partir de cette année, il est tenu compte dans le calcul du " lotal moyen des équivalent temps plein " des corgés sans solde et des personnes en interruption de carrière complète. Ce changement de méthodologie se reflétera lors de la comparaison des chiffes de cette année avec ceux de l'année précédente.

Nous faisons référence essentlellement aux pages C6 du bilan social - code 1003 et de son équivalent C5.10 aux résultats d'exploitation - code 9087.

AI Terminal

bpost SA/NV

3922_rns_2015-03-31_5a740259-6567-4230-98f0-f8791b8dabb2.pdf

LALLEMAND LUC

GOETHALS ARTHUR

VEN CAROLINE

CORNELIS FRANCOIS

LAMBRECHTS BERNADETTE

STEWART RAY

STONE MICHAEL

ERNST & YOUNG REVISEURS D'ENTREPRISE - BEDRIJFSREVISOREN SCCRLIBCVBA 0 0446.334.711

PVMD REVISEURS D'ENTREPRISE - BEDRIJFSREVISOREN 0 0471.089.804

BECKERS JOZEF COUR COMPTES - REKENHOF

ROLAND PHILIPPE COUR COMPTES - REKENHOF

DECLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VERIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLEMENTAIRE

BILAN APRES REPARTITION

COMPTE DE RESULTATS

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

PLACEMENTS DE TRESORERIE ET COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES

RESULTATS D'EXPLOITATION

RESULTATS FINANCIERS ET EXCEPTIONNELS

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

LE CAS ECHEANT, DESCRIPTION SUCCIME COMPLEMENTAIRE DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURE AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS ET DES MESURES POUR EN COUVRIR LA CHARGE

PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE A L'ENTREPRISE ELLE-MEME

Code Exercice 9220

NATURE ET OBJECTIF COMMERCIAL DES OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

RELATIONS FINANCIERES AVEC

DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES

INFORMATIONS A COMPLETER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

L'entreprise n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemplée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

INFORMATIONS A COMPLETER PAR L'ENTREPRISE SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

RELATIONS FINANCIERES DU GROUPE DONT L'ENTREPRISE EST LA TETE EN BELGIQUE AVEC LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES)

BILAN SOCIAL

ETAT DES PERSONNES OCCUPEES

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL

PERSONNEL INTERIMAIRE ET PERSONNES MISES A LA DISPOSITION DE L'ENTREPRISE

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE.

REGLES D'EVALUATION

1. Principes généraux

2. Actifs immobilisés

Frais d'établissement:

Frais de restructuration:

Immobilisations incorporelles:

Immobilisations corporelles:

REGLES D'EVALUATION

Immobilisations financières:

Stocks:

REGLES D'EVALUATION

Fabrications

4. Passif

Dettes:

Devises:

Conventions de location-financement:

bpost SA

Rapport de Gestion 2014

Table des matières

1. Sélection de chiffres financiers

2. Evénements marquants de l'année

Croissance internationale de Landmark

Koen Van Gerven nouveau CEO de bpost SA ; Françoise Masai nouvelle Présidente du Conseil d'Administration de bpost SA

Entrée de bpost dans l'indice BEL 20

Entrée de bpost dans l'indice DJ Stoxx Europe 600

bpost a introduit le 29 septembre 2014 une offre indicative non contraignante pour l'achat de 51% d'actions de la Poste roumaine (Posta Romana).

Lancement du service de livraison à domicile de courses « combo »

Renforcement de l'offre paquets « bpack »

Désignation de deux administrateurs indépendants non exécutifs pour le Conseil d'Administration