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bpost SA/NV
AGM Information • May 21, 2024
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AGM Information
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bpost Société anonyme de droit public Boulevard Anspach 1, bte 1, 1000 Bruxelles N° d'entreprise 0214.596.464 (RPM Bruxelles)
(« bpost SA » ou la « Société »)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE LE MERCREDI 8 MAI 2024 À 10H AU BD. A. REYERS 80, 1030 BRUXELLES (BLUEPOINT BRUSSELS CONFERENCE & BUSINESS CENTRE)
00. OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE – COMPOSITION DU BUREAU
La séance de l'assemblée générale ordinaire (l'« Assemblée ») est ouverte à 10h sous la présidence de Mme Audrey Hanard, présidente du Conseil d'Administration.
La présidente désigne M. Ross Hurwitz en qualité de secrétaire et scrutateur de l'Assemblée.
La présidente et le secrétaire constituent le bureau de l'Assemblée.
01. ORDRE DU JOUR
L'agenda suivant, en ce compris les résolutions proposées, a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à l'Assemblée.
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2023, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat.
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023, l'affectation des résultats qui y est reprise ainsi que la distribution d'un dividende brut de 0,13 EUR par action.
5. Vote consultatif sur le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
6. Décharge aux administrateurs.
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
7. Décharge aux Commissaires.
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux Commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
8. Commissaires – Nominations et rémunération.
Le mandat d'EY Réviseurs d'Entreprises SRL et de PVMD Réviseurs d'Entreprises SRL prend fin à cette Assemblée Générale.
Propositions de résolutions : l'Assemblée Générale des actionnaires décide, sur présentation de la Commission Paritaire, sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit, des Risques et de Conformité, de renommer EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est sis à Kouterveldstraat 7B, boîte 1, 1831 Machelen (Belgique) et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0446.334.711 (RPR Bruxelles, division néerlandophone) et PVMD Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est sis à Avenue d'Argenteuil 51, 1410 Waterloo (Belgique) et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0471.089.804 (RPR Brabant wallon), comme Commissaires et de leur confier également la mission d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité, pour une durée renouvelable de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.
EY Réviseurs d'Entreprises SRL désigne Monsieur Han Wevers en tant que représentant permanent.
PVMD Réviseurs d'Entreprises SRL désigne Monsieur Alain Chaerels en tant que représentant permanent.
L'Assemblée Générale des actionnaires décide que la rémunération totale des deux Commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés s'élève à 650.000 EUR par an, sous réserve d'une indexation annuelle selon l'indice du coût de la vie.
L'Assemblée Générale des actionnaires décide que la rémunération totale des deux Commissaires pour la mission d'assurance s'élève à 142.500 EUR par an, sous réserve d'une indexation annuelle selon l'indice du coût de la vie.
9. Procuration.
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires confère un mandat spécial à Monsieur Ross Hurwitz, Monsieur François Soenen, Madame Hélène Mespouille et Madame Sofie Baveghems, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution et de subdélégation, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.
La Société n'a reçu aucune demande de la part d'actionnaires pour ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour, ni aucune proposition de résolution pour des points nouveaux ou existants de l'ordre du jour.
02. CONVOCATIONS
Conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et l'article 29 des statuts, les convocations ainsi que l'ordre du jour ont été communiqués et publiés en temps utile.
Ces convocations ont été faites par des annonces insérées le 5 avril 2024 dans :
- Le Moniteur belge ;
- La Libre Belgique ; et
- De Standaard.
Un communiqué de presse a été envoyé à Belga. Il a également été publié sur le site internet de la Société et diffusé sur le marché par le biais d'Euronext et d'Euroclear.
Les convocations ont également été communiquées par lettre ordinaire aux actionnaires nominatifs (de même que les rapports et comptes annuels mentionnés à l'ordre du jour de l'Assemblée) et aux commissaires le 5 avril 2024. Les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.
Tout actionnaire, moyennant présentation de son titre ou d'un certificat, a pu obtenir gratuitement une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée au siège de la Société.
Conformément à l'article 7:129, §3 du Code des sociétés et des associations, tous les documents mentionnés dans la convocation ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société le 5 avril 2024.
Une copie des journaux et publications en ligne de la convocation et de la lettre de convocation, ainsi qu'une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée, sont mises à la disposition du bureau et jointes au présent procès-verbal.
Conformément à l'article 36, §3 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les informations économiques et financières ont été communiquées à la Commission Paritaire tenue le 18 avril 2024. Aucune objection n'a été formulée. Un extrait du procèsverbal a été joint au dossier et mis à la disposition du bureau.
03. CONFORMITÉ AVEC LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 30 DES STATUTS
Les actionnaires présents ou représentés ont accompli les formalités d'admission prévues par l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et l'article 30 des statuts afin de participer à l'Assemblée et sont repris sur la liste des présences annexée au présent procès-verbal.
Les procurations et formulaires de vote par correspondance complétés et signés ainsi que les éventuelles questions écrites devaient parvenir à la Société au plus tard le 2 mai 2024 (à l'adresse électronique [email protected] en ce qui concerne les procurations et formulaires de vote par correspondance et à l'adresse électronique [email protected] en ce qui concerne les questions écrites).
Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations et les formulaires de vote par correspondance, dont une copie scannée ou photographiée suffit, resteront annexés au procès-verbal conformément aux dispositions légales applicables.
04. PRESENCE ET NOMBRE DE VOTES VALIDES
La liste des présences atteste que les actionnaires présents ou représentés (en ce compris ceux qui ont voté à l'avance par correspondance), représentent 126.162.682 actions avec un droit de vote chacune, sur un total de 200.000.944 actions émises par la Société.
Les administrateurs suivants participent à la présente Assemblée:
- Mme Audrey Hanard, présidente ;
- M. Chris Peeters, administrateur délégué ;
- Mme Véronique Thirion, administrateur ;
- Mme Ann Vereecke, administrateur ;
- Mme Sonja Rottiers, administrateur ;
- M. Mike Stone, administrateur ;
- M. Jules Noten, administrateur ;
- M. Lionel Desclée, administrateur.
Le commissaire suivant participe également à la présente Assemblée :
EY Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par M. Han Wevers.
Les administrateurs ont renoncé aux formalités et délais de convocation.
05. VALIDITE DE LA SEANCE
L'Assemblée est par conséquent valablement constituée. Compte tenu qu'aucun quorum spécial n'est requis pour délibérer et décider sur les points à l'ordre du jour, l'Assemblée est en mesure de délibérer et décider valablement sur les points repris à l'ordre du jour.
06. DELIBERATION – ORDRE DU JOUR
La présidente fait un discours d'introduction. Après avoir pris connaissance des discours de M. Chris Peeters, administrateur délégué (« CEO »), et de M. Philippe Dartienne, Chief Financial Officer (« CFO »), dont le cas échéant les présentations seront annexées au présent procès-verbal, l'Assemblée prend connaissance des points à l'ordre du jour.
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
La présidente renvoie au discours de M. Chris Peeters, administrateur délégué, et de M. Philippe Dartienne, CFO.
Le rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.
2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
Le rapport du Collège des Commissaires relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.
3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2023, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.
La présidente se réfère à l'exposé du CFO, qui a présenté un aperçu des performances de la Société au cours de l'année 2023, ainsi que les résultats consolidés au niveau de bpostgroup.
4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat.
La présidente se réfère à l'exposé du CFO qui a, au cours de sa présentation, repris le détail du résultat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023 et la proposition d'affectation du résultat.
5. Vote consultatif sur le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
La présidente présente brièvement le rapport de rémunération, établi par la Société conformément aux dispositions légales applicables et approuvé à l'unanimité par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination.
Le rapport explique en détail les principes et montants de rémunération qui prévalent pour les membres du Conseil d'Administration, l'administrateur délégué et les autres membres du Comité Exécutif.
La présidente explique que la rémunération des membres du Conseil d'Administration (autres que l'administrateur délégué) consiste en une rémunération fixe mensuelle et d'un jeton de présence pour chaque réunion de Comité consultatif du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent.
La présidente précise que le paquet de rémunération de l'administrateur délégué et des autres membres du Comité Exécutif se compose principalement des éléments suivants (i) un salaire de base fixe, (ii) un salaire variable à court terme, (iii) de primes d'assurance et d'avantages divers tels qu'une couverture décès-invalidité et une assurance maladie.
Le système de rémunération variable est un pourcentage du salaire de base et varie en fonction (i) des objectifs collectifs et (ii) des objectifs individuels :
- les objectifs collectifs sont en principe liés (i) aux résultats financiers de l'entreprise (l'EBIT) et (ii) à l'indice de loyauté des clients ;
- les objectifs individuelssont définis de commun accord au début de chaque année. A cet égard, des objectifs clairs et mesurables à atteindre dans un délai convenu sont fixés.
Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
6. Décharge aux administrateurs.
La présidente propose d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.
7. Décharge aux commissaires.
Il est proposé d'accorder la décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.
8. Commissaires – Nominations et rémunération.
Le mandat d'EY Réviseurs d'Entreprises SRL et de PVMD Réviseurs d'Entreprises SRL prend fin à cette Assemblée Générale.
Il est proposé, sur présentation de la Commission Paritaire, sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit, des Risques et de Conformité, de renommer EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est sis à Kouterveldstraat 7B, boîte 1, 1831 Machelen (Belgique) et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0446.334.711 (RPR Bruxelles, division néerlandophone), avec représentant permanent M. Han Wevers, et PVMD Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est sis à Avenue d'Argenteuil 51, 1410 Waterloo (Belgique) et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0471.089.804 (RPR Brabant wallon), avec représentant permanent M. Alain Chaerels, comme Commissaires et de leur confier également la mission d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité, pour une durée renouvelable de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.
Il est proposé que la rémunération totale des deux Commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés s'élève à 650.000 EUR par an, sous réserve d'une indexation annuelle selon l'indice du coût de la vie.
Il est proposé que la rémunération totale des deux Commissaires pour la mission d'assurance s'élève à 142.500 EUR par an, sous réserve d'une indexation annuelle selon l'indice du coût de la vie.
9. Procuration.
La présidente propose de donner un mandat spécial à M. Ross Hurwitz, M. François Soenen, Mme Hélène Mespouille et Mme Sofie Baveghems, avec possibilité de substitution et de subdélégation, afin qu'ils accomplissent toutes les formalités administratives nécessaires à l'exécution des résolutions précitées.
07. QUESTIONS
Avant d'inviter les actionnaires à passer au vote sur les propositions de décisions telles que mentionnées à l'ordre du jour, la présidente invite les actionnaires participants qui le souhaitent, à poser les questions en lien avec les points figurant à l'ordre du jour ou les rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour.
L'Assemblée traite les questions posées par les actionnaires.
La présidente constate ensuite la clôture des débats et propose à l'Assemblée de passer au vote sur les résolutions.
Le vote se fait électroniquement. Les votes des actionnaires qui ont voté à l'avance par correspondance ont été préalablement enregistrés dans la base de données de ce système électronique et seront automatiquement ajoutés aux votes exprimés pendant la séance.
Les totaux des votes figurent dans le procès-verbal. Le résultat est déterminé par une majorité simple des votes, calculée sur les votes 'pour' et 'contre'.
08. DELIBERATION – RESOLUTIONS
Les points 1 à 3 de l'ordre du jour ne requièrent pas de vote.
4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat.
La présidente soumet au vote des actionnaires la proposition d'approbation des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 et l'affectation du résultat.
L'affectation du résultat se présente comme suit :
| Bénéfice à affecter | 482.240.269,43 EUR |
|---|---|
| Affectation aux réserves | 0,00 EUR |
| Bénéfice à reporter | 456.240.146,71 EUR |
| Rémunération du capital | 26.000.122,72 EUR |
126.162.682 votes ont été exprimés et enregistrés pour 126.162.682 actions, représentant 63,08% du capital.
| POUR | 126.104.354 | > 99,99% |
|---|---|---|
| CONTRE | 711 | < 0,01% |
| ABSTENTION | 57.617 |
L'Assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023, y inclus l'affectation des résultats qui y est reprise ainsi que la distribution d'un dividende brut de 0,13 EUR par action.
5. Vote consultatif sur le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
126.162.682 votes ont été exprimés et enregistrés pour 126.162.682 actions, représentant 63,08% du capital.
| POUR | 103.628.090 | 82,16% |
|---|---|---|
| CONTRE | 22.498.916 | 17,84% |
| ABSTENTION | 35.676 |
L'Assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
6. Décharge aux administrateurs.
126.162.682 votes ont été exprimés et enregistrés pour 126.162.682 actions, représentant 63,08% du capital.
| POUR | 114.369.797 | 98,75% |
|---|---|---|
| CONTRE | 1.453.223 | 1,25% |
| ABSTENTION | 10.339.662 |
L'Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
7. Décharge aux commissaires.
126.162.682 votes ont été exprimés et enregistrés pour 126.162.682 actions, représentant 63,08% du capital.
| POUR | 123.261.980 | 99,92% |
|---|---|---|
| CONTRE | 97.554 | 0,08% |
| ABSTENTION | 2.803.148 |
L'Assemblée décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
8. Commissaires – Nominations et rémunération.
126.162.682 votes ont été exprimés et enregistrés pour 126.162.682 actions, représentant 63,08% du capital.
| POUR | 125.191.560 | 99,61% |
|---|---|---|
| CONTRE | 489.810 | 0,39% |
| ABSTENTION | 481.312 |
Le mandat d'EY Réviseurs d'Entreprises SRL et de PVMD Réviseurs d'Entreprises SRL prend fin à cette Assemblée Générale.
L'Assemblée décide, sur présentation de la Commission Paritaire, sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit, des Risques et de Conformité, de renommer EY Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est sis à Kouterveldstraat 7B, boîte 1, 1831 Machelen (Belgique) et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0446.334.711 (RPR Bruxelles, division néerlandophone) et PVMD Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est sis à Avenue d'Argenteuil 51, 1410 Waterloo (Belgique) et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0471.089.804 (RPR Brabant wallon), comme Commissaires et de leur confier également la mission d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité, pour une durée renouvelable de 3 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.
EY Réviseurs d'Entreprises SRL désigne Monsieur Han Wevers en tant que représentant permanent.
PVMD Réviseurs d'Entreprises SRL désigne Monsieur Alain Chaerels en tant que représentant permanent.
L'Assemblée décide que la rémunération totale des deux Commissaires pour le contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés s'élève à 650.000 EUR par an, sous réserve d'une indexation annuelle selon l'indice du coût de la vie.
L'Assemblée décide que la rémunération totale des deux Commissaires pour la mission d'assurance s'élève à 142.500 EUR par an, sous réserve d'une indexation annuelle selon l'indice du coût de la vie.
9. Procuration.
126.162.682 votes ont été exprimés et enregistrés pour 126.162.682 actions, représentant 63,08% du capital.
| POUR | 126.126.047 | > 99,99% |
|---|---|---|
| CONTRE | 2.914 | < 0,01% |
| ABSTENTION | 33.721 |
L'Assemblée confère un mandat spécial à Monsieur Ross Hurwitz, Monsieur François Soenen, Madame Hélène Mespouille et Madame Sofie Baveghems, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution et de subdélégation, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir lesformalités découlant des obligations de dépôt et de publication.
09. PROCÈS-VERBAL
Tous les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ont été couverts.
L'Assemblée exempte le secrétaire de la lecture orale du procès-verbal. La présidente clôture ensuite l'Assemblée.
Le procès-verbal sera rendu public sur le site internet de la Société dans les délais légaux applicables.
La séance est levée à 11h30.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau.
Ross Hurwitz (May 20, 2024 06:56 EDT) Ross Hurwitz
Ross Hurwitz Audrey Hanard Secrétaire et scrutateur Présidente
Annexes :
-
- Copie des journaux et publications en ligne de la convocation et d'une lettre de convocation ;
-
- Copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée ;
-
- Extrait du procès-verbal de la Commission paritaire ;
-
- Liste de présences ;
-
- Procurations ;
-
- Formulaires de vote par correspondance ;
-
- Présentations du CEO et du CFO (le cas échéant).