bpost SA/NV

AGM Information • May 24, 2021

bpost Naamloze vennootschap van publiek recht Muntcentrum, 1000 Brussel Ondernemingsnummer 0214.596.464 (RPR Brussel)

("bpost NV" of de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP WOENSDAG 12 MEI 2021 OM 10 UUR TE A. REYERSLAAN 80, 1030 BRUSSEL (BLUEPOINT BRUSSELS CONFERENCE & BUSINESS CENTRE)

00. OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders (de "Vergadering") is geopend om 10 uur onder het voorzitterschap van de heer Ray Stewart, voorzitter van de Raad van Bestuur.

De heer François Soenen is aangesteld als secretaris van de Vergadering. Geen stemopnemer is aangeduid aangezien een elektronisch stemsysteem zal worden gebruikt dat wordt verzorgd door Lumi.

De voorzitter en de secretaris vormen het bureau van de Vergadering.

01. AGENDA

• $1.$ Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
• $2.$ Verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
• Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van bpost Groep per 31 december 2020, het $3.$ jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van het College van Commissarissen over deze jaarrekening.

Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

1. Goedkeuring van de jaarrekening van bpost NV per 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de jaarrekening van bpost NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren. met inbegrip van de bestemming van het daarin uitgedrukte resultaat.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren.

6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

7. Kwijting aan de commissarissen.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

8. Bestuurders - Ontslagen en Benoemingen.

De heer Jos Donvil en mevrouw Bernadette Lambrechts werden benoemd op voorstel van de Belgische Staat overeenkomstig zijn voordrachtrecht op grond van artikel 14, §2 van de Statuten. Op deze Algemene Vergadering van aandeelhouders loopt hun mandaat af.

Ingevolge de beslissing van de Raad van Bestuur van 14 maart 2021, zal aan deze Algemene Vergadering van aandeelhouders de beëindiging van het bestuurdersmandaat van de heer Jean-Paul Avermaet worden voorgesteld.

Bovendien heeft op 5 mei 2021 mevrouw Anne Dumont ontslag genomen als bestuurder met ingang van deze Algemene Vergadering van aandeelhouders.

In overeenstemming met zijn voordrachtrecht op grond van artikel 14, §2 van de Statuten, stelt de Belgische Staat voor om het mandaat van de heer Jos Donvil als bestuurder te hernieuwen voor een termijn van vier jaar en om de heer Mohssin El Ghabri en mevrouw Audrey Hanard als bestuurders te benoemen voor een termijn van vier jaar.

De Belgische Staat kan verder nog zijn voordrachtrecht op grond van artikel 14, §2 van de Statuten uitoefenen met het oog op de vervanging van de heer Jean-Paul Van Avermaet, alsook van elk ander mandaat van niet-uitvoerende bestuurder die open zou vallen. De identiteit van de kandidaat/kandidaten voorgedragen door de Belgische Staat zal vóór de Algemene Vergadering worden bekendgemaakt de website op van bpost (https://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2021). De Algemene Vergadering van aandeelhouders zal beraadslagen en beslissen over de benoeming van de kandidaat/kandidaten voorgesteld door de Belgische Staat.

Op deze Algemene Vergadering van aandeelhouders verstrijkt het mandaat van mevrouw Filomena Teixeira en mevrouw Saskia Van Uffelen. Bovendien heeft de heer François Cornelis ontslag genomen als onafhankelijke bestuurder met ingang van 31 maart 2021.

Op voordracht van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, stelt de Raad van Bestuur unaniem voor om de heer Jules Noten, mevrouw Sonja Rottiers, de heer Lionel Desclée en mevrouw Sonja Willems als onafhankelijke bestuurders te benoemen voor een termijn van vier jaar. Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat de kandidaten als onafhankelijke bestuurders kwalificeren volgens het algemene criterium van onafhankelijkheid voorzien in artikel 7:87 van het Belaische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code.

De Raad van Bestuur stelt, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, voor om de voorstellen tot besluit aan te nemen.

Het curriculum vitae en, indien van toepassing, andere informatie over de bestuurders zijn beschikbaar op de website van bpost: https://corporate.bpost.be/investors/shareholdersmeetings/2021.

De Raad van Bestuur stelt voor om het mandaat van de bestuurders te vergoeden overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000, waarvan de principes weerspiegeld worden in het bezoldigingsbeleid dat aan deze Algemene Vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring wordt voorgelegd.

Voorstellen tot besluiten:

• 8.1. De Algemene Vergadering van aandeelhouders beëindigt het mandaat van de heer Jean-Paul Van Avermaet als bestuurder met onmiddellijke ingang.
• 8.2. De Algemene Vergadering van aandeelhouders hernieuwt het mandaat van de heer Jos Donyil als bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.
• 8.3. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt de heer Mohssin El Ghabri als bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.
• 8.4. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt mevrouw Audrey Hanard als bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.
• 8.5. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt de bijkomende kandidaat/kandidaten voorgesteld door de Belgische Staat krachtens zijn voordrachtrecht voorzien op grond van artikel 14, §2 van de Statuten als bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat/deze mandaten zal/zullen worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.

• 8.6. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt de heer Jules Noten tot bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de kandidaat kwalificeert als onafhankelijke bestuurder volgens het algemene criterium van onafhankelijkheid voorzien in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code en benoemt hem als onafhankelijke bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.

• 8.7. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt mevrouw Sonja Rottiers tot bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de kandidaat kwalificeert als onafhankelijke bestuurder volgens het algemene criterium van onafhankelijkheid voorzien in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code en benoemt haar als onafhankelijke bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.

• 8.8. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt de heer Lionel Desclée tot bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de kandidaat kwalificeert als onafhankelijke bestuurder volgens het algemene criterium van onafhankelijkheid voorzien in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code en benoemt hem als onafhankelijke bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.
• 8.9. De Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemt mevrouw Sonia Willems tot bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Algemene Vergadering van aandeelhouders erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de kandidaat kwalificeert als onafhankelijke bestuurder volgens het algemene criterium van onafhankelijkheid voorzien in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code en benoemt haar als onafhankelijke bestuurder. De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.

9. Goedkeuring van het bezoldigingsbeleid van bpost.

In overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, heeft de Raad van Bestuur een bezoldigingsbeleid opgesteld, beschikbaar met een toelichting op de website van bpost: https://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2021. De Raad van Bestuur legt dit bezoldigingsbeleid ter goedkeuring voor aan deze Algemene Vergadering van aandeelhouders.

Indien het bezoldigingsbeleid niet wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, blijft het bezoldigingsbeleid goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000 en, meer in het algemeen, de huidige bezoldigingspraktijken van toepassing tot op de volgende algemene vergadering waarop de Raad van Bestuur een nieuw bezoldigingsbeleid ter goedkeuring voorlegt aan de aandeelhouders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist om het bezoldigingsbeleid goed te keuren zoals opgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Het bezoldigingsbeleid, evenals het resultaat van de stemming van deze Algemene Vergadering van aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid, zullen beschikbaar zijn op de website van bpost tijdens de gehele periode waarin het bezoldigingsbeleid van toepassing is: https://corporate.bpost.be/investors/shareholdersmeetings/2021.

10. Hernieuwing van het mandaat van de Commissarissen.

Het mandaat van EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises en PVMD Bedrijfsrevisoren -Réviseurs d'Entreprises loopt af op deze Algemene Vergadering van aandeelhouders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders hernieuwt het mandaat van (i) EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SRL/BV (0446.334.711), met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, en (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren - Bedrijfsrevisoren SC/CV (0471.089.804), met zetel te Avenue d'Argenteuil 51, 1410 Waterloo, als Commissarissen voor een hernieuwbare termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2024.

EY Bedrijfsrevisoren - Auditors SRL/BV heeft Han Wevers (lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren) als vaste vertegenwoordiger aangeduid.

PVMD Bedrijfsrevisoren - Bedrijfsrevisoren SC/CV heeft Alain Chaerels (lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren) als vaste vertegenwoordiger aangeduid.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om de totale vergoeding van de twee Commissarissen op 322.917,00 EUR per jaar vast te stellen, onder voorbehoud van jaarlijkse indexatie.

11. Volmacht.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer François Soenen, mevrouw Hélène Mespouille en mevrouw Pauline Orban om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, bpost NV te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

02. OPROEPINGEN

Overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 29 van de statuten werden de oproepingen en de agenda tijdig meegedeeld en gepubliceerd.

Deze oproepingen gebeurden door middel van aankondigingen die op 9 april 2021 verschenen in:

• " het Belgisch Staatsblad;
• La Libre Belgique; en
• $\blacksquare$ De Standaard.

Er werd een persbericht naar Belga verstuurd. Dit werd eveneens gepubliceerd op de website van de Vennootschap en verspreid in de markt via Euronext en Euroclear.

Deze oproepingen werden op 9 april 2021 eveneens bij gewone brief meegedeeld aan de aandeelhouders op naam (tezamen met de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld) en de commissarissen. De bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.

ledere aandeelhouder heeft, tegen overlegging van zijn effect of een attest, op de zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld.

Overeenkomstig artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden op 9 april 2021 alle in de oproeping vermelde documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap.

Bijkomende informatie over de kandidaat-bestuurders werd gepubliceerd op de website van bpost en via een persbericht op 5 en 11 mei 2021.

Een kopie van de kranten- en online publicaties van de oproeping en van de oproepingsbrief, alsook een afschrift van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld, werden ter beschikking gesteld van het bureau en aan deze notulen gehecht.

Krachtens artikel 36, §3 van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven werden de economische en financiële inlichtingen overgemaakt aan het Paritair Comité dat op 22 april 2021 werd gehouden. Er werd geen bezwaar gemaakt. Een uittreksel van het verslag werd bij het dossier gevoegd en ter beschikking gesteld van het bureau.

03. COVID-19 UITZONDERLIJKE MAATREGELEN

Om (i) strikt de voorschriften na te leven die de Belgische regering heeft uitgevaardigd om de verspreiding van het coronavirus COVID-19 te beperken en (ii) om alle nodige maatregelen te treffen om elk gezondheids- en veiligheidsrisico voor zijn aandeelhouders, dienstverleners en werknemers te vermijden, heeft de Raad van Bestuur beslist om de Vergadering digitaal te houden. Als gevolg hiervan:

• is de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders, volmachthouders of andere personen die anderszins gerechtigd zijn de Vergadering bij te wonen, niet toegestaan;
• $\mathbf{a}$ Stemrechten kunnen alleen worden uitgeoefend (i) per brief, (ii) bij volmacht of (iii) digitaal via het Lumi-platform;
• Aandeelhouders kunnen hun vragen tijdens de Vergadering stellen via het Lumi-platform. $\mathbf{u}$

04. OVEREENSTEMMING MET DE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 30 VAN DE STATUTEN

De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben de toelatingsformaliteiten die voorzien zijn in artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in artikel 30 van de statuten vervuld om aan deze Vergadering te kunnen deelnemen.

Overeenkomstig de voormelde maatregelen genomen door de Raad van Bestuur, dienden de ingevulde en ondertekende volmachten en formulieren voor het stemmen per brief, alsook eventuele schriftelijke vragen, uiterlijk op 6 mei 2021 de Vennootschap bereiken (per e-mail naar ebe issuer@euroclear.com voor de volmachten en formulieren voor het stemmen per brief en per email naar GeneralMeeting@bpost.be voor de schriftelijke vragen). Bovendien konden aandeelhouders op voorhand stemmen elektronisch via het Lumi-platform ten laatste op 11 mei 2021 (16 uur). De naleving van voormelde formaliteiten werd door het bureau bevestigd.

De diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten en formulieren voor het stemmen per brief. waarvan een gescande of gefotografeerde kopie volstaat, worden eveneens bij de notulen gevoegd, overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

05. AANWEZIGHEID EN AANTAL GELDIGE STEMMEN

Volgens de aanwezigheidslijst vertegenwoordigen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders (met inbegrip van diegenen die op voorhand per brief of elektronisch via het Lumiplatform hebben gestemd) 128.188.588 aandelen die telkens recht geven op één stem, op een totaal van 200.000.944 aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

Gelet op de huidige omstandigheden (Covid-19 crisis), nemen de volgende bestuurders en kandidaatbestuurders geldig op afstand deel aan onderhavige Vergadering:

• De heer Michael Stone, bestuurder;
• $\mathbf{u}$ De heer Jos Donvil, bestuurder:
• $\blacksquare$ De heer Laurent Levaux, bestuurder;
• $\mathbf{r}$ Mevrouw Caroline Ven, bestuurder;
• $\blacksquare$ De heer Jules Noten, kandidaat-bestuurder;
• $\mathbf{B}$ . De heer Lionel Desclée, kandidaat-bestuurder;
• $\mathbf{u}$ Mevrouw Sonja Willems, kandidaat-bestuurder.

De volgende kandidaat-bestuurders zijn fysiek aanwezig:

• Mevrouw Audrey Hanard, kandidaat-bestuurder;
• $\mathbf{u}$ De heer Mohssin El Ghabri, kandidaat-bestuurder;
• $\mathbf{u}$ Mevrouw Sonja Rottiers, kandidaat-bestuurder.

De volgende commissarissen nemen geldig op afstand deel aan onderhavige Vergadering:

• EY Bedrijfsrevisoren -- Réviseurs d'entreprises, vertegenwoordigd door de heer Romuald Bilem;
• $\mathbf{H}_\mathrm{c}$ PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises, vertegenwoordigd door mevrouw Caroline Baert.

De bestuurders et commissarissen hebben aan alle oproepingsformaliteiten en -termijnen verzaakt.

06. GELDIGHEID VAN DE ZITTING

Deze Vergadering is bijgevolg geldig samengesteld. Rekening houdend met het feit dat er geen bijzonder quorum vereist is om te beslissen over de punten op de agenda, kan deze Vergadering geldig beslissen over de punten op de agenda. Daar geen enkel agendapunt een gekwalificeerde meerderheid vereist, zullen de vereiste meerderheden in principe berekenend worden op basis van 128.188.588 aandelen.

07. BERAADSLAGING - AGENDA

Na de toespraken van de heer Dirk Tirez, CEO ad interim, en mevrouw Leen Geirnaerdt, Chief Financial Officer ("CFO"), waarvan de presentaties bij deze notulen zullen worden gevoegd, neemt de Vergadering kennis van de agenda:

$\mathbf{1}$ . Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De voorzitter verwijst naar de toespraken van de heer Dirk Tirez, CEO ad interim, en mevrouw Leen Geirnaerdt, CFO.

Het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en werd per post verstuurd naar de aandeelhouders op naam, zodat ze er vóór deze Vergadering kennis van konden nemen.

$2.$ Verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Het verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en werd per post verstuurd naar de aandeelhouders op naam, zodat ze er vóór deze Vergadering kennis van konden nemen.

$3.$ Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van bpost Groep per 31 december 20120 het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van het College van Commissarissen over deze jaarrekening.

De voorzitter verwijst naar de uiteenzetting van de CFO, die een overzicht heeft gegeven van de prestaties van de Vennootschap in 2020 en van de geconsolideerde resultaten van de bpost Groep.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van bpost NV per 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De voorzitter verwijst naar de uiteenzetting van de CFO, die tijdens haar presentatie meer details heeft gegeven over het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en over het voorstel tot bestemming van het resultaat.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

De voorzitter stelt kort het remuneratieverslag voor, dat door de Vennootschap werd opgesteld overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen en dat door de Raad van Bestuur unaniem werd goedgekeurd op voorstel van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

Het verslag licht de remuneratieprincipes en -bedragen toe die gelden voor de leden van de Raad van Bestuur, de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het Group Executive Comité.

Het remuneratiebeleid is erop gericht een evenwichtig loon aan te bieden dat concurrentieel is op de Belgische referentiemarkt. Daartoe worden regelmatig de verschillende loonelementen vergeleken op het middensegment van de referentiemarkt die bestaat uit bedrijven die vergelijkbaar zijn met de Vennootschap. Om de groei van de Vennootschap op een rendabele en duurzame manier te bevorderen worden de prestaties van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het Group Executive Comité bovendien zowel op collectief als op individueel niveau beloond.

De voorzitter bevestigt dat het remuneratiepakket van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het Group Executive Comité bestaat uit (i) een basisvergoeding, (ii) een variabele vergoeding, (iii) een pensioenbijdrage en (iv) enkele andere voordelen. De variabele vergoeding op korte termijn omvat een percentage van de basisvergoeding en is erop gericht om de cultuur gericht op het behalen van resultaten bij het management te versterken. De uitbetaling en de omvang van de variabele vergoeding is afhankelijk van het behalen van (i) de bedrijfsdoelstellingen en (ii) de individuele doelstellingen:

• $\mathbf{H}$ de bedrijfsdoelstellingen zijn gekoppeld aan (i) de financiële resultaten (EBIT), (ii) de customer loyalty index en (iii) de index absenteïsme op korte termijn;
• $\mathbf{u}$ de individuele doelstellingen worden onderling overeengekomen bij het begin van elk jaar. Daarbij worden duidelijke en meetbare doelstellingen bepaald, die behaald moeten worden tijdens de overeengekomen periode.

Kwijting aan de bestuurders. 6.

De voorzitter stelt voor om kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

7. Kwijting aan de commissarissen.

De voorzitter stelt voor om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

8. Bestuurders - Ontslag en benoemingen.

Volgend op de beslissing van de Raad van Bestuur van 14 maart 2021 wordt aan deze Vergadering voorgesteld om het mandaat van de heer Jean-Paul Van Avermaet te beëindigen.

Verder stelt de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité aan de Vergadering voor om zeven bestuurders te benoemen:

• De mandaten van de heer Jos Donvil en mevrouw Bernadette Lambrechts, benoemd op voorstel van de Belgische Staat in overeenstemming met zijn voordrachtrecht, zullen vervallen vanaf deze Vergadering. Bijkomend nam mevrouw Anne Dumont ontslag met ingang vanaf deze Vergadering. In overeenstemming met zijn voordrachtrecht stelt de Belgische Staat voor om:
• o het mandaat van de heer Jos Donvil als bestuurder te verlengen voor een termijn van 4 jaar:
• o de heer Mohssin El Ghabri en mevrouw Audrey Hanard te benoemen als bestuurder voor een termijn van 4 jaar.
• Het mandaat van mevrouw Filomena Teixeira en mevrouw Saskia Van Uffelen als onafhankelijke bestuurders zal vervallen vanaf deze Vergadering. Bovendien nam de heer Francois Cornelis ontslag als onafhankelijk bestuurder van bpost met ingang van 31 maart 2021. Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur voor om de heer Lionel Desclée, de heer Jules Noten, mevrouw Sonja Rottiers en mevrouw Sonja Willems te benoemen als onafhankelijke bestuurders voor een termijn van 4 jaar.

Op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, werd beslist dat de gekozen kandidaten geen belangenconflicten hebben, dat er geen onverenigbaarheid bestaat en dat de onafhankelijke kandidaten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het Corporate Governance Code.

De Raad stelt voor om het mandaat van de kandidaat-bestuurders te vergoeden op dezelfde basis als de andere bestuurders, in overeenstemming met het Bezoldigingsbeleid.

9. Goedkeuring van het bezoldigingsbeleid van bpost.

De voorzitter stelt voor om het bezoldigingsbeleid goed te keuren zoals opgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Het bezoldigingsbeleid weerspiegelt de huidige principes van het bezoldigingsbeleid dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 April 2000 werd goedgekeurd, terwijl het de lange termijn belangen van bpost en de afstemming van alle belanghebbenden beter behartigt.

10. Herbenoeming van de Commissarissen.

Op verzoek van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Auditcomité, legt de voorzitter aan de Vergadering het voorstel voor tot herbenoeming als commissaris van (i) EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SRL/BV (0446.334.711), met zetel te De Kleetlaan 2. 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Han Wevers en (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren -Bedrijfsrevisoren SC/CV (0471.089.804), met zetel te Avenue d'Argenteuil 51, 1410 Waterloo, vertegenwoordigd door de heer Alain Chaerels, als Commissarissen voor een hernieuwbare termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2024. De totale vergoeding van de twee Commissarissen is op 322.917,00 EUR per jaar vastgesteld, onder voorbehoud van jaarlijkse indexatie.

11. Volmacht.

De voorzitter stelt voor om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer Francois Soenen. mevrouw Hélène Mespouille en mevrouw Pauline Orban om, met recht van indeplaatsstelling. alle administratieve formaliteiten te ondernemen die nodig zijn in verband met de bovenvermelde besluiten.

08. VRAGEN

Alvorens de aandeelhouders te verzoeken over te gaan tot de stemming over de voorstellen tot besluit zoals vermeld op de agenda, vraagt de voorzitter aan de deelnemers die dat wensen, om vragen te stellen in verband met de punten op of de verslagen en jaarrekeningen vermeld in de agenda.

De Vergadering behandelt de vragen die elektronisch door de aandeelhouders werden gesteld. De vragen en het overzicht van de antwoorden die erop worden gegeven, worden bij deze notulen gevoegd.

De voorzitter stelt daarop vast dat de debatten zijn gesloten en stelt de Vergadering voor om over te gaan tot de stemming over de voorgestelde besluiten via het Lumi-platform.

De stemming gebeurt door middel van een elektronisch stemsysteem. De stemmen van de aandeelhouders die op voorhand per brief of elektronisch via het Lumi-platform hebben gestemd, werden reeds ingevoerd in het gegevensbestand van dit elektronisch systeem en worden automatisch gevoegd bij de stemmen uitgebracht op de zitting. Het totaal aantal stemmen wordt opgenomen in de notulen. Het resultaat wordt bepaald door een gewone meerderheid van stemmen berekend op basis van de stemmen 'voor' en 'tegen'.

09. BERAADSLAGING - BESLUITEN

Over de punten 1 tot 3 van de agenda hoeft er niet gestemd te worden.

4. Goedkeuring van de jaarrekening van bpost NV per 31 december 2020, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De voorzitter legt het voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en de bestemming van het resultaat ter stemming voor aan de aandeelhouders.

De bestemming van het resultaat ziet er als volgt uit:

Te bestemmen winst	221.355.136,35 EUR
Toevoeging aan de reserves	0,00 EUR
Over te dragen winst	263.016.944,48 EUR
Vergoeding van het kapitaal	0.00 EUR

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64,09 % van het kapitaal.

VOOR	127.547.008	99,50 %
TEGEN	249.032	0,19%
ONTHOUDING	392.548

De Vergadering besluit om de jaarrekening van bpost NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het daarin uitgedrukte resultaat.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64,09 % van het kapitaal.

VOOR	102.321.614	79,82 %
TEGEN	25.383.060	19,80 %
ONTHOUDING	483.914

De Vergadering besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren.

6. Kwijting aan de bestuurders.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64,09 % van het kapitaal.

VOOR	122.670.861	95,70 %
TEGEN	5.087.010	3,97 %
ONTHOUDING	430.717

De Vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

7. Kwijting aan de commissarissen.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64,09 % van het kapitaal.

VOOR	127.660.987	99,59 %
TFGFN	97.109	0,08%
ONTHOUDING	430.492

De Vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

8. Bestuurders - Ontslag en Benoemingen.

8.1 Beëindiging van het mandaat van de heer Jean-Paul Van Avermaet.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64.09 % van het kapitaal.

VOOR	128.188.090	100 %
TEGEN	273	0,00%
ONTHOUDING	225

De Vergadering beëindigt het mandaat van de heer Jean-Paul Van Avermaet als bestuurder met onmiddellijke ingang.

$8.2$ Hernieuwing van het mandaat van de heer Jos Donvil.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64,09 % van het kapitaal.

VOOR	108.104.702	84,33 %
TEGEN	20.083.661	15,67 %
ONTHOUDING	225

De Vergadering hernieuwt het mandaat van de heer Jos Donvil als bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Vergadering besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.

8.3 Benoeming van de heer Mohssin El Ghabri.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64,09 % van het kapitaal.

VOOR	111.642.310	87,09 %
TFGFN	16.546.053	12,91 %
ONTHOUDING	225

De Vergadering benoemt de heer Mohssin El Ghabri als bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Vergadering besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.

8.4 Benoeming van mevrouw Audrey Hanard.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64,09 % van het kapitaal.

VOOR	102.481.260	79,95 %
TFGFN	22.734.521	17.74 %
ONTHOUDING	2.972.807

De Vergadering benoemt mevrouw Audrey Hanard als bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Vergadering besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.

8.5 Benoeming van de bijkomende kandidaten voorgesteld door de Belgische Staat

Aangezien er vandaag nog geen kandidaat bekend is ter vervanging van dhr. Van Avermaet, is het niet nodig om deze resolutie te stemmen.

8.6 Benoeming van de heer Jules Noten.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64,09 % van het kapitaal.

VOOR	102.480.892	79,95 %
TFGFN	22.734.889	17.74 %
ONTHOUDING	2.972.807

De Vergadering benoemt de heer Jules Noten tot bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de kandidaat kwalificeert als onafhankelijke bestuurder volgens het algemene criterium van onafhankelijkheid voorzien in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code en benoemt hem als onafhankelijke bestuurder. De Vergadering besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.

8.7 Benoeming van mevrouw Sonja Rottiers.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64,09 % van het kapitaal.

VOOR	102.480.892	79,95 %
TFGFN	22.734.889	17,74 %
ONTHOUDING	2.972.807

De Vergadering benoemt mevrouw Sonja Rottiers tot bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de kandidaat kwalificeert als onafhankelijke bestuurder volgens het algemene criterium van onafhankelijkheid voorzien in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code en benoemt haar als onafhankelijke bestuurder. De Vergadering besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.

8.8 Benoeming van de heer Lionel Desclée.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64,09 % van het kapitaal.

VOOR	102.480.892	79,95 %
TEGEN	22.734.889	17,74 %
ONTHOUDING	2.972.807

De Vergadering benoemt de heer Lionel Desclée tot bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de kandidaat kwalificeert als onafhankelijke bestuurder volgens het algemene criterium van onafhankelijkheid voorzien in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code en benoemt hem als onafhankelijke bestuurder. De Vergadering besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.

8.9 Benoeming van mevrouw Sonja Willems.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64.09 % van het kapitaal.

VOOR	102.480.892	79,95 %
TFGFN	22.734.889	17,74 %
ONTHOUDING	2.972.807

De Vergadering benoemt mevrouw Sonja Willems tot bestuurder voor een termijn van vier jaar, tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2025. De Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, de kandidaat kwalificeert als onafhankelijke bestuurder volgens het algemene criterium van onafhankelijkheid voorzien in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de specifieke onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code en benoemt haar als onafhankelijke bestuurder. De Vergadering besluit dat dit mandaat zal worden bezoldigd overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 25 april 2000.

Gelet op de voorgaande besluiten is de Raad van Bestuur vanaf het einde van deze Vergadering als volgt samengesteld:

• $\mathbf{1}$ . mevrouw Audrey Hanard (niet-uitvoerend bestuurder)
• $2.$ de heer Laurent Levaux (niet-uitvoerend bestuurder)
• $3₁$ mevrouw Caroline Ven (niet-uitvoerend bestuurder)
• 1. de heer Jos Donvil (niet-uitvoerend bestuurder)
• 1. de heer Mosshin El Ghabri (niet-uitvoerend bestuurder)
• 6 de heer Ray Stewart (onafhankelijk bestuurder)
• $7¹$ de heer Michael Stone (onafhankelijk bestuurder)
• 1. de heer Jules Noten (onafhankelijk bestuurder)
• 1. mevrouw Sonja Rottiers (onafhankelijk bestuurder)
• $10.$ de heer Lionel Desclée (onafhankelijk bestuurder)
• $11.$ mevrouw Sonja Willems (onafhankelijk bestuurder)

Uittreksel uit de statuten:

"Artikel 26 - Vertegenwoordiging

De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door: 1° de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, die gezamenlijk optreden, of door één van hen en een andere bestuurder, die gezamenlijk optreden; 2° de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die aan hem/haar zijn gedelegeerd; 3° door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar is verleend."

9. Goedkeuring van het bezoldigingsbeleid van bpost.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64,09 % van het kapitaal.

VOOR	117.581.463	91,73 %
TEGEN	10.607.125	8,27 %
ONTHOUDING	0.00

De Vergadering beslist om het bezoldigingsbeleid goed te keuren zoals opgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Het bezoldigingsbeleid. evenals het resultaat van de stemming van deze Vergadering over het bezoldigingsbeleid, zullen beschikbaar zijn op de website van bpost tijdens de gehele periode waarin het bezoldigingsbeleid van toepassing is: https://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2021.

10. Hernieuwing van het mandaat van de Commissarissen.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64,09 % van het kapitaal.

VOOR	128.188.315	100 %
TEGEN	0.00	0,00%
ONTHOUDING	273

De Vergadering hernieuwt het mandaat van (i) EY Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SRL/BV (0446.334.711), met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, en (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren - Bedrijfsrevisoren SC/CV (0471.089.804), met zetel te Avenue d'Argenteuil 51, 1410 Waterloo, als Commissarissen voor een hernieuwbare termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2024.

EY Bedrijfsrevisoren - Auditors SRL/BV heeft Han Wevers (lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren) als vaste vertegenwoordiger aangeduid.

PVMD Bedrijfsrevisoren - Bedrijfsrevisoren SC/CV heeft Alain Chaerels (lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren) als vaste vertegenwoordiger aangeduid.

De Vergadering besluit om de totale vergoeding van de twee Commissarissen op 322.917,00 EUR per jaar vast te stellen, onder voorbehoud van jaarlijkse indexatie.

11. Volmacht.

Er werden 128.188.588 stemmen geregistreerd voor 128.188.588 aandelen, wat overeenkomt met 64,09 % van het kapitaal.

VOOR	128.188.315	100 %
TEGEN	0.00	0,00%
ONTHOUDING	273

De Vergadering besluit om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de heer François Soenen, mevrouw Hélène Mespouille en mevrouw Pauline Orban om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, bpost NV te vertegenwoordigen met het oog op de vereiste neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten voortvloeiend uit bovenvermelde besluiten. Elk van de gevolmachtigden is in dit opzicht gemachtigd om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn om aan de formaliteiten in verband met de hogervermelde neerleggingsvereiste en de daaruit vloeiende bekendmaking te voldoen.

10. NOTULEN

Aangezien alle punten op de agenda van de Vergadering aan bod zijn gekomen, sluit de voorzitter de Vergadering.

De notulen zullen op de website van de Vennootschap openbaar worden gemaakt binnen de geldende wettelijke termijnen.

De zitting wordt opgeheven om 11u30.

De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau.

François Soenen Secretaris

av Stewar Voorzitter

Bijlagen:

• 1. Kopie van de kranten- en online publicaties van de oproeping en van een oproepingsbrief;
• 1. Afschrift van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld;
• 1. Uittreksel uit het verslag van het paritair comité;
• 1. Aanwezigheidslijst;
• 1. Volmachten;
• 1. Formulieren voor het stemmen per brief;
• 1. Presentaties van de CEO en de CFO;
• 1. Samenvatting van de vragen en antwoorden.