bpost SA/NV

AGM Information • Apr 22, 2020

Suite aux mesures prises par le gouvernement fédéral belge pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19, la présence physique des actionnaires, mandataires ou personnes autrement habilitées à assister aux Assemblées ne sera pas autorisée.

Les droits de vote ne pourront être exercés que par correspondance ou par procuration donnée au mandataire unique désigné par le Conseil d'Administration (à savoir Monsieur François Cornelis, Président du Conseil d'Administration).

Pour de plus amples informations, veuillez-vous référer au communiqué de presse du 22 avril 2020 (https://press.bpost.be).

bpost Société anonyme de droit public

Centre Monnaie, 1000 Bruxelles

N° d'entreprise 214.596.464 (RPM Bruxelles)

("bpost SA")

PROCURATION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 13 MAI 2020

Ce formulaire dûment complété, daté et signé doit être retourné (une copie scannée ou photographiée suffit) pour le 9 mai 2020 à 16h00 (heure belge) au plus tard à :

Euroclear Belgium

E-mail : ebe.issuer@euroclear.com

Veuillez noter que :

• seul le mandataire unique désigné par le Conseil d'Administration peut être nommé comme mandataire ;
• le formulaire de procuration doit contenir des instructions de vote spécifiques ;
• les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le/la soussigné(e) (nom et prénom/dénomination de la société) (le « Mandant ») :

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

Valablement représenté(e) par (nom et prénom, fonction) – à ne compléter que si la soussignée est une personne morale :

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

Domicilié(e) à/dont le siège est établi à :

désigne comme son mandataire spécial (le « Mandataire ») la personne suivante :

Monsieur François Cornelis, Président du Conseil d'Administration de bpost SA (Centre Monnaie, 1000 Bruxelles – Belgique), avec faculté de substitution,

(Veuillez noter que le Mandataire étant un membre du Conseil, il est réputé présenter un conflit d'intérêts potentiel).

d'une part, pour représenter le (la) soussigné(e) lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de bpost SA (l' « AGO »), qui se tiendra le 13 mai 2020 à 10h (heure belge), et pour voter avec les actions reprises ci-dessus sur chacune des résolutions proposées comme indiqué ci-après:

Veuillez fournir vos instructions de vote (pour, contre, abstention) par écrit sous chaque résolution proposée. A défaut d'instructions de vote données au Mandataire en ce qui concerne un point de l'ordre du jour ou en cas de manque de clarté relativement à une instruction de vote donnée pour toute raison quelconque, le Mandataire s'abstiendra de voter.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2019, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut 0,62 EUR par action. Etant donné qu'un acompte sur dividende de 0,62 EUR a été payé le 9 décembre 2019, aucun dividende additionnel ne sera versé pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

POUR		CONTRE			ABSTENTION
------	--	--------	--	--	------------	--

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

POUR		CONTRE			ABSTENTION
------	--	--------	--	--	------------	--

6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

POUR	CONTRE		ABSTENTION

7. Décharge aux commissaires.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

POUR		CONTRE			ABSTENTION
------	--	--------	--	--	------------	--

8. Administrateurs – Nominations.

Le 25 octobre 2019, c'est avec une grande tristesse que le Conseil d'Administration a dû annoncer le décès de Monsieur Thomas Hübner, qui était administrateur indépendant.

Le mandat d'administrateur et de personne chargée de la gestion journalière ("CEO") de bpost SA de Monsieur Koen Van Gerven (nommé par l'Etat belge par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres le 26 février 2014) a expiré le 26 février 2020 et n'a pas été renouvelé.

Le 12 février 2020, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de (i) coopter Monsieur Jean-Paul Van Avermaet en qualité de membre du Conseil d'Administration avec effet au 26 février 2020 et jusqu'à la présente Assemblée Générale des actionnaires et (ii) de le nommer en qualité de CEO de bpost SA jusqu'au 12 janvier 2026. Conformément à son droit de nomination prévu à l'article 21, §2 des Statuts, l'Etat belge propose de (i) confirmer, conformément à l'article 26 des Statuts et l'article 7:88 du Code belge des sociétés et des associations, la nomination de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet en qualité d'administrateur avec effet rétroactif et (ii) de le nommer en qualité d'administrateur pour une durée prenant fin en même temps que son mandat de CEO de bpost.

En outre, le mandat d'administrateur de Madame Bernadette Lambrechts (nommée par l'Etat belge par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres publié le 25 mars 2014) a expiré le 25 mars 2020. Dans l'intérêt de bpost SA, afin d'assurer la continuité du Conseil d'Administration et conformément au droit des sociétés, elle continue à exercer ses fonctions jusqu'à cette Assemblée Générale des actionnaires.

Conformément à son droit de nomination prévu à l'article 21, §2 des Statuts, l'Etat belge propose de renouveler le mandat de Madame Bernadette Lambrechts pour une durée d'un an.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, recommande de voter en faveur des décisions proposées.

Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres du Conseil d'Administration proposés sont disponibles sur le site internet de bpost : http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2020.

Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat des administrateurs sur la base de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2000, à l'exception de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet dont le mandat d'administrateur ne sera pas rémunéré.

Propositions des résolutions:

8.1. L'Assemblée Générale des actionnaires (i) confirme, conformément à l'article 24 des Statuts et l'article 7:88 du Code belge des sociétés et des associations, la nomination de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet en qualité d'administrateur avec effet rétroactif et (ii) nomme Monsieur Jean-Paul Van Avermaet en qualité d'administrateur pour une durée prenant fin en même temps que son mandat de personne chargée de la gestion journalière de bpost SA. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que son mandat d'administrateur ne sera pas rémunéré.

POUR CONTRE	ABSTENTION
----------------	------------	--

8.2. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Bernadette Lambrechts pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que son mandat sera rémunéré sur la base de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2000.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

9. Procuration.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de conférer un mandat spécial à Monsieur Dirk Tirez et Madame Hélène Mespouille, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

POUR CONTRE ABSTENTION
------------------------------

d'autre part, pour représenter le (la) soussigné(e) lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de bpost SA (l' « AGE »), qui se tiendra le 13 mai 2020 immédiatement après l'AGO, et pour voter avec les actions reprises ci-dessus sur chacune des résolutions proposées comme indiqué ci-après:

Veuillez fournir vos instructions de vote (pour, contre, abstention) par écrit sous chaque résolution proposée. A défaut d'instructions de vote données au Mandataire en ce qui concerne un point de l'ordre du jour ou en cas de manque de clarté relativement à une instruction de vote donnée pour toute raison quelconque, le Mandataire s'abstiendra de voter.

1. Modifications des statuts.

Proposition de résolution:

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier les Statuts de la Société en vue, notamment, (i) d'implémenter les dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019, (ii) d'améliorer la lisibilité des statuts et (iii) de supprimer les références au contenu de la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. Les modifications sont substantiellement les suivants :

• insertion du site internet et de l'adresse e-mail de la Société ;
• suppression des références au contenu de la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (telles que les exigences en matière de parité linguistique et du genre pour les Administrateurs nommés sur proposition de l'État belge, l'approbation des modifications des statuts par un arrêté royal après délibération en Conseil des Ministres, et les incompatibilités des Administrateurs) étant donné qu'elles sont applicables en toute hypothèse ;
• suppression des autorisations caduques données au Conseil d'administration d'augmenter le capital et d'acquérir, de prendre en gage et de transférer des titres propres ;
• clarification de l'obligation pour le Conseil d'Administration d'être composé d'au moins trois Administrateurs Indépendants ;
• modification des dispositions relatives à la durée du mandat des Administrateurs, permettant à la personne chargée de la gestion journalière d'être nommée en qualité d'Administrateur pour une durée maximale de six ans (cette disposition s'appliquera au mandat d'Administrateur actuel de M. Jean-Paul Van Avermaet) et suppression des dispositions relatives aux incompatibilités des administrateurs ;
• modification des dispositions relatives aux délégations de pouvoirs spéciaux et limités par le Conseil d'Administration et le CEO ;
• modification des dispositions relatives aux comités au sein du Conseil d'Administration ;
• modification de l'exigence de majorité spéciale des deux tiers au sein du Conseil d'Administration concernant la distribution d'acomptes sur dividendes et le règlement d'ordre intérieur ;
• modification des dispositions relatives aux formalités d'admission à l'Assemblée Générale et au vote à distance avant l'Assemblée Générale ;
• insertion d'une disposition relative à la participation à distance aux Assemblées Générales ;
• modification des dispositions relatives à la prorogation d'Assemblées Générales ;
• insertion d'une disposition relative à l'élection du domicile.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide par conséquent de modifier les Statuts, tel qu'il ressort de la version coordonnée des nouveaux Statuts. Cette version coordonnée, de même qu'une note explicative sur les modifications proposées, sont disponibles sur le site internet de bpost : http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2020.

POUR CONTRE	ABSTENTION
----------------	------------

2. Procuration.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de conférer une procuration spéciale :

• à chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec droit de substitution, afin d'exécuter les résolutions prises ;
• à Madame Malika Ben Tahar ou tout autre collaborateur de l'étude Berquin Notaires, afin de rédiger le texte coordonné des Statuts de la Société, de le signer et de le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière ;
• à Monsieur Dirk Tirez et Madame Hélène Mespouille, chacun agissant seul et avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

_______________________________

Modalités de participation

Le (la) soussigné(e) (Mandant) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités reprises dans l'avis de convocation aux fins de participer et de prendre part au vote lors de l'AGO et de l'AGE. La preuve de l'accomplissement de ces formalités devra être fournie avant le 9 mai 2020 de la façon exposée dans l'avis de convocation. L'AGO et l'AGE sont ci-après désignées ensemble les « Assemblées ».

Pouvoirs du Mandataire

Le Mandataire est autorisé par la présente à poser les actes suivants au nom du (de la) soussigné(e) : voter ou s'abstenir de voter sur toute résolution proposée concernant les points à l'ordre du jour des Assemblées, le cas échéant conformément aux instructions de vote susmentionnées.

En outre, le Mandataire est autorisé par la présente à signer pour le compte du (de la) soussigné(e) tout procès-verbal, acte ou document et, en général, à faire ce qui s'avère nécessaire ou utile pour l'exécution de cette procuration.

Dans l'hypothèse où une Assemblée ne serait pas à même de délibérer valablement ou si elle devrait être reportée pour quelque raison que ce soit, le Mandataire est autorisé à participer à toute assemblée ultérieure ayant le même ordre du jour ou un ordre du jour similaire à celui de l'assemblée en question. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote à ladite assemblée ultérieure.

Fait à : Le :

(signature(s))* Nom** : Titre :

___________________

(*) La (les) signature(s) doi(ven)t être précédée(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »

(**) Si la signature se fait pour le compte d'une société, veuillez préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à bpost SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.