bpost SA/NV

AGM Information • May 28, 2020

Berquin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

1

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

---

Dossiernummer: PVM/MBT/2201005/lv Repertorium: 2020/94886

bpost

naamloze vennootschap van publiek recht te 1000 Brussel, Muntcentrum BTW (BE) 0214.596.464 Rechtspersonenregister Brussel (Franstalige afdeling)

IMPLEMENTATIE VAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

- STATUTENWIJZIGING

-

VOLMACHT

Op heden, dertien mei tweeduizend twintig.

Te 1000 Brussel (België), Muntcentrum.

Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap van publiek recht bpost, waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Muntcentrum, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de vorm van een autonoom overheidsbedrijf, geregeld bij de wet van 6 juli 1971 tot oprichting van bpost en betreffende sommige postdiensten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en werd, zonder onderbreking van de continuïteit van haar rechtspersoonlijkheid, omgezet in een naamloze vennootschap van publiek recht en haar statuten werden vastgesteld bij Koninklijk Besluit van 17 maart 2000, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 22 maart 2000.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke, te Brussel, op 11 mei 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna, onder nummers 16074429 en 16074430, gevolgd door de neerlegging van bij in minsterraad overlegd Koninklijk Besluit van 1 september 2016 tot goedkeuring van voormelde statutenwijziging, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 november daarna, onder nummers 16157388 en 16157389.

De website van de Vennootschap is https://corporate.bpost.be/.

Het e-mailadres van de Vennootschap is investor.relations@bpost.be.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0214.596.464.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11 uur onder het voorzitterschap van de heer CORNELIS François Marc Ghislain, wonende te 8300 Knokke-Heist, Konijnendreef 9.

Samenstelling van het bureau

De heer TIREZ Dirk Paul Angèle Desi, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Mostincklaan 109, werd aangesteld als secretaris van de vergadering.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU – AANWEZIGHEDEN

Voorafgaandelijke uiteenzetting aangaande de huidige uitzonderlijke omstandigheden (Coronacrisis)

De voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur, gelet op de huidige omstandigheden (Coronacrisis), op 22 april 2020, overeenkomstig artikel 6 van het Koninklijk Besluit nummer 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschapsen verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (hierna het "Koninklijk Besluit nummer 4"), heeft beslist dat de aandeelhouders uitsluitend op afstand mogen stemmen (stemming per brief), in combinatie met stemmen per volmacht, die verleend dienen te worden aan de voorzitter van de raad van bestuur, i.e. de heer CORNELIS François, op voorwaarde dat deze volmachten specifieke steminstructies bevatten voor alle voorstellen tot besluit op de agenda.

De formulieren voor een stemming op afstand per brief en de modellen van volmachten werden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2020).

De geldige volmachten met steminstructies gegeven aan een andere persoon dan de heer CORNELIS François, voornoemd, worden mee in aanmerking genomen, zonder dat de volmachthouder vermeld in deze volmachten op onderhavige vergadering aanwezig moet zijn.

Daarnaast heeft de raad van bestuur beslist dat het alleen schriftelijke vragen worden gesteld. De antwoorden op de schriftelijke vragen worden mondeling tijdens de vergadering beantwoord. De antwoorden op de schriftelijke vragen worden ten laatste op de dag van onderhavige vergadering op de website van de Vennootschap bekendgemaakt. Een videoopname van onderhavige vergadering zal na kort afloop ervan beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap.

Deze maatregelen werden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap via persbericht van 22 april 2020.

***

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

• op 10 april 2020 in het Belgisch Staatsblad;

• op 10 april 2020 in De Standaard; en

• op 10 april 2020 in La Libre.

De tekst van de oproeping, de agenda, de formulieren voor de bevestiging van deelname, de modellen van volmacht, de formulieren voor het stemmen per brief, een toelichtende nota betreffende de voorgestelde wijzigingen aan de statuten alsook de voorgestelde nieuwe gecoördineerde statuten werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (http://corporate.bpost.be/investors/ shareholders-meetings/2020) vanaf 10 april 2020. Een mededeling werd verstuurd op 10 april 2020 naar Belga teneinde internationale verspreiding te garanderen.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails (indien er aan de Vennootschap een e-mailadres werd meegedeeld om met hem te communiceren), vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 10 april 2020, door middel van een brief of desgevallend van een e-mail aan de houders van aandelen op naam alsook aan de bestuurders en de commissarissen.

Gelet op de huidige omstandigheden (Coronacrisis), overeenkomstig artikel 6 van het Koninklijk Besluit nummer 4, nemen mevrouw LAMBRECHTS Bernadette, mevrouw TEIXEIRA Filomena, mevrouw VAN UFFELEN Saskia, de heer DONVIL Jos en mevrouw DUMONT Anne, bestuurders van de Vennootschap, alsook Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Romuald Bilem, en PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'entreprises CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw BAERT Caroline, commissarissen van de Vennootschap, geldig op afstand deel aan onderhavige vergadering via teleconferentie.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of de artikelen 38 en 39 van de statuten werd gerespecteerd.

In afwijking van de procedures vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering, dienden, overeenkomstig de voormelde maatregelen genomen door de raad van bestuur op 22 april 2020 in toepassing van artikel 6 van het Koninklijk Besluit nummer 4, de ingevulde en ondertekende volmachten en formulieren voor het stemmen per brief, alsook eventuele schriftelijke vragen, de Vennootschap slechts uiterlijk de vierde dag voorafgaand aan de dag van de algemene vergadering te bereiken, te weten uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020 (per e-mail naar ebe.issuer@euroclear.com voor de volmachten en formulieren voor het stemmen per brief en per e-mail naar GeneralMeeting@bpost.be voor de schriftelijke vragen). De naleving van voormelde formaliteiten werd door het bureau bevestigd.

De diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten en formulieren voor het stemmen per brief, waarvan een gescande of gefotografeerde kopie volstaat, zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de naam en de zetel, van alle aandeelhouders die door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen.

Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 39 van de statuten.

Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan dit proces-verbaal.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 146.120.047 aandelen op een totaal van 200.000.944 vertegenwoordigd zijn.

Dit betekent dat het wettelijk quorum van vijftig procent plus één (50% + 1) aandelen is overschreden.

Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

5. Derden aanwezig op de vergadering

Naast de leden van het bureau, de heer CORNELIS François, de heer TIREZ Dirk en de heer VAN AVERMAET Jean-Paul, worden, ingevolge de beslissing van de raad van bestuur van 22 april 2020, genomen in toepassing van artikel 6 van het Koninklijk Besluit nummer 4, gelet op de huidige omstandigheden (Coronacrisis), er geen personen toegelaten om fysiek aanwezig te zijn op deze algemene vergadering.

AGENDA

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is: Het voorstel van besluit hierna opgenomen onder punt 1 van de agenda van deze buitengewone Algemene Vergadering is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarde: de goedkeuring van de wijzigingen van de Statuten, zoals hierna beschreven, door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit in toepassing van artikel 41, §4 van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

1. Wijziging van de Statuten.

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen onder meer met het oog op (i) de implementatie van de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, (ii) het bevorderen van de leesbaarheid van de Statuten en (iii) de schrapping van elke verwijzing naar de inhoud van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven. De wijzigingen komen in hoofdzaak neer op de volgende:

• invoeging van de website en het e-mailadres van de Vennootschap;
• schrapping van elke verwijzing naar de inhoud van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (zoals de vereisten inzake taal- en genderpariteit voor bestuurders benoemd op voordracht van de Belgische Staat, de goedkeuring van statutenwijzigingen door de Koning bij een in Ministerraad overlegd besluit, en de onverenigbaarheden van de bestuurders) aangezien deze in elk geval van toepassing zijn;
• schrapping van de vervallen machtigingen aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen en om eigen effecten te verwerven, in pand te nemen en over te dragen;
• verduidelijking van de verplichting om ten minste drie Onafhankelijke Bestuurders in de Raad van Bestuur te tellen;
• wijziging van de bepalingen betreffende de duur van het bestuurdersmandaat, waardoor de persoon belast met het dagelijks bestuur benoemd kan worden tot bestuurder voor een duur van maximum zes jaar (welke bepaling van toepassing zal zijn op het huidige bestuurdersmandaat van de heer Jean-Paul Van Avermaet) en schrapping van de bepalingen betreffende de onverenigbaarheden van de bestuurders;
• wijziging van de bepalingen betreffende de delegatie van bijzondere en beperkte bevoegdheden door de Raad van Bestuur en de CEO;
• wijziging van de bepalingen betreffende de comités binnen de Raad van Bestuur;
• wijziging van de vereiste van een bijzondere meerderheid van twee derde binnen de Raad van Bestuur met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en het intern reglement;
• wijziging van de bepalingen betreffende de toelatingsformaliteiten voor de Algemene Vergadering en de stemming op afstand vóór de Algemene Vergadering;
• invoeging van een bepaling betreffende de deelname op afstand aan Algemene Vergaderingen;
• wijziging van de bepalingen betreffende de verdaging van Algemene Vergaderingen;
• invoeging van een bepaling betreffende de keuze van de woonplaats. De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist bijgevolg de Statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de gecoördineerde versie van de nieuwe Statuten. Deze gecoördineerde versie, samen met een toelichtende nota betreffende de

voorgestelde wijzigingen, zijn beschikbaar op de website van bpost NV: http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2020.

2. Volmachten.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering van aandeelhouders verleent bijzondere volmacht:

• aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, tot uitvoering van de genomen beslissingen;
• aan mevrouw Malika Ben Tahar of iedere andere medewerker van het kantoor Berquin Notarissen, om de gecoördineerde tekst van de Statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
• aan de heer Dirk Tirez en mevrouw Hélène Mespouille, elk alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

STEMMINGSMODALITEITEN

De secretaris brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem. Hij herinnert er tevens aan dat de aandeelhouders die per brief of per volmacht hebben gestemd aan de stemming kunnen deelnemen.

De secretaris brengt eveneens in herinnering dat:

• opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot de punt 1 van deze agenda in principe geldig aangenomen zou worden, moeten de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en moet het besluit met drie vierden van de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 41, § 2 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

• opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot het punt 2 van deze agenda geldig aangenomen zou worden, moeten de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en moet het besluit met de meerderheid van de helft plus één van de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 41 van de statuten van de vennootschap;

• wat betreft de bijzondere meerderheden wordt verwezen naar de toelichtende nota betreffende de voorgestelde wijzigingen die sinds 10 april 2020 raadpleegbaar is op de website van de Vennootschap.

De secretaris wijst erop dat de stem van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd, reeds werd ingevoerd in het gegevensbestand van dit elektronisch systeem en dat zij automatisch bij de stemmen geuit op de zitting (dus bij volmacht), gevoegd worden. De exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in het proces-verbaal.

Ten slotte brengt de secretaris in herinnering dat overeenkomstig artikel 41, §4 van de Wet van 21 maart 1991 een wijziging van de statuten slechts uitwerking heeft na goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit en bijgevolg het voorstel van besluit opgenomen onder punt 1 van de agenda van onderhavige vergadering onderworpen is aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de wijzigingen van de statuten door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.

De voorzitter brengt in herinnering dat de raad van bestuur heeft beslist dat het alleen schriftelijke vragen worden gesteld.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen werden gesteld.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

EERSTE BESLISSING: Wijziging van de Statuten.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen onder meer met het oog op (i) de implementatie van de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, (ii) het bevorderen van de leesbaarheid van de Statuten en (iii) de schrapping van elke verwijzing naar de inhoud van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

De wijzigingen komen in hoofdzaak neer op de volgende:

• invoeging van de website en het e-mailadres van de Vennootschap;
• schrapping van elke verwijzing naar de inhoud van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (zoals de vereisten inzake taal- en genderpariteit voor bestuurders benoemd op voordracht van de Belgische Staat, de goedkeuring van statutenwijzigingen door de Koning bij een in Ministerraad overlegd besluit, en de onverenigbaarheden van de bestuurders) aangezien deze in elk geval van toepassing zijn;
• schrapping van de vervallen machtigingen aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen en om eigen effecten te verwerven, in pand te nemen en over te dragen;
• verduidelijking van de verplichting om ten minste drie Onafhankelijke Bestuurders in de Raad van Bestuur te tellen;
• wijziging van de bepalingen betreffende de duur van het bestuurdersmandaat, waardoor de persoon belast met het dagelijks bestuur benoemd kan worden tot bestuurder voor een duur van maximum zes jaar (welke bepaling van toepassing zal zijn op het huidige bestuurdersmandaat van de heer Jean-Paul Van Avermaet) en schrapping van de bepalingen betreffende de onverenigbaarheden van de bestuurders;
• wijziging van de bepalingen betreffende de delegatie van bijzondere en beperkte bevoegdheden door de Raad van Bestuur en de CEO;
• wijziging van de bepalingen betreffende de comités binnen de Raad van Bestuur;
• wijziging van de vereiste van een bijzondere meerderheid van twee derde binnen de Raad van Bestuur met betrekking tot de uitkering van interimdividenden en het intern reglement;
• wijziging van de bepalingen betreffende de toelatingsformaliteiten voor de Algemene Vergadering en de stemming op afstand vóór de Algemene Vergadering;
• invoeging van een bepaling betreffende de deelname op afstand aan Algemene Vergaderingen;
• wijziging van de bepalingen betreffende de verdaging van Algemene Vergaderingen;
• invoeging van een bepaling betreffende de keuze van de woonplaats.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist bijgevolg de Statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de gecoördineerde versie van de nieuwe Statuten, als volgt:

TITEL I. - Rechtsvorm, definities, naam, zetel, voorwerp, duur

Artikel 1. Rechtsvorm

De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht zoals gedefinieerd in de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.

De vennootschap wordt beheerst door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en andere wettelijke bepalingen van toepassing op naamloze vennootschappen voor zover er niet van wordt afgeweken door de Wet van 21 maart 1991 of enige andere bijzondere wet, of enig reglement vastgesteld krachtens zulke wetten, en welke van toepassing is op de vennootschap.

Artikel 2. Definities

Voor de toepassing van deze statuten zullen de volgende begrippen de hieronder uiteengezette betekenis hebben:

• 1. Financiële postdiensten: de bewerkingen bepaald in artikel 131, 22° van de Wet van 21 maart 1991;
• 1. Onafhankelijk bestuurder: een bestuurder zoals bepaald in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
• 1. Wet van 21 maart 1991: de Wet van eenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
• 1. Niet-uitvoerende bestuurder: elke bestuurder die geen uitvoerende verantwoordelijkheden heeft in de vennootschap;
• 1. Persoon: elke natuurlijke persoon of rechtspersoon;
• 1. Postdiensten: de postdiensten bepaald in artikel 131, 1° van de Wet van 21 maart 1991;
• 1. Dochtervennootschap: elke vennootschap bedoeld in artikel 1:15, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 3. Naam

De vennootschap draagt de naam "bpost".

In alle akten, aankondigingen, publicaties, briefwisselingen en andere documenten die van de vennootschap uitgaan, moet haar naam steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "naamloze vennootschap van publiek recht" in het Nederlands of "société anonyme de droit public" in het Frans, naargelang het geval.

Artikel 4. Zetel, website en e-mailadres

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest. De raad van bestuur mag besluiten de zetel te verplaatsen naar elke plaats binnen het Brussels Gewest.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, één of meerdere administratieve zetels, uitbatingszetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het buitenland vestigen.

De website van de vennootschap ishttps://corporate.bpost.be/ en effectenhouders kunnen, overeenkomstig en binnen de grenzen van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, communiceren met de vennootschap op het volgende emailadres: investor.relations@bpost.be.

Artikel 5. Voorwerp

De vennootschap heeft tot voorwerp, in België, in het buitenland of in grensoverschrijdende situaties:

1. de exploitatie van postdiensten van gelijk welke soort en van de financiële postdiensten

teneinde op bestendige wijze de universaliteit en het vertrouwelijk karakter van de geschreven mededelingen, evenals van het vervoer en van het verkeer van het geld en van de betaalmiddelen te waarborgen;

• 1. het leveren van financiële postdiensten en van enige andere financiële, bancaire of betalingsdienst;
• 1. de exploitatie van diensten van vervoer, logistiek, verwerking/fulfilment, opslag, ecommerce-gerelateerde diensten en distributiediensten en de exploitatie van een distributienetwerk, ongeacht de betrokken goederen;
• 1. de exploitatie van pakketdiensten en van een pakketdistributienetwerk;
• 1. de exploitatie van detail- of kleinhandeldiensten en van een detail- of kleinhandelnetwerk, met inbegrip van de exploitatie van detail- of kleinhandelsactiviteiten betreffende de verkoop van goederen of diensten van derden;
• 1. de levering van nabijheids-, gemaks- en andere diensten aan huis, op het werk of elders;
• 1. het leveren van diensten die betrekking hebben op papieren of digitale communicatie, certificering, gegevens, printen, scannen en beheer van documenten, alsook pre-postale diensten;
• 1. alle activiteiten, ongeacht hun aard en met inbegrip van het betreden van nieuwe economische sectoren, bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks de hierboven vermelde diensten en activiteiten te bevorderen;
• 1. alle activiteiten, ongeacht hun aard en met inbegrip van het betreden van nieuwe economische sectoren, bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks de meest optimale benutting van de infrastructuur, het personeel en de activiteiten van de vennootschap mogelijk te maken.

De vennootschap mag de activiteiten vermeld onder de punten (1) tot en met (9) hierboven uitoefenen in om het even welke hoedanigheid, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, als tussenpersoon of, met betrekking tot logistieke of transportdiensten, als transportcommissionair, en alle bijkomende diensten uit te voeren die betrekking hebben op zulke activiteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot diensten met betrekking tot douane en douane-inklaring.

In dit kader kan zij inzonderheid alle opdrachten van openbare dienst vervullen die haar door of krachtens de wet of anderszins zijn opgedragen.

De vennootschap mag, door middel van inbreng, fusie, inschrijving, deelname in het kapitaal, joint venture of samenwerkingsverband, financiële ondersteuning of anderszins, belangen nemen in elke vennootschap, onderneming of vereniging van publiek of privaat recht, in België of in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot het vervullen van haar voorwerp.

Zij mag, in België of in het buitenland, alle burgerlijke, commerciële, financiële en industriële activiteiten en transacties verrichten die verband houden met haar voorwerp.

Artikel 6. Duur

De vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.

TITEL II. - Kapitaal, aandelen en obligaties

Artikel 7. Kapitaal

Het geplaatste en volgestorte kapitaal van de vennootschap bedraagt 363.980.448,31 EUR (driehonderddrieënzestig miljoen negenhonderdtachtigduizend vierhonderdachtenveertig euro eenendertig cent). Het wordt vertegenwoordigd door 200.000.944 (tweehonderd miljoen negenhonderdvierenveertig) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met elk één stem, en die elk 1/200.000.944ste (één tweehonderd miljoen negenhonderdvierenveertigste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 8. Voorkeurrecht

§1. In geval van kapitaalverhoging worden de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van de vennootschap, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

§2. Het wettelijk voorgeschreven voorkeurrecht kan worden uitgeoefend binnen de termijn bepaald door de algemene vergadering of, wanneer tot kapitaalverhoging wordt besloten in het kader van het toegestane kapitaal, door het bestuursorgaan. Deze termijn mag niet korter zijn dan vijftien dagen, te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving, en niet meer dan zes maanden.

§3. De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen.

Artikel 9. Volstorting

De stortingen uit te voeren op aandelen die bij inschrijving niet werden volgestort, worden zo nodig opgevraagd door de raad van bestuur.

Indien de raad van bestuur het nuttig of nodig acht om stortingen op te vragen, bepaalt hij het bedrag en de datum ervan en stelt de aandeelhouders ervan in kennis per aangetekende brief die hun wordt toegestuurd ten minste drie maanden vóór de datum vastgesteld voor de volstorting.

Deze kennisgeving geldt als ingebrekestelling en bij gebrek aan storting tegen de vastgestelde datum, is van rechtswege interest verschuldigd tegen de geldende wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

Artikel 10. Aard en register van effecten

De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam.

De volledig volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam (dat in elektronische vorm kan worden aangehouden). Iedere houder van effecten op naam kan inzage krijgen van het register dat betrekking heeft op zijn/haar categorie van effecten.

Een gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Aandeelhouders kunnen te allen tijde vragen dat hun aandelen op naam op hun kosten worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen, en omgekeerd.

Artikel 11. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen

Overeenkomstig de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden de toepasselijke opeenvolgende drempelwaarden vastgesteld op 3%, 5% en ieder veelvoud van 5%.

Artikel 12. Ondeelbaarheid van effecten

Indien twee of meer personen zakelijke rechten hebben op hetzelfde effect, dan kan de raad van bestuur de eraan verbonden rechten schorsen totdat één persoon is aangewezen als enige vertegenwoordiger voor het betrokken effect ten aanzien van de vennootschap.

Indien een effect toebehoort aan één of meerdere blote eigenaar(s) en aan één of meerdere vruchtgebruiker(s), dan worden alle aan dat effect verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), tenzij een testament of overeenkomst anders bepalen. In dit laatste geval dienen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk van deze regeling op de hoogte te stellen.

TITEL III. - Bestuur, vertegenwoordiging, controle

Hoofdstuk 1. – Raad van bestuur

Artikel 13. Samenstelling

§1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten hoogste twaalf bestuurders, met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder.

De bestuurders worden allen benoemd voor een hernieuwbare termijn van hoogstens vier jaar, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder.

§2. Met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, bestaat de raad van bestuur uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders.

§3. De raad van bestuur telt steeds minstens drie onafhankelijke bestuurders. Bestuurders die op voordracht van een aandeelhouder worden benoemd, kunnen onafhankelijk zijn, op voorwaarde dat ze voldoen aan de criteria van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, maar zij moeten niet onafhankelijk zijn. Alle overige bestuurders, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, dienen onafhankelijke bestuurders te zijn.

Artikel 14. Benoeming en ontslag van bestuurders

§1. De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders tijdens de algemene vergadering. De raad van bestuur draagt enkel kandidaten voor die werden voorgedragen door het bezoldigings- en benoemingscomité.

§2. Onverminderd §1 van dit artikel 14, heeft elke aandeelhouder die minstens 15% van de aandelen van de vennootschap bezit, het recht om bestuurders voor te dragen pro rata zijn aandeelhouderschap.

§3. De bestuurders kunnen op elk moment ontslagen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Artikel 15. Bezoldiging

De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd met een vaste of variabele vergoeding.

Artikel 16. Voorzitter van de raad van bestuur

De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende bestuurders en heeft het recht de voorzitter uit zijn/haar functie als voorzitter te ontslaan.

Artikel 17. Vacature van een mandaat van bestuurder

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren.

De kandidaat voor het opengevallen mandaat wordt gecoöpteerd op voorstel van het bezoldigings- en benoemingscomité, overeenkomstig de bepalingen van artikel 13 en artikel 14, §2.

Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur

§1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is.

§2. De raad van bestuur kan bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan de gedelegeerd bestuurder en aan andere personen. De subdelegatie van deze bevoegdheden is toegestaan, tenzij anders bepaald.

§3. De raad van bestuur moet (i) een auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), en (ii) een benoemingscomité en een bezoldigingscomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) oprichten. Daarnaast mag de raad van bestuur een strategisch comité oprichten. De basisregels met betrekking tot de samenstelling, bevoegdheden en werkwijze van zulke comités worden vastgesteld in interne reglementen opgesteld door de raad van bestuur. De raad van bestuur kan ter voorbereiding van zijn beraadslaging en besluitvorming, andere comités oprichten waarvan hij het aantal, de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt in overeenstemming met deze statuten.

Artikel 19. Vergaderingen

§1. De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door zijn voorzitter of de gedelegeerd bestuurder telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of telkens wanneer twee bestuurders hierom verzoeken. De raad van bestuur vergadert ten minste vijf maal per jaar.

De oproeping geschiedt schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft, ten laatste twee werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid, die naar behoren dient te worden gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering. Een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geacht aan de oproepingsformaliteiten en -termijnen te hebben verzaakt.

De vergaderingen worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangegeven in de oproeping.

§2. De vergadering van de raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Is de voorzitter verhinderd, dan wordt de vergadering voorgezeten door de oudste van de aanwezige bestuurders.

Artikel 20. Corporate governance charter

De raad van bestuur bepaalt zijn werkingsregels en andere regels in een corporate governance charter. Dit charter bevat inzonderheid regels met betrekking tot de inhoud van de oproepingen, de aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen van de raad van bestuur, de vertegenwoordiging bij volmacht en de procedures die moeten worden gevolgd in geval van belangenconflict.

Artikel 21. Quorum

§1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien meer dan de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

§2. Het quorumvereiste bepaald in §1 hierboven is niet van toepassing:

• 1. op een stemming over enige aangelegenheid op een volgende vergadering van de raad waarnaar die aangelegenheid werd uitgesteld wegens ontoereikend quorum op een eerdere vergadering, indien deze volgende vergadering wordt gehouden binnen dertig dagen na de eerdere vergadering en de oproeping voor deze volgende vergadering de voorgestelde beslissing bevat over deze aangelegenheid met verwijzing naar dit artikel 21, §2, 1, of;
• 1. ingeval er zich een onvoorzien noodgeval voordoet die het voor de raad van bestuur noodzakelijk maakt om een handeling te stellen die anders wegens een wettelijke verjaringstermijn niet meer zou kunnen worden gesteld, of om dreigende schade voor de vennootschap te voorkomen.

§3. De bestuurders kunnen aan de vergaderingen van de raad deelnemen per telefoon of via soortgelijke middelen van communicatie welke alle personen die aan de vergadering deelnemen, in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Iedere persoon die aan een vergadering deelneemt overeenkomstig onderhavige §3, wordt geacht op deze vergadering aanwezig te zijn.

§4. Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk communicatiemiddel waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem/haar te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad en er in zijn/haar plaats te stemmen.

Vertegenwoordiging krachtens volmacht geldt als aanwezigheid voor de bepaling van het quorum.

Artikel 22. Beraadslaging en stemming

§1. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, onverminderd de bijzondere meerderheidsvereisten bepaald in artikel 22, §2. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.

§2. De volgende beslissingen van de raad kunnen slechts worden genomen bij meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen:

• 1. de goedkeuring van (enige wijziging aan) van het intern reglement, het corporate governance charter of het charter van een comité van de raad van bestuur;
• 1. de benoeming van de gedelegeerd bestuurder;
• 1. iedere uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in het kader van het toegestane kapitaal in geval van opheffing of beperking van het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders; en
• 1. iedere beslissing tot verkrijging van aandelen of vervreemden van eigen aandelen.

§3. De beslissingen van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.

Artikel 23. Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter en de secretaris van de vergadering, alsook door de leden van de raad van bestuur die erom verzoeken. Deze notulen worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders, door de gedelegeerd bestuurder of door de secretaris van de vennootschap.

Hoofdstuk 2. - Gedelegeerd bestuurder

Artikel 24. Benoeming en ontslag

De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerd bestuurder, op voorstel van het bezoldigings- en benoemingscomité. De gedelegeerd bestuurder wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van hoogstens zes jaar.

Artikel 25. Bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder

§1. De gedelegeerd bestuurder is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat. Deze vertegenwoordiging omvat de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen en deelnemingen die door de vennootschap worden aangehouden.

§2. De gedelegeerd bestuurder is eveneens belast met de uitvoering van de besluiten van de raad van bestuur en de bijzondere bevoegdheden die hem/haar door de raad van bestuur worden toegekend overeenkomstig artikel 18, §2.

§3. De gedelegeerd bestuurder brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur. De raad van bestuur of zijn voorzitter kunnen de gedelegeerd bestuurder te allen tijde verzoeken om verslag uit te brengen over de activiteiten of sommige activiteiten van de vennootschap. De raad van bestuur kan de gedelegeerd bestuurder te allen tijde verzoeken om alle gegevens en inlichtingen te verschaffen en om alle noodzakelijke verificaties uit te voeren in het kader van de interne controle.

§4. De gedelegeerd bestuurder kan, binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door of krachtens deze statuten zijn toegekend, bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan andere personen, met mogelijkheid tot subdelegatie tenzij anders bepaald. De gedelegeerd bestuurder deelt aan de raad van bestuur de bevoegdheden mee die hij/zij op grond van dit artikel 25, §4 heeft gedelegeerd.

Hoofdstuk 3. – Vertegenwoordiging

Artikel 26. Vertegenwoordiging

De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door:

• 1. de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder die gezamenlijk optreden, of door één van hen en een andere bestuurder die gezamenlijk optreden;
• 1. de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die aan hem/haar zijn gedelegeerd;
• 1. door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat hem/haar is verleend.

Hoofdstuk 4. – Controle

Artikel 27. Controle op de financiële toestand

§1. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan een college van commissarissen dat uit vier leden bestaat en beraadslaagt volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. Zij voeren de titel van commissaris en worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Onverminderd artikel 3:68, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werkt het college van commissarissen samen met de commissarissen benoemd door de met de vennootschap verbonden vennootschappen in de mate dat dit noodzakelijk is voor de uitoefening van zijn controleopdracht.

§2. Het Rekenhof van België benoemt twee commissarissen onder zijn leden. De twee andere commissarissen worden door de algemene vergadering benoemd onder de personen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

§3. De algemene vergadering bepaalt de bezoldiging van de commissarissen.

§4. Het verslag van het college van commissarissen wordt gestuurd naar de raad van bestuur. TITEL IV. – Algemene vergadering van aandeelhouders

Artikel 28. Dag en plaats van vergaderingen

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de tweede woensdag van mei om tien uur in Brussel of in één van de andere gemeenten van het Brussels Gewest op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke feestdag is in België, zal de vergadering gehouden worden op hetzelfde uur op de eerstvolgende werkdag.

Artikel 29. Oproeping

§1. De gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen, worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of het college van commissarissen. De raad van bestuur of het college van commissarissen moet de vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De voorzitter of de gedelegeerd bestuurder kan de oproepingen die gedaan worden door de raad van bestuur geldig ondertekenen namens de raad.

Iedere aandeelhouder mag aan de oproeping verzaken. In ieder geval wordt een aandeelhouder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht aan de oproepingsformaliteiten en -termijnen te hebben verzaakt.

§2. Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de vennootschap, kunnen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verzoeken dat onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering geplaatst worden en kunnen voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. De nieuwe onderwerpen en/of voorstellen tot besluit moeten door de vennootschap worden ontvangen op een origineel ondertekend papieren formulier of op elektronische wijze (in welk geval het formulier dient te worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving) uiterlijk op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering. De vennootschap zal uiterlijk op de vijftiende kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering een gewijzigde agenda bekendmaken.

Artikel 30. Toelatingsformaliteiten

§1. Een aandeelhouder die wenst aanwezig te zijn op en deel te nemen aan de algemene vergadering moet:

• 1. de eigendom van zijn aandelen geregistreerd hebben op zijn/haar naam, om middernacht (Belgische tijd) op de veertiende kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering (de "registratiedatum") hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam in het geval van aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling in het geval van gedematerialiseerde aandelen; en
• 1. de vennootschap (of de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon) uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering melden dat hij/zij deel wil nemen aan de vergadering, via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping vermelde specifieke e-mailadres, in voorkomend geval door middel van een volmacht ondertekend, handgeschreven of met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving. Daarenboven moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen, uiterlijk op dezelfde dag, een origineel attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling voorleggen of laten voorleggen aan de vennootschap (of aan de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon) waaruit blijkt hoeveel aandelen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven het voornemen te hebben om deel te nemen aan de vergadering.

§2. Een emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen op naam is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de vennootschap, die hiervan melding maakt in het betrokken register. Een emittent die nalaat deze hoedanigheid te melden aan de vennootschap kan enkel deelnemen aan de stemming tijdens de algemene vergadering indien de geschreven kennisgeving die zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering vermeldt, zijn hoedanigheid van emittent bekend maakt. Een emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde effecten is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de vennootschap vóór de uitoefening van enig stemrecht, en uiterlijk in de geschreven kennisgeving waarin hij/zij aangeeft dat hij/zij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering. Bij gebreke hiervan kunnen deze effecten niet deelnemen aan de stemming.

§3. Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag ofwel persoonlijk aan de vergadering deelnemen of een volmacht geven aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgische recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. De aanwijzing van een volmachtdrager wordt ondertekend, handgeschreven of met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, en moet uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering aan de vennootschap worden gemeld volgens de modaliteiten vermeld in de oproeping. De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de relevante bepalingen van Belgisch recht inzake belangenconflicten, het bijhouden van een register of enige andere toepasselijke bepalingen.

§4. Alvorens toegelaten te worden tot de vergadering, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht om een aanwezigheidslijst te ondertekenen, waarop hun voornaam, naam, woonplaats of naam en zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor ze aan de vergadering deelnemen, vermeld worden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten de documenten die hun hoedanigheid van orgaan of van bijzonder volmachtdrager vaststellen, overhandigen. De natuurlijke personen, aandeelhouders, organen of volmachtdragers die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen. §5. De houders van winstbewijzen zonder stemrecht, aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap kunnen aan de algemene vergadering deelnemen met raadgevende stem. Zij zijn onderworpen aan dezelfde formaliteiten van toelating, toegang, vorm en kennisgeving van de volmachten als deze opgelegd aan de aandeelhouders.

Artikel 31. Stemming op afstand vóór de algemene vergadering

Iedere aandeelhouder kan stemmen op afstand vóór de algemene vergadering per brief of, indien toegelaten door de raad van bestuur in de oproeping, via de vennootschapswebsite, door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Het ondertekend formulier voor de stemming per brief dient uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering te worden ontvangen door de vennootschap. De stemming via de vennootschapswebsite kan plaatsvinden tot en met de kalenderdag voorafgaand aan de vergadering.

De vennootschap kan ook een stemming op afstand vóór de vergadering organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen.

In voorkomend geval bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (bijvoorbeeld de vennootschapswebsite) de modaliteiten voor de stemming op afstand vóór de algemene vergadering, met inbegrip van de modaliteiten om de hoedanigheid en de identiteit van de personen te controleren die vóór de algemene vergadering op afstand willen stemmen via de vennootschapswebsite.

Aandeelhouders die vóór de algemene vergadering op afstand stemmen, dienen de toelatingsformaliteiten bedoeld in artikel 30, §1 na te leven.

Artikel 32. Deelname op afstand aan de algemene vergadering

Indien toegelaten door de raad van bestuur in de oproeping, kan iedere aandeelhouder die de toelatingsformaliteiten bedoeld in artikel 30, §1 heeft nageleefd., er op afstand aan deelnemen door middel van één of meer door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddelen. De aandeelhouders die op afstand aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.

In voorkomend geval bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (bijvoorbeeld de vennootschapswebsite) de modaliteiten voor de deelname op afstand aan de algemene vergadering, met inbegrip van:

• 1. de modaliteiten om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders die op afstand aan de algemene vergadering willen deelnemen te controleren aan de hand van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen,
• 1. de eventuele bijkomende voorwaarden die aan het gebruik van de elektronische communicatiemiddelen worden gesteld om de veiligheid ervan te waarborgen, en
• 1. de manier waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via de elektronische communicatiemiddelen aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

Indien de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, zullen de elektronische communicatiemiddelen de aandeelhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

Artikel 33. Quorum

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen overeenkomstig de quorumvereisten vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 34. Beraadslaging en besluiten

§1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

§2. Behalve wanneer anders vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Artikel 35. Voorzitter

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de bestuurder die daartoe wordt aangeduid door de aanwezige bestuurders. De voorzitter duidt een secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Indien het aantal deelnemers aan de vergadering dit rechtvaardigt, kiest de vergadering één of meerdere stemopnemers onder de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.

Artikel 36. Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen, opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.

De kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders, door de gedelegeerd bestuurder of door de secretaris van de vennootschap.

Artikel 37. Verdaging

Welke ook de punten zijn op de agenda van de vergadering, de raad van bestuur kan tijdens iedere algemene vergadering iedere beslissing uitstellen. Hij kan op elk ogenblik van dit recht gebruik maken, maar enkel na de opening van de zitting. Zijn beslissing, welke niet met redenen omkleed moet zijn, moet voor het sluiten van de zitting ter kennis gebracht worden van de vergadering en moet vermeld worden in de notulen. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, annuleert zulke verdaging de andere beslissingen die tijdens de vergadering reeds werden genomen niet. De algemene vergadering zal binnen de vijf weken opnieuw gehouden worden met dezelfde agenda. Aandeelhouders die aan deze vergadering wensen deel te nemen dienen te voldoen aan de toelatingsvoorwaarden uiteengezet in artikel 30. Hiertoe zal een registratiedatum worden vastgelegd op de veertiende kalenderdag, om middernacht uur (Belgische tijd), vóór de datum van de tweede vergadering.

TITEL V. – Boekjaar, jaarrekening, winstbestemming

Artikel 38. Boekjaar en jaarrekening

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, jaarrekening en jaarverslag op overeenkomstig de wet.

Artikel 39. Winstbestemming

De gewone algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de resultaatverwerking. Jaarlijks wordt een bedrag van 5% van de nettowinst van het boekjaar toegevoegd aan het wettelijk reservefonds; dit is niet langer verplicht wanneer het wettelijk reservefonds 10% van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van de nettowinst na afhouding van bovenvermelde 5%, zonder afbreuk te doen aan de winstinhouding die dient te worden gedaan overeenkomstig artikel 5 van de Wet van 6 juli 1971 betreffende de oprichting van bpost en betreffende sommige postdiensten.

Artikel 40. Interimdividend

De raad van bestuur kan beslissen een interimdividend uit te keren.

TITEL VI. – ONTBINDING EN SLOTBEPALINGEN

Artikel 41. Ontbinding

De ontbinding van de vennootschap kan enkel door of krachtens een wet worden uitgesproken. De wet regelt de wijze en de voorwaarden van vereffening.

Artikel 42. Taal

Deze statuten zijn opgesteld in het Nederlands en het Frans en beide teksten staan op gelijke voet.

Artikel 43. Keuze van woonplaats

Elke bestuurder, persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, gedelegeerd bestuurder of vereffenaar die in het buitenland verblijft, wordt voor de duur van zijn/haar mandaat geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn/haar mandaat raken, waar alle mededelingen, kennisgevingen, bevelen en berichten rechtsgeldig kunnen worden betekend.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 146.120.047

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73,06%

3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 146.120.047

waarvan

VOOR	138.842.574
TEGEN	7.277.223
ONTHOUDING	250

TWEEDE BESLISSING: Volmachten.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders verleent bijzondere volmacht:

• aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, tot uitvoering van de genomen beslissingen;
• aan mevrouw Malika Ben Tahar of iedere andere medewerker van het kantoor Berquin Notarissen, om de gecoördineerde tekst van de Statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
• aan de heer Dirk Tirez en mevrouw Hélène Mespouille, elk alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 146.120.047

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 73,06%

3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 146.120.047

waarvan

VOOR	146.119.384
TEGEN	413
ONTHOUDING	250

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

VOORLEZING

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.

De notulen werden door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter, de leden van het bureau en de volmachthouder van de aandeelhouders op zicht van hun identiteitskaart.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

WAARVAN NOTULEN.

Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de leden van het bureau en de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.

Volgen de handtekeningen.

Afgeleverd vóór registratie :

- hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg. met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;

- hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234. Melding van de notaris aan de voet van de akte

In te voegen op pagina 3 tussen de woorden "DONVIL Jos" en "en mevrouw DUMONT Anne", de woorden "de heer STONE Michael, mevrouw VEN Caroline, de heer LEVAUX Laurent". Gedaan te Brussel op 13 mei 2020 (volgt handtekening notaris)