bpost SA/NV

AGM Information • Apr 5, 2019

bpost Société anonyme de droit public

Centre Monnaie, 1000 Bruxelles

N° d'entreprise 214.596.464 (RPM Bruxelles)

(« bpost SA »)

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 8 MAI 2019 À 10H (heure belge)

Le Conseil d'Administration invite par la présente les actionnaires de bpost SA (la « Société ») à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société (l'« Assemblée »), qui se tiendra au BluePoint Brussels Conference & Business Centre, Bd. A. Reyers 80, 1030 Bruxelles (Belgique), le mercredi 8 mai 2019 à 10h (heure belge).

Un plan d'accès au lieu de l'Assemblée est disponible sur le site internet de la Société. Les personnes participant à l'Assemblée sont invitées à se présenter à partir de 9h (heure belge) en vue de remplir les formalités d'enregistrement.

L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE EST LE SUIVANT :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2018, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2018, en ce compris l'affectation du résultat.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,31 EUR par action. Après déduction de l'acompte sur dividende de 1,06 EUR brut payé le 10 décembre 2018, le solde du dividende s'élève à 0,25 EUR brut, payable à compter du 16 mai 2019.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018. Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

7. Décharge aux commissaires.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

8. Administrateurs –Nominations.

A partir de cette Assemblée Générale des actionnaires, le mandat de Monsieur François Cornelis expirera. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur François Cornelis en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans.

D'après les informations mises à la disposition de la Société, Monsieur François Cornelis répond toujours aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.

Monsieur Laurent Levaux, Madame Caroline Ven et Madame Anne Dumont sont proposés à la nomination par l'Etat belge conformément à son droit de nomination prévu à l'article 21, §2 des Statuts et sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.

Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres du Conseil d'Administration proposés sont disponibles sur le site internet de bpost : http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2019.

Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat (renouvelé) de ces administrateurs de la même manière que le mandat des autres administrateurs (conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2000).

Propositions des résolutions:

• 8.1. L'Assemblée Générale des actionnaires renouvelle le mandat de Monsieur François Cornelis en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Monsieur François Cornelis répond toujours aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.
• 8.2. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Laurent Levaux en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.
• 8.3. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Caroline Ven en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

8.4. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Anne Dumont en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

9. Changement et rémunération des Commissaires nommés par la Cour des Comptes.

bpost a un collège de quatre Commissaires : (i) deux Commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires et (ii) deux autres Commissaires nommés par la Cour des Comptes, l'institution belge responsable de la vérification des comptes publics.

Par une décision du 3 octobre 2018, la Cour des Comptes a décidé de remplacer – avec effet au 1 er octobre 2018 – Monsieur Jozef Beckers (membre de la Cour des Comptes) par Madame Hilde François (Présidente de la Cour des Comptes) comme Commissaire de bpost, pour un mandat renouvelable de trois ans.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires prend note du remplacement de Monsieur Jozef Beckers par Madame Hilde François en tant que membre du Collège des Commissaires de bpost, avec effet au 1er octobre 2018, pour un mandat renouvelable de trois ans.

Conformément à l'article 35, §3 des Statuts, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de fixer la rémunération globale des deux Commissaires nommés par la Cour des Comptes à 80.095,84 EUR par an. Ce montant est indexé le 1er janvier de chaque année.

10. Application de l'Article 556 du Code des Sociétés.

Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier les clauses de changement de contrôle suivantes :

• L'article 7.2. (Change of control) du revolving credit facility agreement conclu le 15 juin 2018 entre bpost SA en tant qu'emprunteur et Bank of America Merrill Lynch International Limited en tant que prêteur (le « Revolving Credit Facility Agreement ») ;
• L'article 7.2. (Change of control) du term loan facility agreement conclu le 3 juillet 2018 entre bpost SA en tant qu'emprunteur et Bank of America Merrill Lynch International Limited en tant que prêteur (le « Term Loan Facility Agreement ») ;
• La condition 5 (c) (Redemption at the option of Noteholders upon a Change of Control) du prospectus du 5 juillet 2018 (le « Prospectus ») relatif à l'émission obligataire par bpost de 650.000.000 EUR portant un coupon de 1,25% et venant à échéance le 11 juillet 2026 (numéro ISIN : BE0002601798) ;

ainsi que toute autre disposition du Revolving Credit Facility Agreement, du Term Loan Facility Agreement et/ou du Prospectus conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de bpost SA ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de bpost SA ou d'un changement de contrôle exercé sur cette dernière.

L'Assemblée Générale des actionnaires décide en outre de conférer un mandat spécial à Monsieur Dirk Tirez, Monsieur François Soenen et Madame Hélène Mespouille, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de (i) l'accomplissement des formalités de dépôt prévues à l'article 556 du Code des sociétés et (ii) la publication en résultant du contenu des présentes résolutions aux annexes du Moniteur Belge conformément à l'article 75 du Code des sociétés. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et publication précitées.

Informations destinées aux actionnaires

Veuillez noter que toutes les dates et heures mentionnées dans la présente sont les échéances définitives qui ne seront pas prolongées pour cause de week-end, congé ou pour toute autre raison.

1. Questions concernant les points à l'ordre du jour

Un temps consacré aux questions est prévu lors de l'Assemblée.

En outre, préalablement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent soumettre par écrit à la Société des questions relatives aux sujets inscrits à l'ordre du jour.

Ces questions doivent parvenir par courrier à la Société (à l'adresse de son siège social, Centre Monnaie, 1000 Bruxelles, à l'att. de Saskia Dheedene) ou par e-mail (à : GeneralMeeting@bpost.be) au plus tard le 2 mai 2019.

Il sera répondu aux questions valablement adressées à la Société durant l'Assemblée. Les questions soumises par un actionnaire ne seront prises en considération que pour autant que ce dernier ait rempli toutes les formalités d'admission requises pour prendre part à l'Assemblée.

2. Modification de l'ordre du jour

Les actionnaires qui détiennent individuellement ou conjointement 3 % au moins du capital en actions de la Société, peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou soumettre des propositions de résolutions (concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour) jusqu'au 16 avril 2019 au plus tard (Article 533ter du Code des sociétés).

Une telle requête ne sera valable que si elle est adressée à la Société par écrit en étant accompagnée d'un document attestant de la possession de la fraction du capital précitée (c'est-à-dire, pour les actions nominatives, un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes au registre des actions de la Société ; pour les actions dématérialisées, une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions sur un ou plusieurs comptes).

La demande, incluant le texte des nouveaux points à l'ordre du jour ou des nouvelles propositions de résolutions, dûment signée par l'actionnaire (ou par les actionnaires), doit parvenir à la Société au plus tard le 16 avril 2019, soit par courrier (au siège social, Centre Monnaie, 1000 Bruxelles, à l'att. de Saskia Dheedene), soit par e-mail (à : GeneralMeeting@bpost.be). La Société accusera réception de la demande à l'adresse indiquée par l'actionnaire (ou par les actionnaires) dans les 48 heures à compter de cette réception.

Dans ce cas, la Société publiera un ordre du jour modifié sur son site web (http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2019), dans le Moniteur belge et dans la presse, et publiera des formulaires de procuration et des formulaires de vote par correspondance modifiés sur son site web à la même adresse au plus tard le 23 avril 2019. Les procurations reçues par la Société avant publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les points déjà couverts.

Les sujets ou propositions de résolutions soumis par un ou plusieurs actionnaires ne seront traités par l'Assemblée que si l'actionnaire (ou les actionnaires) concerné(s) a(ont) rempli toutes les formalités d'admission requises pour prendre part à l'Assemblée.

3. Formalités d'admission

Le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

• 3.1. L'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire au 24 avril 2019 (24h00 – heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») comme suit:
  • pour les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation ; ou
  • pour les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société.
• 3.2. La notification par l'actionnaire de son intention de participer à l'Assemblée, de la façon suivante :
  • pour les actions dématérialisées, le dépôt d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire déclare vouloir participer à l'Assemblée. Les actionnaires sont invités à donner instruction à leur institution financière de déposer cette attestation directement auprès d'Euroclear Belgium par courrier, à l'att. du Département Issuer Relations, Boulevard du Roi Albert II, 1, 1210 Bruxelles ou par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com), au plus tard le 2 mai 2019, à 16h00 (heure belge) ; et
  • pour les actions nominatives, le dépôt du formulaire papier mis à disposition dans la convocation nominative signé par l'actionnaire et indiquant son intention de participer à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire souhaite participer. Le formulaire dûment complété doit parvenir à Euroclear Belgium par courrier (à l'att. du Département Issuer Relations, Boulevard du Roi Albert II, 1, 1210 Bruxelles) ou par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) au plus tard le 2 mai 2019, à 16h00 (heure belge).

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

4. Exercice des droits de vote

4.1. ACTIONNAIRES PARTICIPANT EN PERSONNE

Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée en personne doivent satisfaire aux conditions d'admission susmentionnées.

4.2. VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en utilisant le formulaire préparé par la Société, disponible sur http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2019. La version originale de ce formulaire, dûment complété, daté et signé, doit parvenir à Euroclear Belgium, à l'att. du Département Issuer Relations, Boulevard du Roi Albert II, 1, 1210 Bruxelles, au plus tard le 2 mai 2019, à 16h00 (heure belge).

4.3. VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent être représentés à l'Assemblée par un mandataire. Ce mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration préparé par la Société et disponible sur http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2019. Le formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à Euroclear Belgium, à l'att. du Département Issuer Relations, Boulevard du Roi Albert II, 1, 1210 Bruxelles, ou par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com), au plus tard le 2 mai 2019, à 16h00 (heure belge). La communication par voie électronique (durant la même période) est autorisée, pour autant que le mandataire produise la procuration originale au plus tard à la date de l'Assemblée. Si ces conditions ne sont pas respectées, la Société ne reconnaîtra pas les pouvoirs du mandataire.

4.4. IDENTIFICATION ET POUVOIRS DE REPRESENTATION

Afin de prendre part à l'Assemblée, les actionnaires ou mandataires doivent attester de leur identité, et les représentants d'entités légales doivent remettre des documents attestant de leur identité et de leurs pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée. A défaut, la participation à l'Assemblée peut être refusée.

5. Mise à disposition des documents

Les documents soumis à l'Assemblée, ainsi que l'ordre du jour de l'Assemblée, le formulaire de vote par procuration ou par correspondance, ainsi que toute information dont la mise à disposition des actionnaires est légalement requise, peuvent être consultés sur le site Internet de la Société (http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2019). Les actionnaires peuvent également obtenir, sans frais, copie de ces documents au siège social de la Société (Centre Monnaie, 1000 Bruxelles), les jours ouvrables durant les heures de bureau habituelles.

Communications à la Société

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'informations sur les modalités pratiques de l'Assemblée peuvent prendre contact avec la Société.

Investisseurs Site web : http://corporate.bpost.be/investors Saskia Dheedene T. +32 2 276 76 43 E-mail : GeneralMeeting@bpost.be

Presse Saskia Dheedene T. +32 2 276 76 43

Bruxelles, le 5 avril 2019 Pour le Conseil d'Administration de bpost SA François Cornelis, Président du Conseil d'Administration