AGM Information • Apr 6, 2018
AGM Information
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(« bpost SA »)
Le Conseil d'Administration invite par la présente les actionnaires de bpost SA (la « Société ») à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société (l'« Assemblée »), qui se tiendra au BluePoint Brussels Conference & Business Centre, Bd. A. Reyers 80, 1030 Bruxelles (Belgique), le mercredi 9 mai 2018 à 10h (heure belge).
Un plan d'accès au lieu de l'Assemblée est disponible sur le site internet de la Société. Les personnes participant à l'Assemblée sont invitées à se présenter à partir de 9h (heure belge) en vue de remplir les formalités d'enregistrement.
L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE EST LE SUIVANT :
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat.
Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,31 EUR par action. Après déduction de l'acompte sur dividende de 1,06 EUR brut payé le 11 décembre 2017, le solde du dividende s'élève à 0,25 EUR brut, payable à compter du 17 mai 2018.
5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017. Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
Monsieur Luc Lallemand, Monsieur Laurent Levaux et Madame Caroline Ven ont été nommés par l'Etat belge par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres le 2 février 2012. Leur mandat a expiré le 16 janvier 2018. Dans l'intérêt de bpost, afin d'assurer la continuité du Conseil d'Administration de bpost et conformément au droit des sociétés, ils continuent à exercer leurs fonctions jusqu'à cette Assemblée Générale des actionnaires.
L'Etat belge exercera son droit de nomination prévu à l'article 21, §2 des Statuts en vue du remplacement de Monsieur Luc Lallemand, Monsieur Laurent Levaux et Madame Caroline Ven. L'identité des candidats proposés par l'Etat belge sera communiquée sur le site internet de bpost (http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2018) préalablement à l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale des actionnaires délibérera et se prononcera sur la nomination des candidats proposés par l'Etat belge.
A partir de cette Assemblée Générale des actionnaires, le mandat de Monsieur Ray Stewart et de Monsieur Michael Stone expirera. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose de renouveler le mandat de (i) Monsieur Ray Stewart en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans et (ii) Monsieur Michael Stone en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans.
D'après les informations mises à la disposition de la Société, Monsieur Ray Stewart et Monsieur Michael Stone répondent toujours aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.
Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres du Conseil d'Administration proposés sont disponibles sur le site internet de bpost : http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2018.
8.1. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme [le premier candidat proposé par l'Etat belge en vertu de son droit de nomination prévu à l'article 21, §2 des Statuts] en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.
Le mandat d'Ernst & Young Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises et de PVMD Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises expirera à partir de cette Assemblée Générale des actionnaires.
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires renouvelle le mandat de (i) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SC SCRL (0446.334.711), dont le siège social est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem et (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SC SCRL (0471.089.804), dont le siège social est établi à Rue des Deux Églises 44, 1000 Bruxelles en tant que Commissaires pour un terme renouvelable de trois ans venant à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SC SCRL a désigné Monsieur Romuald Bilem en tant que représentant permanent.
PVMD Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SC SCRL a désigné Madame Caroline Baert en tant que représentant permanent.
L'Assemblée Générale des actionnaires décide de fixer la rémunération globale des deux Commissaires à 285,000.00 EUR par an.
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier la disposition 8.2 (Change of Control) du Revolving Facility Agreement du 11 octobre 2017 conclu entre bpost SA/NV et Belfius Bank SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV, KBC Bank SA/NV (« Revolving Facility Agreement ») ainsi que toute autre disposition du Revolving Facility Agreement qui peut mener à la résiliation anticipée du Revolving Facility Agreement en cas de changement de contrôle de l'emprunteur, bpost.
En vertu de l'article 8.2 du Revolving Facility Agreement, « contrôle » signifie le pouvoir (que ce soit en vertu de la propriété du capital donnant droit au vote, en vertu d'une convention ou autrement) d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des membres du conseil d'administration ou gérants de cette personne ou sur l'orientation de la gestion de cette personne, et l'existence d'un « contrôle » sera déterminé conformément aux articles 5 et sv. du Code des sociétés.
L'article 8.2 du Revolving Facility Agreement prévoit que lorsqu'une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquiert le contrôle de bpost, (i) un Prêteur ne sera pas obligé de financer tout emprunt (à l'exception d'un prêt de reconduction - « rollover ») et (ii), à la demande d'un Prêteur, ceci pourra également conduire à la résiliation de l'Engagement de ce Prêteur et à ce que la participation de ce Prêteur dans tous les prêts en cours, ainsi que les intérêts cumulés, et tous les autres montants cumulés selon les Finance Documents (en ce compris chaque Ancillary Outstanding) soit déclarée immédiatement exigible et payable, à la suite de quoi l'engagement de ce Prêteur sera résilié et tous ces Prêts en cours et montants seront immédiatement exigibles et payables.
L'Assemblée Générale des actionnaires décide de conférer un mandat spécial à M. Dirk Tirez, M. François Soenen et Mme Hélène Mespouille, chacun d'eux agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
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Veuillez noter que toutes les dates et heures mentionnées dans la présente sont les échéances définitives qui ne seront pas prolongées pour cause de week-end, congé ou pour toute autre raison.
Un temps consacré aux questions est prévu lors de l'Assemblée.
En outre, préalablement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent soumettre par écrit à la Société des questions relatives aux sujets inscrits à l'ordre du jour.
Ces questions doivent parvenir par courrier à la Société (à l'adresse de son siège social, Centre Monnaie, 1000 Bruxelles, à l'att. de Baudouin de Hepcée) ou par e-mail (à : [email protected]) au plus tard le 3 mai 2018.
Il sera répondu aux questions valablement adressées à la Société durant l'Assemblée. Les questions soumises par un actionnaire ne seront prises en considération que pour autant que ce dernier ait rempli toutes les formalités d'admission requises pour prendre part à l'Assemblée.
Les actionnaires qui détiennent individuellement ou conjointement 3 % au moins du capital en actions de la Société, peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou soumettre des propositions de résolutions (concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour) jusqu'au 17 avril 2018 au plus tard (Article 533ter du Code des sociétés).
Une telle requête ne sera valable que si elle est adressée à la Société par écrit en étant accompagnée d'un document attestant de la possession de la fraction du capital précitée (c'est-à-dire, pour les actions nominatives, un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes au registre des actions de la Société ; pour les actions dématérialisées, une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions sur un ou plusieurs comptes).
La demande, incluant le texte des nouveaux points à l'ordre du jour ou des nouvelles propositions de résolutions, dûment signée par l'actionnaire (ou par les actionnaires), doit parvenir à la Société au plus tard le 17 avril 2018, soit par courrier (au siège social, Centre Monnaie, 1000 Bruxelles, à l'att. de Baudouin de Hepcée), soit par e-mail (à : [email protected]). La Société accusera réception de la demande à l'adresse indiquée par l'actionnaire (ou par les actionnaires) dans les 48 heures à compter de cette réception.
Dans ce cas, la Société publiera un ordre du jour modifié sur son site web (http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2018), dans le Moniteur belge et dans la presse, et publiera des formulaires de procuration et des formulaires de vote par correspondance modifiés sur son site web à la même adresse au plus tard le 24 avril 2018. Les procurations reçues par la Société avant publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les points déjà couverts.
Les sujets ou propositions de résolutions soumis par un ou plusieurs actionnaires ne seront traités par l'Assemblée que si l'actionnaire (ou les actionnaires) concerné(s) a(ont) rempli toutes les formalités d'admission requises pour prendre part à l'Assemblée.
Le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :
pour les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société.
3.2. La notification par l'actionnaire de son intention de participer à l'Assemblée, de la façon suivante :
Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.
Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée en personne doivent satisfaire aux conditions d'admission susmentionnées.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance en utilisant le formulaire préparé par la Société, disponible sur http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2018. La version originale de ce formulaire, dûment complété, daté et signé, doit parvenir à Euroclear Belgium, à l'att. du Département Issuer Relations, Boulevard du Roi Albert II, 1, 1210 Bruxelles, au plus tard le 3 mai 2018, à 16h00 (heure belge).
Les actionnaires peuvent être représentés à l'Assemblée par un mandataire. Ce mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration préparé par la Société et disponible sur http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2018. Le formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à Euroclear Belgium, à l'att. du Département Issuer Relations, Boulevard du Roi Albert II, 1, 1210 Bruxelles, ou par e-mail ([email protected]), au plus tard le 3 mai 2018, à 16h00 (heure belge). La communication par voie électronique (durant la même période) est autorisée, pour autant que le mandataire produise la procuration originale au plus tard à la date de l'Assemblée. Si ces conditions ne sont pas respectées, la Société ne reconnaîtra pas les pouvoirs du mandataire.
Afin de prendre part à l'Assemblée, les actionnaires ou mandataires doivent attester de leur identité, et les représentants d'entités légales doivent remettre des documents attestant de leur identité et de leurs pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée. A défaut, la participation à l'Assemblée peut être refusée.
Les documents soumis à l'Assemblée, ainsi que l'ordre du jour de l'Assemblée, le formulaire de vote par procuration ou par correspondance, ainsi que toute information dont la mise à disposition des actionnaires est légalement requise, peuvent être consultés sur le site Internet de la Société (http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2018). Les actionnaires peuvent également obtenir, sans frais, copie de ces documents au siège social de la Société (Centre Monnaie, 1000 Bruxelles), les jours ouvrables durant les heures de bureau habituelles.
Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'informations sur les modalités pratiques de l'Assemblée peuvent prendre contact avec la Société.
Investisseurs Site web : http://corporate.bpost.be/investors Baudouin de Hepcée T. +32 2 276 22 28 E-mail : [email protected]
Presse Baudouin de Hepcée T. +32 2 276 22 28
Bruxelles, le 6 avril 2018 Pour le Conseil d'Administration de bpost SA François Cornelis, Président du Conseil d'Administration
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