AGM Information • May 10, 2018
AGM Information
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Société anonyme de droit public Centre Monnaie, 1000 Bruxelles N° d'entreprise 0214.596.464 RPM Bruxelles (« bpost SA » ou la « Société »)
La séance de l'assemblée générale ordinaire (l'« Assemblée ») est ouverte à 10h sous la présidence de M. François Cornelis, président du Conseil d'Administration.
M. Dirk Tirez est désigné en qualité de secrétaire de l'Assemblée.
Le président propose de ne pas désigner un scrutateur étant donné qu'un système de vote électronique, fourni par LUMI, sera utilisé,
Le président et le secrétaire constituent le bureau de l'Assemblée.
Le président constate que l'Assemblée approuve la composition du bureau.
$1.$ Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Proposition de résolution: l'Assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,31 EUR par action. Après déduction de l'acompte sur dividende de 1,06 EUR brut payé le 11 décembre 2017, le solde du dividende s'élève à 0,25 EUR brut, payable à compter du 17 mai 2018.
Proposition de résolution : l'Assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
Proposition de résolution : l'Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
Proposition de résolution : l'Assemblée décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
M. Luc Lallemand, M. Laurent Levaux et Mme Caroline Ven ont été nommés par l'Etat belge par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres le 2 février 2012. Leur mandat a expiré le 16 janvier 2018. Dans l'intérêt de bpost, afin d'assurer la continuité du Conseil d'Administration de bpost et conformément au droit des sociétés, ils ont continué à exercer leurs fonctions jusqu'à cette Assemblée Générale des actionnaires.
L'Etat belge a demandé à bpost de reporter à une date ultérieure la nomination de 3 administrateurs à proposer par l'Etat belge en vertu de son droit de nomination prévu à l'article 21, §2 des Statuts.
A partir de la présente Assemblée Générale des actionnaires, le mandat de M. Ray Stewart et de M. Michael Stone expirera. Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose de renouveler le mandat de (i) M. Ray Stewart en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans et (ii) M. Michael Stone en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans.
D'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ray Stewart et M. Michael Stone répondent toujours aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.
Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres du Conseil d'Administration proposés sont disponibles sur $|e|$ site internet de bpost: http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2018.
Le mandat d'Ernst & Young Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises et de PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises expirera à partir de cette Assemblée Générale des actionnaires.
Proposition de résolution : l'Assemblée renouvelle le mandat de (i) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC SCRL (0446.334.711), dont le siège social est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem et (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC SCRL (0471.089.804), dont le siège social est établi à Rue des Deux Églises 44, 1000 Bruxelles en tant que Commissaires pour un terme renouvelable de trois ans venant à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC SCRL a désigné M. Romuald Bilem en tant que représentant permanent.
PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC SCRL a désigné Mme Caroline Baert en tant que représentant permanent.
L'Assemblée décide de fixer la rémunération globale des deux Commissaires à 285,000.00 EUR par an.
Proposition de résolution : l'Assemblée décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier la disposition 8.2 (Change of Control) du Revolving Facility Agreement du 11 octobre 2017 conclu entre bpost SA/NV et Belfius Bank SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV, KBC Bank SA/NV (« Revolving Facility Agreement ») ainsi que toute autre disposition du Revolving Facility Agreement qui peut mener à la résiliation anticipée du Revolving Facility Agreement en cas de changement de contrôle de l'emprunteur, bpost.
En vertu de l'article 8.2 du Revolving Facility Agreement, « contrôle » signifie le pouvoir (que ce soit en vertu de la propriété du capital donnant droit au vote, en vertu d'une convention ou autrement) d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des membres du conseil d'administration ou gérants de cette personne ou sur l'orientation de la gestion de cette personne, et l'existence d'un « contrôle » sera déterminé conformément aux articles 5 et sv. du Code des sociétés.
L'article 8.2 du Revolving Facility Agreement prévoit que lorsqu'une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquiert le contrôle de bpost, (i) un Prêteur ne sera pas obligé de financer tout emprunt (à l'exception d'un prêt de reconduction - « rollover ») et (ii), à la demande d'un Prêteur, ceci pourra également conduire à la résiliation de l'Engagement de ce Prêteur et à ce que la participation de ce Prêteur dans tous les prêts en cours, ainsi que les intérêts cumulés, et tous les autres montants cumulés selon les Finance Documents (en ce compris chaque Ancillary Outstanding) soit déclarée immédiatement exigible et payable, à la suite de quoi l'engagement de ce Prêteur sera résilié et tous ces Prêts en cours et montants seront immédiatement exigibles et payables.
L'Assemblée décide de conférer un mandat spécial à M. Dirk Tirez, M. François Soenen et Mme Hélène Mespouille, chacun d'eux agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
Conformément à l'article 533, §2 du Code des Sociétés et l'article 37 des statuts, les convocations ainsi que l'ordre du jour ont été communiqués et publiés en temps utile.
Ces convocations ont été faites par des annonces insérées le 6 avril 2018 dans :
Un communiqué de presse a été envoyé à Belga. Il a également été publié sur le site internet de la Société et diffusé à travers le marché par le biais d'Euronext et d'Euroclear.
Les convocations ont également été communiquées par lettre aux actionnaires nominatifs et aux commissaires le 5 avril 2018. Les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.
De plus, chaque actionnaire, moyennant présentation de son titre ou d'un certificat, a pu obtenir gratuitement une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée au siège social de la Société.
Conformément à l'article 533bis, §2 du Code des sociétés, tous les documents mentionnés dans la convocation ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société le 6 avril 2018.
Une copie des journaux et publications en ligne de la convocation et de la lettre de convocation. ainsi qu'une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée, sont mises à la disposition du bureau et sont jointes au présent procès-verbal.
Conformément à l'article 36, §3 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les informations économiques et financières ont été communiquées à la Commission Paritaire tenue le 19 avril 2018. Aucune objection n'a été formulée. Un extrait du procès-verbal a été joint au dossier et mis à la disposition du bureau.
Les actionnaires présents ou représentés ont accompli les formalités d'admission prévues par l'article 536 du Code des Sociétés et l'article 38 des statuts afin de participer à l'Assemblée.
Les actionnaires présents ou représentés sont repris sur la liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de cette Assemblée. La liste de présence est signée, conformément à l'article 38, §4 des statuts, par tous les actionnaires présents et représentés, avant l'ouverture de l'Assemblée. Les procurations ainsi que les formulaires de vote par correspondance resteront également annexés au procès-verbal conformément aux dispositions légales applicables.
La liste des présences atteste que les actionnaires présents ou représentés, représentent 139.298.058 actions avec un droit de vote chacune, sur un total de 200.000.944 actions émises par la Société.
Les administrateurs suivants sont présents et renoncent aux formalités et délais de convocation :
Les commissaires suivants sont présents et renoncent aux formalités et délais de convocation :
L'Assemblée est par conséquent valablement constituée. Compte tenu qu'aucun quorum spécial n'est requis pour délibérer sur les points à l'ordre du jour, l'Assemblée est en mesure de délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour. Aucun des points à l'ordre du jour ne nécessitant une majorité qualifiée, le calcul des majorités requises sera en principe effectué sur la base de 139.298.058 actions.
Après avoir pris connaissance des discours de M. Koen Van Gerven, administrateur-délégué et administrateur, et de M. Henri de Romrée, Chief Financial Officer (« CFO »). dont les présentations seront annexées au présent procès-verbal, l'Assemblée prend connaissance des points à l'ordre du jour.
Le président renvoie au discours de M. Koen Van Gerven, administrateur délégué, et M. Henri de Romrée, CFO.
L'Assemblée dispense le président de la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Le rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.
L'Assemblée dispense le président de la lecture du rapport du Collège des Commissaires.
Le rapport du Collège des Commissaires relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.
Le président se réfère à l'exposé du CFO, qui a présenté un aperçu des performances de la Société au cours de l'année 2017, ainsi que les résultats consolidés au niveau du Groupe.
L'Assemblée dispense le président de lire le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur les comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre 2017.
Le président se réfère à l'exposé du CFO qui a, au cours de sa présentation, repris le détail du résultat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017 et la proposition d'allocation du résultat au regard de la politique de dividende de la Société.
Le président, en sa qualité de président du Comité de Rémunération et de Nomination. présente brièvement le rapport de rémunération, établi par la Société conformément aux dispositions légales applicables et approuvé à l'unanimité par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination.
Le rapport explique en détail les principes et montants de rémunération qui prévalent pour les membres du Conseil d'Administration, l'administrateur-délégué et les autres membres du Comité Exécutif du Groupe.
L'objectif de la politique de rémunération est de proposer une rémunération équitable et qui soit concurrentielle sur le marché de référence belge. A cette effet, une comparaison des différents éléments de rémunération est réqulièrement effectuée par rapport au segment médian du marché de référence composé d'entreprises comparables à la Société. En outre, afin de promouvoir une croissance rentable et durable de la Société, les performances de l'administrateur délégué et des membres du Comité Exécutif du Groupe sont récompensées au niveau tant collectif qu'individuel.
Le président précise que le paquet de rémunération de l'administrateur-déléqué et des autres membres du Comité Exécutif du Groupe se compose des éléments suivants (i) un salaire de base, (ii) un salaire variable, (iii) des primes d'assurance épargne pension et (iv) des avantages divers. Le système de rémunération variable à court terme est un pourcentage du salaire de base et vise à renforcer la culture managériale basée sur la performance. Le montant du salaire variable effectivement alloué varie en fonction (i) des objectifs de l'entreprise et (ii) des objectifs individuels :
Le président soumet à l'Assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
Le président soumet à l'Assemblée la proposition d'accorder la décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
Les mandats de M. Luc Lallemand, M. Laurent Levaux et Mme Caroline Ven ont expiré le 16 janvier 2018. Dans l'intérêt de bpost, afin d'assurer la continuité du Conseil d'Administration de bpost et conformément au droit des sociétés, ils ont continué à exercer leurs fonctions jusqu'à la présente Assemblée Générale des actionnaires.
L'Etat belge a demandé à bpost de reporter à une date ultérieure la nomination de 3 administrateurs à proposer par l'Eta belge en vertu de son droit de nomination prévu à l'article 21, §2 des Statuts.
Par ailleurs, à partir de cette Assemblée Générale des actionnaires, les mandats d'administrateurs indépendants de M. Ray Stewart et de M. Michael Stone arrivent également à échéance.
Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose de renouveler les mandats d'administrateurs indépendants de M. Ray Stewart et M. Michael Stone pour une durée de 4 ans.
D'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ray Stewart et M. Michael Stone répondent toujours aux critères d'indépendance fixés par l'article 526 ter du Code des Sociétés et les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.
Le président soumet à l'Assemblée la proposition de renommer, sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit. (i) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SC SCRL (0446.334.711), dont le siège social est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, représentée par M. Romuald Bilem et (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SC SCRL (0471.089.804), dont le siège social est établi à Rue des Deux Églises 44, 1000 Bruxelles, représentée par Mme Caroline Baert, en tant que Commissaires pour un terme renouvelable de trois ans venant à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. La rémunération globale des deux Commissaires est fixée à 285,000.00 EUR par an.
Le président soumet à l'Assemblée la proposition, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier la disposition 8.2 (Change of Control) du Revolving Facility Agreement du 11 octobre 2017 conclu entre bpost SA/NV et Belfius Bank SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV, KBC Bank SA/NV (« Revolving Facility Agreement ») ainsi que toute autre disposition du Revolving Facility Agreement qui peut mener à la résiliation anticipée du Revolving Facility Agreement en cas de changement de contrôle de l'emprunteur, bpost.
En outre, le président soumet à l'Assemblée la proposition de conférer un mandat spécial à M. Dirk Tirez, M. Francois Soenen et Mme Hélène Mespouille, chacun d'eux agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
Avant d'inviter les actionnaires à passer au vote sur les propositions de décision telles que mentionnées à l'ordre du jour, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions en lien avec les points figurant à l'ordre du jour ou les rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour.
Deux questions ont été posées préalablement par écrit par les actionnaires. M. Koen Van Gerven, administrateur-délégué, y répond.
L'Assemblée traite ensuite les questions orales des actionnaires. Les questions et l'aperçu des réponses qui y ont été formulées se trouvent annexés au présent procès-verbal.
Le président constate ensuite la clôture des débats et propose à l'Assemblée de passer au vote sur les résolutions
Le vote se fait électroniquement. Le vote des actionnaires qui ont voté par correspondance a été préalablement enregistré dans la base de données de ce système électronique et sera automatiquement ajouté aux votes exprimés pendant la séance. Les totaux des votes figurent dans le procès-verbal. Le résultat est déterminé par une majorité simple, calculée sur les votes 'pour' et 'contre'.
Les points 1 à 3 de l'ordre du jour ne requièrent pas de vote.
Le président soumet au vote des actionnaires la proposition d'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat.
L'affectation du résultat se présente comme suit :
| Bénéfice à affecter | 434.470.330,58 EUR | |
|---|---|---|
| Affectation aux réserves | $0.00$ EUR | |
| Bénéfice à reporter | 172.469.093,94 EUR | |
| Rémunération du capital | 262.001.236,64 EUR |
Pour 2017, le dividende brut s'élève à 1,31 EUR brut par action. Un acompte sur dividende de 1,06 EUR a déjà été payé le 11 décembre 2017. Le solde brut de 0,25 EUR par action sera versé à partir de 17 mai 2018. La date de l'ex-dividende est fixée au 15 mai 2018, la date d'enregistrement au 16 mai 2018.
139.298.058 votes ont été exprimés et enregistrés pour 139.298.058 actions, représentant 69.65 % du capital.
| POUR | 139.239.277 | 99,97 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 47.860 | 0,03% |
| ABSTENTION | 10.921 |
L'Assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires de la Société concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,31 EUR par action. Après déduction de l'acompte sur dividende de 1,06 EUR brut payé le 11 décembre 2017, le solde du dividende s'élève à 0,25 EUR brut, payable à compter du 17 mai 2018.
Le président soumet au vote des actionnaires le rapport de rémunération.
139.298.058 votes ont été exprimés et enregistrés pour 139.298.058 actions, représentant 69,65 % du capital.
| POUR | 107.014.573 | 78,16 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 29.896.476 | 21.84% |
| ABSTENTION | 2.387.009 |
L'Assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
Le président soumet au vote des actionnaires la proposition d'accorder décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
139.298.058 votes ont été exprimés et enregistrés pour 139.298.058 actions, représentant 69,65 % du capital.
| POUR | 138 932 642 | 99,82% |
|---|---|---|
| CONTRE | 249.939 | $0.18 \%$ |
| ABSTENTION | 115 477 |
L'Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
Le président soumet au vote des actionnaires la proposition d'accorder décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
139.298.058 votes ont été exprimés et enregistrés pour 139.298.058 actions, représentant 69,65 % du capital.
| POUR | 138.934.062 | 99,82% |
|---|---|---|
| CONTRE | 248.619 | 0,18% |
| ABSTENTION | 115.377 |
L'Assemblée décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
L'Assemblée prend connaissance de la fin de l'exercice des fonctions d'administrateur de M. Luc Lallemand et Mme Caroline Ven à partir de la clôture de cette Assemblée du 9 mai 2018. Le président les remercie pour les services rendus.
Le président soumet au vote des actionnaires la proposition de renouvellement du mandat de M. Ray Stewart en tant qu'administrateur indépendant de la Société pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.
Le président explique que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ray Stewart répond toujours aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.
Le président explique que le Conseil d'Administration propose que ce mandat soit rémunéré de la même manière que celui des autres administrateurs.
139,298,058 votes ont été exprimés et enregistrés pour 139,298,058 actions, représentant 69,65 % du capital.
| POUR | 136.875.598 | 99,12% |
|---|---|---|
| CONTRE | 1.219.785 | 0,88% |
| ABSTENTION | 1.202.675 |
L'Assemblée renouvelle le mandat de M. Ray Stewart en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.
L'Assemblée reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Ray Stewart répond toujours aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.
Le président soumet au vote des actionnaires la proposition de renouvellement du mandat de M. Michael Stone en tant qu'administrateur indépendant de la Société pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.
Le président explique que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Michael Stone répond toujours aux critères d'indépendance fixés par l'article 526 ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise.
Le président explique que le Conseil d'Administration propose que ce mandat soit rémunéré de la même manière que celui des autres administrateurs.
139.298.058 votes ont été exprimés et enregistrés pour 139.298.058 actions, représentant 69,65 % du capital.
| POUR | 138.037.510 | 99,12% |
|---|---|---|
| CONTRE | 1.220.010 | 0,88% |
| ABSTENTION | 40.538 |
L'Assemblée renouvelle le mandat de M. Michael Stone en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022. L'Assemblée reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société. M. Michael Stone répond toujours aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.
A la suite des résolutions ci-dessus, le Conseil d'Administration est composé de la manière suivante à partir de la clôture de cette Assemblée :
Extrait des statuts :
La société est représentée dans les actes et en justice par :
1° le président du conseil d'administration et l'administrateur-déléqué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et autre administrateur agissant conjointement ;
2° l'administrateur-déléqué agissant seul, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont déléqués :
3° toute autre personne agissant dans les limites du mandat qui lui est confié par le conseil d'administration, le comité de direction ou l'administrateur-déléqué, selon le cas. »
Le président soumet au vote des actionnaires la proposition de renommer, sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit. (i) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SC SCRL (0446.334.711), dont le siège social est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, représentée par M. Romuald Bilem et (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises SC SCRL (0471.089.804), dont le siège social est établi à Rue des Deux Églises 44, 1000 Bruxelles, représentée par Mme Caroline Baert, en tant que Commissaires pour un terme renouvelable de trois ans venant à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. La rémunération globale des deux Commissaires est fixée à 285.000.00 EUR par an.
139.298.058 votes ont été exprimés et enregistrés pour 139.298.058 actions, représentant 69,65 % du capital.
| POUR | 136.790.216 | 99,33 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 929.452 | 0.67% |
| ABSTENTION | 1.578.390 |
L'Assemblée renouvelle le mandat de (i) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC SCRL (0446.334.711), dont le siège social est établi à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem et (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC SCRL (0471.089.804), dont le siège social est établi à Rue des Deux Églises 44, 1000 Bruxelles en tant que Commissaires pour un terme renouvelable de trois ans venant à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren -- Réviseurs d'Entreprises SC SCRL a désigné M.Romuald Bilem en tant que représentant permanent.
PVMD Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SC SCRL a désigné Mme Caroline Baert en tant que représentant permanent.
L'Assemblée décide de fixer la rémunération globale des deux Commissaires à 285,000.00 EUR par an.
Le président soumet au vote des actionnaires la proposition, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier la disposition 8.2 (Change of Control) du Revolving Facility Agreement du 11 octobre 2017 conclu entre bpost SA/NV et Belfius Bank SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV, KBC Bank SA/NV (« Revolving Facility Agreement ») ainsi que toute autre disposition du Revolving Facility Agreement qui peut mener à la résiliation anticipée du Revolving Facility Agreement en cas de changement de contrôle de l'emprunteur, bpost.
En outre, le président soumet à l'Assemblée la proposition de conférer un mandat spécial à M. Dirk Tirez, M. François Soenen et Mme Hélène Mespouille, chacun d'eux agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
139.298.058 votes ont été exprimés et enregistrés pour 139.298.058 actions, représentant 69,65 % du capital.
| POUR | 139.256.324 | 99,97 % |
|---|---|---|
| CONTRE | 39.369 | 0.03% |
| ABSTENTION | 2.365 |
L'Assemblée décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver et. dans la mesure nécessaire, de ratifier la disposition 8.2 (Change of Control) du Revolving Facility Agreement du 11 octobre 2017 conclu entre boost SA/NV et Belfius Bank SA/NV. BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV, KBC Bank SA/NV (« Revolving Facility Agreement ») ainsi que toute autre disposition du Revolving Facility Agreement qui peut mener à la résiliation anticipée du Revolving Facility Agreement en cas de changement de contrôle de l'emprunteur, bpost.
En vertu de l'article 8.2 du Revolving Facility Agreement, « contrôle » signifie le pouvoir (que ce soit en vertu de la propriété du capital donnant droit au vote, en vertu d'une convention ou autrement) d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des membres du conseil d'administration ou gérants de cette personne ou sur l'orientation de la gestion de cette personne, et l'existence d'un « contrôle » sera déterminé conformément aux articles 5 et sv. du Code des sociétés. L'article 8.2 du Revolving Facility Agreement prévoit que lorsqu'une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquiert le contrôle de bpost, (i) un Prêteur ne sera pas obligé de financer tout emprunt (à l'exception d'un prêt de reconduction - « rollover ») et (ii), à la demande d'un Prêteur, ceci pourra également conduire à la résiliation de l'Engagement de ce Prêteur et à ce que la participation de ce Prêteur dans tous les prêts en cours, ainsi que les intérêts cumulés, et tous les autres montants cumulés selon les Finance Documents (en ce compris chaque Ancillary Outstanding) soit déclarée immédiatement exigible et payable, à la suite de quoi l'engagement de ce Prêteur sera résilié et tous ces Prêts en cours et montants seront immédiatement exigibles et payables.
En outre, l'Assemblée décide de conférer un mandat spécial à M. Dirk Tirez, M. François Soenen et Mme Hélène Mespouille, chacun d'eux agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires conformément à l'article 556 du Code des sociétés.
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Tous les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ayant été couverts, le président demande à l'Assemblée, qui accepte, de dispenser le secrétaire de la lecture du procès-verbal qui reflète adéquatement le contenu des débats d'aujourd'hui.
L'Assemblée approuve le procès-verbal unanimement.
Le secrétaire précise que le procès-verbal sera rendu public sur le site internet de la Société dans les délais légaux applicables.
Le président clôture l'Assemblée.
La séance est levée à 12h15.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau.
Dirk Tare Secrétaire
François Cornelis Président
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Koen Van Gerven (CEO) : il est clair pour tout le monde que le volume des lettres est sous pression et à l'heure actuelle, nous constatons que ce processus s'accélère. En Belgique, cette accélération mène à une situation dans laquelle l'utilisateur s'habitue de plus en plus aux solutions numériques remplaçant les factures et autres documents papier. Les grands expéditeurs, tels que les compagnies d'assurance, les sociétés de télécommunications ou encore les compagnies d'électricité, confirment cette tendance. bpost a une vision claire quant à la façon de gérer cette situation. Plusieurs éléments jouent un rôle à cet égard:
Nous savons donc quels sont les points que nous devons travailler. Ces mesures suffisent en grande partie pour une baisse de volume allant jusqu'à 6 %. Pour une baisse supérieure à 6 %, ce qui est le cas actuellement, nous devons envisager des mesures additionnelles. Nous continuerons naturellement à être attentifs à de nouvelles réductions de coûts, mais nous devons également réfléchir à plusieurs nouvelles pistes, telles que par exemple la révision de notre offre. En plus de la lettre distribuée en J+1, nous pourrions ainsi proposer une livraison un peu plus tardive pour le courrier. Les clients nous disent en effet que la lettre en J+1 est désormais moins importante qu'avant, sachant qu'il existe des alternatives (électroniques) pour la correspondance urgente.
bpost est en train d'étudier ces pistes et d'élaborer des propositions. D'autres pays nous ont déjà précédés, comme l'Italie, le Danemark et les Pays-Bas. Au regard de la baisse de volume actuelle, nous estimons que le moment est venu d'envisager sérieusement ces possibilités en Belgique. Si nous voulons introduire ce système d'ici 1 ou 2 ans, nous devons nous y mettre dès aujourd'hui. Nous entendons le faire avec toutes les parties concernées, afin d'obtenir la plus grande adhésion possible de la société. Cette évolution est le résultat d'un monde qui change, un monde dans lequel nous nous montrons actifs et où nous devons pouvoir sortir de notre zone de confort.
Koen Van Gerven (CEO) : l'activité bancaire n'est, en soi, pas en déclin. Par contre, la contribution résultant des activités bancaires dépend des taux d'intérêts qui sont actuellement particulièrement bas : tant que les taux d'intérêts resteront bas, la contribution en termes de commissions bancaires sera également limitée. Cette situation n'est pas spécifique à bpost banque, mais touche toutes les institutions bancaires. La clientèle évolue naturellement, avec des départs et des arrivées, mais je confirme que la part de marché de bpost banque reste stable.
Koen Van Gerven (CEO) : la nouvelle loi postale établit un cadre spécifique et prévoit que bpost peut augmenter le prix du timbre une fois par an, en début d'année, pour autant que ce soit en ligne avec la nouvelle formule légalement établie (qui prend notamment en compte l'orientation des coûts). Le régulateur (IBPT) veille à l'application de cette formule.
Koen Van Gerven (CEO) : il convient de distinguer (i) la partie opérationnelle de la société Radial, qui fonctionne très bien et a déjà fait ses preuves à la fin de l'année 2017 et (ii) le moteur commercial de la société qui nécessite d'être amélioré.
Nous avons réalisé un 'diagnostic' et identifié des actions à mettre en œuvre afin de solidifier l'activité commerciale (attirer de nouveaux clients et garder les clients existants), ce qui devrait nous permettre de réaliser notre business plan d'origine d'ici un an ou deux.
Parallèlement, le Conseil d'administration de bpost a décidé de procéder à une évaluation de la transaction en tant que telle. À ce stade, il est trop tôt pour nous prononcer sur les résultats de cette évaluation, ainsi que sur les actions éventuelles qui en découleront.
Henri de Romrée (CFO) : il convient de distinguer deux parties dans la chute du cours de l'action :
Suite à la chute du cours de l'action, quelle est votre guidance vis-à-vis des actionnaires $\blacktriangleright$ particuliers?
Koen Van Gerven (CEO) : nous avons donné notre Guidance pour 2018 et reviendrons sur notre Guidance à plus long terme lors du Capital Markets Day (21 juin 2018).
Koen Van Gerven (CEO) : comme indiqué ci-avant, nous avons fait un audit de Radial et avons identifié des points d'action, parmi lesquels figurent le développement et l'amélioration de l'activité commerciale. Nous restons convaincus que Radial peut devenir l'un des moteurs de croissance de bpost. Le courrier est sous pression : pour rappel, 1 % de déclin coûte annuellement 13 millions EUR de chiffre d'affaires. Si l'on prend le déclin estimé à 7 % pour 2018, cela nous peut couter jusqu'à 90 millions EUR. Il est donc impératif de trouver une entreprise avec une structuration des coûts relativement fixes. Nous ne sommes pas à court de solutions et ne manquerons pas de prendre toutes les mesures nécessaires.
Henri de Romrée (CFO) : les comptes de 2017 incluent 3 grandes acquisitions : (i) Ubiway, (ii) Dynagroup et (iii) Radial. Les revenus de Radial sont effectivement importants pour les 6 dernières semaines de l'année 2017 (environ 200 millions EUR). Il faut cependant tenir compte de la saisonnalité des activités de Radial et du fait que les 6 dernières semaines de l'année contribuent de manière exceptionnelle, par rapport à une situation normale, aux revenus de bpost.
Henri de Romrée (CFO) : le dividende est calculé sur le bénéfice net, selon les normes comptables belges.
Cette année, nous avons dégagé un bénéfice - selon les normes comptables - de 291 millions EUR et sur cette base, nous proposons de distribuer un dividende de 262 millions EUR (pay out de 90 %).
Grâce au bénéfice reporté des autres années et aux chiffres réalisés en 2017, nous pouvons encore reporter 172,5 millions EUR de bénéfices, pouvant servir de réserve distribuable pour le futur.
Koen Van Gerven (CEO) : Cubee n'est pas un nouveau service. bpost avait déjà déployé - et continue à déployer - un réseau de casiers à colis tant en Belgique (environ 170-180 casiers) qu'aux Pays-Bas (environ 70 casiers). En 2017, nous avons ouvert ces installations à d'autres opérateurs, tels que GLS et DPD (en Belgique) ou DHL et UPS (aux Pays-Bas). En 2017, l'utilisation de ces casiers a quadruplé. Il s'agit d'un service fort apprécié des clients en raison de son accessibilité 24/24 - 7/7. Ces casiers se trouvent partout (gares, entreprises, supermarchés, universités), l'emplacement évoluant en fonction de la demande des clients.
Koen Van Gerven (CEO) : nous vous remercions pour votre suggestion, dont nous prenons bonne note. bpost, consciente de son impact écologique, fait de nombreux efforts dans ce domaine et obtient de bons résultats.
Koen Van Gerven (CEO) : bpost dispose déjà de distributeurs de billets. En Angleterre, il s'agit d'un service subsidié par l'État, qui estime que l'accessibilité du cash est particulièrement importante. bpost est tout à fait disposée à fournir ces services, étant donné qu'elle a l'infrastructure, mais il faut un financement suffisant pour ce faire (gouvernement, banques...).
Koen Van Gerven (CEO) : notre core business est menacé. bpost a besoin de plateformes de croissance afin de créer des perspectives d'avenir pour l'entreprise. bpost s'y emploie depuis 2012 en développant la logistique d'e-commerce, notamment via la reprise de Landmark Global. Ces activités affichent toujours une belle croissance. Cependant, au premier trimestre, nous avons subi l'impact de la baisse du dollar. La logistique d'e-commerce est un vaste marché, qui présente un potentiel de croissance important. Après avoir concrétisé plusieurs petits rachats, le temps était venu de procéder à une transaction de plus grande ampleur. Radial a été identifiée comme une nouvelle plateforme de croissance potentielle permettant de garantir un avenir pour bpost. Le marché sur lequel opère Radial est un grand marché aux États-Unis, nécessitant des avantages d'échelle et des compétences. Il n'y a aucune raison de supposer que cette activité ne déferlera pas non plus vers l'Europe. Nous voulons également devenir un acteur majeur dans ce secteur en Europe. Par conséquent, il n'est pas dans nos intentions de céder nos activités américaines. Au contraire, les connaissances que nous accumulons aux États-Unis via Radial nous aideront à poursuivre notre croissance en Europe. De très nombreux autres opérateurs postaux sont d'ailleurs actifs aux États-Unis, tels qu'UPS ou encore La Poste.
Les motivations stratégiques sont très claires et cela créera de la valeur pour l'entreprise à long terme. Après 4 mois, il est trop tôt pour évaluer ce type d'acquisition, qui constitue un investissement à plus long terme.
Enfin, Pierre Winand travaille déjà depuis 2 ans pour bpost aux États-Unis en tant que CEO de Landmark Global. Je lui ai demandé de reprendre la fonction de CEO de Radial.
Koen Van Gerven (CEO) : nous n'avons pas omis de tenir compte de l'existence des barbecues et gros paquets il y a 5 ans lorsque nous avons choisi les machines. Cependant, le rapport entre les petits et grands paquets est différent aujourd'hui d'il y a 5 ans. Ces machines peuvent traiter les deux catégories de paquets, nous devons simplement un peu les adapter étant donné que nous traitons plus de grands paquets que ce que nous aurions pu prévoir il y a 5 ans.
Koen Van Gerven (CEO) : bpost est tenue de recourir à des marchés publics pour effectuer de tels achats. Dans ce cadre, bpost établit un cahier des charges très détaillé. Les machines achetées sont des machines utilisées par de nombreux opérateurs postaux. Avant de procéder à leur achat, nous avons accompli un travail préparatoire intense et effectué une visite de travail chez DHL.
Un mois environ après sa mise en service, des articles de presse ont indiqué que le Nouveau $\blacktriangleright$ Bruxelles X avait déjà atteint sa capacité maximale. Alors qu'il s'agissait d'une mesure d'optimisation, il apparait que le tri des paquets n'est pas centralisé au Nouveau Bruxelles X et qu'Anvers X et Charleroi X restent ouverts. Gand X et Liège X s'y ajouteront plus tard. Cette centralisation s'inscrivait dans une politique de réduction des coûts : comment concilier cela avec les réductions de coûts auxquelles vous aspirez ?
Koen Van Gerven (CEO) : premièrement, le fait que le Nouveau Bruxelles X ait atteint sa capacité maximale plus tôt qu'escompté est une bonne nouvelle : cela signifie que la croissance est supérieure aux attentes. Deuxièmement, nous constatons qu'au niveau des attentes de nos clients, le "late in" gagne en importance. Pour ce faire, nous avons besoin d'une grande capacité centralisée, afin que nos clients puissent déposer leurs paquets très tard le soir et que nous puissions encore les trier à temps pour pouvoir les livrer le lendemain matin. Cela ne signifie cependant pas que nous devions centraliser toute notre capacité à un seul endroit. Au regard de l'essor fulgurant des paquets, nous aurons probablement besoin d'une capacité de tri répartie sur plusieurs sites. C'est la raison pour laquelle Charleroi X et Anvers X restent ouverts. Dans les prochains mois, nous verrons comment étendre davantage notre capacité afin de pouvoir traiter les volumes de paquets en croissance constante.
Koen Van Gerven (CEO) : je suis d'accord avec vous, nous avons encore beaucoup de travail avant de concrétiser notre ambition, à savoir devenir un acteur de premier plan de la logistique d'e-commerce en Europe. Cependant, nous avons déjà quelques réalisations à notre actif. Nous déployons plusieurs activités de « personalised logistics » offrant un potentiel considérable. Nous avons également investi dans la livraison d'aliments, dont le potentiel est important. Cet investissement s'inscrit dans une stratégie plus large visant à préparer bpost à l'ouverture de ce marché, comme c'est le cas aux USA et au Royaume-Uni. Nous avons tiré des leçons de nos précédentes tentatives de pénétration de ce marché.
Koen Van Gerven (CEO) : je pense qu'il s'agit là d'une combinaison de plusieurs aspects. Il y a des entreprises dans lesquelles nous investissons qui sont récentes, des startups dont nous comptons nous inspirer sur le plan de l'innovation, sachant que les attentes de nos clients évoluent elles aussi. Il y a aussi des entreprises un peu plus importantes, comme DynaGroup et Ubiway. Il y en a qui nous demandent encore pas mal d'efforts et d'autres qui tournent bien. Le prix payé dépendra toutefois toujours de ce que l'on achète.
Comment le contrat entre Leen Menken et HelloFresh peut-il être rentable, sachant que $\blacktriangleright$ HelloFresh assure la distribution partout elle-même, sauf en Belgique et aux Pays-Bas ?
Koen Van Gerven (CEO): je ne peux répondre aux questions portant sur des contrats et clients individuels.
Pourquoi Cubee a-t-il été transféré chez de Buren, société dans laquelle bpost ne possède $\blacktriangleright$ qu'une participation majoritaire et non chez Kariboo, filiale à 100 % de bpost ?
Koen Van Gerven (CEO) : nous avons repris la société de Buren parce qu'elle proposait sur le plan technologique une bonne solution, bien moins onéreuse que celle dont nous disposions. Le transfert à de Buren constitue un business case, qui nous offre en outre une plateforme nous permettant de poursuivre notre croissance.
Pourquoi la préparation centralisée de la tournée, vue comme une mesure d'économie, a-t-elle $\blacktriangleright$ du plomb dans l'aile ? Est-ce en raison d'un manque de place ou d'un problème technique ?
Koen Van Gerven (CEO) : je crains que l'Assemblée générale ne soit pas le forum adéquat pour fournir des explications à ce sujet. Cela nous entraînerait dans une discussion technique et détaillée. Par le passé, bpost a, à de multiples reprises, prouvé qu'elle était capable de procéder à des transformations technologiques. De telles transformations doivent régulièrement être réajustées. La préparation de la tournée est un exemple de point à rectifier mais nous sommes dans les temps pour aboutir à une distribution de qualité et efficace sur le plan de la productivité.
Quelle est la réaction de l'État belge, en tant que principal actionnaire, face à la chute de $\triangleright$ l'action en bourse ?
Koen Van Gerven (CEO) : c'est une question qu'il convient d'adresser à l'État belge.
Le dividende de l'action bpost restera-t-il relativement stable ? $\blacktriangle$
Koen van Gerven (CEO): bpost est une action de rendement et nous donnerons davantage d'informations lors du Capital Markets Day le 21 juin prochain.
Je souhaite émettre une suggestion et appuyer les projets de l'administrateur délégué en ce $\triangleright$ qui concerne la distribution du courrier. Le client ne s'attend pas toujours à ce que bpost lui livre son courrier le lendemain. Selon la nature du message et le groupe cible, la livraison pourrait parfois se faire, sans que ce soit un problème, dans les trois jours ou dans la semaine. Le client souhaite essentiellement une structure flexible, avec un prix flexible. Il convient aussi de prolonger la réflexion quant aux services complémentaires que peut fournir le facteur. En effet, la force de bpost réside dans le fait que, chaque jour, le facteur passe devant la porte de chaque citoyen de Belgique.
Koen Van Gerven (CEO) : je vous remercie pour votre contribution.
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