AGM Information • May 10, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
("bpost NV" of de "Vennootschap")
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders (de "Vergadering") is geopend om 10 uur onder het voorzitterschap van dhr. François Cornelis, voorzitter van de Raad van Bestuur.
Dhr. Dirk Tirez is aangesteld als secretaris van de Vergadering.
De voorzitter stelt voor om geen stemopnemer aan te duiden aangezien een elektronisch stemsysteem zal worden gebruikt dat wordt verzorgd door LUMI.
De voorzitter en de secretaris vormen het bureau van de Vergadering.
De voorzitter stelt vast dat de Vergadering akkoord gaat met de samenstelling van het bureau.
Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
Dit agendapunt vereist geen besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
Voorstel tot besluit: de Vergadering van aandeelhouders besluit om de jaarrekening van bpost NV met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van de daarin uitgedrukte winst en van de uitkering van een bruto dividend van 1,31 EUR per aandeel. Na aftrek van het interimdividend van 1,06 EUR bruto dat werd betaald op 11 december 2017, zal het saldo van het dividend, dat vanaf 17 mei 2018 betaalbaar wordt gesteld, 0,25 EUR bruto bedragen.
Voorstel tot besluit: de Vergadering van aandeelhouders besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed te keuren.
Voorstel tot besluit: de Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Voorstel tot besluit: de Vergadering van aandeelhouders besluit om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Dhr. Luc Lallemand, dhr. Laurent Levaux en mevr. Caroline Ven werden benoemd door de Belgische Staat bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit van 2 februari 2012. Op 16 januari 2018 verliep hun mandaat. Voornoemde personen zijn, in het belang van bpost en overeenkomstig het vennootschapsrecht, hun mandaat tot aan deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders blijven uitoefenen, teneinde de continuïteit van de Raad van Bestuur van bpost te waarborgen.
De Belgische Staat heeft bpost verzocht om de benoeming van de 3 bestuurders, voor te dragen door de Belgische Staat grond van artikel 21, §2 van de Statuten, uit te stellen naar een latere datum.
$\not\vdash$ r
Op deze Algemene Vergadering van aandeelhouders verstrijkt het mandaat van dhr. Ray Stewart en van dhr. Michael Stone. Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, stelt de Raad van Bestuur voor om (i) het mandaat van dhr. Ray Stewart als onafhankelijke bestuurder te hernieuwen voor een termijn van 4 jaar en (ii) en het mandaat van dhr. Michael Stone als onafhankelijke bestuurder te hernieuwen voor een termijn van 4 jaar.
Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat dhr. Ray Stewart en dhr. Michael Stone nog steeds voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.
Het curriculum vitae en, indien van toepassing, andere informatie over de voorgestelde bestuurders zijn beschikbaar op de website van bpost: http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2018.
Het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren en van PVMD Bedrijfsrevisoren verstrijkt op deze Algemene Vergadering van aandeelhouders.
Voorstel tot besluit: de Vergadering besluit om (i) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BC CVBA (0446.334.711), met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem en (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren BC CVBA (0471.089.804), met maatschappelijke zetel te Tweekerkenstraat 44, 1000 Brussel, te herbenoemen als Commissarissen voor een hernieuwbare termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2021.
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BC CVBA heeft dhr. Romuald Bilem als vaste vertegenwoordiger aangeduid.
PVMD Bedrijfsrevisoren BC CVBA heeft mevr. Caroline Baert als vaste vertegenwoordiger aangeduid.
De Vergadering besluit om de totale vergoeding van de twee commissarissen op 285.000,00 EUR per jaar vast te stellen.
Voorstel tot besluit: de Vergadering besluit, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, om de artikel 8.2 (Change of control) van de Revolving Facility Agreement van 11 oktober 2017 tussen bpost NV/SA en Belfius Bank NV/SA, BNP Paribas Fortis NV/SA, ING Belgium NV/SA, KBC Bank NV/SA ("Revolving Facility Agreement") en enige andere bepaling van de Revolving Facility Agreement die zou kunnen resulteren in een vroegtijdige beëindiging van de Revolving Facility Agreement in geval van een controlewijziging over de kredietnemer, bpost, goed te keuren, en, voor zover vereist, te bekrachtigen.
Overeenkomstig artikel 8.2 van de Revolving Facility Agreement betekent "controle" de bevoegdheid om (via eigendom van stemgerechtigd kapitaal, op grond van een contract of anderszins) een bepalende invloed uit te oefenen op de benoeming van de meerderheid van de bestuurders of managers van die persoon of op de oriëntatie van het beleid van die persoon, en het bestaan van "controle" zal worden bepaald in overeenstemming met de artikelen 5 e.v. van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 8.2 van de Revolving Facility Agreement bepaalt dat, indien een persoon of een groep van personen die in onderling overleg handelen, controle verkrijgt over bpost, (i) een Kredietgever niet verplicht zal zijn fondsen te verstrekken onder een lening (behoudens een "rollover" lening) en (ii) dit, op verzoek van een Kredietgever, ook aanleiding kan geven tot de annulering van de verbintenissen van deze Kredietgever en tot de onmiddellijke opeisbaarheid en betaalbaarstelling van de participatie van deze Kredietgever in alle uitstaande leningen, samen met de opgebouwde interest, en alle andere verworven bedragen op basis van de financieringsdocumentatie (inclusief elke Ancillary Outstanding), waarna de verbintenis van deze Kredietgever zal worden geannuleerd en alle uitstaande leningen en bedragen onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden.
De Vergadering besluit om een bijzondere volmacht te verlenen aan dhr. Dirk Tirez, dhr. François Soenen en mevr. Hélène Mespouille, elk van hen alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.
Overeenkomstig artikel 533, §2 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 37 van de statuten werden de oproepingen en de agenda tijdig meegedeeld en gepubliceerd.
Deze oproepingen gebeurden door middel van aankondigingen die op 6 april 2018 verschenen in:
Er werd een persbericht naar Belga verstuurd. Dit werd eveneens gepubliceerd op de website van de Vennootschap en verspreid in de markt via Euronext en Euroclear.
Deze oproepingen werden op 5 april 2018 eveneens bij gewone brief meegedeeld aan de aandeelhouders op naam en de commissarissen. De bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
$\sqrt{1}$
Daarnaast heeft iedere aandeelhouder, tegen overlegging van zijn effect of een attest, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 533bis, §2 van het Wetboek van vennootschappen werden op 6 april 2018 alle in de oproeping vermelde documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap.
Een kopie van de kranten- en online publicaties van de oproeping en van de oproepingsbrief. alsook een afschrift van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de Vergadering worden vermeld, zijn ter beschikking gesteld bij het bureau en aan deze notulen gehecht.
Krachtens artikel 36, §3 van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven werden de economische en financiële inlichtingen overgemaakt aan het Paritair Comité dat op 19 april 2018 werd gehouden. Er werd geen bezwaar gemaakt. Een uittreksel van het verslag werd bij het dossier gevoegd en ter beschikking gesteld van het bureau.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben de toelatingsformaliteiten die voorzien zijn in artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en in artikel 38 van de statuten vervuld om aan deze Vergadering te kunnen deelnemen.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zijn vermeld op de aanwezigheidslijst, die bij de notulen van deze Vergadering zal worden gevoegd. De aanwezigheidslijst wordt overeenkomstig artikel 38, §4 van de statuten ondertekend door alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voordat de Vergadering wordt aangevat. De volmachten en de formulieren om per brief te stemmen worden eveneens bij de notulen gevoegd, overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Volgens de aanwezigheidslijst vertegenwoordigen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 139.298.058 aandelen die telkens recht geven op één stem, op een totaal van 200.000.944 aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
De volgende bestuurders zijn aanwezig en verzaken aan alle oproepingsformaliteiten en -termijnen:
De volgende commissarissen zijn aanwezig en verzaken aan alle oproepingsformaliteiten en -termijnen:
Deze Vergadering is bijgevolg geldig samengesteld. Rekening houdend met het feit dat er geen bijzonder quorum vereist is om te beslissen over de punten op de agenda, kan deze Vergadering geldig beslissen over de punten op de agenda. Daar geen enkel agendapunt een gekwalificeerde meerderheid vereist, zullen de vereiste meerderheden in principe berekenend worden op basis van 139.298.058 aandelen.
Na de toespraken van dhr. Koen Van Gerven, gedelegeerd bestuurder, en dhr. Henri de Romrée, Chief Financial Officer ("CFO"), waarvan de presentaties bij deze notulen zullen worden gevoegd. neemt de Vergadering kennis van de agenda:
De voorzitter verwijst naar de toespraken van dhr. Koen Van Gerven, gedelegeerd bestuurder, en dhr. Henri de Romrée, CFO.
De Vergadering stelt de voorzitter vrij van het voorlezen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur.
Het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en werd per post verstuurd naar de aandeelhouders op naam, zodat ze er vóór deze Vergadering kennis van konden nemen.
De Vergadering stelt de voorzitter vrij van het voorlezen van het verslag van het College van Commissarissen.
Het verslag van het College van Commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 werd ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en werd per post verstuurd naar de aandeelhouders op naam, zodat ze er vóór deze Vergadering kennis van konden nemen.
$N^{n}$
De voorzitter verwijst naar de uiteenzetting van de CFO, die een overzicht heeft gegeven van de prestaties van de Vennootschap in 2017 en van de geconsolideerde resultaten van de bpost Groep.
De Vergadering stelt de voorzitter vrij van het voorlezen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van het College van Commissarissen over de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2017.
De voorzitter verwijst naar de uiteenzetting van de CFO, die tijdens zijn presentatie meer details heeft gegeven over het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en over het voorstel tot bestemming van het resultaat wat betreft het dividendbeleid van de Vennootschap.
De voorzitter, in zijn hoedanigheid van voorzitter van het Bezoldigingsen Benoemingscomité, stelt kort het remuneratieverslag voor, dat door de Vennootschap werd opgesteld overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen en dat door de Raad van Bestuur unaniem werd goedgekeurd op voorstel van het Bezoldigingsen Benoemingscomité.
Het verslag licht de remuneratieprincipes en -bedragen die gelden voor de leden van de Raad van Bestuur, de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het Group Executive Comittee.
Het remuneratiebeleid is erop gericht een evenwichtig loon aan te bieden dat concurrentieel is op de Belgische referentiemarkt. Daartoe worden regelmatig de verschillende loonelementen vergeleken op het middensegment van de referentiemarkt die bestaat uit bedrijven die vergelijkbaar zijn met de Vennootschap. Om de groei van de Vennootschap op een rendabele en duurzame manier te bevorderen worden de prestaties van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het Group Executive Comittee bovendien zowel op collectief als op individueel niveau beloond.
De voorzitter bevestigt dat het remuneratiepakket van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het Group Executive Management bestaat uit (i) een basisvergoeding, (ii) een variabele vergoeding, (iii) een pensioenbijdrage en (iv) enkele andere voordelen. De variabele vergoeding op korte termijn omvat een percentage van de basisvergoeding en is erop gericht om de resultaatsgerichte cultuur bij het management te versterken. De uitbetaling en de omvang van de variabele vergoeding is afhankelijk van het behalen van (1) de bedrijfsdoelstellingen en (2) de individuele doelstellingen:
$\overline{7}$
De voorzitter legt aan de Vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
De voorzitter legt aan de Vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
De mandaten van dhr. Luc Lallemand, dhr. Laurent Levaux en mevr. Caroline Ven verstreken op 16 januari 2018. Voornoemde personen zijn, in het belang van bpost en overeenkomstig het vennootschapsrecht, hun mandaat tot aan deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders blijven uitoefenen, teneinde de continuïteit van de Raad van Bestuur van bpost te waarborgen.
De Belgische Staat heeft bpost verzocht om de benoeming van de 3 bestuurders, voor te dragen door de Belgische Staat grond van artikel 21, §2 van de Statuten, uit te stellen naar een latere datum.
Op deze Vergadering verstrijken ook de mandaten van dhr. Ray Stewart en van dhr. Michael Stone, beiden benoemd als onafhankelijk bestuurder.
Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, stelt de Raad van Bestuur voor om de mandaten als onafhankelijke bestuurders van dhr. Ray Stewart en dhr. Michael Stone te hernieuwen voor een termijn van 4 jaar.
Uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat dhr. Ray Stewart en dhr. Michael Stone nog steeds voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.
$\gamma$ x
Op verzoek van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Auditcomité, legt de voorzitter aan de Vergadering het voorstel voor tot herbenoeming als commissaris van (i) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BC CVBA (0446.334.711), met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door dhr. Romuald Bilem en (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren BC CVBA (0471.089.804), met maatschappelijke zetel te Tweekerkenstraat 44, 1000 Brussel vertegenwoordigd door Caroline Baert, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2021. De totale vergoeding van de twee commissarissen op 285.000,00 EUR per jaar vast te stellen.
De voorzitter legt aan de Vergadering het voorstel voor om, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, de bepaling 8.2 (Change of control) van de Revolving Facility Agreement van 11 oktober 2017 tussen bpost NV/SA en Belfius Bank NV/SA, BNP Paribas Fortis NV/SA, ING Belgium NV/SA, KBC Bank NV/SA ("Revolving Facility Agreement") en enige andere bepaling van de Revolving Facility Agreement die zou kunnen resulteren in een vroegtijdige beëindiging van de Revolving Facility Agreement in geval van een controlewijziging over de kredietnemer, bpost, goed te keuren, en, voor zover vereist, te bekrachtigen.
De voorzitter legt aan de Vergadering het voorstel voor om een bijzondere volmacht te verlenen aan dhr. Dirk Tirez, dhr. François Soenen en mevr. Hélène Mespouille, elk van hen alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.
Alvorens de aandeelhouders te verzoeken over te gaan tot de stemming over de voorstellen tot besluit zoals vermeld op de agenda, vraagt de voorzitter aan de deelnemers die dat wensen, om vragen te stellen in verband met de punten op of de verslagen en jaarrekeningen vermeld in de agenda.
Aandeelhouders hebben op voorhand twee schriftelijke vragen gesteld. Dhr. Koen Van Gerven, CEO, beantwoordt deze vragen.
De Vergadering behandelt daarop de mondelinge vragen van de aandeelhouders. De vragen en het overzicht van de antwoorden die erop worden gegeven, worden bij deze notulen gevoegd.
De voorzitter stelt vervolgens vast dat de debatten zijn gesloten en stelt de Vergadering voor om over te gaan tot de stemming over de voorgestelde besluiten.
De stemming gebeurt door middel van een elektronisch stemsysteem. De stemmen van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd, werden reeds ingevoerd in het gegevensbestand van dit elektronisch systeem en worden automatisch gevoegd bij de stemmen uitgebracht op de zitting. Het totaal aantal stemmen wordt opgenomen in de notulen. Het resultaat wordt bepaald door een gewone meerderheid van stemmen berekend op basis van de stemmen 'voor' en 'tegen'.
Over de punten 1 tot 3 van de agenda hoeft er niet gestemd te worden.
De voorzitter legt het voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en de bestemming van het resultaat ter stemming voor aan de aandeelhouders.
De bestemming van het resultaat ziet er als volgt uit:
| Te bestemmen winst | 434.470.330,58 EUR |
|---|---|
| Toevoeging aan de reserves | 0,00 EUR |
| Over te dragen winst | 172.469.093,94 EUR |
| Vergoeding van het kapitaal | 262.001.236,64 EUR |
Voor 2017 bedraagt het brutodividend 1,31 EUR bruto per aandeel. Op 11 december 2017 werd al een interimdividend van 1,06 EUR uitgekeerd. Het bruto saldo van 0.25 EUR per aandeel zal vanaf 17 mei 2018 uitbetaald worden. De ex-dividend datum is vastgelegd op 15 mei 2018, de registratiedatum op 16 mei 2018.
Er werden 139.298.058 stemmen geregistreerd voor 139.298.058 aandelen, wat overeenkomt met 69,65 % van het kapitaal.
| VOOR. | 139.239.277 | 99,97% |
|---|---|---|
| TEGEN | 47.860 | 0,03% |
| ONTHOUDING | 10.921 |
De Vergadering besluit om de jaarrekening van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van de daarin uitgedrukte winst en van de uitkering van een bruto dividend van 1,31 EUR per aandeel. Na aftrek van het interimdividend van 1,06 EUR bruto dat werd betaald op 11 december 2017, zal het saldo van het dividend, dat vanaf 17 mei 2018 betaalbaar wordt gesteld, 0,25 EUR bruto bedragen.
De voorzitter legt het remuneratieverslag ter stemming voor aan de aandeelhouders.
Er werden 139.298.058 stemmen geregistreerd voor 139.298.058 aandelen, wat overeenkomt met 69,65 % van het kapitaal.
| VOOR. | 107.014.573 | 78,16 % |
|---|---|---|
| TEGEN | 29.896.476 | 21,84% |
| ONTHOUDING | 2.387.009 |
$\not!!!p \uparrow!!!r$
De Vergadering besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed te keuren.
De voorzitter legt het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Er werden 139.298.058 stemmen geregistreerd voor 139.298.058 aandelen, wat overeenkomt met 69,65 % van het kapitaal.
| VOOR. | 138.932.642 | 99,82% |
|---|---|---|
| TEGEN | 249.939 | 0,18% |
| ONTHOUDING | 115.477 |
De Vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.
De voorzitter legt het voorstel om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, ter stemming voor aan de aandeelhouders.
Er werden 139.298.058 stemmen geregistreerd voor 139.298.058 aandelen, wat overeenkomt met 69,65 % van het kapitaal.
| VOOR. | 138.934.062 | 99,82% |
|---|---|---|
| TEGEN | 248.619 | 0,18% |
| ONTHOUDING | 115.377 |
De Vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
De Vergadering neemt kennis van het einde van de uitoefening van de functie als bestuurder door dhr. Luc Lallemand en mevr. Caroline Ven op het einde van deze Vergadering van 9 mei 2018. De voorzitter dankt hen voor de gepresteerde diensten.
De voorzitter legt het voorstel tot hernieuwing van het mandaat van dhr. Ray Stewart als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor ter stemming aan de aandeelhouders, voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2022.
De voorzitter licht toe dat uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat dhr. Ray Stewart nog steeds kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.
De voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur voorstelt om dit mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als dit van de andere bestuurders.
Er werden 139.298.058 stemmen geregistreerd voor 139.298.058 aandelen, wat overeenkomt met 69,65 % van het kapitaal.
| VOOR. | 136.875.598 | 99.12% |
|---|---|---|
| TEGEN | 1.219.785 | 0,88% |
| ONTHOUDING | 1.202.675 |
De Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Ray Stewart als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2022. De Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Ray Stewart nog steeds kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder. De Vergadering besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.
De voorzitter legt het voorstel tot hernieuwing van het mandaat van dhr. Michael Stone als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor ter stemming aan de aandeelhouders, voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2022.
De voorzitter licht toe dat uit de voor de Vennootschap beschikbare informatie blijkt dat dhr. Michael Stone nog steeds kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur.
De voorzitter licht toe dat de Raad van Bestuur voorstelt om dit mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als dit van de andere bestuurders.
Er werden 139.298.058 stemmen geregistreerd voor 139.298.058 aandelen, wat overeenkomt met 69,65 % van het kapitaal.
| VOOR. | 138.037.510 | 99,12% |
|---|---|---|
| TEGEN | 1.220.010 | 0,88% |
| ONTHOUDING | 40.538 |
$\mathbb{P}^{\mathbb{C}}$
De Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Michael Stone als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2022. De Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Michael Stone nog steeds kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de toepasselijke regels inzake deugdelijk bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder. De Vergadering besluit dat dit mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders.
Gelet op de voorgaande besluiten is de Raad van Bestuur vanaf het einde van deze Vergadering als volgt samengesteld:
Uittreksel uit de statuten:
De vennootschap wordt in alle handelingen en in rechte vertegenwoordigd door: 1° de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, die gezamenlijk optreden, of door één van hen en een andere bestuurder, die gezamenlijk optreden: 2° de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die aan hem/haar zijn gedelegeerd; 3° door elke andere persoon optredend binnen de grenzen van het mandaat dat
hem/haar is verleend door de raad van bestuur, het directiecomité of de gedelegeerd bestuurder, naargelang het geval."
De voorzitter legt het voorstel voor tot hernieuwing van het mandaat als commissaris van (i) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BC CVBA (0446.334.711), met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door dhr. Romuald Bilem en (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren BC CVBA (0471.089.804), met maatschappelijke zetel te Tweekerkenstraat 44, 1000 Brussel vertegenwoordigd door Caroline Baert, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2021. De totale vergoeding van de twee commissarissen op 285.000,00 EUR per jaar vast te stellen.
Er werden 139.298.058 stemmen geregistreerd voor 139.298.058 aandelen, wat overeenkomt met 69,65 % van het kapitaal.
| VOOR. | 136.790.216 | 99,33% |
|---|---|---|
| TEGEN | 929.452 | 0.67% |
| ONTHOUDING | 1.578.390 |
$\oint R$
De Vergadering besluit om (i) Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BC CVBA (0446.334.711). met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem en (ii) PVMD Bedrijfsrevisoren BC CVBA (0471.089.804), met maatschappelijke zetel te Tweekerkenstraat 44. 1000 Brussel, te herbenoemen als Commissarissen voor een hernieuwbare termijn van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2021.
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BC CVBA heeft dhr. Romuald Bilem als vaste vertegenwoordiger aangeduid.
PVMD Bedrijfsrevisoren BC CVBA heeft mevr. Caroline Baert als vaste vertegenwoordiger aangeduid.
De Vergadering besluit om de totale vergoeding van de twee commissarissen op 285.000,00 EUR per jaar vast te stellen.
De voorzitter legt het voorstel aan de Vergadering het voorstel voor om, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, de bepaling 8.2 (Change of control) van de Revolving Facility Agreement van 11 oktober 2017 tussen boost NV/SA en Belfius Bank NV/SA, BNP Paribas Fortis NV/SA, ING Belgium NV/SA, KBC Bank NV/SA ("Revolving Facility Agreement") en enige andere bepaling van de Revolving Facility Agreement die zou kunnen resulteren in een vroegtijdige beëindiging van de Revolving Facility Agreement in geval van een controlewijziging over de kredietnemer, bpost, goed te keuren, en, voor zover vereist, te bekrachtigen.
De voorzitter legt het voorstel aan de Vergadering voor om een bijzondere volmacht te verlenen aan dhr. Dirk Tirez, dhr. François Soenen en mevr. Hélène Mespouille, elk van hen alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.
Er werden 139.298.058 stemmen geregistreerd voor 139.298.058 aandelen, wat overeenkomt met 69,65 % van het kapitaal.
| VOOR. | 139.256.324 | 99.97% |
|---|---|---|
| TEGEN | 39.369 | 0,03% |
| ONTHOUDING | 2.365 |
De Vergadering besluit, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, om de bepaling 8.2 (Change of control) van de Revolving Facility Agreement van 11 oktober 2017 tussen bpost NV/SA en Belfius Bank NV/SA, BNP Paribas Fortis NV/SA, ING Belgium NV/SA, KBC Bank NV/SA ("Revolving Facility Agreement") en enige andere bepaling van de Revolving Facility Agreement die zou kunnen resulteren in een vroegtijdige beëindiging van de Revolving Facility Agreement in geval van een controlewijziging over de kredietnemer, bpost, goed te keuren, en, voor zover vereist, te bekrachtigen.
$f$ $\mu$
Overeenkomstig artikel 8.2 van de Revolving Facility Agreement betekent "controle" de bevoegdheid om (op basis van het eigendom van stemgerechtigd kapitaal, op basis van een contract of op een andere basis) een bepalende invloed uit te oefenen op de benoeming van de meerderheid van de bestuurders of managers van die persoon of op de oriëntatie van het beleid van die persoon, en het bestaan van "controle" zal worden bepaald in overeenstemming met de artikelen 5 e.v. van het Wetboek van vennootschappen. Artikel 8.2 van de Revolving Facility Agreement bepaalt dat, indien een persoon of een groep van personen die in onderling overleg handelen, controle verkrijgt over bpost, (i) een Kredietgever niet verplicht zal zijn fondsen te verstrekken onder een lening (behoudens een "rollover" lening) en (ii) dit, op verzoek van een Kredietgever, ook aanleiding kan geven tot de annulering van de verbintenis van deze Kredietgever en tot de onmiddellijke opeisbaarheid en betaalbaarstelling van de participatie van deze Kredietgever in alle uitstaande leningen, samen met de opgebouwde interest, en alle andere verworven bedragen op basis van de financieringsdocumentatie (inclusief elke Ancillary Outstanding), waarna de verbintenis van deze Kredietgever zal worden geannuleerd en alle uitstaande leningen en bedragen onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden.
De Vergadering besluit om een bijzondere volmacht te verlenen aan dhr. Dirk Tirez, dhr. François Soenen en mevr. Hélène Mespouille, elk van hen alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.
Aangezien alle punten op de agenda van de Vergadering aan bod zijn gekomen, vraagt de voorzitter de Vergadering, die daarmee instemt, om de secretaris vrij te stellen van het voorlezen van de notulen die de inhoud van de vandaag gevoerde debatten correct weergeven.
De Vergadering keurt de notulen unaniem goed.
De secretaris verduidelijkt dat de notulen op de website van de Vennootschap openbaar zullen worden gemaakt binnen de geldende wettelijke termijnen.
De voorzitter sluit de Vergadering.
De zitting wordt opgeheven om 12u15.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau.
Dirk Trez Secretaris
François Cornelis Voorzitter
$A$ to
$\blacktriangleright$ Wat gaat bpost doen aan kostenreductie?
Koen Van Gerven (CEO): Het is voor iedereen duidelijk dat brievenvolumes onder druk staan. Vandaag zien we dat die daling versnelt. Door die versnelling komen we ook in België in een situatie terecht waar de gebruiker meer en meer gewoon geraakt aan digitale oplossingen die de papieren facturen en andere documenten vervangen. Grote verzenders, zoals verzekeringsmaatschappijen, telecombedrijven, elektriciteitsbedrijven, geven ons diezelfde boodschap. bpost heeft een duidelijk beeld hoe hiermee moet worden omgegaan. Er zijn verschillende factoren die een rol spelen:
We weten bijgevolg goed waarop we moeten werken. Deze maatregelen volstaan grotendeels voor een volumedaling tot 6%. Voor een daling boven de 6%, wat het nu geval is, moeten we over bijkomende maatregelen durven denken. We zullen uiteraard nog steeds veel aandacht besteden aan verdere kostenreductie, maar we moeten ook nadenken over een aantal nieuwe zaken, zoals bijvoorbeeld het herbekijken van ons aanbod. Moeten we naast de D+1 brief, ook een brief hebben die wat trager gaat. De klant vertelt ons namelijk dat de D+1 brief vandaag minder belangrijk is dan een paar jaar geleden omdat er (elektronische) alternatieven bestaan voor dringende briefwisseling.
bpost is volop bezig dit te bekijken en uit te werken. Andere landen zijn ons reeds voorgegaan, zoals Italië, Denemarken en Nederland. We denken dat met de daling die we nu kennen, het moment is aangebroken om hierover ook in België grondig na te denken. Om dit binnen 1 of 2 jaar te implementeren moeten we vandaag starten. We willen dit doen in overleg met alle betrokken partijen om een zo groot mogelijk maatschappelijk draagvlak te creëren. Deze evolutie komt eraan als gevolg van de veranderende wereld waarin we actief zijn en we zullen uit onze comfortzone moeten treden.
Koen Van Gerven (CEO): de bankactiviteiten op zich gaan er niet op achteruit, maar de bijdrage uit de bankactiviteiten hangt af van de rentevoeten, die momenteel erg laag zijn. Zolang de rentevoeten laag staan, zal de bijdrage op het vlak van bankcommissies eveneens beperkt zijn. Deze situatie geldt niet enkel voor bpost bank, maar heeft ook een invloed op alle andere bankinstellingen. Uiteraard evolueert het cliënteel: klanten komen en gaan, maar ik bevestig dat het marktaandeel van bpost bank stabiel blijft.
Koen Van Gerven (CEO): de nieuwe postwet biedt een specifiek kader waarin bpost de prijs van een postzegel één keer per jaar, bij het begin van het jaar, mag verhogen voor zover die stijging in lijn ligt met de nieuwe formule die wettelijk werd vastgesteld (die onder andere rekening houdt met de kostenoriëntering). De regulator (BIPT) waakt over de toepassing van deze formule.
Koen Van Gerven (CEO): we moeten een onderscheid maken tussen (i) het operationele deel van het bedrijf Radial, dat prima werkt en dat eind 2017 zijn sporen reeds verdiend heeft, en (ii) de commerciële motor van het bedrijf die moet worden verbeterd.
We hebben een 'diagnose' gesteld en acties bepaald om de commerciële activiteit te verstevigen (nieuwe klanten aantrekken en bestaande behouden), waarmee we ons oorspronkelijke businessplan binnen een jaar of twee zullen kunnen uitvoeren.
Tegelijkertijd heeft de Raad van Bestuur van bpost beslist om de transactie op zich te evalueren. Op dit ogenblik is het nog te vroeg om ons uit te spreken over de resultaten van deze evaluatie en over de eventuele acties die daaruit zullen voortvloeien.
Henri de Romrée (CFO): er zijn twee redenen waarom het aandeel daalde:
Koen Van Gerven (CEO): We hebben onze vooruitzichten voor 2018 meegedeeld en we komen op de Capital Markets Day (21 juni 2018) terug op onze vooruitzichten op langere termijn.
Koen Van Gerven (CEO): Zoals ik hiervoor al zei, hebben we een audit uitgevoerd van Radial en hebben we een aantal actiepunten vastgelegd, onder andere de uitbreiding en de verbetering van de commerciële activiteiten. We blijven ervan overtuigd dat Radial één van de groeimotoren kan worden van bpost. De postvolumes staan onder druk en zoals u weet, komt een daling van 1 % overeen met 13 miljoen EUR omzet. Als je weet dat de daling voor 2018 geschat wordt op 7 %, dan kan ons dat tot 90 miljoen EUR kosten. Het is dus belangrijk dat we een bedrijf vinden met een redelijk vaste kostenstructuur. Er zijn oplossingen genoeg en we zullen alle nodige maatregelen nemen.
Henri de Romrée (CFO): De rekeningen van 2017 bevatten 3 grote overnames: (i) Ubiway, (ii) Dynagroup en (iii) Radial. De inkomsten van Radial zijn inderdaad hoog voor de laatste 6 weken van 2017 (ongeveer 200 miljoen EUR). Er moet echter rekening worden gehouden met het seizoensgebonden karakter van de activiteiten van Radial en met het feit dat de laatste zes weken van het jaar meer dan in een normale situatie bijdragen tot de inkomsten van bpost.
Henri de Romrée (CFO): Het dividend wordt berekend op de netto-winst, volgens de Belgische boekhoudnormen.
Dit jaar maakten we - volgens de boekhoudnormen - 291 miljoen EUR winst en we stellen op basis daarvan voor om een dividend van 262 miljoen EUR (pay-out van 90 %) uit te keren.
Dankzij de overgedragen winst van vorige jaren en de cijfers die in 2017 gehaald werden, kunnen we nog 172,5 miljoen EUR winst overdragen. Die kunnen we gebruiken als beschikbare reserve voor de toekomst.
Koen van Gerven (CEO): Cubee is geen nieuwe dienst. bpost bezit reeds een netwerk van pakjesautomaten in België (ongeveer 170 - 180 lockers) en in Nederland (ongeveer 70 automaten) en wil het nog verder uitbouwen. In 2017 hebben we deze automaten beschikbaar gemaakt voor andere operatoren zoals GLS en DPD (in België) of DHL en UPS (in Nederland). In 2017 verviervoudigde het gebruik van deze automaten. Deze automaten worden enorm gewaardeerd door de klanten omdat ze de klok rond (24/24, 7/7) beschikbaar zijn. Je vindt ze overal (stations, supermarkten, universiteiten) en hun plaats wordt aangepast aan de vraag van de klanten.
Koen Van Gerven (CEO): bedankt voor uw suggestie, we noteren ze. bpost hecht veel belang aan zijn ecologische imago en doet heel wat inspanningen in dit domein. We halen dan ook mooie resultaten.
Koen Van Gerven (CEO): bpost beschikt reeds over geldautomaten. In Groot-Brittannië is het een dienst die door de overheid wordt gesubsidieerd aangezien de overheid vindt dat de toegang tot cash geld bijzonder belangrijk is. bpost is zeker bereid om deze diensten te leveren, gelet op het feit dat het er de infrastructuur voor heeft, maar daar tegenover moet dan wel voldoende financiering staan om dit te doen (regering, banken ...).
Koen Van Gerven (CEO): Onze core business staat onder druk staat. bpost heeft groeiplatformen nodig om toekomstperspectieven te creëren voor het bedrijf. bpost is sinds 2012 bezig met het uitwerken van e-commerce logistics, met name met o.a. de overname van Landmark Global. Die activiteiten blijven goed groeien. Desalniettemin hebben we in het eerste kwartaal wat impact gehad van de daling van de dollar. E-commerce logistics is een grote markt met veel groeipotentieel. Na het verwezenlijken van een aantal kleine overnames, was de tijd rijp om een grotere transactie te doen. Radial werd geïdentificeerd als een potentieel nieuw groeiplatform dat een toekomst verzekert voor bpost. De markt waarin Radial actief is, is een grote markt in de Verenigde Staten waar schaal en bekwaamheden nodig zijn. Er is geen reden om aan te nemen dat die activiteit ook niet naar Europa zal overwaaien. We willen klaar zijn om ook in die activiteit in Europa een grote speler te worden. Bijgevolg, zijn er geen plannen om onze Amerikaanse activiteiten af te stoten. Integendeel, de kennis die we opdoen in de Verenigde Staten via Radial zal ons helpen om verder te groeien in Europa. Trouwens, heel wat andere postale operatoren zijn actief in de Verenigde Staten, zoals UPS en La Poste.
De strategische rationale is zeer duidelijk en zal waarde creëren voor het bedrijf op lange termijn. Dit soort acquisities evalueren na 4 maanden is te vroeg, dit is een investering op langere termijn.
Tot slot, de heer Pierre Winand werkte reeds sinds 2 jaren voor bpost in de Verenigde Staten als CEO van Landmark Global. Ik heb hem gevraagd de functie van CEO van Radial over te nemen.
Koen Van Gerven (CEO): Het is niet zo dat we geen rekening gehouden hebben met barbecues en grote pakketten vijf jaar geleden bij de selectie van de machines. Wel, is het zo dat we vandaag zien dat de verhouding tussen grote en kleine pakketten anders ligt dan vijf jaar geleden. Die machines kunnen de twee categorieën pakketten behandelen. We moeten die machines wat aanpassen aan het feit dat we meer grote pakketten verwerken dan dat we vijf jaar geleden hadden kunnen voorzien.
Koen Van Gerven (CEO): bpost is gehouden dergelijke aankopen via een publieke aanbesteding te verrichten. bpost werkt hiervoor met een zeer gedetailleerd lastenboek. De aangekochte machines zijn machines die gebruikt worden door heel wat postale bedrijven. Een intens voorbereidingswerk met onder andere een werkbezoek bij DHL ging vooraf aan de aankoop ervan.
$\triangleright$ Ongeveer een maand na de ingebruikname verschijnen er persartikels over het feit dat Nieuw Brussel X aan de maximumcapaciteit zit. In tegenstelling tot wat vroeger beoogd werd als kost optimaliserende maatregel, wordt de pakjessortering hierdoor niet gecentraliseerd in Nieuw Brussel X maar blijven Antwerpen X en Charleroi X open, later komen Gent X en Luik X erbij. Die centralisatie was net bedoeld om kosten te besparen. Hoe rijmt dit met de kostenbesparing die u voor ogen heeft?
Koen Van Gerven (CEO): Het feit dat de maximumcapaciteit van Nieuw Brussel X vroeger bereikt is dan verwacht, is goed nieuws. Het betekent dat de groei ook hoger ligt dan verwacht. Ten tweede, in de evolutie van de verwachtingen van onze klanten zien wij dat "late in" belangrijker wordt. Daarvoor hebben we een grote centrale capaciteit nodig zodat onze klanten heel laat 's nachts pakjes kunnen inbrengen en we het nog tijdig kunnen fijn-sorteren om de volgende morgen te kunnen leveren. Dit betekent echter niet dat al onze capaciteit op één plaats gecentraliseerd moet worden. Door de explosieve groei van pakjes gaan we waarschijnlijk een gedistribueerde sorteercapaciteit op meerdere plaatsen nodig hebben. Dit is de reden waarom Charleroi X en Antwerpen X openblijven. In de volgende maanden gaan we bekijken hoe we onze capaciteit verder moeten uitbreiden om de steeds sneller groeiende pakjesvolumes te kunnen verwerken.
Koen Van Gerven (CEO): Ik ben het met u eens dat we nog heel wat werk hebben om onze ambitie waar te maken om een grote speler te worden in e-commerce logistics in Europa. Toch hebben we reeds het één en ander gedaan. We zijn actief in een aantal "personalised logistics" activiteiten met veel potentieel. Daarnaast, hebben we geïnvesteerd in de levering van voedingswaren. Ook daar zit veel potentieel in. Deze investering kadert in een bredere strategie om bpost klaar te stomen voor het moment waarop deze markt openbreekt, zoals in het Verenigd Koninkrijk en in de Verenigde Staten geval is. We hebben geleerd uit onze vorige pogingen om die markt te betreden.
Koen Van Gerven (CEO): Ik denk dat dit een combinatie is van verschillende aspecten. Er zijn bedrijven waarin we investeren die nieuw zijn, die startups zijn waar we innovatie-inbreng beogen omdat ook de verwachtingen van onze klanten evolueren. Er zijn ook bedrijven die iets groter zijn, zoals DynaGroup en Ubiway. Er zijn er waar we nog wat werk aan hebben en andere die goed draaien. De prijs die betaald wordt, zal echter altijd in functie zijn van wat gekocht wordt.
Koen Van Gerven (CEO): Ik kan niet verder ingaan op vragen over individuele contracten en individuele klanten.
Koen Van Gerven (CEO): Wij hebben het bedrijf de Buren overgenomen omdat ze technologisch een goede oplossing hadden die veel goedkoper is dan hetgeen we hadden. Dus op zichzelf is het overschakelen naar de Buren een business case en geeft het ons ook een platform om verder uit te breiden.
Koen Van Gerven (CEO): Ik vrees dat de Algemene Vergadering niet het juiste forum is om dit uit te leggen. Dit zou ons tot een heel technische en gedetailleerde discussie leiden, bpost heeft in het verleden reeds meermaals bewezen goed te weten hoe een technologische transformatie te moeten doen. Dergelijke transformatie moet regelmatig worden bijgestuurd. De ronde voorbereiding is een voorbeeld van een aspect dat moet worden bijgestuurd. We zitten daar echter op schema om de verdeling kwalitatief en productief efficiënt te maken.
Koen Van Gerven (CEO): U zou die vraag aan de Belgische Staat moeten stellen.
Koen Van Gerven (CEO): bpost is een rendementsaandeel en we zullen hierover meer informatie geven tijdens de Capital Markets Day van 21 juni.
$\triangleright$ Ik had graag een suggestie willen maken en de plannen van de gedelegeerd bestuurder willen ondersteunen met betrekking tot de briefbedeling. De klant verwacht niet altijd van bpost dat de brieven 's anderendaags worden geleverd. Afhankelijk van de boodschap en de doelgroep kan de levering soms gerust binnen drie dagen of een week gebeuren. De klant verwacht voornamelijk een flexibele opstelling met een flexibele prijs. Ook moet verder nagedacht worden over bijkomende diensten die de postbode kan leveren. De sterkte van bpost is namelijk dat de postbodes elke dag voor elke deur van elke Belg komen.
Koen Van Gerven (CEO): Dank u voor uw bijdrage.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.