bpost SA/NV

AGM Information • Apr 7, 2017

bpost Société anonyme de droit public

Centre Monnaie, 1000 Bruxelles

N° d'entreprise 214.596.464 (RPM Bruxelles)

("bpost SA")

PROCURATION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 10 MAI 2017

Ce formulaire papier dûment complété, daté et signé doit être retourné pour le 4 mai 2017 à 16h00 (heure belge) au plus tard à : Euroclear Belgium À l'att. du Département Issuer Relations Boulevard du Roi Albert II, 1 1210 Bruxelles (Belgique) Email : ebe.issuer@euroclear.com

En cas de communication par voie électronique, la procuration en sa version originale doit être produite au plus tard le jour de l'assemblée. Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le/la soussigné(e) (nom et prénom/dénomination de la société) (le Mandant) :

Valablement représenté(e) par (nom et prénom, fonction) - à ne compléter que si la soussignée est une personne morale :

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

Domicilié(e) à/dont le siège social est établi à :

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

Propriétaire de	……………………………	actions dématérialisées () actions nominatives ()	de bpost SA
	quantité	(*) biffer la mention inutile

désigne comme son mandataire spécial (le Mandataire) la personne suivante :

Nom et prénom : ………………………………………………………………………………………………………………………………….

Domicile : …………………………………………………………………………………………………………………………………

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez un membre du conseil d'administration ou tout autre collaborateur ou personne liée à bpost SA, cette personne sera réputée, en vertu de la loi, présenter un conflit d'intérêts potentiel).

pour représenter le (la) soussigné(e) lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de bpost SA, qui se tiendra au Diamant Brussels Conference & Business Centre, Bd. A. Reyers 80, 1030 Bruxelles (Belgique), le 10 mai 2017 à 10h (heure belge) (l'« Assemblée »), et pour voter sur chacune des résolutions proposées comme indiqué ci-après:

Veuillez fournir vos instructions de vote (pour, contre, abstention) par écrit sous chaque résolution proposée individuelle. En l'absence d'instructions de vote, le Mandataire votera en faveur des résolutions à l'ordre du jour. Veuillez noter que, en vertu de la loi, ceci est impossible si vous désignez un membre du conseil d'administration ou tout autre collaborateur ou personne liée à bpost SA. Cette personne sera uniquement habilitée à voter si des instructions spécifiques lui ont été données pour chaque point de l'ordre du jour.

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 2. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016. Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 3. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2016, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2016, y compris l'affectation du résultat.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 1,31 EUR par action. Après déduction de l'acompte sur dividende de 1,06 EUR brut payé le 12 décembre 2016, le solde du dividende s'élève à 0,25 EUR brut, payable à compter du 17 mai 2017.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016. Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
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7. Décharge aux commissaires.

Proposition de résolution: l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.

	POUR	CONTRE		ABSTENTION
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8. Administrateurs –Nominations.

En 2016, Françoise Masai et Arthur Goethals ont atteint la limite d'âge fixé par l'article 3.2.5 de la Charte de Gouvernance d'Entreprise. Les deux administrateurs démissionneront de leurs fonctions lors de cette Assemblée Générale des actionnaires.

Deux administrateurs indépendants ont démissionné du Conseil d'Administration. Sophie Dutordoir a démissionné du Conseil d'Administration le 15 janvier 2017. Sa démission prend effet le 28 février 2017. Bruno Holthof a démissionné du Conseil d'Administration le 3 janvier 2017. Sa démission prend effet lors de cette Assemblée Générale des Actionnaires.

Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose (i) la nomination de Monsieur Jos Donvil en tant qu'administrateur pour un mandat de 4 ans, (ii) la nomination de Monsieur Thomas Hübner en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans, (iii) la nomination de Madame Filomena (Philly) Teixeira en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans et (iv) la nomination de Madame Saskia Van Uffelen en tant qu'administrateur indépendant pour un mandat de 4 ans.

Monsieur Jos Donvil est proposé sur proposition de l'Etat belge conformément au droit de chaque actionnaire détenant au moins 15% des actions de la Société de proposer des administrateurs proportionnellement à sa participation, tel que prévu dans l'article 21§2 des Statuts.

D'après les informations mises à la disposition de la Société, Monsieur Thomas Hübner, Madame Filomena (Philly) Teixeira et Madame Saskia Van Uffelen répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise. Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres du Conseil d'Administration proposés sont disponibles sur le site internet de bpost : http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2017.

Sous réserve des nominations des administrateurs susmentionnés par l'Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d'Administration sera composé d'un nombre égal d'administrateurs indépendants et non-indépendants. Après cette Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d'Administration veillera à ce que le Comité d'Audit et le Comité de Rémunération et de Nomination soient composés d'une majorité d'administrateurs indépendants.

Propositions des résolutions :

8.1. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Jos Donvil en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

POUR	CONTRE			ABSTENTION
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8.2. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Monsieur Thomas Hübner en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Monsieur Thomas Hübner répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat de sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
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8.3. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Filomena (Philly) Teixeira en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Madame Filomena (Philly) Teixeira répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

POUR		CONTRE			ABSTENTION
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8.4. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Madame Saskia Van Uffelen en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée Générale des actionnaires reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Madame Saskia Van Uffelen répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré de la même manière que le mandat des autres administrateurs.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

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Modalités de participation

Le (la) soussigné(e) (Mandant) déclare par la présente avoir accompli dans les délais toutes les formalités reprises dans l'avis de convocation aux fins de participer et de prendre part au vote lors de l'Assemblée. La preuve de l'accomplissement de ces formalités devra être fournie avant le 4 mai 2017 de la façon exposée dans l'avis de convocation.

Pouvoirs du Mandataire

Le Mandataire est autorisé par la présente à poser les actes suivants au nom du (de la) soussigné(e) : voter ou s'abstenir de voter sur toute résolution proposée concernant les points à l'ordre du jour de l'Assemblée, le cas échéant conformément aux instructions de vote susmentionnées.

En outre, le Mandataire est autorisé par la présente à signer pour le compte du (de la) soussigné(e) tout procès-verbal, acte ou document et, en général, à faire ce qui s'avère nécessaire ou utile pour l'exécution de cette procuration.

Dans l'hypothèse où l'Assemblée ne serait pas à même de délibérer valablement ou si elle devrait être reportée pour quelque raison que ce soit, le Mandataire est autorisé à participer à toute assemblée ultérieure ayant le même ordre du jour ou un ordre du jour similaire. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors de lesdites assemblées ultérieures.

Effet quant au formulaire de procuration de l'(éventuel) exercice du droit de requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour et de soumettre des propositions de résolution

Un ou plusieurs actionnaires détenant individuellement ou conjointement trois pour cent (3 %) du capital social de la Société peu(ven)t exercer son(leur) droit, conformément à l'article 533ter du Code belge des sociétés, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée d'un ou plusieurs sujets à traiter et de soumettre des propositions de résolutions concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Dans pareil cas, la Société publiera au plus tard le 25 avril 2017 sur son site Internet (http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2017) les formulaires adéquats pouvant être utilisés par les actionnaires pour voter par procuration. A ces formulaires seront ajoutés les sujets supplémentaires à traiter et les propositions de résolutions y afférentes qui seraient inscrites à l'ordre du jour et/ou uniquement les propositions de résolutions qui seraient formulées.

Les règles suivantes s'appliqueront dans ce cas :

• (a) Si la présente procuration a été valablement notifiée avant publication de l'ordre du jour modifié de l'Assemblée (à savoir au plus tard le 25 avril 2017), elle restera valable concernant les points mentionnés à l'ordre du jour pour lequel elle a été donnée.
• (b) Si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de résolutions concernant des sujets figurant initialement à l'ordre du jour, le Mandataire est autorisé à s'écarter de toute instruction donnée par le Mandant si l'exécution de

cette instruction est susceptible de compromettre les intérêts du Mandant. Le cas échéant, le Mandataire est tenu d'en informer le Mandant.

(c) Si la Société a publié un ordre du jour modifié qui comporte un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter, la procuration doit indiquer si le Mandataire est autorisé ou non à voter sur ces points ou s'il doit s'abstenir.

À la lumière de ce qui précède, et selon le cas, le Mandant déclare formellement par la présente :

• donner pour instruction au Mandataire de s'abstenir quant aux nouveaux sujets et aux propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée ;
• autoriser le Mandataire à émettre un vote sur les nouveaux points et les propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée, de la manière qu'il juge appropriée, compte tenu des intérêts du Mandant.

Si le Mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le Mandant les a cochées toutes les deux, le Mandataire doit s'abstenir d'émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions de résolutions y afférentes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Établi à : Le :

(signature(s))*

___________________

Nom** : Titre :

(*) La (les) signature(s) doi(ven)t être précédée(s) de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »

(**) Si la signature se fait pour le compte d'une société, il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à bpost SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.