bpost SA/NV

AGM Information • Mar 31, 2015

VERKLARING INZAKE CORPORATE GOVERNANCE

Referentiecode en inleiding

Deze Verklaring inzake Corporate Governance bevat de regels en principes volgens dewelke het deugdelijk bestuur ("corporate governance") van bpost is georganiseerd, zoals vervat in de relevante wetgeving (waaronder de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (de "Wet van 1991"), de Statuten en het Corporate Governance Charter). Als een naamloze vennootschap van publiek recht krachtens de Wet van 1991 is op de Vennootschap het algemeen Belgisch vennootschapsrecht van toepassing, voor zover er niet van wordt afgeweken door de Wet van 1991 of enige andere Belgische wet of reglementering.

De laatste versie van de Statuten van de Vennootschap werd aangenomen op de Vergadering van Aandeelhouders van 27 mei 2013 en werd goedgekeurd bij Koninklijk Besluit van 7 juni 2013. Ze zijn van toepassing sinds 25 juni 2013. Eventuele wijzigingen aan de Statuten die door de Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap werden goedgekeurd overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen, dienen eveneens te worden goedgekeurd via een in de Ministerraad besproken Koninklijk Besluit.

Het bestuursmodel van bpost wordt voornamelijk gekenmerkt door:

• • een Raad van Bestuur die het algemene beleid en de strategie van bpost bepaalt en het operationele beheer superviseert;
• • een Strategisch Comité, een Auditcomité en een Bezoldigingsen Benoemingscomité die binnen de Raad van Bestuur werden opgericht om de Raad van Bestuur bij te staan en aanbevelingen te doen;
• → een ad hoc comité, dat bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur, en dat optreedt wanneer de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen wordt toegepast;
• → een CEO die instaat voor het operationele beheer en aan wie de Raad van Bestuur bevoegdheden van dagelijks bestuur heeft gedelegeerd;
• • een Directiecomité dat de bevoegdheden uitoefent die door de Wet van 1991, de Statuten en de Raad van Bestuur aan het Comité werden toevertrouwd;
• • een Group Executive Management dat de CEO bijstaat bij het operationele beheer van de Vennootschap;
• een duidelijke verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO.

bpost verbindt zich ertoe de hoge standaarden inzake corporate governance na te leven en heeft de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de "Corporate Governance Code") aangenomen als referentiecode. De "Corporate Governance Code" kan worden geraadpleegd op de website van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be). De "Corporate Governance Code" is gebaseerd op een "pas toe of leg uit"-benadering. Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Corporate Governance Code na te leven, maar mogen

afwijken van de bepalingen ervan op voorwaarde dat zij de rechtvaardiging voor een dergelijke afwijking bekendmaken. De Raad van Bestuur heeft het Corporate Governance Charter goedgekeurd. Het is van kracht sedert 25 juni 2013. Het werd voor het laatst geamendeerd ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur van 4-5 september 2014.

Als overheidsbedrijf streeft de Vennootschap er ook naar de meeste OESO-richtlijnen voor Corporate Governance voor Overheidsbedrijven die zijn opgenomen in de OESO-code na te leven, voor zover dat is toegestaan door het wettelijk kader dat van toepassing is op bpost, in het bijzonder de Wet van 1991.

Afwijkingen van de "Corporate Governance Code"

De Raad van Bestuur is voornemens om de Corporate Governance Code na te leven, behalve bepalingen 4.2, 4.6 en 4.7, die niet kunnen worden gevolgd wegens afwijkingen die aan de Vennootschap worden opgelegd door de Wet van 1991.

Krachtens artikel 18, §2 juncto artikel 148bis/3 van de Wet van 1991, benoemt de Belgische Staat rechtstreeks een bepaald aantal bestuurders, terwijl bepaling 4.2 vereist dat de Raad van Bestuur van een vennootschap voorstellen doet voor de benoeming van bestuurders via de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Tot 15 mei 2014 werden de bestuurders van de Vennootschap benoemd voor zes jaar overeenkomstig artikel 18, §3 en artikel 20, §2 van de Wet van 1991, terwijl bepaling 4.6 vermeldt dat de mandaten van de bestuurder niet meer dan vier jaar mogen bedragen. Sinds de inwerkingtreding, op 15 mei 2014, van de Wet van 19 april 2014 tot wijziging van de Wet van 1991, worden de bestuurders van de Vennootschap benoemd voor vier jaar (artikel 148bis/1, §5 van de Wet van 1991). Dientengevolge werden de bestuurders die werden benoemd vóór 15 mei 2014, voor zes jaar benoemd, terwijl de bestuurders die werden benoemd na 15 mei 2014, voor vier jaar werden benoemd. Artikel 18, §5 van de Wet van 1991 bepaalt dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt benoemd door de Belgische Staat, terwijl bepaling 4.7 stelt dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur moet worden benoemd door de Raad van Bestuur

Raad van Bestuur

Samenstelling

De Statuten van de Vennootschap bepalen dat de Raad van Bestuur bestaat uit maximaal 12 leden, die als volgt worden benoemd:

• • ten hoogste zes bestuurders, onder wie de Voorzitter van de Raad van Bestuur, worden benoemd door de Belgische Staat bij een in de Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit, op voordracht van de Raad van Bestuur en na het advies van het Bezoldigingsen Benoemingscomité te hebben ingewonnen;
• → drie onafhankelijke bestuurders, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, worden verkozen door een kiescollege bestaande uit alle aandeelhouders van de Vennootschap andere dan overheden (d.w.z. Belgische

overheden of instellingen in de zin van artikel 42 van de Wet van 21 maart 1991 ("Overheden"), die de Belgische Staat en zijn verbonden instellingen omvat, inclusief de FPIM) op voordracht van de Raad van Bestuur en na het advies van het Bezoldigingsen Benoemingscomité te hebben ingewonnen, met dien verstande dat voor de verkiezing van deze bestuurders, geen aandeelhouder meer stemmen mag uitbrengen dan 5% van de door de Vennootschap uitgegeven stemgerechtigde aandelen;

• → zolang Post Invest Europe Sàrl (alleen of samen met zijn verbonden vennootschappen) 15% of meer van de stemgerechtigde aandelen van de Vennootschap houdt, worden twee bestuurders verkozen door een kiescollege bestaande uit alle aandeelhouders van de Vennootschap andere dan Overheden, op voordracht van Post Invest Europe Sàrl. Indien Post Invest Europe Sàrl (alleen of samen met zijn verbonden vennootschappen) 5% of meer, maar minder dan 15% van de stemgerechtigde aandelen van de Vennootschap houdt, wordt één directeur op die manier verkozen; (1)
• indien slechts één bestuurder of geen bestuurder werd benoemd op voordracht van Post Invest Europe Sàrl overeenkomstig wat voorafgaat, dan zal (zullen) de resterende bestuurder(s) worden verkozen door een kiescollege bestaande uit alle aandeelhouders

van de Vennootschap andere dan de Overheden, op voordracht van de Raad van Bestuur en na het advies van het Bezoldigingsen Benoemingscomité te hebben ingewonnen; en

→ de CEO wordt benoemd door de Belgische Staat, na beraadslaging in de Ministerraad en bekrachtigd via Koninklijk Besluit, op voordracht van de Raad van Bestuur en na het advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen.

De door de Belgische overheid benoemde bestuurders mogen enkel worden ontslagen bij een in de Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit. De andere bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen bij meerderheid van stemmen uitgebracht door een kiescollege bestaande uit alle aandeelhouders van de Vennootschap andere dan Overheden. Als de CEO van zijn taken wordt ontheven via een in de Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit, dan is hij automatisch ook geen lid meer van de Raad van Bestuur.

(1) Ingevolge de verkoop op 16 december 2013 door Post Invest Europe Sàrl van bijna al zijn ndelen in de Vennootschap, verloor het zijn recht om bestuurders voor te dragen.

NAAM	Functie	Bestuurder sinds	Mandaat verstrijkt	Aanwezigheid op vergaderingen in $2014^{(6)}$
Françoise Masai (1)(2)	Niet-uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur	2014	2018	10/10
Koen Van Gerven (1)(3)	CEO en Bestuurder	2014	2020	15/15
Arthur Goethals (1)	Niet-uitvoerend Bestuurder	2006	2018	15/17
Luc Lallemand $(1)$	Niet-uitvoerend Bestuurder	2002	2018	12/17
Laurent Levaux $(1)$	Niet-uitvoerend Bestuurder	2012	2018	5/17
Caroline Ven (1)	Niet-uitvoerend Bestuurder	2012	2018	19/20
Bernadette Lambrechts (1)	Niet-uitvoerend Bestuurder	2014	2020	11/13
Michael Stone (4)(5)	Onafhankelijk Bestuurder	2014	2018	6/6
Ray Stewart (4)(5)	Onafhankelijk Bestuurder	2014	2018	6/6
François Cornelis (5)	Onafhankelijk Bestuurder	2013	2019	24/30
Sophie Dutordoir (5)	Onafhankelijk Bestuurder	2013	2019	27/30
Bruno Holthof (5)	Onafhankelijk Bestuurder	2013	2019	29/29

Op 31 december 2013 was de Raad van Bestuur samengesteld uit de volgende 12 leden:

(1) Benoemd door de Belgische Staat.
(2) Françoise Masai werd, bij Koninklijk Besluit van 25 april 2014, benoemd vanaf 23 juni 2014.
(3) Benoemd als CEO bij Koninklijk Besluit van 26 februari 2014.

ام) (2) Prançoise Masar Werd, by Normanyo Bessure Tarre – 2014.
(3) Benoemd als CEO bij Koninklijk Besluit van 26 februari 2014.
(4) Benoemd door de algemene vergadering van alle aandeelhouders van de Vennootschap, andere Onafhankelijk bestuurder.

(5) Onafhankelijk
(6) Met inbegrip Onarnankeujk bestuureer.
The timelogy parale aanwezigheden op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités van de Raad van Bestuur die in 2014 werden gehouden. Tot het einde van hun respec-
tieve mandaten woo

Indien één van de mandaten van bestuurder vacant zou worden, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht om, in overeenstemming met artikel 519 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 18, §4 van de Wet van 1991, en op voorwaarde dat de vertegenwoordiging zoals hierboven uiteengezet behouden blijft, die vacante betrekking tijdelijk in te vullen tot er een definitieve benoeming plaatsvindt in overeenstemming met de hierboven vermelde regels.

De samenstelling van de Raad van Bestuur voldoet aan de vereisten inzake de vertegenwoordiging van de geslachten zoals bepaald in artikel 18, §2bis van de Wet van 1991. De Vennootschap is voornemens om ook in 2015 te voldoen aan de vereisten inzake de vertegenwoordiging van de geslachten. Ze houdt verder ook rekening met de vereisten die zijn bepaald in artikel 518 bis van het Wetboek van Vennootschappen. De samenstelling van de Raad van Bestuur voldoet aan de taalvereisten zoals bepaald in artikel 16 and 148 his/1 van de Wet van 1991

Bevoegdheden en werking

Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor krachtens de wet of de Statuten de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of andere bestuursorganen van de Vennootschap bevoegd zijn.

In het bijzonder is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor:

• • het bepalen van de algemene beleidsoriëntaties van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen;
• • het beslissen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele aangelegenheden van de Vennootschap;
• A het toezicht op het management van de CEO, het Directiecomité en het Group Executive Management; en
• alle andere aangelegenheden die door het Wetboek van Vennootschappen of de Wet van 1991 zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur.

Bepaalde beslissingen van de Raad van Bestuur moeten worden goedgekeurd door een bijzondere meerderheid (zie verder).

Binnen bepaalde grenzen heeft de Raad van Bestuur het recht om een deel van zijn bevoegdheden te delegeren aan het Directiecomité en om bijzondere en beperkte bevoegdheden te delegeren aan de CEO en andere leden van het Group Executive Management.

De Raad van Bestuur mag, zonder enige voorafgaande machtiging van de vergadering van aandeelhouders, in overeenstemming met de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, ter beurze of buiten de beurs verkrijgen, tegen een prijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar die in elk geval niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf 27 mei 2013. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen. Indien de verwerving gebeurt door de Vennootschap buiten de beurs, zelfs van een dochtervennootschap, dan zal de Vennootschap artikel 620, §1, 5° van het Wetboek van Vennootschappen naleven.

Bij besluit van de vergadering van aandeelhouders van 27 mei 2013, werd de Raad van Bestuur gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, voor rekening van de Vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking

hebben, te verkrijgen, indien die verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging blijft drie jaar geldig vanaf de datum van de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om, ter beurze of buiten de beurs, of in het kader van haar bezoldigingsbeleid voor personeelsleden, bestuurders of consultants van de Vennootschap of om enig ernstig en dreigend nadeel voor de Vennootschap te voorkomen, een deel van of alle aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de Vennootschap, te vervreemden, tegen een prijs die de Raad van Bestuur bepaalt. Deze machtiging is geldig voor onbepaalde tijd. De machtiging geldt tevens voor de vervreemding van de aandelen, de winstbewijzen of de certificaten die daarop betrekking hebben van de Vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in artikel 627, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen.

Werking van de Raad van Bestuur

In principe vergadert de Raad van Bestuur zeven keer per jaar, en in geen geval minder dan vijf keer per jaar. Bijkomende vergaderingen kunnen te allen tijde, mits er een gepaste kennisgeving gebeurt, worden samengeroepen om specifieke noden van de onderneming te behandelen. Een vergadering van de Raad van Bestuur moet in ieder geval worden bijeengeroepen wanneer ten minste twee bestuurders daarom verzoeken. In 2014 kwam de Raad van Bestuur 14 keer bijeen.

Quorum

De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en geldig beslissen indien meer dan de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. De quorumvereiste geldt niet voor (i) de stemming over een aangelegenheid op een volgende vergadering van de Raad van Bestuur waarnaar die aangelegenheid werd uitgesteld wegens ontoereikend quorum op een eerdere vergadering, indien deze volgende vergadering wordt gehouden binnen een termijn van 30 dagen na de vorige vergadering en de oproeping voor deze volgende vergadering de voorgestelde beslissing bevat over deze aangelegenheid met verwijzing naar deze bepaling of (ii) wanneer er zich een onvoorzien noodgeval voordoet die het voor de Raad van Bestuur noodzakelijk maakt om een handeling te stellen die anders wegens een wettelijke verjaringstermijn niet meer zou kunnen worden gesteld of om dreigende schade voor de Vennootschap te voorkomen.

Beraadslaging en stemming

Krachtens de Wet van 1991 vereisen de volgende beslissingen een tweederdemeerderheid:

• $\rightarrow$ de goedkeuring van elke vernieuwing of wijziging van het Beheerscontract:
• • het nemen van belangen in vennootschappen, verenigingen of instellingen die één van de in artikel 13, §2, 1ste lid, van de Wet van 1991 bepaalde grenzen overschrijden.

Bovendien vereisen bepaalde beslissingen binnen de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, zoals voorzien in artikel 29, §2 van de Statuten, eveneens een tweederdemeerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Z*1!%B)*4!%4#4!"!#7)!%3-1!*#8)/!!*+!"!//!#39"-*4!%!# meerderheidsvereisten, worden alle beslissingen van de Raad van I!5/88%#+!*-B!*#39#+!6-*!#B!!%4!%7!)4#1(*#4!#8)/+!3%(27/!# 5/!BB!*F#I9#5/(&)*+#1(*#5/!BB!*#)5#4!#5/!B#1(*#4!#\$--%")//!%# van de Raad van Bestuur doorslaggevend.

T!/#,-%.-%(/!#0-1!%*(*2!#,7(%/!%#3!.(('/#3-1!*4)!*#4(/# beslissingen van de Raad van Bestuur van strategisch belang, met inbegrip van de goedkeuring van het ondernemingsplan en 7!/#O((%'9&5!#384+!/#!*#3!5')55)*+!*#3!/%!D!*4!#5/%(/!+)527!# overnames, allianties en overdrachten, moeten worden voorbereid 4--%#!!*#1(5/#-H#!!*#(4#7-2X2-B)/W#1(*#4!#Y((4#1(*#I!5/88%F#\$--%# al deze beslissingen zal de Raad van Bestuur ernaar streven om een breed draagvlak te vinden onder de verschillende belanghebbende .(%/9!*>#B!/#4)!*#1!%5/(*4!#4(/>#*(#.(55!*4!#4)('--+#!*#-1!%'!+># de Voorzitter van de Raad van Bestuur het betrokken voorstel ter stemming kan voorleggen en het voorstel aangenomen zal "9*#)*4)!*#7!/#6-%4/#+-!4+!&!8%4#4--%#!!*#B!!%4!%7!)4#1(*#4!# uitgebrachte stemmen.

Evaluatieproces van de Raad van Bestuur

Onder leiding van de Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur %!+!'B(/)+#:-.#O((%3(5)5=#"9*#!)+!*#-B1(*+>#5(B!*5/!'')*+#!*#"9*# .%!5/(/)!5#!*#4)!#1(*#"9*#2-B)/W5>#('5--!#)*/!%(2/)!#B!/#7!/# uitvoerend management.

GH7(*&!'9
(*#4!#5)/8(/)!#5/!'/#4!#\$--%")//!%#4!#*-4)+!# maatregelen voor om bepaalde zwakheden van de Raad van I!5/88%#-H#1(*#"9*#2-B)/W5#/!#1!%7!'.!*F

Corporate Governance Charter

!#Y((4#1(*#I!5/88%#7!!H/#7!/#,-%.-%(/!#0-1!%*(*2!#,7(%/!%# +-!4+!&!8%4F#T!/#)5#1(*#&%(27/#5!4!%/#@Q#O8*)#@LAMF#T!/#,-%.-%(/!# 0-1!%*(*2!#,7(%/!%#6!%4#1--%#7!/#'((/5/#+!69")+4#)*+!1-'+!# een beslissing van de Raad van Bestuur van 4-5 september 2014 :")!#1-'+!*4!#(H4!')*+=F# !#Y((4#1(*#I!5/88%#"('#4!#2-%.-%(/!# +-1!%*(*2!#1(*#4!#\$!**--/527(.#-.#%!+!'B(/)+!#/945/)..!*# *(&9&!*#!*#(''!#1!%(*4!%)*+!*#+-!4&!8%!*#4)!#*--4"(&!'9&#!*# gepast worden geacht.

T!/#,-%.-%(/!#0-1!%*(*2!#,7(%/!%#3!1(/#%!+!'5#B!/#3!/%!&&)*+# /-/U#

• !*!%"945>#4!#1!%.')27/)*+!*#1(*#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#!*#4!# ,-B)/W5>#!*#(*4!%"945#4)!#1(*#7!/# )%!2/)!2-B)/W>#7!/#0%-8.# R[!28/)1!#S(*(+!B!*/#!*#4!#,RZV

• 4!#1!%(*/6--%4!'9&7!4!*#1(*#4!#\$--%")//!%#1(*#4!#Y((4#1(*# I!5/88%#!*#4!#E!2%!/(%)5#1(*#4!#\$!**--/527(.V

• de vereisten waaraan de leden van de Raad van Bestuur moeten voldoen, zodat ze de nodige ervaring, expertise en competenties 7!33!*#-B#78*#/(&!*#!*#1!%(*/6--%4!'9&7!4!*#8)/#/!#1-!%!*V#

!!*#5f5/!!B#1(*#-.!*3((%B(&)*+#B!/#3!/%!&&)*+#/-/#4!# 8)/+!-!H!*4!#B(*4(/!*#!*#4!#%!+!'5#4)!#!%-.#+!%)27/#"9*#-B# 3!'(*+!*2-*k)2/!*#/!#1!%B94!*#!*#%)27/'9*!*#/!#1!%5/%!&&!*# over de manier waarop de Raad van Bestuur op een transparante 69"!#/!#)*H-%B!%!*#)*4)!*#4!%+!'9&!#3!'(*+!*2-*k)2/!*#")27# zouden voordoen. De Raad van Bestuur kan beslissen dat de 3!5/88%4!%#4)!#!!*#3!'(*+!*2-*k)2/#7!!H/>#*)!/#4!!'*!!B/#((*# de beraadslagingen en de stemming over dat onderwerp.

!#Y((4#1(*#I!5/88%#!1('8!!%/#!*#1!%3!/!%/#"9*#6!%&)*+#2-*/)*8# B!/#7!/#--+#-.#!!*#5/!!45#3!/!%#!*#!l2)i*/!%#3!5/88%#1(*#4!# Vennootschap.

Aan pas benoemde bestuurders wordt een introductieprogramma aangeboden dat erop gericht is hen vertrouwd te maken met de activiteiten en de organisatie van de Vennootschap en met de %!+!'5#1(*#7!/#,-%.-%(/!#0-1!%*(*2!#,7(%/!%F# )/#.%-+%(BB(#5/((/# open voor elke bestuurder die eraan wil deelnemen. Het houdt ook bezoeken aan operationele centra en sorteercentra in.

Transacties tussen de Vennootschap en de leden van haar Raad van Bestuur en uitvoerende managers

R!*#('+!B!!*#3!'!)4#)*"(&!#3!'(*+!*2-*k)2/!*#)5#/-!.(55)*+# binnen de Vennootschap, en verbiedt elke situatie waarin een 3!'(*+!*2-*k)2/#1(*#1!%B-+!*5%!27/!'9&!#((%4#7!/#.!%5--*'9&!# --%4!!'#-H#4!#3!%-!.5/(&!*#1(*#!!*#3!5/88%4!%#"-8#&8**!*# 3!m*1'-!4!*#/!*#*(4!'!#1(*#3.-5/#+%-!.F

Overeenkomstig Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, 1!%&'((%4!#4!#7!!%#n-7**f#o795#4(/#79#!!*#.!%5--*'9&# 3!'(*+!*2-*k)2/#1(*#1!%B-+!*5%!27/!'9&!#((%4#7(4#)*#1!%3(*4#B!/# "9*#O((%'9&5!#!1('8(/)!#('5#,RZ>#!!*#.8*/#4(/#-.#4!#(+!*4(#5/-*4# 1(*#4!#1!%+(4!%)*+#1(*#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#1(*#@#H!3%8(%)#@LA\F# T9#3%(27/#4!#2-BB)55(%)55!*#1(*#4!#\$!**--/527(.#-.#4!#7--+/!# 1(*#4)/#3!'(*+!*2-*k)2/#!*#3!5'--/#-B#*)!/#4!!'#/!#*!B!*#((*#4!# 3!%((45'(+)*+#-H#4!#5/!BB)*+#-1!%#4)/#.8*/F#T)!%-*4!%#1-'+/#7!/# uittreksel uit het verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot 4)/#3!'(*+!*2-*k)2/U

12++*./03")"#+.4+,5")#+()&")678

\$--%4(/#7!/#4!53!/%!D!*4!#(+!*4(.8*/#6!%4#3!5.%-&!*># 1!%&'((%4!#4!#7!!%#n-7**f#o795#4(/#79#!!*#.!%5--*'9&# 3!'(*+!*2-*k)2/#1(*#.(/%)B-*)('!#((%4#7(4#"-('5#3!4-!'4#)*#(%/)&!'# 523 van het Wetboek van Vennootschappen in verband met dat (+!*4(.8*/#4(/#3!/%!&&)*+#7!!H/#-.#"9*#O((%'9&5!#!1('8(/)!#('5#,RZF

7%F#o795#1!%')!/#4!#1!%+(4!%"(('#!*#*(B#*)!/#4!!'#((*#4!# 3!%((45'(+)*+#*-27#4!#3!5')55)*+#B!/#3!/%!&&)*+#/-/#4!#O((%'9&5!# !1('8(/)!#1(*#4!#,RZF# 7%F#o795#"('#7!/#,-''!+!#1(*#,-BB)55(%)55!*# )*H-%B!%!*#-1!%#4)/#3!'(*+!*2-*k)2/>#)*#-1!%!!*5/!BB)*+#B!/# artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op aanbeveling van het Bezoldigings- en benoemingscomité keurde de Raad van Bestuur de evaluatie van de prestaties van de ,RZ#!*#4!#1--%+!5/!'4!#52-%!#+-!4F<

Transacties tussen de Vennootschap en 5#&)6((0,(07(%,8++&,((97/:,(08

T!/#,-%.-%(/!#0-1!%*(*2!#,7(%/!%#1(*#4!#\$!**--/527(.#1--%")!/# 4(/K4!#.%-2!48%!#"-('5#8)/!!*+!"!/#)*#(%/)&!'#Q@#1(*#7!/#?!/3-!&# 1(*K\$!**--/527(..!*#B-!/#6-%4!*#*(+!'!!H4#1--%#(''!#3!5')55)*+!*# BF3F/F#7!/#I!7!!%52-*/%(2/#-H#(*4!%!#-1!%!!*&-B5/!*#B!/#4!# I!'+)527!#5/((/#-H#(*4!%!#-1!%7!4!*#:(*4!%!#4(*#4)!#3)**!*#7!/# /-!.(55)*+5+!3)!4#1(*#(%/)&!'#Q@>#_#A>#'((/5/!#583.(%(+%((H>#1(''!*=F# Kort samengevat, de hierboven vermelde beslissingen van de Raad 1(*#I!5/88%#"9*#-*4!%6-%.!*#((*#!!*#1--%(H+((*4#*)!/X3)*4!*4# gemotiveerd advies van een ad hoc comité van de Raad van Bestuur 4(/#8)/#B)*5/!*5#4%)!#-*(H7(*&!'9&!#3!5/88%4!%5#3!5/((/F#T!/# 2-B)/W#B(+#6-%4!*#39+!5/((*#4--%#!!*#4--%#7!/#2-B)/W#+!&-"!*# -*(H7(*&!'9&!#h*(*2)i'!#!*`-H#6!//!'9&!#![.!%/>#!*#4!#2-BB)55(%)5# 1(*#4!#\$!**--/527(.#1(')4!!%/#4!#+!3%8)&/!#h*(*2)i'!#+!+!1!*5F# \$-'+!*5#4!#.%-2!48%!#B-!/#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#4(*#"9*#3!5')55)*+# staven en moet de commissaris de door de Raad van Bestuur gebruikte h*(*2)i'!#+!+!1!*5#1(')4!%!*F

T-!6!'#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#4!"!#.%-2!48%!#*-+#*)!/#7!!H/# 4)!*!*K/-!#/!#.(55!*>#6!%4#!%#3!5')5/#-B#!!*#(4#7-2#2-B)/W# -.#/!#%)27/!*#4(/#3!5/((/#8)/#(''!#-*(H7(*&!'9&!#3!5/88%4!%5># aangezien het in de toekomst misschien beslissingen zal moeten *!B!*#BF3F/F#-1!%!!*&-B5/!*#B!/#4!#I!'+)527!#E/((/#-H#(*4!%!# Overheden.

Dit ad hoc comité kwam in 2014 slechts eenmaal samen.

Comités van de Raad van Bestuur

p((5/#7!/#7)!%1--%#1!%B!'4!#(4#7-2#,-B)/W#4(/#6!%4# opgericht overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van \$!**--/527(..!*#7!!H/#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#4%)!#2-B)/W5#1(*# de Raad van Bestuur opgericht, die de Raad van Bestuur moeten 395/((*#!*#-.#5.!2)h!&!#1'(&&!*#((*3!1!')*+!*#B-!/!*#4-!*U# 7!/KE/%(/!+)527#,-B)/W>#7!/#G84)/2-B)/W#:)*#-1!%!!*5/!BB)*+# B!/#(%/)&!'#Q@]3)5#1(*#7!/#?!/3-!&#1(*#\$!**--/527(..!*=#!*# 7!/KI!"-'4)+)*+5X#!*#I!*-!B)*+52-B)/W#:)*#-1!%!!*5/!BB)*+#B!/# artikel 17, §4 van de Wet van 1991 en artikel 526quater van het ?!/3-!&#1(*#\$!**--/527(..!*=F#T!/#)*/!%*#%!+'!B!*/#1(*#4!"!# 2-B)/W5#1(*#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#)5#7--H4"(&!'9&#3!527%!1!*#)*# 7!/#,-%.-%(/!#0-1!%*(*2!#,7(%/!%F

9,*+,"%53:')6\$;5,<

T!/#E/%(/!+)527#,-B)/W#(41)5!!%/#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#-1!%# 5/%(/!+)527!#((*+!'!+!*7!4!*>#!*#"('#)*#7!/#39"-*4!%U

• regelmatig de ontwikkelingen in de industrie en de 4-!'5/!'')*+!*#!*#5/%(/!+)!i*#1(*#4!#\$!**--/527(.#!*#7((%# 4-27/!%1!**--/527(..!*#3!5/84!%!*#!*#395/8%)*+!*#1--%5/!''!*V

• 7!/#-*/6!%.#1(*#7!/#-*4!%*!B)*+5.'(*#-*4!%"-!&!*#4(/#!'&#O((%# 6-%4/#1--%+!'!+4#4--%#7!/# )%!2/)!2-B)/WV

• 4--%#7!/# )%!2/)!2-B)/W#-H#7!/#0%-8.#R[!28/)1!#S(*(+!B!*/# voorgestelde strategische transacties controleren, met inbegrip van strategische overnames en overdrachten, 7!/#((*+((*#!*#3!i)*4)+!*#1(*#5/%(/!+)527!#('')(*/)!5#-H# 5(B!*6!%&)*+5-1!%!!*&-B5/!*#-.#'(*+!%!#/!%B9*>#7!/#'(*2!%!*

van nieuwe productsegmenten en het betreden van nieuwe .%-482/B(%&/!*#-H#+!-+%(h527!#B(%&/!*#-H#7!/#1!%'(/!*#1(*# 4!%+!'9&#.%-482/5!+B!*/!*#-H#+!-+%(h527!#B(%&/!*V

4!#8)/1-!%)*+#1(*#4!%+!'9&!#5/%(/!+)527!#.%-O!2/!*#!*#1(*#7!/# ondernemingsplan monitoren.

T!/#E/%(/!+)527#,-B)/W#)5#('5#1-'+/#5(B!*+!5/!'4U#:)=#4!#,RZ># 4)!#7!/#2-B)/W#1--%")/>#:))=#4%)!#3!5/88%4!%5#3!*-!B4#4--%#4!# I!'+)527!#E/((/#:B!/#4)!*#1!%5/(*4!#4(/>#39#4!#3!i)*4)+)*+#1(*# het mandaat van de eerste van deze drie bestuurders die benoemd 6!%4!*#('5#')4#1(*#4)/#,-B)/W>#6!+!*5#7!/#1!%5/%9&!*#1(*#4!# /!%B9*#-H#-B#!!*#(*4!%!#%!4!*>#4!%+!'9&!#3!5/88%4!%#"('#6-%4!*# 1!%1(*+!*#)*#4)/#,-B)/W#4--%#!!*#(*4!%!#3!5/88%4!%#1--%+!4%(+!*# door het kiescollege dat bestaat uit alle aandeelhouders andere 4(*#Z1!%7!4!*>#!*#:)))=#WW*#3!5/88%4!%#3!*-!B4#-.#1--%4%(27/# 1(*#b-5/#c*1!5/#R8%-.!#Ed%'#:)*#1--%&-B!*4#+!1('=#!*>#(*4!%5># een bestuurder benoemd door het kiescollege dat bestaat uit alle aandeelhouders andere dan Overheden.

Z.#MA#4!2!B3!%#@LA#3!5/-*4#7!/#E/%(/!+)527#,-B)/W#8)/#N-!*# \$(*#0!%1!*#:\$--%")//!%#1(*#7!/#E/%(/!+)527#,-B)/W=>#G%/78%# Goethals, Luc Lallemand, Laurent Levaux en Michael Stone.

T!/#E/%(/!+)527#,-B)/W#&6(B#)*#@LA#4%)!B(('#5(B!*F

=4&5,:\$;5,<

Het Auditcomité adviseert de Raad van Bestuur over aangelegenheden inzake boekhouding, audit en interne controle, !*#"('#)*#7!/#39"-*4!%U

• 3-!&7-84&8*4)+!#.%)*2).!5#!*#(H5.%(&!*#2-*/%-'!%!*V

• 4!#-*/6!%.O((%%!&!*)*+#2-*/%-'!%!*#!*#-*4!%"-!&!*#-H# de voorgestelde uitkering van inkomsten en winsten in overeenstemming is met het ondernemingsplan en de /-!.(55!'9&!#5-'1(3)')/!)/5X#!*#4!3/#2-1!%(+!#%(/)-q5#%!5.!2/!!%/V

• 7!/#-*/6!%.O((%384+!/#4(/#4--%#7!/# )%!2/)!2-B)/W#6-%4/# voorgelegd, controleren en de naleving van het budget B-*)/-%!*#)*#4!#'--.#1(*#7!/#O((%V

• 4!#&6(')/!)/#2-*/%-'!%!*#1(*#4!#h*(*2)i'!#)*H-%B(/)!#4)!#((*#4!# ((*4!!'7-84!%5#!*#4!#B(%&/#6-%4/#1!%527(H/V

• het interne auditproces, de interne controles en het risicobeheer monitoren en daarop toezien, zowel voor de Vennootschap als 7((%#4-27/!%1!**--/527(..!*V

• &(*4)4(/!*#1--%5/!''!*#1--%#4!#O8*2/)!5#1(*#4!#/6!!# commissarissen die door de Algemene Vergardering van G(*4!!'7-84!%5#4)!*!*#/!#6-%4!*#3!*-!B4V

• 4!#6!//!'9&!#2-*/%-'!#1(*#4!#O((%%!&!*)*+#!*#4!#+!2-*5-')4!!%4!# O((%%!&!*)*+#B-*)/-%!*>#)*2'85)!H#-.1-'+)*+#1(*#4!#1%(+!*#!*# ((*3!1!')*+!*#+!H-%B8'!!%4#4--%#4!#2-BB)55(%)55!*V#!*

• /-!")!*#-.#7!/#![/!%*!#(84)/.%-2!5#!*#4!#-*(H7(*&!'9&7!)4# monitoren van de commissarissen en alle niet-auditdiensten die door hen worden verleend.

T!/#G84)/2-B)/W#)5#('5#1-'+/#5(B!*+!5/!'4U#:)=#4%)!#-*(H7(*&!'9&!# 3!5/88%4!%5V#:))=#WW*#3!5/88%4!%#3!*-!B4#4--%#4!#I!'+)527!# E/((/V#!*#:)))=#-H6!'#:(=#*-+#!!*#3!5/88%4!%#3!*-!B4#4--%#4!# I!'+)527!#E/((/#-H#:3=#"-'(*+#b-5/#c*1!5/#R8%-.!#Ed%'#:(''!!*#-H#

5(B!*#B!/#"9*#1!%3-*4!*#1!**--/527(..!*=#AQ#e#-H#B!!%#1(*# de stemgerechtigde aandelen houdt, één bestuurder benoemd -.#1--%4%(27/#1(*#b-5/#c*1!5/#R8%-.!#Ed%'F# !#\$--%")//!%#1(*# het Auditcomité wordt aangeduid door de Raad van Bestuur, B((%#"('#*)!/#4!#\$--%")//!%#1(*#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#"9*F# r)/1-!%!*4!K3!5/88%4!%5#:B!/#)*3!+%).#1(*#4!#,RZ=#B-+!*# +!!*K')4#"9*#1(*#7!/#G84)/2-B)/WF

Op 31 december 2014 bestond het Auditcomité uit François ,-%*!')5#:\$--%")//!%#1(*#7!/#G84)/2-B)/W=>#E-.7)!# 8/-%4-)%># I!%*(4!//!#s(B3%!27/5>#Y(f#E/!6(%/#!*#,(%-')*!#\$!*F

Alle leden van het Auditcomité hebben voldoende deskundigheid op het vlak van boekhouding en audit. De Voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het vlak van boekhouding en audits, "-('5#3'9&/#8)/#"9*#1%-!+!%!#8)/1-!%!*4!#H8*2/)!5#39#-F(F#4!#+%-!.# o-/('F# !#(*4!%!#'!4!*#1(*#7!/#G84)/2-B)/W#7!33!*#-H#7(44!*# !1!*!!*5#B(*4(/!*#)*#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#-H#8)/1-!%!*4!# B(*4(/!*#)*#/-.3!4%91!*#-H#X-%+(*)5(/)!5F

Het Auditcomité kwam in 2014 zesmaal samen.

!">\$.&5%5(%3?)"()!"(\$";5(%3:\$;5,<

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité adviseert de Raad van I!5/88%#1--%*(B!'9&#-1!%#((*+!'!+!*7!4!*#)*"(&!#4!#3!*-!B)*+# en bezoldiging van bestuurders en het leidinggevend personeel, !*K"('#)*#7!/#39"-*4!%U

• &(*4)4(/!*#)4!*/)h2!%!*#!*#1--%4%(+!*>#/!%#+-!4&!8%)*+#1(*# de Raad van Bestuur, om vacatures op te vullen wanneer deze openvallen, rekening houdend met de Wet van 1991. Hiertoe dient het Bezoldigings- en Benoemingscomité voorstellen 1(*#%!'!1(*/!#.(%/9!*>#B!/#)*3!+%).#1(*#((*4!!'7-84!%5>#)*# -1!%6!+)*+#/!#*!B!*V

• advies uitbrengen over voorstellen tot benoeming die uitgaan 1(*#4!#((*4!!'7-84!%5V
• de Raad van Bestuur adviseren met betrekking tot diens voorstel ((*#4!#I!'+)527!#%!+!%)*+#)*"(&!#4!#3!*-!B)*+#1(*#4!#,RZ# !*#B!/#3!/%!&&)*+#/-/#4!#1--%5/!''!*#1(*#4!#,RZ#)*"(&!#4!# benoeming van andere leden van het Directiecomité en van het 0%-8.#R[!28/)1!#S(*(+!B!*/V

• 4!#Y((4#1(*#I!5/88%#(41)5!%!*#)*"(&!#4!#3!"-'4)+)*+#1(*#4!#,RZ# en de andere leden van het Directiecomité en van het Group R[!28/)1!#S(*(+!B!*/#!*#)*"(&!#-1!%!!*&-B5/!*#3!/%!D!*4!# 1%-!+/94)+!#3!i)*4)+)*+V

• (''!#-.#((*4!'!*#+!3(5!!%4!#.'(**!*#-H#(*4!%!#)*2!*/)1!.'(**!*# voor de bestuurders, leden van het Directiecomité, leden van 7!/#0%-8.#R[!28/)1!#S(*(+!B!*/#!*#.!%5-*!!'5'!4!*#*(&9&!*V

• prestatiedoelen vastleggen en evaluaties van de prestaties van 4!#,RZ#!*#(*4!%!#'!4!*#1(*#7!/# )%!2/)!2-B)/W#!*#1(*#7!/# 0%-8.#R[!28/)1!#S(*(+!B!*/#8)/1-!%!*V
• advies uitbrengen aan de Raad van Bestuur inzake de bezoldiging 1(*#4!#3!5/88%4!%5V#!*
• een remuneratieverslag voorleggen aan de Raad van Bestuur.

T!/#I!"-'4)+)*+5X#!*#I!*-!B)*+52-B)/W#)5#('5#1-'+/#5(B!*+!5/!'4U# :)=#4%)!#-*(H7(*&!'9&!#3!5/88%4!%5V#:))=#WW*#*)!/X8)/1-!%!*4!# bestuurder benoemd door de Belgische Staat, die het Bezoldigings- !*#I!*-!B)*+52-B)/W#1--%")/V#!*#:)))=#-H6!'#:(=#*-+#!!*#*)!/X 8)/1-!%!*4!#3!5/88%4!%#3!*-!B4#4--%#4!#I!'+)527!#E/((/#-H#:3=# "-'(*+#b-5/#c*1!5/#R8%-.!#Ed%'#:(''!!*#-H#5(B!*#B!/#"9*#1!%3-*4!*# 1!**--/527(..!*=#AQ#e#-H#B!!%#1(*#4!#5/!B+!%!27/)+4!#((*4!'!*# houdt, één bestuurder benoemd op voordracht van Post Invest R8%-.!#Ed%'F#?(**!!%#4!#3!"-'4)+)*+#1(*#4!#(*4!%!#'!4!*#1(*# 7!/# )%!2/)!2-B)/W#6-%4/#3!5.%-&!*>#*!!B/#4!#,RZ#4!!'#((*#4!# vergaderingen van het Bezoldigings- en Benoemingscomité met raadgevende stem.

Op 31 december 2014 bestond het Bezoldigings- en I!*-!B)*+52-B)/W#8)/#a%(*g-)5!#S(5()#:\$--%")//!%#1(*#7!/# I!"-'4)+)*+5X#!*#I!*-!B)*+52-B)/W=>#E-.7)!# 8/-%4-)%>#a%(*g-)5# ,-%*!')5>#I%8*-#T-'/7-H#!*#s(8%!*/#s!1(8[F

In 2014 kwam het Bezoldigings- en Benoemingscomité negenmaal samen.

Executive Management

CEO

!#,RZ#6-%4/#3!*-!B4#1--%#!!*#7!%*)!863(%!#/!%B9*#1(*# "!5#O((%>#39#!!*#)*#4!#S)*)5/!%%((4#-1!%'!+4#N-*)*&'9&#I!5'8)/F# Z.#@M#4!2!B3!%#@LAM#4!!'4!#4!#7!!%#o795#((*#4!#Y((4#1(*# I!5/88%#B!!#4(/#79#"9*#B(*4((/>#4(/#3!+)*#O(*8(%)#@LA#"-8# eindigen, niet wenste te vernieuwen. Op verzoek van de Raad 1(*#I!5/88%>#!*#"-('5#+-!4+!&!8%4#4--%#4!#I!'+)527!#E/((/>#3'!!H# 4!#7!!%#o795#)*#H8*2/)!#/-/4(/#"9*#-.1-'+!%#6!%4#((*+!5/!'4F# 7%FKN-!*K1(*K0!%1!*#6!%4#3!*-!B4#('5#,RZ#39#N-*)*&'9&#I!5'8)/# 1(*#@]KH!3%8(%)#@LA\F

!#,RZ#)5#3!'(5/#B!/#7!/#4(+!'9&5!#3!5/88%#1(*#4!#\$!**--/527(.F# T9#)5#--&#3!'(5/#B!/#4!#8)/1-!%)*+#1(*#4!#3!5'8)/!*#1(*#4!#Y((4# 1(*#I!5/88%#!*#79#1!%/!+!*6--%4)+/#4!#\$!**--/527(.#)*#7!/#&(4!%# 1(*#7((%#4(+!'9&5!#3!5/88%F# !"!#1!%/!+!*6--%4)+)*+#-B1(/#4!# 8)/-!H!*)*+#1(*#4!#5/!B%!27/!*#1!%3-*4!*#((*#4!#((*4!'!*#!*#4!# deelnemingen die door de Vennootschap worden aangehouden. !#,RZ#&(*#(''!!*#6-%4!*#-*/5'(+!*#39#!!*#)*#4!#S)*)5/!%%((4# -1!%'!+4#N-*)*&'9&#I!5'8)/F

Directiecomité

c*#-1!%!!*5/!BB)*+#B!/#4!#?!/#1(*#ACCA#7!!H/#4!#Y((4#1(*# Bestuur een Directiecomité opgericht. Dit Directiecomité is 5(B!*+!5/!'4#8)/#4!#,RZ>#4)!#7!/# )%!2/)!2-B)/W#1--%")/>#!*# B([)B(('#"!5#(*4!%!#'!4!*F#Z.#1--%4%(27/#1(*#4!#,RZ#!*#*(#7!/# advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen, benoemt en herroept de Raad van Bestuur de leden 1(*#7!/# )%!2/)!2-B)/W>#3!7('1!#4!#,RZF# !#Y((4#1(*#I!5/88%# 3!.(('/#4!#488%#!*#4!#5.!2)h!&!#1--%6((%4!*#1(*#7!/#B(*4((/# van deze leden, na het advies te hebben ingewonnen van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Wat de Belgische leden 3!/%!H/>#4)!*/#7!/# )%!2/)!2-B)/W#!1!*1!!'#p!4!%'(*45/(')+!#('5# a%(*5/(')+!#'!4!*#/!#/!''!*>#6((%39#4!#,RZ>#)*#1--%&-B!*4#+!1('># *)!/#6-%4/KB!!+!%!&!*4F#

Het Directiecomité treedt op als collegiaal orgaan en vergadert -.#8)/*-4)+)*+#1(*#4!#,RZF#T!/# )%!2/)!2-B)/W#3!5')5/#B!/#!!*# !!*1-84)+!#B!!%4!%7!)4#1(*#4!#8)/+!3%(27/!#5/!BB!*F#I9#5/(&)*+# 1(*#5/!BB!*#3)**!*#7!/# )%!2/)!2-B)/W#3!527)&/#4!#,RZ#-1!%#4!# beslissende stem.

T!/# )%!2/)!2-B)/W#-!H!*/#4!#3!1-!+47!4!*#8)/#4)!#!%((*#"9*# /-!+!6!"!*#4--%#4!#E/(/8/!*#-H#4!#Y((4#1(*#I!5/88%F#R'&KO((%# 3!%!)4/#7!/# )%!2/)!2-B)/W>#-*4!%#'!)4)*+#1(*#4!#,RZ>#!!*# ondernemingsplan voor met vaststelling van de doeleinden en 4!#5/%(/!+)!#1(*#4!#\$!**--/527(.#-.#B)44!''(*+!#/!%B9*>#4(/# ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd. Het Directiecomité is ook bevoegd om te onderhandelen over !'&!#1!%*)!86)*+#-H#69")+)*+#1(*#7!/#I!7!!%52-*/%(2/#4(/#)5# (H+!5'-/!*#/855!*#4!#I!'+)527!#E/((/#!*#4!#\$!**--/527(.#:B!/# 4)!*#1!%5/(*4!#4(/#(''!#4!%+!'9&!#1!%*)!86)*+!*#!*#69")+)*+!*# 4!K'(/!%!K+-!4&!8%)*+#1(*#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#1!%!)5!*=F

Group Executive Management

Het operationele bestuur van de Vennootschap wordt 6((%+!*-B!*#4--%#7!/#0%-8.#R[!28/)1!#S(*(+!B!*/#-*4!%# '!)4)*+#1(*#4!#,RZF#T!/#0%-8.#R[!28/)1!#S(*(+!B!*/#3!5/((/# uit de leden van het Directiecomité en maximaal vier andere '!4!*F# !"!#'((/5/!#6-%4!*>#-.#1--%4%(27/#1(*#4!#,RZ#!*#*(#7!/# advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben )*+!6-**!*>#3!*-!B4#:1--%#4!#/!%B9*#4)!#4!#Y((4#1(*#I!5/88%# 3!.(('/=#!*#-*/5'(+!*#4--%#4!#Y((4#1(*#I!5/88%F#T!/#0%-8.# R[!28/)1!#S(*(+!B!*/#1!%+(4!%/#%!+!'B(/)+#-.#8)/*-4)+)*+# 1(*#4!#,RZF# !#)*4)1)48!'!#'!4!*#1(*#7!/#0%-8.#R[!28/)1!# S(*(+!B!*/#-!H!*!*#4!#39"-*4!%!#3!1-!+47!4!*#8)/#4)!#7!*# 4--%#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#-H>#*((%+!'(*+#7!/#+!1('>#4!#,RZ# 6-%4!*K-.+!4%(+!*F

c*+!1-'+!#!!*#3!5')55)*+#1(*#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#1(*#A]KO8')K@LA# 3!5/-*4!*#7!/# )%!2/)!2-B)/W#!*#7!/#0%-8.#R[!28/)1!# S(*(+!B!*/#-.#MA#4!2!B3!%#@LA#!'&#8)/#4!#1-'+!*4!#'!4!*U

NAAM	Functie
Koen Van Gerven	,7)!H#R[!28/)1!#Zl2!%#(*4#b(%2!'5
Mark Michiels	Human Resources and Organisation
Pierre Winand	,7)!H#a)(2)('#Zl2!%>#E!%1)2!#Z.!%(/)-*5>#c,o
Kurt Pierloot	Mail Service Operations, International
S(%2#T8f3%!27/5	Mail and Retail Solutions

Secretaris van de Vennootschap

De Raad van Bestuur, de adviescomités van de Raad van Bestuur, 7!/# )%!2/)!2-B)/W#!*#7!/#0%-8.#R[!28/)1!#S(*(+!B!*/#6-%4!*# 39+!5/((*#4--%#4!#E!2%!/(%)5#1(*#4!#\$!**--/527(.># )%&#o)%!">#4)!# --&#,7)!H#s!+('#Zl2!%#)5#1(*#4!#\$!**--/527(.F#T9#6!%4#3!*-!B4# in oktober 2007.

College van Commissarissen

!#(84)/#1(*#4!#h*(*2)i'!#/-!5/(*4#1(*#4!#\$!**--/527(.#!*# 1(*#4!#*)!/X+!2-*5-')4!!%4!#O((%%!&!*)*+#1(*#4!#\$!**--/527(.# )5#-.+!4%(+!*#((*#!!*#,-''!+!#1(*#,-BB)55(%)55!*#4(/#8)/#1)!%# '!4!*#3!5/((/>#1(*#6)!#!%#/6!!#"9*#3!*-!B4#4--%#4!#G'+!B!*!# Vergadering van Aandeelhouders en de twee andere door het Y!&!*7-H>#4!#I!'+)527!#)*5/!'')*+#4)!#1!%(*/6--%4!'9&#)5#1--%#4!# 2-*/%-'!#1(*#-.!*3(%!#%!&!*)*+!*F# !#'!4!*#1(*#7!/#,-''!+!#1(*# ,-BB)55(%)55!*#6-%4!*#3!*-!B4#1--%#!!*#7!%*)!863(%!#.!%)-4!# 1(*#4%)!#O((%F# !#G'+!B!*!#\$!%+(4!%)*+#1(*#G(*4!!'7-84!%5# 3!.(('/#4!#3!"-'4)+)*+#1(*#4!#'!4!*#1(*#7!/#,-''!+!#1(*# ,-BB)55(%)55!*F

Z.#MA#4!2!B3!%#@LA#3!5/-*4#7!/#,-''!+!#1(*#,-BB)55(%)55!*# 8)/U#

• R%*5/#t#u-8*+#I!4%9H5%!1)5-%!*#I\$#,\$IG#:;R%*5/#t#u-8*+<=># 1!%/!+!*6--%4)+4#4--%#4!#7!!%#R%)2#0-'!*1(8[#:')4#1(*#7!/# c*5/)/88/#1(*#4!#I!4%9H5%!1)5-%!*=># !#N'!!/'((*#@>#A^MA# )!+!B># I!'+)iV

• b\$S #I!4%9H5%!1)5-%!*XY!1)5!8%5#4qR*/%!.%)5!5#E,#E,Ys# :;b\$S <=>#1!%/!+!*6--%4)+4#4--%#4!#7!!%#s)!1!*# !'1(#:')4# 1(*#7!/#c*5/)/88/#1(*#4!#I!4%9H5%!1)5-%!*=>#%8!#4!#'qu5!%#@LJ># \MLKG*5>#I!'+)iV

• 4!#7!!%#b7)')..!#Y-'(*4>#Y((457!!%#)*#7!/#Y!&!*7-H#!*#!!%5/!# \$--%")//!%#1(*#7!/#Y!&!*7-H>#Y!+!*/527(.55/%((/#@>#ALLL#I%855!'># I!'+)iV#!*

• 4!#7!!%#n-"!H#I!2&!%5>#Y((457!!%#)*#7!/#Y!&!*7-H># Y!+!*/527(.55/%((/#@>#ALLL#I%855!'>#I!'+)iF

!#B(*4(/!*#1(*#47%F#b7)')..!#Y-'(*4#!*#47%F#n-"!H#I!2&!%5# 6!%4!*#)*#@LAM#1!%'!*+4#1--%#!!*#*)!86!#/!%B9*#1(*#4%)!#O((%F# !KB(*4(/!*#1(*#R%*5/#t#u-8*+#!*#b\$S #1!%5/%9&!*#-.#4!# O((%'9&5!#\$!%+(4!%)*+#1(*#G(*4!!'7-84!%5>#4)!#)*#B!)#@LAQ#"('# worden gehouden.

R%*5/#t#u-8*+#!*#b\$S #"9*#1!%(*/6--%4!'9&#1--%#4!#(84)/# 1(*#4!#+!2-*5-')4!!%4!#O((%%!&!*)*+#1(*#4!#\$!**--/527(.F# \$--%#7!/#O((%#(H+!5'-/!*#-.#MA#4!2!B3!%#@LA#7!33!*# R%*5/#t#u-8*+#!*#b\$S KM@QFLLLKRrY#-*/1(*+!*#:![2'85)!H# 3!'(5/)*+#-.#4!#/-!+!1-!+4!#6((%4!=>#('5#3!"-'4)+)*+#1--%# 4!#(84)/#1(*#4!#O((%%!&!*)*+#1(*#4!#\$!**--/527(.#!*#7((%# 4-27/!%1!**--/527(..!*>#!*#AACFCL^KRrY#:![2'85)!H#4!# 3!'(5/)*+#-.#4!#/-!+!1-!+4!#6((%4!=>#('5#3!"-'4)+)*+#1--%# niet-auditgerelateerde activiteiten. De andere leden van het ,-''!+!#1(*#,-BB)55(%)55!*#-*/1)*+!*#QLFCJAKRrY#('5#3!"-'4)+)*+# voor hun prestaties in verband met de audit van de niet- +!2-*5-')4!!%4!#O((%%!&!*)*+#1(*#4!#\$!**--/527(.#1--%#7!/#O((%# (H+!5'-/!*#-.#MA#4!2!B3!%#@LA\F#

Regeringscommissaris

De Vennootschap is onderworpen aan het administratieve toezicht 1(*#4!#I!'+)527!#B)*)5/!%#4)!#3!1-!+4#)5#1--%#-1!%7!)453!4%91!*V# deze voert die controle uit via een Regeringscommissaris. Het is de taak van de Regeringscommissaris om toe te zien op de naleving van de Belgische wet, de Statuten en het Beheerscontract.

Daarnaast brengt de Regeringscommissaris verslag uit aan de Minister bevoegd voor de Begroting, over alle beslissingen van de Vennootschap die een invloed hebben op de begroting van de Belgische Staat.

De Regeringscommissaris is de heer Luc Windmolders en zijn plaatsvervanger is de heer Marc Boeykens.

Aandeelhoudersstructuur en rechten van de aandeelhouders

De aandelen van de Vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. Op 31 december 2014 werd het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 200.000.944 aandelen. De aandelen zijn genoteerd op de NYSE Euronext Brussel.

Met respectievelijk 48.263.200 en 53.812.449 bpost-aandelen in hun bezit op 31 december 2014, hadden de Belgische Staat en de FPIM samen een participatie van 51,04% (respectievelijk 24,13% en 26,91%) van de door bpost uitgegeven stemgerechtigde aandelen.

De resterende aandelen zijn in het bezit van:

• → personeelsleden van de Vennootschap (inclusief leden van het Group Executive Management) die hebben ingetekend op de Aanbieding aan Personeelsleden, die tegelijkertijd met de beursintroductie van de Vennootschap op de NYSE Euronext Brussel plaatsvond. De aldus verworven aandelen zijn onderworpen aan een lock-up van twee jaar die eindigt op 15 juli 2015.
• → particuliere aandeelhouders en Europese en internationale institutionele aandeelhouders die rechtstreeks aandelen in de Vennootschap hebben. Op 31 december 2014 had geen enkele van deze personen, noch individueel noch in onderling overleg met anderen, een transparantieverklaring ingediend om mee te delen dat de initiële drempel van 3% was bereikt.

De aandelen zijn vrij overdraagbaar, op voorwaarde dat, overeenkomstig artikel 147bis van de Wet van 1991 en artikel 16 van de Statuten, de rechtstreekse deelneming van de Overheden in het maatschappelijk kapitaal te allen tijde meer dan 50% moet bedragen.

Op 31 december 2014 hield de Vennootschap geen eigen aandelen aan.

Elk aandeel geeft de houder ervan recht op één stem. Behalve zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen en de hierna vermelde specifieke meerderheden, worden alle besluiten van de aandeelhoudersvergadering goedgekeurd bij meerderheid van stemmen. Onverminderd de quorum- en bijzondere meerderheidsvereisten opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen, vereist de goedkeuring van de volgende besluiten van de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap een meerderheid van de door de overheden uitgebrachte stemmen en een meerderheid van de door de andere aandeelhouders van de Vennootschap uitgebrachte stemmen:

• 1. jedere wijziging van de definitie van "onafhankelijk bestuurder". "Strategische Partner" of "Private Aandeelhouder";
• 1. iedere wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur of de wijze van benoeming of ontslag van bestuurders; en
• 1. iedere wijziging van de quorum- en meerderheidsvereisten die worden uiteengezet in dit artikel 45, §3, artikel 28 of artikel 29, §2 van de Statuten.

Afgezien van de beperkingen op stemrechten die worden opgelegd door de wet, bepalen de Statuten dat, indien aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, in pand zijn gegeven of indien de rechten die toebehoren aan de aandelen, het voorwerp uitmaken van onverdeeldheid, vruchtgebruik of een andere vorm van opsplitsing van de eraan verbonden rechten, de Raad van Bestuur de eraan verbonden rechten kan schorsen totdat één persoon is aangewezen als houder van de betrokken aandelen ten aanzien van de Vennootschap.

Bezoldigingsverslag

Procedure die wordt toegepast om een bezoldigingsbeleid te ontwikkelen en de individuele bezoldiging van het management vast te leggen

Als naamloze vennootschap van publiek recht en in overeenstemming met de toepasselijke vereisten inzake Corporate Governance heeft bpost een specifiek bezoldigingsbeleid ontwikkeld, waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Het bezoldigingsbeleid houdt rekening met de verschillende werknemersgroepen van de Vennootschap en wordt geregeld geëvalueerd en geüpdatet wanneer dat aangewezen is. Elke wijziging aan dit beleid wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigingsen Benoemingscomité.

Het bezoldigingsbeleid heeft tot doel om aan alle personeelsleden en managers een billijk beloningspakket aan te bieden, dat concurrentieel is met de Belgische referentiemarkt bestaande uit grote Belgische ondernemingen. Het totale beloningspakket wil een evenwichtige mix zijn van financiële en niet-financiële elementen. Daartoe wordt er regelmatig een vergelijking uitgevoerd van de verschillende vergoedingselementen met de mediaan van de Belgische referentiemarkt.

Daarnaast worden, teneinde een duurzame en winstgevende groei te bereiken, de prestaties op zowel collectief als individueel niveau beloond. Een dergelijk beloningssysteem streeft ernaar om een economisch verantwoord en makkelijk te begrijpen systeem te zijn dat gelinkt is aan bedrijfsresultaten zoals EBIT en klantentrouw, en dat het mogelijk maakt om te differentiëren op individueel niveau wat betreft prestaties en talent. Tegelijkertijd wil dit systeem een duurzame langetermijnwaarde creëren.

De Vennootschap is van oordeel dat het van essentieel belang is dat er op een transparante manier wordt gecommuniceerd over de principes en implementatie van het bezoldigingsbeleid.

Over het algemeen onderscheidt bpost verschillende groepen, waarvoor de basisbezoldigingsprincipes worden uitgelegd en /-!+!')27/U

AF#'!4!*#1(*#4!#Y((4#1(*#I!5/88%V

@F#,RZV

MF#(*4!%!#'!4!*#1(*#7!/#0%-8.#R[!28/)1!#S(*(+!B!*/F

Z1!%!!*&-B5/)+#4!#/-!.(55!'9&!#6!//!'9&!#3!.(')*+!*#7!!H/# de inhoud van dit verslag geen betrekking op de Belgische en buitenlandse dochterondernemingen van bpost. Wat de 38)/!*'(*45!#4-27/!%-*4!%*!B)*+!*#3!/%!H/#6!%4#!%#!!*# (H"-*4!%'9&#3!"-'4)+)*+53!'!)4#-.+!5/!'4>#4(/#)*#'9*#)5#B!/# 4!#B(%&/*-%B!*#!*#/-/#4-!'#7!!H/#+!&6(')h2!!%4#!*#!%1(%!*# uitvoerend management aan te trekken en in dienst te nemen.

Bezoldigingsprincipes

Bezoldiging van de Leden van de Raad van Bestuur

De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur werd vastgelegd door de Vergadering van Aandeelhouders van @QK(.%)'K@LLLF#

Krachtens dat besluit hebben de leden van de Raad van Bestuur :B!/#8)/"-*4!%)*+#1(*#4!#,RZ=#%!27/#-.#4!#1-'+!*4!#O((%'9&5!# 3%8/-3!"-'4)+)*+U

• MCF@@A>A]KRrY#1--%#4!#\$--%")//!%#1(*#4!#Y((4#1(*#I!5/88%># 4)!#--&#1--%")//!%#)5#1(*#7!/#b(%)/()%#,-B)/W#1(*#3.-5/>#"-('5# +!m*4![!!%4#-.#A#B((%/#@LA\V

• ACF]AL>Q^KRrY#1--%#4!#(*4!%!#3!5/88%4!%5>#B!/#8)/"-*4!%)*+# 1(*#4!#,RZ>#"-('5#+!m*4![!!%4#-.#A#B((%/#@LA\F

!"!#3!4%(+!*#6-%4!*#O((%'9&5#+!m*4![!!%4F

Krachtens bovenvermelde besluit van de Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2000 hebben de leden van de Y((4#1(*#I!5/88%#:B!/#8)/"-*4!%)*+#1(*#4!#,RZ=#%!27/#-.#!!*# ")/.!**)*+#1(*#AF]MJ>MJKRrY#.!%#39+!6--*4!#1!%+(4!%)*+#1(*#WW*# 1(*#4!#,-B)/W5#4)!#4--%#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#6!%4!*#-.+!%)27/F#

De leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen andere uitkeringen voor hun mandaat als bestuurder.

!#,RZ#7!!H/#+!!*#%!27/#-.#6!'&!#3!"-'4)+)*+#4(*#--&#1--%# 7!/#396-*!*#1(*#1!%+(4!%)*+!*#1(*#4!#Y((4#1(*#I!5/88%#-H#1(*# ,-B)/W5#1(*#4!#Y((4#1(*#I!5/88%F

o94!*5#7!/#3-!&O((%#-*/1)*+!*#4!#'!4!*#1(*#4!#Y((4#1(*#I!5/88%># B!/#8)/"-*4!%)*+#1(*#4!#,RZ>#4!#1-'+!*4!#/-/('!#O((%'9&5!# brutovergoeding:A=U

	Vergaderingen van de Raad van		Strategisch	Bezoldigings- en Benoemings	Ad hoc
Lid	Bestuur	Auditcomité	Comité	comité	Comité	TOTAAL
Martine Durez:@=	ACFQJ@>]^#RrY	Geen lid	Geen lid	AAF\@>]]#RrY	Geen lid	MAFLAQ>M#RrY
Arthur Goethals	ACF]AL>Q^#RrY	Geen lid	]FQML>QQ#RrY#	Geen lid	Geen lid	@]FA\AFAM#RrY
Luc Lallemand	ACF]AL>Q^#RrY	Geen lid	MF@QQ>^A#RrY#	Geen lid	Geen lid	@@F^]]>MC#RrY
Laurent Levaux	ACF]AL>Q^#RrY	Geen lid	MF@QQ>^A#RrY	Geen lid	Geen lid	@@F^]]>MC#RrY
,(%-')!#\$!	ACF]AL>Q^#RrY	CF^LQ>@C#RrY	Geen lid	Geen lid	Geen lid	@CF\AQ>^J#RrY
IO(%!#?)4:M=	A\F]C^>\J#RrY	^FA]J>C@#RrY	Geen lid	AMFL^L>LM#RrY	Geen lid	MQFC]>\@#RrY
K.B. Pedersen:\=	A\F]C^>\J#RrY	Geen lid	MF@QQ>^A#RrY	Geen lid	Geen lid	AJFCQ>@^#RrY
a%(g-)5#,-%!')5##	ACF]AL>Q^#RrY	CF^LQ>@C#RrY#	Geen lid	AAF\@>]]#RrY#	AF]MJ>MJ#RrY	\@F\CQ>CL#RrY
Sophie Dutordoir	ACF]AL>Q^#RrY	^FA]J>C@#RrY#	Geen lid	A\FJAJ>\L#RrY#	AF]MJ>MJ#RrY	\FAMM>@J#RrY
I%8*-#T-'/7-H#	ACF]AL>Q^#RrY	CF^LQ>@C#RrY	Geen lid	A\FJAJ>\L#RrY	AF]MJ>MJ#RrY	\QFJJL>]#RrY
Françoise Masai:@=	@LFQ^>@M#RrY	Geen lid	Geen lid	MF@J>J#RrY	Geen lid	@MF^Q^>CJ#RrY
Y(f#E/!6(%/:Q=	QF\MM>LC#RrY	L#RrY	Geen lid	Geen lid	AF]MJ>MJ#RrY	JFJLJ>]#RrY
Michael Stone:]=	QF\MM>LC#RrY	Geen lid	AF]MJ>MJ#RrY	Geen lid	AF]MJ>MJ#RrY	^FJLJ>^M#RrY
Bernadette Lambrechts:J=	AQFA@]>A^#RrY	L#RrY	Geen lid	Geen lid	Geen lid	AQFA@]>A^#RrY

="##I,#);P,P,9,'#1,/%&P,'#J2'#/,#1,/%&P,'#/*,#.,%/,'#7*8P,4,,%/#*'#\$T#!<=>C#E%#/*,'8#*'#&&'?,%4*'P#8,#.)%/,'#P,')?,'#/&8#/,#1,/%&P,'#/*,#*'#\$T#!<=>#.,%/,'#7*8P,4,,%/0#1,8%,44*'P#H,11,'# );#H,8#12.)','#9&'#9,%P&/,%*'P,'#9&'#/,#D)?*8R+#9&'#/,#Q&&/#9&'#6,+877%#/*,#.,%/,'#P,H)7/,'#9&'#/,U,?1,%#!<=A#8)8#')9,?1,%#!<=>C#V*8;,''*'P,'#.)%/,'#7*81,8&&5/#*'#/,#?&&'/#'&#/,#

?&&'/#.&&%*'#/,#9,%P&/,%*'P#9&'#/,#D)?*8R+#9&'#/,#Q&&/#9&'#6,+877%#.,%/#12P,.))'/C

(2) Martine Durez werd op 23 juni 2014 vervangen door Françoise Masai. A"#6B&%',#O*'/#.&+#5*/#9&'#H,8#W7/*8U)?*8R#,'#9&'#H,8#6,J)5/*P*'P+X#,'#6,'),?*'P+U)?*8R#8)8#!!#+,;8,?1,%#!<=>C

"#3C6C#N,/,%+,'#.&+#5*/#9&'#H,8#Y8%&8,P*+UH#D)?*8R#8)8#!!#+,;8,?1,%#!<=>C

(5) Ray Stewart is een niet-uitvoerende bestuurder sinds 22 september 2014 en lid van het Auditcomité sinds 3 november 2014.

(6) Michael Stone is een niet-uitvoerende bestuurder sinds 22 september 2014 en lid van het Strategisch Comité sinds 3 november 2014.

(7) Bernadette Lambrechts is een niet-uitvoerende bestuurder sinds 25 maart 2014 en lid van het Auditcomité sinds 3 november 2014.

Bezoldiging van de CEO

Op 26 februari 2014 werd Koen Van Gerven bij Koninklijk Besluit benoemd tot CEO, ter vervanging van Johnny Thijs. Zijn bezoldigingspakket werd vastgelegd in overeenstemming met de richtlijnen van de Regering met betrekking tot de lonen van CEO's van overheidsbedrijven.

Het bezoldigingspakket van de CEO bestaat uit een basissalaris van 467.520 EUR, een on target kortetermijn variabele vergoeding van 150.000 EUR, een pensioenbijdrage van 32.480 EUR en verschillende andere componenten zoals dekking voor overlijden tijdens de dienst en invaliditeit, representatievergoedingen en een bedrijfswagen.

De variabele vergoeding van de CEO wordt toegekend onder de voorwaarden en modaliteiten die worden vastgesteld op jaarlijkse basis en worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur van bpost op aanbeveling van het Bezoldigings-en Benoemingscomité. Wat betreft de prestaties in 2014 - betaling in 2015, besloot de Raad van Bestuur om dezelfde voorwaarden en modaliteiten toe te passen zoals van toepassing op bpost's management: de variabele kortetermijnvergoeding is gebaseerd op een vermenigvuldigingssysteem waarbij de werkelijke variabele uitbetaalde bezoldiging kan variëren in functie van de prestaties op bedrijfsniveau en op individueel niveau, en de competenties.

Voor de CEO zijn de bedrijfsdoelstellingen financieel van aard (EBIT - gewicht 70% en Operating Free Cash Flow - gewicht 30%). Het uitbetalingsrooster werd vastgesteld en gevalideerd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings-en Benoemingscomité. De maximale uitbetaling per criterium is bepaald op 135%.

De individuele doelstellingen werden gezamenlijk overeengekomen door de CEO en de Raad van Bestuurder, en duidelijke deliverables en KPI's werden vastgesteld die binnen een overeengekomen tijdsschema moeten worden bereikt. De uitbetalingen kunnen gaan van 0% in geval van ondermaatse prestaties tot 160% in geval van prestaties boven de verwachtingen.

De proratabezoldiging voor het jaar dat eindigt op 31 december 2014, uitbetaald aan Koen Van Gerven in zijn hoedanigheid van CEO vanaf de datum van zijn benoeming, bedraagt 474.144 EUR en kan als volgt worden opgesplitst:

• → basissalaris: 389.600 EUR (bruto);
• → variabele vergoeding: nog te bepalen na de evaluatie van zijn prestaties in 2014;
• → dekking pensioen en overlijden tijdens de dienst en invaliditeit: $60$ 253 FUR $\cdot$
• andere vergoedingscomponenten (vergoedingen voor representatiekosten): 2.750 EUR;
• • leasingkosten voor bedrijfswagen: 21.541 EUR.

Geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven, werden toegekend aan of uitgeoefend door de CEO of zijn vervallen in 2014, en geen opties die werden toegekend in het kader van vorige aandelenoptieplannen waren nog uitstaand voor uitoefening in 2014.

Hoewel er op dit moment geen toekomstige wijzigingen zijn in de vergoeding van de CEO, zal het Bezoldigings-en Benoemingscomité regelmatig nadenken over wijzigingen in het remuneratiebeleid in het licht van de marktpraktijken.

De totale bezoldiging die werd uitgekeerd aan Johnny Thijs van 1 januari 2014 tot het einde van zijn mandaat op 25 februari 2014 werd opgesplitst in de volgende elementen:

• → basissalaris: 131.368.60 EUR (bruto):
• → variabele vergoeding: 354.695,22 EUR (bruto) (contant betaalde prestatiebonus gelinkt aan de prestaties in 2013);
• → dekking pensioen en overlijden tijdens de dienst en invaliditeit: 9.902.82 EUR:
• andere vergoedingscomponenten (vergoedingen voor representatiekosten): 550 EUR;
• • leasingkosten voor bedrijfswagen: 9.910 EUR;
• → bijkomend: vakantiegeld bij beëindiging van 54.410,25 EUR.

Bezoldiging van de andere leden van het Group Executive Management

Het bezoldigingspakket van de andere leden van het Group Executive Management wordt op regelmatige basis herbekeken en goedgekeurd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, en is gebaseerd op een benchmarkoefening waarbij bpost wordt vergeleken met grote Belgische bedrijven.

Het is de bedoeling van bpost om een totaal bezoldigingspakket aan te bieden dat aansluit bij de mediaan van de "referentiemarkt", met dien verstande dat bezoldigingspakketten eerder worden vastgelegd op functieniveau dan op individueel niveau.

Hoewel er op dit moment geen toekomstige wijzigingen zijn in de vergoeding van de andere leden van het Group Executive Management, zal het Bezoldigings-en Benoemingscomité regelmatig nadenken over wijzigingen in het remuneratiebeleid in het licht van de marktpraktijken.

De verschillende elementen van een bezoldigingspakket zijn:

Basissalaris

Het basissalaris wordt gebenchmarkt met andere grote Belgische bedrijven, in overeenstemming met de hierboven vermelde principes.

Het individuele basissalaris is gebaseerd op:

• • functie:
• $\rightarrow$ relevante ervaring;
• $\rightarrow$ prestaties.

De prestaties van elk individu worden jaarlijks geëvalueerd in een "Performance Management Process" (PMP).

Variabele vergoeding

R%#&(*#!!*#1(%)(3!'#'--*#6-%4!*#/-!+!&!*4>#4(/#+!3(5!!%4#)5#-.# 7!/#3!%!)&!*#1(*U#

• 3!4%9H54-!'5/!'')*+!*V

• individuele doelstellingen.

Het variabele doelloon wordt vastgesteld als een percentage van 7!/#3(5)5O((%'--*F

3.-5/#+!3%8)&/#!!*#1!%B!*)+18'4)+)*+55f5/!!B#6((%39#7!/# !)+!*'9&!#3!/(('4!#1(%)(3!'!#'--*#&(*#1(%)i%!*#*((%+!'(*+#1(*# 4!#.%!5/(/)!5#-.#3!4%9H5*)1!(8#!*#)*4)1)48!!'#*)1!(8>#!*#4!# competenties.

!#3!4%9H54-!'5/!'')*+!*#"9*#"-6!'#h*(*2)!!'#:RIco#w#+!6)27/#JL#e=# ('5#*)!/Xh*(*2)!!'#:&'(*/!*/%-86#w#+!6)27/#ML#e=F#b!%#2%)/!%)8B# 6-%4/#!%#!!*#8)/3!/(')*+5%--5/!%#1(5/+!'!+4>#4(/#!'&#O((%#4--%# de Raad van Bestuur wordt gevalideerd op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. De maximale uitbetaling per criterium is vastgelegd op 135 %.

!#)*4)1)48!'!#4-!'5/!'')*+!*#6-%4!*#39#4!#5/(%/#1(*# 7!/#b!%H-%B(*2!#S(*(+!B!*/#b%-2!55#:bSb=#6!4!%"945# overeengekomen door elk lid van het Directiecomité / Group R[!28/)1!#S(*(+!B!*/#!*#4!#,RZ>#!*#7)!%1--%#6-%4!*#48)4!'9&!# 4!')1!%(3'!5#!*#Nbcq5#1(5/+!'!+4#4)!#3)**!*#!!*#-1!%!!*+!&-B!*# /!%B9*#B-!/!*#6-%4!*#3!%!)&/F# !#8)/3!/(')*+!*#&8**!*#+((*# van 0 % in geval van ondermaatse prestaties tot 160 % in geval van prestaties boven de verwachtingen.

Andere voordelen

3.-5/#3)!4/#(*4!%!#1--%4!'!*#"-('5#.!*5)-!*>#-1!%'94!*5X#!*# )*1(')4)/!)/51!%"!&!%)*+>#7-5.)/(')5(/)!1!%"!&!%)*+>#3!4%9H56(+!*# enz. Deze voordelen worden regelmatig gebenchmarkt en ((*+!.(5/#1-'+!*5#4!#5/(*4((%4.%(&/9&!*F#

\$--%#7!/#O((%#4(/#!)*4)+4!#-.#MA#4!2!B3!%#@LA#6!%4#!!*#+'-3('!# 1!%+-!4)*+#1(*#@F^ACF@\AKRrY#3!/(('4#((*#4!#'!4!*#1(*#7!/#0%-8.# R[!28/)1!#S(*(+!B!*/#3!7('1!#4!#,RZ#:/F-F1F#MFMQ]F]AMKRrY#1--%# 7!/#O((%#4(/#!)*4)+4!#-.#MA#4!2!B3!%#@LAM=V#4!"!#1!%+-!4)*+#&(*# ('5#1-'+/#6-%4!*#-.+!5.')/5/U

• 3(5)55('(%)5U#AFQM]FAJ]KRrY#:3%8/-=#3!/(('4#)*#7!/#&(4!%#1(*#!!*# (%3!)45-1!%!!*&-B5/>#![2'85)!H#4!#4--%#3.-5/#3!/(('4!#5-2)('!# 394%(+!*V

• 1(%)(3!'!#1!%+-!4)*+U#AFLA@FL\QKRrY#:3%8/-=#:2-*/(*/#3!/(('4!# prestatiebonus gelinkt aan de prestaties in 2013 en andere 2-*/(*/#3!/(('4!#3-*85=V

• 4!&&)*+#.!*5)-!*#!*#-1!%'94!*#/94!*5#4!#4)!*5/#!*#)*1(')4)/!)/U# AJ@FCQ^KRrYV

• (*4!%!#1!%+-!4)*+52-B.-*!*/!*#:1!%+-!4)*+!*#1--%# %!.%!5!*/(/)!&-5/!*#!*#B(('/9427!j8!5=U#A]FQA^>@@KRrYV

• '!(5)*+&-5/!*#1--%#3!4%9H56(+!*U#^AFQ\MKRrYF

0!!*#((*4!'!*>#((*4!'!*-./)!5#-H#(*4!%!#%!27/!*#-B#((*4!'!*#/!# 1!%6!%1!*>#6!%4!*#/-!+!&!*4#((*#-H#8)/+!-!H!*4#4--%#7!/#0%-8.# R[!28/)1!#S(*(+!B!*/#-H#"9*#1!%1(''!*#)*#@LA#!*#+!!*#-./)!5#4)!# werden toegekend in het kader van vorige aandelenoptieplannen 6(%!*#*-+#8)/5/((*4#1--%#8)/-!H!*)*+#)*#@LA\F

R%#4)!*/#/!#6-%4!*#-.+!B!%&/#4(/#4!#+'-3('!#3!"-'4)+)*+#6!%4# 3!m*1'-!4#4--%#4!#1-'+!*4!#69")+)*+!*#)*#4!#5(B!*5/!'')*+#1(*# 7!/#0%-8.#R[!28/)1!#S(*(+!B!*/U

• N-!*#\$(*#0!%1!*#6(5#')4#1(*#7!/#0%-8.#R[!28/)1!#S(*(+!B!*/# /-/#((*#"9*#3!*-!B)*+#('5#,RZ#-.#@]#H!3%8(%)#@LA\V

• b!/!%#E-B!%5#1!%')!/#3.-5/#-.#MA#O8')#@LA#!*#4!%7('1!#--&#7!/# 0%-8.#R[!28/)1!#S(*(+!B!*/V

• S(%2#T8f3%!27/5#&6(B#-.#A#5!./!B3!%#@LA#39#4!# \$!**--/527(.#('5#')4#1(*#7!/#0%-8.#R[!28/)1!#S(*(+!B!*/F

Terugvorderingsbepalingen

!"#\$%&'&(!#)!*+,'&(&-(.)!,!&'#/++0*&!"#-&!"#&-#!!-#.1!2&3!4!# contractuele terugvorderingsbepaling ten gunste van de Vennootschap voor de variabele vergoeding die werd toegestaan +1#)5.&.#/5-#+-6%&."!#3-5-2&7,!#&-8+095"&!:

Bepalingen in verband met ontslag

;-#(!/5,#/5-#+-".,5(#'++0#)1+."#+8#5,.#(!/+,(#/5-#!!-#58*!""&-(# )<#=+-&-4,<4#>!.,%&"#/??0#\$!"#!&-'!#/5-#\$!"#\$%&'&(!#95-'55"#+8# -5#\$!"#/!0."0<4!-#/5-#'!*!#"!09<-#!-#-&!"#+9@&,,!#/5-#!!-#(0+/!# "!4+0"4+9&-(A#\$!!8"#'!#BCD#0!2\$"#+1#!!-#+-".,5(/!0(+!'&-(#/5-# EFF:FFFGCHI:#J550-55."#95(#'!#BCD#(!'%0!-'!#!!-#1!0&+'!#/5-# 6 maanden na het ontslag gebruikmaken van een voertuig, met &-)!(0&1#/5-#5,,!#4+."!-#'&!#55-#\$!"#(!)0%&4#/5-#'5"#/+!0"%&(#*<-# /!0)+-'!-A#)!\$5,/!#@5"#)!"0!8"#'!#"5-44550":#K!!-#!-4!,#5-'!0# ,&'#/5-#\$!"#J&0!2"&!2+9&"L#+8#\$!"#K0+%1#CM!2%"&/!#N5-5(!9!-"# (!-&!"#!!-#.1!2&3!4!#2+-"052"%!,!#+-".,5(0!(!,&-(:

;-#(!/5,#/5-#5%"+95"&.2\$!#)!7&-'&(&-(#)<#\$!"#/!0."0<4!-#/5-#'!# "!09<-#/5-#O#6550#!-#'!#)!-+!9&-(#'++0#)1+."#/5-#!!-#5-'!0!# BCDA#&.#'!#BCD#+-'!0@+01!-#55-#!!-#-&!"P2+-2%00!-"&!)!'&-(# /++0#!!-#1!0&+'!#/5-#Q#6550#/5-58#'!#'5"%9#@550+1#*<-#95-'55"# @!0'#)!7&-'&(':# <#+-"/5-("#'5-#!!-#-&!"P2+-2%00!-"&!/!0(+!'&-(# /5-#EFF:FFFGCHIA#"!-*<#)1+."#58*&!"#/5-#'!#"+!15..&-(#/5-#!!-# '!0(!,<4#)!'&-(:

R,,!#,!'!-#/5-#\$!"#K0+%1#CM!2%"&/!#N5-5(!9!-"A#)!\$5,/!#N504# N&2\$&!,.A#*<-#+-'!0@+01!-#55-#!!-#-&!"P2+-2%00!-"&!)!'&-(# /++0#!!-#1!0&+'!#/5-#QS#"+"#ST#955-'!-#/5-58#'!#'5"%9#/5-# \$%-#/0<@&,,&(#+-".,5(#+8#(!'@+-(!-#)!7&-'&(&-(A#@550'++0#\$%-# 9+(!,<4\$!'!-#+9#"!#@!04!-#/++0#2+-2%00!-"!-#/5-#)1+."# @+0'!-#)!1!04":#R,,!#'!0(!,<4!#,!'!-#/5-#\$!"#K0+%1#CM!2%"&/!# Management hebben recht op een vergoeding voor een bedrag dat overeenstemt met 6 tot 12 maanden loon als deze nietconcurrentiebedingen worden toegepast.

U!"!0#V+9!0.#@5.#,&'#/5-#\$!"#K0+%1#CM!2%"&/!#N5-5(!9!-"# "+"#WQ#6%,&#SFQT#!-#/!0,&!"#)1+."#+1#'&!#'5"%9:# <#+-"/&-(#!!-# vertrekvergoeding die overeenstemde met 14 maanden en OG@!4!-#)!*+,'&(&-(A#\$!"(!!-#'!#/!0(+!'&-(#@5.#@550#\$<#@!""!,<4# 0!2\$"#+1#\$5':#J!#X2+01+05"!#(+/!0-5-2!YP@!"#/5-#O#510&,GSFQF#

\$!!8"#(!!-#(!/+,(!-#/++0#'!#/!0"0!4/!0(+!'&-(A#55-(!*&!-# *<-#50)!&'.2+-"052"#&-(&-(#/++05,!!0#'!*!#@!"#&-#@!04&-(# trad. Gelet op de strategische positie van Peter Somers, sloten U!"!0#V+9!0.#!-#)1+."#!!-#-&!"P2+-2%00!-"&!+/!0!!-4+9."#58A# @550'++0#*<-#9+(!,<4\$!&'#+9#"!#@!04!-#/++0#2+-2%00!-"!-#/5-# bpost werd beperkt tot 1 augustus 2015. Peter Somers ontving hiervoor een vergoeding die in overeenstemming is met de ."5-'550'1054"<4:#)1+."#)!"55,'!#++4#!!-#/5."#)!'05(#%&"#+9#*<-# +%"1,52!9!-"4+."!-#"!#'!44!-A#5,.++4#'!#,!5.&-(4+."!-#/++0#*<-# )!'0<8.@5(!-#'&!#\$<#-+(#9+2\$"#(!)0%&4!-#(!'%0!-'!#!!-#1!0&+'!# /5-#E#955-'!-#-5#*<-#/!0"0!4:

Interne controle en risicobeheer

Interne controle en risicobeheerssysteem met betrekking tot de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekeningen

J!#/+,(!-'!#)!.2\$0</&-(#/5-#'!#52"&/&"!&"!-#/5-#)1+."#+1#\$!"#/,54# /5-#&-"!0-!#2+-"0+,!#!-#0&.&2+)!\$!!0#&.#!!-#8!&"!,<4!#)!.2\$0</&-(# /5-#'!#%&"(!/+!0'!#52"&/&"!&"!-:#;-#'!#)!.2\$0</&-(#@+0'"#'!# '++0#'!#B+99&..&!#B+01+05"!#K+/!0-5-2!#55-)!/+,!-#."0%2"%%0# gebruikt.

!"#\$!%&!'(&)*"(

De controleomgeving met betrekking tot de voorbereiding van de (!2+-.+,&'!!0'!#65500!4!-&-(!-#@+0'"#(!+0(5-&.!!0'#55-#'!#\$5-'# /5-#/!0.2\$&,,!-'!#8%-2"&!.:

J!#)+!4\$+%'P#!-#2+-"0+,!+0(5-&.5"&!#)!."55"#%&"#'0&!#-&/!5%.Z# [&\G\$!"#X522+%-"&-(#"!59Y#&-#'!#/!0.2\$&,,!-'!#@!""!,<4!#!-"&"!&"!-# '&!#/!05-"@++0'!,<4#*<-#/++0#'!#/++0)!0!&'&-(#!-#'!#0511+0"!0&-(# /5-#'!#3-5-2&7,!#&-8+095"&!A#[&&#'!#)%.&-!..#2+-"0+,,!0.#&-#'!# verschillende operationele units van de organisatie die onder 5-'!0!#/!05-"@++0'!,<4#*<-#/++0#'!#2+-"0+,!#/5-#'!#3-5-2&7,!# &-8+095"&!#&-#\$%-#/!05-"@++0'!,<4\$!&'.'+9!&-A#!-#[&&&#\$!"# '!150"9!-"#K0+!1#]&-5-2!A#'5"#/!05-"@++0'!,<4#&.#/++0#'!# !&-'2+-"0+,!#/5-#'!#3-5-2&7,!#&-8+095"&!#/5-#'!#/!0.2\$&,,!-'!# @!""!,<4!#!-"&"!&"!-#!-#+1!05"&+-!,!#%-&".#!-#/++0#'!# /++0)!0!&'&-(#/5-#'!#(!2+-.+,&'!!0'!#65500!4!-&-(!-:

Naast de hierboven aangehaalde gestructureerde controles, voeren !M"!0-!#)!'0<8.0!/&.+0!-#+-58\$5-4!,<4!#2+-"0+,!10+2!'%0!.#%&"#+1# '!#65500!4!-&-(!-#["%..!-"<'.#!-#+1#\$!"#!&-'!#/5-#\$!"#6550\:

J!#R8'!,&-(#;-"!0-!#R%'&"#/+!0"#!!-#0&.&2+(!)5.!!0'# 5%'&"10+(05995#%&"#+9#'!#'+!,"0!^!-'\$!&'#/5-#'!#&-"!0-!# controle en het risicobeheer in de verschillende processen op het -&/!5%#/5-#'!#@!""!,<4!#!-"&"!&"!-#"!#/!0*!4!0!-:

J!#(!2+-.+,&'!!0'!#65500!4!-&-(!-#/5-#)1+."#@+0'!-#/++0)!0!&'# in overeenstemming met de "International Financial Reporting V"5-'50'.Y#[;]IV#'&!#@!0'!-#%&"(!/550'&('#'++0#'!#X;-"!0-5"&+-5,# R22+%-"&-(#V"5-'50'.#>+50'Y#!-#'&!#'++0#'!#C%0+1!.!#H-&!#@!0'!-# )!4052\$"&(':#R,,!#0&2\$",<-!-A#&-"!010!"5"&!.#!-#)+!4\$+%'4%-'&(!# 10&-2&1!.#/5-#;]IVA#'&!#'++0#5,,!#@!""!,<4!#!-"&"!&"!-#!-# operationele units moeten worden toegepast, worden door

het department Groep Finance geregeld meegedeeld aan de )+!4\$+%'4%-'&(!#"!59.#&-#'!#/!0.2\$&,,!-'!#@!""!,<4!#!-"&"!&"!-# !-#+1!05"&+-!,!#%-&".:#C0#/&-'!-#;]IVP+1,!&'&-(!-#1,55".#@5--!!0# '5"#-+'&(#+8#15..!-'#@+0'"#(!52\$":

De grote meerderheid van de vennootschappen van de Groep (!)0%&4"#'!*!,8'!#.+8"@50!#/++0#'!#0511+0"!0&-(#/5-#'!# 3-5-2&7,!#(!(!/!-.#/++0#'+!,!&-'!-#/5-#2+-.+,&'5"&!#!-#!M"!0-!# 0511+0"!0&-(:#_++0#'!(!-!-#'&!#'!#.+8"@50!#-&!"#(!)0%&4!-A#*+0("# het department Groep Finance ervoor dat hun rapportering @+0'"#58(!."!9'#+1#."!,.!,#/5-#0!4!-&-(!-#!-#)+!4\$+%'4%-'&(!# principes van de Groep vooraleer ze worden ingevoerd in de 0511+0"!0&-(.P#!-#2+-.+,&'5"&!.+8"@50!:

Risico-evaluatie

C0#@+0'!-#(!15."!#955"0!(!,!-#(!-+9!-#+9#!!-#"<'&(!#!-# 4@5,&"5"&!/!#0511+0"!0&-(#"!#(505-'!0!-#!-#+9#'!#1+"!-"&7,!# 0&.&2+`.#&-#/!0)5-'#9!"#\$!"#3-5-2&7,!#0511+0"!0&-(.10+2!.#"!# )!1!04!-A#9!"#&-#)!(0&1#/5-Z#[&#-5%@(!*!""!#!-#(!'!"5&,,!!0'!# planning van alle activiteiten, met inbegrip van owners en "!09<-!-A#[&&#0&2\$",<-!-#'&!#K0+%1#]&-5-2!#9!!'!!,"#55-#'!# /!0.2\$&,,!-'!#'!!,-!9!0.#&-#\$!"#10+2!.#'5"#/++058(55"#55-#'!# 58.,%&"&-(A#9!"#&-)!(0&1#/5-#0!,!/5-"!#55-'52\$".1%-"!-A#!-# [&&&\G+1/+,(&-(#/5-#!-#8!!')524#+/!0#'!#"<',<-!-A#'!#4@5,&"!&"# en de getrokken lessen, om te streven naar voortdurende /!0)!"!0&-(:#C0#/&-'"#!!-#'0&!955-'!,<4.!#2+-"0+,!#1,55".#/5-#'!# 3-5-2&7,!#0!.%,"5"!-#'&!#"+"#&-#'!"5&,#(!2+-"0+,!!0'#@+0'!-#'++0# het Management en worden voorgelegd aan en gecontroleerd '++0#\$!"#R%'&"2+9&"L:#C0#/&-'"#++4#!!-#\$5,a550,<4.!#2+-"0+,!# 1,55".#/5-#'!#3-5-2&7,!#0!.%,"5"!-A#'&!#@+0'!-#(!2+-"0+,!!0'# '++0#!-#)!.10+4!-#9!"#'!#2+99&..50&.:#>!,5-(0<4!#@<*&(&-(!-# aan de IFRS-boekhoudkundige principes worden gecoördineerd door het department Groep Finance, gecontroleerd door de commissaris en goedgekeurd door het Auditcomité en door '!#I55'#/5-#>!."%%0#/5-#)1+.":#>!,5-(0<4!#@<*&(&-(!-#55-#'!# ."5"%"5&0!#)+!4\$+%'4%-'&(!#10&-2&1!.#/5-#)1+."#+8#/5-#5-'!0!# vennootschappen van de Groep worden goedgekeurd door de relevante Raden van Bestuur.

!"#\$!%&+,#*)*#&*#&"

J!#2+00!2"!#"+!15..&-(#'++0#'!#@!""!,<4!#!-"&"!&"!-#/5-#'!# boekhoudkundige principes zoals die staan beschreven in '!#+19!04&-(!-#)<#'!#65500!4!-&-(!-#!-#*+5,.#'&!#55-#\$!-# werden meegedeeld door het department Groep Finance, alsook de nauwkeurigheid, de consistentie en de volledigheid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b&2"!-#&-#'!#.2\$!&'&-(# /5-#'!#"54!-#&-#\$!"#/++0-559."!#2+91%"!0.c."!!9#/5-#-5)<# opgevolgd.

Informatie en communicatie

C!-#*!!0#)!'%&'!-'#(!'!!,"!#/5-#'!#+9*!"A#%&"(5/!-#!-# @&-."#/5-#'!#K0+!1#&.#584+9."&(#/5-#\$!"#9+!'!0)!'0<8# )1+."Gg_A#'5"#++4#\$!"#)!,5-(0<4."!#+1!05"&+-!,!#)!'0<8#&.:# R,,!#+1!05"&+-!,!#!-"&"!&"!-#/5-#'&"#)!'0<8#954!-#(!)0%&4#/5-# !!-#CIUP.c."!!91,5"8+09#+9#'!#!e2&7-"!#/!0@!04&-(#/5-# handelstransacties te ondersteunen en om hun management "05-.1505-"!#!-#)!"0+%@)50!#95-5(!9!-"#&-8+095"&!#"!#)!*+0(!-# om hun handelstransacties te controleren, op te volgen en )<#"!#."%0!-:#C!-#10+8!..&+-!!,#&-8+095"&25'!150"!9!-"#."55"# &-#/++0#'!#;hP'&!-."!-#'&!#-+'&(#*<-#/++0#'!#%&"/+!0&-(A#\$!"# +-'!0\$+%'#!-#'!#+-"@&44!,&-(#/5-#'&!#.c."!9!-:#J!#10!."5"&!.# van dat departement worden gecontroleerd door middel van ViR`.#[V!0/&2!#i!/!,#R(0!!9!-".#!-#!!-#0511+0"!0&-(#+/!0#'!# 1!08+095-"&!#!-#&-2&'!-"!-:#)1+."#/+!0'!#)!\$!!0.10+2!..!-#&-# +9#!0/++0#"!#*+0(!-#'5"#'5(!,<4.#'!#-+'&(!#955"0!(!,!-#@+0'!-# (!-+9!-#+9#'!#1!08+095-"&!A#)!"0+%@)550\$!&'#!-#&-"!(0&"!&"# /5-#*<-#;hP.c."!9!-#\$++(#"!#\$+%'!-:#C!-#'%&'!,<4!#/!0'!,&-(# /5-#'!#/!05-"@++0'!,<4\$!'!-#!-#!!-#(+!'!#2+j0'&-5"&!#"%..!-# '!#0!,!/5-"!#'!150"!9!-"!-#/!0*!4!0"#!!-#!e2&7-"!#!-#"<'&(!# '++0."0+9&-(#/5-#1!0&+'&!4!#3-5-2&7,!#&-8+095"&!#-550#\$!"# Management en de Raad van Bestuur. Het departement Interne Audit beschouwt de correctheid, veiligheid en beschikbaarheid /5-#&-8+095"&!#."!!'.#5,.#!!-#+-'!0'!!,#/5-#'!#0!(!,95"&(!# 5%'&".#+8#.1!2&5,!#+1'052\$"!-:# !"#N5-5(!9!-"#!-#'!#I55'#/5-# >!."%%0#40<(!-#955-'!,<4.#%&"/+!0&(!#3-5-2&7,!#&-8+095"&!:# J!G_!--++".2\$51#."!,"#3-5-2&7,!#&-8+095"&!#"!0#)!.2\$&44&-(#/5-#'!# 9504"#+1#'0&!955-'!,<4.!A#\$5,a550,<4.!#!-#6550,<4.!#)5.&.:#_??0#'!# !M"!0-!#0511+0"!0&-(#@+0'"#'!#3-5-2&7,!#&-8+095"&!#+-'!0@+01!-# 55-#[&#2+-"0+,!.#'++0#'!#)+/!-(!-+!9'!#2+-"0+,!P+0(5-&.5"&!A# [&&#-5*&2\$"#'++0#\$!"#R%'&"2+9&"L#!-#[&&&#!!-#(+!'4!%0&-(#'++0#'!# Raad van Bestuur van de Vennootschap.

Monitoring

Alle grote veranderingen aan de IFRS-boekhoudkundige principes die bpost toepast, moeten door het Auditcomité en de Raad van Bestuur worden goedgekeurd. Indien nodig worden de leden van het Auditcomité op de hoogte gebracht van de evolutie en grote veranderingen in de onderliggende IFRS-normen. Alle relevante 3-5-2&7,!#&-8+095"&!#@+0'"#/++0(!."!,'#55-#\$!"#R%'&"2+9&"L#!-#'!# I55'#/5-#>!."%%0#*+'5"#*!#'!#65500!4!-&-(!-#4%--!-#5-5,c.!0!-:# Relevante bevindingen van het departement Interne Audit en / +8#'!#2+99&..50&.#+/!0#'!#"+!15..&-(#/5-#'!#)+!4\$+%'4%-'&(!# 10&-2&1!.A#'!#5'!k%55"\$!&'#/5-#'!#)!,!&'.0&2\$",<-!-#!-#10+2!'%0!.A# en de scheiding van taken, worden om de drie maanden gerapporteerd aan het Auditcomité. Bovendien wordt om de '0&!#955-'!-#++4#!!-#%1'5"!#/5-#'!#3-5-2&7-#/++0(!,!('#55-# \$!"#R%'&"2+9&"L:#C0#@!0'#!!-#10+2!'%0!#&-(!/+!0'#+9#\$!"#6%&."!# )!\$!!0.+0(55-#/5-#'!#_!--++".2\$51#+1#4+0"!#"<'#.59!-#"!# brengen als de omstandigheden dat vereisen.

Interne controle en risicobeheerssystemen in het algemeen

J!#I55'#/5-#>!."%%0#!-#\$!"#K0+%1#CM!2%"&/!#N5-5(!9!-"#\$!))!-# de Gedragscode van bpost goedgekeurd. Die Gedragscode werd /++0#\$!"#!!0."#(!1%),&2!!0'#&-#SFFl#!-#@!0'#)<(!@!04"#&-#SFQQ:#

De Gedragscode bevat de basisregels op grond waarvan bpost zaken wil doen. Alle vennootschappen van de Groep moeten de K!'05(.2+'!#&-/+!0!-:#C0#@+0'!-#9!!0#(!'!"5&,,!!0'!#)!,!&'.,<-!-# !-#0&2\$",<-!-#%&"(!@!04"#5,.#'5"#-+'&(#&.#+9#!!-#!!-/+09&(!# &-/+!0&-(#/5-#'!#K!'05(.2+'!#&-#'!#\$!,!#K0+!1#9+(!,<4#"!#954!-:

Om te beantwoorden aan de wetgeving op het vlak van handel met voorkennis en marktmisbruik, keurde de Vennootschap vóór de eerste openbare aanbieding bovendien een Verhandelings- !-#B+99%-&25"&!0!(,!9!-"#(+!':#J&"#I!(,!9!-"#\$!!8"#"+"# '+!,#)!@%."*<-#"!#20!70!-#+/!0#9+(!,<4#+-)!"59!,<4#(!'05(# door werknemers, leidinggevend personeel en bestuurders en )!/5"#."0!-(!#0!(!,.#+/!0#/!0"0+%@!,<4\$!&'#!-#-&!"P(!)0%&4#/5-# X10<.(!/+!,&(!Y#&-8+095"&!:#J!#0!(!,.#/5-#'&"#I!(,!9!-"#@!0'!-# ruim gecommuniceerd binnen de Groep en alle werknemers 4%--!-#\$!"#055'1,!(!-:#C0#@+0'"#!!-#,<."#)<(!\$+%'!-# van alle werknemers die regelmatig toegang hebben tot X10<.(!/+!,&(!Y#&-8+095"&!#!-#55-#'!#)!,5-(0<4."!#@!04-!9!0.# werd gevraagd om te bevestigen dat ze het Verhandelings- en B+99%-&25"&!0!(,!9!-"#\$!))!-#(!,!*!-#!-#'5"#*!#!09!!#\$!))!-# &-(!."!9'#+9#\$!"#-5#"!#,!/!-:#C0#@+0'!-#(!.,+"!-#1!0&+'!.#[9!"# &-)!(0&1#/5-#/!0)+'!-#1!0&+'!.#/5."(!,!('#!-#\$&!0+/!0#@+0'"# 0%&9#(!2+99%-&2!!0'd#!,4!#"05-.52"&!#/5-#55-'!,!-#)&--!-#*+`-# periode moet worden meegedeeld aan en worden goedgekeurd '++0#'!#B+91,&5-2!#De2!0:#

In overeenstemming met de Wet van 2 augustus 2002, werden 1!0.+-!-#9!"#,!&''&-((!/!-'!#/!05-"@++0'!,<4\$!'!-#+1#'!# \$++("!#(!)052\$"#/5-#\$%-#/!01,&2\$"&-(#+9#!,4!#"05-.52"&!#@550)<# 55-'!,!-#/5-#'!#_!--++".2\$51#)!"0+44!-#*<-A#"!#9!,'!-#55-#'!# R%"+0&"!&"#/++0#]&-5-2&7,!#J&!-."!-#!-#N504"!-:

Het kader voor interne controle van bpost bestaat uit een 55-"5,#)!,!&'.,<-!-#/++0#'!#)!,5-(0<4."!#)!'0<8.10+2!..!-:# C!-#9+'!,#/5-#'0&!#/!0'!'&(&-(.,&-&!.#@!0'#&-#'!#_!--++".2\$51# (!f91,!9!-"!!0':# !"#'!.&(-#!-#\$!"#+-'!0\$+%'#/5-#&-"!0-!# 2+-"0+,!.#/5,"#+-'!0#'!#/!05-"@++0'!,<4\$!&'#/5-#10+2!..# +@-!0.#[!!0."!#,&-&!#!-#@+0'"#(!9+-&"+0!'#'++0#'!#"@!!'!# ,&-&!#[B+91,&5-2!A#;-"!0-5,#B+-"0+,#!-#I&.4#N5-5(!9!-"#!-#'!# '!0'!#,&-&!#[&-"!0-!#5%'&"\:#J!#'!0'!#,&-&!#0511+0"!!0"#!,4#4@50"55,# +-58\$5-4!,<4#55-#\$!"#R%'&"2+9&"L#+/!0#'!#5%'&"0!.%,"5"!-#!-#+/!0# de status van de opvolging van auditaanbevelingen.