bpost SA/NV

AGM Information • Aug 13, 2014

bpost Naamloze vennootschap van publiek recht

Muntcentrum, 1000 Brussel

Ondernemingsnr. 214.596.464 (RPR Brussel)

("bpost NV")

VOLMACHT

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP VAN 22 SEPTEMBER 2014 OM 14 UUR

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren formulier moet vóór 16 september 2014 om 16 uur (CET) worden teruggestuurd naar:

Euroclear Belgium t.a.v.: Issuer Relations Department Koning Albert II-laan 1 1210 Brussel (België) E-mail: ebe.issuer@euroclear.com

In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (voor- en achternaam / naam van de vennootschap) (de Volmachtgever):

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

Rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam en voornaam, titel):¹

Woonplaats / maatschappelijke zetel:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………....

1 Enkel in te vullen indien ondergetekende een rechtspersoon is.

duidt hierbij aan als zijn/haar bijzondere volmachtdrager (de Volmachtdrager):

Naam en voornaam: ………………………………………………………………………………………………………………………………….

Woonplaats: …………………………………………………………………………………………………………………………………

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met bpost NV aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben).

om hem/haar te vertegenwoordigen op de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van bpost NV die op 22 september 2014 om 14 uur (CET) zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en om in zijn/haar naam als volgt te stemmen op elk van de voorstellen tot besluit:

Gelieve onder elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen.

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven, dan zal de Volmachtdrager voor de op de agenda vermelde voorstellen stemmen. (Gelieve op te merken dat dit, op basis van de wet, niet mogelijk is indien u een lid van de Raad van Bestuur of van het Directiecomité, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met bpost NV, aanduidt. Deze persoon zal enkel kunnen stemmen wanneer hem per agendapunt specifieke instructies worden gegeven).

1. Benoeming van een Bestuurder.

Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met uitsluiting van de Belgische Staat en de FPIM, om Ray Stewart te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een hernieuwbare termijn van vier jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2018. Ray Stewart beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, artikel 21 §2 van de statuten en artikel 3.2.2 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Bovendien onderhoudt Ray Stewart geen banden met enige vennootschap die van aard zijn om zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.

VOOR	TEGEN		ONTHOUDT ZICH

2. Benoeming van een Bestuurder.

Voorstel tot besluit: op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met uitsluiting van de Belgische Staat en de FPIM, om Michael Stone te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een hernieuwbare termijn van vier jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2018. Michael Stone beantwoordt aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, artikel 21 §2 van de statuten en artikel 3.2.2 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap. Bovendien onderhoudt Michael Stone geen banden met enige vennootschap die van aard zijn om zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.

***

Formaliteiten om deel te nemen

De ondergetekende (Volmachtgever) verklaart hierbij dat hij/zij te gepasten tijde heeft voldaan aan alle in de oproepingsbrief uiteengezette formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het bewijs daarvan moet uiterlijk op 16 september 2014 worden bezorgd op de manier die in de oproepingsbrief wordt uiteengezet.

Bevoegdheden van de Volmachtdrager

De Volmachtdrager wordt hierbij gemachtigd om namens de ondergetekende de volgende acties te ondernemen: stemmen of zich onthouden om te stemmen over alle voorstellen tot besluit met betrekking tot de agendapunten van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders, al naargelang van de situatie, in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Bovendien is de Volmachtdrager hierbij gemachtigd om namens de ondergetekende alle notulen, akten of documenten te ondertekenen en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is om deze volmacht uit te voeren.

Indien de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft de Volmachtdrager gemachtigd om deel te nemen aan elke volgende vergadering met dezelfde of een gelijkaardige agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de Volmachtgever te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de volgende Bijzondeze Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De gevolgen van de (mogelijke) uitoefening van het recht om agendapunten toe te voegen en om voorstellen tot besluit in te dienen voor het volmachtformulier

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen kunnen één of meer aandeelhouders die alleen of samen 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hun recht uitoefenen om één of meer te behandelen onderwerpen op de agenda van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

In dergelijke gevallen zal de Vennootschap ten laatste op 5 september 2014 de relevante formulieren die kunnen worden gebruikt om bij volmacht te stemmen, ter beschikking stellen van de aandeelhouders op haar website (www.bpost.be/beurs). Daaraan zullen nog worden toegevoegd: de bijkomende te behandelen punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden geplaatst en/of enkel de voorstellen tot besluit die zouden worden geformuleerd.

In dat geval zullen de volgende regels van toepassing zijn:

• (a) Indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht vóór de publicatie van de herziene agenda van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders (d.i. ten laatste op 5 september 2014), dan blijft deze geldig voor wat betreft de punten vermeld op de agenda waarvoor de volmacht werd gegeven;
• (b) Indien de Vennootschap een herziene agenda heeft gepubliceerd met daarin één of meerdere nieuwe voorstellen tot besluit voor punten die oorspronkelijk op de agenda stonden, dan mag de Volmachtdrager afwijken van de eventuele instructies van de Volmachtgever indien de uitvoering van de instructies de belangen van de Volmachtgever zou kunnen schaden. In dat geval moet de Volmachtdrager de Volmachtgever daarvan in kennis stellen.
• (c) Indien de Vennootschap een herziene agenda heeft gepubliceerd met daarin één of meerdere nieuwe te behandelen punten, dan moet in de volmacht worden vermeld of de Volmachtdrager al dan niet gemachtigd is om te stemmen over deze nieuwe punten dan wel of hij/zij zich dient te onthouden.

In het licht van wat voorafgaat en voor zover toepasselijk geeft de Volmachtgever hierbij formeel:

• de instructie aan de Volmachtdrager om zich te onthouden over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders zouden kunnen worden geplaatst;
• de toelating aan de Volmachtdrager om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders zouden kunnen worden geplaatst, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.

Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de Volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders zouden kunnen worden geplaatst.

Gedaan te: Op:

___________________ (handtekening(en))*

Naam**:

Functie:

*(De handtekening(en) dient (dienen) te worden voorafgegaan door de handgeschreven vermelding "GOED VOOR VOLMACHT")

(**) Indien de ondertekening gebeurt namens een vennootschap, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan bpost N.V. volledige volmacht te hebben om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.