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BPLATS,Inc. — Share Issue/Capital Change 2026
May 29, 2026
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Share Issue/Capital Change
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FASF
2026年5月29日
各位
会社名 ビープラッツ株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤田健治
(コード番号：4381 東証グロース)
問合せ先 取締役副社長 伊藤淳一
(TEL. 03-6262-9427)
第三者割当による第7回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2026年5月29日開催の取締役会において、グロースパートナーズ株式会社（以下「グロースパートナーズ」といいます。）が管理・運営を行うファンドであるGP上場企業出資投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）に対して第三者割当の方法により第7回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）について決議いたしましたので、お知らせします。なお、当社の代表取締役社長である藤田健治は、本第三者割当により調達する資金をもって返済する借入金の一部に係る貸付人であり、本第三者割当につき特別な利害関係を有していると判断される可能性が否定できないことから、上記取締役会における本第三者割当についての審議及び議決には参加していません。また、当社の取締役である古川徳厚は、割当予定先の無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合の組合員であるグロースパートナーズの代表取締役であり、本第三者割当につき特別な利害関係を有していることから、上記取締役会における本第三者割当についての審議及び議決には参加していません。
記
I. 第三者割当
- 募集の概要
| ① 割当日 | 2026年6月15日 |
|---|---|
| ② 発行新株予約権数 | 20,051個 |
| ③ 発行価額 | 総額2,205,610円（本新株予約権1個当たり110円） |
| ④ 当該発行による潜在株式数 | 2,005,100株（本新株予約権1個当たり100株） |
| なお、下記「⑥行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても、潜在株式数は、2,005,100株で一定です。 | |
| ⑤ 調達資金の額 | 746,097,710円（注） |
| (内訳) | |
| 本新株予約権発行分 2,205,610円 | |
| 本新株予約権行使分 743,892,100円 | |
| ⑥ 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は、371円とします。但し、本新株予約権には、以下の修正条項が定められています。 |
| 2026年6月16日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前の取引日（株式会 |
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| 社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとします。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の取引日の終値）の90％に相当する金額（計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額である164円を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。 | |
|---|---|
| ⑦ 行使請求期間 | 2026年6月16日から2030年6月15日 |
| ⑧ 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| ⑨ 割当予定先 | GP上場企業出資投資事業有限責任組合 |
| ⑩ その他 | 上記については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。 |
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
2. 募集の目的及び理由
（1）資金調達の主な目的
当社グループは、創業以来、「情報基盤の創造によって、より豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、「サブスクリプションをすべてのビジネスに」をテーマに、サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats®」の開発・提供を一貫して行っております。サブスクリプション型ビジネスへの転換・事業創出のニーズは各産業に通底するものであり、当社プラットフォームを展開しうる業域は広いため、今後も事業機会は増加していくものと想定しております。また、中長期的には、社会生活の態様の変化から日本企業によるデジタル・トランスフォーメーション（DX）への取り組みが一層進み、日本企業のビジネスモデルのサブスクリプション型ビジネスへの転換が従来よりも加速していく可能性もあり、その場合には、当社の主力製品である汎用型サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats® Platform Edition」（以下「BPE」といいます。）は、より一層の支持を受けるものと期待され、かかる事業活動に邁進してまいりました。
当社グループは2018年4月に当時の東京証券取引所のマザーズ市場（現グロース市場）への新規上場を果たし、ほぼ同時期より消費者の価値観が「所有」から「利用」、「モノ」から「コト」へ変化する中で、「サブスクリプション」は、個人向け市場の分野で「サブスク」と呼称されたを行的に拡大し始め、その後ビジネスモデル変革の一つのキーワードとして広く業界に認知されるに至るようになりました。市場の追い風もあり、当社グループの事業も着実に成長を続け、2023年3月期には、売上高は945,167千円、営業利益は180,268千円、経常利益は176,279千円、親会社株主に帰属する当期純利益は182,904千円（いずれも連結の数値）を達成しました。
2024年3月期には、我が国における各種制度改正への対応として、「特定商取引に関する法律」や「電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律」（以下「電子帳簿保存法」といいます。）の改正への対応、適格請求書等保存方式（インボイス
制度）の導入に伴う対策などの必要性が高まる中で、かかるニーズを充たす各種機能の開発を強化しました。また、事業拡大に向けたスマートビルやスマートシティも視野に入れた、事業者間の共創モデルにおいては、「企業間でのサブスクリプション商材の取引」に適合する、当社グループの開発・提供するユニークな「つながる」仕組みである「Bplats Connect」に関連するシステム機能群を大幅に強化するなど、大規模なソフトウェア開発投資を実施し、主力製品BPEの新バージョンv3の提供を2023年秋より開始しました。
このように提供する機能の拡充を行う一方で、同時にBPEの新バージョンv3の運用環境と運用方法に、最新のクラウド技術の活用による大規模な変更を実施したことに伴って、通信インフラコストの大幅増が生じ、これに円安などの外部環境の悪化も加わったことで、事業環境が急速に厳しくなりました。また、既存事業の収益改善に向け、顧客に対して新価格への改定に向けた協議を申し入れる活動を実施したことなどの影響もあり、解約件数の増加という状況にも直面しました。通信インフラコストの削減対応に社内のリソースを集中せざるを得ない状況が続いたことで、大規模開発案件について積極的な受注提案を実行しなかったことなども影響し、売上高の減少と利益率の悪化につながりました。
これらの事業経過を経て、2025年4月には、今後当社グループが飛躍的成長を遂げるために、これまでに積み上げてきた経営基盤、事業基盤の延長線上での事業見直しに留まらず、構造面での改革を実施することが、長期に亘って成長していくために必要であるとの判断に至りました。
これらの認識を踏まえ、当社グループは、2026年3月期を経営・事業基盤再構築の1年と位置づけ、翌年度からの大きな伸長を図る助走期間とし、事業成長を達成するために、以下の4つの戦略を掲げました。
① 経営基盤・事業基盤の再強化、構造改革
② 事業領域拡大に向けた営業力強化
③ 通信インフラコスト、ソフトウェア減価償却費等の削減による収益構造の改善
④ M&Aによるインオーガニック成長の実施
これらを着実に実行するに当たり、グロースパートナーズとの間で2025年3月28日に事業提携契約（以下「本事業提携契約」といいます。）を締結しました。また、当社は、2025年4月14日に、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対して第6回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、グロースパートナーズとの間で業務資本提携関係を構築しました。本事業提携契約に基づき、当社グループは、グロースパートナーズより以下のような支援を受けてまいりました。
① 当社グループにおける営業生産性の改善・強化に係るサポート
② M&A案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案
③ IRに関するアドバイスの提供、IR支援、投資家の紹介
④ 成長戦略策定支援、新規事業提案、事業計画策定支援
⑤ 上記以外の、当社及びグロースパートナーズが別途合意する業務
グロースパートナーズからの本業務提携契約に基づく支援を得て、不採算となっていた先行投資型の顧客数拡大を優先する事業からの撤退や社内組織改善の実行、最大の課題となっていた通信インフラに関連する費用の軽減に対応するためのシステム設定などの抜本的な見直しやコスト管理の徹底などを実施してまいりました。
これらの活動を通じて既存事業の収益率の改善がなされ、また、営業活動目標の管理の徹底や、オンラインによる導入事例等の活発な情報発信を通じた積極的な営業活動を行った結果、新規案件の数や1件当たりの受注規模について回復傾向に転換しつつあります。また、BPEの注力する新たなマーケットとして、BPEの契約管理と課金管理に係るシステムが固定料と従量料のハイブリッド課金に対応する機能を既に有し、AIサービスのサービス提供と課金の課題を解決可能な特徴を有するプラットフォームであることより、AIサービスや関連導入支援サービスなどを提供するIT事業者向けへの提案を積極化し、すでに導入実績を得るに至っております。急速に拡大するAIサービスや関連導入支援サービスの市場に対し、「AI×Monetization」のソリューションとして、BPEの機能強化やサービスの拡張を実行し、当社事業の新しいターゲット市場として活動してまいります。
また、当社グループは、2025年12月から、主力製品であるBPEを中心にすべての商材のソフトウェア開発・テスト工程について、生成AIを全面導入することにより再構築し、これまで
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にエンジニアによる人的なものからAI駆動開発及びAIテストの体系へと変革しました。2026年3月末までの研究開発の期間を経て、実際の開発活動の中での利用における効率化等を確認することができたため、2026年4月よりソフトウェア開発やテスト工程の人に依存する体制から変革することで、より効果的にスピード感をもって、開発費用を抑えて高品質なサービスを提供できるように転換してまいります。
2026年3月期を経営・事業基盤再構築の1年と位置づけ、大きな伸長を図る助走期間として上記の施策を講じてきた中で、当社グループの連結経営成績は、126,351千円の営業損失、142,265千円の経常損失、925,575千円の親会社株主に帰属する純損失を計上する結果となりました。この純損失の主な要因は、現在の事業状況を慎重に検討した結果、ソフトウェア資産を合わせて、767,298千円を一括にて減損することとしたことに起因するものとなります。これにより、2026年3月末日時点において当社グループは債務超過に陥ることになりました。なお、ソフトウェア資産による減価償却費は、2027年3月期における期首事業計画の売上高に対し、約4割にわたる約270百万円を計画しておりましたが、この一括償却の実行により、当該事業年度以降における減価償却費の負担がなくなり、大幅な収益率の改善につながるものとなります。
これらの経緯により、当社グループにおいては、債務超過状況の解消を実現するために資本の増強が必要となる状況に至りました。資本制の証券としてグロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に発行した第6回新株予約権については、2026年3月末までに13,888個のうち4,300個が行使され、合計185百万円の資金調達を実現しましたが、その後は、当社の株価が第6回新株予約権の行使価額を下回って推移している影響で行使が進んでいません。そのため、新たなファイナンスについて、既存の業務資本提携先であるグロースパートナーズに相談したところ、同社が管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当による行使価額修正型新株予約権の発行を通じた資本・資金調達に係る提案がありました。その後、グロースパートナーズとの間で意見交換を重ね、資本・資金調達について協議を続けるとともに、社内においても議論を重ねてまいりました。その結果、グロースパートナーズはこれまでの業務資本提携を通じて当社の事業に対する深い理解を有しており、デューディリジェンスのプロセスなどを経ることなく早期に資本・資金調達を実施することができること、また、当社が足元重点戦略として取り組んでいる、経営基盤・事業基盤の再強化、ソフトウェア資産開発におけるAI駆動開発の促進、新マーケットであるAI関連のサービス提供を行うIT事業者向けへのマーケティング・営業強化などの継続的な施策を加速させるためには早期の資本調達による財務基盤の改善が必須であるところ、グロースパートナーズからの提案はそれを実現し得るものであることから、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対して第三者割当による行使価額修正型新株予約権の発行を進めることにいたしました。
なお、2025年4月14日にグロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対して発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に関して、現在、財務上の特約である当社の2026年3月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が直前事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合に該当しており、割当予定先は当社に対して当該新株予約権付社債の全部又は一部の繰上償還を請求する権利を有している状態にあります。当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の発行を通じた資本・資金調達に関する協議と並行して、当該繰上償還請求権に関する協議を行った結果、本日付で割当予定先から上記の事由に関連して繰上償還請求権を行使しないことに同意する旨の書面を取得しました。
(2) 本第三者割当を選択した理由
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を第三者割当の方法によって割り当てるものです。当社は、上記「（1）資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討してまいりました。本新株予約権による資金調達は、発行から行使期間満了まで資金調達の期間を設定することにより、行使タイミングの時間的分散効果が期待でき、急速な希薄化を生じさせることなく株価に配慮した形での調達が可能となる一方で、本新株予約権は、行使価額修正型であり、当社の株価が下限行使価額に近づかない限り行使を期待することができ、当社の緊急の資本増強に係るニーズに沿うものであることなどを踏まえ、今般の資金調達方法を選択いたしました。また、当社が今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案
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した結果、本第三者割当による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本資金調達の特徴)
[メリット]
（i）本新株予約権の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に行使が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となります。
（ii）本新株予約権には、随時（各本新株予約権の行使請求の効力発生日ごとに）、行使価額が直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正される仕組みとなっています。当社の株価がかかる修正条項における下限行使価額に近づかない限り、本新株予約権の行使が進むことが期待できます。
（iii）本新株予約権には、上記（ii）記載の行使価額修正条項が付いていますが、その目的である当社普通株式数は2,005,100株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に一定の配慮がなされた設計となっています。
（iv）本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
（v）当社と割当予定先が本日付で締結する引受契約書（以下「本引受契約」といいます。）において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定であるため、本新株予約権が当社の関知しないところで予期せぬ者に対して譲渡されることはありません。
[デメリット]
（i）本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に発行予定額の満額の資金調達が行われるわけではありません。
（ii）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使の完了までに時間がかかる可能性があります。
（iii）本新株予約権の行使価額は、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の想定を下回ることになります。
（iv）第三者割当方式という当社と特定の割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(他の資金調達方法との比較)
（i）公募増資等により今回調達する資金の全額を調達しようとするとき、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
（ii）普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金をすべて負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性があります。
（iii）株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
（iv）転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換によ
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り交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
（v）いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取扱業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューに係る新株予約権を東京証券取引所に上場するために、は、発行者の直近2年間の経常利益の額が正であることが必要となります（有価証券上場規程第304条第1項第3号a）、当社はかかる基準を充たすことができないため、現実的な選択肢とはなりません。
3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 746,097,710 | 7,600,000 | 738,497,710 |
（注）1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。
3 払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（2）調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額 738,497,710 円につきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2030年6月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下の通りです。
なお、調達した資金は、実際に支出するまでは、当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部または一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①既存事業の安定的運営のための運転資金 | 552 | 2026年6月～2030年6月 |
②既存借入金の返済資金
186
2026年6月～2028年9月
合計
738
<手取金の使途について>
① 既存事業の安定的運営のための運転資金
当社は主力製品BPEを中心としたサービス提供を行っております。BPEにつきましては、近年でも電子帳簿保存法やインボイス制度など法令改正等への適切な対応のための製品開発や各種セキュリティの向上等を行っておりますが、そうした製品の競争力確保や品質向上のための開発投資資金が各事業年度に一定程度必要となります。AI駆動開発及びAIテストへの変革によりソフトウェア資産開発の低減化及び効率化を進めているものの、当該開発のための安定的な資金の確保は依然として必要です。従来は取引金融機関から当該資金使途に充当する目的で各事業年度に運転資金の借入れや借換えを行ってまいりましたが、現在、近時の当社の財政状態及び経営成績の悪化から、新規の金融機関からの借入れや借換えが困難な状況となっております。また、2025年4月14日に発行した第6回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債により調達した資金のうち、上記と同様の運転資金に今後充当する予定の資金が24百万円残っていますが、当該金額のみでは今後の持続的かつ安定的な事業運営に不足します。そのため、差引手取概算額738百万円のうち、552百万円を上記の開発投資資金の一部として充当する予定です。当該資金の事業年度ごとの充当計画は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 2027年3月期 | 2028年3月期 | 2029年3月期 | 2030年3月期 | 2031年3月期 |
|---|---|---|---|---|
| 120 | 142 | 129 | 133 | 28 |
② 既存借入金の返済資金
上記①に記載のとおり、当社は製品の競争力確保や品質向上のためのソフトウェアの開発投資資金に充当するために、当社は以下の借入れを行っております。
| 借入先 | 借入日 | 借入期間 | 借入金額 | 借入残高
(2026年3月31日現在) | 利率 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| みずほ銀行 | 2022年8月31日 | 5年 | 100,000,000 | 28,190,000 | 1ヶ月Tibor+1.0% |
| | 2023年7月31日 | 5年 | 100,000,000 | 46,688,000 | 1ヶ月Tibor+1.0% |
| 三井住友銀行 | 2023年8月31日 | 3年 | 100,000,000 | 13,820,000 | 短期プライムレート |
| りそな銀行 | 2023年9月29日 | 5年 | 100,000,000 | 49,900,000 | 短期プライムレート |
| 三井住友信託銀行 | 2023年10月31日 | 3年 | 50,000,000 | 9,980,000 | 短期プライムレート |
| 日本生命保険 | 2023年9月29日 | 3年 | 50,000,000 | 8,330,000 | 短期プライムレート |
| 藤田健治 | 2025年6月30日 | 1年 | 50,000,000 | 50,000,000 | 短期プライムレート |
| | 2025年7月17日 | 1年 | 100,000,000 | 100,000,000 | 短期プライムレート |
| | 2026年5月25日 | 3ヶ月 | 100,000,000 | 100,000,000 | 短期プライムレート |
| | | | 合計 | 406,908,000 | |
上記のうち、金融機関からの借入れについては、足元の資金繰りの悪化を踏まえ、2024年12月から、毎月の元本の約定返済の猶予を依頼していましたが、その後、2025年4月の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行によりまとまった資金を確保できたことを踏まえ、2025年6月に当該約定返済の猶予は終わり、現在毎月の約定返済を進めています。しかしながら、今後も、将来の資金ニーズを見据えて金融機関との関係性を維持していくためには、債務超過の状態の中でも毎月の返済を継続的に行っていく必要があります。また、2024年度の上半期から下半期にかけて、
金融機関からの新規の借入れや借換えが困難となったため、その不足分を補う形で、当社の代表取締役である藤田健治からも複数回の借入れを行いました。かかる借入れは、あくまでも急場をしのぐための一時的な調達の位置づけであり、返済を進めていく必要があります。差引手取概算額738百万円のうち、186百万円については、2028年9月までに、これらの借入金の一部の返済に充当する予定です（内訳は、金融機関に対する返済が135,796,000円、藤田健治に対する返済が50,000,000円です。）。なお、藤田健治は、本第三者割当に関し特別な利害関係を有していると判断される可能性が否定できないことから、2026年5月29日開催の当社の取締役会における本第三者割当についての審議及び議決には参加していません。
4．資金使途の合理性に関する考え方
上記「2．募集の目的及び理由（1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、今回調達する資金は事業の安定運営に必要な資金であり、当該資金を活用することにより製品の競争力確保や品質向上を図ることが可能となります。これにより事業基盤・財務基盤が強化され、今後の再成長に向けた施策を講じ易い状況となるため、結果として今後の当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであり、また、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
5．発行条件等の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社ブルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目2番5号霞が関ビルディング35階、代表者：野口真人）（以下「ブルータス」といいます。）に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、2026年5月28日付で本新株予約権の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。ブルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、ブルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2026年5月28日）の市場環境等を考慮、当社の株価（本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価）、ボラティリティ（59.05%）、配当利回り（0%）、無リスク利子率（1.785%）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
本新株予約権の行使価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の90%に相当する金額（1円未満の端数を切り上げた金額）に修正される設計といたしました。かかる修正条項における下限行使価額については、既存株主の希薄化による影響に配慮しつつ資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動的な資金需要に対応可能となるよう、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2026年5月28日）の当社普通株式の終値の50%に相当する金額に設定されております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（110円）をブルータスによる価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査役3名（うち社外監査役3名）全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるブルータスが本新株予約権の算定を行っていること、ブルータスによる本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
本第三者割当は、希薄化率が25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手手続として、当社の経営者から一定の独立性を
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有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定の独立性を有する者として、当社と利害関係のない社外有識者である高井総合法律事務所の高井章光弁護士、照沼大（当社社外取締役）、田中裕幸（当社社外監査役）を選定し、当該3名を構成員とする第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に対し、本第三者割当の必要性及び相当性について意見を諮問しました。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当における本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は2,005,100株であり、これは、2026年3月31日現在の当社発行済株式総数2,911,799株（議決権総数29,060個）に対して、68.86%（議決権総数に対し69.00%）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）に相当します。
しかしながら、当社としては、上記のとおり、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に交付されることとなる株式数2,005,100株と、当社普通株式に係る直近6ヶ月間の一日当たりの平均出来高13,747株と比較した場合、当該平均出来高は、当該交付株式数2,005,100株の約0.69%程度でありますが、4年間の行使期間内には市場での消化が十分に可能であると考えております。
6．割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
| ① 名称 | GP上場企業出資投資事業有限責任組合 | |
|---|---|---|
| ② 所在地 | 東京都目黒区自由が丘2-16-12 RJ3 | |
| ③ 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | |
| ④ 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| ⑤ 組成日 | 2023年10月16日 | |
| ⑥ 出資の総額 | 7,382,700,000円（注1） | |
| ⑦ 出資者の概要 | 法人1社（注2） | |
| ⑧ 業務執行組合員の概要 | 名称 | 無限責任組合員 |
| Growth Partners LLP 有限責任事業組合 | ||
| 所在地 | 東京都目黒区自由が丘2-16-12 RJ3 | |
| 代表者の役職・氏名 | 組合員 古川 徳厚 | |
| 組合員 グロースパートナーズ株式会社 | ||
| 職務執行者 古川 徳厚 | ||
| 事業内容 | 投資業務等 | |
| 出資の総額 | 14,430,000円 | |
| ⑨ 当社と当該ファンドとの間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関 | 該当事項はありません。 |
(2) 割当予定先を選定した理由
| 係 | ||
|---|---|---|
| ⑩ 当社と業務執行組合員との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社は、割当予定先の業務執行組合員の組合員であるグロースパートナーズとの間で、2025年3月28日付で本事業提携契約を締結しました。当社グループは、本事業提携契約に基づき、グロースパートナーズから以下の支援を受けております。 | |
| ① 当社グループにおける営業生産性の改善・強化に係るサポート | ||
| ② M&A案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案 | ||
| ③ IRに関するアドバイスの提供、IR支援、投資家の紹介 | ||
| ④ 成長戦略策定支援、新規事業提案、事業計画策定支援 | ||
| ⑤ 上記以外の、当社及びグロースパートナーズが別途合意する業務 |
（注）1 出資の総額に記載された金額は出資履行金額であり、出資約束金額は9,450,000,000円となります。
2 主たる出資者の概要については、出資約束金額を基準とする出資比率が10％以上の出資者の属性のみ記載しております。主たる出資者の名称及びその出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、割当予定先は非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比率は極めて守秘性の高い情報であるため、割当予定先の方針により非公開にしていると確認しております。主たる出資者以外の出資者としては、法人27社、個人41名となります。
3 割当予定先が取得する有価証券に関する投資判断権限、及び割当予定先が保有する株式に係る株主としての権利の行使権限は、割当予定先の業務執行組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合が有しており、その他の第三者に帰属していない旨を、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭で確認しております。当社は、かかる説明を踏まえ、割当予定先、その業務執行組合員及びその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（本社：東京都千代田区九段南二丁目3番14号、代表者：小坂橋仁）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2026年5月15日付で受領しております。したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
上記「2．募集の目的及び理由（1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、2026年3月期に係る当社グループの連結経営成績は営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する純損失を計上する結果となり、同月末日時点において債務超過に陥ることになりました。
かかる状況を踏まえ、当社は、2026年3月ごろより、仮に債務超過となる場合にはその債務超過状況の解消を実現するために資本の増強が必要であることを、既存の業務資本提携先であるグロースパートナーズに相談しました。同社からは、2026年4月に同社が管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当による行使価額修正型新株予約権の発行を通じた資本・資金調達に係る具体的な提案がありました。その後、グロースパートナーズとの間で意見交換を重ね、資本・資金調達について協議を続けるとともに、社内においても議論を重ねてまいりました。その結果、グロースパートナーズはこれまでの業務資本提携を通じて当社の事業に対する深い理解を有しており、デューディリジェンスのプロセスなどを経ることなく早期に資本・資金調達を実施することができること、また、当社が足元重点戦略として取り組んでいる、経営基盤・事業基盤の再強化、ソフトウェア資産開発におけるAI駆動開発の促進、新マーケットであるAI関連のサービス提供を行うIT事業者向けへのマーケティング・営業強化などの継続的な施策を加速させるためには早期の資本調達による財務基盤の改善が必須であるところ、グロースパートナーズからの提案はそれを実現し得るものであること、加えて、当社としては今後の再成長に向けてグロースパートナーズから継続的に支援を受けることが有用であると判断したことから、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当による新株予約権の発行を実施することを決定いたしました。
なお、当社と割当予定先の今後の継続的な連携強化のための取組みの一環として、本引受契約において、当社は、払込期日から2030年6月15日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称します。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾なく、株式等の発行又は処分をしないこと（但し、発行済の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合を除きます。）、また、同様の期間、第三者に対して株式等の発行又は処分をしようとする場合（但し、当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、発行済の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを合意する予定です。
（3）割当予定先の保有方針
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、原則として、長期間保有する意思を有しておらず、かかる当社普通株式については、株式市場への影響等を勘案しながら、原則として、市場内で売却していく方針である旨を、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭にて確認しております。
なお、本引受契約には、以下の内容の行使制限措置に係る条項が含まれます。
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項、並びに有価証券上場規程第410条第3項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権、並びに割当予定先が本日時点で保有する当社の第6回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に付されている新株予約権（以下、個別に「対象新株予約権」といいます。）を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る制限超過行使を行わせないこと。
② 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する対象新株予約権の行使を行わないことに同意し、対象新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、対象新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
③ 割当予定先は、対象新株予約権を転売する場合、あらかじめ、転売先となる者に対し、(i) 当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、(ii) 転売先となる者がさらに第
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三者に転売する場合には、当該転売先をして、当社との間で同様の内容を合意させることを約束させること。
また、本引受契約において、以下の割当予定先の本新株予約権に係る取得請求権が定められる予定です。
当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）が開始された場合、②上場廃止事由等（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義します。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スケイーズアウト事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、⑦割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます（以下、当該通知を送付した日を「取得請求日」といいます。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して5取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権1個当たり、取得請求日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値から取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、取得請求日時点で有効な本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権1個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。）が50%超となった場合をいいます。
「スケイーズアウト事由」とは、(i)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ii)当社の特別支配株主（会社法第179条第1項に定義されます。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(iii)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本新株予約権の発行に係る払込みに要する資金について、当社は、割当予定先から、その取引銀行に係る口座残高の写し（2026年5月25日付）の提供を受け確認したところ、当該残高は本新株予約権の発行に係る払込金額を上回っていました。割当予定先の無限責任組合員である
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Growth Partners LLP 有限責任事業組合の組合員であるグロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏によれば、かかる資金は、割当予定先の組合員が割当予定先に出資した金銭であるとのことです。
かかる結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の発行に係る払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金は確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を行うことを予定している旨を、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭で確認しております。また、割当予定先に係る投資事業有限責任組合契約書の写しの提供を受け、各出資者と割当予定先との間で、割当予定先において資金が必要なときに無限責任組合員であるグロースパートナーズ LLP 有限責任事業組合が行うキャピタルコールに応じ、各出資者が割当予定先に出資を行う旨の規定が定められていることも確認し、本新株予約権の行使のために上記の株式の売却代金以外の資金が必要となった場合においても、割当予定先は当該資金を確保することができると考えております。
これらの確認を通じて、当社は、本新株予約権の行使に係る払込みに確実性があると判断しております。
（5）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
7．募集後の大株主及び持株比率
| 募集前（2026年3月31日現在） | 募集後 | ||
|---|---|---|---|
| 東京センチュリー株式会社 | 25.81% | GP 上場企業出資投資事業有限責任組合 | 44.92% |
| GP 上場企業出資投資事業有限責任組合 | 6.92% | 東京センチュリー株式会社 | 15.27% |
| 篠崎 明 | 4.54% | 篠崎 明 | 2.69% |
| TKSアセットマネジメント株式会社 | 3.44% | TKSアセットマネジメント株式会社 | 2.04% |
| 藤田 健治 | 3.05% | 藤田 健治 | 1.80% |
| 宮崎 琢磨 | 2.48% | 宮崎 琢磨 | 1.47% |
| 株式会社ネットワールド | 2.18% | 株式会社ネットワールド | 1.29% |
| 渕田見 勝俊 | 1.24% | 渕田見 勝俊 | 0.73% |
| TKSパートナーズ株式会社 | 1.10% | TKSパートナーズ株式会社 | 0.65% |
| 花輪 正一 | 1.05% | 花輪 正一 | 0.62% |
（注）1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2026年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
3 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2026年3月31日現在の所有株式数及び総議決権数に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数を加味した数字であります。
- 今後の見通し
当社は、本第三者割当が当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
- 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、当社の経営者から独立した者からの当該大規模な第三者割当についての意見の聴取のため、本第三者委員会に対し、本第三者割当の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が本第三者委員会から2026年5月28日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下のとおりであります。
(意見)
本資金調達には、必要性・相当性が認められる。
(理由)
- 本資金調達の必要性
(1) 本資金調達を実施する目的及び理由
本開示書類（2026年5月29日付で提出予定の本資金調達に係る有価証券届出書（最終ドラフト）及び2026年5月29日付で提出予定のプレスリリース「第三者割当による第7回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」（最終ドラフト）を総称していう。）並びに当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等によれば、貴社が本資金調達を実施する目的及び理由は大要以下の通りである。
(i) 本資金調達は、①既存事業の安定的運営のための運転資金及び②既存借入金の返済資金に充当する予定であり、発行する新株予約権の割当先は、2025年3月28日に事業提携契約を締結しているグロースパートナーズ株式会社（以下、「グロースパートナーズ」といいます。）が管理・運営を行う「GP上場企業出資投資事業有限責任組合」を予定している。
(ii) 割当予定先である「GP上場企業出資投資事業有限責任組合」に対しては、2025年4月14日に第6回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行している経緯がある。
(iii) 貴社の前期（2026年3月期）決算報告書（2026年5月14日提出）に関する記述の通り、連結経営成績は営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する純損失を計上する結果となり、2026年3月末時時点において債務超過に陥ることとなり、債務超過状況の解消を実現するために資本の増強が必要となっている。
(iv) 貴社は「サブスクリプション統合プラットフォーム『Bplats®』の開発提供」を主たる事業として業務を展開していることにより、製品の競争力確保や品質向上のための開発投資資金が各事業年度に一定程度必要としており、また、AI駆動開発及びAIテストへの変革によりソフトウェア資産開発の低減化及び効率化を進めているものの、当該開発のための安定的な資金の確保は依然として必要となっている。
(v) 貴社は、上記の方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について、本新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し「GP上場企業出資投資事業有限責任組合」に対して割当を行うことにより、「1．本資金調達の必要性」（2）記載の使途の資金調達を実施することで、債務超過状況の解消に向けた資本の増強の実現、及び、貴社が認識している経営課題の解消や、グロース市場で期待されている企業価値の向上を図ることができると判断した。（割当予定先としての相当性について後記「3．割当予定先の相当性」を合わせて参照。）
(2) 本資金調達に係る資金の具体的な使途
本開示書類及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本資金調達により貴社が調達する金額746,097,710円（発行諸費用の概算額：7,600,000円を含む）の具体的な資金使途をまとめると以下のとおりである。
本新株予約権による差引手取概算額738,497,710円については、①既存事業の安定的運営のための運転資金及び②既存借入金の返済資金に充当する予定である。なお本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、払込金額の総額及び差引手取額は減少する。
た、行使価額の修正がなされた場合には、払込金額の総額及び差引手取額は増減する。
貴社からは、今後も、製品の競争力確保や品質向上のための開発投資資金が各事業年度に一定程度必要となること、AI駆動開発及びAIテストへの変革によりソフトウェア資産開発の低減化及び効率化を進めているものの、当該開発を継続するためにも、安定的な運転資金の確保は依然として必要であるとの説明を受けている。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 既存事業の安定的運営のための運転資金 | 552 百万円 | 2026 年 6 月～2030 年 6 月 |
| ② 既存借入金の返済資金 | 186 百万円 | 2026 年 6 月～2028 年 9 月 |
なお、昨年、貴社が発行した第6回新株予約権による調達資金（調達予定額を含む。）について、現時点では使用されていないものもあるが、それら資金は、事業拡大のためのM&A資金等、公表されている使途に従い利用することが計画されているとの説明を受けた。
（3）検討
上記（1）及び（2）記載の貴社の本資金調達の目的及び理由、並びに具体的な資金使途の説明からすれば、貴社の事業の安定的な運営のために、運転資金の確保は依然として重要性が高いこと、また、従来は取引金融機関から当該資金使途に充当する目的で各事業年度に運転資金の借入れや借換えを行っていたものの、現在、近時の貴社の財政状態及び経営成績の悪化から、新規の金融機関からの借入れや借換えが困難な状況となっていることなどの経営環境を鑑みると、安定的な製品の競争力確保や品質向上のための開発投資資金を確保して事業に取り組むことが売上及び利益を向上させるとともに、更なる業績の拡大に寄与し、貴社既存株主の利益に資するため、貴社の企業価値の向上及び株主利益の最大化にもつながるものと認められ、資金調達を行う客観的かつ合理的な必要性が認められる。
2．本資金調達の相当性
本開示書類及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等によれば、貴社が資金調達手法として本新株予約権の発行を選択した理由・意義は大要以下の通りである。
（1）資金調達方法の特徴
[メリット]
（i）本新株予約権の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に行使されると思われるため、株価インパクトの分散化が可能となっている。
（ii）本新株予約権には、随時（各本新株予約権の行使請求の効力発生日ごとに）、行使価額が直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正される仕組みとなっていることから、貴社の株価がかかる修正条項における下限行使価額に近づかない限り、本新株予約権の行使が進むことが期待できる。
（iii）本新株予約権には、上記（ii）記載の行使価額修正条項が付いているが、その目的である貴社普通株式数は2,005,100株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に一定の配慮がなされた設計となっている。
（iv）本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇する。
[デメリット]
（i）本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に発行予定額の満額の資金調達が行われるわけではない。
（ii）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となること。また、貴社の株式の流動性が減少した場合には、行使の完了までに時間がかかる可能
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性があること。
(iii) 本新株予約権の行使価額は、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の想定を下回ることになること。
(iv) 第三者割当方式という貴社と特定の割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できないこと。
(2) 他の資金調達手段との比較
本開示書類及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較をまとめると以下のとおりである。
(i) 公募増資等により今回調達する資金の全額を調達しようとするとき、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられること。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
(ii) 普通社債または借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金をすべて負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性がある。
(iii) 株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されるが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが見通せず、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
(iv) 転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には、貴社の負債額を全体として増加させることとなり貴社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主へのデメリットが大きいと考えられる。かかるデメリットを考慮した結果、貴社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
(v) いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取扱業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性がある。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが見通せず、今回の資金調達方法としては適当でないと判断した。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューに係る新株予約権を東京証券取引所に上場するためには、発行者の直近2年間の経常利益の額が正であることが必要となるが（有価証券上場規程第304条第1項第3号a）、貴社はかかる基準を充たすことができないため、現実的な選択肢とはならない。
以上を踏まえると、（1）記載のメリットとデメリットを総合考慮した上で、貴社が資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、本スキームによる資金調達が他の資金調達と比較して現時点において最適な選択と判断したことは合理的と考える。
(3) 発行条件等の相当性
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(i) 本新株予約権の発行価額の算定根拠並びに発行条件の合理性
まず本新株予約権の当初の権利行使価額は、371円とされている。これは、評価基準日前1ヶ月間の終値平均値に相当する金額として定められたものとのことである。
この点貴社としては、本新株予約権については、行使価格修正条項として、2026年6月16日以降、行使価額は、各行使請求の効力発生の直前の終値の90%（行使請求の都度修正される）に相当する金額に修正されることとされているが、今後の貴社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として採用したとのことである。
そして貴社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため貴社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社ブルータス・コンサルティング（以下「ブルータス」という。）に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、2026年5月28日付で本新株予約権の評価報告書（以下「本評価報告書」という。）を受領した。
本評価報告書によれば、ブルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施した。また、ブルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2026年5月28日）の市場環境等を考慮し、貴社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定した。
以上の本新株予約権の発行条件に関する貴社の考え方及び本評価報告書の内容について、特に不合理な点は認められないと考えられる。
したがって当委員会としては、本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断した。
(ii) 希薄化についての評価
本第三者割当における本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は2,005,100株（議決権数20,051個）であり、これは、2026年3月31日現在の貴社発行済株式総数2,911,799株（議決権総数29,060個）に対して、68.86%（議決権総数に対して69.00%）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）に相当する。
しかしながら、貴社としては、上記のとおり、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「1.本資金調達の必要性」（2）に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するところ、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えているとのことである。
なお、貴社と割当予定先とで締結予定の新株予約権引受契約書の定めによれば、本新株予約権の暦月毎の行使数量については一定の制限が付されており、取引市場において、貴社株式の供給が一時的に過剰となる事態を回避できるよう、一定の配慮はなされているものと考えられる。
(4) 検討
以上の貴社の説明及びそれを受けた検討の結果によれば、本資金調達の手法として本新株予約権の発行を選択したこと、そしてその発行条件に特に不合理な点は認められないと考えられる。上記（2）に記載のとおり、本資金調達は、資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮したものと考えられ、貴社が、本スキームによる資金調達が、他の資金調達と比較して、現時点において最適な選択と判断したことは合理的であり、一定の希薄化は避けられないとはいえ、その実行に許容性があるものと当委員会も判断した。
以上の事情を考慮すると、結論として本資金調達の方法及び発行条件の相当性が認められると考える。
- 割当予定先の相当性
本資金調達の経緯として、貴社は、上記の方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2026年3月ごろより、仮に債務超過となる場合にはその債務超過状況の解消を実現するために資本の増強が必要であることを、既存の業務資本提携
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先であるグロースパートナーズに相談したところ、グロースパートナーズからは2026年4月に同社が管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当による行使価額修正型新株予約権の発行を通じた資本・資金調達に係る具体的な提案があったとのことである。
貴社によれば、グロースパートナーズはこれまでの業務資本提携を通じて貴社の事業に対する深い理解を有しており、デューディリジェンスのプロセスなどを経ることなく早期に資本・資金調達を実施することができること、また、貴社が足元重点戦略として取り組んでいる、経営基盤・事業基盤の再強化、ソフトウェア資産開発におけるAI駆動開発の促進、新マーケットであるAI関連のサービス提供を行うIT事業者向けへのマーケティング・営業強化などの継続的な施策を加速させるためには早期の資本調達による財務基盤の改善が必須であるところ、グロースパートナーズからの提案はそれを実現し得るものであること、加えて、貴社としては今後の再成長に向けてグロースパートナーズから継続的に支援を受けることが有用であると判断したことから、貴社は、グロースパートナーズが管理・運営を行う「GP上場企業出資投資事業有限責任組合」に対する新株予約権の割当を予定しているとのことである。
以上を理由とする貴社の第三者割当の割当予定先の選定について、特に不合理な点は認められない。したがって、当委員会も、本資金調達に係る第三者割当の割当予定先として相当であると判断した。
4．結論
以上の資金調達の必要性、資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、当委員会として、本資金調達には必要性及び相当性が認められるものと判断した。
10. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1）最近3年間の業績（連結）
| 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 897,963 千円 | 706,256 千円 | 727,157 千円 |
| 営業利益又は損失 | △76,749 千円 | △207,489 千円 | △126,351 千円 |
| 経常利益又は損失 | △78,730 千円 | △217,402 千円 | △142,265 千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は損失 | △98,013 千円 | △298,069 千円 | △925,575 千円 |
| 1株当たり当期純利益又は損失 | △40.57 円 | △121.41 円 | △361.82 円 |
| 1株当たり配当額 | － | － | － |
| 1株当たり純資産額 | 231.37 円 | 115.36 円 | △154.11 円 |
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2026年3月31日現在）
| 株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
|---|---|---|
| 発行済株式数 | 2,911,799 株 | 100.0% |
| 現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | 1,659,280 株 | 56.9% |
| 下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | － | － |
| 上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | － | － |
（注）潜在株式数は、当社のストック・オプション制度として発行した新株予約権、並びに割当予定先が保有する第6回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る潜在株式数であります。
（3）最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
| 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 | |
|---|---|---|---|
| 始値 | 1,476円 | 980円 | 477円 |
| 高値 | 3,457円 | 988円 | 630円 |
| 安値 | 906円 | 420円 | 338円 |
| 終値 | 995円 | 473円 | 430円 |
② 最近6か月間の状況
| 2025年12月 | 2026年1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 始値 | 592円 | 521円 | 578円 | 550円 | 427円 | 391円 |
| 高値 | 605円 | 590円 | 578円 | 605円 | 430円 | 398円 |
| 安値 | 472円 | 511円 | 506円 | 430円 | 385円 | 320円 |
| 終値 | 513円 | 575円 | 549円 | 430円 | 391円 | 328円 |
（注）2026年5月の株価については、2026年5月28日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
| 2026年5月28日 | |
|---|---|
| 始値 | 321円 |
| 高値 | 328円 |
| 安値 | 320円 |
| 終値 | 328円 |
（4）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第6回新株予約権の発行
| 割当日 | 2025年4月14日 |
|---|---|
| 発行新株予約権数 | 13,888個 |
| 発行価額 | 総額1,388,800円（新株予約権1個当たり100円） |
| 発行時における調達予定資金の額 | |
| (差引手取概算額) | 601,350,400円（差引手取概算額：597,465,400円） |
| 割当先 | GP上場企業出資投資事業有限責任組合 |
| 募集時における発行済株式数 | 2,467,441株 |
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当該募集による潜在株式数
1,388,800 株
現時点における行使状況
行使済株式数：430,000 株
(残新株予約権数：9,588 個)
現時点における調達した資金の額
(差引手取概算額)
185,760,000 円（差引手取概算額：181,875,000 円）
発行時における当初の資金使途
事業拡大のための M&A 資金
597 百万円：2026 年 4 月～2030 年 4 月
変更後の資金使途
(2025 年 11 月 10 日付)
①既存事業の安定のための運転資金
56 百万円：2025 年 4 月～2027 年 3 月
②事業拡大のための M&A 資金
541 百万円：2025 年 11 月～2030 年 4 月
現時点における充当状況
①2026 年 4 月までに 32 百万円を充当しました。
②かかる資金使途への充当は発生していません。
・第三者割当による第1回転換社債型新株予約権付社債の発行
| 払込期日 | 2025 年 4 月 14 日 |
|---|---|
| 調達資金の額 | 300,000,000 円（差引手取概算額：296,115,000 円） |
| 転換価額 | 当初転換価額：432 円 |
| 募集時における発行済株式数 | 2,467,441 株 |
| 割当先 | GP 上場企業出資投資事業有限責任組合 |
| 当該募集による潜在株式数 | 当初の転換価額（432 円）における潜在株式数：694,400 株 |
| 下限転換価額（302 円）における潜在株式数：993,300 株 | |
| 現時点における転換状況 | 本日までに一切転換はされていません。 |
| 発行時における当初の資金使途 | |
| 及び支出予定時期 | ①既存事業の安定的運営のための運転資金 |
| 138 百万円：2025 年 4 月～2026 年 3 月 | |
| ②既存借入金の返済資金 | |
| 158 百万円：2025 年 4 月～2025 年 6 月 | |
| 変更後の資金使途 | |
| (2025 年 11 月 10 日付) | ①既存事業の安定的運営のための運転資金 |
| 138 百万円：2025 年 4 月～2027 年 3 月 | |
| ②既存借入金の返済資金 | |
| 158 百万円：2025 年 4 月～2025 年 6 月 | |
| 現時点における充当状況 | ①2026 年 2 月までに 138 百万円を充当しました。 |
| ②2025 年 6 月までに 158 百万円を充当しました。 |
- 発行要項
別紙ご参照
以上
別紙
ビープラッツ株式会社
第7回新株予約権発行要項
-
本新株予約権の名称
ビープラッツ株式会社第7回新株予約権（以下「本新株予約権」という。） -
申込期日
2026年6月15日 -
割当日
2026年6月15日 -
払込期日
2026年6月15日 -
募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をGP上場企業出資投資事業有限責任組合に割り当てる。 -
本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,005,100株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号及び第(3)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
$$
\text{調整後割当株式数} = \frac{\text{調整前割当株式数} \times \text{調整前行使価額}}{\text{調整後行使価額}}
$$
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号、第(3)号、第(5)号、第(6)号及び第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
-
本新株予約権の総数
20,051個 -
各本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たり金110円（本新株予約権の払込総額金2,205,610円） -
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
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(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、371円（以下、当該行使価額を「当初行使価額」という。）とする。なお、行使価額は、次号又は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
(3) 2026年6月16日以降、第15項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の取引日の終値）の90％に相当する金額（計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、164円をいう（但し、下限行使価額は、次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 調整後
行使価額 | = | 調整前
行使価額 | × | 既発行普通
株式数 | + | 発行又は
処分株式数 | × | 1株当たりの発行
又は処分価額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | 時価 | | |
| | | | | 既発行普通株式数 | + | 発行又は処分株式数 | | |
(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（イ）時価（本項第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降
22
これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
（二）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
（ホ）上記（イ）乃至（ハ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（イ）乃至（ハ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
交付普通株式数 = $\begin{cases}
\text{調整前} & \text{調整後} \
\text{行使価額} - \text{行使価額}
\end{cases}$
× 因鑑前行使価額により
当該期間内に交付された普通株式数
$$
\text{調整後行使価額}
$$
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（3）（イ）当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
$$
\text{調整後行使価額} = \frac{\text{調整前}}{\text{行使価額}} \times \frac{\text{時価} - 1 \text{株当たりの特別配当}}{\text{時価}}
$$
「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剩余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
（ロ）「特別配当」とは、2030年6月15日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剩余金の配当（会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剩余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
（ハ）特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剩余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
（4）その他
（イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
（ロ）行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項第（2）号（ホ）の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
（ハ）新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第（2）号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発
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行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(二) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(5) 本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(6)号(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
(6) 本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ロ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ハ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号（ホ）に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(7) 本項第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(ニ) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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(9) 前項第(3)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2026年6月16日から2030年6月15日（但し、第13項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第1項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得事由
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり110円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとする。
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(3) 本新株予約権の行使請求は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
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本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。 -
新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。 -
本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズモデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、また、流動性を考慮し、かつ、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を仮定して第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金110円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2026年5月28日を含みそれに先立つ過去1ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に相当する金額とした。 -
行使請求受付場所
ビーブラッツ株式会社 管理本部 -
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 日本橋支店 -
新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の4銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する -
その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
(3) 会社法その他の法律の改正等により本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上