Registration Form • Mar 28, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年３月28日
【会社名】
ビープラッツ株式会社
【英訳名】
BPLATS, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 藤田 健治
【本店の所在の場所】
東京都千代田区神田練塀町３番地
【電話番号】
03-6262-9434
【事務連絡者氏名】
取締役副社長 伊藤 淳一
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区神田練塀町３番地
【電話番号】
03-6262-9434
【事務連絡者氏名】
取締役副社長 伊藤 淳一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | |
| 第６回新株予約権 | 1,388,800円 |
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 601,350,400円 |
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 300,000,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E33825 43810 ビープラッツ株式会社 BPLATS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33825-000 2025-03-28 xbrli:pure
0101010_honbun_si36805003703.htm
| 発行数 | 13,888個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 1,388,800円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき100円(新株予約権の目的である株式１株当たり１円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年４月14日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし |
| 申込取扱場所 | ビープラッツ株式会社 管理本部 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| 払込期日 | 2025年４月14日 |
| 割当日 | 2025年４月14日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 |
(注) １ ビープラッツ株式会社第６回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行は、2025年３月28日開催の当社取締役会決議によるものです。
２ 当社は、割当予定先との間で、2025年３月28日付で、本新株予約権及びビープラッツ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。)に係る引受契約書(以下「本引受契約」といいます。)を締結する予定です。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
５ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
６ 本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,388,800株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。
２ 行使価額の修正基準
2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において個別に又は総称して「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)」において「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度
５回(2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日に修正されることがある。)
４ 行使価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号に従い修正される行使価額の下限は、302円とする(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
５ 割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の数は1,388,800株(2024年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は56.29％)、割当株式数は100株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
６ 繰上償還条項等
本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部取得されることがある。
７ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、420,806,400円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。)
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,388,800株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本欄第２項及び第３項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従って行使価額(同欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(3)号、第(5)号、第(6)号及び第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２ 行使価額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、432円(当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。)とする。なお、行使価額は、次号又は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
(2) 2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(修正日)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」とは、302円をいう(但し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの 発行又は処分価額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価(第(4)号ロに定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通 株式数 |
＝ | ( | 調整前 行使価額 |
― | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価－１株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ「特別配当」とは、2030年４月14日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(4) その他
イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
ロ 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号ホの場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
ハ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
| ニ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 (5) 本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項第(6)号ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(6)号ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 (6) 本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ニ 本号イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号イ及びロにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 (7) 本項第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。 (8) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 イ 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ハ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要するとき。 ニ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
| (9) 前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至本項第(8)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 601,350,400円 (注) すべての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。 ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年４月15日から2030年４月14日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。) (2) 振替機関が必要であると認めた日 (3) 組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 行使請求の受付場所 ビープラッツ株式会社 管理本部 ２ 行使請求の取次場所 該当事項なし ３ 行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 日本橋支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり100円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社グループは、創業以来、「情報基盤の創造によって、より豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、「サブスクリプションをすべてのビジネスに」をテーマに、サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats®」の開発・提供を一貫して行っております。サブスクリプション型ビジネスへの転換・事業創出のニーズは各産業に通底するものであり、当社プラットフォームを展開しうる業域は広いため、今後も事業機会は増加していくものと想定しております。また、新型コロナウイルスの感染拡大により社会経済活動が制約を受けたことを契機として、中長期的には、社会生活の態様の変化から日本企業によるデジタル・トランスフォーメーション(DX)への取り組みが一層進み、日本企業のビジネスモデルのサブスクリプション型ビジネスへの転換が従来よりも加速していく可能性もあり、その場合には、当社の主力製品である汎用型サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats® Platform Edition」(以下「BPE」といいます。)は、より一層の支持を受けるものと期待され、かかる事業活動に邁進してまいりました。
当社グループは2018年４月に当時の東京証券取引所のマザーズ市場(現グロース市場)への新規上場を果たし、ほぼ同時期より消費者の価値観が「所有」から「利用」、「モノ」から「コト」へ変化する中で、「サブスクリプション」は、個人向け市場の分野で「サブスク」と呼称され先行的に拡大し始め、その後ビジネスモデル変革の一つのキーワードとして広く業界に認知されるに至るようになりました。市場の追い風もあり、当社グループの事業も直実に成長を続け、2023年３月期には、売上高は945,167千円、営業利益は180,268千円、経常利益は176,279千円、親会社株主に帰属する当期純利益は182,904千円(いずれも連結の数値)を達成しました。
2024年３月期には、我が国における各種制度改正への対応として、「特定商取引に関する法律」や「電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律」(以下「電子帳簿保存法」といいます。)の改正への対処、適格請求書等保存方式(インボイス制度)の導入に伴う対策などの必要性が高まる中で、かかるニーズを充たす各種機能の開発を強化しました。また、事業拡大に向けたスマートビルやスマートシティも視野に入れた、事業者間の共創モデルにおいては、「企業間でのサブスクリプション商材の取引」に適合する、当社グループの開発・提供するユニークな「つながる」仕組みである「Bplats Connect」に関連するシステム機能群を大幅に強化するなど、大規模なソフトウェア開発投資を実施し、主力製品BPEの新バージョンv3の提供を2023年秋より開始しました。
新規事業開発面では、2022年からの新規事業検討やシステムの先行導入等を経て、2023年２月にSB C&S株式会社との間で業務提携に関する合弁契約を締結し、同社と合弁会社であるITplace株式会社を組成いたしました。IT商材のディストリビューターであるSB C&S社とサブスクリプションのプラットフォームを持つ当社が連携することで、サブスクリプション商材と販売するためのプラットフォームを一体でサービスを提供することを目的としたものです。具体的には各社が提供する国内SaaSサービスの流通販売サービスを、BPEを活用して提供することを目的に新規事業開拓を開始しました。
当社グループは、合弁会社であるITplace株式会社にて展開するSaaSサービスの流通プラットフォーム事業に経営資源を集中し、各種取組みを実施してまいりました。しかしながら、将来の事業収益を目的とした導入社数増を先行拡大する事業展開方法と、当社グループが提供を開始したBPEの新バージョンv3の運用環境と運用方法の大規模な変更に伴って、通信インフラコストの大幅増が生じるとともに、円安などの外部環境の悪化も加わりました。また、これらの環境下で実施していた当該合弁事業向けソフトウェア開発へ開発リソースを集中投下したことにより、クライアント向け開発案件の獲得の減少など、当社の事業全体に対する課題が判明したことにより、合弁事業の見直しが必要との判断に至りました。これを受け、2024年12月に合弁事業を解消することとし、2025年１月より当該合弁事業に関連する通信インフラに関連する費用負担の見直し等を目的として、ITplace株式会社との間で協議し、BPEのOEMモデルの運用保守に関する新たな業務委託基本契約書を締結しました。
このような事業の経過を辿る中、当社グループの経営成績は、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、178,969千円の営業損失、181,519千円の経常損失、273,484千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。また、投資キャッシュ・フローの大幅なマイナスを上回る営業キャッシュ・フローの創出に至っておらず、経常的に資金が減少し、当第３四半期連結会計期間末の現金及び預金残高は128,262千円となり、１年内返済予定の長期借入金残高205,388千円を大幅に下回る水準となっております。当社としては、かかる状況を踏まえ、継続企業の前提に重要な疑義が生じさせるような事象又は状況が存在しており、これを解消又は改善するための対応策を講じていますが、かかる対応策は進捗の途上にあることから、当第２四半期連結累計期間以降の財務諸表に、継続企業の前提に関する注記を付記することといたしました。
かかる状況に対応するため、当社グループは、事業拡大と通信インフラ費用の抑制の両立のための議論を重ね、これまでの導入社数増を事業目標数とし収益性の低い価格設定での先行投資を伴う導入社数増も許容していた経営方針を転換するとともに、ストック型収益である月額基本料の価格改定を2024年４月から開始し、既存の利用顧客に対しても丁寧な説明と交渉を実施した結果、2025年４月より新価格への改定契約を顧客との間で締結するなど、既存事業の収益改善に向けた活動を実施してまいりました。
一方で、今後更なる当社グループの飛躍的成長を遂げるためには、過去積上げてきた経営基盤、事業基盤の延長線上での事業見直しに留まらず、構造面での改革を実施することが、長期に亘って成長していくために必要であるとの判断に至りました。
これらの認識を踏まえ、当社グループは、2026年３月期を経営・事業基盤再構築の１年と位置づけ、翌年度からの大きな伸長を図る助走期間といたします。そして、事業成長を達成するために、以下の４つの戦略を掲げました。
① 経営基盤・事業基盤の再強化、構造改革
② 事業領域拡大に向けた営業力強化
③ 通信インフラコスト、ソフトウェア減価償却費等の削減による収益構造の改善
④ M&Aによるインオーガニック成長の実施
上記の戦略を推し進めるに当たり、社内リソースを有効活用する方針であるものの、同時に、当社を取り巻く重要なステークホルダーである顧客、投資家などの視点を踏まえた支援を受けられる第三者との間で提携を実施することで、非連続かつスピード感を伴った成長が実現できるのではないかと考えていました。
そのような折に、2025年１月より当社の事業計画の策定、業績及び企業価値向上策に関する各種アドバイスの提供を受けていたグロースパートナーズ株式会社(以下「グロースパートナーズ」といいます。)から、同月、当社グループの成長のための情報提供・各種分析、M&Aによる事業基盤の拡充・強化、IR強化など、ハンズオンによる業務支援に係る提案を受けました。また、グロースパートナーズに対し、上記の当社の課題に対処するための資金ニーズを相談したところ、同社が管理・運営を行うファンドに対する第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を通じた資金調達に係る提案がありました。その後、グロースパートナーズとの間で情報交換を重ね、具体的な業務提携及び資金調達について協議を続けるとともに、社内においても議論を重ねてまいりました。その結果、当社が重点戦略として取り組む経営基盤・事業基盤の再強化、M&Aによるインオーガニック成長の分野において豊富なノウハウを有し、大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンドにおいて多くの上場企業の支援実績を持つ古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズとの間で業務提携を実施することが、当社の戦略実現のために有用であるとの判断に至りました。また、グロースパートナーズからの資金調達の提案は、当社の財政状態、資金ニーズに適合的であり、かつ、調達の実施タイミングの点においても望ましいものであったため、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を進めることにいたしました。
そのため、当社は、本日付で、グロースパートナーズとの間で事業提携契約(以下「本事業提携契約」といいます。)を、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先との間で、割当予定先に対して本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することを内容をとする本引受契約を締結することといたしました。当社グループは、これらの契約に基づく業務資本提携を通じて、持続的な成長のための諸施策の検討及び着実な実行を積極的に推進してまいります。
本事業提携契約に基づき当社グループがグロースパートナーズから受ける支援の概要は以下のとおりです。
① 当社グループにおける営業生産性の改善・強化に係るサポート
② M&A案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案
③ IRに関するアドバイスの提供、IR支援、投資家の紹介
④ 成長戦略策定支援、新規事業提案、事業計画策定支援
⑤ 上記以外の、当社及びグロースパートナーズが別途合意する業務
当社は、上記の支援の対価として、本事業提携契約に定める報酬をグロースパートナーズに支払います。
かかる支援は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の払込期日である2025年４月14日から開始される予定です。なお、グロースパートナーズの概要は、下記のとおりです。
| ① | 名称 | グロースパートナーズ株式会社 | ||
| ② | 所在地 | 東京都目黒区自由が丘２-16-12 RJ3 | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 古川 徳厚 | ||
| ④ | 事業内容 | 金融業、企業戦略の立案等に関する支援事業、経営コンサルティング業務、投資及びそれに関するコンサルティング業務 | ||
| ⑤ | 資本金 | 900万円 | ||
| ⑥ | 設立年月日 | 2022年７月25日 | ||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | 古川徳厚 100％ | ||
| ⑧ | 当社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 | |||
| ⑨ | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2022年６月期 | 2023年６月期 | 2024年６月期 | |
| 純資産 | ― | 7,433千円 | △474千円 | |
| 総資産 | ― | 128,022千円 | 96,432千円 | |
| １株当たり純資産額 | ― | 8,259円 | △527円 | |
| 売上高 | ― | 93,209千円 | 130,586千円 | |
| 営業利益又は損失 | ― | △5,498千円 | △15,204千円 | |
| 経常利益又は損失 | ― | △1,260千円 | △4,679千円 | |
| 当期純利益又は損失 | ― | △1,567千円 | △7,907千円 | |
| １株当たり当期純利益 又は損失 |
― | △1,741円 | △8,786円 | |
| １株当たり配当金 | ― | 0.00円 | 0.00円 | |
(2) 資金調達方法の選択理由
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権(最大調達額601,350,400円)及び本新株予約権付社債(調達額300,000,000円)を第三者割当の方法によって割り当てるものです(以下「本第三者割当」といいます。)。当社は、上記「(1) 資金調達の主な目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討してまいりました。当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達方法を選択いたしました。また、当社が今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本資金調達の特徴)
［メリット］
(ⅰ)本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金の調達をすることが可能となります。
(ⅱ)本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に行使及び転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となります。
(ⅲ)本新株予約権及び本新株予約権付社債は、発行日から半年後、１年半後、２年半後、３年半後及び４年半後の応当日に、その行使価額及び転換価額が当該応答日までの20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正される仕組みとなっているため、発行後に当社の株価が軟調に推移した場合であっても、当該応当日以降には行使及び転換が進む可能性があります。
(ⅳ)本新株予約権には、上記(ⅲ)記載の行使価額修正条項が付いていますが、その目的である当社普通株式数は1,388,800株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に一定の配慮がなされた設計となっています。
(ⅴ)本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
［デメリット］
(ⅰ)本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に発行予定額の満額の資金調達が行われるわけではありません。
(ⅱ)市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了及び本新株予約権付社債の転換完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使及び転換の完了までに時間がかかる可能性があります。
(ⅲ)本新株予約権の行使価額は、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の想定を下回ることになります。また、本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、転換により交付される株式数が増加し、希薄化率が上昇します。
(ⅳ)本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。当社の株価が軟調に推移し本新株予約権付社債の転換が満期までに進まない場合、社債として償還するための資金が必要となる可能性があります。また、本新株予約権付社債の発行要項に定める繰上償還事由に該当した場合、当社は、満期を待たずに繰上償還を行う必要があります。
(ⅴ)第三者割当方式という当社と特定の割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(他の資金調達方法との比較)
(ⅰ)公募増資等により今回調達する資金の全額を調達しようとすると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(ⅱ)普通社債又は借入れによる資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金をすべて負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性があります。
(ⅲ)株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(ⅳ)いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取扱業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューに係る新株予約権を東京証券取引所に上場するためには、発行者の直近２年間の経常利益の額が正であることが必要となりますが(有価証券上場規程第304条第１項第３号a)、当社はかかる基準を充たすことができない可能性が高いため、現実的な選択肢とはなりません。
本新株予約権の当初行使価額及び本新株予約権付社債の当初転換価額(いずれも432円)は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年３月27日)までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値(481円)の90％に相当する金額です。基準となる価格について、当該直前取引日の終値ではなく、当該単純平均値を採用した理由は、本新株予約権及び本新株予約権付社債が今後長期に亘って行使又は転換される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で割当予定先と協議を行った結果、10％のディスカウントを付した金額とすることに合意しました。また、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権付社債の転換価額には修正条件が付されており、その内容としては、2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日において、当該日までの20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、当該日に有効な行使価額又は転換価額を１円以上下回る場合には、行使価額又は転換価額が当該平均値に修正されるというものです。上方には修正されず下方のみに修正される設計とした理由は、足元の当社の厳しい財政状態や資金繰りの状況において当社が必要な規模の資金調達を行うためには、発行する証券を引き受ける者に一定のインセンティブが生じる商品性にする必要があると考えており、そのための方策の一つとして、上記のような設計にすることといたしました。
下記「（注）６ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」及び下記「２ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の（新株予約権付社債に関する事項）の「（注）８ 本転換社債型新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載のとおり、当社及び割当予定先の間で本日付で締結される予定の本引受契約において、割当予定先は、例外として定める特定の事由が生じた場合を除き、2025年４月15日から2026年４月14日までの期間、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない旨の規定が定められる予定です。これは、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使による希薄化が即座に起きないような設計にすることが既存株主の利益に資することに加え、グロースパートナーズとの間の本事業提携契約に基づく提携が当社の業績に影響を与えるまでには一定の期間を要するところ、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使も当該提携の効果を見極めてから行われることが適切であると考えたためです。なお、上記期間内においても割当予定先が例外的に本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使することができる事由として、「当社が割当予定先による本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使に合意した場合」が定められる予定ですが、これは、株価が行使価額又は転換価額を上回って推移している状況において、当社に前倒しで資金調達又は資本増強のニーズが生じた場合に、柔軟に対応できる余地を残す目的で設けるものです。当社がかかる合意をすることを決定した場合には、適時開示を行います。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
３ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
４ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
５ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
６ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で2025年３月28日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定です。
(1) 割当予定先は、2025年４月15日から2026年４月14日までの期間は、本新株予約権を行使しません。
(2) (1)にかかわらず、①本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、②当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は③当社が割当予定先による本新株予約権の行使に合意した場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。
また、本引受契約において、当社は、払込期日から2030年４月14日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称します。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾なく、株式等の発行又は処分をしないこと（但し、本引受契約の締結日時点で発行済の当社の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。）、また、同様の期間、第三者に対して株式等の発行又は処分をしようとする場合（但し、当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、本引受契約の締結日時点で発行済の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを合意する予定です。
７ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
８ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし。
９ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。 ### ２ 【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
| 銘柄 | ビープラッツ株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| 記名・無記名の別 | 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金300,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金10,000,000円の１種。各社債の口数は30口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。 |
| 発行価額の総額(円) | 金300,000,000円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円。 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| 利率(％) | 年率1.5％ |
| 利払日 | 2025年10月14日を第１回利払日として、その後毎年４月14及び10月14日 |
| 利息支払の方法 | １ 本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日(但し、繰上償還される場合は繰上償還日)までこれを付するものとし、2025年10月14日を第１回の利払日としてその日(同日を含む。)までの分を支払い、その後毎年４月14日及び10月14日(但し、繰上償還される場合には、繰上償還日)(以下「利払日」という。)に、当該利払日の直前の利払日(第１回の利払日においては払込期日)の翌日から当該利払日(同日を含む。)までの期間(以下「利息計算期間」という。)について、その日までの半年分を支払う。但し、半年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 ２ 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前の銀行営業日に繰り上げるものとする。 ３ 本新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息は発生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力が生じた日から10営業日以内に支払う。 ４ 償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元本について、償還期日の翌日(同日を含む。)から弁済の提供がなされた日(同日を含む。)までの期間につき、年14.0％の利率による遅延損害金を付するものとする。 ５ 本社債の利息は、本社債を有する者が指定する金融機関の口座に振込送金する方法により支払う。 |
| 償還期限 | 2030年４月14日 |
| 償還の方法 | １ 償還金額 各社債の金額100円につき金100円 但し、繰上償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。 ２ 償還の方法及び期限 (1) 本社債は、2030年４月14日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。 (2) 繰上償還事由 ① 組織再編行為による繰上償還 イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。 |
| ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。 (ⅰ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。) (ⅱ)(ⅰ)以外の場合 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号②、第(2)号、第(3)号⑥及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。 ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。 (ⅰ)組織再編行為 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 (ⅱ)承継会社等 当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 ホ当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 |
| ② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。 ③ スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 ④ 支配権変動事由による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。 ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいう。 |
| ⑤ 社債権者の選択による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、2028年４月14日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2026年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2026年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。 ⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、又は上場廃止が決定された場合若しくはかかる決定がなされる合理的な見込みがあると本新株予約権付社債権者が判断した場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 (3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３ 買入消却 (1) 当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 (2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。 (3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。 |
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| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を割当予定先に割り当てる。 |
| 申込証拠金(円) | 該当事項なし |
| 申込期間 | 2025年４月14日 |
| 申込取扱場所 | ビープラッツ株式会社 管理本部 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| 払込期日 | 2025年４月14日 本新株予約権付社債の割当日は2025年４月14日とする。 |
| 振替機関 | 該当事項なし |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 該当事項なし |
(注) １ 本新株予約権付社債の発行は、2025年３月28日開催の当社取締役会決議によるものです。
２ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されません。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとします。
(1) 上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2) 上記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(4) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(7) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
４ 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができます。
５ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知します。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上に当たる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができます。
６ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本転換社債型新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。 ２ 転換価額の修正基準 2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(以下、本「２ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において個別に又は総称して「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、本「２ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。 ３ 行使価額の修正頻度 ５回(2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日に修正されることがある。) ４ 転換価額の下限等 別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号に従い修正される転換価額の下限は、302円とする(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。 ５ 繰上償還条項等 本新株予約権社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に従い、繰上償還されることがある。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。) なお、当社の単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １ 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額又は算定方法 (1) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 (2) 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 ２ 転換価額 (1) 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、432円(当該転換価額を、以下「当初転換価額」という。)とする。なお、転換価額は、次号及び次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。 (2) 2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(修正日)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。 「下限転換価額」とは、302円をいう(但し、下限転換価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。 |
３ 転換価額の調整
(1) 転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの 発行又は処分価額 |
||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価(第(3)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価格調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権を有する者(以下「本転換社債型新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通 株式数 |
＝ | ( | 調整前 転換価額 |
― | 調整後 転換価額 |
) | × | 調整前転換価額により当該期 間内に交付された普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 特別配当による転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価－１株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② イ 「特別配当」とは、2030年４月14日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑤ 本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本号⑥ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号⑥ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本号⑥において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が302円を下回ることとなる場合には、302円とする。)に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
| ⑥ 本号⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。 イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ニ 本号⑥イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号⑥イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 (4) 本項第(1)号①、本項第(2)号及び本項第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。 (5) 本項第(1)号②、本項第(2)号及び本項第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。 ④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金300,000,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。 ２ 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (1) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 本転換社債型新株予約権者は、2025年４月15日から2030年４月14日(別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当社償還日の２銀行営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 (1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。) (2) 振替機関が必要であると認めた日 (3) 組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求の受付場所 ビープラッツ株式会社 管理本部 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし ３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | １ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 ２ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が組織再編行為を行う場合は、上記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 (1) 交付される承継会社等の新株予約権の数 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。 (2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 承継会社等の普通株式とする。 (3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する他、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号と同様の修正又は同欄第３項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。 ① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 |
| ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 (4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 (5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。 (6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。 (7) 承継会社等の新株予約権の取得条項 定めない。 (8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (9) 組織再編行為が生じた場合 本欄の規定に準じて決定する。 (10) その他 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。 |
(注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
２ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計30個の本転換社債型新株予約権を発行します。
３ 本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
本転換社債型新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本転換社債型新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
４ 本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に到達した日に発生する。
５ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項なし
６ 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととします。
７ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
８ 本転換社債型新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で2025年３月28日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定です。
(1) 割当予定先は、2025年４月15日から2026年４月14日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。
(2) (1)にかかわらず、①本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、②当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は③当社が割当予定先による本転換社債型新株予約権の行使に合意した場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。
また、本引受契約において、当社は、払込期日から2030年４月14日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾なく、株式等の発行又は処分をしないこと（但し、本引受契約の締結日時点で発行済の当社の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。）、また、同様の期間、第三者に対して株式等の発行又は処分をしようとする場合（但し、当社の役職員を割当先としてストック・オプション制度に基づき新株予約権を発行する場合、当社の役職員を割当先として譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を交付する場合、本引受契約の締結日時点で発行済の新株予約権の行使に基づき普通株式を交付する場合又は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権付社債の行使若しくは転換に基づき普通株式を交付する場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを合意する予定です。
９ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
10 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし。
11 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。 ### ３ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 901,350,400 | 7,770,000 | 893,580,400 |
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。
３ 払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】
差引手取概算額893,580,400円(本新株予約権597,465,400円、本新株予約権付社債296,115,000円)につきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2030年４月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下の通りです。
なお、調達した資金は、実際に支出するまでは、当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額296,115,000円につきましては、①既存事業の安定的運営のための運転資金及び②既存借入金の返済資金に充当する予定です。また、本新株予約権による差引手取概算額597,465,400円につきましては、③事業拡大のためのM&A資金に充当する予定です。
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部または一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 既存事業の安定的運営のための運転資金 | 138 | 2025年４月～2026年３月 |
| ② 既存借入金の返済資金 | 158 | 2025年４月～2025年６月 |
| ③ 事業拡大のためのM&A資金 | 597 | 2026年４月～2030年４月 |
| 合計 | 893 |
＜手取金の使途について＞
当社は主力製品BPEを中心としたサービス提供を行っております。BPEにつきましては、近年でも電子帳簿保存法やインボイス制度など法令改正等への適切な対応のための製品開発や各種セキュリティの向上等を行っておりますが、そうした製品の競争力確保や品質向上のための開発投資資金が各事業年度に一定程度必要となります。そのための安定的な資金確保のため、従来は取引金融機関から当該資金使途に充当する目的で各事業年度に運転資金の借入れや借換えを行ってまいりましたが、現在、近時の当社の財政状態及び経営成績の悪化から、新規の金融機関からの借入れや借換えが困難な状況となっております。そのため、本新株予約権付転換社債による差引手取概算額296百万円のうち、138百万円を2026年３月期の上記目的での新規の開発投資資金の一部として充当する予定です。
上記①に記載のとおり、当社は製品の競争力確保や品質向上のための開発投資資金に充当するために、当社は以下の借入れを行っております。
| 借入先 | 借入日 | 借入期間 | 借入金額 | 借入残高 (2024年12月31日現在) |
利率 |
| みずほ銀行 | 2022年8月31日 | ５年 | 100,000,000 | 54,910,000 | １ヶ月Tibor＋1.0％ |
| 2023年7月31日 | ５年 | 100,000,000 | 73,344,000 | １ヶ月Tibor＋1.0％ | |
| 三井住友銀行 | 2022年8月31日 | ３年 | 100,000,000 | 24,940,000 | １ヶ月Tibor＋1.0％ |
| 2023年8月31日 | ３年 | 100,000,000 | 58,300,000 | １ヶ月Tibor＋1.0％ | |
| りそな銀行 | 2022年9月30日 | ３年 | 100,000,000 | 27,720,000 | １ヶ月Tibor＋1.0％ |
| 2023年9月29日 | ５年 | 100,000,000 | 76,620,000 | １ヶ月Tibor＋1.0％ | |
| 三井住友信託銀行 | 2022年10月31日 | ３年 | 50,000,000 | 15,500,000 | １ヶ月Tibor＋1.0％ |
| 2023年10月31日 | ３年 | 50,000,000 | 32,060,000 | １ヶ月Tibor＋1.0％ | |
| 日本生命保険 | 2023年9月29日 | ３年 | 50,000,000 | 33,340,000 | 固定0.390％ |
| 藤田健治 | 2024年7月17日 | １年 | 100,000,000 | 100,000,000 | 短期プライムレート |
| 2024年8月21日 | １年 | 100,000,000 | 100,000,000 | 短期プライムレート | |
| 2024年10月30日 | ３ヶ月 | 100,000,000 | 100,000,000 | 短期プライムレート | |
| 合計 | 696,734,000 |
上記のうち、金融機関からの借入れについては、足元の資金繰りの悪化を踏まえ、2024年12月から、毎月の元本の約定返済の猶予を依頼しております。今後も、将来の資金ニーズを見据えて金融機関との関係性を維持していくためには、かかる返済猶予分の元本については、早期に返済を行う必要があります。また、2024年度の上半期から下半期にかけて、金融機関からの新規の借入れや借換えが困難となったため、その不足分を補う形で、当社の代表取締役である藤田健治からも借入れを行いました。かかる借入れは、あくまでも急場をしのぐための一時的な調達の位置づけであり、返済を進めていく必要があります。本新株予約権付転換社債による差引手取概算額296百万円のうち、158百万円については、2025年６月までに、これらの借入金の一部の返済に充当する予定です（内訳は、金融機関に対する返済が107,756,000円、藤田健治に対する返済が50,000,000円です。）。なお、藤田健治は、本第三者割当に関し特別な利害関係を有していると判断される可能性が否定できないことから、2025年３月28日開催の当社の取締役会における本第三者割当についての審議及び議決には参加していません。
当社グループは、主力製品のBPEを大企業中心にサービス提供し、新規顧客の獲得による月額固定料を中心とするストック収入の積み上げによる収益拡大を図ることで成長するビジネスモデルを描いてまいりましたが、サブスクリプションビジネスに取り組む新規顧客の獲得までのリードタイムが数か月間など比較的長くかかることも多く、またサブスクリプションビジネスに取り組んだ後に事業成長が想定通りに進まないことからBPEも解約となるケースがあるなど顧客側の事業に依存する面もあり、当社として現在の既存事業だけではグロース市場に求められる成長スピードの確保が難しいと考えております。このような課題認識の下、当社の業務執行取締役を中心に平素からM&Aによるインオーガニック成長の実現について議論を行っておりましたが、2025年１月にグロースパートナーズから具体的な資金調達の提案があったタイミングで、M&Aを実施するための資金手当ての確度が高まったことから、M&Aによる事業拡大を今後の当社の戦略課題の一つに明確に位置付けることといたしました。具体的には、既存事業とのシナジー効果が想定されるIT企業、新規サービスの開発や既存事業を強化し得るアセットをもつ企業やエンジニアを抱えるソフトウェア開発会社などを中心に、2030年４月までに、２件程度、総額６億円程度のM&Aの実施を視野に入れており、本新株予約権の発行により調達する資金の全額を、これらの将来的なM&Aに係る株式取得費用やアドバイザリー費用等に充当する予定であります。現時点で具体的に検討しているものはありませんが、上記の特性を持ち、かつ、底堅く収益を上げられるビジネスモデルを有し当社の利益成長に即座に貢献する企業の案件が出てきた際に、機動的に実行することができるようにするためにも、前もって資金調達を行うものであります。本第三者割当により調達する資金を充当する案件が決まりましたら、適時開示を行います。なお、予定した時期までに想定したM&Aが実行されない場合は、上記「①既存事業の安定的運営のための運転資金」に充当する予定です。また、M&Aの規模につきましては、基本的には本新株予約権の発行により調達する金額の範囲内とする予定でありますが、仮に不足する場合には、借入金又は自己資金にて賄う想定であります。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| 名称 | GP上場企業出資投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都目黒区自由が丘２-16-12 RJ3 | |
| 出資の総額 | 1,570,950,000円(2025年３月28日時点)(注１) | |
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 個人 １名(注２) | |
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | 無限責任組合員 Growth Partners LLP有限責任事業組合 |
| 所在地 | 東京都目黒区自由が丘２-16-12 RJ3 | |
| 代表者の役職・氏名 | 組合員 古川 徳厚 組合員 グロースパートナーズ株式会社 職務執行者 古川 徳厚 |
|
| 事業内容 | 投資業務等 | |
| 出資総額 | 3,330,000円 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 組合員 古川 徳厚 90％ 組合員 グロースパートナーズ株式会社 10％ |
(注) １ 出資の総額に記載された金額は出資履行金額であり、出資約束金額は3,491,000,000円となります。
２ 主たる出資者の概要については、出資約束金額を基準とする出資比率が10％以上の出資者の属性のみ記載しております。主たる出資者の名称及びその出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、割当予定先は非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比率は極めて守秘性の高い情報であるため、割当予定先の方針により非公開にしていると確認しております。主たる出資者以外の出資者としては、国内法人13社、個人32名となります。
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 提出者と業務執行組合員等との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、成長のために掲げた重点戦略を推し進めるに当たり、社内リソースの有効活用のみならず、当社を取り巻く重要なステークホルダーである顧客、投資家などの視点を踏まえた支援を受けられる第三者との間で提携することで、非連続かつスピード感を伴った成長が実現できるのではないかと考えていました。
そのような折に、2024年12月にIR面談の申し入れがあったことを契機に2025年１月より当社の事業計画の策定、業績及び企業価値向上策に関する各種アドバイスの提供を受けていたグロースパートナーズから、同月、当社グループの成長のための情報提供・各種分析、M&Aによる事業基盤の拡充・強化、IR強化など、ハンズオンによる業務支援に係る提案を受けました。また、グロースパートナーズに対し、当社の課題に対処するための資金ニーズを相談したところ、同社が管理・運営を行うファンドに対する第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を通じた資金調達に係る提案がありました。その後、グロースパートナーズとの間で情報交換を重ね、具体的な業務提携及び資金調達について協議を続けるとともに、社内においても議論を重ねてまいりました。その結果、当社が重点戦略として取り組む経営基盤・事業基盤の再強化、M&Aによるインオーガニック成長の分野において豊富なノウハウを有し、大手コンサルティング会社、プライベートエクイティファンドにおいて多くの上場企業の支援実績を持つ古川徳厚氏が代表取締役を務めるグロースパートナーズとの間で業務提携を実施することが、当社の戦略実現のために有用であるとの判断に至りました。また、グロースパートナーズからの資金調達の提案は、当社の財政状態、資金ニーズに適合的であり、かつ、調達の実施タイミングの点においても望ましいものであったため、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先に対する第三者割当による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を実施することを決定いたしました。
本新株予約権のすべてが、当初行使価額により行使された場合に割当予定先に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は1,388,800株であり、また、本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権のすべてが、当初転換価額により行使された場合に割当予定先に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は694,400株であり、その合計は2,083,200株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の当初転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行要項には譲渡制限に係る規定がありませんが、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る払込みに要する資金について、当社は、割当予定先から、その取引銀行に係る口座残高の写し(2025年３月14日付)の提供を受け確認したところ、当該残高は本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る払込金額を上回っていました。割当予定先の業務執行組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合の組合員であるグロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏によれば、かかる資金は、割当予定先の組合員が割当予定先に出資した金銭であるとのことです。
かかる結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金は確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を行うことを予定している旨を、グロースパートナーズの代表取締役である古川徳厚氏から口頭で確認しております。また、割当予定先に係る投資事業有限責任組合契約書の写しの提供を受け、各出資者と割当予定先との間で、割当予定先において資金が必要なときに無限責任組合員であるグロースパートナーズLLP有限責任事業組合が行うキャピタルコールに応じ、各出資者が割当予定先に出資を行う旨の規定が定められていることも確認し、本新株予約権の行使のために上記の株式の売却代金以外の資金が必要となった場合においても、割当予定先は当該資金を確保することができると考えております。
これらの確認を通じて、当社は、本新株予約権の行使に係る払込みに確実性があると判断しております。
当社は、割当予定先、その業務執行組合員及びその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称します。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号)に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2025年３月14日付で受領しております。したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本株式については、該当事項はありません。
当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング35階、代表者：野口真人)(以下「プルータス」といいます。)に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年３月27日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年３月27日)の市場環境等を考慮し（本引受契約において、割当予定先は、原則として、2025年４月15日から2026年４月14日までの期間、本新株予約権を行使しない旨定められる予定であるため、算定の前提条件となる行使可能期間は2026年４月15日から2030年４月14日までとされています。）、当社の株価(本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価)、ボラティリティ(74.69％)、配当利回り(０％)、無リスク利子率(1.184％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
本新株予約権の行使価額につきましては、432円と決定いたしました。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年３月27日)までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値(481円)の90％に相当する金額です。当社と割当予定先との間において、本新株予約権が今後長期に亘って行使される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で協議を行った結果、10％のディスカウントを付した432円とすることに合意しました。なお、この行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年３月27日)における当社普通株式終値479円に対して9.81％のディスカウントです。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格(100円)をプルータスによる価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先独立した第三者機関であるプルータスに本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年３月27日付で本評価報告書を受領いたしました。プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2025年３月27日)の市場環境等を考慮し（本引受契約において、割当予定先は、原則として、2025年４月15日から2026年４月14日までの期間、本転換社債型新株予約権を行使しない旨定められる予定であるため、算定の前提条件となる行使可能期間は2026年４月15日から2030年４月14日までとされています。）、当社の株価(本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の株価)、ボラティリティ(74.69％)、配当利回り(０％)、無リスク利子率(1.184％)等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
本新株予約権付社債の転換価額につきましては、432円と決定いたしました。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年３月27日)までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値(481円)の90％に相当する金額です。当社と割当予定先との間において、本新株予約権付社債が今後長期に亘って転換される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で協議を行った結果、10％のディスカウントを付した432円とすることに合意しました。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2025年３月27日)における当社普通株式終値479円に対して9.81％のディスカウントです。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)をプルータスによる価値算定評価額(各社債の金額100円につき金76.3～93.1円)を上回る価格で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータスが本新株予約権付社債の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
また、本第三者割当は、希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手手続として、当社の経営者から一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定の独立性を有する者として、当社と利害関係のない社外有識者である髙井総合法律事務所の髙井章光弁護士、照沼大(当社社外取締役)、上山亨(当社社外取締役)を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本第三者割当の必要性及び相当性について意見を諮問しました。
本第三者割当における本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数(1,388,800株)及び本新株予約権付社債がすべて当初転換価額で転換された場合に交付される株式数(694,400株)を合算した総株式数は2,083,200株(議決権数20,832個)(但し、本新株予約権付社債がすべて下限転換価額で転換されたと仮定した場合に交付される株式数993,300株を合算した総株式数は2,382,100株(議決権数23,821個))であり、これは、2024年９月30日現在の当社発行済株式総数2,467,441株(議決権総数24,635個)に対して、84.43％(議決権総数に対し84.56％)(本新株予約権付社債がすべて下限転換価額で転換された場合は96.54％(議決権総数に対し96.70％))の希薄化(小数点第三位を四捨五入)に相当します。
しかしながら、当社としては、上記のとおり、グロースパートナーズとの事業提携により当社の事業価値の向上が期待できることに加え、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数1,388,800株及び本新株予約権付社債が下限転換価額ですべて転換されたと仮定した場合に交付される株式数993,300株を合算した総株式数2,382,100株に係る議決権数23,821個は、当社の総議決権数24,635個(2024年９月30日現在)に占める割合が96.70％となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の 総議決権数に 対する所有 議決権数 の割合(％) |
| GP上場企業出資投資事業有限責任組合 | 東京都目黒区自由が丘２-16-12 RJ３ | ― | ― | 2,083,200 | 45.82 |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 750,000 | 30.44 | 750,000 | 16.50 |
| 篠崎 明 | 神奈川県横浜市金沢区 | 132,000 | 5.36 | 132,000 | 2.90 |
| TKSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区青山１丁目15番33号 | 100,000 | 4.06 | 100,000 | 2.20 |
| 藤田 健治 | 東京都港区 | 83,691 | 3.39 | 83,691 | 1.84 |
| 宮崎 琢磨 | 東京都渋谷区 | 70,168 | 2.85 | 70,168 | 1.54 |
| 株式会社ネットワールド | 東京都千代田区神田神保町２丁目11番15号 | 63,340 | 2.57 | 63,340 | 1.39 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 32,600 | 1.32 | 32,600 | 0.72 |
| TKSパートナーズ株式会社 | 東京都港区南青山１丁目15番33号 | 32,000 | 1.30 | 32,000 | 0.70 |
| 花輪 正一 | 東京都西東京市 | 29,454 | 1.19 | 29,454 | 0.65 |
| 計 | ― | 1,293,253 | 52.49 | 3,376,453 | 74.26 |
(注) １ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2024年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
３ 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年９月30日現在の所有株式数及び総議決権数に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式、及び本新株予約権付社債が当初転換価額によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数を加味した数字であります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりであります。
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数1,388,800株及び本新株予約権付社債が下限転換価額ですべて転換されたと仮定した場合に交付される株式数993,300株を合算した総株式数2,382,100株に係る議決権数23,821個は、当社の総議決権数24,635個(2024年９月30日現在)に占める割合が96.70％になり、25％以上の希薄化が生じることになります。本第三者割当はこのような希薄化を伴いますが、当社の成長戦略の実現に向けて本第三者割当による調達資金を活用していくことが、中長期的な当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであると判断しています。また、上記「１ 割当予定先の状況 (5) 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の説明によれば、本新株予約権及び本新株予約権付社債の取得は、当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはないとのことであり、かかる説明を前提とすれば、短期的に株式市場における当社株式の供給が過度に膨らみ需給が悪化することは想定されないことから、流通市場への影響も限定的であると考えています。
上記(2)に記載のとおり、本第三者割当に係る議決権ベースでの希薄化率は25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②第三者割当に係る株主総会決議などによる株主意思確認のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当は、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また、当社の事業戦略の実現、それ向けた資金確保の必要性に鑑みると、迅速に資金調達を実施する必要性が高いところ、株主総会決議による株主の意識確認の手続を経ることとする場合には、臨時株主総会を開催するまでに２か月程度の期間を要してしまうこと、加えて、臨時株主総会の開催には相応のコストが発生することなどを総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した本第三者委員会に対し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を求めることにいたしました。当社が本第三者委員会から2025年３月27日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下のとおりであります。
（意見）
本第三者割当による資金調達（以下「本資金調達」という。）には、必要性・相当性が認められる。
（理由）
１． 本資金調達の必要性
（１） 本資金調達を実施する目的及び理由
本開示書類（2025年3月28日付で提出予定の本資金調達に係る有価証券届出書（最終ドラフト）及び2025年3月28日付で提出予定のプレスリリース「業務資本提携に関する契約の締結、並びに第三者割当による第６回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」（最終ドラフト）を総称していう。）及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、貴社が本資金調達を実施する目的及び理由は大要以下の通りである。
（i） 本資金調達は、①既存事業の安定的運営のための運転資金、②既存借入金の返済資金及び③事業拡大のためのM&A資金に充当する予定であり、また、割当予定先であるGP上場企業出資投資事業有限責任組合の管理・運営を行うグロースパートナーズ株式会社（以下、「グロースパートナーズ」といいます。）が提供する戦略的なアドバイスと豊富なネットワークを活用することにより、貴社の一層の事業の安定性の確保、事業拡大及び収益力向上を図ることを目的として行われるものである。
（ii） 貴社の今期（2025年３月期）半期報告書(2024年11月14日提出)及び第３四半期決算短信(2025年2月14日付)の「継続企業の前提に関する重要事象等」に関する記述の通り、「経常的に資金が減少」している状況にあり、「戦略的パートナーとの資本業務提携等」による運転資金の確保が必要となっている。
（iii） 貴社は「サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats®」の開発提供」を主たる事業として業務を展開しているところ、本事業単体でのオーガニックな成長期待のみでは、貴社は資本市場からの期待に十分応えることができていない状態となっている。
（iv） 貴社では、M＆Aによるインオーガニック成長を目指すことが一つの選択肢であると認識している理由として、貴社を取り囲むＩＴ業界の状況として、エンジニアを中心に優秀なITやDX人材の採用を小規模事業規模で継続実施していくことが以前にも増して急速に難しくなっている状況もあり、事業規模拡大や収益拡大の目的に加え、組織基盤の拡充が必要となっている。一方で、M＆Aという新たな取組みを実現していくためには、M&A案件の紹介、及びターゲットをリストアップした上での能動的なアプローチに係る提案等の経験と実績を持つ外部パートナーの協力が必要と考えている。
（v） 貴社は、上記の方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について、グロースパートナーズが管理・運営を行う割当予定先のファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、「１．本資金調達の必要性」（２）記載の使途の資金調達のみならず、グロースパートナーズと事業提携を行うことによって、貴社が認識している経営課題の解消や、グロース市場で期待されている企業価値の向上を図ることができると判断した。（割当予定先としての相当性について「２．本資金調達の相当性」（４）を合わせて参照。）
（２） 本資金調達に係る資金の具体的な使途
本開示書類及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本資金調達により貴社が調達する金額合計893,580,400円（差引手取概算額。本新株予約権597,465,400円、本新株予約権付社債296,115,000円）の具体的な資金使途をまとめると以下のとおりである。
差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額296,115,000円については、①既存事業の安定的運営のための運転資金及び②既存借入金の返済資金に充当する予定である。また、本新株予約権による差引手取概算額597,465,400円については、③事業拡大のためのM&A資金に充当する予定である。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取額は減少する。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① 既存事業の安定的運営のための運転資金 | 138百万円 | 2025年4月～2026年3月 |
| ② 既存借入金の返済資金 | 158百万円 | 2025年4月～2025年6月 |
| ③ 事業拡大のためのM&A資金 | 597百万円 | 2026年4月～2030年4月 |
（３） 検討
上記（１）及び（２）記載の貴社の本資金調達の目的及び理由、並びに具体的な資金使途の説明及びグロースパートナーズとの事業提携により得られる支援からすれば、これらの資金使途は、売上及び利益を向上させるとともに、更なる業績の拡大に寄与し、貴社既存株主の利益に資するため、貴社の企業価値の向上及び株主利益の最大化にもつながるものと認められ、資金調達を行う客観的かつ合理的な必要性が認められる。
２． 本資金調達の相当性
資金調達手法として本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を選択した理由・意義は大要以下の通りである。
（１） 資金調達方法の特徴
[メリット]
(ⅰ) 本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金の調達をすることが可能となる。
(ⅱ) 本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に行使及び転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる。
(ⅲ) 本新株予約権及び本新株予約権付社債は、発行日から半年後、１年半後、２年半後、３年半後及び４年半後の応当日に、その行使価額及び転換価額が当該応答日までの20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正される仕組みとなっているため、発行後に当社の株価が軟調に推移した場合であっても、当該応当日以降には行使及び転換が進む可能性がある。
(ⅳ) 本新株予約権には、上記(ⅲ)記載の行使価額修正条項が付いているが、その目的である当社普通株式数は1,388,800株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化に一定の配慮がなされた設計となっている。
(ⅴ)本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇する。
［デメリット］
(ⅰ) 本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能だが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされる。そのため、本新株予約権の発行当初に発行予定額の満額の資金調達が行われるわけではない。
(ⅱ) 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了及び本新株予約権付社債の転換完了までには一定の期間が必要となる。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使及び転換の完了までに時間がかかる可能性がある。
(ⅲ) 本新株予約権の行使価額は、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の想定を下回ることになる。また、本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、転換により交付される株式数が増加し、希薄化率が上昇する。
(ⅳ) 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇する。
(ⅴ) 第三者割当方式という当社と特定の割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できない。
（２） 他の資金調達手段との比較
本開示書類及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較をまとめると以下のとおりである。
(ⅰ) 公募増資等により今回調達する資金の全額を調達しようとすると、一時に資金を調達できる反面、希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられる。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
(ⅱ) 普通社債又は借入による資金調達では、利息負担が生じ、調達金額が全額負債として計上されるため、本第三者割当において調達するのと同規模の資金をすべて負債により調達した場合、財務健全性が低下する可能性がある。
(ⅲ) 株主割当増資では出資を履行した株主との間では希薄化懸念は払拭されるが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
(ⅳ) いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取扱業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性がある。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断した。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューに係る新株予約権を東京証券取引所に上場するためには、発行者の直近２年間の経常利益の額が正であることが必要となるが（有価証券上場規程第304条第１項第３号a）、当社はかかる基準を充たすことができない可能性が高いため、現実的な選択肢とはならない。
以上を踏まえると、貴社が資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、本スキームによる資金調達が他の資金調達と比較して現時点において最適な選択と判断したことは合理的と考える。
（３） 発行条件等の相当性
（i） 本新株予約権の発行価額の算定根拠並びに発行条件の合理性
貴社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」という。）に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年３月27日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」という。）を受領した。プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施した。また、プルータスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2025年３月27日）の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定した。
本新株予約権の行使価額は、432円と決定した。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2025年３月27日）までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（481円）の90％に相当する金額である。当社と割当予定先との間において、本新株予約権が今後長期に亘って行使される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で協議を行った結果、10％のディスカウントを付した432円とすることに合意した。なお、この行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2025年３月27日）における当社普通株式終値479円に対して9.81％のディスカウントである。
その上で、貴社は、本新株予約権の発行価格（100円）をプルータスによる価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断した。
以上の本評価報告書及び発行条件に関する貴社の考え方について、特に不合理な点は認められないと考えられる。
（ii） 本新株予約権付社債の発行価額の算定根拠並びに発行条件の合理性
貴社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関であるプルータスに本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2025年３月27日付で本評価報告書を受領した。プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施した。また、プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2025年３月27日）の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定した。
本新株予約権付社債の転換価額は、432円と決定した。これは、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2025年３月27日）までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値（481円）の90％に相当する金額である。貴社と割当予定先との間において、本新株予約権付社債が今後長期に亘って転換される可能性があるものであることを踏まえ、一時点の株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を基準に考えることが適切であると考えたため、上記単純平均値を基準として採用し、その上で協議を行った結果、10％のディスカウントを付した432円とすることに合意した。なお、この転換価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日（2025年３月27日）における当社普通株式終値479円に対して9.81％のディスカウントである。
その上で、貴社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）をプルータスによる価値算定評価額（各社債の金額100円につき金76.3～93.1円）を上回る価格で決定した。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断した。
以上の本評価報告書及び発行条件に関する貴社の考え方について、特に不合理な点は認められないと考えられる。
（iii） 希薄化についての評価
本第三者割当における本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数（1,388,800株）及び本新株予約権付社債がすべて当初転換価額で転換された場合に交付される株式数（694,400株）を合算した総株式数は2,083,200株（議決権の数20,832個）（但し、本新株予約権付社債がすべて下限転換価額で転換されたと仮定した場合に交付される株式数993,300株を合算した総株式数は2,382,100株（議決権数23,821個））であり、これは、2024年9月30日現在の貴社発行済株式総数2,467,441株（議決権総数24,635個）に対して、84.43％（議決権総数に対して84.56％）（本新株予約権付社債がすべて下限転換価額で転換された場合は96.54％（議決権総数に対し96.70％））の希薄化（小数点第三位を四捨五入）に相当する。
しかしながら、貴社としては、上記のとおり、グロースパートナーズとの事業提携により、貴社の事業価値の向上が期待できることに加え、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「１.本資金調達の必要性」（２）に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するところ、割当予定先は貴社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化により得られるキャピタルゲインの獲得を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けている。かかる保有方針からすると、本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の普通株式への転換は貴社の企業価値が向上した時点で行われることが想定され、かかる場合には、貴社普通株式の1株当たりの価値は本資金調達以前よりも上昇する可能性が相当程度認められる。また、貴社及び割当予定先との間で協議した結果、2026年4月14日までの期間は、本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合等、一定の事由が生じた場合を除いて、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使しない旨を本引受契約で合意する予定であるところ、かかる行使期間の合意により株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせ、行使・転換の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり貴社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいものと考えていることから、貴社としては、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度な影響を与えるものではなく、合理的であると貴社は判断している。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。また。「２．本資金調達の相当性」（２）に記載のとおり、資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、本スキームによる資金調達が、他の資金調達と比較して、現時点において最適な選択と判断したことは合理的であり、その実行に許容性があるものといえる。
（iv） 財務制限条項抵触事由が生じた場合における繰上償還請求権
本引受契約上、本新株予約権付社債権者は、2028年4月14日以降、その選択により、貴社に対して、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を繰上償還することを、貴社に対して請求する権利を有するとされている。したがって、本新株予約権付社債権者によりかかる繰上償還請求権が行使され、早期に社債としての償還が必要となる可能性がある。
もっとも、「２．本資金調達の相当性」（３）（ⅲ）に記載のとおり、割当予定先は、貴社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としている。
貴社では、本新株予約権付社債の発行以後も、かかる繰上償還請求権が行使されるリスクについて継続的にモニタリングする予定である。実際に繰上償還請求権が行使された場合には、手元資金やリファイナンス等により対応することを想定しているが、現時点では、将来的にかかる行使がなされた場合に、貴社グループの業績及び財政状態に直ちに重大な悪影響を及ぼす蓋然性は低いと考えている。
以上のように繰上償還請求権行使の可能性に対する貴社の対応策その他の方針について、不合理なものとは認められない。
（v） その他本引受契約に定める条件の相当性
本引受契約において、振込期日から2030年4月14日又は割当予定先が貴社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、貴社が、割当予定先の事前の同意なく、株式等の発行、処分又は付与を行うことを制限する規定等が定められているところ、本引受契約上で定められている各種規定はいずれも実務上一般的なものであると考えられ、不合理なものとは認められない。
以上の事情を考慮すると、結論として本資金調達の発行条件の相当性が認められると考える。
（４） 割当予定先の相当性
貴社が上記の方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2025年1月頃、グロースパートナーズから、資金調達に加えて、貴社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供の提案を受けるとともに、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという貴社のニーズを充足しうるファイナンス手法を紹介された。グロースパートナーズは、管理・運営を行うファンドの投資リターンを最大化するために、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、同社のネットワークを活用した情報提供を行なっている。
また、貴社は「１．本資金調達の必要性」（１）（ⅴ）に記載のとおり、グロースパートナーズから事業提携による支援を受ける予定である。さらに、「２．本資金調達の相当性」（３）（ⅲ）に記載のとおり、割当予定先は貴社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化により得られるキャピタルゲインの獲得を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である。加えて、貴社は、貴社と割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、貴社取締役会の決議による貴社の承認を要する旨を合意する予定である。
以上を理由とする貴社の第三者割当の割合予定先の選定について、特に不合理な点は認められない。したがって、本資金調達に係る第三者割当の割当予定先として相当である。
（５） 検討
以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本資金調達の相当性が認められる。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
下記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第18期、2024年６月20日提出)及び半期報告書(第19期中、2024年11月14日提出)(以下「有価証券報告書等」と総称します。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年３月28日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年３月28日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
下記「第四部 組込情報」に記載の第18期有価証券報告書の提出日(2024年６月20日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年３月28日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2024年６月19日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年６月19日
議 案 取締役１名選任の件
取締役として、吉田浩二氏を選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
| 議 案 取締役１名選任の件 吉田 浩二 |
14,777 | 379 | ― | (注) | 可決(97.49％) |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本臨時報告書は、当該事象が発生した時点で遅延なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
2024年11月14日(取締役会決議日)
① 投資有価証券評価損の計上
当社が保有する投資有価証券について、2024年９月末時点で実質価格を評価した結果、取得原価と比較して大幅に下落したため、当社基準により、特別損失(投資有価証券評価損)として23,326千円を計上いたしました。
② 減損損失の計上
当社が保有するソフトウエアの一部について減損の兆候が認められ、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき将来の回収可能性を慎重に検討した結果、対象となるソフトウエアの帳簿価格を回収可能価額まで減額する必要が生じましたので、特別損失(減損損失)として42,260千円を計上いたしました。
③ 繰延税金資産の取り崩しによる法人税等調整額の計上
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づき、現時点での将来の課税所得を見積もり、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、当社において繰延税金資産を23,299千円取り崩し、法人税等調整額として計上いたしました。
当該事象の発生により、2025年３月期半期報告書の中間連結損益計算書において、特別損失として投資有価証券評価損を23,326千円、減損損失を42,260千円、法人税等として法人税等調整額(損)を23,299千円、それぞれ計上いたしました。
下記「第四部 組込情報」に記載の第18期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年６月20日提出)以降、本有価証券届出書提出日(2025年３月28日)までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式総数 残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2024年７月18日 (注)１ |
11,128 | 2,442,321 | 4,929 | 545,161 | 4,929 | 415,161 |
| 2024年６月21日～2025年３月28日 (注)２ |
25,120 | 2,467,441 | 5,204 | 550,365 | 5,204 | 420,365 |
(注) １ 譲渡制限付株式報酬制度としての新株発行による増加であります。
発行価格 886円
資本組入額 443円
割当先 当社取締役４名、当社執行役員１名
２ 新株予約権の行使による増加であります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第18期) |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年６月20日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第19期中) |
自 2024年４月１日 至 2024年９月30日 |
2024年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。 第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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