Bper Banca

Share Issue/Capital Change • Jul 11, 2025

Informazione Regolamentata n. 0043-103-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 11 Luglio 2025 19:23:22		Euronext Milan
	:
Societa'		BPER BANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	207961
Utenza - referente	:	BPERN03 - Anselmi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	11 Luglio 2025 19:23:22
Data/Ora Inizio Diffusione	:	11 Luglio 2025 19:23:22
Oggetto	:	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti - BPER Banca S.p.A. conclude il periodo di offerta raggiungendo il 58,49% del capitale sociale di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 36 del Regolamento n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

BPER BANCA S.P.A. CONCLUDE IL PERIODO DI OFFERTA RAGGIUNGENDO IL 58,49% DEL CAPITALE SOCIALE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

• RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA: IL 58,15% DEL CAPITALE SOCIALE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A. È STATO PORTATO IN ADESIONE ALL'OFFERTA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A.;
• AVVERATA LA CONDIZIONE SOGLIA;
• SULLA BASE DEI RISULTATI PROVVISORI, IL PERIODO DI ADESIONE RIAPRIRÀ AI SENSI DI LEGGE PER ULTERIORI 5 GIORNI DI BORSA APERTA.

Modena – 11 luglio 2025. Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promossa da parte di BPER Banca S.p.A. (l'"Offerente" o "BPER"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (l'"Emittente" o "BP Sondrio") - ivi incluse le azioni proprie direttamente e indirettamente detenute, di volta in volta, da BP Sondrio, dedotte le azioni di BP Sondrio già detenute da BPER, BPER comunica che, in data odierna, alle ore 17:30 (ora italiana), si è concluso il periodo di adesione (il "Periodo di Adesione") dell'Offerta. Durante il Periodo di Adesione, le adesioni totali all'Offerta hanno raggiunto la quota del 58,15% del capitale sociale di BP Sondrio.

"Accogliamo con grande soddisfazione il superamento della soglia del 50% del capitale sociale di Banca Popolare di Sondrio" dichiara Gianni Franco Papa, Amministratore Delegato di BPER. "È un traguardo importante, per quanto ancora provvisorio, che consente di consolidare la nostra posizione tra i primi player bancari nazionali. Il nuovo gruppo che si va a delineare avrà una base patrimoniale ancora più solida e una rete commerciale che conterà più di 2.000 filiali al servizio di circa 6 milioni di clienti. Continueremo a restare focalizzati sul credito a famiglie e imprese e a gestire con competenza e responsabilità gli oltre 400 miliardi di euro di asset dei clienti. Il risultato di oggi ci permette di accelerare l'esecuzione del nostro piano strategico e di

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porre le basi insieme alle persone di Banca Popolare di Sondrio per una nuova fase di sviluppo, con l'obiettivo di essere sempre più vicini ai territori e protagonisti del futuro del Paese. Siamo contenti che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio abbiano scelto di fare questo percorso insieme a noi".

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera 23581 del 4 giugno 2025 e pubblicato in data 5 giugno 2025 (il "Documento di Offerta"), nonché nel Comunicato del 3 luglio 2025 (come infra definito), disponibili, inter alia, sul sito internet di BPER (https://group.bper.it).

Si ricorda che l'Offerta è stata modificata, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, in data 3 luglio 2025 mediante l'incremento del Corrispettivo con l'aggiunta di una componente in denaro pari ad 1 Euro per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, come comunicato al mercato in pari data (il "Comunicato del 3 luglio 2025").

Risultati provvisori dell'Offerta

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Equita SIM S.p.A. (nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni) alla data odierna, risultano portate in adesione all'Offerta n. 263.633.476 Azioni BP Sondrio, pari a circa il 58,35% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a circa il 58,15% del capitale sociale di BP Sondrio.

Tenuto conto (i) delle n. 263.633.476 Azioni BP Sondrio, pari a circa il 58,15% del capitale sociale di BP Sondrio, che alla data odierna sono state portate in adesione all'Offerta, (ii) delle n. 1.550.000 Azioni dell'Emittente, pari allo 0,34% del capitale sociale dell'Emittente, detenute direttamente dall'Offerente, (iii) che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna l'Offerente non ha acquistato Azioni BP Sondrio al di fuori dell'Offerta, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta l'Offerente verrà a detenere complessivamente n. 265.183.476 Azioni BP Sondrio, pari a circa 58,49% del capitale sociale di BP Sondrio.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente entro le ore 7:29 del 17 luglio 2025, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Condizione Soglia

Si ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento e/o alla rinuncia da parte dell'Offerente di ciascuna delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, tra le quali la circostanza che l'Offerente venga a detenere, all'esito dell'Offerta, una partecipazione pari almeno alla Condizione Soglia ovvero alla Condizione Soglia Minima, salvo rinuncia della Condizione Soglia.

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, considerate le adesioni all'Offerta registrate alla data odierna, l'Offerente verrà a detenere complessivamente n. 265.183.476 azioni BP Sondrio, pari a circa il 58,49% del capitale sociale di BP Sondrio e, pertanto, la Condizione Soglia risulta avverata.

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Per quanto attiene alle ulteriori Condizioni di Efficacia dell'Offerta non ancora avveratesi alla data odierna, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento, il mancato avveramento, ovvero, nel caso in cui una o più di tali Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alle stesse, mediante il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

Corrispettivo Unitario e Data di Pagamento

Il Corrispettivo Unitario per ciascuna Azione di BP Sondrio portata in adesione all'Offerta è rappresentato dal Corrispettivo in azioni - indicato nel Documento di Offerta - pari a n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, e dal Corrispettivo in Denaro pari a Euro 1,00.

In caso di efficacia dell'Offerta, il pagamento del Corrispettivo Unitario sarà effettuato il 18 luglio 2025, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione, a fronte del trasferimento del diritto di proprietà delle Azioni BP Sondrio, libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, in favore dell'Offerente.

Nel caso in cui una o più delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta non si avveri e l'Offerente non eserciti il suo diritto di rinunciarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato che dichiari il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni BP Sondrio ritorneranno quindi nella disponibilità degli aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Riapertura dei Termini

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, l'Offerente rende noto che avrà luogo la Riapertura dei Termini, ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta e, precisamente, per le sedute del 21 luglio, 22 luglio, 23 luglio, 24 luglio e 25 luglio 2025. Per l'effetto, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione potranno aderire alla stessa durante la Riapertura dei Termini.

L'Offerente corrisponderà agli aderenti all'Offerta, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (i.e. 1° agosto 2025), il Corrispettivo Unitario.

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Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta e al Documento di Esenzione, nonché al Comunicato del 3 luglio 2025, disponibili, inter alia, sul sito internet di BPER (https://group.bper.it).

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Per qualunque richiesta o informazione relativa alla Offerta, i titolari di azioni di BP Sondrio possono utilizzare l'account di posta elettronica dedicato (ops.popso@investor.sodali.com) ovvero rivolgersi al numero verde dall'Italia 800 137 281, in alternativa e dall'estero +39 06

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85870343, e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è (https://transactions.sodali.com/).

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IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

L'Offerente ha pubblicato il Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Copia parziale o integrale del presente comunicato stampa, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

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Il presente comunicato stampa, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il comunicato stampa può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato stampa o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

BPER Banca S.p.A.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio EmarketStorage.

Contatti:

Investor Relations	Corporate and Regulatory Affairs	Media Relations
investor.relations@bper.it	governance.marketabuse@bper.it	mediarelations@bper.it	www.bper.it - https://group.bper.it/

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Fine Comunicato n.0043-103-2025	Numero di Pagine: 7
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