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DOCUMENTO INFORMATIVO AGGIORNATO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO TOTALITARIA VOLONTARIA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

Documento informativo aggiornato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di BPER Banca in Modena, Via San Carlo 8/20 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage", nonché sul sito internet di BPER Banca S.p.A.

Data di pubblicazione dell'aggiornamento: 10 luglio 2025

INDICE

DEFINIZIONI 3
PREMESSA 5
1. AVVERTENZE7
1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Incremento del
Corrispettivo7
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO 7
2.1. Descrizione degli elementi essenziali dell'Incremento del Corrispettivo7
2.2. Parti correlate coinvolte, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nel contesto dell'Incremento del Corrispettivo8
2.3. Motivazioni economiche e di convenienza dell'Offerta, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo, per BPER9
2.4. Modalità di determinazione dell'Incremento del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari9
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo11
2.6. Incidenza dell'Incremento del Corrispettivo sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di BPER e/o di società da questa controllate11
2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BPER coinvolti nell'Incremento del Corrispettivo quali parti correlate	11
2.8. Iter di approvazione dell'Incremento del Corrispettivo11
2.9. Rilevanza dell'Incremento del Corrispettivo per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC12
3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI12
ALLEGATI13

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento Informativo Aggiornato e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Azioni BPER	Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le o parte delle) n. 1.421.624.324 azioni ordinarie di BPER, prive di nominale, quotate sull'Euronext Milan, e rappresentanti la totalità delle azioni emesse da BPER alla data del presente Documento Informativo.
BP Sondrio oppure Emittente	Banca Popolare di Sondrio S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e codice fiscale 00053810149, iscritta all'Albo delle Banche n. 842 – ABI 05696, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 5696.0, capogruppo del "Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio", aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
BPER oppure Offerente oppure la Banca	BPER Banca S.p.A., con sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, codice fiscale, e iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, partita IVA unica di gruppo 03830780361 iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932, capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, società di diritto italiano con azioni quotate in Italia su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Comitato OPC	Il comitato parti correlate di BPER, composto da 3 amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 17, comma 4, dello statuto sociale, i.e. i requisiti previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, del DM n. 169/2020 e del Codice di Corporate Governance delle società quotate.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di BPER in carica alla data del presente Documento Informativo.
Documento Informativo Aggiornato	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, predisposto a seguito dell'Incremento del Corrispettivo dell'Offerta.
Incremento del Corrispettivo	L'aumento del Corrispettivo dell'Offerta mediante riconoscimento, per ciascuna azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta medesima, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel Documento di Offerta), rappresentato dal Corrispettivo in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 1,450 azioni BPER di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale, e da un corrispettivo aggiuntivo in denaro pari a Euro 1,00.

Offerta o Operazione	L'offerta pubblica totalitaria volontaria di scambio che BPER ha promosso ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Testo Unico della Finanza, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle Azioni BP Sondrio.
Policy	La "Policy per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati", da ultimo approvata dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 18 dicembre 2024.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC	Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Testo Unico della Finanza oppure TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato ed integrato.
Unipol	Unipol Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Via Stalingrado 45, 40128 Bologna (BO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 00284160371, partita IVA unica di gruppo n. 03740811207.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo Aggiornato è stato predisposto da BPER ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC e in conformità all'Allegato 4 del medesimo Regolamento Consob OPC, nonché ai sensi del paragrafo 3.7.2. della Policy, pubblicata sul sito internet di BPER (https://group.bper.it/), e costituisce un aggiornamento del documento informativo pubblicato da BPER in data 13 febbraio 2025 (il "Documento Informativo"), predisposto al fine di fornire agli azionisti e al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate in merito all'Offerta, la quale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 6 febbraio 2025 – previo parere favorevole (il "Parere Iniziale") rilasciato in pari data all'unanimità dal Comitato OPC – e annunciata in pari data.

Come noto, in data 26 febbraio 2025, BPER ha provveduto al deposito presso la Consob del documento di offerta relativo all'Operazione (il "Documento di Offerta"), poi approvato dalla stessa Autorità in data 4 giugno 2025 con delibera n. 23581 e pubblicato in data 5 giugno 2025.

Il periodo di adesione è, quindi, iniziato alle ore 8:30 (ora italiana) del 16 giugno 2025 e si concluderà alle ore 17:30 (ora italiana) dell'11 luglio 2025, estremi inclusi (salvo eventuali proroghe), come concordato con Borsa Italiana S.p.A.

In seguito, al fine di incentivare ulteriormente le adesioni all'Offerta, il management della Banca ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione di BPER la proposta relativa all'Incremento del Corrispettivo dell'Offerta, in conformità all'art. 43 del Regolamento Emittenti.

Si è reso, pertanto, necessario sottoporre all'esame del Comitato OPC la proposta di aumento del Corrispettivo mediante il riconoscimento del Corrispettivo in Denaro (come infra definito).

In data 3 luglio 2025, il Comitato OPC ha, quindi, approvato un aggiornamento del Parere Iniziale (il "Parere Aggiornato" o il "Parere"), con il quale si è espresso sull'interesse della Banca alla proposta di incremento del corrispettivo, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Alla luce di quanto precede, in data 3 luglio 2025 – previo Parere favorevole rilasciato in pari data all'unanimità dal Comitato OPC – il Consiglio di Amministrazione di BPER ha assunto la decisione di aumentare il Corrispettivo dell'Offerta.

Segnatamente, BPER ha deliberato di riconoscere, per ciascuna azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta medesima, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel Documento di Offerta), rappresentato dal Corrispettivo in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 1,450 azioni BPER di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale, e da un corrispettivo aggiuntivo in denaro pari a Euro 1,00 (il "Corrispettivo in Denaro" e, congiuntamente al Corrispettivo, il "Corrispettivo Unitario").

In tale contesto, il presente Documento Informativo Aggiornato è stato predisposto al fine di fornire agli azionisti e al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate, in merito all'Incremento del Corrispettivo dell'Offerta.

Ai sensi della Policy, Unipol è da considerarsi come "parte correlata" di BPER, in quanto rientra nel perimetro dei Soggetti Rilevanti in virtù della predetta partecipazione detenuta in BPER (art. 3.2 della Policy).

Il predetto Parere Aggiornato, emesso in data 3 luglio 2025, è allegato al Documento Informativo Aggiornato come Allegato "A".

Il Documento Informativo Aggiornato è stato messo a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'art. 5, comma 3, del Regolamento OPC, presso la sede sociale di BPER in Modena, Via San Carlo 8/20 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage", nonché sul sito internet di BPER (https://group.bper.it/).

Il Documento Informativo Aggiornato deve essere letto congiuntamente al Documento

Informativo, al Documento di Offerta e al comunicato stampa diffuso in data 3 luglio 2025 ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti (disponibile, inter alia, sul sito internet di BPER, https://group.bper.it/).

Le informazioni e considerazioni contenute nel Documento Informativo devono reputarsi ancora integralmente valide, salvo ove diversamente indicato in questo aggiornamento. I termini non altrimenti definiti nel Documento Informativo Aggiornato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Documento Informativo ovvero nel Documento di Offerta.

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Incremento del Corrispettivo

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e pubblicate sul sito internet di Consob, Unipol detiene una partecipazione pari al 19,774% del capitale sociale di BPER e una partecipazione pari al 19,724% del capitale sociale di BP Sondrio.

Come anticipato, ai sensi della Policy, Unipol è da considerarsi come "parte correlata" di BPER, in quanto rientra nel perimetro dei Soggetti Rilevanti in virtù della predetta partecipazione detenuta in BPER (art. 3.2 della Policy). Al riguardo, restano ferme le considerazioni già formulate nell'ambito del Parere Iniziale con riguardo (i) alla posizione di Unipol nel contesto dell'Offerta, tenuto conto della sua posizione di azionista di BPER e di BP Sondrio e (ii) all'opportunità di procedere in via volontaria e prudenziale all'applicazione dei presidi richiesti dal Regolamento OPC e dalla Policy, parimenti con riferimento alla proposta relativa all'Incremento del Corrispettivo.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di BPER, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha pertanto approvato l'Incremento del Corrispettivo dell'Offerta in data 3 luglio 2025, all'unanimità dei presenti, e con la sola astensione del Presidente Fabio Cerchiai (astensione volontaria, quest'ultima, motivata esclusivamente dalle medesime ragioni di prudenza sopra evidenziate, in considerazione, in particolare, dei pregressi incarichi rivestiti dal Presidente Cerchiai in seno al Gruppo Unipol, in linea con le indicazioni di BCE relative alle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione della Banca che riguardino il Gruppo Unipol, a presidio del rischio di conflitto di interessi), procedendo, in pari data, alla comunicazione al mercato di tale decisione mediante comunicato stampa diffuso ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti (a cui si rinvia integralmente).

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO

2.1. Descrizione degli elementi essenziali dell'Incremento del Corrispettivo

L'Incremento del Corrispettivo è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 3 luglio 2025, in conformità all'art. 43 del Regolamento Emittenti, previo rilascio del Parere Aggiornato da parte del Comitato OPC in pari data, e a fronte della proposta formulata dal management della Banca al fine di incentivare ulteriormente le adesioni all'Offerta.

L'Incremento del Corrispettivo consiste nel riconoscimento, da parte di BPER – per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta – del Corrispettivo Unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), rappresentato dal Corrispettivo in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, e dal Corrispettivo in Denaro.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (ossia, l'ultimo giorno di borsa aperta precedente l'annuncio dell'Offerta; di seguito, la "Data di Riferimento") pari a Euro 6,570 (1 ), il Corrispettivo Unitario aumentato come sopra indicato esprime una valorizzazione "monetaria" pari a Euro 10,527 per ciascuna azione di BP Sondrio e dunque incorpora un premio del 17,8% rispetto al prezzo dell'Azione BP Sondrio registrato alla Data di Riferimento (Euro 8,934).

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra:

(i) il prezzo ufficiale delle Azioni dell'Offerente registrato alla Data di Riferimento e le medie ponderate dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Offerente relative a 1, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa);

¹ Fonte: FactSet.

(ii) il prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente registrato alla Data di Riferimento e le medie ponderate dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente relative a 1, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa);
(iii) il Corrispettivo Unitario offerto implicito comprensivo sia (x) del Corrispettivo in azioni implicito (con arrotondamento alla terza cifra decimale), calcolato tenuto conto del Rapporto di Scambio, del prezzo ufficiale delle Azioni dell'Offerente alla Data di Riferimento (corrispondente all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio dell'Offerta), delle medie ponderate dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Offerente relative a 1, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa) sia (y) del Corrispettivo in Denaro; nonché
(iv) i relativi premi impliciti.

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato azione dell'Offerente (Euro) (2 )	Prezzo medio ponderato azione dell'Emittente (Euro) 3 ( )	Corrispettivo Unitario offerto implicito (Euro)	Premio implicito
5 febbraio 2025 (Data di Riferimento)	Euro 6,570	Euro 8,934	Euro 10,527	17,8%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 6,421	Euro 8,622	Euro 10,310	19,6%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 6,085	Euro 7,997	Euro 9,823	22,8%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 5,699	Euro 7,532	Euro 9,264	23,0%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 5,057	Euro 7,288	Euro 8,333	14,3%

In caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le massime n. 451.835.777 Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa (o comunque conferite in BPER in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, ove ne ricorrano i presupposti), (i) saranno assegnate agli azionisti di BP Sondrio, sulla base del Corrispettivo, complessive n. 655.161.877 Azioni BPER rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, calcolato tenuto conto delle n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio detenute da BPER e assumendo l'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (fully diluted), e (ii) sarà corrisposto il Corrispettivo in Denaro. Pertanto, il controvalore "monetario" complessivo dell'Offerta è pari a Euro 4.756.249.309, di cui Euro 4.304.413.532 quanto al Corrispettivo in azioni (tenuto conto del prezzo ufficiale delle azioni di BPER alla Data di Riferimento) ed Euro 451.835.777 quanto al Corrispettivo in Denaro.

2.2. Parti correlate coinvolte, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nel contesto dell'Incremento del Corrispettivo

Come anticipato nel precedente paragrafo 1.1., in virtù del fatto che Unipol è contemporaneamente azionista di BPER e di BP Sondrio, la Banca ha valutato l'opportunità di applicare in via volontaria, i presidi richiesti dal Regolamento OPC e dalla Policy, anche nel contesto dell'Incremento del Corrispettivo dell'Offerta.

² Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

³ Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

In particolare, sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e pubblicate sul sito internet di Consob, alla data odierna Unipol detiene una partecipazione pari al 19,774% del capitale sociale di BPER e una partecipazione pari al 19,724% del capitale sociale di BP Sondrio.

Ai sensi della Policy rientrano nel perimetro dei cc.dd. "Soggetti Rilevanti" i soggetti che, inter alia, (i) hanno un'influenza notevole su BPER ai sensi del Regolamento OPC (che rinvia ai principi contabili internazionali tempo per tempo vigenti), nonché (ii) partecipano al capitale di BPER secondo le soglie previste dalla Circolare Banca d'Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni (i "Soggetti Rilevanti"). Pertanto, ai sensi della Policy, Unipol rientra nel perimetro dei Soggetti Rilevanti, qualificandosi come "parte correlata" in virtù della predetta partecipazione detenuta in BPER (art. 3.2 della Policy); in ragione di quanto precede, l'Incremento del Corrispettivo, per le ragioni indicate nel richiamato paragrafo 1.1., è stato quindi volontariamente qualificato come un'operazione con parti correlate.

Tanto premesso, considerato che l'Incremento del Corrispettivo dell'Offerta è rivolto, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di BP Sondrio che aderiranno all'Offerta, restano ferme le considerazioni già formulate nell'ambito del Parere Iniziale con riguardo (i) alla posizione di Unipol nel contesto dell'Offerta, tenuto conto della sua posizione di azionista di BPER e di BP Sondrio e (ii) all'opportunità di procedere in via volontaria e prudenziale all'applicazione dei presidi richiesti dal Regolamento OPC e dalla Policy, parimenti con riferimento alla proposta relativa all'Incremento del Corrispettivo.

Inoltre, ai sensi della Policy, l'Incremento del Corrispettivo dell'Offerta è da qualificarsi come "operazione di maggiore rilevanza", in quanto l'Operazione nel suo complesso supera tutte le soglie di rilevanza indicate nell'art. 3.3.1 della Policy.

Fermo quanto precede, non risultano sussistere, per quanto noto, interessi di altre parti correlate di BPER nell'ambito dell'Incremento del Corrispettivo diversi da quelli indicati al presente paragrafo 2.2 e al paragrafo 1.1 che precede.

2.3. Motivazioni economiche e di convenienza dell'Offerta, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo, per BPER

Come già rilevato nel Documento Informativo e più dettagliatamente illustrato nel Documento di Offerta, la sussistenza per BPER dell'interesse al compimento dell'Operazione risulta evidente dal razionale strategico-industriale sotteso all'Offerta, rispondendo a un preciso interesse sociale della Banca, in quanto consente il raggiungimento di taluni significativi obiettivi industriali, strategici e finanziari, tra cui: (i) il conseguimento di sinergie di costo (derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa) e di ricavo (derivanti dall'incremento della produttività per cliente e per sportello, su livelli allineati a quelli dell'Offerente); (ii) la possibilità per gli azionisti del nuovo gruppo bancario di detenere un titolo azionario significativamente più liquido, con una maggiore capacità di distribuire valore e partecipare alla creazione di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie.

Tali considerazioni restano valide anche in ordine all'Incremento del Corrispettivo (volto ad incentivare le adesioni degli azionisti dell'Emittente all'Offerta), mediante riconoscimento, da parte di BPER – per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta – del Corrispettivo Unitario, che risulta coerente con i valori di mercato espressi dall'Offerente e dall'Emittente.

2.4. Modalità di determinazione dell'Incremento del Corrispettivo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come anticipato, l'Incremento del Corrispettivo consiste nel riconoscimento, da parte di BPER – per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta – del Corrispettivo Unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), rappresentato dal Corrispettivo in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, e dal Corrispettivo in Denaro.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER ha ritenuto di approvare l'Incremento del Corrispettivo al fine di incentivare ulteriormente le adesioni all'Offerta, basandosi anche sulle valutazioni aggiornate col supporto dei propri advisor finanziari. In particolare, l'aggiornamento delle valutazioni, svolte in maniera coerente per quanto possibile con il processo valutativo svolto alla Data di Annuncio, è stato effettuato al fine di tenere in considerazione inter alia: (i) la situazione economico-patrimoniale e finanziaria di BPER e BP Sondrio come riportate nei rispettivi resoconti intermedi di gestione consolidati al 31 marzo 2025; e (ii) gli effetti economico-patrimoniali e finanziari in relazione alla creazione di valore nello scenario in cui BPER venga a detenere, ad esito dell'Offerta (a) la Condizione Soglia Minima, (b) la Condizione Soglia e (c) l'intero capitale sociale di BP Sondrio.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha ritenuto di aggiornare il proprio approccio valutativo come di seguito evidenziato (l'"Approccio Valutativo Aggiornato"):

è stata determinata una data di aggiornamento della valutazione, corrispondente al 27 giugno 2025 (la "Data di Aggiornamento della Valutazione");
con riferimento alle metodologie di valutazione:
- per quanto riguarda (i) il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare e (ii) il metodo del dividend discount model nella c.d. variante dell'excess capital, è stata utilizzata, quale data di riferimento, la Data di Aggiornamento della Valutazione;
- per quanto riguarda il metodo delle quotazioni di borsa sono stati utilizzati i prezzi undisturbed di borsa dell'Offerente e dell'Emittente alla Data di Riferimento (i.e. 5 febbraio 2025).

Inoltre, in relazione all'Approccio Valutativo Aggiornato, si confermano le limitazioni e difficoltà relative alle analisi valutative condotte a suo tempo ed evidenziate nel Documento di Offerta, a cui si rinvia per ulteriori informazioni.

Con riferimento alla determinazione degli intervalli di valore, le metodologie valutative sopra indicate sono state applicate coerentemente con quanto descritto.

A fini meramente illustrativi, il rapporto di scambio implicito del Corrispettivo Unitario (i.e., ipotizzando di offrire solo una componente in azioni) per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta corrisponde a 1,602 azioni di BPER ed è calcolato come il rapporto tra: (a) il Corrispettivo Unitario e (b) il prezzo ufficiale delle azioni di BPER alla Data di Rifermento.

Sulla base delle nuove analisi effettuate secondo i criteri di valutazione modificati come sopra descritto sono emerse le seguenti risultanze, prendendo come riferimento il valore medio dei valori minimi (riconoscimento del valore stand-alone di BPER e BP Sondrio) e dei valori massimi delle metodologie considerate (riconoscimento del valore stand-alone di BPER e BP Sondrio, con il completo riconoscimento della creazione di valore in relazione all'operazione attribuita interamente agli azionisti di BP Sondrio, ovvero senza alcuna attribuzione agli azionisti di BPER).

	Minimo	Massimo
Metodo delle quotazioni di borsa	1,312	2,018
Metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare	1,221	1,772
Metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital	1,334	1,727
Range	1,289 – 1,839

Sulla base delle risultanze sopra indicate, il rapporto di scambio implicito di 1,602 si posiziona all'interno dei range individuati.

Per ulteriori informazioni sulle analisi valutative condotte ai fini della determinazione del Corrispettivo e sulle relative limitazioni e difficoltà, si rinvia al Documento di Offerta.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo

A seguito dell'Incremento del Corrispettivo, il gruppo risultante dall'Operazione avrebbe un coefficiente patrimoniale Common Equity Tier 1 ratio a regime pro-forma atteso superiore al 15% nel 2027, come riportato nel Documento di Offerta. Viene altresì confermato dal management di BPER quanto riportato nel Documento di Offerta con riferimento alla distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo, supportata dall'elevata profittabilità (i.e. RoTE ~15% (4 )) e dalla solida capacità di generazione di capitale dell'entità combinata, anche grazie a sinergie a regime stimate fino a Euro 290 milioni ante imposte per anno.

Come anticipato, tali considerazioni restano valide anche in ordine all'Incremento del Corrispettivo, che aumenta le probabilità di adesione degli azionisti dell'Emittente all'Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito agli obiettivi strategici dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta disponibile, inter alia, sul sito internet di BPER (https://group.bper.it).

2.6. Incidenza dell'Incremento del Corrispettivo sui compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di BPER e/o di società da questa controllate

Alla data del presente Documento Informativo, non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione di BPER e delle società da questa controllate in conseguenza diretta dell'Incremento del Corrispettivo.

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di BPER coinvolti nell'Incremento del Corrispettivo quali parti correlate

Nell'Operazione, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo, non sono coinvolti, in qualità di parte correlata, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di BPER.

2.8. Iter di approvazione dell'Incremento del Corrispettivo

La decisione relativa all'Incremento del Corrispettivo, trattandosi di decisione assunta nell'ambito di un'offerta pubblica volontaria, non è stata preceduta da trattative. I termini e le condizioni dell'Offerta, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo, sono frutto di autonome analisi e valutazioni condotte dal management di BPER.

Avuto riguardo alla natura dell'informazione relativa all'Incremento del Corrispettivo e alle imprescindibili esigenze di riservatezza connaturate alla stessa, il Comitato OPC è stato informato dell'Incremento del Corrispettivo in occasione di apposita riunione svoltasi il 3 luglio 2025 (prima della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in pari data), durante la quale il Comitato medesimo ha approfonditamente esaminato le ragioni della proposta di Incremento del Corrispettivo e l'aggiornamento delle valutazioni di ordine economico-finanziario, in via propedeutica al rilascio del Parere Aggiornato.

In particolare, in data 3 luglio 2025, il Comitato OPC, preso atto delle – e condivise le – valutazioni del management di BPER in merito all'applicazione – in via volontaria – della procedura in materia di operazioni con parti correlate:

(i) si è confrontato con il management di BPER al fine di ricevere chiarimenti e informazioni sulle principali ragioni sottostanti alla decisione di incrementare il Corrispettivo, sul suo fondamento strategico, e sulla tempistica prevista per la conseguente modifica dell'Offerta, nonché,

⁴ Calcolato come utile netto dell'entità combinata al 2027 diviso il patrimonio netto tangibile al 2027 pro-formato sulla base di un CET1 ratio target del 14,5%

(ii) ha deciso di avvalersi, ai sensi dell'art. 3.5.3 della Policy, di Barclays Bank Ireland PLC quale advisor finanziario indipendente ("Barclays") – all'esito della verifica e conferma, da parte di Barclays, della dichiarazione resa in favore del Comitato OPC lo scorso 5 febbraio 2025, attestante la sussistenza, in capo alla medesima Barclays, dei requisiti di indipendenza (nonché professionalità e competenza) – al fine di supportare lo stesso Comitato nelle analisi relative alla valutazione di ragionevolezza del Corrispettivo in Denaro nella prospettiva degli azionisti di BPER.

Conseguentemente, il Comitato OPC:

(i) esaminata la documentazione e le informazioni rese disponibili dal management della Banca relativamente all'Incremento del Corrispettivo, nonché il documento metodologico predisposto da Barclays;
(ii) confrontatosi con il management di BPER al fine di ricevere chiarimenti e informazioni sugli elementi essenziali dell'Incremento del Corrispettivo, sul suo fondamento strategico, e sulla tempistica prevista per la sua realizzazione;
(iii) valutata positivamente, per le ragioni industriali e strategiche illustrate nel precedente Paragrafo 2.5, la sussistenza dell'interesse di BPER;
(iv) tenuto conto delle motivazioni dell'Operazione contenute nel Documento di Offerta, che risultano pienamente confermate anche a seguito della corresponsione dell'Incremento del Corrispettivo;
(v) rilevata e condivisa l'opportunità di applicare in via volontaria e prudenziale la procedura in materia di operazioni con parti correlate;
(vi) rilevato che il processo sinora seguito risulta corretto e conforme alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, anche tenuto conto dei presidî adottati dal management della Banca per garantire la riservatezza delle informazioni;
(vii) dato atto di aver ricevuto informazioni idonee per svolgere le valutazioni di propria competenza e di aver ricevuto puntuale riscontro dal management e dai consulenti in relazione ai chiarimenti e alle osservazioni loro rivolte;
(viii) avuto riguardo alle valutazioni rappresentate da Barclays, quale advisor finanziario indipendente del Comitato OPC, in ordine all'aumento del Corrispettivo mediante il riconoscimento del Corrispettivo in Denaro,

ai sensi dell'art. 3.5.3 della Policy, ha espresso, all'unanimità, parere favorevole sull'interesse della Banca al compimento dell'Incremento del Corrispettivo nei termini sopra descritti, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ritenendo ragionevole l'aumento del Corrispettivo mediante la previsione del Corrispettivo in Denaro e il relativo premio implicito (pari al 17,8% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di BP Sondrio rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025).

Sempre in data 3 luglio 2025, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e tenuto conto del Parere Aggiornato del Comitato OPC, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato l'Incremento del Corrispettivo.

2.9. Rilevanza dell'Incremento del Corrispettivo per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

Fermo quanto rappresentato nei precedenti paragrafi 1.1 e 2.2, la rilevanza dell'Operazione, come modificata a fronte dell'Incremento del Corrispettivo, sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'art. 3.7.2 della Policy e dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF, il dirigente preposto alla

redazione dei documenti contabili societari di BPER, Giovanni Tincani, attesta che l'informativa contabile relativa a BPER contenuta nel presente Documento Informativo Aggiornato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

* * * * *

ALLEGATI

Allegato "A": Parere Aggiornato del Comitato OPC.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

** * **

L'Offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria di cui al presente documento è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente documento non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

L'Offerente ha pubblicato il Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Copia parziale o integrale del presente documento, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio)

nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente documento, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente documento non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo documento è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il documento può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente documento sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

ALLEGATO A

AGGIORNAMENTO DEL PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI BPER BANCA S.P.A. AI sensi della Policy per il governo del rischio di non conformità in materia di CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI RILEVANTI E DI ATTIVITÀ DI RISCHIO NEI confronti di Soggetti Collegati

3 luglio 2025

1. Premesse e delimitazione dell'oggetto del presente parere

In data 6 febbraio 2025, il Comitato Parti Correlate (il "Comitato OPC") di BPER Banca S.p.A. ("BPER", la "Banca" o l'"Offerente") ha espresso, ai sensi dell'art. 3.5.3 della Policy, come infra definita, il proprio parere preventivo favorevole vincolante e motivato (il "Parere Iniziale") sulla promozione dell'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF" e li"Offerta" o l"Operazione"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("Emittente" o "BP Sondrio") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

ln pari data, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato - previo ottenimento del Parere Iniziale - l'Offerta, che è stata annunciata mediante (i) il comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), e (ii) il comunicato stampa diffuso ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

In data 26 febbraio 2025, BPER ha provveduto al deposito presso la Consob del documento di offerta relativo all'Operazione (il "Documento di Offerta"), poi approvato dalla stessa Autorità in data 4 giugno 2025 con delibera n. 23581 e pubblicato in data 5 giugno 2025.

Al fine di incentivare ulteriormente le adesioni all'Offerta, il management della Banca intende proporre al Consiglio di Amministrazione, in conformità all'art. 43 del Regolamento Emittenti, di aumentare il corrispettivo unitario dell'Offerta (l'"Incremento del Corrispettivo") riconoscendo, per ciascuna azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta medesima, un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel Documento di Offerta), rappresentato dal Corrispettivo in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 1,450 azioni BPER di nuova emissione in esecuzione dell'aumento di capitale al servizio dell'Offerta, e da un corrispettivo aggiuntivo in denaro pari a Euro 1,00 (il "Corrispettivo in Denaro" e, congiuntamente al Corrispettivo, il "Corrispettivo Unitario").

Si è reso, pertanto, necessario sottoporre all'esame del Comitato OPC la proposta di aumento del Corrispettivo mediante il riconoscimento del Corrispettivo in Denaro.

In data 3 luglio 2025, il Comitato OPC ha, quindi, approvato il presente aggiornamento del Parere Iniziale (il "Parere Aggiornato" o il "Parere"), con il quale si è espresso sull'interesse della Società alla proposta di incremento del corrispettivo, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Parere Aggiornato deve essere letto congiuntamente al Parere Iniziale. Le informazioni e considerazioni contenute nel Parere Iniziale devono reputarsi ancora integralmente valide, salvo ove diversamente indicato in questo aggiornamento. I termini non altrimenti definiti nel Parere Aggiornato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Parere Iniziale ovvero nel Documento di Offerta.

Tanto premesso, si rammenta che, ai sensi della Policy per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati (la "Policy") - adottata dal Consiglio di Amministrazione di BPER in ottemperanza al Regolamento Consob, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n. 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), nonché alla Circolare Banca d'Italia n. 285/13, Parte Terza, Cap. 11 (la "Circolare 285"), in materia di rischio e conflitti di interesse nei confronti di

soggetti collegati – rientrano nel perimetro dei cc.dd. "Soggetti Rilevanti" i soggetti che, inter alia, (i) hanno un'influenza notevole su BPER ai sensi del Regolamento OPC (che rinvia ai principi contabili internazionali tempo per tempo vigenti), nonché (ii) partecipano al capitale della Banca secondo le soglie previste dalla Circolare 285 (i "Soggetti Rilevanti"),

Alla data odierna, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF e pubblicate sul sito internet di Consob, Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol") detiene una partecipazione pari al 19,774% del capitale sociale di BPER. In data 26 giugno 2025, Unipol ha deliberato di aderire all'Offerta per l'intera partecipazione detenuta in BP Sondrio, pari al 19,724% del capitale di quest'ultima.

Ai sensi della Policy, Unipol è da considerarsi come "parte correlata" di BPER, in quanto rientra nel perimetro dei Soggetti Rilevanti in virtù della predetta partecipazione detenuta in BPER (art. 3.2 della Policy). Al riguardo, restano ferme le considerazioni già formulate nell'ambito del Parere Iniziale con riguardo (i) alla posizione di Unipol nel contesto dell'Offerta, tenuto conto della sua posizione di azionista di BPER e di BP Sondrio e (ii) all'opportunità di procedere in via volontaria e prudenziale all'applicazione dei presidi richiesti dal Regolamento OPC e dalla Policy, parimenti con riferimento alla proposta relativa all'Incremento del Corrispettivo.

Pertanto, il Comitato OPC è chiamato a formulare, a supporto delle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, il seguente preventivo e motivato parere sull'interesse della Banca all'Incremento del Corrispettivo nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. Incremento del Corrispettivo

2.1. Elementi essenziali

Come rappresentato dal management di BPER, in caso di delibera favorevole da parte del Consiglio di Amministrazione previo parere preventivo vincolante e motivato del Comitato OPC, il Corrispettivo sarà aumentato come segue: la Banca riconoscerà - per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta - il Corrispettivo Unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), rappresentato dal Corrispettivo in azioni indicato nel Documento di Offerta, pari a n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, e dal Corrispettivo in Denaro.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (ossia, l'ultimo giorno di borsa aperta precedente l'annuncio dell'Offerta; di seguito, la "Data di Riferimento") pari a Euro 6,570 (¹), il Corrispettivo Unitario aumentato come sopra indicato esprime una valorizzazione "monetaria" pari a Euro 10,527 per ciascuna azione di BP Sondrio e dunque incorpora un premio del 17,8% rispetto al prezzo dell'Azione BP Sondrio registrato alla Data di Riferimento (Euro 8,934).

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra:

¹ Fonte: FactSet

(i) ponderate dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Offerente relative a 1, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa);
(ii) il prezzo ufficiale dell'Emittente registrato alla Data di Riferimento, le medie ponderate dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente relative a 1, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa);
(iii) il Corrispettivo Unitario offerto implicito comprensivo sia (x) del Corrispettivo in azioni implicito (con arrotondamento alla terza cifra decimale), calcolato tenuto conto del Rapporto di Scambio, del prezzo ufficiale dell'Offerente alla Data di Riferimento (corrispondente all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio dell'Offerta), delle medie ponderate dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Offerente relative a 1, 3, 6 e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa) sia (y) del Corrispettivo in Denaro; nonché
(iv) i relativi premi impliciti.

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato azione dell'Offerente Euro) (2)	Prezzo medio ponderato azione dell'Emittente (Euro) (3)	Corrispettivo Unitario offerto implicito (Euro)	Premio implicito
5 febbraio 2025 (Data di Riferimento)	Euro 6,570	Euro 8,934	Euro 10,527	17,8%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 6,421	Euro 8,622	Euro 10,310	19,6%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 6,085	Euro 7,997	Euro 9,823	22,8%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 5,699	Euro 7,532	Euro 9,264	23,0%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 5,057	Euro 7,288	Euro 8,333	14,3%

In caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le massime n. 451.835.777 Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa (o comunque conferite in BPER in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, ove ne ricorrano i presupposti), (i) saranno assegnate agli azionisti di BP Sondrio, sulla base del Corrispettivo, complessive n. 655.161.877 Azioni BPER rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, calcolato tenuto conto delle n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio detenute da BPER e assumendo l'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (fully diluted), e (ii) sarà corrisposto il Corrispettivo in Denaro. Pertanto, il controvalore "monetario" complessivo dell'Offerta è pari a Euro 4.756.249.309, di cui Euro

² Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

³ Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

4.304.413.532 quanto al Corrispettivo in azioni (tenuto conto del prezzo ufficiale delle azioni di BPER alla Data di Riferimento) ed Euro 451.835.777 quanto al Corrispettivo in Denaro.

2.2. Sintesi delle attività svolte dal Comitato OPC

Attività istruttoria del Comitato OPC

Come già anticipato nel Parere Iniziale, in virtù del fatto che Unipol è contemporaneamente azionista di BPER e di BP Sondrio, il management della Banca ha valutato l'opportunità di applicare in via volontaria, anche nel contesto della Modifica all'Offerta, i presidi richiesti dal Regolamento OPC e dalla Policy.

Il Comitato OPC si è quindi riunito in data 3 luglio 2025 per svolgere le attività istruttorie propedeutiche al rilascio dell'aggiornamento del Parere.

In particolare, in tale riunione il Comitato OPC, preso atto delle - e condivise le - valutazioni del management in merito all'applicazione - in via volontaria - della procedura in materia di operazioni con parti correlate, (i) si è confrontato con il management di BPER al fine di ricevere chiarimenti e informazioni sulle principali ragioni sottostanti alla decisione di incrementare il Corrispettivo, sul suo fondamento strategico, e sulla tempistica prevista per la conseguente modifica dell'Offerta, e (ii) si è avvalso, ai sensi dell'art. 3.5.3 della Policy, di Barclays Bank Ireland PLC quale advisor finanziario indipendente (l'"Advisor Finanziario" o "Barclays"), incaricato di supportare lo stesso Comitato nelle analisi relative alla valutazione di ragionevolezza del Corrispettivo in Denaro nella prospettiva degli azionisti di BPER. Ciò previa verifica e conferma, da parte di Barclays, della dichiarazione resa in favore del Comitato OPC lo scorso 5 febbraio 2025, attestante la sussistenza, in capo alla medesima Barclays, dei requisiti di indipendenza, professionalità e competenza funzionali allo svolgimento dell'incarico in favore del Comitato. Anche in tale occasione, il Comitato OPC ha preso altresì atto del fatto che, con il consenso del Comitato OPC stesso, l'Advisor Finanziario presta la propria consulenza in relazione all'Incremento del Corrispettivo anche in favore del Consiglio di Amministrazione e non ha sollevato alcuna obiezione in merito alla conservazione da parte di Barclays dei predetti requisiti.

L'Advisor Finanziario ha parimenti confermato di essere stato aggiornato attraverso l'invio, da parte del management di BPER, di un flusso di informazioni completo e adeguato sui diversi profili dell'Incremento del Corrispettivo.

Conseguentemente, in pari data, in via prodromica rispetto alla riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sull'Incremento del Corrispettivo, il Comitato OPC, esaminata la documentazione messa a disposizione dal management della Banca e il documento metodologico predisposto dall'Advisor Finanziario, ha approvato all'unanimità il Parere Aggiornato.

Alla riunione del Comitato OPC hanno partecipato tutti i consiglieri componenti del medesimo Comitato: Elena Beccalli (Presidente), Silvia Elisabetta Candini e Fulvio Solari.

Documentazione esaminata ai fini del rilascio del Parere Aggiornato

Ai fini del Parere Aggiornato, il Comitato OPC ha ricevuto dal management della Banca e analizzato la seguente documentazione:

(i) bozza del comunicato stampa predisposto ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti; e
(ii) il documento metodologico predisposto dall'Advisor Finanziario.

Analisi e valutazioni del Comitato OPC จา

3.1. Interesse sociale di BPER all'Incremento del Corrispettivo

Come già rilevato nel Parere e più dettagliatamente illustrato nel Documento di Offerta, la sussistenza per BPER dell'interesse al compimento dell'Operazione risulta evidente dal razionale strategico-industriale sotteso all'Offerta, rispondendo a un preciso interesse sociale della Banca, in quanto consente il raggiungimento di taluni significativi obiettivi industriali, strategici e finanziari, tra cui: (i) il conseguimento di sinergie di costo (derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa) e di ricavo (derivanti dall'incremento della produttività per cliente e per sportello, su livelli allineati a quelli dell'Offerente); (ii) la possibilità per gli azionisti del nuovo gruppo bancario di detenere un titolo azionario significativamente più liquido, con una maggiore capacità di distribuire valore e partecipare alla creazione di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie.

A giudizio del Comitato OPC, tali considerazioni restano valide anche in ordine all'Incremento del Corrispettivo, che aumenta le probabilità di adesione degli azionisti dell'Emittente all'Offerta.

Segnatamente, a seguito dell'Incremento del Corrispettivo, il gruppo risultante dall'operazione avrebbe un coefficiente patrimoniale Common Equity Tier 1 ratio a regime pro-forma atteso superiore al 15% nel 2027, come riportato nel Documento di Offerta. Viene altresì confermato dal management quanto riportato nel Documento di Offerta con riferimento alla distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo, supportata dall'elevata profittabilità (i.e. RoTE ~15% (*)) e dalla solida capacità di generazione di capitale dell'entità combinata, anche grazie a sinergie a regime stimate fino a Euro 290 milioni ante imposte per anno.

Con più specifico riguardo al profilo della ragionevolezza del Corrispettivo in Denaro, il Comitato OPC ha analizzato le valutazioni elaborate dall'Advisor Finanziario.

Pertanto, sulla base della documentazione esaminata e delle informazioni fornite dal management di BPER e dall'Advisor Finanziario, il Comitato OPC ha ritenuto che il Corrispettivo Unitario, aumentato come dianzi illustrato, sia coerente con i valori di mercato espressi dall'Offerente e dall'Emittente.

3.2. Correttezza procedimentale e sostanziale dell'Incremento del Corrispettivo

Sulla base della documentazione esaminata e delle informazioni e dei chiarimenti forniti dal management di BPER, il Comitato OPC ha valutato positivamente la correttezza procedimentale e sostanziale della decisione relativa all'Incremento del Corrispettivo.

Il Comitato OPC rileva che:

tale decisione non è stata preventivamente concordata tra l'Offerente, l'Emittente elo (i) alcun azionista dell'Offerente;
(ii) l'Incremento del Corrispettivo è rivolto a parità di condizioni a tutti gli azionisti di BP Sondrio e rende più probabile l'adesione degli azionisti dell'Emittente;
(iii) nella fase istruttoria, il management di BPER ha adottato tutti i presidi necessari al fine di garantire la riservatezza delle informazioni;

⁴ Calcolato come utile netto dell'entità combinata al 2027 diviso il patrimonio netto tangibile al 2027 pro-formato sulla base di un CET1 ratio target del 14,5%

(iv) il Comitato OPC ha ricevuto dal management della Banca un flusso informativo completo e aggiornato;
ai fini delle proprie valutazioni sulla ragionevolezza dell'aumento del Corrispettivo (v) mediante il riconoscimento del Corrispettivo in Denaro, il Comitato OPC si è avvalso del supporto di Barclays Bank Ireland PLC, previa conferma circa la sussistenza, in capo a quest'ultima, dei requisiti di professionalità, competenza ed indipendenza già previamente verificati nell'ambito delle attività prodromiche al rilascio del Parere Iniziale. Inoltre, preso atto dell'assistenza prestata dall'Advisor Finanziario nei confronti del Consiglio di Amministrazione, il Comitato OPC non ha sollevato obiezioni sulla conservazione da parte di Barclays dei predetti requisiti.

4. Conclusioni

Alla luce di tutto quanto precede, ai sensi della disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, il Comitato OPC:

esaminata la documentazione e le informazioni rese disponibili dal management della (i) Banca relativamente all'Incremento del Corrispettivo, nonché il documento metodologico predisposto da Barclays;
(ii) confrontatosi con il management di BPER al fine di ricevere chiarimenti e informazioni sugli elementi essenziali dell'Incremento del Corrispettivo, sul suo fondamento strategico, e sulla tempistica prevista per la sua realizzazione;
valutata positivamente, per le ragioni illustrate al Paragrafo 3, la sussistenza (III) dell'interesse sociale di BPER;
(iv) tenuto conto dell'Operazioni dell'Operazione contenute nel Documento di Offerta, che risultano pienamente confermate anche a seguito della corresponsione dell'Incremento del Corrispettivo;
(v) rilevata e condivisa l'opportunità di applicare in via volontaria e prudenziale la procedura in materia di operazioni con parti correlate;
rilevato che il processo sinora seguito risulta corretto e conforme alle disposizioni (vi) normative e regolamentari applicabili, anche tenuto conto dei presidi adottati dal management della Banca per garantire la riservatezza delle informazioni;
(vii) dato atto di aver ricevuto informazioni idonee per svolgere le valutazioni di propria competenza e di aver ricevuto puntuale riscontro dal management e dai consulenti in relazione ai chiarimenti e alle osservazioni loro rivolte;
(viii) avuto riguardo alle valutazioni rappresentate da Barclays, quale advisor finanziario indipendente del Comitato OPC, in ordine all'aumento del Corrispettivo mediante il riconoscimento del Corrispettivo in Denaro,

ai sensi dell'art. 3.5.3 della Policy, esprime, all'unanimità, parere favorevole sull'interesse della Banca all'Incremento del Corrispettivo nei termini sopra descritti, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ritenendo ragionevole l'aumento del Corrispettivo mediante la previsione del Corrispettivo in Denaro e il relativo premio implicito (pari al 17,8% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di BP Sondrio rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025).