DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto tutte le azioni ordinarie di

EMITTENTE

Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

OFFERENTE

BPER Banca S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 451.835.777 azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

CORRISPETTIVO PER AZIONE

n. 1,450 azioni ordinarie di BPER Banca S.p.A. di nuova emissione quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. per ciascuna azione ordinaria di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. portata in adesione all'Offerta

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 16 giugno 2025 alle ore 17:30 (ora italiana) dell'11 luglio 2025, estremi inclusi (salvo eventuali proroghe)

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

18 luglio 2025 (salvo eventuali proroghe del periodo di adesione)

CONSULENTI FINANZIARI DELL'OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Equita SIM S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

Sodali & Co

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 23581 del 4 giugno 2025, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

5 giugno 2025

INDICE

	PRINCIPALI DEFINIZIONI8
	PREMESSA 19
1.	Presupposti giuridici e principali caratteristiche dell'Offerta 19
2.	Corrispettivo dell'Offerta, controvalore complessivo dell'Offerta 20
3.	Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta22
4.	Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri 25
5.	Garanzia di esatto adempimento 27
6.	Mercati sui quali è proposta l'Offerta27
7.	Calendario dei principali eventi 27
A.	AVVERTENZE38
A.1.	Condizioni di efficacia dell'Offerta38
A.2.	Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione41
A.3.	Determinazione del Corrispettivo 43
A.4.	L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta 46
A.4.1.	Procedura societaria applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta 46
A.4.2.	Assenza di impatti sul Corrispettivo dell'Offerta49
A.4.3.	Eventuale indisponibilità delle Azioni BPER offerte come Corrispettivo49
A.5.	Gestione delle frazioni di Azioni BPER offerte come Corrispettivo 50
A.6.	Parti Correlate 50
A.7.	Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri 52
A.8.	Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta54
A.8.1.	Fusione 54
A.8.2.	Ulteriori possibili operazioni straordinarie56
A.9.	Comunicazioni e autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile 56
A.10.	Riapertura dei Termini59
A.11.	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF60

	A.12.	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF62
	A.13.	Eventuale scarsità del flottante 63
	A.14.	Potenziali conflitti di interesse tra le parti coinvolte nell'Offerta 63
	A.15.	Possibili scenari alternativi per gli azionisti di BP Sondrio 65
	A.15.1	Adesione all'Offerta 65
	A.15.2	Mancata Adesione all'Offerta66
	A.15.3	Scenari in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta69
	A.16.	Comunicato dell'Emittente 70
	A.17.	Diritti degli azionisti di BP Sondrio che portano in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio 70
	A.18.	Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale70
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 73
	B.1.	Descrizione dell'Offerente 73
	B.1.1.	Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione 73
	B.1.2.	Legislazione di riferimento e foro competente73
	B.1.3.	Capitale sociale 73
	B.1.4.	Operazioni sul capitale sociale effettuate negli ultimi 12 mesi74
	B.1.5.	Principali azionisti 75
	B.1.6.	Organi di amministrazione e controllo76
	B.1.7.	Descrizione sintetica del Gruppo BPER e delle sue attività79
	B.1.7.1	Storia ed evoluzione dell'Offerente80
	B.1.7.2	Prodotti offerti e servizi prestati83
	B.1.7.3	Presenza geografica 88
	B.1.7.4	Dipendenti 90
	B.1.8.	Principi contabili 90
	B.1.9.	Informazioni finanziarie 90

B.1.9.1. Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo BPER per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 202390
B.1.9.2. Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo BPER al 31 marzo 2025. 98
B.1.9.3. Andamento recente104
B.1.9.4. Gli impatti dell'operazione sull'Offerente 104
B.1.10. Persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta 105
B.2. Descrizione dell'Emittente106
B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione 106
B.2.2. Capitale sociale106
B.2.2.1. Azioni Proprie106
B.2.3. Soci rilevanti e patti parasociali 107
B.2.4. Organi di amministrazione e controllo 107
B.2.5. Breve descrizione del Gruppo BP Sondrio e delle sue attività111
B.2.6. Informazioni finanziarie 114
B.2.6.1 Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo BP Sondrio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023115
B.2.6.2 Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo BP Sondrio al 31 marzo 2025121
B.2.7. Andamento recente e prospettive125
B.3. Intermediari 126
B.4. Global Information Agent 127
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA128
C.1. Categoria delle Azioni Oggetto dell'Offerta e relative quantità e percentuali 128
C.2. Notifiche o autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile 128
D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, DIRETTAMENTE O A MEZZO DI SOCIETÀ

FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA.............................................................130

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti direttamente o indirettamente dall'Offerente 130
D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione pegno, ovvero ulteriori impegni aventi come sottostante strumenti finanziari dell'Emittente130
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE131
E.1. Descrizione del Corrispettivo131
E.1.1. Criteri utilizzati per determinare il Corrispettivo133
E.2. Valore complessivo dell'Offerta 137
E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente .138
E.4. Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati per le Azioni BP Sondrio in ognuno dei dodici mesi precedenti alla Data di Annuncio.140
E.5. Prezzo attribuito alle Azioni BP Sondrio nell'ambito delle operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 144
E.6. Indicazione dei valori a cui sono stati effettuati acquisti e vendite di Azioni BP Sondrio da parte dell'Offerente e dei soggetti che con lo stesso agiscono di concerto nei dodici mesi antecedenti alla promozione dell'Offerta 144
F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI PORTATE IN ADESION 146
F.1. Modalità e termini di adesione all'Offerta e deposito delle Azioni BP Sondrio 146
F.1.1. Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini 146
F.1.2. Modalità di adesione e deposito delle Azioni BP Sondrio146
F.2. Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni BP Sondrio portate in adesione durante l'Offerta 148
F.3. Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta149
F.4. Mercati sui quali è promossa l'Offerta 150
F.4.1. Italia 150
F.4.2. Altri paesi 150
F.4.3. Stati Uniti151
F.4.4. Canada 152

F.4.5.	Giappone 153
F.4.6.	Australia 154
F.5.	Data di Pagamento 155
F.6.	Metodo di pagamento del Corrispettivo155
F.7.	Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e gli azionisti di BP Sondrio che porteranno in adesione Azioni BP Sondrio nell'Offerta, nonché della giurisdizione competente 157
F.8.	Modalità e termini di restituzione delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto 157
G.	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 158
G.1.	Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzie di esatto adempimento 158
G.2.	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente159
G.2.1.	Motivazioni dell'Offerta159
G.2.2.	Programmi relativi alla gestione delle attività 162
G.2.3.	Eventuali operazioni straordinarie 164
G.2.3.1	Fusione164
G.2.3.2	Ulteriori possibili operazioni straordinarie 165
G.2.4.	Investimenti futuri e fonti di finanziamento166
G.2.5.	Modifiche alla composizione e remunerazione degli organi sociali dell'Emittente 166
G.2.6.	Modifiche allo statuto dell'Emittente 166
G.2.7.	Intenzione dell'Offerente di non ricostituire il flottante 166
H.	EVENTUALI ACCORDI O OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON GLI STESSI E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE170
H.1.	Descrizione degli accordi e/o operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sulle attività

dell'Offerente e/o dell'Emittente ......................................................................170

H.2.	Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni BP Sondrio e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente170
I.	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI171
L.	IPOTESI DI RIPARTO 173
M.	APPENDICI 174
N.	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI IN CUI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE175
N.1.	Documenti relativi all'Offerente175
N.2.	Documenti relativi all'Emittente175
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ176

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni e termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali definizioni e termini hanno il seguente significato, se non diversamente indicato. I termini e le definizioni al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa, a seconda del contesto. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato ad essi attribuito nel testo.

Altre Autorizzazioni	Qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta
	(diversa dalle Autorizzazioni Preventive) ― ulteriore
	rispetto all'approvazione dell'operazione di
	acquisizione di BP Sondrio proposta dall'Offerente
	mediante l'Offerta da parte delle competenti autorità
	antitrust senza condizioni, limitazioni e prescrizioni ―
	che possa essere richiesta da qualsiasi autorità
	competente ai sensi della normativa applicabile per il
	perfezionamento dell'Offerta.

Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta L'aumento di capitale sociale a pagamento di BPER al servizio dell'Offerta, in via scindibile e anche in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo nominale massimo di Euro 981.120.051,74 deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente del 29 maggio 2025 ― nell'esercizio della delega allo stesso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente in data 18 aprile 2025 ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ― da eseguirsi mediante emissione di massime n. 657.409.377 Azioni BPER, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta.
Autorizzazioni Preventive Ciascuna ovvero l'insieme delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore (i.e. Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, IVASS, CSSF), ai fini dello svolgimento e del completamento dell'Offerta, prima della Data del Documento di Offerta, come descritte nella Sezione A, Avvertenza A.9, e nella Sezione C, Paragrafo C.2 del Documento di Offerta.
Azioni o Azioni BP Sondrio Le n. 453.385.777 azioni ordinarie di BP Sondrio, prive di valore nominale espresso, quotate sull'Euronext

Milan, e rappresentanti la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio alla Data del Documento di Offerta.

Azioni BPER Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le o parte delle) massime 655.161.877 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, sulla base del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate sull'Euronext Milan, offerte in scambio agli aderenti di BP Sondrio sulla base del Rapporto di Scambio.

Azioni Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le o parte delle) massime n. 451.835.777 Azioni BP Sondrio oggetto dell'Offerta (ivi incluse le Azioni Proprie), prive di valore nominale espresso, rappresentative del 99,66% del capitale sociale di BP Sondrio e pari alla totalità delle azioni dell'Emittente, dedotte le n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale dell'Emittente, direttamente detenute da BPER alla Data del Documento di Offerta.

Azioni Proprie Le azioni proprie direttamente o indirettamente detenute, di volta in volta, dall'Emittente, che alla Data del Documento di Offerta ammontano a n. 3.591.791 azioni proprie, pari a circa lo 0,79% del capitale sociale dell'Emittente.

Banca d'Italia La Banca d'Italia, con sede in Roma, Via Nazionale n. 91.

Banca Centrale Europea o BCE La Banca Centrale Europea, con sede in Francoforte (Germania), Sonnemannstrasse n. 20.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., la società che organizza e gestisce il mercato regolamentato Euronext Milan.

CET 1 In conformità all'articolo 26 del Regolamento (UE) 575/2013, gli elementi del capitale primario di classe 1 degli enti sono i seguenti: (a) strumenti di capitale purché siano soddisfatte le condizioni di cui all'articolo 28 del Regolamento (UE) 575/2013 o, ove applicabile, all'articolo 29; (b) sovrapprezzi di emissione relativi agli strumenti di cui alla lettera (a); (c) utili non distribuiti;

(d) altre componenti di conto economico complessivo accumulate; (e) altre riserve; (f) fondi per rischi bancari generali.

Gli elementi di cui alle lettere da (c) ad (f) sono riconosciuti come capitale primario di classe 1 soltanto se possono essere utilizzati senza restrizioni e senza indugi dall'ente per la copertura dei rischi o delle perdite nel momento in cui tali rischi o perdite si verificano. In linea generale, come precisato dall'articolo 50 del Regolamento (UE) 575/2013, il capitale primario di classe 1 di un ente è costituito dagli elementi del capitale primario di classe 1 dopo l'applicazione delle rettifiche prescritte dagli articoli da 32 a 35 del Regolamento (UE) 575/2013, le detrazioni a norma dell'articolo 36 del Regolamento (UE) 575/2013 e le esenzioni e le alternative di cui agli articoli 48, 49 e 79 del Regolamento (UE) 575/2013.

Common Equity Tier 1 Ratio Coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Common Equity Tier 1 e le attività di rischio ponderate (RWA) calcolato in applicazione di quanto previsto dal Regolamento (UE) 575/2013, dalla Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 e dalla Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrate.

Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

Comunicato dell'Emittente Il comunicato dell'Emittente predisposto ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento e la propria valutazione dell'Offerta.

Comunicato dell'Offerente Il comunicato diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, alla Data di Annuncio e allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, come volontariamente applicata dall'Offerente, che sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, come volontariamente applicata dall'Offerente, che sarà diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Condizioni di Efficacia	Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, al cui avveramento (o rinuncia, a seconda dei casi) è subordinato il perfezionamento dell'Offerta.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo unitario corrisposto dall'Offerente agli azionisti dell'Emittente a fronte di ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, pari al Rapporto di Scambio (ossia, 1,450 Azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio), come descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Corrispettivo Alternativo in Denaro	Il corrispettivo integralmente in denaro di cui all'art. 50― del Regolamento Emittenti, che sarà ter riconosciuto dall'Offerente, in alternativa al Corrispettivo nel caso in cui, nell'ambito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, uno o più azionisti di BP Sondrio richiedano l'integrale pagamento in denaro, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF e che sarà determinato, ai sensi dell'art. 50― , comma 1, lettera a), del Regolamento ter

	Emittenti, mediante la valorizzazione delle Azioni BPER sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali rilevati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo, nel caso in cui il prezzo di acquisto delle Azioni BP Sondrio sia pari al Corrispettivo ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF.
Data del Documento di Offerta	5 giugno 2025, ossia la data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata annunciata al pubblico attraverso il Comunicato dell'Offerente, ossia il 6 febbraio 2025 (dopo la chiusura del mercato).
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi al 18 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della disciplina applicabile), ferme restando le disposizioni in merito ad eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria (come definiti nella Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta).
Data di Pagamento della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e quindi al 1° agosto 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della disciplina applicabile), ferme restando le disposizioni in merito ad eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria (come definiti nella Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta).
Data di Riferimento	Il 5 febbraio 2025, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Annuncio.
Delega	La delega al Consiglio di Amministrazione di BPER per deliberare l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ.

Delisting La revoca delle Azioni BP Sondrio dalla quotazione sull'Euronext Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, che l'Offerente eserciterà nel caso in cui venisse a detenere una partecipazione complessiva pari almeno al 95% del capitale sociale di BP Sondrio per effetto delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o l'eventuale Riapertura dei Termini e/o durante e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi) e acquisite al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile.
Documento di Esenzione Il documento di esenzione pubblicato ai sensi dell'art. 34―ter, comma 02, lettera a), e dell'art. 57, comma 1, del Regolamento Emittenti alla Data del Documento di Offerta e predisposto da BPER, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, paragrafi 4, lett. f), e 5, lett. e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, come successivamente modificato e integrato.
Documento di Offerta Il presente documento di offerta predisposto dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e seguenti del Testo Unico della Finanza nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.
Emittente o BP Sondrio Banca Popolare di Sondrio S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio e codice fiscale 00053810149, iscritta all'Albo delle Banche n. 842 – ABI 05696, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 5696.0, capogruppo del "Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio", aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Esperto Indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l., ossia l'esperto indipendente al quale il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha conferito, ai sensi

dell'art. 2343―ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, l'incarico di redigere la Relazione di Stima.

Euronext Milan Il mercato regolamentato italiano denominato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Fusione La possibile fusione per incorporazione di BP Sondrio in BPER, da deliberarsi da parte degli organi sociali competenti dell'Offerente e dell'Emittente, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni dalle competenti Autorità.
Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito da Borsa Italiana.

Global Information Agent Sodali & Co., avente sede legale in Roma, Via XXIV Maggio, n. 43, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti di BP Sondrio.

Gruppo BPER Il "Gruppo Bancario BPER Banca", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, che fa capo all'Offerente.

Gruppo BP Sondrio Il "Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5696.0, che fa capo all'Emittente.

Importo in Contanti della Parte Frazionaria L'importo in denaro risultante dalla vendita sull'Euronext Milan del numero intero di Azioni BPER offerte come Corrispettivo risultante dall'aggregazione delle Parti Frazionarie che sarà accreditato ai relativi azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta, in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie.

Intermediari Depositari Gli intermediari depositari autorizzati a prestare servizi finanziari (ad esempio, banche, società di investimento mobiliare, società di investimento, agenti di cambio) aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli presso i quali le Azioni BP Sondrio sono di volta in volta depositate, come indicato nella Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, del deposito delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto nel presente Documento di Offerta, e

del pagamento del Corrispettivo, come indicati nella Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta. Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni Equita SIM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Milano, in via Filippo Turati 9, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con numero di iscrizione e codice fiscale 0920417096. MAR Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato, in vigore dalla Data del Documento di Offerta. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n. 6, Milano (Italia). Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale di BP Sondrio, per effetto delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o l'eventuale Riapertura dei Termini e/o durante e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi) e acquisite al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile. Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore 95%, del capitale sociale di BP Sondrio, per effetto delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, a seconda dei casi) e/o acquisite al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile. Offerente o BPER BPER Banca S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Modena, Via San Carlo n. 8/20,

	numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e codice fiscale 01153230360, iscritta all'Albo delle Banche n. 4932 – ABI 5387.6, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 5387.6, capogruppo del "Gruppo Bancario BPER Banca S.p.A.", aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Offerta	L'offerta pubblica di scambio volontaria, promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Testo Unico della Finanza, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta, come descritta nel Documento di Offerta.
Paesi Esclusi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia, nonché qualsiasi altro paese in cui la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti di tale paese o richiederebbero registrazioni, approvazioni o depositi presso qualsiasi autorità di vigilanza.
Parte Frazionaria	La parte frazionaria dei numeri non interi derivanti dall'applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta dai singoli azionisti di BP Sondrio.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 16 giugno 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) dell'11 luglio 2025, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe del periodo di adesione in conformità con la normativa vigente.
Policy	Policy per il governo del rischio di non conformità in La " materia di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati ", come da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 18 dicembre 2024.
Prezzo di Rilevazione dell'Emittente	La valorizzazione monetaria di ciascuna Azione dell'Emittente (a fini meramente illustrativi nel

Documento di Offerta), pari a Euro 9,527 (con arrotondamento alla terza cifra decimale), sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura della Data di Riferimento.

Prezzo	di	Rilevazione	Il prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla
dell'Offerente			chiusura della Data di Riferimento, pari a Euro 6,570.

Procedura Congiunta La procedura congiunta ai sensi della quale l'Offerente, mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF delle residue Azioni Oggetto dell'Offerta nei confronti dei titolari di Azioni BP Sondrio che ne avranno fatto richiesta, secondo le modalità che saranno concordate con CONSOB e Borsa Italiana.

Rapporto di Scambio Il rapporto di 1,450 Azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio, come descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti Il regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate Il regolamento approvato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Relazione di Stima La relazione di stima delle Azioni BP Sondrio rilasciata in data 14 marzo 2025 dall'Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 2343―ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, e aggiornata in data 28 maggio 2025 tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 31 marzo 2025.

Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per 5 Giorni di Borsa Aperta (precisamente, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 21 luglio, 22 luglio, 23 luglio, 24 luglio e 25 luglio 2025) ai sensi dell'art. 40bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, come volontariamente applicata

dall'Offerente e più dettagliatamente descritta nella Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

Scheda di Adesione La scheda di adesione che gli azionisti di BP Sondrio dovranno debitamente compilare in ogni sua parte e sottoscrivere, al fine di portare in adesione le proprie Azioni BP Sondrio nell'ambito dell'Offerta.

TUB Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

TUF o Testo Unico della Il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Euro 7,683 attribuito (a fini meramente illustrativi nel Documento di Offerta) a ciascuna Azione BPER e corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie BPER dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente al Data del Documento di Offerta. Si segnala che i prezzi di borsa ufficiali delle Azioni BPER possono variare (ivi incluso nel Periodo di Adesione e fino alla Data di Pagamento) rispetto al prezzo delle azioni ordinarie BPER utilizzato ai fini della determinazione del Valore Monetario Unitario di Mercato dell'Azione BPER Antecedente la Data del Documento di Offerta

Euro 11,140 attribuito (a fini meramente illustrativi nel Documento di Offerta) al Corrispettivo spettante a ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, pari al Valore Monetario Unitario di Mercato dell'Azione BPER Antecedente la Data del Documento di Offerta moltiplicato per 1,450 (corrispondente al Rapporto di Scambio). Si segnala che i prezzi di borsa ufficiali delle Azioni BPER possono variare (ivi incluso nel Periodo di Adesione e fino alla Data di Pagamento) rispetto al prezzo delle azioni ordinarie BPER utilizzato ai fini della determinazione del Valore Monetario Unitario di Mercato dell'Azione BPER Antecedente la Data del Documento di Offerta e, quindi, del Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Antecedente la Data del Documento di Offerta.

Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Antecedente la Data del Documento di Offerta

Valore Monetario Unitario di Mercato dell'Azione BPER Antecedente la Data del Documento di Offerta

Finanza

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una completa valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della Sezione A e, in generale, dell'intero Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta deve essere letto congiuntamente al Documento di Esenzione disponibile, inter alia, sul sito internetdi BPER (https://group.bper.it).

1. Presupposti giuridici e principali caratteristiche dell'Offerta

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di scambio volontaria annunciata, in data 6 febbraio 2025, mediante il Comunicato dell'Offerente, e promossa da BPER ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto massime n. 451.835.777 Azioni BP Sondrio (rappresentative di circa il 99,66% del capitale sociale di BP Sondrio alla Data del Documento di Offerta), ciascuna priva di valore nominale espresso e con godimento regolare e quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan, ossia la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio – ivi incluse le n. 3.591.791 Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta (corrispondenti a circa lo 0,79% del capitale sociale dell'Emittente) - dedotte le n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale di BP Sondrio, detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Per maggiori dettagli circa la categoria e la quantità di strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del presente Documento di Offerta.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire (i) l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting, il quale potrà favorire il perseguimento in modo pieno degli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo BPER e del Gruppo BP Sondrio, come meglio specificato nella Sezione G, Paragrafo G.2, del presente Documento di Offerta, o (ii) almeno una partecipazione pari a quella di cui alla Condizione Soglia, o (iii) comunque, in ogni caso, almeno una partecipazione pari alla Condizione Soglia Minima, qualora l'Offerente rinunci alla Condizione Soglia.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia in quanto le Azioni BP Sondrio sono quotate esclusivamente sull'Euronext Milan (per maggiori informazioni si veda il successivo Paragrafo 6) ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di BP Sondrio. L'Offerta non è stata e non sarà promossa nei Paesi Esclusi.

Il Periodo di Adesione concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 16 giugno 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) dell'11 luglio 2025, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe.

L'Offerta è stata annunciata dall'Offerente mediante (i) il Comunicato dell'Offerente, diffuso in data 6 febbraio 2025 (la "Data di Annuncio"), ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF

e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti e (ii) il comunicato stampa diffuso in pari data ai sensi dell'articolo 17 del MAR. In particolare, con tali comunicati è stata, tra l'altro, resa nota la decisione dell'Offerente di promuovere l'Offerta in virtù della delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente del 6 febbraio 2025, che ha contestualmente approvato, tra l'altro, di convocare l'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER per il giorno 18 aprile 2025, in unica convocazione, al fine di deliberare in merito alla proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione di BPER la deliberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come descritto nel successivo Paragrafo 3 e nella Sezione A, Paragrafo A.4 del Documento di Offerta) ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ. Inoltre, in data 7 febbraio 2025 BPER ha pubblicato una presentazione al mercato relativa all'Offerta, disponibile sul sito internet dell'Offerente (https://group.bper.it/) nella sezione dedicata all'Offerta.

In data 18 aprile 2025, l'Assemblea degli azionisti dell'Offerente ha approvato, inter alia, il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Come indicato più in dettaglio al successivo Paragrafo 2, nonché nella Sezione E del Documento di Offerta, l'Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, un Corrispettivo pari a n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Il perfezionamento dell'Offerta è subordinato all'avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) delle Condizioni di Efficacia descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

2. Corrispettivo dell'Offerta, controvalore complessivo dell'Offerta

Qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta si perfezioni, l'Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), costituito da n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, a valere sull'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 20 Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Il Corrispettivo pertanto incorpora un premio del:

6,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni BP Sondrio alla Data di Riferimento, pari a Euro 8,934;
8,0%, 10,3%, 9,7% e 0,6% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni BP Sondrio rispettivamente nel primo mese nonché nei tre, sei e dodici mesi antecedenti la Data di Riferimento.

Le azioni dell'Offerente di nuova emissione, in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, da consegnarsi agli aderenti all'Offerta quale Corrispettivo, avranno le stesse caratteristiche delle azioni dell'Offerente attualmente in circolazione e saranno quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Si precisa che le azioni dell'Offerente di nuova emissione saranno consegnate, a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, alla Data di Pagamento, ovvero alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini.

Qualora, prima della Data di Pagamento:

(i) l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare dividendi ai propri azionisti (esclusi quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 approvati dalle rispettive Assemblee dei soci dell'Offerente, in data 18 aprile 2025, e dell'Emittente, in data 30 aprile 2025), o comunque fossero staccate dalle Azioni dell'Emittente e/o dalle azioni di BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione dei dividendi distribuiti dal Prezzo di Rilevazione dell'Emittente e/o dal Prezzo di Rilevazione dell'Offerente, utilizzato ai fini della sua determinazione, e/o
(ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni dell'Emittente (ivi incluso, a titolo esemplificativo, raggruppamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

In caso di integrale adesione all'Offerta, agli azionisti dell'Emittente che avranno aderito all'Offerta saranno assegnate complessivamente massime n. 655.161.877 Azioni BPER rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (sulla base del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta) che, alla data del pagamento del Corrispettivo, rappresenteranno circa il 31,5% del capitale sociale dell'Offerente assumendo che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sia stato interamente sottoscritto.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento pari a Euro 6,570, il controvalore complessivo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di Euro 4.304.413.532, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo (i.e. Euro 9,527 per Azione dell'Emittente, con arrotondamento alla terza cifra decimale).

3. Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

Le Azioni BPER offerte quale Corrispettivo saranno emesse a valere sull'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 29 maggio 2025, in esercizio della delega di aumento di capitale ex art. 2443 del Codice Civile ― in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile ― conferitagli dall'Assemblea dei soci di BPER in sessione straordinaria in data 18 aprile 2025. Per ulteriori dettagli in merito alle deliberazioni assunte dall'Assemblea straordinaria dei soci di BPER del 18 aprile 2025, si rinvia al comunicato diffuso dall'Offerente al mercato in pari data e all'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea reperibili sul sito internet di BPER (https://group.bper.it), nelle sezioni "Investor Relations – Comunicati Stampa" e "Governance – Azionisti – Assemblea).

In caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le massime n. 451.835.777 Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa (o comunque conferite in BPER in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta, ove ne ricorrano i presupposti), saranno assegnate agli azionisti di BP Sondrio, sulla base del Corrispettivo, complessive n. 655.161.877 Azioni BPER rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, corrispondenti ― alla Data del Documento di Offerta ― a circa il 31,5% delle azioni dell'Offerente, calcolato tenuto conto delle n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio detenute da BPER alla Data del Documento di Offerta e assumendo l'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (fully diluted).

Precisamente, l'Offerente ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, del Codice Civile, di avvalersi della disciplina di cui agli art. 2343―ter e 2343―quater del Codice Civile per la stima delle Azioni BP Sondrio oggetto di conferimento. Tale disciplina consente, in particolare, di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria (ossia, il Tribunale di Modena), qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società o dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità (per ulteriori dettagli, si veda l'art. 2343―ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile).

L'Offerente ha, pertanto, conferito a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l., in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343―ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile (l'"Esperto Indipendente"), l'incarico di redigere la valutazione delle Azioni BP Sondrio oggetto di conferimento in natura. In data 14 marzo 2025, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la propria relazione di stima delle Azioni BP Sondrio, riferita alla medesima data del 14 marzo 2025 concludendo che, alla predetta data di riferimento e sulla base della situazione

patrimoniale al 31 dicembre 2024, il valore unitario attribuibile alle Azioni BP Sondrio non è inferiore a Euro 10,285, ex dividend e incluso il premio di controllo (la "Relazione di Stima"). Successivamente, in data 28 maggio 2025, l'Esperto Indipendente, su richiesta del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, ha emesso la Relazione di Stima aggiornata tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 31 marzo 2025, che costituisce pertanto la nuova data di riferimento. Precisamente, nella Relazione di Stima aggiornata l'Esperto Indipendente ha concluso che, alla data del 31 marzo 2025, il fair value per azione di BP Sondrio è compreso tra Euro 11,492 ed Euro 13,512, ex dividend e incluso il premio di controllo. L'Esperto Indipendente ha quindi confermato che il fair value per ciascuna Azione BP Sondrio oggetto di possibile conferimento nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non è inferiore al controvalore unitario dell'Offerta stessa. Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta dovrà essere compreso all'interno del predetto range di valori individuato nella Relazione di Stima aggiornata dell'Esperto Indipendente o inferiore al minimo dello stesso.

Si segnala poi che, in data 17 marzo 2025, Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti dell'Offerente, ha rilasciato una relazione volontaria (ISAE 3000 Revised) in merito ai criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione di BPER per la determinazione del Rapporto di Scambio nell'ambito dell'Offerta, messa a disposizione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER del 18 aprile 2025 (per ulteriori dettagli in merito ai suddetti metodi, si rinvia a quanto riportato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta). In tale relazione Deloitte & Touche S.p.A. ha concluso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure di analisi applicate, che i metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione di BPER sono adeguati, in quanto ragionevoli e non arbitrari, e sono correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio.

Si precisa che l'art. 2443, comma 4, del Codice Civile, prevede che, nelle ipotesi in cui la società conferitaria abbia optato per la valutazione dei beni conferiti ai sensi della disciplina di cui agli artt. 2343―ter e 2343―quater del Codice Civile, uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera consiliare di aumento, almeno un ventesimo del capitale sociale precedente l'aumento medesimo, possano richiedere nel termine di 30 giorni decorrenti dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera consiliare di aumento del capitale (i.e., entro il 29 giugno 2025), che si proceda, su iniziativa degli Amministratori e ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2343 del Codice Civile, ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, il Tribunale di Modena).

Inoltre, la richiamata disciplina prevista dagli artt. 2343―ter e 2343―quater del Codice Civile, applicata unitamente alle norme del Codice Civile che regolano l'aumento di capitale delegato dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione (cfr. in particolare l'art. 2443, comma 4, primo periodo, del Codice Civile), prevede che il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2343―quater e 2440 del Codice Civile, sia tenuto a rilasciare, entro il termine di 30 giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena della deliberazione consiliare di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere a), b), c) ed e) dell'art. 2343―quater, comma 3, del Codice Civile; ossia:

a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (nel caso di specie, le Azioni BP Sondrio) per i quali non si sia fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, comma 1, del Codice Civile;
b) il valore attribuito a detti beni, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;
c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; e
e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'art. 2343―ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile.

Con riferimento alla dichiarazione contenente le informazioni di cui alle suddette lettere a), b), c) ed e) dell'articolo 2343―quater, comma 3, del Codice Civile, si segnala che tale dichiarazione è stata rilasciata dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 29 maggio 2025 ed è contenuta nella delibera consiliare di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena in data 30 maggio 2025.

Quanto, invece, alla lettera d) dell'art. 2343―quater, comma 3, del Codice Civile, l'art. 2443, comma 4, ultimo periodo, del Codice Civile prevede che "la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lett. b)" venga depositata dagli Amministratori della conferitaria presso il Registro delle Imprese solo dopo che sia decorso il termine di 30 giorni, più sopra descritto, concesso alla minoranza qualificata della società conferitaria per richiedere che si proceda a una nuova valutazione ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile (i.e., entro il 29 giugno 2025).

Inoltre, si precisa che, tenuto conto di quanto previsto ai sensi dell'art. 2343―quater, comma 4, del Codice Civile, fino a quando la dichiarazione degli Amministratori di BPER con i contenuti di cui alla lettera d) di tale articolo non sia iscritta nel Registro delle Imprese di Modena, le Azioni BPER emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e che saranno assegnate agli azionisti di BP Sondrio quale Corrispettivo dell'Offerta saranno indisponibili (e perciò non potranno essere alienate) e dovranno restare depositate presso l'Offerente. A tal riguardo, si prevede che la riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente chiamata a svolgere tali verifiche e a rilasciare la dichiarazione degli

Amministratori di BPER ai sensi dell'art. 2343―quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile, abbia luogo entro la Data di Pagamento e, in ogni caso, in tempo utile per lo svolgimento degli adempimenti correlati a tale pagamento. Si prevede, altresì, che l'iscrizione di tale dichiarazione degli Amministratori di BPER presso il competente Registro delle Imprese avvenga in tempo utile entro la Data di Pagamento per consentire la libera disponibilità, per gli azionisti di BP Sondrio aderenti all'Offerta, delle Azioni BPER che saranno loro assegnate quale Corrispettivo dell'Offerta alla Data di Pagamento stessa.

Si precisa che, nel caso in cui, prima della Data di Pagamento, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente rilevasse che siano intervenuti fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti (ossia, il valore attribuito alle Azioni BP Sondrio ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) e tali, quindi, da impedire il rilascio della sopra ricordata dichiarazione ex lettera d) dell'art. 2343―quater, comma 3, del Codice Civile, il medesimo dovrà procedere ad una nuova valutazione dei conferimenti in natura (ossia, le Azioni BP Sondrio) ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile e quindi avviare l'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile, chiedendo al Tribunale competente (ossia, al Tribunale di Modena) la nomina di un esperto che predisporrà, in adempimento della disciplina applicabile, una relazione giurata di stima dei beni conferiti. Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile, se dal processo di verifica della relazione giurata da parte del Consiglio di Amministrazione dovesse risultare che il valore dei beni conferiti era inferiore di oltre 1/5 a quello per cui avvenne il conferimento, BPER dovrà applicare le disposizioni in proposito previste dall'art. 2343 del Codice Civile.

Fermo restando quanto sopra indicato, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente non ha rilevato il verificarsi di fatti eccezionali o di fatti nuovi rilevanti tali da richiedere un ulteriore aggiornamento della Relazione di Stima resa ai sensi dell'art. 2343―ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile o comunque da comportare la necessità di attivare, alla Data del Documento di Offerta, l'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura, che prevede, come sopra descritto, la relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile.

Per ulteriori informazioni sull'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.4, del Documento di Offerta.

4. Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri

L'Offerente ha interesse a promuovere l'Offerta al fine di consolidare il proprio posizionamento competitivo nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.

L'Offerta rappresenta un'operazione di mercato rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, che tramite l'adesione con le loro Azioni all'Offerta avranno l'opportunità di partecipare ad un solido progetto industriale che consentirà di valorizzare le potenzialità di due gruppi già molto vicini, creando un gruppo bancario capace di:

dare maggiori prospettive a tutti gli stakeholders all'interno di un gruppo più forte, solido e resiliente, e dalla forte componente italiana;
valorizzare le competenze dell'Emittente e del suo gruppo nei territori di riferimento, attraverso il rafforzamento delle attività a supporto della clientela, con particolare riguardo alle piccole―medie imprese e alle famiglie, anche attraverso una più ampia e articolata gamma di prodotti e servizi;
creare valore per la clientela (retail, private e corporate) mediante l'ottimizzazione delle sinergie ricavabili dalle fabbriche prodotto condivise nell'asset management, nella bancassicurazione, nel leasing, nel factoring e nella consumer Finance, integrando ed ulteriormente valorizzando le eccellenze distintive dell'Offerente e dell'Emittente in ciascun segmento di business;
competere (con circa 6 milioni di clienti e circa Euro 400 miliardi di attività complessiva della clientela) con i principali operatori a livello nazionale, disponendo così anche delle potenzialità per crescere negli altri Paesi in cui già opera il gruppo dell'Emittente (Svizzera);
valorizzare la crescita umana e professionale dei dipendenti che si troveranno a lavorare all'interno del nuovo gruppo bancario con una posizione di leadership in Italia, con il potenziale di un'ulteriore crescita (anche attraverso il progetto "BPER Academy" dell'Offerente), e la capacità di attrarre i migliori talenti;
creare valore per gli azionisti tramite la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo anche grazie alle sinergie derivanti dall'aggregazione, stimate a regime fino a Euro 290 milioni anteimposte per anno;
incrementare la sua massa critica potendo così, (i) realizzare ricavi consolidati fino a oltre Euro 7 miliardi entro il 2027, (ii) sfruttare pienamente le economie di scala previste (Cost―Income ratio per circa il 45% al 2027), e (iii) accrescere, anche grazie a un margine operativo consolidato al lordo delle rettifiche pari a circa Euro 4 miliardi entro il 2027, la capacità di investire in innovazione, tecnologia e sicurezza, migliorando quindi la resilienza e la capacità del nuovo gruppo bancario di affrontare le sfide future;
realizzare utili consolidati oltre Euro 2 miliardi dal 2027, ed esprimere una elevata profittabilità ed una solida posizione di capitale (Common Equity Tier 1 Ratio 2027 >15%), accelerando e rafforzando il percorso di crescita indicato dall'Offerente nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027".

BPER ritiene dunque che l'Emittente rappresenti il partner ideale per conseguire gli obiettivi appena indicati, tenuto conto (i) della storia che ha caratterizzato lo sviluppo delle due banche, (ii) della elevata complementarietà della loro presenza territoriale, (iii) del loro posizionamento sul mercato e (iv) dei modelli di business, tra loro molto coerenti e fortemente orientati al servizio delle famiglie e delle imprese nei rispettivi territori, nonché alla crescita sostenibile e alla tutela dell'ambiente.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.7 e A.8, e alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

5. Garanzia di esatto adempimento

Poiché il Corrispettivo dell'Offerta è rappresentato da azioni di nuova emissione di BPER, l'Offerente non ha assunto né assumerà alcun finanziamento in relazione al pagamento del Corrispettivo dell'Offerta. Precisamente, l'Offerente farà fronte alla copertura del fabbisogno derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta ― calcolato in ipotesi di adesione totale all'Offerta sulla base del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta pari a complessive n. 655.161.877 Azioni BPER ― mediante l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.5, e alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

6. Mercati sui quali è proposta l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni BP Sondrio sono quotate solo su Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di BP Sondrio.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa nei Paesi Esclusi. Inoltre, l'Offerta non è stata e non sarà promossa utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di portare le proprie azioni in adesione all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri legali e altri advisor. L'Offerente non assume alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta.

7. Calendario dei principali eventi

Si riporta nella tabella seguente, in forma riassuntiva, il calendario dei principali eventi in relazione all'Offerta.

Nei limiti previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data antecedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta

nell'ultimo giorno disponibile ai sensi della normativa applicabile (ossia la data antecedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni dalla data di pubblicazione della modifica ai sensi della normativa applicabile.

Data	Avvenimento	Metodo di comunicazione al mercato
6 febbraio 2025	Delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente avente a oggetto la decisione di promuovere l'Offerta. Convocazione dell'Assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente chiamata a deliberare il conferimento della Delega per deliberare l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente al mercato ai sensi dell'articolo 17 MAR.
	Comunicazione dell'Offerente a Consob e al pubblico della decisione di promuovere l'Offerta.	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
26 febbraio 2025	Presentazione da parte dell'Offerente dell'istanza alla BCE e alla Banca d'Italia per (i) le autorizzazioni preventive all'acquisizione diretta di una partecipazione di controllo nell'Emittente, nonché per l'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca della Nuova Terra S.p.A.; (ii) l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell'Offerente derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non contrastano con la sana e prudente gestione dell'Offerente; (iii) l'autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1; (iv) l'autorizzazione all'acquisizione, da parte di BPER, di partecipazioni dirette e indirette che,

	complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di BPER.
	Presentazione alla Banca d'Italia: (i) dell'istanza di autorizzazione per l'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Factorit S.p.A., per l'acquisizione di una partecipazione di controllo in Alba Leasing S.p.A. e per l'incremento della partecipazione complessivamente detenuta in Unione Fiduciaria S.p.A.; (ii) della comunicazione preventiva relativa all'intenzione di incrementare la partecipazione complessivamente detenuta in Polis SGR S.p.A.
	Presentazione dell'istanza all'IVASS per l'autorizzazione relativa all'incremento della partecipazione qualificata detenuta nel capitale sociale di Arca Vita S.p.A.
	Central Presentazione dell'istanza alla Bank of Ireland in relazione all'incremento indiretto della partecipazione qualificata detenuta in Arca Vita International DAC, ai sensi del Chapter 4, Part 4, European Union (Insurance and Reinsurance) Regulations 2015 of Ireland.
26 febbraio 2025	Presentazione della notifica all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ("AGCM") ai sensi dell'art. 16 della legge n. 287/1990.
26 febbraio 2025	Presentazione delle comunicazioni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell'art. 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni golden power ( ).
26 febbraio 2025	Notifica alla competente Autorità bancaria svizzera (FINMA) connessa all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca

	Popolare di Sondrio (SUISSE) SA in cui BP Sondrio detiene attualmente il 100% del capitale sociale.
26 febbraio 2025	Deposito in Consob del Documento di Offerta e della Scheda di Adesione.	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 37― , comma 3, del ter Regolamento Emittenti.
4 marzo 2025	Avvio delle procedure di pre-notifica dinanzi alla Commissione Europea ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) n. 2022/2560 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del FSR mercato interno ( ).
18 marzo 2025	Messa a disposizione del pubblico da parte dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 70, comma 4, del Regolamento Emittenti e dell'articolo 2441, comma 6, del Codice civile, tra l'altro: • della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente relativa all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta; e • della valutazione dell'Esperto Indipendente, attestante il valore delle Azioni BP Sondrio, redatta ai sensi dell'articolo 2343― , ter comma 2, lettera b), del Codice civile; • della relazione volontaria emessa da Deloitte & Touche S.p.A. in relazione ai criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente per la determinazione del Rapporto di Scambio nell'ambito dell'Offerta.	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente al mercato ai sensi dell'articolo 17 MAR.

18 aprile 2025	Assemblea straordinaria e ordinaria degli azionisti dell'Offerente che ha approvato il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, e ha inoltre approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente al mercato ai sensi dell'articolo 17 MAR
18 aprile 2025	Ricezione del provvedimento della Presidenza del Consiglio dei Ministri con il quale è stato comunicato il non esercizio dei poteri speciali in materia golden power di	Comunicato diffuso dall'Offerente al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
7 maggio 2025	Autorizzazione dell'IVASS all'incremento della partecipazione qualificata complessivamente detenuta nel capitale sociale di Arca Vita S.p.A.	Comunicato diffuso dall'Offerente al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
8 maggio 2025	Rilascio del nulla osta da parte della Central Bank of Ireland all'incremento indiretto della partecipazione qualificata detenuta in Arca Vita International DAC.	Comunicato diffuso dall'Offerente al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
21 maggio 2025	Rilascio dell'autorizzazione da parte della Commissione europea ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno ( FSR ).	Comunicato diffuso dall'Offerente al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
22 maggio 2025	Autorizzazioni della BCE in relazione alle modifiche statutarie dell'Offerente connesse all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1.	Comunicato diffuso dall'Offerente al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
28 maggio 2025	Autorizzazione della BCE all'acquisizione diretta di una partecipazione di controllo nell'Emittente, nonché per	Comunicato diffuso dall'Offerente al mercato ai

	l'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca della Nuova Terra S.p.A.	sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
28 maggio 2025	Autorizzazione della BCE all'acquisizione, da parte di BPER, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di BPER.	Comunicato diffuso dall'Offerente al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
29 maggio 2025	Deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta. Messa a disposizione del pubblico da parte dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile, dell'articolo 70, comma 7, lett. a), del Regolamento Emittenti e dell'articolo 158 del TUF: • della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente relativa all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta; • della ulteriore valutazione dell'Esperto Indipendente attestante il valore delle Azioni BP Sondrio, redatta ai sensi dell'articolo 2443― , comma 2, ter lettera b) del Codice Civile; e • del parere di congruità della società di revisione (Deloitte & Touche S.p.A.) ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'articolo 158 del TUF.	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente al mercato ai sensi dell'articolo 17 MAR
30 maggio 2025	Autorizzazioni della Banca d'Italia all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Factorit S.p.A., all'acquisizione di una partecipazione di controllo in Alba Leasing S.p.A. e all'incremento della partecipazione complessivamente	Comunicato diffuso dall'Offerente al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti

	detenuta in Unione Fiduciaria S.p.A. e Polis SGR S.p.A.
30 maggio 2025	Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena della deliberazione del Consiglio di Amministrazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta contenente, tra l'altro, le informazioni di cui alle lettere a), b), c) ed e) dell'articolo 2343― , quater comma 3, del Codice Civile.
4 giugno 2025	Comunicazione dell'avvenuta approvazione da parte di CONSOB del Documento di Offerta.	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
5 giugno 2025	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione.	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti. Pubblicazione ai sensi degli artt. 36 e 38 del Regolamento Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione ( i.e . entro il 13 giugno 2025)	Approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.
16 giugno 2025	Inizio del Periodo di Adesione.	―
29 giugno 2025	Scadenza del termine previsto ai sensi dell'articolo 2443, comma 4, del Codice Civile, per l'eventuale richiesta da parte di uno o più soci dell'Offerente che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale di BPER di procedere ad una nuova valutazione delle Azioni BP Sondrio mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente.
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, ossia entro il 4	Eventuale comunicazione da parte dell'Offerente circa l'avveramento, ovvero la rinuncia, della Condizione Soglia ai fini della non applicabilità	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art.

luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione	dell'eventuale Riapertura dei Termini ai bis sensi dell'art. 40- , comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti.	bis 40- , comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti.
11 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Fine del Periodo di Adesione.	―
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia l'11 luglio 2025 o il 14 luglio 2025, rispettivamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori (i) dell'Offerta che indicherà i risultati (ii) provvisori dell'Offerta, il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia della Condizione Soglia (fermo restando, in questo secondo caso, l'avveramento della Condizione Soglia (iii) Minima), l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per (iv) la Procedura Congiunta, nonché le modalità e le tempistiche relative al Delisting successivo (ove applicabile).	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, ossia entro il 17 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che indicherà (a) i risultati definitivi dell'Offerta, (b) la conferma del verificarsi/non verificarsi o della rinuncia della Condizione Soglia (fermo restando, in questo secondo caso, l'avveramento della Condizione Soglia Minima), (c) il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia delle altre Condizioni di Efficacia, (d) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, ed (e) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting , ove applicabile.	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi degli artt. 36 e 41 del Regolamento Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui è stato annunciato per la prima volta il mancato	Restituzione della disponibilità delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta in caso di mancato verificarsi delle Condizioni di Efficacia	―

verificarsi delle Condizioni di Efficacia	dell'Offerta e mancata rinuncia alle stesse.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 18 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena della dichiarazione degli Amministratori dell'Offerente ai sensi dell'articolo 2343― , quater comma 3, lettera d) del Codice Civile (salvo avvio dell' iter ordinario di valutazione del conferimento in natura ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile).	―
	Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta ai titolari delle Azioni BP Sondrio portate in adesione durante il Periodo di Adesione.
	Immediata disponibilità delle Azioni BPER assegnate quale Corrispettivo dell'Offerta (salvo avvio dell' iter di valutazione del conferimento in natura ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile).
	Le Azioni BPER saranno emesse alla Data di Pagamento del Corrispettivo e saranno negoziate, a tale data, presso l'Euronext Milan. La quotazione delle Azioni BPER avverrà in via automatica, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento di Borsa, nonché dall'articolo I.A.2.1.9 delle Istruzioni di Borsa, in quanto le stesse saranno fungibili con le, e avranno le medesime caratteristiche delle, azioni ordinarie BPER già quotate.
Entro il 20 luglio 2025	Autorizzazione dell'operazione di concentrazione di cui all'Offerta da parte dell'AGCM.	Comunicato diffuso dall'Offerente al mercato ai sensi dell'articolo 17 MAR
Il 21 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Inizio della Riapertura dei Termini (ove applicabile).	-

Il 25 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Termine della Riapertura dei Termini (ove applicabile).	-
Entro la sera dell'ultimo giorno della Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (ossia il 25 luglio 2025 o il 28 luglio 2025, rispettivamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta successivi all'eventuale Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iii) le modalità e le tempistiche relative al Delisting successivo (ove applicabile).	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, ossia entro il 31 luglio 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).	Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini che indicherà (a) i risultati definitivi dell'Offerta successivi all'eventuale Riapertura dei Termini, (b) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (c) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting , ove applicabile.	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi degli artt. 36 e 41 del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 1° agosto 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta ai titolari delle Azioni BP Sondrio portate in adesione durante la Riapertura dei Termini.	-
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	Nel caso in cui sussistano i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione del comunicato contenente le informazioni necessarie per il relativo adempimento (incluso, tra l'altro, l'importo in Euro del Corrispettivo Integrale in Contanti),	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 50― quinquies del Regolamento Emittenti.

	nonché la relativa indicazione della Delisting tempistica del delle Azioni BP Sondrio.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	Nel caso in cui sussistano i presupposti per l'esecuzione della Procedura Congiunta, pubblicazione del comunicato contenente le informazioni necessarie per lo svolgimento di tale procedura (incluso, tra l'altro, l'importo in Euro del Corrispettivo Integrale in Contanti), nonché la relativa indicazione della tempistica Delisting del delle Azioni BP Sondrio.	Comunicato stampa diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 50― quinquies del Regolamento Emittenti.

Nota: tutte le comunicazioni e i comunicati stampa di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta sono stati o saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Offerente dedicato all'Offerta all'indirizzo https://group.bper.it.

A. AVVERTENZE

A.1. Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti Condizioni di Efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa):

(i) che entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento le competenti autorità antitrust approvino senza condizioni, limitazioni e prescrizioni l'operazione di acquisizione di BP Sondrio proposta dall'Offerente con l'Offerta e vengano altresì rilasciate le ulteriori Altre Autorizzazioni senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione Autorizzazioni");
(ii) che l'Offerente venga a detenere, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – una partecipazione pari ad almeno il 50% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia"); l'Offerente si riserva di rinunciare alla Condizione Soglia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – sia comunque almeno pari al 35% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile) (la "Condizione Soglia Minima");
(iii) che, tra la Data del Documento di Offerta e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano (anche qualora deliberati prima della data del presente Comunicato), né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata), (y) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza), o (z) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle Autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (iv); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l'utile risultante dall'ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione), utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni

proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito;

(iv) che, in ogni caso, tra la Data del Documento di Offerta e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (anche qualora deliberati prima della Data del Documento di Offerta), né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'Assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'Assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;
(v) che, tra la Data del Documento di Offerta e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all'Offerente di dare corso all'Offerta in conformità alle Autorizzazioni ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute;
(vi) che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e dell'Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), come rappresentata, rispettivamente, nelle relazioni finanziarie annuali al 31 dicembre 2024 e nei resoconti intermedi di gestione consolidati al 31 marzo 2025 dell'Emittente e/o dell'Offerente; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla Data del Documento di Offerta, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate), come rappresentata nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 e nel resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025 dell'Emittente (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente, nonché un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali, che, sebbene di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, potrebbero comportare conseguenze

deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate.

L'Offerente ha individuato la Condizione Soglia di cui al precedente punto (ii) quale partecipazione che consentirà all'Offerente, in caso di perfezionamento dell'Offerta, di esercitare il controllo di diritto sull'Emittente, consolidando la relativa partecipazione e realizzando gli obiettivi strategici e industriali sottesi all'operazione.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di rinunciare a tale condizione purché la partecipazione acquisita, all'esito dell'Offerta, sia almeno pari alla Condizione Soglia Minima. L'Offerente ritiene che – sulla base della conformazione dell'azionariato dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta e delle percentuali di partecipazione finora registrate alle Assemblee di BP Sondrio – l'acquisto di una partecipazione compresa tra il 35% più 1 (una) azione e il 50% del capitale sociale di BP Sondrio sia idonea a consentire all'Offerente di ottenere il controllo di fatto dell'Emittente, esercitando un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di BP Sondrio e incidendo sul generale indirizzo della gestione.

Per l'ipotesi in cui, per effetto delle azioni portate in adesione all'Offerta o acquistate al di fuori della medesima, l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, BPER dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare le regolari negoziazioni delle azioni di BP Sondrio.

L'Offerente, in conformità alle previsioni dell'articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di modificare, in tutto o in parte, e/o rinunciare a, ovvero invocare il mancato avveramento di, una o più delle Condizioni di Efficacia (ad eccezione della Condizione Soglia Minima), dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

L'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui queste ultime non si siano verificate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti e nei seguenti termini:

(i) quanto alla Condizione Soglia e alla Condizione Soglia Minima, con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) – e, comunque, entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) – e che dovrà essere confermato con il Comunicato sui

Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento; e

(ii) quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento.

In caso di comunicazione dell'Offerente circa la sua decisione di invocare il mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia sia/siano rinunciata/e dall'Offerente, l'Offerta non si perfezionerà e si intenderà venuta meno. In tal caso, le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta saranno restituite, per il tramite degli Intermediari Depositari, nella disponibilità dei rispettivi aderenti senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sia comunicato per la prima volta (come sopra indicato) il mancato avveramento di una o più Condizioni di Efficacia e l'inefficacia dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2. Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione

Bilancio consolidato e resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente

In data 6 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato i risultati preliminari d'esercizio e consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Successivamente, in data 11 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha (i) approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e (ii) ha deliberato di proporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la distribuzione di un dividendo lordo di Euro 0,80 per azione. Il pagamento del dividendo, nel rispetto delle vigenti disposizioni e considerato che lo stacco era fissato il 19 maggio 2025, è decorso dal 21 maggio 2025.

Il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è stato approvato dall'Assemblea dei soci dell'Emittente in data 30 aprile 2025. La relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (https://istituzionale.popso.it/it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

In data 6 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025, il quale è stato messo a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (https://istituzionale.popso.it/it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Il calendario eventi societari comunicato dall'Emittente al mercato prevede che la riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente per l'esame e l'approvazione, inter alia, della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025, la quale sarà messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (https://istituzionale.popso.it/it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo , si riunirà in data 5 agosto 2025.

Per ulteriori informazioni in merito alle informazioni finanziarie dell'Emittente, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6 del Documento di Offerta.

Bilancio consolidato e resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Offerente

In data 6 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha approvato i risultati preliminari d'esercizio e consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Successivamente, in data 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha (i) approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e (ii) ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti un dividendo unitario in contanti pari a Euro 0,60. Il dividendo è stato messo in pagamento da mercoledì 21 maggio 2025 (payment date), con data di stacco della cedola (ex date) lunedì 19 maggio 2025 e data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83terdecies TUF (record date) martedì 20 maggio 2025.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è stato approvato dall'Assemblea dei soci dell'Offerente in data 18 aprile 2025. La relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2024 è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Offerente sul proprio sito internet (https://group.bper.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

In data 7 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha approvato il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025, il quale è stato messo a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (https://group.bper.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Il calendario eventi societari comunicato dall'Offerente al mercato prevede che la riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente per l'esame e l'approvazione, inter alia, della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025, la quale sarà messa a disposizione del pubblico da parte dell'Offerente sul proprio sito internet (https://group.bper.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo , si riunirà in data 5 agosto 2025.

Per ulteriori informazioni in merito alle informazioni finanziarie dell'Offerente, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.9 del Documento di Offerta.

A.3. Determinazione del Corrispettivo

Qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta divenga efficace, l'Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, il Corrispettivo costituito da n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, a valere sull'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

Qualora, prima della Data di Pagamento:

(i) l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare dividendi ai propri azionisti (esclusi quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 approvati dalle rispettive Assemblee dei soci dell'Offerente, in data 18 aprile 2025, e dell'Emittente, in data 30 aprile 2025), o comunque fossero staccate dalle Azioni dell'Emittente e/o dalle Azioni BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione dei dividendi distribuiti dal Prezzo di Rilevazione dell'Emittente e/o dal Prezzo di Rilevazione dell'Offerente, utilizzato ai fini della sua determinazione, e/o
(ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni dell'Emittente (ivi incluso, a titolo esemplificativo, raggruppamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

In considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione offerte in scambio a fronte delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta, le analisi valutative sottostanti alla determinazione del Rapporto di Scambio, e quindi del Corrispettivo, sono state effettuate dall'Offerente allo scopo di esprimere una stima comparativa dei valori economici del Gruppo BPER, da un lato, e del Gruppo BP Sondrio, dall'altro lato.

Pertanto, secondo un principio consolidato nella prassi valutativa, nell'approccio valutativo adottato dall'Offerente è stato privilegiato il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri di valutazione applicati, allo scopo di individuare intervalli di valori relativi omogenei e confrontabili dell'Emittente e dell'Offerente. Le stime di valore del capitale economico

dell'Emittente e dell'Offerente sottostanti alla determinazione del Corrispettivo assumono quindi significato esclusivamente in termini relativi.

Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione di BPER sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla Data di Riferimento (ossia il 5 febbraio 2025, corrispondente al Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio), nonché alla situazione economico―patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e dell'Offerente pubblicamente disponibile sino a tale data (i.e. alla situazione economico―patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2024), tenendo conto per l'Offerente anche dei risultati consolidati al 31 dicembre 2024 approvati dal Consiglio di Amministrazione alla Data di Annuncio. A seguito della pubblicazione dei risultati consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 da parte dell'Emittente, restano confermate per l'Offerente le risultanze delle analisi valutative condotte ai fini della determinazione del Corrispettivo.

L'analisi valutativa condotta dall'Offerente ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

(i) ai fini della propria analisi, l'Offerente ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di BP Sondrio;
(ii) l'assenza per BP Sondrio di un piano industriale stand―alone di medio―lungo termine aggiornato alla Data di Riferimento. Pertanto, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico e patrimoniale futuro per l'Emittente desunte sulla base dalle stime fornite dagli analisti di ricerca ("consensus"), disponibili tra novembre 2024 e la Data di Riferimento. Per quanto riguarda il consensus, si evidenzia (i) un limitato numero di stime per BP Sondrio in riferimento all'anno 2027, e (ii) la disomogeneità nel numero di broker disponibili tra l'Offerente e l'Emittente. In particolare, ai fini delle analisi valutative condotte per la determinazione del Corrispettivo, per l'Emittente sono state considerate le stime dei seguenti analisti di ricerca: Deutsche Bank, Jefferies, Equita S.p.A., Mediobanca S.p.A., Intermonte S.p.A.;
(iii) l'Offerente non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo sull'Emittente;
(iv) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

Tenuto conto delle suddette limitazioni e difficoltà valutative, ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio, l'Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di mercato e analitiche, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha ritenuto di utilizzare quali metodologie:

(i) il metodo delle quotazioni di borsa;

(ii) il metodo dei multipli di borsa e della regressione lineare tra i multipli del prezzo di borsa sul patrimonio netto tangibile di società quotate e i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (RoTE); e
(iii) la metodologia del dividend discount model nella c.d. variante dell'excess capital.

Si segnala inoltre che, nella determinazione del Rapporto di Scambio, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha tenuto conto, inter alia, delle sinergie attese e della stima dei relativi costi di integrazione. Per ulteriori informazioni in merito ai programmi futuri e agli obiettivi strategici relativi all'Emittente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta.

La seguente tabella riporta i premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente nei periodi di seguito indicati, posti a raffronto con il prezzo ufficiale dell'azione dell'Offerente (ponderato per i volumi negoziati) rilevato nei medesimi diversi intervalli temporali:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato Azione dell'Emittente (1)	Prezzo medio ponderato azione dell'Offerente (2)	Premio
5 febbraio 2025 (Data di Riferimento)	Euro 8,934	Euro 6,570	6,6%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 8,622	Euro 6,421	8,0%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,997	Euro 6,085	10,3%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,532	Euro 5,699	9,7%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,288	Euro 5,057	0,6%

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1.1 del Documento di Offerta.

¹ Media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

² Media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

A.4. L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

A.4.1. Procedura societaria applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

Il Corrispettivo dell'Offerta è rappresentato da Azioni BPER da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta. L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2440 e 2343―ter e seguenti del Codice Civile, in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura.

Ciò posto, si precisa che l'Esperto Indipendente, incaricato ai sensi dell'art. 2343―ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, in data 14 marzo 2025, ha emesso la Relazione di Stima, che è stata redatta tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 14 marzo 2025, concludendo che, alla predetta data di riferimento e sulla base della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2024, il valore unitario attribuibile alle Azioni BP Sondrio non è inferiore a Euro 10,285, ex dividend e incluso il premio di controllo. Successivamente, in data 28 maggio 2025, l'Esperto Indipendente, su richiesta del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, ha emesso la Relazione di Stima aggiornata tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 31 marzo 2025, che costituisce pertanto la nuova data di riferimento. Precisamente, nella Relazione di Stima aggiornata l'Esperto Indipendente ha concluso che, alla data del 31 marzo 2025, il fair value per azione di BP Sondrio è compreso tra Euro 11,492 ed Euro 13,512, ex dividend e incluso il premio di controllo. L'Esperto Indipendente ha quindi confermato che il fair value per ciascuna Azione BP Sondrio oggetto di possibile conferimento nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non è inferiore al controvalore unitario dell'Offerta stessa. Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta dovrà essere compreso all'interno del predetto range di valori individuato nella Relazione di Stima aggiornata dell'Esperto Indipendente o inferiore al minimo dello stesso.

dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER del 18 aprile 2025 (per ulteriori dettagli in merito ai suddetti metodi, si rinvia a quanto riportato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta). In tale relazione Deloitte & Touche S.p.A. ha concluso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure di analisi applicate, che i metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione di BPER sono adeguati, in quanto ragionevoli e non arbitrari, e sono correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio.

Da ultimo, in data 29 maggio 2025, Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso la propria relazione sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni BPER a servizio dell'Offerta, come determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2441, comma 4, primo periodo e comma 6, del Codice Civile e 158, comma 1, del TUF. Si precisa che l'art. 2443, comma 4, del Codice Civile prevede che, nelle ipotesi in cui la società conferitaria abbia optato per la valutazione dei beni conferiti ai sensi della disciplina di cui agli artt. 2343―ter e 2343―quater del Codice Civile, uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera consiliare di aumento, almeno un ventesimo del capitale sociale precedente l'aumento medesimo, possano richiedere nel termine di 30 (trenta) giorni decorrenti dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera consiliare di aumento del capitale (i.e., entro il 29 giugno 2025), che si proceda, su iniziativa degli Amministratori e ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2343 del Codice Civile, ad una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, il Tribunale di Modena).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2343―quater e 2440 del Codice Civile, sarà tenuto a rilasciare, entro il termine di 30 giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena della deliberazione consiliare di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, una dichiarazione attestante, tra l'altro, l'idoneità dei requisiti di professionalità e di indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'art. 2343―ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile. A tal riguardo, si precisa che tale dichiarazione, unitamente alle informazioni previste alle lettere a), b) e c) dell'art. 2343―quater, comma 3, del Codice Civile, è stata rilasciata dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 29 maggio 2025 ed è contenuta nella delibera consiliare di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena in data 30 maggio 2025.

Nel caso in cui, nel termine di 30 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena della deliberazione di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, non sia stata proposta la domanda di cui all'art. 2443, comma 4, del Codice Civile (ossia entro il 29 giugno 2025), il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente depositerà per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena entro la Data di Pagamento, unitamente all'attestazione di cui all'art. 2444 del Codice Civile, l'ulteriore dichiarazione prevista dall'art. 2343―quater, comma 3, lettera d), del Codice Civile, ovverosia la dichiarazione che non sono intervenuti, successivamente alla data cui si riferisce la valutazione redatta dall'Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 2343―ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile, fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti che

incidono sulla valutazione di cui alla lettera b) che precede (ossia, nel caso di specie, il valore attribuito alle Azioni BP Sondrio ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta).

A tal riguardo, si prevede che la riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente chiamata a svolgere tali verifiche e a rilasciare la dichiarazione degli Amministratori di BPER ai sensi dell'art. 2343―quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile, abbia luogo entro la Data di Pagamento e, in ogni caso, in tempo utile per lo svolgimento degli adempimenti correlati a tale pagamento. Si prevede, altresì, che l'iscrizione di tale dichiarazione degli Amministratori di BPER presso il competente Registro delle Imprese avvenga in tempo utile entro la Data di Pagamento per consentire la libera disponibilità, per gli azionisti di BP Sondrio aderenti all'Offerta, delle Azioni BPER che saranno loro assegnate quale Corrispettivo dell'Offerta alla Data di Pagamento stessa.

Le Azioni BPER rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta saranno negoziate presso il medesimo mercato in cui – al momento della loro emissione – saranno negoziate le azioni ordinarie BPER già in circolazione. La quotazione delle Azioni BPER avverrà in via automatica, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento di Borsa, nonché dall'articolo IA.2.1.9 delle Istruzioni di Borsa, in quanto le stesse saranno fungibili con le, e avranno le medesime caratteristiche delle, azioni ordinarie BPER già quotate. In virtù della pubblicazione del Documento di Esenzione ai sensi dell'art. 1, paragrafo 5, lett. e), del Regolamento Prospetti, non sussiste l'obbligo di pubblicare un prospetto ai fini della quotazione delle Azioni BPER.

Fino al momento dell'iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena delle dichiarazioni degli Amministratori di BPER di cui all'art. 2343―quater, comma 3, del Codice Civile, le Azioni BPER, emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e che saranno assegnate agli azionisti di BP Sondrio quale Corrispettivo dell'Offerta, saranno indisponibili (e perciò non potranno essere alienate) e dovranno restare depositate presso l'Offerente.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafi E.5 edE.6, del Documento di Offerta.

A.4.2. Assenza di impatti sul Corrispettivo dell'Offerta

Si segnala che, tenuto conto che le azioni ordinarie dell'Offerente (ivi incluse le Azioni BPER emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta) sono prive di indicazione del valore nominale espresso, l'eventuale ricorso all'iter ordinario di valutazione dei conferimenti in natura di cui all'art. 2343 del Codice Civile ― tanto a seguito dell'eventuale richiesta delle minoranze ai sensi dell'art. 2443, comma 4, del Codice Civile, quanto a seguito dell'eventuale mancata emissione della dichiarazione degli amministratori di BPER ai sensi dell'art. 2343―quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile (per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.4.1 della presente Sezione A del Documento di Offerta) ― non avrà alcun impatto sul Rapporto di Scambio e, conseguentemente, sul Corrispettivo, nonché sul diritto degli azionisti di BP Sondrio a vedersi assegnato il corrispondente numero di Azioni BPER quale Corrispettivo dell'Offerta. Ciò anche nel caso in cui, all'esito dell'iter ordinario di valutazione di cui all'art. 2343 del Codice Civile, dovesse emergere che il valore attribuito alle Azioni BP Sondrio oggetto di conferimento sia inferiore a quello indicato nella Relazione di Stima (come eventualmente aggiornata), posto che nello scenario ipotetico sopra menzionato, nel rispetto del parere di congruità rilasciato dalla società di revisione, ciò determinerebbe, se del caso, la riduzione dell'ammontare del sovrapprezzo e del capitale sociale nominale dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, ma non del numero delle Azioni BPER da emettere quale Corrispettivo dell'Offerta.

A.4.3. Eventuale indisponibilità delle Azioni BPER offerte come Corrispettivo

Tenuto conto della disciplina applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e della procedura prevista dagli artt. 2440 e 2343―ter e seguenti del Codice Civile (per ulteriori informazioni, si rinvia al precedente Paragrafo A.4.1 della presente Sezione A del Documento di Offerta), si segnala che - in caso di eventuale ricorso all'iter ordinario di valutazione delle Azioni BP Sondrio ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile mediante relazione giurata di stima da parte di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, al Tribunale di Modena), tanto a seguito dell'eventuale richiesta delle minoranze di BPER ai sensi dell'art. 2443, comma 4, del Codice Civile (entro il 29 giugno 2025), quanto a seguito dell'eventuale mancata emissione della dichiarazione degli amministratori di BPER ai sensi dell'art. 2343―quater, comma 3, lettera d) del Codice Civile - qualora tale iterdi valutazione non fosse completato

entro la Data di Pagamento, le Azioni BPER che saranno assegnate agli azionisti di BP Sondrio quale Corrispettivo dell'Offerta alla Data di Pagamento saranno indisponibili fino al completamento della procedura ordinaria di valutazione delle Azioni BP Sondrio ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile, procedura i cui tempi di completamento non sono predeterminabili ex ante.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.5. Gestione delle frazioni di Azioni BPER offerte come Corrispettivo

Tenuto conto del fatto che per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta saranno attribuite, sulla base del Rapporto di Scambio, n. 1,450 Azioni BPER, il risultato dell'applicazione del Rapporto di Scambio alle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta da ciascun azionista potrebbe non essere un numero intero di Azioni BPER.

Dette parti frazionarie delle Azioni BPER saranno trattate in conformità a quanto indicato nella Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.

A.6. Parti Correlate

BPER, su base volontaria e in via prudenziale, ha qualificato la complessiva operazione costituita dall'Offerta e dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, come operazione con parte correlata in virtù della partecipazione detenuta da Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol") nel capitale sociale sia di BPER sia di BP Sondrio.

In particolare, sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e pubblicate sul sito internet di Consob alla data del 6 febbraio 2025 (data di pubblicazione del Comunicato dell'Offerta), Unipol deteneva una partecipazione pari al 19,774% del capitale sociale di BPER e una partecipazione pari al 19,724% del capitale sociale di BP Sondrio.

Ai sensi della Policy rientrano nel perimetro dei cc.dd. "Soggetti Rilevanti" i soggetti che, inter alia, (i) hanno un'influenza notevole su BPER ai sensi del Regolamento Parti Correlate (che rinvia ai principi contabili internazionali tempo per tempo vigenti), nonché (ii) partecipano al capitale di BPER secondo le soglie previste dalla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Terza, Cap. 11 e successive modifiche ed integrazioni (i "Soggetti Rilevanti"). Pertanto, ai sensi della Policy, Unipol rientra nel perimetro dei Soggetti Rilevanti in virtù della predetta partecipazione detenuta in BPER (art. 3.2 della Policy) e dunque l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è stato prudenzialmente e volontariamente qualificato come un'operazione con parti correlate, in quanto esso è riservato in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441 comma 4, cod. civ., agli azionisti di BP Sondrio, tra i quali figura Unipol.

Al riguardo, si precisa che, considerato che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è riservato in sottoscrizione, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di BP Sondrio che aderiranno all'Offerta, Unipol non ha alcun potere di negoziare o altrimenti influenzare unilateralmente i termini economici dell'Offerta, come indicato nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del

Regolamento Parti Correlate. Pertanto, a rigore, non vi sarebbe una "operazione" con parte correlata perché il concetto stesso di operazione presuppone che vi sia una negoziazione tra le parti sui termini e le condizioni economiche e finanziarie dell'operazione, mentre un'offerta pubblica di scambio si dirige per definizione a tutti gli oblati. Tuttavia, poiché Unipol, essendo contemporaneamente azionista di BPER e di BP Sondrio, ha la possibilità di aderire all'Offerta compensando l'effetto diluitivo derivante dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, BPER, con la condivisione del Comitato Parti Correlate, ha scelto prudenzialmente di procedere in via volontaria all'applicazione dei presidi richiesti dal Regolamento Parti Correlate e dalla Policy.

Per completezza, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, BPER e Unipol (già UnipolSai Assicurazioni S.p.A.) hanno in essere diversi rapporti e/o partnership di natura finanziaria e commerciale connessi alla ordinaria attività di BPER e del relativo Gruppo, soggetti alla vigente disciplina in materia di operazioni con parti correlate, tra i quali si riportano in particolare i seguenti rapporti descritti, rispettivamente, nei documenti informativi redatti ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate (disponibili sul sito internet di BPER: https://group.bper.it): (i) una partnership strategico commerciale nel settore del noleggio a lungo termine di autovetture o veicoli commerciali, nonché (ii) accordi di bancassurance per la distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni. Per maggiori informazioni in merito ai rapporti con parti correlate, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.9, del Documento di Offerta.

Inoltre, ai sensi della Policy, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta è da qualificarsi come "operazione di maggiore rilevanza", in quanto l'Operazione supera tutte le soglie di rilevanza indicate nell'art. 3.3.1 della Policy.

Alla luce di quanto precede, in data 6 febbraio 2025 ― previo parere favorevole rilasciato all'unanimità dal Comitato Parti Correlate di BPER ― il Consiglio di Amministrazione di BPER ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta e di sottoporre all'Assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente, convocata per il 18 aprile 2025, la proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione di BPER l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

L'Offerente ha quindi pubblicato, in data 13 febbraio 2025, il documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 della Policy ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, disponibile sul sito internetdi BPER.

Si precisa che, per quanto noto all'Offerente, né l'Offerente, né i componenti dei suoi organi di amministrazione e controllo, sono parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

A.7. Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri

L'Offerente ha interesse a promuovere l'Offerta al fine di consolidare il proprio posizionamento competitivo nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.

Con un'accelerazione fortissima in questi ultimi mesi, il settore finanziario e bancario italiano è stato caratterizzato da un'importante fase di consolidamento nella quale sono coinvolti sia operatori domestici che internazionali. È diventato dunque di fondamentale importanza per l'Offerente ― e più in generale per gli operatori bancari di medie dimensioni ― attuare un processo aggregativo che permetta di conseguire obiettivi di rafforzamento competitivo e dimensionale in linea con le tendenze in atto, preservando al tempo stesso le specificità che ciascun istituto esprime a livello locale sia in termini di competenze che di legami con il territorio di riferimento.

Il perfezionamento dell'Offerta permetterebbe a BPER di consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go―to―bank") per imprese e famiglie. In particolare, l'Offerente ambisce a combinare la solidità, la capacità di innovazione e l'ampiezza di offerta di una primaria banca nazionale con la relazione diretta con il cliente e il profondo radicamento nel territorio tipico di una banca di prossimità. A tal proposito, l'Offerente intende preservare il marchio di BP Sondrio nelle aree storiche, riconoscendolo come parte integrante della forte identità territoriale dell'Emittente, che vanta una lunga tradizione di vicinanza alle famiglie, alle imprese locali e alle comunità. Tutto questo in linea con quanto l'Offerente ha già dimostrato di saper realizzare in precedenti operazioni (ad esempio, nel preservare i marchi "Carige" e "Banca Monte di Lucca").

L'integrazione tra l'Emittente e l'Offerente, da realizzarsi mediante la Fusione, costituisce una leva strategica per accelerare la crescita e massimizzare la creazione di valore per tutti gli stakeholder. L'operazione consentirebbe a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand―alone, delineato nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027" che prevede inter alia, come indicato nel comunicato stampa pubblicato in data 10 ottobre 2024, investimenti per circa Euro 650 milioni nell'arco del piano finalizzati alla modernizzazione tecnologica, digitale e alla trasformazione complessiva di BPER. La maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti. Inoltre, l'operazione favorirebbe la crescita dimensionale attraverso l'aggregazione con un operatore che ha caratteristiche e tradizioni affini, nonché un franchise altamente complementare, idoneo a minimizzare i rischi di esecuzione e a creare valore per tutti gli stakeholder.

In particolare, sono attese sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse per gli investimenti (anche tecnologici). Al riguardo, i costi di integrazione

sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026.

Si prevede, altresì, il conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall'incremento della produttività anche in conseguenza della condivisione delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross―selling in segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione dell'Offerente.

Anche in assenza della Fusione, BPER ritiene di poter avviare un percorso di progressiva integrazione a partire dalla migrazione dei sistemi informatici e dall'allineamento delle piattaforme tecnologiche, con conseguente ottimizzazione degli investimenti e dei costi correlati, inclusa la razionalizzazione dell'albo dei fornitori.

L'integrazione di alcune funzioni centrali consentirebbe inoltre un più efficace coordinamento gestionale, con benefici in termini di efficienza operativa e contenimento del costo del personale, facendo leva su schemi di uscita volontaria ("VES") e naturale ricambio generazionale al fine di minimizzare gli impatti sociali. Pertanto, nel caso di mancata esecuzione della Fusione, BPER stima la possibilità di realizzare complessivamente:

nell'ipotesi di raggiungimento di una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia, circa il 60% delle sinergie di costo (3) (in particolare, in relazione alla migrazione dei sistemi informatici e all'allineamento delle piattaforme tecnologiche) e circa il 75% delle sinergie di ricavo complessivamente stimate (3) grazie alla condivisione con BP Sondrio delle best practice già adottate da BPER (in particolare, nei segmenti del wealth management e della bancassicurazione, ambiti strategici oggetto di sviluppo e innovazione nell'ambito del piano industriale B:Dynamic | Full Value 2027);
nell'ipotesi di raggiungimento di una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia Minima, circa il 5% delle sinergie di costo (3) e circa il 50% delle sinergie di ricavo complessivamente stimate (3), conseguibili principalmente (i) per le sinergie di costo, attraverso l'integrazione e il miglioramento dell'efficienza di taluni processi di back office, nonché mediante una prima razionalizzazione dell'albo fornitori, e (ii) per le sinergie di ricavo, attraverso la progressiva condivisione delle best practice già adottate da BPER, in particolare nei segmenti sopra richiamati.

⁽ 3 ) Valore preliminarmente stimato rispetto al totale previsto nello scenario di acquisizione del 100% delle azioni di BP Sondrio, con conseguente perfezionamento della Fusione.

BPER e BP Sondrio operano da lungo tempo con le stesse modalità in alcuni segmenti di offerta alla propria clientela, utilizzando non solo modelli di business omogenei, ma anche partnership e fabbriche prodotto condivise, nell'asset management (Arca Fondi SGR S.p.A.), nella bancassicurazione (Arca Vita S.p.A. e Arca Assicurazioni S.p.A.) e nel leasing (Alba Leasing S.p.A.). Inoltre, come detto, BPER e BP Sondrio condividono parte della propria storia, provenendo entrambe dal mondo delle ex "banche popolari"; anche per questa ragione, presentano caratteristiche similari nel modo in cui svolgono le rispettive attività e supportano le esigenze dei territori.

Per questi motivi, in caso di perfezionamento dell'operazione, l'integrazione tra le due banche all'interno del medesimo gruppo bancario potrà avvenire in modo rapido ed efficace, valorizzando le risorse e le caratteristiche dell'Emittente e dando luogo ad un gruppo bancario che risulterà in grado di perseguire ancor meglio gli obiettivi strategici e di business delle due entità.

Pur essendo già un player rilevante nei territori in cui opera, all'esito dell'integrazione nel nuovo gruppo bancario l'Emittente ― ad opinione dell'Offerente – raggiungerà una scala più adeguata rispetto ai rilevanti cambiamenti e alle evoluzioni del mercato, sempre più caratterizzato dalla presenza di operatori domestici ed internazionali che, grazie alle loro dimensioni, risorse e investimenti (anche tecnologici), sono capaci di competere più efficacemente. L'Emittente potrà così soddisfare ancor meglio le esigenze degli stakeholders, dei clienti e delle comunità locali.

Da ultimo, si segnala che l'Offerente ha predisposto un business plan in un'ottica combinata esclusivamente ai fini di fornire a Banca d'Italia e alla Banca Centrale Europea le informazioni necessarie per il rilascio dei rispettivi provvedimenti autorizzativi all'Offerta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.8. Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta

A.8.1. Fusione

Come indicato nell'Avvertenza A.1, della presente Sezione A del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è sottoposta, tra l'altro, alla Condizione Soglia, ossia alla circostanza che all'esito dell'Offerta l'Offerente si trovi a detenere una partecipazione pari ad almeno il 50% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente, ferma restando la facoltà di rinunciare alla Condizione Soglia qualora l'Offerente venisse a detenere, all'esito dell'Offerta, una partecipazione pari alla Condizione Soglia Minima.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende procedere, nel minor tempo possibile, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni preventive dalle competenti Autorità, con la Fusione, anche in assenza del previo Delisting, qualora l'Offerente venisse a detenere, a esito dell'Offerta, una partecipazione che gli permetta di poter esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell'approvazione della Fusione (ferma restando la necessità di raggiungere il quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in assemblea).

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha tuttavia ancora assunto alcuna decisione in merito all'eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione della stessa, ancorché la medesima costituisca un obiettivo dell'Offerta in linea con le motivazioni di quest'ultima.

Si evidenzia che, nel caso in cui ad esito dell'Offerta non si siano verificati i presupposti del Delisting:

(i) qualora la Condizione Soglia si avverasse e l'Offerente raggiungesse una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale di BP Sondrio, la Fusione per incorporazione potrà essere approvata anche con il solo voto favorevole dell'Offerente, potendo quest'ultimo disporre dei voti sufficienti per approvare le delibere nell'Assemblea straordinaria dell'Emittente;
(ii) qualora la Condizione Soglia si avverasse (ovvero, la stessa venisse rinunciata ferma restando l'acquisizione di una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia Minima) e l'Offerente non raggiungesse il 66,67% del capitale sociale di BP Sondrio, l'approvazione della Fusione potrebbe comunque essere proposta all'Assemblea dei soci di BP Sondrio. In tal caso, la Fusione potrebbe essere approvata dall'Offerente qualora venisse a detenere una partecipazione che gli permetta di poter esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell'approvazione della Fusione (ferma restando la necessità di raggiungere il quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in Assemblea).

Fermo quanto precede, si ricorda che, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta e i programmi futuri elaborati dall'Offerente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, la Fusione potrebbe essere realizzata sia nel caso in cui all'esito dell'Offerta non fossero conseguiti i presupposti per il Delisting delle azioni dell'Emittente in funzione dei risultati definitivi dell'Offerta medesima, sia nel caso in cui all'esito dell'Offerta si verificassero, invece, i presupposti giuridici per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.108, comma 1, del TUF, ed esercizio del Diritto di Acquisto; in tale ultimo caso, la Fusione verrebbe realizzata successivamente al conseguimento dei presupposti del Delisting delle azioni dell'Emittente ad esito del completamento delle procedure per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ed esercizio del Diritto di Acquisto.

Ove deliberata, la Fusione avverrà sulla base (i) dei principi e delle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla disciplina per le operazioni con parti correlate, e (ii) di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell'art. 2501―ter del Codice Civile, utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta.

Qualora l'Offerente decidesse di procedere alla Fusione, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà in alcun caso il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437―quinquies del Codice Civile, in quanto all'esito della Fusione gli azionisti dell'Emittente riceverebbero in concambio azioni ordinarie di BPER che sono quotate sull'Euronext Milan. Inoltre, si precisa che, allo stato, non si prevede che possano ricorrere i presupposti di cui all'art. 2437 del Codice Civile per l'insorgere del diritto di recesso per gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (fermo restando che l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non ha assunto alcuna decisione in merito all'eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione).

La Fusione verrà realizzata nel rispetto degli obiettivi strategici e industriali di cui alla Sezione A, Paragrafo A.7.

A.8.2. Ulteriori possibili operazioni straordinarie

Qualora per qualsiasi motivo la Fusione non venisse approvata dalle rispettive Assemblee straordinarie degli azionisti dell'Emittente e/o dell'Offerente ovvero non venisse eseguita, l'Offerente si riserva di valutare tutte le operazioni che, anche in mancanza della Fusione, consentano ― in ottemperanza alle applicabili norme di legge, di regolamento o di vigilanza, e in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta ― di realizzare una migliore integrazione del Gruppo BP Sondrio nel Gruppo BPER e di beneficiare, comunque, delle sinergie e della creazione di valore derivanti dal perfezionamento dell'Offerta.

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.9. Comunicazioni e autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile

La promozione dell'Offerta non è soggetta di per sé ad alcun obbligo di notifica né ad alcuna autorizzazione.

Fermo quanto precede, l'Offerente ha ottenuto tutte le Autorizzazioni Preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore ai fini dello svolgimento e del completamento dell'Offerta prima della Data del Documento di Offerta, e in particolare:

− autorizzazione datata 7 maggio 2025 dell'IVASS all'incremento della partecipazione qualificata complessivamente detenuta nel capitale sociale di Arca Vita S.p.A.;
− nulla osta, ricevuto in data 8 maggio 2025, della Central Bank of Ireland con rifermento all'incremento indiretto della partecipazione qualificata detenuta in Arca Vita International DAC;
− autorizzazioni datate 22 maggio 2025 della BCE in relazione alle modifiche statutarie dell'Offerente connesse all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale

al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1;

− autorizzazione datata 28 maggio 2025 della BCE all'acquisizione diretta di una partecipazione di controllo nell'Emittente, nonché per l'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca della Nuova Terra S.p.A., contenente raccomandazioni operative e obblighi di rendicontazione nei confronti della Banca Centrale Europea (come di seguito indicato);
− autorizzazione datata 28 maggio 2025 della BCE all'acquisizione, da parte di BPER, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di BPER, contenente raccomandazioni operative e obblighi di rendicontazione nei confronti della Banca Centrale Europea (come di seguito indicato);
− autorizzazioni datate 30 maggio 2025 della Banca d'Italia all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Factorit S.p.A., all'acquisizione di una partecipazione di controllo in Alba Leasing S.p.A. e all'incremento della partecipazione complessivamente detenuta in Unione Fiduciaria S.p.A. e Polis SGR S.p.A.

Con riferimento alle richieste della BCE contenute nelle autorizzazioni rilasciate in data 28 maggio 2025, si segnala quanto segue.

La BCE ha richiesto all'Offerente di presentare all'Autorità un piano di integrazione di BP Sondrio e di Banca della Nuova Terra S.p.A., entro e non oltre sei mesi dal momento dell'acquisizione del controllo, fornendo le seguenti informazioni:

(a) un aggiornamento del piano industriale, riflettendo le nuove informazioni acquisite attraverso un'attività di due diligence a seguito dell'accesso previsto alle informazioni interne di BP Sondrio (ad es. sistemi IT);
(b) con riferimento al piano di migrazione, il quadro di gestione del rischio, di controllo interno e di governanceper l'implementazione e il monitoraggio del piano;
(c) dettagli, in base all'esito dell'Offerta, riguardanti la gestione dei sistemi ICT;
(d) la tempistica del piano di integrazione e i principali obiettivi, il monitoraggio della relativa attuazione, evidenziandone la frequenza, definendo adeguati indicatori e obiettivi specifici, con date di completamento e azioni di risanamento. Sul punto la BCE ha chiesto altresì di ricevere un aggiornamento trimestrale del monitoraggio, comprendente almeno la valutazione del rischio, l'aggiornamento dello stato dei flussi di lavoro e le eventuali azioni di risanamento;
(e) nello scenario relativo all'acquisizione di almeno il 50% del capitale sociale di BP Sondrio, l'Offerente deve inoltre fornire dettagli sui sistemi informatici che continueranno a operare in parallelo durante la migrazione, indicando la relativa durata e le possibili misure da adottare in caso di maggiore complessità del processo di integrazione.

L'Offerente deve, inoltre, presentare alla BCE, nei termini indicati nel provvedimento autorizzativo successivamente l'eventuale acquisizione del controllo in BP Sondrio e in Banca della Nuova Terra S.p.A., (i) una richiesta di autorizzazione per continuare a utilizzare, durante il periodo transitorio, i modelli interni autorizzati di BP Sondrio per la rendicontazione regolamentare dell'Offerente con riferimento al perimetro di BP Sondrio; (ii) un "piano di ritorno alla conformità" riguardante l'utilizzo dei modelli interni, in conformità all'articolo 146, lett. (a), del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio.

La BCE ha, inoltre, raccomandato che l'Offerente assicuri:

1. una regolare informativa interna a favore del Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in merito ai principali sviluppi relativi a IT, sicurezza e dati, nonché alle aree di rischio critiche;
1. di sfruttare pienamente la fase di integrazione per migliorare l'adeguatezza dell'organico delle funzioni di controllo interno (in particolare delle funzioni di Risk Management e Compliance);
1. di definire, adottare e implementare, entro e non oltre sei mesi dal momento dell'acquisizione del controllo, una pianificazione chiara che descriva i cambiamenti strutturali previsti (es., nella struttura di governance della nuova entità integrata, le relative politiche e normative interne).

Nello scenario in cui il tasso di adesione all'Offerta sia inferiore al 50% del capitale sociale di BP Sondrio, la BCE ha raccomandato che l'Offerente fornisca all'Autorità, entro e non oltre tre mesi dalla conclusione dell'Offerta, una relazione del Consiglio di Amministrazione, condivisa con il revisore esterno, nella quale sia confermata e fornita evidenza dell'esistenza del "controllo di fatto", ovvero in alternativa (i.e. assenza del "controllo di fatto") un piano, anch'esso approvato dal Consiglio di Amministrazione, contenente l'approccio strategico verso la partecipazione acquisita, i criteri adottati per mantenere o dismettere la partecipazione, nonché i relativi obiettivi, le tempistiche e le principali tappe operative.

In ogni caso, l'Offerente segnala che i predetti obblighi di rendicontazione e raccomandazioni operative non costituiscono prescrizioni/condizioni/limitazioni rispetto all'Offerta e alla sua esecuzione.

Inoltre, si precisa, che l'Offerta è soggetta, tra l'altro, al verificarsi (o all'eventuale rinuncia) della Condizione Autorizzazioni.

A tal proposito, si segnala quanto segue:

− in data 26 febbraio 2025, l'Offerente ha proceduto a presentare la notifica all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ("AGCM") ai sensi dell'art. 16 della legge n. 287/1990;
− in data 26 febbraio 2025, l'Offerente ha proceduto a comunicare l'Offerta alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (golden power). In data 18 aprile 2025, la Presidenza del Consiglio dei

Ministri ha rilasciato il provvedimento con il quale è stato comunicato il non esercizio dei poteri speciali in materia di golden power;

− in data 26 febbraio 2025, l'Offerente ha proceduto a presentare la notifica alla competente Autorità bancaria svizzera (FINMA) connessa all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA in cui BP Sondrio detiene attualmente il 100% del capitale sociale;
− in data 4 marzo 2025, l'Offerente ha avviato la fase di pre-notifica dinanzi alla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (UE) n. 2022/2560 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR) e, in data 9 aprile 2025, l'Offerente ha proceduto alla notifica formale. In data 21 maggio 2025, la Commissione europea ha rilasciato l'autorizzazione ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR).

A.10. Riapertura dei Termini

L'Offerente applicherà all'Offerta su base volontaria le disposizioni relative alla riapertura del Periodo di Adesione di cui all'art. 40bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, come indicato nella Sezione F, Paragrafo F.1.1., del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 40bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (in particolare, fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 21 luglio, 22 luglio, 23 luglio, 24 luglio e 25 luglio 2025) qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (cfr. Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), l'Offerente comunichi il verificarsi della Condizione Soglia ovvero la rinuncia alla stessa.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun azionista di BP Sondrio che abbia aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini e dunque il 1° agosto 2025, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), comunichi al mercato il verificarsi della Condizione Soglia ovvero la rinuncia alla stessa ; o
(ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) sussistano i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta; o
(iii) le Azioni Oggetto dell'Offerta siano oggetto di una o più offerte concorrenti.

A.11. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Poiché l'Offerta è finalizzata all'acquisizione di tutte le azioni in circolazione dell'Emittente (come meglio descritto al successivo Paragrafo C.1) e ad ottenere il Delisting (o almeno una partecipazione pari alla partecipazione di cui alla Condizione Soglia o comunque, in ogni caso, almeno pari alla partecipazione di cui alla Condizione Soglia Minima), nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere ― per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, a seconda dei casi) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile) ― una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

Ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, riconoscendo agli stessi un corrispettivo per Azione BP Sondrio pari al Corrispettivo riconosciuto nell'Offerta ovvero determinato dalla Consob (secondo i casi) ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e artt. 50, 50bis e 50terdel Regolamento Emittenti.

Pertanto:

(i) qualora, a seguito dell'Offerta, l'Offerente abbia acquistato almeno il 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo per le Azioni BP Sondrio acquistate a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta secondo quanto previsto dall'art. 108, commi 3 e 5, del TUF e dall'art. 50 del Regolamento Emittenti. Tuttavia, in tal caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di BP Sondrio potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, determinato ai sensi dell'art. 50ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni BPER sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo;
(ii) qualora, a seguito dell'Offerta, l'Offerente abbia acquistato meno del 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo per le Azioni BP Sondrio acquistate a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato dalla Consob ai sensi dell'art. 108, commi 4 e 5, del TUF e degli articoli 50 e 50bisdel Regolamento Emittenti. In particolare, in ragione dell'assoggettamento

volontario dell'Offerta alla Riapertura dei Termini, ai sensi dell'art. 50, comma 4, lett. c), del Regolamento Emittenti, il corrispettivo sarà determinato da Consob in misura pari al Corrispettivo dell'Offerta, posto che sarà stato portato in adesione nella prima fase di durata dell'Offerta almeno il 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta. In questo caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di BP Sondrio potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, che sarà determinato ai sensi dell'art. 50ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni BPER sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, in conformità alla normativa applicabile.

In particolare, l'Offerente comunicherà la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini). Qualora ne sussistano i presupposti, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) conterrà, tra l'altro, informazioni riguardanti (a) il numero di Azioni BP Sondrio residue (in termini assoluti e percentuali), (b) le modalità e i tempi di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e (c) le modalità e i tempi del successivo Delisting. Prima dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente pubblicherà un ulteriore comunicato contenente le informazioni relative alla determinazione del relativo corrispettivo, nonché del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, qualora ricorressero i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni BP Sondrio saranno revocate dalla quotazione a partire dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento indicato in relazione all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto in merito all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari delle Azioni BP Sondrio che decidano di non aderire all'Offerta e che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni BP Sondrio in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF rimarranno titolari di titoli non negoziati in alcun mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.12. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Qualora, ad esito dell'Offerta o dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o l'eventuale Riapertura dei Termini e/o durante e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto delle residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o ad esito dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi). L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà anche all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 1, e dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il corrispettivo dovuto per le Azioni BP Sondrio acquistate a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, in esecuzione della Procedura Congiunta, sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 e 5, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli artt. 50 e 50―ter del Regolamento Emittenti, come richiamati dall'art. 50―quater del Regolamento Emittenti.

Qualora, a seguito dell'Offerta o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF, ricorressero i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 del TUF e per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, il corrispettivo per le Azioni BP Sondrio acquistate in esecuzione della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta. Tuttavia, in tale sede gli azionisti dell'Emittente rimanenti potranno chiedere, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF e dell'art. 50―quater del Regolamento Emittenti, il pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro determinato ai sensi dell'art. 50―ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, valorizzando le azioni di BPER sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente comunicherà la sussistenza dei presupposti per la Procedura Congiunta nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel

Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) o nel comunicato relativo ai risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Qualora sussistano i presupposti, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) o il comunicato relativo ai risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF conterrà, tra l'altro, informazioni riguardanti (a) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) le modalità e i tempi con cui l'Offerente darà luogo alla Procedura Congiunta e (c) le modalità e i tempi del successivo Delisting. Prima dell'avvio della Procedura Congiunta, l'Offerente pubblicherà un ulteriore comunicato contenente le informazioni relative alla determinazione del relativo corrispettivo, nonché del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

A seguito del verificarsi dei presupposti per la Procedura Congiunta, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni BP Sondrio, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.7, del Documento di Offerta.

A.13. Eventuale scarsità del flottante

Fermo restando quanto indicato nelle precedenti Avvertenze A.11 e A.12, della presente Sezione A, qualora, all'esito dell'Offerta, non si verifichino i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni BP Sondrio, anche tenuto conto dell'eventuale permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti.

Per l'ipotesi che tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente dichiara che non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione (ossia di Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa), i titolari di Azioni BP Sondrio che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (fermo quanto segnalato nel precedente Paragrafo A.8.1 con riferimento alla Fusione nel caso in cui la stessa venisse attuata a seguito del Delisting).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.7, del Documento di Offerta.

A.14. Potenziali conflitti di interesse tra le parti coinvolte nell'Offerta

Con riferimento ai rapporti tra le persone fisiche o giuridiche coinvolte nell'Offerta si segnala che, alla Data del Documento di Offerta:

(i) l'Offerente e le sue controllate, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking, finanza aziendale e/o prestazione di servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'operazione e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività, ovvero potrebbero in ogni momento negoziare per conto di clientela in strumenti di capitale o di debito, dell'Emittente o di altri soggetti coinvolti nell'Offerta, o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi;
(ii) Mediobanca ― Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") ricopre il ruolo di consulente finanziario dell'Offerente e percepirà compensi quale corrispettivo per le attività svolte in relazione a tale ruolo. Mediobanca, capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca e le sue controllate, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività dell'Offerente e dell'Emittente;
(iii) Goldman Sachs (che agisce come advisor finanziario dell'Offerente in relazione dell'Offerta) e le sue società controllanti, controllate e collegate nel corso della loro attività ordinaria, hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e finanza aziendale e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni long/short e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività;
(iv) Barclays Bank Ireland PLC agisce in qualità di advisor finanziario dell'Offerente in relazione all'Offerta e ha agito come advisor finanziario indipendente ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Policy del Comitato Parti Correlate di BPER ai fini dell'esame della complessiva operazione costituita dall'Offerta e dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta nonché del rilascio del parere di relativa competenza. Fermo restando quanto dichiarato da Barclays Bank Ireland PLC al Comitato Parti Correlate di BPER nel contesto della procedura parti correlate applicata rispetto all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (cfr. Sezione A, Avvertenza A.6 del Documento di Offerta), Barclays Bank Ireland PLC, nonché le società controllanti, controllate o collegate, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato,

prestano o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'operazione e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività;

(v) Equita SIM S.p.A. agisce in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in relazione all'Offerta e percepirà una commissione a fronte del servizio prestato. Equita SIM S.p.A. nonché le società controllanti o collegate alla stessa, possono aver fornito o potrebbero in futuro, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, fornire servizi di consulenza finanziaria, commerciale o di investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero intrattenere rapporti bancari di investimento o commerciali o di natura fiduciaria con, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell'Offerente, dell'Emittente o di altri soggetti coinvolti nell'Offerta, o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi.

A.15. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di BP Sondrio

A fini di chiarezza, si riportano di seguito i dettagli dei possibili scenari alternativi per gli azionisti dell'Emittente nel caso in cui l'Offerta:

(i) si perfezioni (a) a seguito dell'avveramento delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, ovvero (b), nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non siano soddisfatte, a seguito della rinuncia a tali condizioni da parte dell'Offerente, distinguendo tra l'ipotesi di adesione all'Offerta e l'ipotesi di mancata adesione all'Offerta; oppure
(ii) non si perfezioni a causa del mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia senza che l'Offerente abbia rinunciato a tali condizioni.

A.15.1 Adesione all'Offerta

In caso di perfezionamento dell'Offerta, gli azionisti di BP Sondrio che porteranno in adesione le proprie Azioni BP Sondrio all'Offerta riceveranno un Corrispettivo pari a n. 1,450 Azioni BPER di nuova emissione - salvo eventuale aggiustamento (cfr. la Sezione E del Documento di Offerta) - quotate sull'Euronext Milan per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta.

Si ricorda che, in relazione alle Azioni BPER offerte come Corrispettivo, BPER ha pubblicato anche il Documento di Esenzione, disponibile al pubblico presso la sede legale e sul sito web di BPER (https://group.bper.it).

In caso di perfezionamento dell'Offerta, le Azioni BPER saranno assegnate agli azionisti di BP Sondrio aderenti all'Offerta alla Data di Pagamento. Per informazioni in merito all'eventuale indisponibilità delle Azioni BPER offerte come Corrispettivo in caso di eventuale ricorso all'iter ordinario di valutazione delle Azioni BP Sondrio ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile, si

rinvia al Paragrafo A.4.3, della presente Sezione A, del Documento di Offerta. Si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta per il trattamento delle Parti Frazionarie delle Azioni BPER derivanti dall'attribuzione della componente in azioni del Corrispettivo.

Si ricorda, inoltre, agli azionisti di BP Sondrio che l'adesione all'Offerta, qualora quest'ultima si perfezioni, comporta un investimento in BPER che, al pari dell'Emittente, è una banca di diritto italiano con azioni quotate sull'Euronext Milan.

Con riferimento ai programmi futuri elaborati dall'Offerente in relazione all'Emittente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, si ricorda che, in caso di perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente ha l'obiettivo, tra l'altro, di addivenire alla Fusione, favorendo gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo BPER. Fermo restando che l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non ha assunto alcuna decisione in merito all'eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione, si ribadisce che, come già indicato sopra, la Fusione potrà essere attuata sia nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, si siano conseguiti i presupposti del Delisting, sia nel caso in cui i presupposti del Delistingnon dovessero essere conseguiti.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti di BP Sondrio conserveranno e potranno esercitare i diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dalla proprietà delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta. Tuttavia, gli azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni BP Sondrio, salvo il caso di adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, come indicato al Paragrafo F.1.2 della Sezione F del Documento di Offerta. Durante il medesimo periodo, nessun interesse sul Corrispettivo sarà dovuto dall'Offerente.

A.15.2 Mancata Adesione all'Offerta

In caso di perfezionamento dell'Offerta, gli azionisti di BP Sondrio che non porteranno le proprie Azioni BP Sondrio in adesione all'Offerta si troveranno di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti, a seconda dei risultati dell'Offerta.

a. Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a seguito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, a seconda dei casi) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, nonché in adempimento dell'Obbligo di Acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente - l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta quanto prima, a seguito del perfezionamento dell'Offerta.

Ai fini del calcolo delle suddette soglie, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Gli azionisti di BP Sondrio che non abbiano portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio saranno obbligati a trasferire la proprietà delle proprie Azioni BP Sondrio all'Offerente e, di conseguenza, riceveranno un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 e 5, del TUF e degli artt. 50, 50―ter e 50―quater del Regolamento Emittenti. Per ulteriori informazioni sulla determinazione del predetto corrispettivo, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.12 del Documento di Offerta.

b. Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a seguito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o in conformità alla normativa applicabile, e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, a seconda dei casi) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, che in ogni caso comporterà il successivo Delisting.

Pertanto, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio avranno il diritto di richiedere all'Offerente di acquistare le proprie Azioni BP Sondrio al prezzo determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3, 4 e 5 del TUF e degli articoli 50 e 50―ter del Regolamento Emittenti. Per ulteriori informazioni sulla determinazione del predetto corrispettivo, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.11 del Documento di Offerta.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, qualora ne ricorressero i presupposti, le Azioni BP Sondrio saranno revocate dalla quotazione a partire dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del Corrispettivo indicato in relazione all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto sopra previsto in merito all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari delle Azioni BP Sondrio che decidano di non aderire all'Offerta e che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni BP Sondrio in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi

dell'art. 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di titoli non negoziati in alcun mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

c. Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione pari o superiore al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente ma inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, ad esito dell'Offerta, la Condizione Soglia si verificasse e l'Offerente venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o in conformità alla normativa applicabile, e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, a seconda dei casi) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione complessiva pari o superiore al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, non ricorrerebbero i presupposti giuridici per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

In tale scenario, l'Offerente avrebbe il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, Codice Civile e disporrebbe di diritti di voto sufficienti per approvare la Fusione nell'assemblea straordinaria dell'Emittente.

In ogni caso, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società eventualmente coinvolte in merito all'eventuale Fusione, né alle modalità di realizzazione della stessa.

d. Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione pari o superiore alla Condizione Soglia ma inferiore al 66,67% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, ad esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o in conformità alla normativa applicabile, e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, a seconda dei casi) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione complessiva pari o superiore alla Condizione Soglia, ma inferiore al 66,67% del capitale sociale dello stesso, l'Offerente disporrà comunque dei voti sufficienti per proporre la Fusione all'Assemblea dei soci di BP Sondrio. La Fusione potrebbe quindi essere approvata dall'Offerente qualora venisse a detenere una partecipazione che gli permetta di poter esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell'approvazione della Fusione (tenendo conto della conformazione dell'azionariato dell'Emittente e ferma restando la necessità di raggiungere il quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in Assemblea).

L'Offerente avrebbe, comunque, il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, Codice Civile.

e. Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione pari o superiore alla Condizione Soglia Minima ma pari o inferiore al 50% del capitale sociale dell'Emittente, e rinuncia alla Condizione Soglia

Qualora, ad esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o in conformità alla normativa applicabile, e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, a seconda dei casi) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione complessiva pari o superiore alla Condizione Soglia Minima, ma pari o inferiore al 50% del capitale sociale dell'Emittente, e rinunciasse alla Condizione Soglia, lo stesso Offerente verrebbe a detenere una partecipazione che, a parere di BPER, gli consentirà, sulla base della conformazione dell'azionariato dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta e delle percentuali di partecipazione finora registrate alle Assemblee di BP Sondrio, di esercitare un'influenza dominante su BP Sondrio ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2, Codice Civile.

Si segnala che, in tale scenario, la Fusione potrebbe essere approvata dall'Offerente qualora venisse a detenere una partecipazione che gli permetta di poter esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell'approvazione della Fusione (tenendo conto della conformazione dell'azionariato dell'Emittente e ferma restando la necessità di raggiungere il quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in Assemblea).

Con riferimento a questo scenario, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte dell'Offerente in merito a eventuali acquisti sul mercato delle Azioni di BP Sondrio una volta che l'Offerta si sarà perfezionata.

** * **

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione, alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.7, A.8, A.11 e A.12, e alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.15.3 Scenari in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

Nel caso in cui anche una sola delle Condizioni di Efficacia non si realizzi e l'Offerente non eserciti il diritto di rinunciarvi, l'Offerta non sarà perfezionata. In tale scenario, le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta saranno messe a disposizione dei relativi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà reso noto per la prima volta il mancato avveramento di una o più Condizioni di Efficacia. Le Azioni BP Sondrio saranno restituite ai loro titolari senza alcun costo o spesa a loro carico.

Di conseguenza, in questo caso, le Azioni dell'Emittente continueranno ad essere negoziate sull'Euronext Milan.

A.16. Comunicato dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a predisporre e pubblicare, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente tutte le informazioni utili alla comprensione dell'Offerta e la propria valutazione sulla stessa. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio sarà assistito da BofA Securities e Morgan Stanley & Co. International plc in qualità di esperti finanziari indipendenti.

Contestualmente alla sua diffusione, il Comunicato dell'Emittente sarà trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori dell'Emittente, i quali, ai sensi degli articoli 103, comma 3-bis, del TUF e 39, del Regolamento Emittenti, avranno la facoltà di diffondere un autonomo parere in merito alle ripercussioni dell'Offerta sull'occupazione.

A.17. Diritti degli azionisti di BP Sondrio che portano in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio

Le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta saranno vincolate all'Offerta. La proprietà di tali Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta sarà trasferita all'Offerente alla Data di Pagamento (o, con riferimento alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante l'eventuale Riapertura del Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (o, con riferimento alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante l'eventuale Riapertura del Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini), gli azionisti di BP Sondrio che porteranno in adesione le proprie Azioni BP Sondrio all'Offerta conserveranno e potranno esercitare i diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dalla titolarità delle Azioni BP Sondrio, ma non potranno trasferire o disporre di alcuna di tali Azioni BP Sondrio, salvo il caso di adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.2, del Documento di Offerta.

A.18. Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è fortemente influenzato dalle incertezze e dai potenziali impatti derivanti dal contesto macroeconomico nazionale e internazionale.

(a) Conflitto tra Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto di lunga durata che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. È caratterizzato da violenze, tensioni e dispute cicliche tra israeliani e palestinesi nei territori che comprendono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sull'ambiente macroeconomico, sia a livello locale che internazionale, provocando un'instabilità politica ed economica a livello regionale con conseguenze globali, che si ripercuotono

sui mercati finanziari, sui prezzi delle materie prime e sulle relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le motivazioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei suddetti conflitti e di una possibile escalation delle tensioni politico―militari, nonché della possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire sulla condizione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Offerente e/o dell'Emittente.

(b) Conflitto tra Russia e Ucraina

Con specifico riferimento alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale derivanti dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni economiche applicate all'economia russa, tenuto conto delle attuali circostanze, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività dell'Emittente nonché le motivazioni dell'Offerta non siano influenzate dall'attuale contesto.

Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, al possibile inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, per quanto riguarda i rapporti tra Cina e Stati Uniti, una possibile escalation delle tensioni politico―militari e la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

(c) Introduzione e/o incremento di dazi doganali

Un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali potrebbe determinare significative discontinuità per le imprese, potenziali shock inflattivi e contrazioni sui consumi, generando instabilità politica ed economica.

Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione delle relazioni commerciali internazionali, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi del suddetto evento possa influire sull'Offerta e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

Con riferimento ai precedenti Paragrafi (a), (b) e (c), si precisa che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAE di cui al Paragrafo A.1, punto (vi), della presente Sezione A del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione A, Paragrafo A.7, e nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze esistenti e ragionevolmente ipotizzabili alla Data del

Documento di Offerta, non prevede, allo stato, cambiamenti significativi legati all'impatto delle tensioni geopolitiche sopra descritte.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. Descrizione dell'Offerente

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione

La denominazione sociale dell'Offerente è "BPER Banca S.p.A.".

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via San Carlo, 8/20, Modena, iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena al n. 01153230360, codice fiscale e P. IVA n. 03830780361.

L'Offerente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 4932 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario BPER Banca, all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 5387.6, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Le azioni ordinarie dell'Offerente sono ammesse alla negoziazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana con codice ISIN IT0000066123 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83―bisdel TUF.

B.1.2. Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Offerente ed i suoi azionisti spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l'Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.3. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 2.121.637.109,40, suddiviso in n. 1.421.624.324 azioni ordinarie prive del valore nominale espresso.

L'Offerente detiene n. 6.047.625 azioni proprie, pari al 0,425% del suo capitale sociale.

Obbligazioni convertibili

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale potenziale di BPER è costituito da n. 503 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie relative al prestito obbligazionario denominato "€ 150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes" ("POC AT1"), emesso da BPER in data 25 luglio 2019, in virtù di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 11 luglio 2019 sulla base della delega rilasciata dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019. La facoltà di esercitare il diritto alla conversione è riconosciuta ai portatori dei titoli obbligazionari POC AT1 fino al 25 luglio 2027.

A tal riguardo, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di BPER nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del

4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420―ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere il POC AT1 per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale POC AT1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie di BPER, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

Al servizio della conversione del POC AT1, in data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420―ter del Codice Civile, l'aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo POC AT1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione.

Le obbligazioni rappresentative del POC AT1 (le "Notes"), di valore nominale unitario pari a Euro 250.000, al portatore ed emesse in regime di dematerializzazione, rappresentano obbligazioni incondizionate, non garantite e subordinate di BPER.

Il numero di azioni BPER da emettere in relazione a ciascuna Note del POC AT1, in seguito all'esercizio del diritto di conversione volontaria da parte di un portatore, è determinato dividendo l'importo di capitale dovuto dell'obbligazione per il prezzo di conversione volontaria, stabilito (salvo aggiustamenti in conformità al regolamento delle Notes) in Euro 4,20. Con comunicato stampa del 19 maggio 2025, BPER ha comunicato al mercato che, in conseguenza della distribuzione di un dividendo in contanti ("cash dividend") pari a Euro 0,60 agli azionisti con data di legittimazione al pagamento il 20 maggio 2025 e con effetto a far data dal 19 maggio 2025, il prezzo di conversione volontaria è stato rettificato da Euro 4,20 ad Euro 3,99.

B.1.4. Operazioni sul capitale sociale effettuate negli ultimi 12 mesi

Nei dodici mesi precedenti la Data del Documento di Offerta, BPER non ha effettuato alcuna operazione sul proprio capitale sociale, ad eccezione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e di quanto di seguito rappresentato:

− a seguito delle richieste di conversione volontaria di n. 7 titoli obbligazionari convertibili relativi al POC AT1 pervenute dall'1 luglio al 15 luglio 2024, in data 31 luglio 2024 sono state emesse n. 416.666 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare. L'attestazione relativa al nuovo ammontare del capitale sociale è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena in data 9 agosto 2024;

− a seguito delle richieste di conversione volontaria di n. 90 titoli obbligazionari convertibili relativi al POC AT1 pervenute dal 16 luglio al 31 luglio 2024, in data 14 agosto 2024 sono state emesse n. 5.357.140 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare. L'attestazione relativa al nuovo ammontare del capitale sociale è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena in data 10 settembre 2024.

Alla Data del Documento di Offerta, i titoli residui in circolazione – sulla base di una stima teorica, tenuto conto del valore nominale unitario delle Notes - sono n. 503 per un valore nominale di Euro 125.750.000.

B.1.5. Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella (4).

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Offerente
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,774%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	10,218%

Tali percentuali varieranno in funzione dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e, quindi, del livello di adesione all'Offerta.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente e sulla base delle comunicazioni disponibili ai sensi dell'art. 120 del TUF pubblicate da Consob, alla data del 4 giugno 2025 (ossia, il Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta):

a) JPMorgan Chase & Co. detiene, tramite talune società controllate, una partecipazione aggregata in BPER (in azioni e in strumenti finanziari) pari al 6,709% del relativo capitale sociale (5),
b) UBS Group AG detiene, tramite talune società controllate, una partecipazione aggregata in BPER (in azioni e in strumenti finanziari) pari al 5,223% del relativo capitale sociale, e

⁴ Azionisti a titolo di gestione del risparmio potrebbero aver chiesto, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'esenzione dall'obbligo di comunicare una partecipazione rilevante fino al superamento della soglia del 5% del capitale sociale di BPER.

⁵ Si segnala che la partecipazione aggregata detenuta da JPMorgan Chase & Co. in BPER è stata calcolata dall'Offerente sulla base delle informazioni complessive disponibili sul sito internet di Consob con riguardo alla partecipazione in azioni e in strumenti finanziari.

c) Blackrock Inc. detiene, tramite talune società controllate, una partecipazione aggregata in BPER (in azioni e in strumenti finanziari) pari al 5,018% del relativo capitale sociale.

La seguente tabella illustra l'assetto proprietario di BPER ad esito dell'Offerta, sulla base della struttura delle partecipazioni alla Data del Documento di Offerta, assumendo che: (i) tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa, ovvero (ii) l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta, una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia, ovvero (iii) l'Offerente venga a detenere, ad esito dell'Offerta, una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia Minima. In tutti gli scenari sopra indicati, si ipotizza che Unipol porti integralmente in adesione all'Offerta le proprie azioni di BP Sondrio.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Integrale adesione all'Offerta	Adesione all'Offerta almeno pari alla Condizione Soglia	Adesione all'Offerta almeno pari alla Condizione Soglia Minima
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,78%	23,50%	24,90%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	6,99%	8,31%	8,81%
-	Altri azionisti	73,23%	68,19%	66,29%

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni che conferiscono diritti speciali di voto o di altra natura, diverse dalle azioni ordinarie.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non esistono patti parasociali tra i soci di BPER, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo

a. Consiglio di amministrazione

Ai sensi dello Statuto sociale, BPER è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da quindici membri. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base del meccanismo del voto di lista e nel rispetto dei criteri di adeguata composizione in termini di presenza di amministratori di minoranza, di indipendenza, nonché di appartenenza al genere meno rappresentato.

I componenti del Consiglio di Amministrazione di BPER durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER in carica alla Data del Documento di Offerta, composto da quindici amministratori, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2024. L'organo amministrativo rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. La composizione del Consiglio di Amministrazione di BPER è la seguente:

Nome e Cognome	Carica
Fabio Cerchiai	Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo)
Antonio Cabras	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (non esecutivo)
Gianni Franco Papa	Amministratore Delegato
Elena Beccalli (*)	Amministratore Indipendente
Silvia Elisabetta Candini (*)	Amministratore Indipendente
Maria Elena Cappello (*)	Amministratore Indipendente
Matteo Cordero di Montezemolo (*)	Amministratore Indipendente
Angela Maria Cossellu (*)	Amministratore Indipendente
Gianfranco Farre	Amministratore non esecutivo
Piercarlo Giuseppe Italo Gera (*)	Amministratore Indipendente
Andrea Mascetti (*)	Amministratore Indipendente
Monica Pilloni (*)	Amministratore Indipendente
Stefano Rangone (*)	Amministratore Indipendente
Fulvio Solari (*)	Amministratore Indipendente
Elisa Valeriani (*)	Amministratore Indipendente

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale dell'Offerente (i.e. ai sensi dell'art. 147―ter, comma 4, del TUF, della normativa attuativa del TUB e dell'art. 2 Codice di Corporate Governance).

Gli Amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Offerente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ricopre cariche ovvero è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in società del Gruppo BP Sondrio, ad eccezione di quanto segue:

− Silvia Elisabetta Candini detiene titoli obbligazionari subordinati Tier II emessi da BP Sondrio con scadenza al 25 febbraio 2032;
− Maria Elena Cappello detiene n. 6.500 Azioni BP Sondrio;

− Stefano Rangone detiene titoli obbligazionari subordinati Tier II emessi da BP Sondrio con scadenza al 25 febbraio 2032.

Comitati Interni

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha istituito

i seguenti comitati interni:

Comitato Controllo e Rischi, composto da Monica Pilloni (in qualità di Presidente), Angela Maria Cossellu, Piercarlo Giuseppe Italo Gera, Fulvio Solari ed Elisa Valeriani;
Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, composto da Matteo Cordero di Montezemolo (in qualità di Presidente), Silvia Elisabetta Candini e Gianfranco Farre;
Comitato per le Remunerazioni, composto da Maria Elena Cappello (in qualità di Presidente), Antonio Cabras e Andrea Mascetti;
Comitato Parti Correlate, composto da Elena Beccalli (in qualità di Presidente), Silvia Elisabetta Candini e Fulvio Solari;
Comitato Sostenibilità, composto da Antonio Cabras (in qualità di Presidente), Maria Elena Cappello e Andrea Mascetti.

Alla Data del Documento di Offerta, non è stato costituito un comitato esecutivo.

b. Collegio Sindacale

Ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale di BPER è composto da tre membri effettivi e due membri supplenti. I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Collegio Sindacale di BPER in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 19 aprile 2024, e successivamente integrato dall'Assemblea dei soci del 19 dicembre 2024. L'organo di controllo rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

La composizione del Collegio Sindacale di BPER è la seguente:

Nome e Cognome	Carica
Silvia Bocci (*)	Presidente del Collegio Sindacale
Michele Rutigliano	Sindaco Effettivo
Patrizia Tettamanzi	Sindaco Effettivo
Sonia Peron	Sindaco Supplente
Andrea Scianca	Sindaco Supplente

(*) Silvia Bocci è stata nominata dall'Assemblea dei soci di BPER in data 19 dicembre 2024 a seguito delle dimissioni rassegnate da Angelo Mario Giudici – che era stato eletto dall'Assemblea dei soci del 19 aprile 2024 – con efficacia dalla nomina del relativo sostituto da parte dell'Assemblea dei Soci e comunque, al più tardi, dal 1° gennaio 2025.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale dell'Offerente sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Offerente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Offerente ricopre cariche ovvero è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in società del Gruppo BP Sondrio, ad eccezione di quanto segue:

− Michele Rutigliano detiene titoli obbligazionari a tasso fisso emessi da BP Sondrio con scadenza al 31 maggio 2025 e all'8 febbraio 2026;
− Patrizia Tettamanzi detiene n. 1510 Azioni BP Sondrio e quote del fondo azionario Popso (Suisse) European Equity Dividend compreso in Popso (Suisse) Investment Fund SICAV.
c. Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La società di revisione legale di BPER è Deloitte & Touche S.p.A., nominata in data 26 novembre 2016 fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

B.1.7. Descrizione sintetica del Gruppo BPER e delle sue attività

BPER è la Capogruppo del Gruppo BPER, che comprende, oltre alla stessa BPER, Banco di Sardegna, Banca Cesare Ponti, Bibanca e diverse società prodotto e strumentali controllate. Il Gruppo conta quasi 20 mila dipendenti e circa 1.600 filiali, distribuite capillarmente su tutto il territorio italiano, al servizio di 5 milioni di clienti.

BPER è la terza banca commerciale in Italia per numero di clienti e tra i leader nel wealth management, con oltre 300 miliardi di Attività Finanziarie Totali gestite.

Attraverso le proprie fabbriche prodotto e rilevanti partnership strategiche, BPER opera in tutti i principali segmenti di mercato (Retail, Corporate, Private & Wealth management, Bancassurance, Leasing, Factoring, Credito al Consumo, Payments), offrendo servizi, prodotti e consulenza qualificata ai propri clienti in risposta a ogni tipo di esigenza finanziaria, anche in ottica di internazionalizzazione.

Parte integrante dell'impegno del Gruppo è il supporto a persone, imprese, comunità e territori, per accompagnarne la crescita, promuovendo anche soluzioni innovative e integrando tutte le componenti ESG, al fine di coniugare lo sviluppo del business con la sostenibilità sociale e ambientale.

Il grafico che segue, aggiornato al 31 dicembre 2024, illustra la composizione del Gruppo BPER, facente capo all'Offerente.

B.1.7.1 Storia ed evoluzione dell'Offerente

BPER trae origine dalla fusione di realtà bancarie centenarie, prima tra tutte la Banca Popolare di Modena costituita il 12 giugno 1867. La Banca Popolare dell'Emilia, nella forma di società cooperativa a responsabilità limitata, è stata costituita, con decorrenza 1° gennaio 1984, mediante la fusione di Banca Popolare di Modena e Banca Cooperativa di Bologna. L'Offerente, a far tempo dal 1° maggio 1992, a seguito della fusione per incorporazione di Banca Popolare di Cesena, ha variato la propria denominazione sociale in "Banca popolare dell'Emilia Romagna Società cooperativa a responsabilità limitata". Successivamente, in data 30 aprile 2005, l'Offerente ha assunto la denominazione sociale di "Banca popolare dell'Emilia Romagna Società cooperativa". Nel 1992 si è costituito il Gruppo BPER (all'epoca denominato Gruppo Banca popolare dell'Emilia Romagna). Partendo con l'acquisizione della maggioranza di Banca Popolare di Cesena, fra il 1994 e il 2000 vengono acquisiti diversi istituti, taluni successivamente incorporati da Banca popolare dell'Emilia Romagna o da altre banche del Gruppo, dando così corpo al progetto di riunire nel Gruppo BPER molteplici banche locali, preservandone l'autonomia e il radicamento territoriale. Nel 2001 viene portata a termine l'importante acquisizione del Banco di Sardegna e, attraverso la sua subholding, di Banca di Sassari e di altre società controllate, fra cui Sardaleasing.

Nell'ambito del Piano industriale 2009―2011 si è attuato un rafforzamento del modello federale, attraverso la razionalizzazione delle strutture di governo, e anche operative, nonché

delle fabbriche di prodotto. Delle operazioni attuate in questo periodo si ricordano le fusioni per incorporazione in BPER delle seguenti banche del Gruppo: Eurobanca del Trentino S.p.A. (29 marzo 2010), Banca CRV ― Cassa di Risparmio di Vignola S.p.A. (29 novembre 2010).

In coerenza con il precedente, anche l'attuazione del Piano industriale 2012―2014 ha condotto alla semplificazione dell'assetto organizzativo del Gruppo, tra le operazioni effettuate si richiamano le incorporazioni in BPER di Meliorbanca S.p.A. (26 novembre 2012); di Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A., Banca Popolare di Aprilia S.p.A. e CARISPAQ ― Cassa di Risparmio della Provincia dell'Aquila ("CARISPAQ") (27 maggio 2013).

Nel 2013 sono state attuate anche le seguenti operazioni: acquisizione della partecipazione di controllo di CR BRA S.p.A. (entrata nel Gruppo BPER – già Gruppo Banca popolare dell'Emilia Romagna – il 7 febbraio 2013), acquisizione del ramo d'azienda di Serfina Banca S.p.A. (30 settembre 2013).

Nel 2014 si è realizzato un ulteriore ampio progetto di razionalizzazione con le operazioni di fusione per incorporazione in BPER di ulteriori tre banche del Gruppo: Banca Popolare del Mezzogiorno, Banca della Campania e Banca Popolare di Ravenna (24 novembre 2014).

Il Piano industriale 2015―2017 prevedeva tra le linee guida l'efficienza del modello operativo grazie all'ulteriore razionalizzazione della rete di filiali e dei presidi organizzativi, alla semplificazione dei processi ed all'investimento in tecnologie innovative.

Nel corso del 2016, BPER ha acquisito la partecipazione di controllo in Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. (entrata nel Gruppo BPER il 4 ottobre 2016) e ha incorporato, in data 1 agosto 2016, la controllata irlandese Emro Finance Ireland Ltd.

Successivamente, in applicazione del Decreto Legge n. 3/2015 ("Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti") convertito con la Legge n. 33/ 2015, per delibera dell'Assemblea dei Soci di BPER del 26 novembre 2016 ― iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena in data 28 novembre 2016 ― si è dato corso alla trasformazione della forma giuridica da società cooperativa in società per azioni e al cambio della denominazione sociale da "Banca popolare dell'Emilia Romagna società cooperativa" a "BPER Banca S.p.A.". Con l'occasione si è anche deliberata la variazione della denominazione dell'omonimo gruppo bancario in "Gruppo BPER Banca S.p.A.".

Nel corso del 2017 BPER ha acquisito dal Fondo Nazionale di Risoluzione il 100% del capitale di Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. ("Nuova Carife") nonché il controllo delle società del relativo gruppo. In data 20 novembre 2017 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Nuova Carife in BPER Banca.

Il 10 giugno 2019 si è perfezionata la fusione per incorporazione di BPER Services S.C.p.A. in BPER Banca, operazione volta a conseguire un miglioramento dell'efficienza operativa unitamente a sinergie di costo/ricavo.

Il 22 luglio 2019 si è perfezionato l'acquisto, da parte di BPER e Banca Popolare di Sondrio, del 39,99% di Arca Holding S.p.A. Alla Data del Documento di Offerta, BPER detiene il 57,06%

del capitale sociale di Arca Holding S.p.A., la quale, a propria volta, detiene il 100% del capitale sociale di Arca Fondi SGR S.p.A.

Il 25 luglio 2019 si è perfezionato il trasferimento a favore di BPER di tutte le azioni ordinarie e privilegiate di Banco di Sardegna S.p.A. detenute dalla Fondazione di Sardegna a fronte dell'emissione a favore della Fondazione medesima di n. 33.000.000 nuove azioni di BPER e di uno strumento convertibile subordinato Additional Tier 1 ("AT1") di valore nominale pari a Euro 150 milioni emesso da BPER stessa.

Il 31 luglio 2019 è stata data attuazione alle operazioni strategiche con il gruppo Unipol Gruppo S.p.A.: (i) acquisto del 100% di Unipol Banca S.p.A. da parte di BPER per un corrispettivo pari a Euro 220 milioni; (ii) contestuale vendita al gruppo Unipol di un portafoglio di sofferenze del Gruppo BPER per un valore lordo contabile pari a circa Euro 1,0 miliardo (a fronte di un valore lordo esigibile pari a circa Euro 1,3 miliardi). La fusione di Unipol Banca S.p.A. in BPER è efficace dal 25 novembre 2019.

Il 27 luglio 2020 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. in BPER. L'operazione, nel suo complesso, rientra nell'ambito delle iniziative di cui al Piano Industriale del Gruppo BPER 2019―2021, volte a conseguire un'ulteriore semplificazione e razionalizzazione della struttura organizzativa e di governo del Gruppo, nonché un miglioramento dell'efficienza operativa e un più agevole presidio e controllo dei rischi.

Il 19 febbraio 2021 si è perfezionata l'acquisizione dal Gruppo Intesa Sanpaolo del compendio aziendale articolato in tre rami d'azienda (un ramo d'azienda di proprietà di UBI Banca, un ramo d'azienda di proprietà di Intesa Sanpaolo e un ramo d'azienda di proprietà di UBISS, società consortile controllata da UBI Banca) composto da 486 Filiali e 134 Punti Operativi. Il corrispettivo complessivo riconosciuto al gruppo Intesa Sanpaolo per il compendio aziendale comprensivo dei tre rami di azienda acquisiti è pari a circa Euro 644 milioni.

Tali operazioni hanno consentito al Gruppo BPER di aumentare le proprie dimensioni e la base clienti, con l'obiettivo di creare valore per gli stakeholders, mantenendo al contempo un solido livello di capitale regolamentare e accelerando il processo di riduzione dei crediti deteriorati.

Nel giugno 2022 è stato presentato il Piano industriale 2022―2025 "BPER Evolution". Tra le principali operazioni del Piano è prevista l'acquisizione del gruppo Carige. In data 3 giugno 2022, BPER ha promosso un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Carige S.p.A. ("Banca Carige"), al netto delle azioni dalla stessa già possedute e delle azioni proprie di Banca Carige, nonché un'offerta pubblica di acquisto volontaria sulle n. 20 azioni di risparmio di Banca Carige. Al termine della predetta offerta, in data 20 settembre 2022 (i) BPER è venuta a detenere l'intero capitale sociale ordinario di Banca Carige, al netto delle azioni proprie detenute dalla stessa, e (ii) le azioni ordinarie e le azioni di risparmio di Banca Carige sono state revocate dalla quotazione in forza del provvedimento n. 8882 emesso da Borsa Italiana in data 12 settembre 2022.

Nel corso della predetta procedura di offerta, i Consigli di Amministrazione di BPER, Banca Carige e BML hanno quindi approvato, in data 19 agosto 2022, il progetto di fusione per incorporazione in BPER Banca di Banca Carige e di Banca del Monte di Lucca S.p.A. ("BML"), società interamente controllata da Banca Carige. Tale fusione è quindi divenuta efficace in data 28 novembre 2022, a seguito dell'ottenimento del relativo provvedimento di autorizzazione rilasciato dalla Banca Centrale Europea, in data 4 ottobre 2022, ai sensi degli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013, dell'art. 57 del TUB e delle relative disposizioni di attuazione, e dell'approvazione della fusione da parte delle Assemblee straordinarie di Banca Carige e BML (in data 4 novembre 2022) e di BPER (in data 5 novembre 2022).

In seguito, in data 29 marzo 2023 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di BPER Credit Management S.c.p.a., società appartenente al Gruppo BPER e specializzata nella gestione del credito anomalo, in BPER. Tale operazione è rientrata nell'ambito delle iniziative volte alla razionalizzazione e alla semplificazione della struttura del Gruppo, anche nell'ottica di favorire la ristrutturazione e il miglioramento del comparto di gestione del credito deteriorato. L'efficacia giuridica dell'operazione è decorsa dal 31 marzo 2023.

In data 30 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato la chiusura anticipata del Piano Industriale "BPER―Evolution" entro 2024, in quanto erano stati conseguiti in anticipo i principali obiettivi economici e finanziari da esso previsti.

In data 10 ottobre 2024 è stato presentato al mercato il nuovo Piano Industriale B―Dynamic – Full Value 2027, basato su tre pilastri principali:

a) liberare il pieno valore dei clienti attraverso prodotti personalizzati sulla base dei loro bisogni per i segmenti Retail e Private – facendo leva sul nuovo assetto del Wealth Management – e supportando la clientela Corporate con soluzioni bancarie su misura attraverso la nuova Fabbrica Prodotti Corporate.
b) catturare le economie di scala latenti, aumentando la produttività (tramite il nuovo modello di servizio omnicanale e l'ottimizzazione e l'automazione dei processi grazie ad AI/GenAI), con iniziative di potenziamento delle competenze (up―skilling) e l'internalizzazione di attività operative chiave, riducendo al contempo le spese amministrative.
c) fare leva sulla solidità dello stato patrimoniale, migliorando e modernizzando la gestione del rischio di credito e del capitale.

B.1.7.2 Prodotti offerti e servizi prestati

Di seguito si descrivono i prodotti e i servizi offerti dal Gruppo BPER, attraverso sia le banche che le società prodotto, suddivisi secondo le seguenti tipologie di clientela: (i) privati; (ii) imprese; (iii) estero e internalizzazione; (iv) noleggio a lungo termine; e (v) servizi di corporate financee M&A.

Privati

Il Gruppo BPER propone un'offerta variegata di prodotti e servizi indirizzata a privati e liberi professionisti che rappresentano il segmento principale di clientela. Nello specifico, gli elementi principali dell'offerta di prodotti e servizi sono:

(i) Conti correnti destinati a privati

L'offerta ai privati e ai liberi professionisti ricomprende i conti correnti tradizionali, le cui condizioni di tasso creditore, tasso debitore, spese tenuta conto e servizi accessori, sono concordate in base alle specifiche esigenze e bisogni del cliente. In particolare, con l'obiettivo di fornire ai clienti un'offerta al passo con i trend di mercato in ambito conti correnti, a partire da settembre 2023 è possibile sottoscrivere on line la nuova "BPER On Demand", l'offerta innovativa di conto corrente che dà la possibilità al cliente di accedere a pacchetti predefiniti in base alle sue esigenze, oltre ad accedere ad una pletora di sconti che permettono di ridurre il canone mensile in base ai servizi di cui effettivamente necessita.

(ii) Internet banking

Il servizio di internet banking è la piattaforma per i clienti privati denominato "Smart Web", disponibile in due profili di operatività "Smart Web Info" e "Smart Web Dispo +".

La prima operatività consente esclusivamente funzioni informative, mentre la seconda permette anche funzioni dispositive ed è abbinabile a "Smart Mobile" per permettere l'accesso tramite smartphone e tablet.

È altresì disponibile, per la compravendita di titoli, il servizio di trading on line con le proposte offerte dalla nuova piattaforma "Smart Trading On Line" che, per rispondere alle diverse esigenze della clientela, propone una pluralità di configurazioni ed è disponibile nelle versioni "All in Basic", "All in Medium", "All in Medium +" e "All in Top".

Nel corso del 2024, in linea con il piano di trasformazione digitale presentato in sede di piano industriale, sono proseguite le attività di efficientamento ed evoluzione della piattaforma di home banking al fine di migliorare l'esperienza multicanale dei clienti, sono state portate a termine le attività previste per efficientare ed arricchire la piattaforma di home banking al fine di migliorare l'esperienza multicanale dei clienti.

(iii) Risparmio gestito

Le banche rete oltre a collocare quote di fondi e Sicav (delle principali società di gestione partner quali da Arca Fondi SGR, BPER International Sicav, Etica SGR, J.P. Morgan Asset Management, Sidera Sicav e circa altri cento OICR attraverso la piattaforma di "All Funds Bank") offrono il servizio di gestione individuale di patrimoni attraverso Banca Cesare Ponti, banca del Gruppo BPER.

Di seguito si illustra l'offerta delle principali società prodotto:

• Arca Fondi SGR, società di gestione del risparmio partecipata da BPER, offre quote di fondi comuni di investimento e di un fondo pensione aperto declinato in diverse linee;

BPER International Sicav, le cui azioni sono collocate da BPER e possono essere emesse per "comparti", cioè in settori d'investimento specializzati per aree geografiche, tipologie di valori mobiliari, divise e settori merceologici;
Etica SGR, società che nasce da Banca Popolare Etica, di cui BPER è azionista, per realizzare e promuovere fondi comuni di investimento che sono distribuiti da BPER e che rispondono a criteri etici di valutazione e selezione degli investimenti;
J.P. Morgan Asset Management, parte di un gruppo leader nei servizi finanziari globali, che in Italia offre quote di fondi e Sicav, attraverso i principali istituti finanziari (tra cui il Gruppo);
Sidera Funds Sicav, société anonyme costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo come società d'investimento a capitale variabile (société d'investissement à capital variable), la quale offre comparti dedicati agli investitori che cercano opportunità di rendimento evolute; e
Banca Cesare Ponti, banca del Gruppo BPER, che presta il servizio di gestione di portafogli sia in proprio che in delega.

Nel corso del 2024, in linea con il piano di trasformazione digitale presentato in sede di piano industriale, è stata sviluppata una nuova funzionalità che consente al cliente di poter sottoscrivere fondi comuni di investimento direttamente attraverso la nuova piattaforma di home banking.

(iv) Bancassicurazione

Il Gruppo BPER, a valle del rinnovo della partnership strategica con Unipol a dicembre 2022, ha confermato la sua strategia di distribuzione in ambito di polizze assicurative "Ramo Vita" e "Ramo Danni" sviluppate con competenze e servizi dedicati da Arca Vita S.p.A., Arca Vita International DAC, Arca Assicurazioni S.p.A. e UniSalute S.p.A. (Gruppo Assicurativo Unipol). In particolare;

a. l'offerta di polizze concernente il "Ramo Danni" include prodotti finalizzati alla copertura della responsabilità civile auto, copertura dei rischi legati a infortunio o malattia, rischi relativi ai danni alle cose, responsabilità civile del capofamiglia, prodotti specifici in abbinamento all'apertura di conto corrente e una polizza in forma All Risks ideata per assicurare gli impianti fotovoltaici; e
b. l'offerta di polizze concernente il "Ramo Vita" è composta da polizze di Ramo I a premio unico, da prodotti di Ramo III a spiccato contenuto finanziario, i cui rendimenti sono ancorati all'andamento di fondi interni, OICR o indici e da prodotti caso morte a debito residuo o a capitale costante proposti facoltativamente in abbinamento a mutui e finanziamenti conclusi presso le filiali del Gruppo BPER.

Nel corso del 2024, in linea con il piano di trasformazione digitale presentato in sede di piano industriale, sono state sviluppate in collaborazione con il partner assicurativo, prodotti di polizze sottoscrivibili in modalità digital.

(v) Mutui casa

Il Gruppo BPER offre diverse tipologie di mutui che tengono conto delle esigenze di flessibilità della clientela in termini di durata, tasso di interesse e rate di rimborso.

(vi) Credito al consumo

L'erogazione dei finanziamenti al consumo viene svolta nelle forme dei prestiti personali proposti sia a tasso fisso che a tasso variabile.

Il Gruppo BPER svolge attività di credito al consumo principalmente attraverso la società dedicata, Bibanca S.p.A. In tale contesto si collocano, oltre ai prodotti di prestito personale, quelli di cessione del quinto dello stipendio/pensione e riservato a tutti i lavoratori dipendenti assunti a tempo indeterminato, a pensionati INPS e pensionati ex INPDAP.

Nel corso del 2024 in riferimento ai prodotti carte di credito il Gruppo ha rivisto interamente il catalogo al fine di identificare tre linee di prodotto in coerenza con l'analisi delle esigenze della customer base (linea Prime, Premium e Prestige).

Imprese

Le imprese rappresentano una componente storicamente fondamentale della clientela del Gruppo BPER e a esse è indirizzata una gamma d'offerta finalizzata alle diverse esigenze aziendali.

(i) Credito e finanziamenti

Il Gruppo BPER fornisce finanziamenti sia di breve termine (affidamenti, anticipazioni, smobilizzi, finanziamenti all'export e all'import), sia di medio e lungo termine, finalizzati a investimenti produttivi immobiliari o strumentali, al consolidamento del debito, al sostegno a progetti di ricerca e innovazione e a programmi d'internazionalizzazione anche in collaborazione e/o assistiti da garanzia SACE o del Fondo Centrale di Garanzia. BPER ha altresì la possibilità di attivare interventi mediante fondi di terzi (quali Banca Europea degli Investimenti, Cassa Depositi e Prestiti e istituti specializzati nel medio termine).

Il Gruppo BPER concede finanziamenti agevolati che consentono a imprese operanti in particolari settori o zone geografiche e con determinate caratteristiche dimensionali, di accedere a tassi e condizioni vantaggiose. I fondi a disposizione e i requisiti di accesso sono definiti dal governo, dalle autorità locali, dall'Unione Europea o da altri enti, con l'obiettivo di promuovere lo sviluppo economico locale e nazionale.

Inoltre, il Gruppo BPER fornisce servizi (a) di leasing attraverso le partecipate Alba Leasing S.p.A., Sardaleasing S.p.A., Banca Privata Leasing S.p.A. e (b) di factoring attraverso la partecipata BPER Factor S.p.A. e Sarda Factoring S.p.A.

Infine, nei territori in cui opera, il Gruppo BPER sostiene – attraverso l'erogazione di finanziamenti e aperture di credito assistite da garanzie dei Confidi (Consorzi di garanzia collettiva fidi con i quali risultano sottoscritte apposite convenzioni) – i settori basilari del tessuto economico quali l'artigianato, il terziario, l'agricoltura e la cooperazione.

(ii) Incassi e pagamenti

Il Gruppo BPER offre alle imprese soluzioni per le esigenze d'incasso e pagamento, sia di tipo domestico sia da e per l'estero, fornendo gli strumenti di incasso e pagamento necessari ad operare sul mercato, tra cui:

strumenti di incasso quali, tra gli altri, bonifico istantaneo, RIBA, SDD, MAV, POS (Point Of Sale, apparecchi elettronici che permettono agli esercenti di incassare pagamenti mediante moneta elettronica direttamente nei propri conti correnti); e

strumenti di pagamento quali, tra gli altri, i bonifici area SEPA ed extra SEPA, carte prepagate e carte di credito business.

Il Gruppo BPER si avvale di una rete di corrispondenti in tutti i Paesi del mondo ed aderisce ai principali sistemi di clearing: TARGET, EBA e fin dal gennaio 2008 è "SEPA compliant".

Per le aziende interessate a soluzioni per l'operatività on line, è attivabile il servizio di "Corporate Banking Interbancario" che consente di disporre di funzioni informative, tra cui la visualizzazione dei propri conti correnti, di funzioni finanziarie, quali la trasmissione di disposizioni di incasso e pagamento verso il sistema bancario, e di funzioni commerciali, quali lo scambio di informazioni tra cliente e banca e tra cliente ed altri clienti.

Estero e Internazionalizzazione

Da diversi anni il Gruppo BPER ha avviato progetti ed effettuato i necessari investimenti per potenziare le proprie capacità di servizio e assistenza nell'area dei servizi per l'estero. In tale contesto, è stata sviluppata una rete di risorse specializzate in ambito estero, per la consulenza su servizi di incasso e pagamento di base ed evoluti, su leggi agevolate per l'export e servizi di gestione della tesoreria quale il cash pooling internazionale. Sono state inoltre sviluppate linee di credito specifiche volte ad affiancare le imprese nei processi di internazionalizzazione. Sono state infine sviluppate le attività di trade finance, con particolare attenzione al forfaiting, e sono stati consolidati i rapporti di collaborazione con le principali istituzioni pubbliche del settore (SACE, ICE, SIMEST).

Noleggio a Lungo Termine

In data 1° luglio 2023, SIFÀ ― Società Italiana Flotte Aziendali ― è stata incorporata in UnipolRental, quale risultato dell'accordo tra UnipolSai e BPER, azionisti rispettivamente di UnipolRental e SIFÀ, per la realizzazione di un importante progetto industriale nel settore del Noleggio a Lungo Termine. A fronte di tale operazione strategica il Gruppo ha sottoscritto quindi un accordo di segnalazione con UnipolRental al fine di offrire un nuovo e innovativo servizio di noleggio a lungo termine dedicato sia ai privati che alle imprese.

Servizi di Corporate Finance e M&A

BPER mette a disposizione delle aziende clienti consulenza e servizi finanziari dedicati, al fine di accompagnarle nelle scelte strategiche e finanziarie più importanti. In particolare, l'attività di M&A Advisory – rivolta a imprese, imprenditori e clienti prevalentemente, ma non

esclusivamente, del Gruppo BPER – è volta a fornire una consulenza specialistica nel campo delle operazioni di finanza straordinaria.

B.1.7.3 Presenza geografica

Alla data del 31 dicembre 2024, la rete territoriale del Gruppo BPER è costituita da n. 1.558 sportelli distribuiti in n. 20 regioni italiane, con un particolare radicamento territoriale in Lombardia (266 sportelli, 17,1% del totale), Sardegna (265 sportelli, 17,0% del totale), Emilia―Romagna (239 sportelli, 15,3% del totale), oltre ad una filiale nel Granducato del Lussemburgo―.

La seguente cartina illustra la distribuzione numerica delle filiali del Gruppo BPER in Italia al 31 dicembre 2024 qualificate in base alla percentuale di quota sportelli sul sistema.

Nella seguente tabella è riportata la distribuzione degli sportelli del Gruppo BPER nelle regioni e province in cui opera, così come risultante al 31 dicembre 2024.

ZONA GEOGRA REGIONE NORD	EMILIA ROMAGNA	PROVINCIA BOLOGNA	BPER BDS BDS BCP Totale な			46
	HRRARA	5 22			15 22
		FORU-CESENA MODENA	56			56
		irakaa	13 4			ਡ 4
		IMACHIZA RAVENNA	73			73
		RI IMINI REGIO EMILIA	12 78			17 78
	EMILIA ROMAGNA Totale		239			239
	OLIGURIA	GENOVA inare kia	59	1	1	61
		LA SPEZIA	14 10			14 10
	LIGURIA Totale	SAVONA	8 108	1	1	75 110
	ELOMBARDIA	BERGAMD	ੱਡ			ਡ
		BRESCIA COMO	12 10			72 10
		CREMONA	S			5
		IECCO LOD	1 M			1 M
		MANTOVA	10			10
		MILLAND PAVIA	26 기사	1	1	78 기
		VARESE	49			49
	LOMBARDIA Totale	MONZA E DELLA BRIANZA	11 264	1	1	11 266
	OPIEMONTE	ALESSANDRIA	13			13
		ASTI BHUA	M 1			M 1
		CUNEO	20			20
		NOVARA TORINO	S 26			5 26
		VERBAMO-CU210-05500V	M			M
		VERCEILI	2			2
	PIEMONTE Totale I TRENTINO ALTO ADIGE	TRENTO	73 P			73 8
	TRENTINO ALTO ADIGE Totale OVENETO	ONITINO	ਤ N			3 N
		PADOVA	11			11
		ROVIGO TREVISO	5 1			S 1
		VENEZIA	17			12
		VERONA	11			11
	VENETO Totale	VICENZA	M વટ			ਡ 45
	OFRIULI VENEZIA GIULIA	PORDENONE TRIESTE	1 1			1 1
	FRIULI VENEZIA GIULIA Totale		2			2
	- VALLE D'AOSTA VALLE D'AOSTA Totale	AOSTA	1 1			1 1
NORD Totale			735	P		739
ECENTRO	DAZIO	HROSINONE LATINA	6 10			6 10
		RIETI	5			5
		ROMAA VITERBO	45 6	M		48 6
	LAZIO Totale		72	3		75
	J MARCHE	ANCONA ASCOLI PICENO	ಸ್ 7			26 1
		HRMD	9			9
		MALIHATA PESARDE URBINO	19 71			19 21
	MARCHE Totale		82			82
	ETOSCANA	ART / ZO HRENZI	12 16			17 16
		GROSSETD	ా			31
		UVORNO ЦІССА	4 11	1		5 11
		MASSA CARRARA	12			12
		PISA PISTOMA	ಗ M			11 M
		PRATO	2			N
	TOSCANA Totale	SIENA	N 68	1		N 69
	EUMBRIA	PERUGIA	14			14
	UMBRIA Totale	TBRN	3 17			3 17
CENTRO Total			239			243
	GABRUZZO	OHEN L'ACHELA	25 ZZ			25 22
		IYESCARA	6			6
	ABRUZZO Totale	TERAMO	6 59			6 59
	GBASILICATA	MATERA	12			17
	BASILICATA Totale	POTENZA	13 25			13 25
	OCALABRIA	CATANZARD	g			9
		COSENZA CROTONE	18 6			18 6
		VIBO VALENTIA	4			3
	CALABRIA Totale	REGIO CALABRIA	17 48			12 48
	OCAMPANIA	AVELLINO	14			14
		BENEVENTO CASERTA	4 8			4 8
		NAPOLI	30			30
	CAMPANIA Totale	SALERNO	73 79			23 79
	@ MOLISE	CAMPOBASSO	4			4
	MOLISE Totale	ISERNIA	2 ણ			2 હ
	@PUGLIA	BARI	12			17
		BARLETTA-ANDRIA-TRANI BRINDSI	7 6			7 6
		FOGGIA	13			13
		LECCE TARANTO	5 8			5 8
	PUGLIA Totale		51			51
	OSARDEGNA	CAGUARI NUORO		기 56		24 56
		ORASTANO		ਤ ਨ		35
		5ASSARI SUD SARIX GNA		78 12		78 17
	SARDEGNA Totale			265		265
	OSICILIA	AGRIGINTO CATANIA	Ul 8			8
		Inna	2			2
		MI 55INA PALERMO	1 17			1 17
		RAGUSA	N			N
		SIRACUSA TRAPAN	M t			M 0
	SICILIA Totale		43			43
SUD E ISOLE Totale Totale			12%	271	2	1558

B.1.7.4 Dipendenti

Al 31 dicembre 2024, a livello di Gruppo BPER i dipendenti erano pari a 19.508 (di cui 16.525 relativi all'Offerente).

B.1.8. Principi contabili

I bilanci di esercizio dell'Offerente e i bilanci consolidati del Gruppo BPER, ivi inclusi quelli relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché le relazioni finanziarie consolidate, ivi inclusa quella al 30 giugno 2024 e nella Circolare della Banca d'Italia 22 dicembre 2005, n. 262, sono disciplinati dalle norme contenute nel Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, nonché redatti in ottemperanza alla Circolare della Banca d'Italia 22 dicembre 2005, n. 262 e successive modifiche, e IAS/IFRS (International Financial Reporting Standards) emanati dallo IASB (International Accounting Standards Board), omologati dalla Commissione Europea come stabilito dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, attualmente in vigore, ivi incluse le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e del Standing Interpretations Committee (SIC).

B.1.9. Informazioni finanziarie

B.1.9.1. Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo BPER per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 2023

Si riportano di seguito le voci patrimoniali ed economiche dei prospetti contabili riclassificati del Gruppo BPER al 31 dicembre 2024, i quali sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 12 marzo 2025 e corrispondono ai risultati riclassificati del Gruppo BPER pubblicati in pari data con comunicato stampa disponibile sul sito internet dell'Offerente (https://group.bper.it/).

La relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2024 è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Offerente sul proprio sito internet (https://group.bper.it/) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alle Parti B e C del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 (pagg. 441-512).

Stato Patrimoniale consolidato riclassificato al 31 dicembre 2024

				(in migliaia)
Voci dell'attivo	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni	Var. %

Cassa e disponibilità liquide	7.887.900	10.085.595	(2.197.695)	-21,79
Attività finanziarie	29.040.782	28.600.425	440.357	1,54
a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione	664.625	672.598	(7.973)	-1,19
b) Attività finanziarie designate al fair value	-	1.991	(1.991)	-100,00
c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	812.239	762.059	50.180	6,58
d) Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	5.694.010	6.859.241	(1.165.231)	-16,99
e) Titoli di debito valutati al costo ammortizzato	21.869.908	20.304.536	1.565.372	7,71
- banche	6.137.029	6.721.529	(584.500)	-8,70
- clientela	15.732.879	13.583.007	2.149.872	15,83
Finanziamenti	91.806.382	89.993.197	1.813.185	2,01
a) Crediti verso banche	1.544.202	1.661.081	(116.879)	-7,04
b) Crediti verso clientela	90.136.389	88.224.354	1.912.035	2,17
c) Finanziamenti obbligatoriamente valutati al fair value	125.791	107.762	18.029	16,73
Derivati di copertura	649.437	1.122.566	(473.129)	-42,15
Partecipazioni	302.494	422.046	(119.552)	-28,33
Attività materiali	2.502.191	2.456.850	45.341	1,85
Attività immateriali	710.763	648.981	61.782	9,52
- di cui: avviamento	170.018	170.018	-	-
Altre voci dell'attivo	7.691.483	8.798.699	(1.107.216)	-12,58
Totale dell'Attivo	140.591.432	142.128.359	(1.536.927)	-1,08

				(in migliaia)
Voci del passivo e del patrimonio netto	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni	Var. %

Debiti verso banche	5.047.675	7.754.450	(2.706.775)	-34,91
Raccolta diretta	118.117.555	118.766.662	(649.107)	-0,55
a) Debiti verso clientela	104.250.319	104.854.552	(604.233)	-0,58
b) Titoli in circolazione	11.155.186	11.902.469	(747.283)	-6,28
c) Passività finanziarie designate al fair value	2.712.050	2.009.641	702.409	34,95
Passività finanziarie di negoziazione	224.294	300.955	(76.661)	-25,47
Attività di copertura	144.481	111.374	33.107	29,73
a) Derivati di copertura	226.324	266.558	(40.234)	-15,09
b) Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	(81.843)	(155.184)	73.341	-47,26
Altre voci del passivo	5.493.147	5.629.441	(136.294)	-2,42
Patrimonio di pertinenza di terzi	210.413	199.328	11.085	5,56
Patrimonio di pertinenza della Capogruppo	11.353.867	9.366.149	1.987.718	21,22
a) Riserve da valutazione	216.411	151.396	65.015	42,94
b) Riserve	5.285.033	4.206.666	1.078.367	25,63
c) Strumenti di capitale	1.115.596	150.000	965.596	643,73
d) Riserva sovrapprezzo	1.244.576	1.236.525	8.051	0,65
e) Capitale	2.121.637	2.104.316	17.321	0,82
f) Azioni proprie	(32.035)	(2.250)	(29.785)	--
g) Utile (Perdita) d'esercizio	1.402.649	1.519.496	(116.847)	-7,69
Totale del passivo e del patrimonio netto	140.591.432	142.128.359	(1.536.927)	-1,08

Conto economico consolidato riclassificato al 31 dicembre 2024

				(in migliaia)
Voci	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni	Var. %

Margine di interesse	3.376.876	3.251.817	125.059	3,85
Commissioni nette	2.058.435	1.969.286	89.149	4,53
Dividendi	41.821	30.884	10.937	35,41
Risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto	(12.361)	23.956	(36.317)	-151,60
Risultato netto della finanza	13.499	100.042	(86.543)	-86,51
Altri oneri/proventi di gestione	96.367	100.737	(4.370)	-4,34
Proventi operativi netti	5.574.637	5.476.722	97.915	1,79
Spese per il personale	(1.915.500)	(2.001.397)	85.897	-4,29
Altre spese amministrative	(784.151)	(771.223)	(12.928)	1,68
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(334.591)	(263.564)	(71.027)	26,95
Oneri operativi	(3.034.242)	(3.036.184)	1.942	-0,06
Risultato della gestione operativa	2.540.395	2.440.538	99.857	4,09
Rettifiche di valore nette su attività al costo ammortizzato	(331.758)	(436.261)	104.503	-23,95
- finanziamenti verso clientela	(322.844)	(425.583)	102.739	-24,14
- altre attività finanziarie	(8.914)	(10.678)	1.764	-16,52
Rettifiche di valore nette su attività al fair value	(209)	(57)	(152)	266,67
Utili (Perdite) da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(1.321)	3.006	(4.327)	-143,95
Rettifiche di valore nette per rischio di credito	(333.288)	(433.312)	100.024	-23,08
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(75.653)	(62.481)	(13.172)	21,08
Utili (Perdite) da investimenti	34.210	(58.861)	93.071	-158,12
Risultato della gestione corrente	2.165.664	1.885.884	279.780	14,84
Contributi ai Fondi sistemici	(111.684)	(161.241)	49.557	-30,73
Risultato ante imposte	2.053.980	1.724.643	329.337	19,10
Imposte sul reddito d'esercizio	(615.470)	(172.874)	(442.596)	256,02
Utile (Perdita) d'esercizio	1.438.510	1.551.769	(113.259)	-7,30
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	(35.861)	(32.273)	(3.588)	11,12
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo	1.402.649	1.519.496	(116.847)	-7,69

Prospetti contabili consolidati

L'ultima relazione di revisione legale riguardante Prospetti contabili del Gruppo BPER e dell'Offerente è stata emessa dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. in data 26 marzo 2025 con riferimento al bilancio consolidato e di esercizio al 31 dicembre 2024. La società di revisione ha emesso un giudizio privo di rilievi o richiami di informativa.

Inoltre, in data 22 marzo 2024, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso il proprio giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo BPER per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e sul bilancio d'esercizio dell'Offerente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Tale giudizio è stato privo di rilievi o richiami di informativa.

Di seguito, si riportano i Prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2024 raffrontati al 31 dicembre 2023.

Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2024

			(in migliaia)
Voci dell'attivo		31.12.2024	31.12.2023

10.	Cassa e disponibilità liquide	7.887.900	10.085.595
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	1.602.655	1.544.410
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	664.625	672.598
	b) attività finanziarie designate al fair value	-	1.991
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	938.030	869.821
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	5.694.010	6.859.241
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	113.550.499	110.189.971
	a) crediti verso banche	7.681.231	8.382.610
	b) crediti verso clientela	105.869.268	101.807.361
50.	Derivati di copertura	649.437	1.122.566
70.	Partecipazioni	302.494	422.046
90.	Attività materiali	2.502.191	2.456.850
100.	Attività immateriali	710.763	648.981
	- di cui: avviamento	170.018	170.018
110.	Attività fiscali	1.776.893	2.711.737
	a) correnti	392.729	877.248
	b) anticipate	1.384.164	1.834.489
120.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	41.020	13.969
130.	Altre attività	5.873.570	6.072.993
	Totale dell'attivo	140.591.432	142.128.359

			(in migliaia)
	Voci del passivo e del patrimonio netto	31.12.2024	31.12.2023

10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	120.453.180	124.511.471
	a) debiti verso banche	5.047.675	7.754.450
	b) debiti verso clientela	104.250.319	104.854.552
	c) titoli in circolazione	11.155.186	11.902.469
20.	Passività finanziarie di negoziazione	224.294	300.955
30.	Passività finanziarie designate al fair value	2.712.050	2.009.641
40.	Derivati di copertura	226.324	266.558
50.	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	(81.843)	(155.184)
60.	Passività fiscali	72.289	67.412
	a) correnti	15.184	10.641
	b) differite	57.105	56.771
70.	Passività associate ad attività in via di dismissione	5.067	-
80.	Altre passività	3.801.815	3.993.288
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	124.929	149.492
100.	Fondi per rischi e oneri	1.489.047	1.419.249
	a) impegni e garanzie rilasciate	104.906	123.323
	b) quiescenza e obblighi simili	115.916	120.401
	c) altri fondi per rischi e oneri	1.268.225	1.175.525
120.	Riserve da valutazione	216.411	151.396
140.	Strumenti di capitale	1.115.596	150.000
150.	Riserve	5.285.033	4.206.666
160.	Sovrapprezzi di emissione	1.244.576	1.236.525
170.	Capitale	2.121.637	2.104.316
180.	Azioni proprie (-)	(32.035)	(2.250)
190.	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	210.413	199.328
200.	Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	1.402.649	1.519.496
	Totale del passivo e del patrimonio netto	140.591.432	142.128.359

Conto economico consolidato al 31 dicembre 2024

			(in migliaia)
Voci		31.12.2024	31.12.2023
10.	Interessi attivi e proventi assimilati	5.013.543	4.762.627
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	4.732.879	4.561.445
20.	Interessi passivi e oneri assimilati	(1.636.667)	(1.510.810)
30.	Margine di interesse	3.376.876	3.251.817
40.	Commissioni attive	2.297.982	2.157.849
50.	Commissioni passive	(257.811)	(212.511)
60.	Commissioni nette	2.040.171	1.945.338
70.	Dividendi e proventi simili	41.821	30.884
80.	Risultato netto dell'attività di negoziazione	95.428	152.200
90.	Risultato netto dell'attività di copertura	1.773	22.386
100.	Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	70.672	72.082
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	65.218	59.078
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	5.437	13.001
	c) passività finanziarie	17	3
110.	Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	(136.110)	(122.678)
	a) attività e passività finanziarie designate al fair value	(137.023)	(140.363)
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	913	17.685
120.	Margine di intermediazione	5.490.631	5.352.029
130.	Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:	(331.967)	(436.318)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(331.758)	(436.261)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(209)	(57)
140.	Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(1.321)	3.006
150.	Risultato netto della gestione finanziaria	5.157.343	4.918.717
180.	Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa	5.157.343	4.918.717
190.	Spese amministrative:	(3.131.773)	(3.224.420)
	a) spese per il personale	(1.897.878)	(1.980.567)
	b) altre spese amministrative	(1.233.895)	(1.243.853)
200.	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(58.653)	(62.481)
	a) impegni e garanzie rilasciate	18.417	30.624
	b) altri accantonamenti netti	(77.070)	(93.105)
210.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(173.340)	(166.488)
220.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(161.251)	(97.076)
230.	Altri oneri/proventi di gestione	399.805	391.296
240.	Costi operativi	(3.125.212)	(3.159.169)
250.	Utili (Perdite) delle partecipazioni	52.360	46.270
260.	Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali	(30.054)	(47.656)
270.	Rettifiche di valore dell'avviamento	-	(34.374)
280.	Utili (Perdite) da cessione di investimenti	(457)	855
290.	Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	2.053.980	1.724.643
300.	Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(615.470)	(172.874)
310.	Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	1.438.510	1.551.769
330.	Utile (Perdita) d'esercizio	1.438.510	1.551.769
340.	Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	(35.861)	(32.273)
350.	Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della Capogruppo	1.402.649	1.519.496

I dati di Conto economico al 31 dicembre 2023 sono stati riesposti conseguentemente alla riclassifica di alcune componenti di costo/ricavo. Più nello specifico, a seguito della riclassifica operata le "Commissioni passive" hanno incluso oneri per servizi di pagamento resi di Euro 27,6 milioni (precedentemente classificati ad "Altre spese amministrative") e gli "Altri proventi

di gestione" hanno incluso recuperi di costi per servizi accessori all'erogazione creditizia di Euro 13,6 milioni (precedentemente classificati a "Commissioni attive").

Rendiconto finanziario 31 dicembre 2024 (metodo indiretto)

		(in migliaia)
A. ATTIVITA' OPERATIVA Importo
	31.12.2024	31.12.2023
1. Gestione	3.018.849	3.102.110
- risultato d'esercizio (+/-)	1.402.649	1.519.496
- plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività valutate al fair value con impatto a conto economico (-/+)	(91.271)	(139.097)
- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	(1.773)	(22.386)
- rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	421.702	530.563
- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	364.645	311.220
- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	381.368	452.457
- imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)	425.850	466.577
- altri aggiustamenti (+/-)	115.679	(16.720)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(886.693)	6.204.790
- attività finanziarie detenute per la negoziazione	136.798	245.174
- attività finanziarie designate al fair value	1.999	834
- altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	(73.960)	6.155
- attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	1.315.253	1.338.911
- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(3.624.220)	5.070.873
- altre attività	1.357.437	(457.157)
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie		(12.726.444)
- passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(4.245.171)	(11.624.352)
- passività finanziarie di negoziazione	(76.661)	(170.643)
- passività finanziarie designate al fair value	629.381	1.048.053
- altre passività	(935.102)	(1.979.502)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	(2.495.397)	(3.419.544)

B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	31.12.2024	31.12.2023
1. Liquidità generata da		71.288
- vendite di partecipazioni	106.175	5
- vendite di attività materiali	36.684	71.283
2. Liquidità assorbita da		(385.366)
- acquisti di partecipazioni	(50)	(3.850)
- acquisti di attività materiali	(135.669)	(155.798)
- acquisti di attività immateriali	(222.428)	(225.718)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	(215.288)	(314.078)

C. ATTIVITA' DI PROVVISTA	31.12.2024	31.12.2023
- emissioni/acquisti di azioni proprie	(28.663)	2.677
- emissioni/acquisti di strumenti di capitale	989.846	-
- distribuzione dividendi e altre finalità	(447.855)	(181.050)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	513.328	(178.373)
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO	(2.197.357)	(3.911.995)

		(in migliaia)
	Importo
Voci di bilancio	31.12.2024	31.12.2023
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	10.085.595	13.997.441
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	(2.197.357)	(3.911.995)
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi	(338)	149
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	7.887.900	10.085.595

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2024

				Allocazione risultato esercizio precedente						Variazioni dell'esercizio						(in migliaia)
										Operazioni sul patrimonio netto					Patrimonio netto al 31.12.2024
	Esistenze al 31.12.2023	Modifica saldi apertura	Esistenze al 1.1.2024	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	Variazione strumenti di capitale	Derivati su	proprie azioni Stock options	Variazioni interessenze partecipative	Redditività complessiva al 31.12.2024	Del gruppo	Di terzi

Capitale:	2.128.442		- 2.128.442	-	-	-	17.321		-	-	-	-	- (211)	-	2.121.637	23.915
a) azioni ordinarie	2.128.442		- 2.128.442	-	-	-	17.321		-	-	-	-	- (211)	-	2.121.637	23.915
b) altre azioni		-	- -	-	-	-	-		-	-	-	-	- -	-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	1.238.607		- 1.238.607	-	-	-	8.051		-	-	-	-	- (311)	-	1.244.576	1.771
Riserve:	4.344.688		- 4.344.688	1.103.914	-	(17.941)	-		-	-	-	-	- 340	-	5.285.033	145.968
a) di utili	3.673.978		- 3.673.978	1.103.914	-	(17.941)	-			-	-	-	- 340	-	4.614.793	145.498
b) altre	670.710		- 670.710	-	-	-	-		-	-	-	-	- -	-	670.240	470
Riserve da valutazione	154.221		- 154.221	-	-	8	-		-	-	-	-	- -	65.080	216.411	2.898
Strumenti di
capitale	150.000		- 150.000	-	-	-	(24.250)		-	- 989.846		-	- -	-	1.115.596	-
Azioni proprie Utile (perdita)	(2.250)		- (2.250)	-	-	-	3.974	(33.759)		-	-	-	- -	-	(32.035)	-
d'esercizio Patrimonio	1.551.769		- 1.551.769	(1.103.914)	(447.855)	-	-		-	-	-	-	- -	1.438.510	1.402.649	35.861
netto del gruppo	9.366.149		- 9.366.149	-	(423.829)	(17.965)	5.096	(33.759)		- 989.846		-	- 723	1.467.606	11.353.867	-
Patrimonio
netto di terzi	199.328		- 199.328	-	(24.026)	32	-		-	-	-	-	- (905)	35.984	-	210.413

				Allocazione risultato esercizio precedente						Variazioni dell'esercizio						(in migliaia)
										Operazioni sul patrimonio netto					Patrimonio netto al 31.12.2023
	Esistenze al 31.12.2022	Modifica saldi apertura	Esistenze al 1.1.2023	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	Variazione strumenti di capitale	Derivati su	proprie azioni Stock options	Variazioni interessenze partecipative	Redditività complessiva al 31.12.2023	Del gruppo	Di terzi
Capitale:	2.128.991		- 2.128.991	-	-	-	-		-	-	-	-	- (549)	-	2.104.316	24.126
a) azioni ordinarie	2.128.991		- 2.128.991	-	-	-	-		-	-	-	-	- (549)	-	2.104.316	24.126
b) altre azioni		-	- -	-	-	-	-		-	-	-	-	- -	-	-	-
Sovrapprezzi
di emissione Riserve:	1.239.650		- 1.239.650	-	-	-	(751)		-	-	-	-	- (292)	-	1.236.525	2.082
a) di utili	3.070.007 2.461.156		- 3.070.007 - 2.461.156	1.292.830 1.292.830	- -	(18.305) (80.164)	- -		-	- -	- -	- -	- 156 - 156	- -	4.206.666 3.536.448	138.022 137.530
b) altre	608.851		- 608.851	-	-	61.859	-		-	-	-	-	- -	-	670.218	492
Riserve da
valutazione Strumenti di	63.679		- 63.679	-	-	-	-		-	-	-	-	- -	90.542	151.396	2.825
capitale Azioni proprie	150.000		- 150.000	-	-	-	-		-	-	-	-	- -	-	150.000	-
Utile (perdita) d'esercizio	(5.678) 1.473.880		- (5.678) - 1.473.880	-	- (1.292.830) (181.050)	-	3.428 -		- -	- -	- -	- -	- - - -	- 1.551.769	(2.250) 1.519.496	- 32.273
Patrimonio
netto del gruppo Patrimonio	7.940.173		- 7.940.173	-	(169.705)	(18.286)	2.677		-	-	-	-	- 1.362	1.609.928	9.366.149	-

Posizioni di debito e credito verso parti correlate

Si riportano di seguito i rapporti con parti correlate, identificate in applicazione delle indicazioni dello IAS 24.

	Attivo	Passivo	Garanzie e impegni	Ricavi	Costi
Controllate (*)	49.309	7.213	4.530	498	360
Collegate	810.341	24.463	165.347	34.920	50.683
Amministratori, Sindaci, Dirigenti	940	2.237	259	53	20
Altre parti correlate	625.853	1.924.099	139.176	267.490	110.836
Totale 31.12.2024	1.486.443	1.958.012	309.312	302.961	161.899
Controllate (*)	48.169	7.206	20.700	6.602	661
Collegate	896.820	58.732	236.763	34.887	2.349
Amministratori, Sindaci, Dirigenti	569	2.072	272	36	63
Altre parti correlate	340.444	1.998.436	75.277	243.121	74.747
Totale 31.12.2023	1.286.002	2.066.446	333.012	284.646	77.820

(*) non consolidate integralmente.

I rapporti e le operazioni intercorse con parti correlate sono riconducibili all'ordinaria attività di credito e di servizio, si sono normalmente sviluppati nel corso dell'esercizio in funzione delle esigenze o utilità contingenti, nell'interesse comune delle parti e, quando del caso, del Gruppo BPER. Le condizioni applicate ai singoli rapporti non si discostano da quelle correnti di mercato.

Le "Altre parti correlate" sono rappresentate da situazioni diverse da quelle esplicitate in tabella, quali principalmente entità controllate da società collegate di BPER, entità che esercitano influenza notevole sul Gruppo BPER e le società da esse controllate, entità soggette al controllo di Amministratori, Sindaci o Dirigenti, ovvero dai soggetti che possono avere influenza notevole sui medesimi, come definite dal principio contabile IAS 24.

L'ammontare complessivo dei crediti, per cassa e firma, riferito ad Amministratori, Sindaci, Dirigenti e altre parti correlate si quantifica pari ad Euro 766,2 milioni (Euro 416,6 milioni al 31 dicembre 2023). Il suddetto valore rappresenta lo 0,42% del totale dei crediti per cassa e firma.

				(in migliaia)
Posizione interbancaria netta	31.12.2024	31.12.2023	Variazioni	Var. %

A. Crediti verso banche	8.607.189	10.938.266	(2.331.077)	-21,31
- Finanziamenti	1.544.202	1.661.081	(116.879)	-7,04
1. Conti correnti e depositi	35.802	76.611	(40.809)	-53,27
2. Pronti contro termine attivi	343.404	302.711	40.693	13,44
3. Riserva obbligatoria	1.013.730	1.036.703	(22.973)	-2,22
4. Altri	151.266	245.056	(93.790)	-38,27
- Conti correnti e depositi a vista	7.062.987	9.277.185	(2.214.198)	-23,87
1. presso Banche Centrali	6.654.183	8.155.778	(1.501.595)	-18,41
2. presso Banche	408.804	1.121.407	(712.603)	-63,55

Posizione finanziaria netta del Gruppo BPER al 31 dicembre 2024

B. Debiti verso banche	5.047.675	7.754.450	(2.706.775)	-34,91
Totale (A-B)	3.559.514	3.183.816	375.698	11,80

B.1.9.2. Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo BPER al 31 marzo 2025.

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico riclassificati consolidati del Gruppo BPER relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2025 e al trimestre chiuso al 31 marzo 2024, posti a confronto, nonché il prospetto delle variazioni di patrimonio netto con le relative informazioni comparative.

Si riporta, altresì, il prospetto delle posizioni di debito e credito verso parti correlate relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2025. Il resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025 è stato messo a disposizione del pubblico da parte dell'Offerente sul proprio sito internet (https://group.bper.it/) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia al Paragrafo "I risultati della gestione del Gruppo BPER Banca" del resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025 (pagg. 24-43).

				(in migliaia)
Voci dell'attivo	31.03.2025	31.12.2024	Variazioni	Var. %

Cassa e disponibilità liquide	7.664.753	7.887.900	(223.147)	-2,83
Attività finanziarie	30.721.845	29.040.782	1.681.063	5,79
a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione	744.255	664.625	79.630	11,98
c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	782.157	812.239	(30.082)	-3,70
d) Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività
complessiva	5.818.464	5.694.010	124.454	2,19
e) Titoli di debito valutati al costo ammortizzato	23.376.969	21.869.908	1.507.061	6,89
- banche	5.740.221	6.137.029	(396.808)	-6,47
- clientela	17.636.748	15.732.879	1.903.869	12,10
Finanziamenti	91.003.585	91.806.382	(802.797)	-0,87
a) Crediti verso banche	1.213.462	1.544.202	(330.740)	-21,42
b) Crediti verso clientela	89.598.880	90.136.389	(537.509)	-0,60
c) Finanziamenti obbligatoriamente valutati al fair value	191.243	125.791	65.452	52,03
Derivati di copertura	626.591	649.437	(22.846)	-3,52
Partecipazioni	307.727	302.494	5.233	1,73
Attività materiali	2.489.375	2.502.191	(12.816)	-0,51
Attività immateriali	702.681	710.763	(8.082)	-1,14
- di cui: avviamento	170.018	170.018	-	-
Altre voci dell'attivo	8.439.945	7.691.483	748.462	9,73
Totale dell'Attivo	141.956.502	140.591.432	1.365.070	0,97

Stato Patrimoniale consolidato riclassificato 31 marzo 2025

				(in migliaia)
Voci del passivo e del patrimonio netto	31.03.2025	31.12.2024	Variazioni	Var. %
Debiti verso banche	4.571.591	5.047.675	(476.084)	-9,43
Raccolta diretta	117.438.084	118.117.555	(679.471)	-0,58
a) Debiti verso clientela	103.807.867	104.250.319	(442.452)	-0,42
b) Titoli in circolazione	10.629.476	11.155.186	(525.710)	-4,71
c) Passività finanziarie designate al fair value	3.000.741	2.712.050	288.691	10,64
Passività finanziarie di negoziazione	209.329	224.294	(14.965)	-6,67
Attività di copertura	98.531	144.481	(45.950)	-31,80
a) Derivati di copertura	168.571	226.324	(57.753)	-25,52
b) Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura
generica (+/-)	(70.040)	(81.843)	11.803	-14,42
Altre voci del passivo	7.643.984	5.493.147	2.150.837	39,15
Patrimonio di pertinenza di terzi	219.328	210.413	8.915	4,24
Patrimonio di pertinenza della Capogruppo	11.775.655	11.353.867	421.788	3,71
a) Riserve da valutazione	230.944	216.411	14.533	6,72
b) Riserve	6.651.614	5.285.033	1.366.581	25,86
c) Strumenti di capitale	1.115.596	1.115.596	-	-
d) Riserva sovrapprezzo	1.244.633	1.244.576	57	-
e) Capitale	2.121.637	2.121.637	-	-
f) Azioni proprie	(31.695)	(32.035)	340	-1,06
g) Utile (Perdita) di periodo	442.926	1.402.649	(959.723)	-68,42
Totale del passivo e del patrimonio netto	141.956.502	140.591.432	1.365.070	0,97

Conto economico consolidato riclassificato 31 marzo 2025

	(in migliaia)
Voci	31.03.2025	31.03.2024	Variazioni	Var. %

Margine di interesse	811.876	843.620	(31.744)	-3,76
Commissioni nette	541.116	498.723	42.393	8,50
Dividendi	3.290	4.882	(1.592)	-32,61
Risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto	5.296	(4.118)	9.414	-228,61
Risultato netto della finanza	18.789	13.968	4.821	34,51
Altri oneri/proventi di gestione	48.490	4.099	44.391	--
Proventi operativi netti	1.428.857	1.361.174	67.683	4,97
Spese per il personale	(414.052)	(437.692)	23.640	-5,40
Altre spese amministrative	(179.639)	(188.567)	8.928	-4,73
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(73.731)	(63.044)
Oneri operativi	(667.422)	(689.303)	21.881	-3,17
Risultato della gestione operativa	761.435	671.871	89.564	13,33
Rettifiche di valore nette su attività al costo ammortizzato	(68.119)	(92.223)	24.104	-26,14
finanziamenti verso clientela -	(70.509)	(94.977)	24.468	-25,76
altre attività finanziarie -	2.390	2.754	(364)	-13,22
Rettifiche di valore nette su attività al fair value	(175)	(1.049)	874	-83,32
Utili (Perdite) da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(2.667)	(184)	(2.483)	--
Rettifiche di valore nette per rischio di credito	(70.961)	(93.456)	22.495	-24,07
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(16.872)	(4.659)	(12.213)	262,14
Utili (Perdite) da investimenti	213	149.347	(149.134)	-99,86
Risultato della gestione corrente	673.815	723.103	(49.288)	-6,82
Contributi ai Fondi sistemici	-	(111.822)	111.822	-100,00
Risultato ante imposte	673.815	611.281	62.534	10,23
Imposte sul reddito di periodo	(222.360)	(145.029)	(77.331)	53,32
Utile (Perdita) di periodo	451.455	466.252	(14.797)	-3,17
Utile (Perdita) di periodo di pertinenza di terzi	(8.529)	(8.976)	447	-4,98
Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo	442.926	457.276	(14.350)	-3,14

Prospetti contabili consolidati

Di seguito, si riportano i prospetti contabili consolidati al 31 marzo 2025 raffrontati al 31 dicembre 2024 e al 31 marzo 2024.

Stato patrimoniale consolidato al 31 marzo 2025

	(in migliaia)
	Voci dell'attivo	31.03.2025	31.12.2024

10.	Cassa e disponibilità liquide	7.664.753	7.887.900
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	1.717.655	1.602.655
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	744.255	664.625
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	973.400	938.030
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	5.818.464	5.694.010
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	114.189.311	113.550.499
	a) crediti verso banche	6.953.683	7.681.231
	b) crediti verso clientela	107.235.628	105.869.268
50.	Derivati di copertura	626.591	649.437
70.	Partecipazioni	307.727	302.494
90.	Attività materiali	2.489.375	2.502.191
100.	Attività immateriali	702.681	710.763
	- di cui: avviamento	170.018	170.018
110.	Attività fiscali	1.564.517	1.776.893
	a) correnti	288.601	392.729
	b) anticipate	1.275.916	1.384.164
120.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	36.106	41.020
130.	Altre attività	6.839.322	5.873.570
	Totale dell'attivo	141.956.502	140.591.432

			(in migliaia)
	Voci del passivo e del patrimonio netto	31.03.2025	31.12.2024

10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	119.008.934	120.453.180
	a) debiti verso banche	4.571.591	5.047.675
	b) debiti verso la clientela	103.807.867	104.250.319
	c) titoli in circolazione	10.629.476	11.155.186
20.	Passività finanziarie di negoziazione	209.329	224.294
30.	Passività finanziarie designate al fair value	3.000.741	2.712.050
40.	Derivati di copertura	168.571	226.324
50.	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica	(70.040)	(81.843)
60.	Passività fiscali	169.060	72.289
	a) correnti	112.725	15.184
	b) differite	56.335	57.105
70.	Passività associate ad attività in via di dismissione	5.125	5.067
80.	Altre passività	5.944.898	3.801.815
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	114.369	124.929
100.	Fondi per rischi e oneri	1.410.532	1.489.047
	a) impegni e garanzie rilasciate	108.985	104.906
	b) quiescenza e obblighi simili	111.588	115.916
	c) altri fondi per rischi e oneri	1.189.959	1.268.225
120.	Riserve da valutazione	230.944	216.411
140.	Strumenti di capitale	1.115.596	1.115.596
150.	Riserve	6.651.614	5.285.033
160.	Sovrapprezzi di emissione	1.244.633	1.244.576
170.	Capitale	2.121.637	2.121.637
180.	Azioni proprie (-)	(31.695)	(32.035)
190.	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	219.328	210.413
200.	Utile (Perdita) di periodo (+/-)	442.926	1.402.649
	Totale del passivo e del patrimonio netto	141.956.502	140.591.432

Conto economico consolidato al 31 marzo 2025

	(in migliaia)
Voci		31.03.2025	31.03.2024
10.	Interessi attivi e proventi assimilati	1.127.816	1.289.186
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	1.059.939	1.217.430
20.	Interessi passivi e oneri assimilati	(315.940)	(445.566)
30.	Margine di interesse	811.876	843.620
40.	Commissioni attive	598.449	549.881
50.	Commissioni passive	(66.068)	(56.892)
60.	Commissioni nette	532.381	492.989
70.	Dividendi e proventi simili	3.290	4.882
80.	Risultato netto dell'attività di negoziazione	76.595	17.193
90.	Risultato netto dell'attività di copertura	(707)	602
100.	Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	8.470	15.759
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	4.889	12.967
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	2.548	2.790
	c) passività finanziarie	1.033	2
110.	Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a	(56.834)	(13.852)
	a) attività e passività finanziarie designate al fair value	(70.840)	(22.343)
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	14.006	8.491
	120. Margine di intermediazione	1.375.071	1.361.193
130.	Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:	(68.294)	(93.272)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(68.119)	(92.223)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(175)	(1.049)
140.	Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(2.667)	(184)
	150. Risultato netto della gestione finanziaria	1.304.110	1.267.737
	180. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa	1.304.110	1.267.737
190.	Spese amministrative:	(673.392)	(816.327)
	a) spese per il personale	(409.725)	(433.392)
	b) altre spese amministrative	(263.667)	(382.935)
200.	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(16.872)	12.341
	a) impegni e garanzie rilasciate	(4.079)	19.026
	b) altri accantonamenti netti	(12.793)	(6.685)
210.	Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	(39.987)	(39.824)
220.	Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	(33.744)	(23.220)
230.	Altri oneri/proventi di gestione	128.191	65.345
	240. Costi operativi	(635.804)	(801.685)
250.	Utili (Perdite) delle partecipazioni	5.125	146.142
260.	Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali	141	43
280.	Utili (Perdite) da cessione di investimenti	243	(956)
	290. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	673.815	611.281
300.	Imposte sul reddito di periodo dell'operatività corrente	(222.360)	(145.029)
	310. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	451.455	466.252
	330. Utile (Perdita) di periodo	451.455	466.252
340.	Utile (Perdita) di periodo di pertinenza di terzi	(8.529)	(8.976)
	350. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo	442.926	457.276

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 marzo 2025

											(in migliaia)
	Esistenze al 31.12.2024	Modifica saldi 1.1.2025		Allocazione risultato esercizio precedente					Variazioni del periodo					Patrimonio netto al 31.03.2025
		apertura		Riserve	Dividendi	Variazioni				Operazioni sul patrimonio netto				Redditività	Del	Di terzi
						e altre destinazioni	di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	Variazione strumenti di capitale	Derivati su proprie azioni	Stock options	Variazioni interessenze partecipative	complessiva al 31.03.2025	gruppo
Capitale:	2.145.552		2.145.552										124		2.121.637	24.039
a) azioni ordinarie	2.145.552		2.145.552										124		2.121.637	24.039
b) altre azioni
Sovrapprezzi di emissione	1.246.347		1.246.347				57						234		1.244.633	2.005
Riserve:	5.431.001		5.431.001	1.438.510		(35.378)							(239)		6.651.614	181.980
a) di utili	4.760.291		4.760.291	1.438.510		(35.378)							(539)		5.981.375	181.509
b) altre	670.710		670.710												670.239	471
Riserve da valutazione	219.309		219.309											14.410	230.944	2.775
Strumenti di capitale	1.115.596		1.115.596												1.115.596
Azioni proprie	(32.035)		(32.035)				340								(31.695)
Utile (perdita) di periodo	1.438.510		1.438.510	(1.438.510)										451.455	442.926	8.529
Patrimonio netto del gruppo	11.353.867		11.353.867			(36.005)	397						(76)	457.472	11.775.655
Patrimonio netto di terzi	210.413		210.413			627							(105)	8.393		219.328

																(in migliaia)
	Esistenze al 31.12.2023	Modifica saldi apertura															Esistenze al 1.1.2024		Allocazione risultato esercizio precedente	Variazioni del periodo	Patrimonio netto al 31.03.2024
							Riserve	Dividendi	Variazioni				Operazioni sul patrimonio netto				Redditività	Del	Di terzi
				e altre destinazioni	di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	Variazione strumenti di capitale	Derivati su proprie azioni	Stock options	Variazioni interessenze partecipative	complessiva al 31.03.2024	gruppo
Capitale:	2.128.442		2.128.442										(16)		2.104.316	24.110
a) azioni ordinarie	2.128.442		2.128.442										(16)		2.104.316	24.110
b) altre azioni
Sovrapprezzi di emissione	1.238.607		1.238.607				(6)						(12)		1.236.519	2.070
Riserve:	4.344.688		4.344.688	1.551.769		443							6		5.726.620	170.286
a) di utili	3.673.978		3.673.978	1.551.769		443							б		5.056.398	169.798
b) altre	670.710		670.710												670.222	488
Riserve da valutazione	154.221		154.221											3.903	155.293	2.831
Strumenti di capitale	150.000		150.000							495.249					645.249
Azioni proprie	(2.250)		(2.250)				131	(9.607)							(11.726)
Utile (perdita) di periodo	1.551.769		1.551.769	(1.551.769)										466.252	457.276	8.976
Patrimonio netto del gruppo	9.366.149		9.366.149			416	125	(9.607)		495.249			50	461.165	10.313.547
Patrimonio netto di terzi	199.328		199.328			27							(72)	8.990		208.273

B.1.9.3. Andamento recente

Alla Data del Documento di Offerta, a parte le attività legate al lancio dell'Offerta, non vi sono fatti avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2024, che possano influenzare in modo sostanziale la situazione finanziaria e i risultati economici di BPER.

B.1.9.4. Gli impatti dell'operazione sull'Offerente

Informazioni finanziarie pro forma del Gruppo BPER al 31 dicembre 2024

Con riferimento agli impatti dell'Offerta sull'Offerente, si segnala che le informazioni finanziarie consolidate pro forma del Gruppo BPER, che comprendono il conto economico consolidato pro forma al 31 dicembre 2024, lo stato patrimoniale consolidato pro forma al 31 dicembre 2024 e le relative note esplicative, sono disponibili nel Documento di Esenzione pubblicato, ai sensi dell'art. 34―ter, comma 02, lettera a), e dell'art. 57, comma 1, del Regolamento Emittenti, alla Data del Documento di Offerta .

Variazioni dell'importo dell'avviamento/badwill

Nella seguente tabella si riporta un'analisi di sensitività che evidenzia le variazioni dell'importo dell'avviamento/badwill in diversi scenari di scostamento del prezzo unitario delle Azioni BPER rispetto a quello rilevato al 5 febbraio 2025 (pari a Euro 6,5702):

Dati in miliardi di Euro (ad eccezione della quotazione di riferimento	Valore per azione di BPER al 5 febbraio 2025: Euro 6,57
espressa in Euro)	Prezzo	Prezzo	Prezzo	Prezzo
	-15%	-10%	+10%	+15%

Quotazione di riferimento	5,58	5,91	7,23	7,56
Corrispettivo	3,6	3,9	4,7	4,9
Patrimonio Netto FY2024 di BP Sondrio	4,2	4,2	4,2	4,2
Stima avviamento/( badwill )	(0,5)	(0,3)	0,6	0,8

B.1.10. Persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta

Con riferimento all'Offerta, non vi sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101―bis, commi 4, 4―bis e 4―ter, del TUF e dell'art. 44―quater del Regolamento Emittenti.

B.2. Descrizione dell'Emittente

Le informazioni di cui alla presente Sezione B, Paragrafo B.2, sono state ricavate esclusivamente da dati e informazioni pubbliche diffuse dall'Emittente e da altre informazioni pubbliche disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e alle sue controllate sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo (https://istituzionale.popso.it/it).

L'Offerente non garantisce l'assenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero portare ad un giudizio sull'Emittente e/o sull'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito riportati.

B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione

La denominazione sociale dell'Emittente è Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio e codice fiscale 00053810149, iscritta all'Albo delle Banche n. 842 – ABI 05696, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 5696.0, capogruppo del "Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio", aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Le azioni dell'Emittente sono quotate sull'Euronext Milan.

B.2.2. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale nominale di BP Sondrio è pari a Euro 1.360.157.331 rappresentato da 453.385.777 azioni interamente liberate e prive di valore nominale espresso. BP Sondrio ha emesso solo azioni ordinarie, dematerializzate e liberamente trasferibili.

Inoltre, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, l'Emittente non ha emesso strumenti di debito convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti di BP Sondrio, né altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, il diritto di acquisire Azioni, o anche solo il diritto di voto relativo ad esse, anche limitato, ad eccezione di quelli relativi ai piani di incentivazione azionari a lungo termine in essere sopra citati.

B.2.2.1. Azioni Proprie

Alla Data del Documento di Offerta, BP Sondrio detiene, direttamente e indirettamente, 3.591.791 Azioni Proprie, pari a circa lo 0,79% del proprio capitale sociale. In data 27 aprile 2024, l'assemblea degli azionisti di BP Sondrio ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio, per un periodo di tempo intercorrente tra la data della suddetta Assemblea e la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2024, ai sensi dell'artt. 2357e e 2357―ter e del Codice Civile e del combinato disposto dell'art. 132 del TUF

e dell'art. 144―bis del Regolamento Emittenti, ad acquistare, in una o più tranche, Azioni BP Sondrio secondo i termini e le condizioni previste dalla relativa delibera e, in particolare, entro un ammontare massimo delle riserve disponibili pari ad Euro 30.000.000, fermo restando che comunque il numero di Azioni Proprie in portafoglio non deve eccedere il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale.

B.2.3. Soci rilevanti e patti parasociali

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico sul sito internet della CONSOB alla Data del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 120 del TUF, i seguenti soggetti detengono una partecipazione nel capitale sociale di BP Sondrio pari o superiore al 3%.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Emittente
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,724%

Le percentuali sopra riportate, tratte dal sito della Consob e derivanti dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito internet dell'Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF in capo agli azionisti.

Alla Data del Documento di Offerta, BPER detiene n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di BP Sondrio, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

B.2.4. Organi di amministrazione e controllo

a. Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'art. 20 dello statuto di BP Sondrio in vigore alla Data del Documento di Offerta, BP Sondrio è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 15 amministratori. Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio in carica alla Data del Documento di Offerta è stato da ultimo parzialmente rinnovato dall'Assemblea ordinaria dei soci di BP Sondrio in data 30 aprile 2025.

La tabella che segue riporta i membri del consiglio di amministrazione di BP Sondrio in carica alla Data del Documento di Offerta:

Nome	Carica ricoperta	Data dell'ultima (ri)elezione	Data di scadenza
Pierluigi Molla	Presidente	27 aprile 2024	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2026
Lino Enrico Stoppani	Vice Presidente	29 aprile 2023	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2025
Mario Alberto Pedranzini	Amministratore Delegato	29 aprile 2023	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2025
Maria Letizia Ermetes	Amministratore Indipendente (*)	30 aprile 2025	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2027
Loretta Credaro	Amministratore esecutivo	27 aprile 2024	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2026
Christian Montaudo	Amministratore Indipendente (*)	30 aprile 2025	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2027
Salvatore Providenti	Amministratore Indipendente (*)	30 aprile 2025	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2027
Roberto Giay	Amministratore	27 aprile 2024	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2026
Maria Chiara Malaguti	Amministratore Indipendente (*)	29 aprile 2023	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2025
Francesco Venosta	Amministratore	30 aprile 2025	Assemblea dei soci chiamata ad approvare 2027

Séverine Melissa Harmine Neervoort	Amministratore Indipendente (*)	27 aprile 2024	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2026
Giuseppe Recchi	Amministratore Indipendente (*)	27 aprile 2024	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2026
Franco Giuseppe Riva	Amministratore Indipendente (*)	30 aprile 2025	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2027
Silvia Stefini	Amministratore Indipendente (*)	29 aprile 2023	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2025
Rossana Zambelli	Amministratore Indipendente (*)	29 aprile 2023	Assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2025

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147―ter, comma 4, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, sulla base delle informazioni pubbliche disponibili alla Data del Documento di Offerta (6), nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente ricopre ulteriori cariche o riveste ruoli presso l'Emittente o altre società del Gruppo BP Sondrio ovvero è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in società del Gruppo BP Sondrio, ad eccezione dei seguenti:

− Pierluigi Molla detiene n. 15.625 Azioni BP Sondrio;
− Francesco Venosta ricopre la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di Banca della Nuova Terra S.p.A., e di Vicepresidente del consiglio di amministrazione di Unione Fiduciaria S.p.A.;
− Lino Enrico Stoppani detiene n. 220.000 Azioni BP Sondrio, nonché ricopre la carica di amministratore di Factorit S.p.A., di Amministratore unico Sinergia Seconda S.r.l. di Amministratore unico Immobiliare San Paolo S.r.l., di Amministratore unico Immobiliare Borgo Palazzo S.r.l., e Presidente del consiglio di amministrazione di Pirovano Stelvio S.p.A.;

⁶ I dati sulle partecipazioni detenute al 31 dicembre 2024 dagli amministratori di BP Sondrio sono riprese dalla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024".

− Mario Alberto Pedranzini detiene n. 141.658 Azioni BP Sondrio (7), nonché ricopre la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA e di Vicepresidente del consiglio di amministrazione di Factorit S.p.A.;
− Loretta Credaro detiene n. 10.880 Azioni BP Sondrio;
− Rossana Zambelli detiene n. 16.500 Azioni BP Sondrio, nonché ricopre la carica di amministratore di Factorit S.p.A.

Comitati Interni

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha istituito i seguenti comitati interni:

Comitato Controllo e Rischi, composto da Maria Chiara Malaguti, Christian Montaudo, Salvatore Providenti, Francesco Giuseppe Riva e Rossana Zambelli;
Comitato Nomine e Governance, composto da Maria Letizia Ermetes, Pierluigi Molla, Séverine Mélissa Harmine Neervoort, Giuseppe Recchi e Silvia Stefini;
Comitato Remunerazione, composto da Maria Letizia Ermetes, Roberto Giay, Maria Chiara Malaguti, Silvia Stefini e Francesco Venosta;
Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati, composto da Christian Montaudo, Salvatore Providenti, Giuseppe Recchi e Rossana Zambelli;
Comitato Sostenibilità, composto da Séverine Mélissa Harmine Neervoort, Franco Giuseppe Riva e Silvia Stefini.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha altresì nominato un Comitato esecutivo composto da Lino Enrico Stoppani (in qualità di Presidente), Mario Alberto Pedranzini e Loretta Credaro.

b. Collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 38 dello Statuto di BP Sondrio, il collegio sindacale di BP Sondrio è composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Il collegio sindacale di BP Sondrio in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea ordinaria di BP Sondrio in data 19 aprile 2024 e rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

La tabella che segue riporta i membri del collegio sindacale di BP Sondrio in carica alla Data del Documento di Offerta:

⁷ Si segnala che, sulla base della comunicazione internal dealing del 28 marzo 2025 (disponibile sul sito internet dell'Emittente), l'Emittente ha assegnato al dott. Pedranzini n. 16.712 Azioni BP Sondrio, a seguito dell'assegnazione a titolo gratuito di Azioni BP Sondrio nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione (2021, 2022 e 2023 quota differita - 2024 quota up front).

Nome	Carica
Carlo Maria Vago	Presidente
Massimo De Buglio	Sindaco effettivo
Laura Vitali	Sindaco effettivo
Marco Fabio Capitanio	Sindaco supplente
Paolo Vido	Sindaco supplente

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, sulla base delle informazioni pubbliche disponibili alla Data del Documento di Offerta (8), nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Emittente ricopre ulteriori cariche o riveste ruoli presso l'Emittente o altre società del Gruppo BP Sondrio ovvero è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in società del Gruppo BP Sondrio, ad eccezione dei seguenti

− Massimo De Buglio che detiene n. 1.500 Azioni BP Sondrio;
− Laura Vitali ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Factorit S.p.A.
c. Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La società di revisione legale di BP Sondrio è EY S.p.A., nominata in data 29 aprile 2017 fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

B.2.5. Breve descrizione del Gruppo BP Sondrio e delle sue attività

Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Emittente

L'Emittente è autorizzato dalla Banca d'Italia all'esercizio dell'attività bancaria ai sensi della legislazione italiana.

BP Sondrio ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, sia direttamente sia tramite società controllate. A tal fine, essa può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, compiere, sia direttamente sia tramite società controllate, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari, nonché le altre attività consentite agli enti creditizi, compresi l'emissione di obbligazioni e l'erogazione di finanziamenti regolati da leggi speciali.

L'Emittente è la banca capogruppo del Gruppo BP Sondrio e, in qualità di capogruppo, oltre all'attività bancaria, svolge, ai sensi dell'articolo 61, comma 5, del TUB, le funzioni di direzione e coordinamento nonché di controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate, componenti il Gruppo BP Sondrio. L'Emittente, nell'ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo BP Sondrio, e ciò

⁸ I dati sulle partecipazioni detenute al 31 dicembre 2024 dai Sindaci effettivi di BP Sondrio sono riprese dalla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024".

anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo BP Sondrio.

Oltre a Banca Popolare di Sondrio compongono il Gruppo BP Sondrio:

− BPS (SUISSE) SA: banca di diritto svizzero interamente controllata da BP Sondrio, è stata costituita a Lugano il 3 maggio 1995. La sua rete territoriale conta attualmente 21 unità operative in tutto il territorio elvetico, di cui una nel Principato di Monaco, a cui si aggiungono l'ufficio di rappresentanza di Verbier e l'unità virtuale Direct Banking per l'accesso online a tutti i servizi bancari in Svizzera. BPS (SUISSE) SA svolge un'attività ampia e diversificata coprendo tutti i settori,
− Factorit S.p.A.: società specializzata nel factoring, interamente controllata da BP Sondrio, offre alle imprese operanti in Italia e all'estero una gamma completa di prodotti in grado di soddisfare le loro esigenze in materia di finanziamento, garanzia e gestione dei crediti commerciali;
− Banca della Nuova Terra S.p.A.: nata nel 2004 con lo scopo di dedicarsi principalmente all'erogazione del credito al settore agricolo, al settore agroindustriale, ai privati e alle famiglie. Successivamente al suo ingresso nel Gruppo, Banca della Nuova Terra S.p.A. si è specializzata nel collocamento di prodotti di credito al consumo e nello specifico di finanziamenti rimborsabili mediante cessione del quinto della pensione (CQP), cessione del quinto dello stipendio (CQS) e delegazione di pagamento (DEL);
− PrestiNuova S.r.l. Agenzia in Attività Finanziaria: società controllata interamente da Banca della Nuova Terra S.p.A., esercita nei confronti del pubblico l'attività di agenzia in attività finanziaria, focalizzando principalmente l'attenzione sui finanziamenti rimborsabili mediante la cessione del quinto dello stipendio e della pensione su mandato diretto di Banca della Nuova Terra S.p.A.;
− Sinergia Seconda S.r.l.: società operativa nel settore immobiliare con funzioni prevalentemente strumentali in relazione alle attività della Banca e del Gruppo bancario;
− Popso Covered Bond S.r.l.: società funzionale all'emissione di obbligazioni bancarie garantite (covered bond).

Fanno altresì parte del Gruppo, pur non rientrando nel perimetro di vigilanza prudenziale né offrendo servizi finanziari, le seguenti società: Pirovano Stelvio S.p.A., Immobiliare San Paolo S.r.l., Rent2Go S.r.l., Immobiliare Borgo Palazzo S.r.l. e Servizi Internazionali e Strutture Integrate 2000 S.r.l.

Di seguito viene riportata la rappresentazione grafica delle principali società del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024.

Descrizione dell'attività dell'Emittente

BP Sondrio è attiva nella raccolta del risparmio, nell'erogazione del credito e nella prestazione e intermediazione di servizi finanziari, creditizi, assicurativi e nell'ambito del sistema dei pagamenti, configurandosi quindi quale banca commerciale al dettaglio operativa sul territorio tramite la rete delle filiali e, in via telematica, mediante applicazioni di internet e mobile banking, sia informative e sia dispositive.

Controparti di riferimento sono le famiglie e le piccole e medie imprese, senza escludere aziende primarie di dimensioni rilevanti; BP Sondrio è inoltre attiva nei confronti di clientela istituzionale (casse nazionali di previdenza professionale, università, comuni, comunità montane, scuole, ecc.), nel cui interesse svolge servizi di tesoreria e di cassa e accessori.

L'offerta è curata sia da strutture interne specializzate ― commerciale, crediti, finanza, estero, enti e tesorerie ― e sia da società partecipate o convenzionate che da molti anni operano in numerosi comparti: fondi comuni di investimento mobiliari, SICAV, fondi pensione, intermediazione mobiliare, assicurazioni vita e danni, leasing, factoring, finanziamenti a medio e lungo termine, credito al consumo, servizi fiduciari, carte di pagamento, disposizioni elettroniche al dettaglio, ecc.

In sostanza, il catalogo commerciale, costantemente aggiornato, consente a BP Sondrio di soddisfare le esigenze di privati, imprese e istituzioni, quindi di svolgere ― attraverso l'erogazione del credito e la prestazione di servizi ― il ruolo di sostegno delle economie locali presidiate, principale e concreta espressione della matrice popolare ed originariamente cooperativa dell'Emittente.

Di seguito sono sinteticamente elencate le principali componenti dell'offerta commerciale:

privati (persone fisiche): rapporti di base (conto corrente, deposito a risparmio, deposito titoli, deleghe per accrediti e addebiti di diversa natura, bonifici domestici e internazionali); carte di credito e di debito; investimento del risparmio (obbligazioni, pronti contro termine, raccolta ordini e negoziazione di valori mobiliari, gestioni patrimoniali in titoli e in fondi, fondi comuni di investimento, SICAV, prodotti di investimento assicurativi); previdenza complementare (fondi pensione aperti); assicurazioni (vita e danni); finanziamenti (aperture di credito, mutui, prestiti personali, credito al consumo, finanziamenti rimborsabili mediante cessione del quinto dello stipendio o della pensione); fideiussioni; servizi fiduciari; internet e mobile banking (informazioni, disposizioni di pagamento, operatività in titoli ― trading on―line ―, ricariche);
imprese (aziende e operatori economici ― a esempio lavoratori autonomi e liberi professionisti): rapporti di base (come sopra); finanziamenti (aperture di credito, anticipazioni commerciali, mutui, crediti artigiani, agrari e riferibili a leggi agevolative, pool); fideiussioni; leasing e factoring; estero (import/export, cambi, garanzie); consulenza per operazioni straordinarie; internet e remote banking (informazioni, disposizioni di pagamento, cash poolinge fatturazione elettronica);
istituzioni (enti di diritto pubblico e diritto privato): rapporti di base (come sopra); servizio di tesoreria e cassa (gestione dei mandati e delle reversali, rendicontazione); amministrazione e investimento di patrimoni mobiliari (raccolta ordini, negoziazione, collocamento OICR), servizio di gestione di patrimoni; finanziamenti (anticipazioni, mutui); internet banking (specifica procedura informativa e dispositiva); pagamenti di massa domestici e internazionali (pensioni, rimborsi); servizi agli iscritti (rapporti di base, finanziamenti rateali, carte di credito dedicate).

B.2.6. Informazioni finanziarie

Le informazioni di seguito riportate sono state tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contengono in particolare: (a) i bilanci consolidati di BP Sondrio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 e (b) il resoconto intermedio di gestione di BP Sondrio al 31 marzo 2025.

I bilanci di esercizio dell'Emittente e i bilanci consolidati del Gruppo BP Sondrio, ivi inclusi quelli relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nonché le relazioni finanziarie consolidate, ivi inclusa quella al 31 dicembre 2024, sono disciplinati dalle norme contenute nel Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, nonché redatti in ottemperanza alla Circolare della Banca d'Italia 22 dicembre 2005, n. 262 e successive modifiche, e IAS/IFRS (International Financial Reporting Standards) emanati dallo IASB (International Accounting Standards Board), omologati dalla Commissione Europea come stabilito dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, attualmente in vigore, ivi incluse le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e del Standing Interpretations Committee (SIC).

B.2.6.rmazioni finanziarie consolidate del Gruppo BP Sondrio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023

Il bilancio consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio il 12 marzo 2025. Il bilancio consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di EY S.p.A., che ha emesso un parere positivo senza rilievi o precisazioni.

Il bilancio consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio il 15 marzo 2024. Il bilancio consolidato BP Sondrio al 31 dicembre 2023 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di EY S.P.A., che ha emesso un parere positivo senza rilievi o precisazioni.

La relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024 è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet (https://istituzionale.popso.it/it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Le seguenti tabelle riportano i prospetti consolidati dello stato patrimoniale consolidato, del conto economico consolidato, del rendiconto finanziario consolidato e delle variazioni del patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alle Parti B e C del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 (pagg. 678-736).

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

	VOCI DELL'ATTIVO	31/12/2024	31/12/2023
10.	Cassa e disponibilità liquide	3.738.224	4.546.559
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	739.876	690.970
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	174.038	150.073
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	565.838	540.897
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	2.656.254	3.212.616
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	45.459.416	45.530.807
	a) Crediti verso banche	2.135.962	2.122.051
	b) Crediti verso clientela	43.323.454	43.408.756
50.	Derivati di copertura	-	1

60.	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	2.139	1.775
70.	Partecipazioni	402.758	376.357
90.	Attività materiali	663.577	677.074
100.	Attività immateriali	35.836	37.756
	di cui:
	- avviamento	12.632	16.997

110.	Attività fiscali	190.030	260.813
	a) correnti	1.776	1.375
	b) anticipate	188.254	259.438

120.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	108.593	-

130.	Altre attività	2.631.879	2.387.037

	TOTALE DELL'ATTIVO	56.628.582	57.721.765

	VOCI DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO	31/12/2024	31/12/2023
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	50.729.041	52.310.486
	a) Debiti verso banche	6.228.550	9.917.675
	b) Debiti verso clientela	39.346.409	37.916.301
	c) Titoli in circolazione	5.154.082	4.476.510

20.	Passività finanziarie di negoziazione	16.561	69.577

40.	Derivati di copertura	2.426	1.924

60.	Passività fiscali	72.423	71.354
	a) correnti	41.501	41.999
	b) differite	30.922	29.355

70.	Passività associate ad attività in via di dismissione	3	-

80.	Altre passività	1.228.645	1.062.057

90.	Trattamento di fine rapporto del personale	32.577	33.459

100.	Fondi per rischi e oneri	390.567	363.620
	a) impegni e garanzie rilasciate	88.827	96.237
	b) quiescenza e obblighi simili	189.432	178.950

	c) altri fondi per rischi e oneri	112.308	88.433
120.	Riserve da valutazione	6.559	(16.222)
150.	Riserve	2.160.953	1.950.646
160.	Sovrapprezzi di emissione	78.934	78.949
170.	Capitale	1.360.157	1.360.157
180.	Azioni proprie (-)	(25.220)	(25.418)
190.	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	14	14
200.	Utile (Perdita) dell'esercizio (+/-)	574.942	461.162
	TOTALE DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO	56.628.582	57.721.765

Conto economico consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

VOCI		31/12/2024	31/12/2023
10.	INTERESSI ATTIVI E PROVENTI ASSIMILATI	2.118.032	1.812.025
	effettivo di cui: interessi attivi calcolati il metodo dell'interesse con	2.065.165	1.795.686
20.	INTERESSI PASSIVI E ONERI ASSIMILATI	(1.027.928)	(875.070)
30.	MARGINE DI INTERESSE	1.090.104	936.955
40.	COMMISSIONI ATTIVE	455.493	423.567
50.	COMMISSIONI PASSIVE	(20.991)	(21.007)
60.	COMMISSIONI NETTE	434.502	402.560
70.	DIVIDENDI E PROVENTI SIMILI	6.501	7.652
80.	RISULTATO NETTO DELL'ATTIVITÀ DI NEGOZIAZIONE	124.507	112.981
90.	RISULTATO NETTO DELL'ATTIVITÀ DI COPERTURA	2	(76)
100.	UTILI (PERDITE) DA CESSIONE O RIACQUISTO DI:	14.567	6.565
	a) attività finanziarie valutate al ammortizzato costo	10.680	7.644
	b) attività finanziarie valutate al fair value sulla redditività complessiva impatto con	3.210	(1.166)
	passività finanziarie c)	677	87
110.	RISULTATO NETTO DELLE ALTRE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE CON IMPATTO A CONTO ECONOMICO	(7.752)	5.208
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	(7.752)	5.208
120.	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	1.662.431	1.471.845
130.	RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE PER RISCHIO DI CREDITO RELATIVO A:	(195.464)	(202.267)
	a) attività finanziarie valutate al ammortizzato costo	(195.610)	(202.614)
	b) attività finanziarie valutate al fair value sulla redditività complessiva impatto con	146	347
140.	UTILI/PERDITE DA MODIFICHE CONTRATTUALI SENZA CANCELLAZIONI	(3.997)	6.550

150.	RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA	1.462.970	1.276.128
180.	RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA E ASSICURATIVA	1.462.970	1.276.128
190.	SPESE AMMINISTRATIVE:	(660.415)	(622.158)
	a) il personale spese per	(321.497)	(300.268)
	b) altre amministrative spese	(338.918)	(321.890)
200.	ACCANTONAMENTI NETTI AI FONDI PER RISCHI E ONERI	(22.751)	(59.470)
	a) impegni garanzie rilasciate per	7.273	(32.982)
	b) altri accantonamenti netti	(30.024)	(26.488)
210.	RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE SU ATTIVITÀ MATERIALI	(56.444)	(53.836)
220.	RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE SU ATTIVITÀ IMMATERIALI	(19.929)	(18.647)
230.	ALTRI ONERI/PROVENTI DI GESTIONE	99.648	101.562
240.	COSTI OPERATIVI	(659.891)	(652.549)
250.	UTILI (PERDITE) DELLE PARTECIPAZIONI	44.706	38.524
260.	RISULTATO NETTO DELLA VALUTAZIONE AL FAIR VALUE DELLE ATTIVITÀ MATERIALI E IMMATERIALI	(3.100)	(2.288)
270.	RETTIFICHE DI VALORE DELL'AVVIAMENTO	(4.365)	-
280.	UTILI (PERDITE) DA CESSIONE DI INVESTIMENTI	410	469
290.	UTILE (PERDITA) DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE	840.730	660.284
300.	IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO DELL'OPERATIVITÀ CORRENTE	(265.788)	(199.122)
310.	UTILE (PERDITA) DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE	574.942	461.162
330.	UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO	574.942	461.162
340.	(UTILE) PERDITA D'ESERCIZIO DI PERTINENA DI TERZI	-	-
350.	UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO DI PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO	574.942	461.162

Rendiconto Finanziario Consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

	31/12/2024	31/12/2023
A. ATTIVITA' OPERATIVA
1. Gestione	1.151.731	899.765
- risultato del periodo (+/-)	574.942	461.162
- plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre	(18.546)
attività/passività valutate al fair value con impatto a conto economico (-/+)	(59 634)
- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	(2)	76
- rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	206.059	212.321
- rettifiche di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	79.473	74.771
- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri e altri costi/ricavi (+/-)	57.553	89.973
- imposte, tasse e crediti di imposta non liquidati (+)	265.788	199.122
- altri aggiustamenti (+/-)	(13.536)	(78.026)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(261.868)	(2.078.825)
- attività finanziarie detenute per la negoziazione	(10.862)	96.421
- attività finanziarie designate al fair value	-	-
- attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	(36.844)	546.098
- attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	569.826	(608.587)
- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(252.643)	(1.441.591)
- altre attività	(531.345)	(671.166)
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(1.395.746)	(1.127.077)

- passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(1.481.848)	(1.304.275)
- passività finanziarie di negoziazione	(39.055)	(60.834)
- passività finanziarie valutate al fair value	-	-
- altre passività	125.157	238.032
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	(505.883)	(2.306.137)
B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da	82.808	48.971
- vendite di partecipazioni	-	3
- dividendi incassati su partecipazioni	29.219	16.303
- vendite di attività materiali	53.589	32.665
- vendite di attività immateriali	-	-
- vendite di società controllate e di rami d'azienda	-	-
2. Liquidità assorbita da	(124.288)	(120.155)
- acquisti di partecipazioni	(940)	-
- acquisti di attività materiali	(100.892)	(100.521)
- acquisti di attività immateriali	(22.456)	(19.634)
- acquisti di società controllate o rami d'azienda	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	(41.480)	(71.184)
C. ATTIVITA' DI PROVVISTA
- emissioni/acquisti di azioni proprie	(198)	26
- emissioni/acquisti di strumenti di capitale	-	-
- distribuzione dividendi e altre finalità	(251.862)	(126.948)
- vendita/acquisto di controllo di terzi	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	(252.060)	(126.922)
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO	(799.423)	(2.504.243)

Prospetto consolidato delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023

Capitale
a) azioni ordinarie	1.360.171	-	1.360.171	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		- 1.360.157	14
b) altre azioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	78.949	-	78.949	-	-		- (15)	-	-	-	-	-	-	-	78.934	-
Riserve

a) di utili	1.914.752	-	1.914.752 208.800		-	599	-	-	-	-	-	-	-		- 2.124.151	-
b) altre	35.894	-	35.894	-	-	908	-	-	-	-	-	-	-	-	36.802	-
Riserve da valutazione	(16.222)	-	(16.222)	-	-	-	-	-					-----------------------------22.781		6.559	-
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Azioni proprie	(25.418)	-	(25.418)	-	-			- 258 (60)	-	-	-	-	-	-	(25.220)	-
Utile d'esercizio	461.162	-		461.162 (208.800 )	(252.362 )	-	-	-	-	-	-	-	-	574.942	574.942	-
Patrimonio netto del Gruppo	3.809.274	-	3.809.274		- (252.362 )	1.507 243 (60)			-	-	-	-	-		597.723 4.156.325	-
Patrimonio netto di Terzi	14	-	14	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	14

	Allocazione risultato esercizio precedente	Variazioni dell'esercizio Operazioni sul patrimonio netto
Modifica saldi apertura Esistenze al 31.12.2022 Esistenze al 1.1.2023	Dividendi e altre destinazioni Variazioni di riserve Riserve	Distribuzione straordinaria dividendi partecipative Redditività complessiva 31.12.2023 strumenti di capitale Derivati su proprie azioni Variazioni interessenze Emissione nuove azioni Acquisto azioni proprie Stock options Variazione	Patrimonio netto del Gruppo al 31.12.2023 Patrimonio netto di terzi al 31.12.2023

Capitale

a) azioni ordinarie	1.360.161	-	1.360.161	-	-	-	10	-	-	-	-	-	-	- 1.360.157	14
b) altre azioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- -	-
Sovrapprezzi di emissione	78.978	-	78.978	-	-		- (29)	-	-	-	-	-	-	- 78.949	-
Riserve
a) di utili	1.754.574	-	1.754.574 125.093			- 35.085	-	-	-	-	-	-	-	- 1.914.752	-
b) altre	35.894	-	35.894	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 35.894	-
Riserve da valutazione	(68.086)	-	(68.086)	-	-	-	-	-					- ---------------------------- 51.864	(16.222)	-
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- -	-
Azioni proprie	(25.402)	-	(25.402)	-	-	-		63 (79)	-	-	-	-	-	- (25.418)	-
Utile d'esercizio	251.321	-		251.321 (125.093) (126.228)		-	-	-	-	-	-	-	-	461.162 461.162	-
Patrimonio netto del Gruppo 3.387.436		-	3.387.436			- (126.228) 35.085		34 (79)	-	-	-	-	-	513.026 3.809.274	-
Patrimonio netto di Terzi	4	-	4	-	-	-	10	-	-	-	-	-	-	- -	14

Rapporti di debito/credito con parti correlate

(in migliaia di euro)	Attività	Passività	Proventi	Oneri	Garanzie rilasciate e impegni	Garanz ie ricevu te
Amministratori	414	10.355	9	347	105	497

Sindaci	512	195	10	5	392	1.576
Direzione	-	1.286	-	43	540	-
Familiari	1.042	2.947	65	80	230	5.040
Controllate	7.251.249	49.358	179.629	695	2.776.914	5.260
Collegate	698.872	87.519	14.232	2.206	73.073	612
Altre	118.270	1.656	4.230	-	3.491	-
Totali	8.070.359	153.316	198.175	3.376	2.854.745	12.985

La voce "Altre" ricomprende le posizioni verso Unipol.

B.2.6.2 Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo BP Sondrio al 31 marzo 2025

Il resoconto intermedio di gestione del Gruppo BP Sondrio al 31 marzo 2025 è disponibile sul sito internet di BP Sondrio all'indirizzo (https://istituzionale.popso.it/it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Le seguenti tabelle riportano i prospetti consolidati dello stato patrimoniale consolidato, del conto economico consolidato e delle variazioni del patrimonio netto consolidato per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2025, nonché le relative informazioni comparative.

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia al Paragrafo "Relazione intermedia sulla gestione al 31 marzo 2025" del resoconto intermedio di gestione del Gruppo BP Sondrio al 31 marzo 2025 (pagg. 6-31).

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 marzo 2025 e al 31 dicembre 2024

VOCI DELL'ATTIVO		31/03/2025	31/12/2024
10.	Cassa e disponibilità liquide	1.952.225	3.738.224

20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	787.441	739.876

	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	228.829	174.038
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	558.612	565.838

30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	2.825.626	2.656.254

40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	46.380.447	45.459.416
	a) Crediti verso banche	2.010.826	2.135.962
	b) Crediti verso clientela	44.369.621	43.323.454

50.	Derivati di copertura	-	-

60.	Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	1.458	2.139
70.	Partecipazioni	416.148	402.758
90.	Attività materiali	658.592	663.577
100.	Attività immateriali	35.767	35.836
	di cui:
	- avviamento	12.632	12.632

110.	Attività fiscali	187.569	190.030
	a) correnti	1.352	1.776
	b) anticipate	186.217	188.254

120.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	95.996	108.593

130.	Altre attività	2.524.884	2.631.879

	TOTALE DELL'ATTIVO	55.866.153	56.628.582

	VOCI DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO	31/03/2025	31/12/2024
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	49.343.396	50.729.041
	a) Debiti verso banche	5.520.331	6.228.550
	b) Debiti verso clientela	38.571.252	39.346.409
	c) Titoli in circolazione	5.251.813	5.154.082

20.	Passività finanziarie di negoziazione	30.195	16.561

40.	Derivati di copertura	1.683	2.426

60.	Passività fiscali	143.895	72.423
	a) correnti	114.338	41.501
	b) differite	29.557	30.922

70.	Passività associate ad attività in via di dismissione	127	3

80.	Altre passività	1.606.484	1.228.645

90.	Trattamento di fine rapporto del personale	32.188	32.577

100.	Fondi per rischi e oneri	385.596	390.567
	a) impegni e garanzie rilasciate	85.622	88.827
	b) quiescenza e obblighi simili	189.016	189.432

	c) altri fondi per rischi e oneri	110.958	112.308
120.	Riserve da valutazione	5.854	6.559
150.	Riserve	2.729.247	2.160.953
160.	Sovrapprezzi di emissione	79.037	78.934
170.	Capitale	1.360.157	1.360.157
180.	Azioni proprie (-)	(25.030)	(25.220)
190.	Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	14	14
200.	Utile (Perdita) dell'esercizio (+/-)	173.310	574.942
	TOTALE DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO	55.866.153	56.628.582

Conto economico consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 marzo 2025 e al 31 marzo 2024

VOCI		31/03/2025	31/03/2024
10.	INTERESSI ATTIVI E PROVENTI ASSIMILATI	462.058	547.032
	di calcolati il metodo dell'interesse effettivo cui: interessi attivi con	443.913	542.349
20.	INTERESSI PASSIVI E ONERI ASSIMILATI	(189.992)	(280.017)
30.	MARGINE DI INTERESSE	272.066	267.015
40.	COMMISSIONI ATTIVE	121.429	112.626
50.	COMMISSIONI PASSIVE	(5.991)	(5.757)
60.	COMMISSIONI NETTE	115.438	106.869
70.	DIVIDENDI E PROVENTI SIMILI	352	983
80.	RISULTATO NETTO DELL'ATTIVITÀ DI NEGOZIAZIONE	23.356	27.054
90.	RISULTATO NETTO DELL'ATTIVITÀ DI COPERTURA	54	25
100.	UTILI (PERDITE) DA CESSIONE O RIACQUISTO DI:	9.449	8.412
	a) attività finanziarie valutate al ammortizzato costo	5.771	2.882
	b) attività finanziarie valutate al fair value sulla redditività complessiva impatto con	3.678	4.905
	c) passività finanziarie	-	625
110.	RISULTATO NETTO DELLE ALTRE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE VALUTATE AL FAIR VALUE CON IMPATTO A CONTO ECONOMICO	(1.449)	(1.189)
	attività finanziarie fair b) altre obbligatoriamente valutate al value	(1.449)	(1.189)
120.	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	419.266	409.169
130.	RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE PER RISCHIO DI CREDITO RELATIVO A:	(23.953)	(47.848)
	a) attività finanziarie valutate al ammortizzato costo	(23.983)	(47.916)
	attività finanziarie fair redditività b) valutate al value impatto sulla complessiva con	30	68
140.	UTILI/PERDITE DA MODIFICHE CONTRATTUALI SENZA CANCELLAZIONI	(1.632)	(669)
150.	RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA	393.681	360.652

180.	RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA E ASSICURATIVA	393.681	360.652
190.	SPESE AMMINISTRATIVE:	(161.911)	(173.057)
	a) il personale spese per	(82.443)	(79.244)
	b) altre amministrative spese	(79.468)	(93.813)
200.	ACCANTONAMENTI NETTI AI FONDI PER RISCHI E ONERI	(1.014)	4.620
	a) rilasciate impegni garanzie per	3.170	5.703
	b) altri accantonamenti netti	(4.184)	(1.083)
210.	RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE SU ATTIVITÀ MATERIALI	(12.471)	(13.061)
220.	RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE SU ATTIVITÀ IMMATERIALI	(3.923)	(3.529)
230.	ALTRI ONERI/PROVENTI DI GESTIONE	24.534	19.939
240.	COSTI OPERATIVI	(154.785)	(165.088)
250.	UTILI (PERDITE) DELLE PARTECIPAZIONI	13.271	13.994
260.	RISULTATO NETTO DELLA VALUTAZIONE AL FAIR VALUE DELLE ATTIVITÀ MATERIALI E IMMATERIALI	-	-
270.	RETTIFICHE DI VALORE DELL'AVVIAMENTO	-	-
280.	UTILI (PERDITE) DA CESSIONE DI INVESTIMENTI	90	285
290.	UTILE (PERDITA) DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE	252.257	209.843
300.	IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO DELL'OPERATIVITÀ CORRENTE	(78.947)	(64.615)
310.	UTILE (PERDITA) DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE	173.310	145.228
330.	UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO	173.310	145.228
340.	(UTILE) PERDITA D'ESERCIZIO DI PERTINENA DI TERZI	-	-
350.	UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO DI PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO	173.310	145.228

Prospetto consolidato delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo BP Sondrio al 31 marzo 2025

Capitale
a) azioni ordinarie	1.360.171	-	1.360.171	- -	-	-	-	-	-	-	-	-		- 1.360.157	14
b) altre azioni	-	-	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	78.934	-	78.934	- -		- 103	-	-	-	-	-	-	-	79.037	-
Riserve		-

a) di utili	2.124.151	-	2.124.151	574.942	-	(6.648)	-	-	-	-	-	-	-		- 2.692.445	-
b) altre	36.802	-	36.802	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	36.802	-
Riserve da valutazione	6.559	-	6.559	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(705)	5.854	-
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Azioni proprie	(25.220)	-	(25.220)	-	-		- 262 (72)		-	-	-	-	-	-	(25.030)	-
Utile d'esercizio	574.942	-		574.942 (574.942)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	173.310 173.310		-
Patrimonio netto del Gruppo	4.156.325	-	4.156.325	-	-	(6.648) 365 (72)			-	-	-	-	-	172.605 4.322.575		-
Patrimonio netto di Terzi	14	-	14	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	14

B.2.7. Andamento recente e prospettive

Secondo quanto indicato nel resoconto intermedio di gestione del Gruppo BP Sondrio al 31 marzo 2025, "il contesto macroeconomico attuale, pur condizionato dal perdurare delle tensioni a livello internazionale e dall'incertezza legata all'introduzione di misure protezionistiche, lascia intravvedere per l'Italia la possibilità di continuare a registrare una moderata espansione dell'attività economica. Sul fronte della politica monetaria, l'evoluzione attesa della dinamica inflazionistica dovrebbe consentire alla Banca Centrale Europea di tagliare ulteriormente il costo del denaro, concludendo la fase di allentamento iniziata a partire dal giugno dello scorso anno. Sullo sfondo di tali dinamiche, si ritiene che il nostro Gruppo, grazie alla positiva dinamica dell'attività caratteristica, al contenimento della crescita dei costi operativi e a un costo del rischio sotto controllo, sia in grado di raggiungere per l'esercizio in corso i target incorporati nel nuovo Piano industriale 2025- 2027 recentemente presentato al mercato".

B.3. Intermediari

Equita SIM S.p.A. è l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli Intermediari Incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta autorizzati a svolgere le loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione sono:

(i) Equita SIM S.p.A.;
(ii) Banca Akros Gruppo Banco BPM;
(iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
(iv) BNP Paribas, Succursale Italia;
(v) BPER Banca S.p.A.;
(vi) Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.;
(vii) UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano.

I titolari di Azioni BP Sondrio potranno consegnare le loro Schede di Adesione agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di uno degli Intermediari Depositari autorizzati alla prestazione di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni BP Sondrio portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli azionisti aderenti all'Offerta; o (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione degli azionisti aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nel caso di cui al precedente punto (ii), gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione delle Azioni BP Sondrio alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi definiti nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (o, con riferimento alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante l'eventuale Riapertura del Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta saranno disponibili al pubblico per la consultazione, tra l'altro, presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell'Emittente.

B.4. Global Information Agent

Sodali & Co S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall'Offerente quale Global Information Agent al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente. A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato ([email protected]), il numero verde dall'Italia 800 137 281, in alternativa e dall'estero +39 06 85870343, e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è (https://transactions.sodali.com/).

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1. Categoria delle Azioni Oggetto dell'Offerta e relative quantità e percentuali

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 451.835.777 Azioni dell'Emittente, rappresentative della totalità delle Azioni BP Sondrio in circolazione - incluse le Azioni Proprie, ossia n. 3.591.791 pari a circa lo 0,79% del capitale sociale - dedotte le n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale di BP Sondrio, detenute direttamente dall'Offerente.

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Tali acquisti o accordi per l'acquisto effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni BP Sondrio. Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di qualsiasi genere e natura, reali, obbligatori o personali. Il perfezionamento dell'Offerta è subordinato all'avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) delle Condizioni di Efficacia descritte nella Sezione A, Avvertenza A.1, del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, BP Sondrio non ha emesso strumenti di debito convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti di BP Sondrio, né altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, il diritto di acquisire Azioni BP Sondrio, o anche solo il diritto di voto relativo ad esse, anche limitato.

C.2. Notifiche o autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile

La promozione dell'Offerta non è di per sé soggetta ad alcun obbligo di notifica né all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

− autorizzazione datata 7 maggio 2025 dell'IVASS all'incremento della partecipazione qualificata complessivamente detenuta nel capitale sociale di Arca Vita S.p.A.;
− nulla osta, ricevuto in data 8 maggio 2025, della Central Bank of Ireland con rifermento all'incremento indiretto della partecipazione qualificata detenuta in Arca Vita International DAC;
− autorizzazioni datate 22 maggio 2025 della BCE in relazione alle modifiche statutarie dell'Offerente connesse all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale

al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1;

− autorizzazione datata 28 maggio 2025 della BCE all'acquisizione diretta di una partecipazione di controllo nell'Emittente, nonché per l'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca della Nuova Terra S.p.A.;
− autorizzazione datata 28 maggio 2025 della BCE all'acquisizione, da parte di BPER, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di BPER;
− autorizzazioni datate 30 maggio 2025 della Banca d'Italia all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Factorit S.p.A., all'acquisizione di una partecipazione di controllo in Alba Leasing S.p.A. e all'incremento della partecipazione complessivamente detenuta in Unione Fiduciaria S.p.A. e Polis SGR S.p.A.

Per ulteriori informazioni in merito alle raccomandazioni operative e agli obblighi di rendicontazione richiesti dalla BCE nelle autorizzazioni rilasciate in data 28 maggio 2025, si rinvia alla Sezione A, Avvertenza A.9 del Documento di Offerta.

Inoltre, si precisa, che l'Offerta è soggetta, tra l'altro, al verificarsi (o all'eventuale rinuncia) della Condizione Autorizzazioni.

A tal proposito, si segnala quanto segue:

− in data 26 febbraio 2025, l'Offerente ha proceduto a presentare la notifica all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ("AGCM") ai sensi dell'art. 16 della legge n. 287/1990;
− in data 26 febbraio 2025, l'Offerente ha proceduto a comunicare l'Offerta alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (golden power). In data 18 aprile 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha rilasciato il provvedimento con il quale è stato comunicato il non esercizio dei poteri speciali in materia di golden power;
− in data 26 febbraio 2025, l'Offerente ha proceduto a presentare la notifica alla competente Autorità bancaria svizzera (FINMA) connessa all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA in cui BP Sondrio detiene attualmente il 100% del capitale sociale;
− in data 4 marzo 2025, l'Offerente ha avviato la fase di pre-notifica dinanzi alla Commissione Europea ai sensi del Regolamento (UE) n. 2022/2560 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR) e, in data 9 aprile 2025, l'Offerente ha proceduto alla notifica formale. In data 21 maggio 2025, la Commissione europea ha rilasciato l'autorizzazione ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR).

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, DIRETTAMENTE O A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti direttamente o indirettamente dall'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene direttamente n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale dell'Emittente, fatte salve eventuali posizioni detenute per ragioni di trading. Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni BP Sondrio che fossero detenute a titolo di intestazione fiduciaria per conto della clientela ovvero da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo BPER in piena autonomia da quest'ultimo e nell'interesse della clientela.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene, direttamente o indirettamente, altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante azioni ordinarie dell'Emittente, né strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente, fatto salvo per i seguenti titoli obbligazionari emessi dall'Emittente:

Obbligazione ISIN IT0005580276 Banca Popolare di Sondrio 3,25% 07/29 CB per un valore nominale di Euro 6.500.000;
Obbligazione ISIN XS2363719050 Banca Popolare di Sondrio 1,25% 07/27 per un valore nominale di Euro 5.000.000.

D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione pegno, ovvero ulteriori impegni aventi come sottostante strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente né le società del Gruppo BPER hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno ovvero assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le azioni ordinarie dell'Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. Descrizione del Corrispettivo

Qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta divenga efficace, l'Offerente corrisponderà, per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, un Corrispettivo pari a n. 1,450 Azioni BPER a valere sull'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 20 Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposte n. 29 Azioni BPER di nuova emissione agli azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta. Non saranno emesse Azioni BPER frazionarie; pertanto, agli azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta cui spettano Parti Frazionarie di Azioni BPER sarà corrisposto solo un equivalente in denaro. Si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta per il trattamento delle Parti Frazionarie delle Azioni BPER derivanti dall'attribuzione del Corrispettivo.

Il Corrispettivo sarà corrisposto alla Data di Pagamento, ossia il 18 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, ossia il 1° agosto 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le Azioni BPER consegnate quale Corrispettivo per le Azioni BP Sondrio avranno godimento regolare, apparterranno alla stessa categoria e avranno gli stessi diritti delle azioni di BPER esistenti alla data della loro emissione. Le Azioni BPER saranno ammesse alla negoziazione sull'Euronext Milan a partire dalla Data di Pagamento, ovvero alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulle plusvalenze, rimarrà a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.

Qualora, prima della Data di Pagamento:

(i) l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare dividendi ai propri azionisti (esclusi quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 approvati dalle rispettive Assemblee dei soci dell'Offerente, in data 18 aprile 2025, e dell'Emittente, in data 30 aprile 2025), o comunque fossero staccate dalle Azioni dell'Emittente e/o dalle Azioni BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione dei dividendi distribuiti dal Prezzo di Rilevazione dell'Emittente e/o dal Prezzo di Rilevazione dell'Offerente, utilizzato ai fini della sua determinazione, e/o
(ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle

Azioni dell'Emittente (ivi incluso, a titolo esemplificativo, raggruppamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente sulla base di dati pubblici e con la consulenza ed il supporto di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Barclays Bank Ireland PLC e Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, in qualità di advisorfinanziari.

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

In considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, le analisi valutative effettuate dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Rapporto di Scambio sono state effettuate in ottica comparativa e privilegiando il principio di omogeneità relativa e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate.

L'analisi valutativa condotta dall'Offerente ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

(i) ai fini della propria analisi, l'Offerente ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di BP Sondrio;
(ii) l'assenza per BP Sondrio di un piano industriale stand―alone di medio―lungo termine aggiornato alla Data di Riferimento. Pertanto, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico e patrimoniale futuro per l'Emittente desunte sulla base dalle stime fornite dagli analisti di ricerca ("consensus"), disponibili tra novembre 2024 e la Data di Riferimento. Per quanto riguarda il consensus si evidenzia (i) un limitato numero di stime per BP Sondrio in

riferimento all'anno 2027 e (ii) la disomogeneità nel numero di broker disponibili tra l'Offerente e l'Emittente. In particolare, ai fini delle analisi valutative condotte per la determinazione del Corrispettivo, per l'Emittente sono state considerate le stime dei seguenti analisti di ricerca: Deutsche Bank, Jefferies, Equita S.p.A., Mediobanca S.p.A., Intermonte S.p.A.;

(iii) l'Offerente non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo sull'Emittente;
(iv) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

E.1.1. Criteri utilizzati per determinare il Corrispettivo

Di seguito viene fornita una descrizione sintetica di ciascuno dei metodi applicati per la determinazione del Corrispettivo.

Tali metodologie non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate parte inscindibile di un processo valutativo e senza tener conto di un ordine di priorità delle stesse.

A. Il metodo delle quotazioni di borsa

Il metodo delle quotazioni di borsa considera i prezzi di mercato come informazioni rilevanti per la valutazione del valore economico delle società, sulla base dei prezzi di borsa espressi durante le sedute di negoziazione registrate su intervalli ritenuti significativi e sul presupposto dell'efficienza del mercato in cui la società è quotata, nonché di un grado di significatività tra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il loro valore economico.

Ai fini di detta analisi, si è ritenuto opportuno applicare tale metodo adottando i prezzi ufficiali delle azioni di BP Sondrio registrati alla Data di Riferimento, ossia il 5 febbraio 2025 (i.e. l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio) e la media dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi delle azioni di BP Sondrio con un periodo di riferimento di 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato Azione dell'Emittente (9)	Prezzo medio ponderato azione dell'Offerente (10)	Premio
5 febbraio 2025 (Data di Riferimento)	Euro 8,934	Euro 6,570	6,6%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 8,622	Euro 6,421	8,0%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,997	Euro 6,085	10,3%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,532	Euro 5,699	9,7%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,288	Euro 5,057	0,6%

Il valore monetario per azione implicito del Corrispettivo, tenuto conto del prezzo ufficiale delle Azioni BPER pari a Euro 6,570 registrato alla Data di Riferimento, corrisponde a Euro 9,527 per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta.

B. Il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare

In base alle metodologie dei multipli di mercato e della regressione lineare, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Ai fini di questa metodologia, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso Regno Unito) che, sebbene non direttamente paragonabili all'Offerente e all'Emittente, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione. Per ulteriori informazioni in merito al campione di banche quotate europee considerato ai fini di questa analisi, si rinvia al successivo Paragrafo E.3 del Documento di Offerta.

In particolare, il metodo dei multipli di borsa si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie del campione selezionato di società quotate. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. Ai fini dell'Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del prezzo / utile netto ("P/E") prospettico al 2025 ed al 2026 ed il multiplo prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo

⁹ Media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

¹⁰ Media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

disponibile (11). Nel caso specifico, nell'applicazione di entrambe le metodologie si è tenuto conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP sia dell'Offerente sia dell'Emittente, pertanto si è ritenuto aggiustare i suddetti multipli secondo la prassi di mercato al fine di tener conto dei diversi livelli di patrimonializzazione delle banche prese in considerazione (12). Il valore economico delle società oggetto di valutazione è stato determinato aggiustando la valutazione ottenuta tramite suddetti multipli di mercato sulla base del livello di patrimonializzazione delle rispettive società.

Secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere identificato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del prezzo / patrimonio netto tangibile del medesimo campione di società quotate ed i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (RoTE). Nello specifico si è proceduto all'analisi di regressione lineare del prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile13 rispetto al RoTE atteso al 2025 e al 2026 al fine di definire i parametri necessari alla valorizzazione delle società. Come per il caso dei multipli di borsa, si è provveduto ad effettuare l'aggiustamento relativo ai livelli di patrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando per l'eccesso di capitale di capitale CET 1 rispetto allo SREP secondo la prassi di mercato.

C. Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

Il metodo del dividend discount model nella variante cosiddetta dell'excess capital si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti generati nell'orizzonte temporale prescelto senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo. Tali flussi prescindono quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management. Sulla base della disponibilità delle stime di consensus degli analisti di ricerca, l'orizzonte temporale selezionato è stato 2025―2027;
valore di lungo periodo della società (c.d. "terminal value") calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo.

** * **

il Consiglio di Amministrazione ha identificato i rangedi valori nel seguente modo:

¹¹ Patrimonio netto tangibile basato su dati al 2024 effettivi ove disponibili, altrimenti basato sui dati al 30 settembre 2024 o sulle stime degli analisti di ricerca per il 31 dicembre 2024.

¹² Si precisa che i multipli rappresentati nel Paragrafo E.3, Sezione E del Documento di Offerta. non fattorizzano suddetti aggiustamenti, i quali sono strettamente connessi all'applicazione delle metodologie valutative utilizzate, come da prassi di mercato, tenendo in considerazione le specifiche situazioni patrimoniali dell'Emittente e dell'Offerente.

¹³ Patrimonio netto tangibile basato su dati al 2024 effettivi ove disponibili, altrimenti basato sui dati al 30 settembre 2024 o sulle stime degli analisti di ricerca per il 31 dicembre 2024.

minimo: riconoscimento del valore stand-alonedi BPER e BP Sondrio;
massimo: riconoscimento del valore stand-alone di BPER e BP Sondrio, con il completo riconoscimento della creazione di valore in relazione all'operazione attribuita interamente agli azionisti di BP Sondrio, ovvero senza alcuna attribuzione agli azionisti di BPER.

Al fine di determinare i range del Rapporto di Scambio, il Consiglio di Amministrazione ha preso come riferimento il valore medio dei valori minimi e dei valori massimi delle metodologie considerate, così come illustrato nella successiva tabella:

	Minimo	Massimo
Metodo delle quotazioni di borsa	1,334	1,895
Metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare	1,147	1,713
Dividend Discount Model Excess Capital Metodo del nella variante dell'	1,281	1,714
Range	1,254 - 1,774

Le metodologie valutative sopra descritte sono state applicate su base individuale e di continuità di business sia per l'Offerente che per l'Emittente e tenendo conto altresì delle specificità dell'Offerta. In considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell'approccio valutativo utilizzato, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è pervenuto ad identificare, all'interno del range individuato dall'applicazione delle metodologie precedentemente evidenziate, il Rapporto di Scambio (Azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio) pari a 1,450.

Si segnala che, nella determinazione del Rapporto di Scambio, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha tenuto conto di una serie di elementi ulteriori rispetto a quelli desumibili dall'applicazione delle predette metodologie di valutazione, ed in particolare: (i) della mancanza di una qualsivoglia attività di due diligence da parte dell'Offerente sull'Emittente, (ii) della distribuzione dei dividendi a valere sull'utile d'esercizio 2024; (iii) delle caratteristiche specifiche dell'operazione in oggetto nel suo complesso, ivi incluso i potenziali differenti scenari di adesione all'offerta da parte degli azionisti dell'Emittente, (iv) del premio implicito nel rapporto di scambio azionario che si è voluto riconoscere rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente alla Data di Riferimento, (v) della creazione di valore, incluse le sinergie realizzabili nelle tempistiche attese e la stima dei relativi costi di integrazione, (vi) degli elementi qualitativi e strategici del settore bancario in generale e dell'Emittente in particolare, quali, inter alia, i profili di rischio del business in termini di qualità degli attivi, crescita e redditività potenziale, sostenibilità prospettica del business model e capacità di preservare la solidità patrimoniale e la remunerazione degli azionisti anche in presenza di condizioni macroeconomiche sfavorevoli o eccezionali e (vii) della possibilità di creare valore sia per gli azionisti dell'Offerente sia per quelli dell'Emittente.

Valorizzazione monetaria del Corrispettivo

Ai fini del presente Documento di Offerta, si segnala che, con lo scopo di attribuire – a fini meramente illustrativi – un valore "monetario" implicito al Corrispettivo offerto per ciascuna Azione BP Sondrio che sarà portata in adesione all'Offerta (pari a 1,450 Azioni BPER per ciascuna Azione BP Sondrio), si sono assegnati i seguenti valori "monetari":

(i) Euro 7,683 attribuito (a fini meramente illustrativi nel Documento di Offerta) a ciascuna Azione BPER e corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie BPER dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta (il "Valore Monetario Unitario di Mercato dell'Azione BPER Antecedente la Data del Documento di Offerta");
(ii) Euro 11,140 attribuito (a fini meramente illustrativi nel Documento di Offerta) al Corrispettivo spettante per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, pari al Valore Monetario Unitario di Mercato dell'Azione BPER Antecedente la Data del Documento di Offerta moltiplicato per 1,450 (corrispondente al Rapporto di Scambio) (il "Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Antecedente la Data del Documento di Offerta").

Avuto riguardo a quanto precede, si segnala che i prezzi di borsa ufficiali delle Azioni BPER possono variare (ivi incluso nel Periodo di Adesione e fino alla Data di Pagamento) rispetto al prezzo delle azioni ordinarie BPER utilizzato ai fini della determinazione, rispettivamente, del Valore Monetario Unitario di Mercato dell'Azione BPER Antecedente la Data del Documento di Offerta e del Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Antecedente la Data del Documento di Offerta.

E.2. Valore complessivo dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 451.835.777 Azioni dell'Emittente, ossia la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le n. 3.591.791 Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti a circa lo 0,79% del capitale sociale dell'Emittente dedotte le n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio, pari a circa lo 0,34% del capitale sociale di BP Sondrio, detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

In caso di integrale adesione all'Offerta, agli azionisti dell'Emittente che avessero aderito all'Offerta saranno assegnate complessivamente massime n. 655.161.877 azioni ordinarie di nuova emissione dell'Offerente rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (sulla base del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta) che, alla data del pagamento del Corrispettivo, rappresenteranno circa il 31,5% del capitale sociale dell'Offerente assumendo che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sia stato interamente sottoscritto.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento pari a Euro 6,570, il controvalore complessivo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione,

sarà di Euro 4.304.413.532, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo (i.e.Euro 9,527 per Azione dell'Emittente).

E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori economici e patrimoniali relativi al Gruppo BP Sondrio, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023.

In migliaia di Euro, eccetto i valori per azione indicati in Euro e il numero di azioni	2024	2023
Numero di Azioni alla fine dell'anno (a)	453.385.777	453.385.777
Numero di Azioni proprie alla fine dell'anno (b)	3.630.116	3.632.633
Numero di Azioni in circolazione (c=a-b)	449.755.661	449.753.144
Dividendi maturati nel corso dell'anno	362.709	253.896
per Azione	0,80	0,56
Margine di intermediazione	1.662.431	1.471.845
Utile netto (perdita netta) attribuibile agli Azionisti dell'Emittente	574.942	461.162
per Azione (1)	1,28	1,02
Patrimonio netto attribuibile agli Azionisti dell'Emittente	4.156.325	3.809.274
per Azione (2)	9,24	8,47
Patrimonio netto tangibile attribuibile agli Azionisti dell'Emittente	4.120.489	3.771.518
per Azione (2)	9,16	8,39

Fonte: Comunicato stampa pubblicato dall'Emittente e riportante i risultati preliminari consolidati per l'esercizio chiuso il 31 Dicembre 2024, bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2024.

(1) Come riportato nel bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio al 31 dicembre 2024.

(2) Calcolato sulla base del numero di Azioni in circolazione.

Con riferimento al valore monetario per azione implicito nel Corrispettivo, sulla base del prezzo ufficiale delle Azioni BPER pari a Euro 6,570 registrato alla Data di Riferimento, la seguente tabella riporta una selezione di dati economico/patrimoniali relativi all'Emittente con riguardo agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

(Dati in Euro)	2024	2023
Patrimonio netto per Azione (1)	9,24	8,47
Patrimonio netto tangibile per Azione (1)	9,16	8,39
Utile netto per Azione (2)	1,28	1,02
(Dati espressi come multipli)
Corrispettivo / Patrimonio netto per Azione	1,03	1,12
Corrispettivo / Patrimonio netto tangibile per Azione	1,04	1,14
Corrispettivo / Utile netto per Azione	7,46	9,30

(1) Calcolato sulla base del numero di Azioni in circolazione.

(2) Come riportato nel bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio al 31 dicembre 2024.

Sotto si riporta un confronto con moltiplicatori comparabili per alcune società europee quotate ritenute, nell'ottica dell'Offerente, affini all'Emittente per il tipo di attività esercitata, anche se non sempre del tutto comparabili in termini di dimensioni aziendali, modello di business, mercato di riferimento e posizionamento competitivo.

Multipli di mercato di	Prezzo / Patrimonio netto(2)		tangibile(2)	Prezzo / Patrimonio netto	Prezzo / Utili
società affini(1)	2023	2024	2023	2024	2023	2024(3)	2025E(4)	2026E(4)
ABN Amro	0.60x	0.59x	0.60x	0.60x	4.9x	5.7x	7.0x	6.7x
Alphabank	0.58x	0.55x	0.63x	0.59x	6.6x	5.6x	5.2x	4.9x
Bankinter	1.38x	1.25x	1.46x	1.32x	8.7x	7.7x	7.8x	7.9x
BBVA	1.23x	1.14x	1.29x	1.19x	7.9x	6.3x	7.1x	7.1x
BMPS	0.80x	0.71x	0.81x	0.71x	3.9x	4.2x	6.0x	6.2x
BNP Paribas	0.68x	0.65x	0.75x	0.71x	6.8x	6.4x	6.5x	5.9x
Caixabank	1.17x	1.15x	1.35x	1.34x	8.8x	7.3x	8.2x	8.2x
Credem	1.01x	0.94x	1.15x	1.06x	6.9x	6.6x	7.8x	8.0x
Commerzbank	0.76x	0.74x	0.80x	0.79x	9.9x	9.2x	8.8x	7.3x
Credit Agricole	0.69x	0.66x	0.99x	0.93x	7.0x	6.3x	7.0x	6.7x
Deutsche Bank	0.55x	0.53x	0.62x	0.60x	7.4x	10.5x	6.5x	6.2x
Erste	1.23x	1.18x	1.32x	1.27x	7.9x	7.5x	7.8x	7.6x
Eurobank	1.08x	0.97x	1.13x	1.02x	7.5x	5.8x	6.4x	6.2x
ING	0.97x	0.97x	0.99x	0.99x	6.8x	7.7x	8.4x	7.9x
Intesa Sanpaolo	1.34x	1.33x	1.61x	1.61x	9.7x	8.7x	8.2x	8.1x
KBC	1.38x	1.42x	1.55x	1.61x	9.0x	9.3x	9.8x	9.3x
National Bank of Greece	0.99x	0.91x	1.06x	0.98x	6.8x	5.9x	6.7x	6.7x
Piraeus	0.79x	0.71x	0.84x	0.75x	6.7x	4.7x	5.0x	5.0x
Santander	0.86x	0.82x	1.08x	1.02x	7.3x	6.4x	6.6x	6.4x
Société Générale	0.38x	0.37x	0.44x	0.42x	8.7x	5.8x	4.9x	4.5x
Unicaja	0.62x	0.61x	0.63x	0.61x	14.0x	6.5x	7.2x	8.0x
UniCredit	1.13x	1.14x	1.18x	1.19x	7.1x	7.2x	7.5x	7.5x
Media	0.92x	0.88x	1.01x	0.97x	7.7x	6.9x	7.1x	6.9x
Mediana	0.91x	0.86x	1.03x	0.98x	7.3x	6.5x	7.0x	6.9x
BPER	1.01x	0.93x	1.09x	1.00x	6.1x	6.6x	7.1x	7.0x
BP Sondrio	1.05x	1.00x	1.07x	1.01x	8.7x	7.3x	9.0x	9.3x
BP Sondrio al
Corrispettivo offerto	1.12x	1.07x	1.14x	1.08x	9.3x	7.8x	9.6x	9.9x

Fonte: Factset, prezzi ufficiali ed informativa pubblica disponibile alla Data di Riferimento.

(1) Moltiplicatori calcolati sulla base del numero di azioni in circolazione.

(2) Patrimonio netto e patrimonio netto tangibile al netto degli strumenti di capitale. Dato 2024 basato su dati al 31 dicembre 2024 ove disponibili alla Data di Riferimento, altrimenti basato sui dati al 30 settembre 2024.

(3) Utili 2024 basati su dati al 2024 effettivi ove disponibili alla Data di Riferimento, altrimenti basati su dati di consensus per l'anno 2024 dal provider Factset alla Data di Riferimento.

(4) Utili 2025 e 2026 basati su dati di consensus dal provider Factset alla Data di Riferimento.

I prezzi utilizzati ai fini del calcolo dei moltiplicatori si riferiscono ai prezzi di mercato registrati alla Data di Riferimento (ossia il 5 febbraio 2025), corrispondente al Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio.

In tale data, i moltiplicatori di BP Sondrio al Corrispettivo offerto risultano superiori ai corrispondenti moltiplicatori calcolati per BPER, nonché alla media e mediana calcolate per il campione di società quotate considerato nella precedente tabella. Tale valutazione rimane valida anche sulla base del prezzo undisturbed dell'Emittente (ossia escludendo il premio implicito del Corrispettivo), tranne che per il moltiplicatore prezzo / patrimonio netto tangibile 2023.

I moltiplicatori sopra riportati sono stati elaborati sulla base di dati storici e prospettici e informazioni pubblicamente disponibili (e sulla base di condizioni e parametri soggettivi determinati secondo le metodologie comunemente applicate) e sono forniti esclusivamente come informazione aggiuntiva, a titolo esemplificativo e senza alcuna pretesa di completezza.

Tali moltiplicatori sono stati predisposti esclusivamente ai fini della loro inclusione nel Documento di Offerta e in conformità alle disposizioni che regolano i contenuti del Documento di Offerta. Pertanto, essi potrebbero non essere uguali in operazioni diverse, anche se simili; l'esistenza di condizioni di mercato diverse potrebbe inoltre portare, in buona fede, ad analisi e valutazioni in tutto o in parte diverse da quelle rappresentate.

Si segnala inoltre che la significatività di alcuni dei moltiplicatori indicati nella tabella sopra riportata potrebbe essere influenzata da variazioni del perimetro di consolidamento di alcune società, dall'applicazione di principi contabili e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci di tali società che potrebbero influenzare tali multipli.

Con riferimento ai moltiplicatori analizzati, si precisa per completezza che: (i) in relazione al moltiplicatore del Prezzo / utili, gli utili prospettici e non quelli storici rappresentano il parametro fondamentale e di riferimento comunemente utilizzato nella prassi valutativa per le società finanziarie ed industriali, e (ii) i moltiplicatori di Prezzo / Cash Flow, Enterprise Value / Ricavi, Enterprise Value / Ebitda ed Enterprise Value / Ebit – comunemente utilizzati nella prassi valutativa dei settori industriali – non sono stati rappresentati e considerati ai fini valutativi in quanto non significativi in ragione del settore bancario di appartenenza, del modello di business e del profilo economico e finanziario dell'Offerente e dell'Emittente

E.4. Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati per le Azioni BP Sondrio in ognuno dei dodici mesi precedenti alla Data di Annuncio

A titolo meramente illustrativo, le seguenti tabelle riportano i volumi di scambio, il controvalore degli scambi effettuati e la media aritmetica mensile del prezzo ufficiale ponderato per i volumi di scambio giornalieri delle Azioni BP Sondrio registrati (i) ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa), vale a dire l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.

Periodo di riferimento	Volumi (in azioni)	migliaia di	Media ponderata del prezzo per azione (Euro)	Controvalore (in migliaia di Euro)
1 – 5 febbraio 2025	4.039		8,888	35.896

Gennaio 2025	35.439	8,553	303.119
Dicembre 2024	42.092	8,015	337.350
Novembre 2024	38.648	7,273	281.085
Ottobre 2024	28.051	6,951	194.994
Settembre 2024	24.668	6,856	169.135
Agosto 2024	27.506	6,534	179.734
Luglio 2024	35.796	7,040	251.989
Giugno 2024	34.862	6,843	238.571
Maggio 2024	58.109	7,740	449.785
Aprile 2024	40.182	7,195	289.089
Marzo 2024	68.145	6,871	468.220
6 ― 29 febbraio 2024	25.047	6,872	172.114

Fonte: FactSet, prezzi ufficiali.

Il prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente rilevato alla Data di Riferimento (i.e., 5 febbraio 2025) era pari a Euro 8,934.

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato Azione dell'Emittente (14)	Prezzo medio ponderato azione dell'Offerente (15)	Premio
5 febbraio 2025 (Data di Riferimento)	Euro 8,934	Euro 6,570	6,6%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 8,622	Euro 6,421	8,0%

¹⁴ Media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

¹⁵ Media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,997	Euro 6,085	10,3%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,532	Euro 5,699	9,7%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,288	Euro 5,057	0,6%

Il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento (i.e., 5 febbraio 2025) è stato pari a Euro 6,570.

Il seguente grafico illustra l'andamento dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie BPER e dei prezzi ufficiali delle Azioni BP Sondrio nei 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa), ossia per il periodo compreso tra il 6 febbraio 2024 e il 5 febbraio 2025.

Fonte: FactSet, prezzi ufficiali.

Il seguente grafico illustra l'andamento dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie BPER, dei prezzi ufficiali delle Azioni BP Sondrio e del rapporto di scambio implicito (i.e., il rapporto tra i prezzi ufficiali delle Azioni BP Sondrio e i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie BPER) nei 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa), ossia per il periodo compreso tra il 6 febbraio 2024 e il 5 febbraio 2025, rispetto al Rapporto di Scambio.

Fonte: FactSet, prezzi ufficiali.

Il seguente grafico illustra l'andamento dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie BPER, dei prezzi ufficiali delle Azioni BP Sondrio e del rapporto di scambio implicito (i.e., il rapporto tra i prezzi ufficiali delle Azioni BP Sondrio e i prezzi ufficiali delle azioni ordinarie BPER) nei mesi successivi la Data di Annuncio (i.e., 6 febbraio 2025, annuncio effettuato a mercati chiusi), ossia per il periodo compreso tra il 6 febbraio 2025 e il 4 giugno 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta), rispetto al Rapporto di Scambio.

Fonte: FactSet, prezzi ufficiali.

Il prezzo ufficiale delle Azioni BP Sondrio e il prezzo ufficiale delle azioni di BPER dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, ossia il 4 giugno 2025, erano rispettivamente pari a Euro 11,820 e Euro 7,683.

E.5. Prezzo attribuito alle Azioni BP Sondrio nell'ambito delle operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e dell'esercizio 2025 in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione – quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant e trasferimenti di partecipazioni rilevanti – che abbia comportato una valutazione delle Azioni BP Sondrio.

E.6. Indicazione dei valori a cui sono stati effettuati acquisti e vendite di Azioni BP Sondrio da parte dell'Offerente e dei soggetti che con lo stesso agiscono di concerto nei dodici mesi antecedenti alla promozione dell'Offerta

Fermo restando quanto di seguito indicato, nel corso degli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta (ossia, alla data del 5 giugno 2025), l'Offerente e, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente non hanno effettuato operazioni di acquisto e/o vendita delle Azioni BP Sondrio.

In data 7 aprile 2025, l'Offerente ha acquistato n. 1.550.000 Azioni BP Sondrio (cfr. comunicato stampa pubblicato in pari data ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti). I prezzi massimo e minimo di tali acquisti sul mercato sono stati pari, rispettivamente, a Euro 9,400 e a Euro 8,4500, mentre il prezzo medio ponderato per i volumi corrisposto per tali Azioni è stato pari a Euro 8,8365.

Si precisa che le predette operazioni di acquisto sono state effettuate ad un prezzo per Azione non superiore al Prezzo di Rilevazione dell'Emittente comunicato alla Data di Annuncio (i.e. Euro 9,527 per Azione dell'Emittente, con arrotondamento alla terza cifra decimale).

In aggiunta, BPER ha effettuato, nella sua ordinaria attività di intermediazione, operazioni di acquisto e vendita come di seguito indicato:

dal 19 gennaio 2024 al 18 aprile 2024, sono state acquistate complessivamente 9.000.000 di Azioni BP Sondrio al prezzo medio ponderato di Euro 6,738:

Mese di riferimento	Volumi medi mensili	Media prezzi ponderati (Euro)	Prezzo minimo (Euro)	Prezzo massimo (Euro)
Gennaio 2024	2.650.000	6,5626	6,255	7,07
Febbraio 2024	4.027.018	6,7858	6,455	7,255
Marzo 2024	2.240.000	6,8487	6,52	7,27
Aprile 2024	82.982	7,0612	6,99	7,12

dal 14 giugno 2024 al 1° agosto 2024, sono state vendute complessivamente 9.000.000 di Azioni BP Sondrio al prezzo medio ponderato di Euro 6,949:

Mese di riferimento	Volumi medi mensili	Media prezzi ponderati (Euro)	Prezzo minimo (Euro)	Prezzo massimo (Euro)
Giugno 2024	2.516.803	6,7342	6,425	6,925
Luglio 2024	6.233.197	7,0387	6,725	7,255
Agosto 2024	250.000	6,8966	6,83	7,01

Inoltre, per quanto a conoscenza dell'Offerente:

(i) il dott. Fabio Cerchiai, Presidente del Consiglio di Amministrazione di BPER, ha effettuato operazioni di acquisto e vendita delle Azioni BP Sondrio come di seguito indicato:
- − in data 2 aprile 2024, ha acquistato n. 60.000 Azioni BP Sondrio ad un prezzo medio ponderato pari a circa Euro 7,044;
- − in data 5 aprile 2024, ha acquistato n. 40.000 Azioni BP Sondrio ad un prezzo medio ponderato pari a circa Euro 6,839;
- − in data 3 giugno 2024, ha ceduto n. 100.000. Azioni BP Sondrio ad un prezzo medio ponderato pari a circa Euro 7,193;
(ii) la dott.ssa Maria Elena Cappello, membro del Consiglio di Amministrazione di BPER, ha acquistato in data 29 aprile 2024 n. 6.500 Azioni BP Sondrio al prezzo di Euro 7,72.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI PORTATE IN ADESION

F.1. Modalità e termini di adesione all'Offerta e deposito delle Azioni BP Sondrio

F.1.1. Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini

Il Periodo di Adesione concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 16 giugno 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) dell'11 luglio 2025 (estremi inclusi), salvo eventuali proroghe in conformità alle disposizioni di legge applicabili.

L'11 luglio 2025 rappresenterà, pertanto, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche all'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In aggiunta, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (in particolare, fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 21 luglio, 22 luglio, 23 luglio, 24 luglio e 25 luglio 2025) qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (cfr. Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), l'Offerente comunichi il verificarsi della Condizione Soglia ovvero la rinuncia alla stessa.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), comunichi al mercato il verificarsi della Condizione Soglia ovvero la rinuncia alla stessa; o
(ii) al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) sussistano i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta; o
(iii) le Azioni Oggetto dell'Offerta siano oggetto di una o più offerte concorrenti.

F.1.2. Modalità di adesione e deposito delle Azioni BP Sondrio

Le adesioni all'Offerta da parte dei titolari di Azioni BP Sondrio (o dei rappresentanti che ne abbiano i poteri) pervenute nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito

dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile, per gli azionisti aderenti all'Offerta, cedere o compiere atti di disposizione delle Azioni BP Sondrio per tutto il periodo in cui esse rimarranno vincolate al servizio dell'Offerta.

Tuttavia, le adesioni già effettuate saranno revocabili da parte degli azionisti BP Sondrio aderenti che comunichino la volontà di revocare l'adesione, in caso di revoca consentita dalla normativa applicabile per aderire ad eventuali offerte concorrenti o rilanci, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di una apposita scheda (la "Scheda di Adesione") debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni BP Sondrio presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno altresì consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni BP Sondrio ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni BP Sondrio e alla consegna della relativa Scheda di Adesione ad un Intermediario Incaricato non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o della Riapertura dei Termini).

Le Azioni BP Sondrio sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83―bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato e integrato.

Gli azionisti di BP Sondrio che intendono portare le proprie Azioni BP Sondrio in adesione all'Offerta devono essere titolari delle stesse Azioni BP Sondrio (in forma dematerializzata), regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, la sottoscrizione della Scheda di Adesione varrà anche quale istruzione irrevocabile – conferita dal singolo titolare di Azioni BP Sondrio all'Intermediario Incaricato, o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni BP Sondrio siano depositate in conto titoli – a trasferire tali Azioni BP Sondrio all'Offerente, in depositi vincolati presso tali intermediari.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti di BP Sondrio il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni BP Sondrio presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o della Riapertura dei Termini).

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni BP Sondrio, mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e

all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni BP Sondrio all'Offerente, a carico dei quali sarà il relativo costo.

Le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni BP Sondrio risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli azionisti di BP Sondrio aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni BP Sondrio di proprietà degli stessi, che resteranno nella titolarità degli stessi azionisti aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e conteggiate ai fini della determinazione delle percentuali di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione è ricevuta dall'Intermediario Depositario o dall'Intermediario Incaricato prima della fine del Periodo di Adesione e il pagamento del Corrispettivo in relazione a tali adesioni avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo le Azioni BP Sondrio che, al momento dell'adesione, risultino regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'azionista aderente all'Offerta acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni BP Sondrio derivanti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2. Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni BP Sondrio portate in adesione durante l'Offerta

Nel caso in cui l'Offerta si perfezioni (e quindi si avverino le Condizioni di Efficacia ovvero le stesse siano state rinunciate, a seconda dei casi, in tutto o in parte, dall'Offerente), le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini), gli azionisti di BP Sondrio conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta. Tuttavia, gli azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni BP Sondrio, salvo il caso di adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, come indicato nel Paragrafo F.1.2 della presente Sezione F del Documento di

Offerta. Durante lo stesso periodo, nessun interesse sul Corrispettivo sarà dovuto dall'Offerente.

F.3. Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta

Durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), e anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà, su base giornaliera, a Borsa Italiana, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni BP Sondrio complessivamente portate in adesione all'Offerta fino a tale data, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta, in conformità con l'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti.

Borsa Italiana provvederà alla pubblicazione di tali dati mediante apposito avviso entro il giorno successivo a tale comunicazione.

Inoltre, qualora l'Offerente acquisti, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni BP Sondrio al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta, (ii) il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia della Condizione Soglia (fermo restando, in questo secondo caso, l'avveramento della Condizione Soglia Minima), (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iv) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile). Il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta sarà pubblicato dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato).

Il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta indicherà (a) i risultati definitivi dell'Offerta, (b) la conferma del verificarsi/non verificarsi o della rinuncia della Condizione Soglia (fermo restando, in questo secondo caso, l'avveramento della Condizione Soglia Minima), (c) il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia delle altre Condizioni di Efficacia, (d) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, ed (e) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile. Il Comunicato sui Risultati Definitivi sarà pubblicato dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 (ora italiana) del giorno precedente la Data di Pagamento mediante pubblicazione della Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In caso di Riapertura dei Termini:

il Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta successivi all'eventuale Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale

sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, nonché (iii) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile). I risultati provvisori dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini saranno resi noti al mercato entro la sera dell'ultimo giorno di Riapertura dei Termini o, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini;

il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini indicherà (a) i risultati definitivi dell'Offerta successivi all'eventuale Riapertura dei Termini, (b) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (c) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile. I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 (ora italiana) del giorno precedente la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini.

F.4. Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni BP Sondrio sono quotate solo sull'Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di BP Sondrio.

F.4.1. Italia

L'Offerta è promossa in Italia ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF.

F.4.2. Altri paesi

L'Offerta non è stata e non sarà promossa in alcuno dei Paesi Esclusi (si veda la Sezione F, Paragrafo F.4.3, F.4.4, F.4.5 e F.4.6, del Documento di Offerta per ulteriori informazioni in merito agli Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia), utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, o in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copie del presente Documento di Offerta, o di parti di esso, nonché copie di qualsiasi documento relativo all'Offerta, incluso il Documento di Esenzione, non sono e non devono essere inviate, o in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva tali documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (per posta o con qualsiasi altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi.

Il presente Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il Documento di Esenzione, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un'offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun

titolo può essere offerto, comprato o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamento dei Paesi Esclusi o di una deroga alle stesse.

L'Offerente non potrà accettare, direttamente o indirettamente, adesioni all'Offerta effettuate in, o provenienti da, Paesi Esclusi, e tali adesioni saranno considerate nulle e prive di validità. Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare adesioni all'Offerta provenienti da soggetti residenti in Paesi Esclusi, e tali adesioni saranno considerate nulle e prive di validità.

Ogni azionista di BP Sondrio aderente all'Offerta deve dichiarare, garantire e confermare, tra l'altro, (a) di non aver ricevuto nei Paesi Esclusi o dai Paesi Esclusi copia del Documento di Offerta né di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta né la Scheda di Adesione o qualsiasi altra informativa e (b) di non trovarsi nei Paesi Esclusi al momento dell'adesione e di non agire per conto di soggetti che si trovino nei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri legali e altri advisor. L'Offerente non assume alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

F.4.3. Stati Uniti

L'Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o siano esenti da registrazione.

Le Azioni BPER non sono state e non saranno registrate ai sensi dello U.S Securities Act, né presso alcuna autorità di vigilanza di alcuno stato o altra giurisdizione negli Stati Uniti, e non potranno essere offerte, vendute, date in pegno, consegnate o altrimenti trasferite negli o verso gli Stati Uniti in alcun momento, tranne che ai sensi di un'esenzione dagli obblighi di registrazione di cui allo U.S. Securities Act e nel rispetto delle leggi statali e altri leggi statunitensi che disciplinano gli strumenti finanziari.

Di conseguenza:

(i) gli azionisti di BP Sondrio negli Stati Uniti non potranno portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio;
(ii) nessuna comunicazione relativa all'Offerta e nessun invito ad aderire all'Offerta potranno essere inviati o indirizzati a persone che risiedano o si trovino negli Stati Uniti;
(iii) né il Documento di Offerta né alcun altro documento relativo all'Offerta potranno essere distribuiti o pubblicati da intermediari o da altri soggetti negli Stati Uniti; e

(iv) le buste contenenti le adesioni all'Offerta non dovranno essere spedite per posta negli Stati Uniti o altrimenti inviate dagli Stati Uniti, e tutti i soggetti che intendano scambiare Azioni BP Sondrio con Azioni BPER come Corrispettivo e desiderino detenere dette Azioni BPER in forma nominativa dovranno indicare un indirizzo per la registrazione delle Azioni BPER al di fuori dagli Stati Uniti.

Coloro che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio dovranno dichiarare, garantire e confermare nella Scheda di Adesione di non avere inviato o ricevuto nei Paesi Esclusi copia del Documento di Offerta o di qualsiasi altro documento afferente l'Offerta o della Scheda di Adesione o informazioni relative all'Offerta e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all'Offerta strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale di alcuno dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, e di trovarsi al di fuori dei Paesi Esclusi quando la Scheda di Adesione è consegnata o firmata.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta qualora ritengano ragionevolmente che tali adesioni non siano conformi alle disposizioni sopra indicate e, in particolare, non potranno accettare le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta da parte di clienti presenti negli Stati Uniti o che abbiano un indirizzo negli Stati Uniti. Le istruzioni incomplete o non conformi ai suddetti requisiti saranno nulle e prive di validità.

F.4.4. Canada

L'Offerta non è stata e non sarà promossa in Canada.

Le Azioni BPER non sono state e non saranno registrate per la vendita al pubblico ai sensi della normativa canadese vigente in materia di strumenti finanziari e, pertanto, non potranno essere offerte, vendute, date in pegno, consegnate o comunque trasferite in Canada. Di conseguenza:

(i) gli azionisti di BP Sondrio in Canada non potranno portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio;
(ii) nessuna comunicazione relativa all'Offerta e nessun invito ad aderire all'Offerta potranno essere inviati o indirizzati a persone che risiedano o si trovino in Canada;
(iii) né il Documento di Offerta né alcun altro documento relativo all'Offerta potranno essere distribuiti o pubblicati da intermediari o da altri soggetti in Canada;
(iv) le buste contenenti le adesioni all'Offerta non dovranno essere spedite per posta in Canada o altrimenti inviate dal Canada, e tutti i soggetti che intendano scambiare Azioni BP Sondrio con Azioni BPER come Corrispettivo e desiderino detenere dette Azioni BPER in forma nominativa dovranno indicare un indirizzo per la registrazione delle Azioni BPER al di fuori del Canada; e

(v) coloro che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio dovranno dichiarare (i) di non aver ricevuto in Canada copia del Documento di Offerta né di alcun altro documento relativo all'Offerta, né la Scheda di Adesione o qualsiasi altra informativa, (ii) di non trovarsi e di non agire per conto di soggetti che si trovino in Canada al momento dell'adesione e (iii) di stare acquisendo le Azioni BPER fuori del Canada.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta qualora ritengano ragionevolmente che tali adesioni non siano conformi alle disposizioni sopra indicate e, in particolare, non potranno accettare le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta da parte di clienti presenti in Canada o che abbiano un indirizzo in Canada. Le istruzioni incomplete o non conformi ai suddetti requisiti saranno nulle e prive di validità.

Le limitazioni relative al Canada sopra riportate non trovano applicazione con riferimento alle persone fuori dal Canada che agiscono per conto di un cliente in Canada che abbia conferito loro un mandato interamente discrezionale e siano autorizzate a farlo ai sensi delle leggi di un paese diverso dal Canada.

F.4.5. Giappone

Le Azioni BPER non sono state e non saranno registrate ai sensi delle applicabili disposizioni di legge del Giappone. Le Azioni BPER non possono essere offerte o vendute, direttamente o indirettamente, (i) in Giappone, (ii) a, o nell'interesse di, soggetti residenti in Giappone (incluse le persone residenti in Giappone e tutte le società o altre persone giuridiche costituite ai sensi delle leggi giapponesi) ovvero (iii) ad altri soggetti affinché le rioffrano o rivendano, direttamente o indirettamente, in Giappone, oppure a, o nell'interesse di, soggetti residenti in Giappone. Di conseguenza:

(i) gli azionisti di BP Sondrio in Giappone non potranno portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio;
(ii) nessuna comunicazione relativa all'Offerta e nessun invito ad aderire all'Offerta potranno essere inviati o indirizzati a persone che risiedano o si trovino in Giappone;
(iii) né il Documento di Offerta né alcun altro documento relativo all'Offerta potranno essere distribuiti o pubblicati da intermediari o da altri soggetti in Giappone;
(iv) le buste contenenti le adesioni all'Offerta non dovranno essere spedite per posta in Giappone o altrimenti inviate dal Giappone, e tutti i soggetti che intendano scambiare Azioni BP Sondrio con Azioni BPER come Corrispettivo e desiderino detenere dette Azioni BPER in forma nominativa dovranno indicare un indirizzo per la registrazione delle Azioni BPER al di fuori del Giappone; e
(v) coloro che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio dovranno dichiarare (i) di non aver ricevuto in Giappone copia del Documento di Offerta né di alcun altro documento relativo all'Offerta, né la Scheda di Adesione o qualsiasi altra

informativa, (ii) di non trovarsi e di non agire per conto di soggetti che si trovino in Giappone al momento dell'adesione e (iii) di stare acquisendo le Azioni BPER fuori del Giappone.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta qualora ritengano ragionevolmente che tali adesioni non siano conformi alle disposizioni sopra indicate e, in particolare, non potranno accettare le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta da parte di clienti presenti in Giappone o che abbiano un indirizzo in Giappone. Le istruzioni incomplete o non conformi ai suddetti requisiti saranno nulle e prive di validità.

F.4.6. Australia

Le Azioni BPER non sono state e non saranno registrate per la vendita al pubblico in Australia e, pertanto, non potranno essere offerte, vendute, date in pegno, consegnate o comunque trasferite in Australia. Di conseguenza:

(i) gli azionisti di BP Sondrio in Australia non potranno portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio;
(ii) nessuna comunicazione relativa all'Offerta e nessun invito ad aderire all'Offerta potranno essere inviati o indirizzati a persone che risiedano o si trovino in Australia;
(iii) né il Documento di Offerta né alcun altro documento relativo all'Offerta potranno essere distribuiti o pubblicati da intermediari o da altri soggetti in Australia;
(iv) le buste contenenti le adesioni all'Offerta non dovranno essere spedite per posta in Australia o altrimenti inviate dall'Australia, e tutti i soggetti che intendano scambiare Azioni BP Sondrio con Azioni BPER come Corrispettivo e desiderino detenere dette Azioni BPER in forma nominativa dovranno indicare un indirizzo per la registrazione delle Azioni BPER al di fuori dell'Australia; e
(v) coloro che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio dovranno dichiarare (i) di non aver ricevuto in Australia copia del Documento di Offerta né di alcun altro documento relativo all'Offerta, né la Scheda di Adesione o qualsiasi altra informativa, (ii) di non trovarsi e di non agire per conto di soggetti che si trovino in Australia al momento dell'adesione e (iii) di stare acquisendo le Azioni BPER fuori dell'Australia.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta qualora ritengano ragionevolmente che tali adesioni non siano conformi alle disposizioni sopra indicate e, in particolare, non potranno accettare le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta da parte di clienti presenti in Australia o che abbiano un indirizzo in Australia. Le istruzioni incomplete o non conformi ai suddetti requisiti saranno nulle e prive di validità.

F.5. Data di Pagamento

Nel caso in cui le Condizioni di Efficacia si avverino (o vengano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta diventi efficace, la consegna del Corrispettivo ai titolari delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta, e il contestuale trasferimento all'Offerente della proprietà di dette Azioni BP Sondrio, avverranno il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, e pertanto, il 18 luglio 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione (ossia, alla Data di Pagamento).

Nel caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, nei termini previsti dalla normativa applicabile, mediante un comunicato stampa emesso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante la Riapertura dei Termini avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ovvero il 1° agosto 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).

Alla Data di Pagamento (o, in relazione alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni BP Sondrio portate in adesione su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Nessun interesse sul Corrispettivo è dovuto in relazione al periodo intercorrente tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

Per informazioni in merito all'eventuale indisponibilità delle Azioni BPER offerte come Corrispettivo in caso di eventuale ricorso all'iter ordinario di valutazione delle Azioni BP Sondrio ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile mediante relazione giurata di stima da parte di un esperto nominato dal Tribunale competente (ossia, al Tribunale di Modena), si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.4, del Documento di Offerta.

F.6. Metodo di pagamento del Corrispettivo

Alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini), l'Offerente metterà il Corrispettivo a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e quest'ultimo provvederà a trasferire il Corrispettivo agli Intermediari Incaricati e/o agli Intermediari Depositari, che provvederanno a trasferire le Azioni BPER offerte come Corrispettivo sul conto deposito titoli dei rispettivi clienti, secondo le istruzioni fornite dagli azionisti aderenti nella Scheda di Adesione.

Dal momento che n. 1,450 Azioni BPER saranno offerte in cambio di ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, agli azionisti di BP Sondrio aderenti all'Offerta potrebbe spettare un numero non intero di Azioni BPER. Si precisa che, qualora un'azionista porti in adesione all'Offerta un numero di Azioni BP Sondrio inferiore a 20 (ossia il numero

minimo di Azioni BP Sondrio che, moltiplicato per 1,450, consente di ottenere almeno un numero intero di Azioni BPER, i.e. 29), lo stesso azionista aderente avrà diritto di ricevere esclusivamente l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

Qualora il risultato dell'attribuzione del Corrispettivo per le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta non sia un numero intero di Azioni BPER, l'Intermediario Depositario o l'Intermediario Incaricato presso il quale l'azionista aderente abbia presentato la propria adesione dovrà indicare nella Scheda di Adesione la parte frazionaria di Azioni BPER spettante al suddetto aderente (ognuna, una "Parte Frazionaria"). Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), ovvero entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del periodo della Riapertura dei Termini, ciascun Intermediario Incaricato – anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire le adesioni all'Offerta – provvederà a comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il numero di Azioni BPER derivante dall'aggregazione delle Parti Frazionarie.

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – in nome e per conto degli azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta e sulla base delle comunicazioni ricevute dagli Intermediari Depositari tramite l'Intermediario Incaricato – provvederà all'ulteriore aggregazione delle Parti Frazionarie delle Azioni BPER e, entro otto Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento, alla successiva vendita sull'Euronext Milan a condizioni di mercato del numero intero di Azioni BPER risultante da tale aggregazione.

I proventi in denaro di tali vendite saranno accreditati (in Euro) ai relativi azionisti di BP Sondrio aderenti all'Offerta in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie (essendo l'importo in denaro corrispondente alla Parte Frazionaria l'"Importo in Contanti della Parte Frazionaria"), secondo le seguenti modalità: entro dieci Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento (ossia il 1° agosto 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile), ovvero dalla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (ossia il 18 agosto 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediterà i proventi della vendita agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari all'Importo in Contanti della Parte Frazionaria dovuto agli azionisti aderenti all'Offerta di BP Sondrio che hanno portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio attraverso tale Intermediario Depositario. Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i proventi agli aderenti, secondo le modalità indicate nella Scheda di Adesione.

Gli azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta non sopporteranno alcun costo o commissione, né per la consegna delle Azioni Offerte né per il pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria. In ogni caso, nessun interesse di alcuna natura verrà corrisposto sull'Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

L'obbligazione dell'Offerente di pagare il Corrispettivo, ai sensi dell'Offerta, si intenderà adempiuta nel momento in cui il Corrispettivo e l'eventuale Importo in Denaro della Parte

Frazionaria saranno stati trasferiti agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli azionisti di BP Sondrio che abbiano aderito all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo o l'eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria agli aventi diritto (ivi inclusi i loro eredi, ove applicabile) o ne ritardino il trasferimento.

F.7. Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e gli azionisti di BP Sondrio che porteranno in adesione Azioni BP Sondrio nell'Offerta, nonché della giurisdizione competente

L'Offerta è regolata dalla legge italiana ed è soggetta alla giurisdizione italiana.

F.8. Modalità e termini di restituzione delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto

Qualora anche una sola delle Condizioni di Efficacia non sia soddisfatta e l'Offerente non eserciti il diritto di rinunciarvi (se del caso), l'Offerta non sarà perfezionata. In questo caso, le Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta saranno messe a disposizione dei loro titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia. Le Azioni BP Sondrio saranno restituite ai rispettivi titolari senza alcun costo o spesa a loro carico.

Trattandosi di un'offerta pubblica di scambio volontaria su tutte le Azioni BP Sondrio, non è prevista alcuna forma di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1. Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzie di esatto adempimento

Poiché il Corrispettivo dell'Offerta è rappresentato da azioni di nuova emissione di BPER da emettere, l'Offerente non ha assunto né assumerà alcun finanziamento in relazione al pagamento del Corrispettivo dell'Offerta. Precisamente, l'Offerente farà fronte alla copertura del fabbisogno derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta – calcolato in ipotesi di adesione totale all'Offerta sulla base del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta pari a complessive n. 655.161.877 Azioni BPER – mediante l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Ciò posto, a garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo (costituito esclusivamente da azioni) assunta dall'Offerente ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 37bis del Regolamento Emittenti, gli azionisti dell'Offerente, nel corso dell'Assemblea straordinaria tenutasi in data 18 aprile 2025, hanno deliberato, tra l'altro, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta. A seguito della delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER, in data 29 maggio 2025 il Consiglio di Amministrazione di BPER ha esercitato l'anzidetta delega e ha deliberato l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da eseguirsi in una o più volte e anche in più tranches, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 657.409.377 Azioni BPER prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER già in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta.

Qualora a seguito del completamento dell'Offerta si verificassero i presupposti giuridici dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, i restanti azionisti di BP Sondrio avrebbero il diritto, nell'ambito della relativa procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o della Procedura Congiunta, se del caso, di chiedere il pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro in luogo del Corrispettivo. A tal riguardo, a copertura dell'eventuale fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo Alternativo in Denaro in luogo del Corrispettivo, l'Offerente prevede di fare ricorso a mezzi propri.

G.2. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

G.2.1. Motivazioni dell'Offerta

L'Offerente ha interesse a promuovere l'Offerta al fine di consolidare il proprio posizionamento competitivo nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.

BPER ritiene dunque che l'Emittente rappresenti il partner ideale per conseguire gli obiettivi appena indicati, tenuto conto (i) della storia che ha caratterizzato lo sviluppo delle due

banche, (ii) della elevata complementarietà della loro presenza territoriale, (iii) del loro posizionamento sul mercato e (iv) dei modelli di business, tra loro molto coerenti e fortemente orientati al servizio delle famiglie e delle imprese nei rispettivi territori, nonché alla crescita sostenibile e alla tutela dell'ambiente.

Per questi motivi, in caso di successo dell'operazione, l'integrazione tra le due banche all'interno del medesimo gruppo bancario potrà avvenire in modo rapido ed efficace, valorizzando le risorse e le caratteristiche dell'Emittente e dando luogo ad un gruppo bancario che risulterà in grado di perseguire ancor meglio gli obiettivi strategici e di business delle due entità.

L'Offerta rappresenta un'operazione di mercato rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, che tramite l'adesione con le loro azioni all'Offerta avranno l'opportunità di partecipare ad un solido progetto industriale che consentirà di valorizzare le potenzialità di due gruppi già molto vicini, creando un gruppo bancario capace di:

dare maggiori prospettive a tutti gli stakeholders all'interno di un gruppo più forte, solido e resiliente, e dalla forte componente italiana;
valorizzare le competenze dell'Emittente e del suo gruppo nei territori di riferimento, attraverso il rafforzamento delle attività a supporto della clientela, con particolare riguardo alle piccole―medie imprese e alle famiglie, anche attraverso una più ampia e articolata gamma di prodotti e servizi;
creare valore per la clientela (retail, private e corporate) mediante l'ottimizzazione delle sinergie ricavabili dalle fabbriche prodotto condivise nell'asset management, nella bancassicurazione, nel leasing, nel factoring e nella consumer Finance, integrando ed ulteriormente valorizzando le eccellenze distintive dell'Offerente e dell'Emittente in ciascun segmento di business;

competere (con circa 6 milioni di clienti e circa Euro 400 miliardi di attività complessiva della clientela) con i principali operatori a livello nazionale, disponendo così anche delle potenzialità per crescere negli altri Paesi in cui già opera il gruppo dell'Emittente (Svizzera);
valorizzare la crescita umana e professionale dei dipendenti che si troveranno a lavorare all'interno del nuovo gruppo bancario con una posizione di leadership in Italia, con il potenziale di un'ulteriore crescita (anche attraverso il progetto "BPER Academy" dell'Offerente), e la capacità di attrarre i migliori talenti;
creare valore per gli azionisti tramite la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo anche grazie alle sinergie derivanti dall'aggregazione, stimate a regime fino a Euro 290 milioni anteimposte per anno;
incrementare la sua massa critica potendo così, (i) realizzare ricavi consolidati fino a oltre Euro 7 miliardi entro il 2027, (ii) sfruttare pienamente le economie di scala previste (Cost―Income ratio per circa il 45% al 2027), e (iii) accrescere, anche grazie a un margine operativo consolidato al lordo delle rettifiche pari a circa Euro 4 miliardi entro il 2027, la capacità di investire in innovazione, tecnologia e sicurezza, migliorando quindi la resilienza e la capacità del nuovo gruppo bancario di affrontare le sfide future;
realizzare utili consolidati oltre Euro 2 miliardi dal 2027, ed esprimere una elevata profittabilità ed una solida posizione di capitale (Common Equity Tier 1 Ratio 2027 >15%), accelerando e rafforzando il percorso di crescita indicato dall'Offerente nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027".

Le recenti operazioni realizzate da BPER, così come l'acquisizione delle filiali di UBI Banca e l'integrazione del gruppo Carige, dimostrano la capacità dell'Offerente di portare a termine con successo integrazioni di business con altre realtà bancarie in modo rapido ed efficace, offrendo opportunità alle nuove generazioni, il tutto nel rispetto dei suddetti requisiti e obiettivi di natura economica, patrimoniale e finanziaria. Saranno altresì salvaguardati i livelli occupazionali, l'identità e le caratteristiche locali positive dell'Emittente nell'area in cui opera attraverso la creazione di una forte direzione territoriale (per avere la massima attenzione al territorio valtellinese), nonché mediante il mantenimento e il rafforzamento della fabbrica IT dell'Emittente.

Gli azionisti di BP Sondrio che porteranno in adesione le proprie azioni all'Offerta, oltre a beneficiare dei vantaggi precedentemente descritti, avranno altresì l'opportunità di detenere un titolo azionario significativamente più liquido, ampliando così le possibilità di valorizzazione del proprio investimento, nonché di beneficiare di un pay―out medio del 75%, superiore a quello storicamente registrato dell'Emittente. A tal riguardo, l'Offerente conferma la politica di distribuzione dei dividendi indicata nel Piano industriale "B:Dynamic | Full Value 2027".

G.2.2. Programmi relativi alla gestione delle attività

Di seguito sono descritti i programmi futuri elaborati dall'Offerente in relazione all'Emittente in caso di perfezionamento dell'Offerta (ivi incluso qualora l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia, ferma restando la Condizione Soglia Minima).

I programmi futuri e gli obiettivi strategici relativi all'Emittente

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, il gruppo bancario controllato dall'Offerente rafforzerà il proprio posizionamento sul mercato italiano e avrà accesso a circa ulteriori 900 mila clienti (prevalentemente PMI, retail e private, localizzati in alcune delle aree più sviluppate del Paese), i quali potranno beneficiare dell'ampia gamma di prodotti che il nuovo gruppo bancario sarà in grado di mettere a disposizione della propria clientela. Per posizionamento, dimensione e profilo di business, l'aggregazione tra l'Offerente e l'Emittente consentirà la piena valorizzazione delle potenzialità di due gruppi complementari e omogenei, generando un'elevata capacità di creazione di valore a beneficio di tutti gli stakeholder.

L'integrazione in un medesimo gruppo bancario punta, come già accennato, al raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali e finanziari:

conseguimento di sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse per gli investimenti (anche tecnologici). Al riguardo, i costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026;
conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall'incremento della produttività anche in conseguenza della condivisione delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross―selling in segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione dell'Offerente;
miglioramento della capacità di attrarre e trattenere nuovi talenti e valorizzare le risorse dell'Emittente, con l'impegno a sostenere una crescita nel lungo periodo, attraverso investimenti in formazione e nuove assunzioni e favorendo in tal modo il ricambio generazionale;
possibilità per gli azionisti dell'Emittente di ricevere un titolo azionario significativamente più liquido, con una maggiore capacità di distribuire valore, e partecipare alla creazione di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie;

mantenimento di un solido profilo di rischio grazie (i) a una qualità degli attivi superiore alla media dei principali peer del settore bancario italiano, e (ii) a una dotazione patrimoniale solida (CET1 Ratiosuperiore al 15%);
aumento degli investimenti indirizzati ai territori di riferimento e alle iniziative connesse agli obiettivi ESG, al fine di guidare una transizione verso una crescita sostenibile e inclusiva, mitigando i rischi legati al clima e all'ambiente, e sfruttando appieno la strategia ESG d'eccellenza promossa dall'Offerente.

nell'ipotesi di raggiungimento di una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia, circa il 60% delle sinergie di costo (16) (in particolare, in relazione alla migrazione dei sistemi informatici e all'allineamento delle piattaforme tecnologiche) e circa il 75% delle sinergie di ricavo (16) complessivamente stimate grazie alla condivisione con BP Sondrio delle best practice già adottate da BPER (in particolare, nei segmenti del wealth management e della bancassicurazione, ambiti strategici oggetto di sviluppo e innovazione nell'ambito del piano industriale B:Dynamic | Full Value 2027);
nell'ipotesi di raggiungimento di una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia Minima, circa il 5% delle sinergie di costo (16) e circa il 50% delle sinergie di ricavo complessivamente stimate (16), conseguibili principalmente (i) per le sinergie di costo, attraverso l'integrazione e il miglioramento dell'efficienza di taluni processi di back office, nonché mediante una prima razionalizzazione dell'albo fornitori, e (ii) per le sinergie di ricavo, attraverso la progressiva condivisione delle best practice già adottate da BPER, in particolare nei segmenti sopra richiamati.

L'obiettivo dell'acquisizione del controllo in BP Sondrio è quello di realizzare la piena integrazione tra le due banche e le conseguenti sinergie di costo e di ricavo entro l'anno 2027 (run-rate).

In tale contesto, la migrazione informatica, l'allineamento delle piattaforme e la razionalizzazione dell'albo fornitori sono attese in tempi relativamente brevi, mentre le sinergie legate al costo del personale risulteranno più distribuite nel tempo, in quanto

⁽ ¹⁶) Valore preliminarmente stimato rispetto al totale previsto nello scenario di acquisizione del 100% delle azioni di BP Sondrio, con conseguente perfezionamento della Fusione.

collegate al processo di integrazione organizzativa e saranno realizzabili mediante l'attivazione di schemi di uscita volontaria (VES) e con il naturale ricambio generazionale. Anche le sinergie di ricavo sono attese realizzarsi con maggiore gradualità, in quanto condizionate dall'integrazione progressiva delle strutture, dall'allineamento del modello distributivo e dal conseguimento di una maggiore efficienza e produttività commerciale.

Nell'ipotesi di mancato perfezionamento della Fusione, l'Offerente prevede una realizzazione parziale e più graduale delle predette sinergie entro il medesimo orizzonte temporale (i.e. entro il 2027).

G.2.3. Eventuali operazioni straordinarie

G.2.3.1 Fusione

In tal caso, la descritta Fusione avverrà sulla base (i) dei principi e delle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla disciplina per le operazioni con parti correlate, e (ii) di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell'art. 2501―ter cod. civ., utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta. La Fusione verrà realizzata nel rispetto degli obiettivi strategici e industriali sopra illustrati.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha tuttavia ancora assunto alcuna decisione in merito all'eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione, ancorché la stessa costituisca un obiettivo dell'Offerta in linea con le motivazioni di quest'ultima.

Si evidenzia che, nel caso in cui ad esito dell'Offerta non si siano verificati i presupposti del Delisting:

(i) qualora la Condizione Soglia si avverasse e l'Offerente raggiungesse una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale di BP Sondrio, la Fusione per incorporazione potrà essere approvata anche con il solo voto favorevole dell'Offerente, potendo quest'ultimo disporre dei voti sufficienti per approvare le delibere nell'assemblea straordinaria dell'Emittente;
(ii) qualora la Condizione Soglia si avverasse (ovvero, la stessa venisse rinunciata ferma restando l'acquisizione di una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia Minima) e l'Offerente non raggiungesse il 66,67% del capitale sociale di BP Sondrio, l'approvazione della Fusione potrebbe comunque essere proposta all'Assemblea dei soci di BP Sondrio. In tal caso, la Fusione potrebbe essere approvata dall'Offerente

qualora venisse a detenere una partecipazione che gli permetta di poter esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell'approvazione della Fusione (ferma restando la necessità di raggiungere il quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in Assemblea).

Fermo quanto precede, si ricorda che, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta e i programmi futuri elaborati dall'Offerente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, la Fusione potrebbe essere realizzata sia nel caso in cui all'esito dell'Offerta non fossero conseguiti i presupposti del Delisting delle azioni dell'Emittente in funzione dei risultati definitivi dell'Offerta medesima, sia nel caso in cui all'esito dell'Offerta si verificassero, invece, i presupposti giuridici per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.108, comma 1, del TUF, ed esercizio del Diritto di Acquisto; in tale ultimo caso, la Fusione verrebbe realizzata successivamente al conseguimento dei presupposti del Delisting delle azioni dell'Emittente ad esito del completamento delle procedure per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ed esercizio del Diritto di Acquisto.

Ove deliberata, la Fusione avverrà - come detto - sulla base di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell'art. 2501―ter del Codice Civile, utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta.

G.2.3.2 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

Qualora per qualsiasi motivo la Fusione non venisse approvata dalle rispettive Assemblee straordinarie degli azionisti dell'Emittente e/o dell'Offerente ovvero non venisse eseguita, l'Offerente non esclude l'eventualità che, anche in mancanza della Fusione, vengano realizzate, nel rispetto della normativa applicabile, eventuali operazioni che si ritenessero necessarie (anche per ottemperare a norme di legge, di regolamento o di vigilanza) e/o coerenti e in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, quali, in via meramente esemplificativa, l'adozione di tutte quelle iniziative che consentano alla realtà risultante

dall'integrazione del Gruppo BP Sondrio nel Gruppo BPER di beneficiare comunque delle sinergie e della creazione di valore derivanti dal perfezionamento dell'Offerta.

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti.

G.2.4. Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito ad investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.5. Modifiche alla composizione e remunerazione degli organi sociali dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta l'Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione in merito a proposte concernenti la composizione degli organi amministrativi (e di controllo) di BP Sondrio e delle società del Gruppo BP Sondrio.

G.2.6. Modifiche allo statuto dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o variazione da apportare al testo vigente dello Statuto sociale dell'Emittente, fatta eccezione:

(i) per le modifiche conseguenti all'inclusione dell'Emittente nel Gruppo BPER a seguito del perfezionamento dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile (e, in particolare, alle previsioni di cui alla Parte I, Tit. I, Cap. 2, Sez. IV, paragrafo 2 della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013), nonché
(ii) per le modifiche che si rendessero necessarie a seguito dell'eventuale Delisting delle azioni dell'Emittente per adattarlo a quello di una società non quotata. Tuttavia, tale Statuto non troverebbe più applicazione in caso di esecuzione della Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.

G.2.7. Intenzione dell'Offerente di non ricostituire il flottante

Poiché l'Offerta è finalizzata all'acquisizione di tutte le azioni in circolazione dell'Emittente (come meglio descritto al precedente Paragrafo C.1) e ad ottenere il Delisting (o almeno una partecipazione pari alla partecipazione di cui alla Condizione Soglia o comunque, in ogni caso, almeno pari alla partecipazione di cui alla Condizione Soglia Minima), nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere ― per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, a seconda dei casi) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile) ― una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

Pertanto:

(i) qualora, a seguito dell'Offerta, l'Offerente abbia acquistato almeno il 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo per le Azioni BP Sondrio acquistate a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta secondo quanto previsto dall'art. 108, commi 3 e 5, del TUF e dall'art. 50 del Regolamento Emittenti. Tuttavia, in tal caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di BP Sondrio potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, determinato ai sensi dell'art. 50ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni BPER sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo;
(ii) qualora, a seguito dell'Offerta, l'Offerente abbia acquistato meno del 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo per le Azioni BP Sondrio acquistate a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato dalla Consob ai sensi dell'art. 108, commi 4 e 5, del TUF e degli articoli 50 e 50bis del Regolamento Emittenti. In particolare, in ragione dell'assoggettamento volontario dell'Offerta alla Riapertura dei Termini, ai sensi dell'art. 50, comma 4, lett. c), del Regolamento Emittenti, il corrispettivo sarà determinato da Consob in misura pari al Corrispettivo dell'Offerta, posto che sarà stato portato in adesione nella prima fase di durata dell'Offerta almeno il 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta. In questo caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di BP Sondrio potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, che sarà determinato ai sensi dell'art. 50ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni BPER sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente comunicherà la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini). Qualora sussistano i presupposti, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) conterrà, tra l'altro, informazioni riguardanti (a) il numero di Azioni BP Sondrio residue (in termini assoluti e percentuali), (b) le modalità e i tempi di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e (c) le modalità e i tempi del successivo Delisting. Prima dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2,

del TUF, l'Offerente pubblicherà un ulteriore comunicato contenente le informazioni relative alla determinazione del relativo corrispettivo, nonché del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

Inoltre, qualora ad esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o l'eventuale Riapertura dei Termini e/o durante e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto delle residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF.

determinato ai sensi dell'art. 50―ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, valorizzando le azioni di BPER sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente comunicherà la sussistenza dei presupposti per la Procedura Congiunta nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) o nel comunicato relativo ai risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Qualora sussistano i presupposti, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) o il comunicato relativo ai risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF conterrà, tra l'altro, informazioni riguardanti (a) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) le modalità e i tempi con cui l'Offerente darà luogo alla Procedura Congiunta e (c) le modalità e i tempi del successivo Delisting. Prima dell'avvio della Procedura Congiunta, l'Offerente pubblicherà un ulteriore comunicato contenente le informazioni relative alla determinazione del relativo corrispettivo, nonché del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

H. EVENTUALI ACCORDI O OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON GLI STESSI E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE
H.1. Descrizione degli accordi e/o operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sulle attività dell'Offerente e/o dell'Emittente

Nei dodici mesi precedenti la Data del Documento di Offerta, non sono stati conclusi, eseguiti o deliberati accordi od operazioni finanziarie o commerciali tra l'Offerente (o i soggetti che agiscono di concerto con esso) e l'Emittente (o i suoi azionisti rilevanti o componenti degli organi di amministrazione e controllo), che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sulle attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2. Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni BP Sondrio e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Non sussistono accordi tra l'Offerente e l'Emittente o gli azionisti, amministratori o sindaci dell'Emittente relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento delle Azioni BP Sondrio.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, quale commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, un compenso massimo fisso complessivo pari a Euro 300.000,00;
(ii) ai singoli Intermediari Incaricati (incluso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):
- a. una commissione pari allo 0,15% (la "Commissione Base") del valore delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente, direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate;
- b. oltre a quanto previsto sub lettera a) che precede, una ulteriore commissione di ammontare pari allo 0,05% (la "Commissione Aggiuntiva") del valore delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente, direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate, per le adesioni pervenute entro le prime 2 (due) settimane del Periodo di Adesione;
- c. una prima commissione di successo di ammontare pari allo 0,05% (la "Prima Commissione di Successo") del valore delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente, direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate, qualora al termine del Periodo di Adesione l'Offerente venga a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di BP Sondrio;
- d. una seconda commissione di successo di ammontare pari allo 0,05% (la "Seconda Commissione di Successo") del valore delle Azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente, direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate, qualora al termine del Periodo di Adesione l'Offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale sociale di BP Sondrio; e
- e. una commissione fissa pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione ricevuta (il "Diritto Fisso").

Gli Intermediari Incaricati riconosceranno, a loro volta, agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui al precedente punto (ii), lettere a), b), c) e d). in relazione al valore delle Azioni BP Sondrio portate in adesione per il tramite degli Intermediari Depositari e anche l'intero compenso fisso di cui al precedente punto (ii)e.

Resta inteso che:

(a) i compensi di cui al precedente punto (ii) saranno corrisposti subordinatamente all'efficacia dell'Offerta;
(b) la somma della Commissione Base, della Commissione Aggiuntiva, della Prima Commissione di Successo e della Seconda Commissione di Successo, non potrà eccedere l'importo di Euro 5.000,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata;
(c) le commissioni di cui al precedente punto (ii) saranno calcolate sul Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo Antecedente la Data del Documento di Offerta così come definito e individuato nel presente Documento di Offerta;
(d) in caso di eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di Procedura Congiunta sarà corrisposta solo la commissione di cui al precedente punto (ii), lettera a) che precede, fermo, in ogni caso, il limite massimo di commissioni dovute per singola Scheda di Adesione di cui al precedente punto (b), e il Diritto Fisso;
(e) in caso di eventuale Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF non sarà corrisposto alcun compenso di cui al precedente punto (ii) per le Azioni BP Sondrio oggetto del Diritto di Acquisto.

Ai compensi suddetti andrà sommata l'IVA, ove dovuta.

Nessun costo sarà addebitato agli azionisti di BP Sondrio aderenti all'Offerta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di scambio volontaria su tutte le Azioni BP Sondrio, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

Comunicazione dell'Offerente

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

** * **

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF"), e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") (il "Comunicato")

** * **

Milano, 6 febbraio 2025 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, BPER Banca S.p.A. (l'"Offerente" o "BPER") comunica di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (l'"Emittente" o "BP Sondrio") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

L'Offerta ha, quindi, a oggetto le n. 453.385.777 azioni ordinarie dell'Emittente (ossia la totalità delle azioni emesse da BP Sondrio alla data odierna) (le "Azioni"), incluse le n. 3.630.116 azioni proprie detenute di volta in volta, direttamente e indirettamente, dall'Emittente (le "Azioni Proprie").

BPER riconoscerà - per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta - un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto indicato nel paragrafo 3.2.1), pari a n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione (il "Corrispettivo").

Pertanto, per ogni n. 20 Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (ossia, l'ultimo giorno di borsa aperta precedente la data del presente Comunicato; di seguito, la "Data di Riferimento") pari a Euro 6,570 ( 1 ) (il "Prezzo di Riferimento dell'Offerente"), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 9,527 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente (il "Prezzo di Riferimento dell'Emittente"), e incorpora un premio (a) pari al 6,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente rilevato alla Data di Riferimento (pari a Euro 8,934) e (b)

¹ Fonte: FactSet.

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pari al 10,3% rispetto al prezzo medio ponderato nei tre mesi precedenti alla Data di Riferimento.

Per maggiori informazioni circa il premio incorporato dal Corrispettivo rispetto alla media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente, si rinvia al paragrafo 3.2.1 del Comunicato.

Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita):

(i) l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare dividendi ai propri azionisti (esclusi quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 che saranno sottoposti all'approvazione delle rispettive Assemblee dei soci dell'Emittente e dell'Offerente), o comunque fossero staccate dalle Azioni dell'Emittente e/o dalle azioni di BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione dei dividendi distribuiti dal Prezzo di Riferimento dell'Emittente e/o dal Prezzo di Riferimento dell'Offerente, utilizzato ai fini della sua determinazione, e/o
(ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni dell'Emittente (ivi incluso, a titolo esemplificativo, raggruppamento o annullamento di azioni), senza pregiudizio per l'eventuale operatività delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta (come infra definiti), il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle predette operazioni.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Le azioni di BPER offerte quale Corrispettivo saranno emesse dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in esecuzione di una delega da parte dell'assemblea dei soci di aumento di capitale ex art. 2443 cod. civ. da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ. Il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato in data odierna di sottoporre all'Assemblea dei soci dell'Offerente in sessione straordinaria, convocata per il 18 aprile 2025, la proposta di delegare all'organo amministrativo dell'Offerente il predetto aumento di capitale a servizio dell'Offerta, come illustrato al successivo paragrafo 3.2.3.

** * **

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base del modello 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

Per completezza, si segnala altresì che entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta sarà pubblicato un documento di esenzione (il "Documento di Esenzione"), ai fini

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dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, paragrafi 4, lett. f), e 5, lett. e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.

L'Offerente precisa che, nel formulare l'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall'Emittente.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

1.1. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di scambio volontaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle Azioni dell'Emittente, ivi incluse le Azioni Proprie.

L'avvio dell'Offerta è subordinato al rilascio delle Autorizzazioni Preventive (come infra definite) di cui al paragrafo 1.4, mentre l'efficacia della stessa è subordinata alle Condizioni di Efficacia (come infra definite) di cui al paragrafo 1.5.

1.2. Motivazioni dell'Offerta

L'Offerente ha interesse a promuovere l'Offerta al fine di consolidare il proprio posizionamento competitivo nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.

Con un'accelerazione fortissima in questi ultimi mesi, il settore finanziario e bancario italiano è stato caratterizzato da un'importante fase di consolidamento nella quale sono coinvolti sia operatori domestici che internazionali. È diventato dunque di fondamentale importanza per l'Offerente - e più in generale per gli operatori bancari di medie dimensioni - attuare un processo aggregativo che permetta di conseguire obiettivi di rafforzamento competitivo e dimensionale in linea con le tendenze in atto, preservando al tempo stesso le specificità che ciascun istituto esprime a livello locale sia in termini di competenze che di legami con il territorio di riferimento.

Il perfezionamento dell'Offerta permetterebbe a BPER di consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go-to-bank") per imprese e famiglie. In particolare, l'Offerente ambisce a combinare la solidità, la capacità di innovazione e l'ampiezza di offerta di una primaria banca nazionale con la relazione diretta con il cliente e il profondo radicamento nel territorio tipico di una banca di prossimità. A tal proposito, l'Offerente intende preservare il marchio di BP Sondrio nelle aree storiche, riconoscendolo come parte integrante della forte identità territoriale dell'Emittente, che vanta una lunga tradizione di vicinanza alle famiglie, alle imprese locali e alle comunità. Tutto questo in linea con quanto l'Offerente ha già dimostrato di saper realizzare in precedenti operazioni (ad esempio, nel preservare i marchi "Carige" e "Banca Monte di Lucca").

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L'integrazione tra l'Emittente e l'Offerente costituisce una leva strategica per accelerare la crescita e massimizzare la creazione di valore per tutti gli stakeholder. L'operazione consentirebbe a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand-alone, delineato nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027". La maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti. Inoltre, l'operazione favorirebbe la crescita dimensionale attraverso l'aggregazione con un operatore che ha caratteristiche e tradizioni affini, nonché un franchise altamente complementare, idoneo a minimizzare i rischi di esecuzione e a creare valore per tutti gli stakeholder.

BPER ritiene dunque che l'Emittente rappresenti il partner ideale per conseguire gli obiettivi appena indicati, tenuto conto (i) della storia che ha caratterizzato lo sviluppo delle due banche, (ii) della elevata complementarietà della loro presenza territoriale, (iii) del loro posizionamento sul mercato e (iv) dei modelli di business, tra loro molto coerenti e fortemente orientati al servizio delle famiglie e delle imprese nei rispettivi territori, nonché alla crescita sostenibile e alla tutela dell'ambiente.

BPER e BP Sondrio operano da lungo tempo con le stesse modalità in alcuni segmenti di offerta alla propria clientela, utilizzando non solo modelli di business omogenei, ma anche partnership e fabbriche prodotto condivise, nell'asset management (Arca Fondi SGR S.p.A.), nella bancassicurazione (Arca Vita S.p.A. e Arca Assicurazioni S.p.A.) e nel leasing (Alba Leasing S.p.A.). Inoltre, come detto, BPER e BP Sondrio condividono parte della propria storia, provenendo entrambe dal mondo delle ex "banche popolari"; anche per questa ragione, presentano caratteristiche similari nel modo in cui svolgono le rispettive attività e supportano le esigenze dei territori.

Pur essendo già un player rilevante nei territori in cui opera, all'esito dell'integrazione nel nuovo gruppo bancario l'Emittente - ad opinione dell'Offerente – raggiungerà una scala più adeguata rispetto ai rilevanti cambiamenti e alle evoluzioni del mercato, sempre più caratterizzato dalla presenza di operatori domestici ed internazionali che, grazie alle loro dimensioni, risorse e investimenti (anche tecnologici), sono capaci di competere più efficacemente. L'Emittente potrà così soddisfare ancor meglio le esigenze degli stakeholders, dei clienti e delle comunità locali.

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dare maggiori prospettive a tutti gli stakeholders all'interno di un gruppo più forte, solido e resiliente, e dalla forte componente italiana;
valorizzare le competenze dell'Emittente e del suo gruppo nei territori di riferimento, attraverso il rafforzamento delle attività a supporto della clientela, con particolare riguardo alle piccole-medie imprese e alle famiglie, anche attraverso una più ampia e articolata gamma di prodotti e servizi;
creare valore per la clientela (retail, private e corporate) mediante l'ottimizzazione delle sinergie ricavabili dalle fabbriche prodotto condivise nell'asset management, nella bancassicurazione e nel leasing, integrando ed ulteriormente valorizzando le eccellenze distintive dell'Offerente e dell'Emittente in ciascun segmento di business (private & wealth management, factoring, consumer Finance, digital banking, etc);
competere (con circa 6 milioni di clienti e circa Euro 380 miliardi di attività complessiva della clientela) con i principali operatori a livello nazionale, disponendo così anche delle potenzialità per crescere negli altri Paesi in cui già opera il gruppo dell'Emittente (Svizzera);
valorizzare la crescita umana e professionale dei dipendenti che si troveranno a lavorare all'interno del nuovo gruppo bancario con una posizione di leadership in Italia, con il potenziale di un'ulteriore crescita (anche attraverso il progetto "BPER Academy" dell'Offerente), e la capacità di attrarre i migliori talenti;
creare valore per gli azionisti tramite la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo anche grazie alle sinergie derivanti dall'aggregazione, stimate a regime fino a Euro 290 milioni ante imposte per anno;
incrementare la sua massa critica potendo così, (i) realizzare ricavi consolidati fino a oltre Euro 7 miliardi entro il 2027, (ii) sfruttare pienamente le economie di scala previste (Cost-Income ratio per circa il 46% al 2027), e (iii) accrescere, anche grazie a un margine operativo consolidato al lordo delle rettifiche pari a circa Euro 4 miliardi entro il 2027, la capacità di investire in innovazione, tecnologia e sicurezza, migliorando quindi la resilienza e la capacità del nuovo gruppo bancario di affrontare le sfide future;
realizzare utili consolidati fino a oltre Euro 2 miliardi dal 2027, ed esprimere una elevata profittabilità (RoTE atteso prossimo al 15%) ed una solida posizione di capitale (Common Equity Tier 1 Ratio 2027 >15%), accelerando e rafforzando il percorso di crescita indicato dall'Offerente nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027".

Le recenti operazioni realizzate da BPER, così come l'acquisizione delle filiali di UBI Banca e l'integrazione del gruppo Carige, dimostrano la capacità dell'Offerente di portare a termine con successo integrazioni di business con altre realtà bancarie in modo rapido ed efficace, offrendo opportunità alle nuove generazioni, il tutto nel rispetto dei suddetti requisiti e obiettivi di natura economica, patrimoniale e finanziaria. Saranno altresì salvaguardati i livelli occupazionali, l'identità e le caratteristiche locali positive dell'Emittente nell'area in cui opera attraverso la creazione di una forte direzione territoriale (per avere la massima attenzione al

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territorio valtellinese), nonché mediante il mantenimento e il rafforzamento della fabbrica IT dell'Emittente.

Gli azionisti di BP Sondrio che porteranno in adesione le proprie azioni all'Offerta, oltre a beneficiare dei vantaggi precedentemente descritti, avranno altresì l'opportunità di detenere un titolo azionario significativamente più liquido, ampliando così le possibilità di valorizzazione del proprio investimento, nonché di beneficiare di un pay-out medio del 75%, superiore a quello storicamente registrato dell'Emittente.

1.3. Aspetti industriali e strategici

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, il gruppo bancario controllato dall'Offerente rafforzerà il proprio posizionamento sul mercato italiano e avrà accesso a circa ulteriori 900 mila clienti (prevalentemente PMI, retail e private, localizzati in alcune delle aree più sviluppate del Paese), i quali potranno beneficiare dell'ampia gamma di prodotti che il nuovo gruppo bancario sarà in grado di mettere a disposizione della propria clientela. Per posizionamento, dimensione e profilo di business, l'aggregazione tra l'Offerente e l'Emittente consentirà la piena valorizzazione delle potenzialità di due gruppi complementari e omogenei, generando un'elevata capacità di creazione di valore a beneficio di tutti gli stakeholder.

L'integrazione in un medesimo gruppo bancario punta, come già accennato, al raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali e finanziari:

conseguimento di sinergie di costo (stimate a regime fino a circa Euro 190 milioni ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa; la realizzazione di tali sinergie consentirà di realizzare una struttura operativa agile e libererà importanti risorse per gli investimenti (anche tecnologici). Al riguardo, i costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026;
conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa Euro 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall'incremento della produttività per cliente e per sportello, su livelli allineati a quelli dell'Offerente, anche in conseguenza della condivisione delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross-selling in segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull'efficace modello di distribuzione dell'Offerente;
miglioramento della capacità di attrarre e trattenere nuovi talenti e valorizzare le risorse dell'Emittente, con l'impegno a sostenere una crescita nel lungo periodo, attraverso investimenti in formazione e nuove assunzioni e favorendo in tal modo il ricambio generazionale;
possibilità per gli azionisti dell'Emittente di ricevere un titolo azionario significativamente più liquido, con una maggiore capacità di distribuire valore, e partecipare alla creazione di valore derivante dalla realizzazione delle sinergie;

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• mantenimento di un solido profilo di rischio grazie (i) a una qualità degli attivi superiore alla media dei principali peer del settore bancario italiano, e (ii) a una dotazione patrimoniale solida (CET1 Ratio superiore al 15%);
aumento degli investimenti indirizzati ai territori di riferimento e alle iniziative connesse agli obiettivi ESG, al fine di guidare una transizione verso una crescita sostenibile e inclusiva, mitigando i rischi legati al clima e all'ambiente, e sfruttando appieno la strategia ESG d'eccellenza promossa dall'Offerente.

1.4. Autorizzazioni

L'Offerente, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, presenterà alle autorità competenti le seguenti istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all'art. 102, comma 4, del TUF in relazione all'Offerta:

(i) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive all'acquisizione diretta di una partecipazione di controllo nell'Emittente, nonché per l'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca della Nuova Terra S.p.A., ai sensi degli artt. 22 e ss. della Direttiva (UE) 36/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 nonché degli artt. 19 e 22 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ("TUB");
(ii) istanza / comunicazione preventiva alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive / nulla osta all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Factorit S.p.A., all'acquisizione di una partecipazione di controllo in Alba Leasing S.p.A. e all'incremento della partecipazione complessivamente detenuta in Unione Fiduciaria S.p.A. e Polis SGR S.p.A. ai sensi, a seconda dei casi, degli artt. 19 e 22 del TUB, come richiamati dall'art. 110 del TUB e dell'art. 15 del TUF;
(iii) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell'Offerente derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e dalla relativa Delega, come infra definite) non contrastano con la sana e prudente gestione dell'Offerente, ai sensi degli artt. 56 e 61 del TUB e relativa disciplina di attuazione, e per l'autorizzazione preventiva alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;
(iv) istanza alla Banca d'Italia e alla Banca Centrale Europea per l'autorizzazione all'acquisizione, da parte di BPER, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di BPER, ai sensi degli artt. 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata;

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BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 – Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.121.637.109,40 – Codice ABI 5387.6 – Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 – Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 – Telefono +39 059.2021111 – Telefax +39 059.2022033 – e-mail: [email protected] – PEC: [email protected] - bper.it – group.bper.it

(v) istanza all'IVASS per l'autorizzazione preventiva all'incremento della partecipazione qualificata complessivamente detenuta in Arca Vita S.p.A., ai sensi degli artt. 68 e ss. del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209;
(vi) istanza alla Central Bank of Ireland in relazione all'incremento della partecipazione qualificata indiretta detenuta in Arca Vita International DAC, ai sensi del Chapter 4, Part 4, European Union (Insurance and Reinsurance) Regulations 2015 of Ireland;
(vii) tutte le altre istanze o comunicazioni per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive o dei nulla osta che, ai sensi della normativa di settore di cui all'art. 102, comma 4, del TUF dovessero essere necessarie in relazione all'Offerta, ivi comprese quelle eventualmente richieste presso le autorità competenti straniere,

(complessivamente, le "Autorizzazioni Preventive").

Si segnala che, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l'ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.

Inoltre, l'Offerente procederà, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, (i) a presentare le necessarie comunicazioni alle autorità competenti sul controllo delle concentrazioni tra imprese; (ii) a presentare le necessarie comunicazioni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell'art. 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (golden power); (iii) a eseguire gli adempimenti dinanzi alla competente Autorità bancaria svizzera (FINMA) connessi all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA in cui BP Sondrio detiene attualmente il 100% del capitale sociale; (iv) a presentare tutte le altre istanze o comunicazioni che dovessero essere richieste da qualsiasi autorità ai fini del completamento dell'Offerta (complessivamente, le "Altre Autorizzazioni" e, insieme alle Autorizzazioni Preventive, le "Autorizzazioni").

Con riferimento ai potenziali profili antitrust dell'operazione, ferme restando (e subordinatamente a) le analisi e il giudizio dell'autorità competente, considerando che l'Offerente e l'Emittente presentano una significativa complementarietà geografica e tenuto anche conto del contesto competitivo e del posizionamento degli altri operatori bancari in Italia, BPER si aspetta che gli ambiti di sovrapposizione tra i due gruppi rilevanti ai fini della tutela delle concorrenza siano molto limitati e pertanto ad oggi non si prevedono rischi sostanziali tali da compromettere il successo dell'operazione.

L'Offerente precisa che, nel definire le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni di dominio pubblico concernenti le partecipazioni qualificate direttamente o indirettamente detenute da BP Sondrio.

1.5. Condizioni di Efficacia dell'Offerta

Ferme restando le (e in aggiunta alle) necessarie approvazioni della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta (come infra definite) da parte dell'Assemblea dei Soci dell'Offerente e del Documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa

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istruttoria nei termini di cui all'art. 102, comma 4, del TUF, l'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta ("Condizioni di Efficacia"):

(i) entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita), le competenti autorità antitrust approvino senza condizioni, limitazioni e prescrizioni l'operazione di acquisizione di BP Sondrio proposta dall'Offerente con la presente Offerta e vengano altresì rilasciate le ulteriori Altre Autorizzazioni senza prescrizioni, condizioni o limitazioni;
(ii) l'Offerente venga a detenere, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come infra definito) – una partecipazione pari ad almeno il 50% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia"); l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla Condizione Soglia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – sia comunque almeno pari al 35% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente (soglia, quest'ultima, non rinunciabile);
(iii) tra la data del presente Comunicato e la Data di Pagamento (come infra definita), gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano (anche qualora deliberati prima della data del presente Comunicato), né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata), (y) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza), o (z) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle autorità di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (iv); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2443 cod. civ.), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari (i.e., quelli eccedenti l'utile risultante dall'ultimo bilancio di esercizio approvato al momento della distribuzione), utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo

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temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito;

(iv) in ogni caso, tra la data del presente Comunicato e la Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o le società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (anche qualora deliberati prima della data del presente Comunicato), né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;
(v) vengano rilasciate le Autorizzazioni Preventive senza prescrizioni, condizioni o limitazioni;
(vi) tra la data del presente Comunicato e la Data di Pagamento (come infra definita), non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all'Offerente di dare corso all'Offerta in conformità alle Autorizzazioni ricevute in merito alla medesima Offerta e alle previsioni in esse contenute;
(vii) entro la Data di Pagamento (come infra definita), (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si sono verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e dell'Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data del presente Comunicato, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) (la "Condizione MAE"). Resta inteso che la Condizione MAE comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare nei mercati dove operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate in conseguenza di, o in connessione con, crisi politiche internazionali attualmente in corso, ivi incluse quelle in corso in Ucraina e in Medio Oriente, che, sebbene di pubblico dominio alla data del presente Comunicato, potrebbero comportare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo il blocco temporaneo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui operano l'Emittente, l'Offerente o le rispettive società controllate e/o collegate, che comportino effetti pregiudizievoli per l'Offerta

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e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria o operativa dell'Emittente, dell'Offerente o delle rispettive società controllate e/o collegate.

L'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia (salva, per quanto riguarda la Condizione Soglia, la soglia minima irrinunciabile del 35% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente), ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

(i) quanto alla Condizione di Efficacia sub (v) relativamente alle Autorizzazioni Preventive, entro la pubblicazione del Documento di Offerta;
(ii) quanto alla Condizione Soglia, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come infra definito) – e, comunque, entro le 7:29 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione – e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita); e
(iii) quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita).

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

2. I SOGGETTI DELL'OFFERTA

2.1. L'Offerente

L'Offerente è "BPER Banca S.p.A.", società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via San Carlo, 8/20, Modena, iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena al n. 01153230360, codice fiscale e P. IVA n. 03830780361.

L'Offerente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 4932 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario BPER Banca (il "Gruppo BPER"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 5387.6, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

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Il capitale sociale dell'Offerente è pari, alla data odierna, a Euro 2.121.637.109,40 ( 2 ), suddiviso in n. 1.421.624.324 azioni ordinarie prive del valore nominale. L'Offerente detiene n. 6.047.625 azioni proprie, pari a circa lo 0,425% del suo capitale sociale.

Le azioni ordinarie dell'Offerente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0000066123 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Alla data del presente Comunicato, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di BPER, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla data del presente Comunicato, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Offerente
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,774%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	10,218%
JP Morgan Chase & Co*	JP Morgan Securities plc	2,782%
	JP Morgan Securities LLC	0,274 %
	Totale	3,056%

(*) A titolo di gestione non discrezionale del risparmio

Si precisa inoltre che, in relazione all'Offerta, non vi sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF e dell'art. 44-quater del Regolamento Emittenti.

2.2. L'Emittente

L'Emittente è "Banca Popolare di Sondrio S.p.A.", società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza Garibaldi 15, Sondrio, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149, codice fiscale e P. IVA 01086930144.

L'Emittente è, inoltre, iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 842 e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio (il "Gruppo BP Sondrio"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 5696.0, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

² Fonte: dato di bilancio al 30 settembre 2024

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Alla data del presente Comunicato, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 1.360.157.331, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 453.385.777 azioni ordinarie, prive del valore nominale. BP Sondrio risulta detenere, alla data odierna, n. 3.630.116 Azioni Proprie ( 3 ).

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana con codice ISIN IT0000784196 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

La tabella che segue riporta i soggetti che, alla data del presente Comunicato – sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF, così come pubblicate sul sito internet di Consob – detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Emittente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Emittente:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Emittente
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,724%

Alla data del presente Comunicato, l'Offerente non detiene, direttamente o indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente, fatte salve eventuali posizioni detenute per ragioni di trading. Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni dell'Emittente che fossero detenute a titolo di intestazione fiduciaria per conto della clientela ovvero da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo BPER in piena autonomia da quest'ultimo e nell'interesse della clientela.

Alla data del presente Comunicato, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di BP Sondrio, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta avrà ad oggetto le n. 453.385.777 Azioni dell'Emittente, rappresentative della totalità delle Azioni BP Sondrio in circolazione, incluse le Azioni Proprie. Le Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili

³ L'Emittente detiene direttamente n. 3.597.215 Azioni Proprie e indirettamente n. 32.901 Azioni Proprie mediante Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA (fonte: resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2024).

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all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Il numero di Azioni dell'Emittente oggetto dell'Offerta potrebbe ridursi per effetto di eventuali acquisti di Azioni realizzati dall'Offerente prima dell'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito), ovvero durante il Periodo di Adesione, ivi inclusa l'eventuale proroga dello stesso e/o l'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito), in conformità e nei limiti di cui alla normativa applicabile. Tali eventuali acquisti saranno tempestivamente resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Alla data del presente Comunicato, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, BP Sondrio non ha emesso strumenti di debito convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti di BP Sondrio, né altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, il diritto di acquisire Azioni, o anche solo il diritto di voto relativo ad esse, anche limitato.

3.2. Corrispettivo dell'Offerta

3.2.1. Corrispettivo unitario dell'Offerta

Qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta si perfezioni, l'Offerente riconoscerà, per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), costituito da n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento (pari a Euro 6,570), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 9,527 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente. La seguente tabella riporta i premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente nei periodi di seguito indicati, posti a raffronto con il prezzo ufficiale dell'azione dell'Offerente (ponderato per i volumi negoziati) rilevato nei medesimi diversi intervalli temporali:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato Azione	Prezzo medio ponderato azione dell'Offerente 5 ( )	Premio
---------------------	-------------------------------------	-------------------------------------------------------------------	--------

⁵ Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

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	dell'Emittente 4 ( )
5 febbraio 2025 (Data di Riferimento)	Euro 8,934	Euro 6,570	6,6%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 8,622	Euro 6,421	8,0%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,997	Euro 6,085	10,3%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,532	Euro 5,699	9,7%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,288	Euro 5,057	0,6%

Le azioni dell'Offerente di nuova emissione, da consegnarsi agli aderenti all'Offerta quale Corrispettivo, avranno le stesse caratteristiche delle azioni dell'Offerente attualmente in circolazione e saranno quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Si precisa che le azioni dell'Offerente di nuova emissione saranno consegnate, a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, il giorno di borsa aperta che sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e indicato nel Documento di Offerta, salvo eventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alla normativa applicabile.

Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita):

(i) l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare dividendi ai propri azionisti (esclusi quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 che saranno sottoposti all'approvazione delle rispettive Assemblee dei soci dell'Emittente e dell'Offerente), o comunque fossero staccate dalle Azioni dell'Emittente e/o dalle azioni di BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto della detrazione dei dividendi distribuiti dal Prezzo di Riferimento dell'Emittente e/o dal Prezzo di Riferimento dell'Offerente, utilizzato ai fini della sua determinazione, e/o
(ii) l'Emittente dovesse approvare o dare corso a qualsiasi operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle

⁴ Media giornaliera ponderata dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

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L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

3.2.2. Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta, agli azionisti dell'Emittente che avessero aderito all'Offerta saranno assegnate complessivamente massime n. 657.409.377 azioni ordinarie di nuova emissione dell'Offerente rivenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (come infra definito) che, alla data del pagamento del Corrispettivo, rappresenteranno il 31,6% del capitale sociale dell'Offerente assumendo che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sia stato interamente sottoscritto.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento pari a Euro 6,570 ( 6 ), il controvalore complessivo dell'Offerta, sempre in caso di integrale adesione, sarà di Euro 4.319.179.607, importo, quest'ultimo, pari alla valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo (i.e. Euro 9,527 per Azione dell'Emittente, con arrotondamento alla terza cifra decimale).

3.2.3. Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

In data odierna, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente – convocata per il 18 aprile 2025 – la proposta di delegare all'organo amministrativo di BPER, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. (la "Delega"), l'aumento del capitale sociale dell'Offerente a servizio dell'Offerta, in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta (o comunque conferite in BPER in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111, del TUF, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., con emissione di massime n. 657.409.377 azioni ordinarie dell'Offerente, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha altresì deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, cod. civ., di avvalersi della disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater cod. civ. per la stima delle Azioni dell'Emittente oggetto di conferimento.

Si precisa che tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla

⁶ Fonte: FactSet

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società o dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità. Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente nominerà un esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. (l'"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente emetterà, in vista della deliberazione in merito all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, la propria relazione di stima delle Azioni dell'Emittente.

Oltre alla predetta relazione di stima dell'Esperto Indipendente, ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta saranno messi a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile, anche la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. e il parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Offerente, che sarà rilasciato da Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dell'Offerente, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF.

L'Offerta potrà prendere avvio solo subordinatamente e successivamente (i) all'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente, della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, nonché (ii) alla deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della Delega. Tali deliberazioni presuppongono, a loro volta, che siano stati emessi il predetto parere di congruità rilasciato dalla società di revisione dell'Offerente, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF, nonché la relazione dell'Esperto Indipendente, ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.; inoltre, l'efficacia delle medesime deliberazioni è subordinata all'ottenimento dell'Autorizzazione Preventiva di cui al punto (iii) del precedente paragrafo 1.4.

3.2.4. Pagamento del Corrispettivo

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell'Offerta, la consegna del Corrispettivo ai titolari delle Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, insieme al trasferimento all'Offerente della titolarità di dette Azioni dell'Emittente, avverrà il giorno di borsa aperta che sarà concordato con Borsa Italiana, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Pagamento").

Il pagamento del Corrispettivo avverrà, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, a fronte del trasferimento all'Offerente delle Azioni dell'Emittente oggetto della presente Offerta, previa sottoscrizione, da parte degli azionisti aderenti, della scheda di adesione, all'uopo messa a disposizione dagli intermediari incaricati, e al perfezionamento di tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all'Offerente. Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell'Offerente.

3.2.5. Periodo di Adesione all'Offerta

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Il periodo di adesione all'Offerta – che, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga – sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione, in conformità alle previsioni di legge (il "Periodo di Adesione").

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta e le date del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta.

Si precisa che l'Offerta, essendo promossa da un soggetto diverso da quelli indicati nell'art. 39-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, non sarà soggetta alla riapertura dei termini del Periodo di Adesione prevista dall'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, salva l'eventuale applicazione volontaria di quest'ultimo.

3.2.6. Garanzie di esatto adempimento

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, di essersi messo nelle condizioni di poter far fronte integralmente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo tramite convocazione per il giorno 18 aprile 2025 dell'Assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente per deliberare sulla proposta di Delega al Consiglio di Amministrazione di BPER per perfezionare l'Aumento del Capitale Sociale a Servizio dell'Offerta, e che consegnerà alla Consob, entro il giorno precedente la data di pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.2.7. Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

3.3. Mercati sui quali sarà promossa l'Offerta

L'Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Fermo quanto precede, l'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L'Offerta non è ad oggi promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, Giappone e Australia, nonché altro Paese in cui tale offerta non è consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

L'Offerente non intende effettuare un'offerta pubblica di strumenti finanziari negli Stati Uniti. L'Offerente non ha assunto alcuna determinazione circa una eventuale estensione dell'Offerta negli Stati Uniti d'America nel rispetto delle normative Statunitensi applicabili e si riserva ogni diritto in tal riguardo.

3.4. Tempistica indicativa dell'Offerta

L'Offerente presenterà a Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data odierna, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF. Entro il medesimo termine, l'Offerente presenterà le istanze per l'ottenimento delle Autorizzazione Preventive in conformità con l'art. 102, comma 4, del TUF, nonché le necessarie comunicazioni e/o istanze per l'ottenimento delle Altre Autorizzazioni.

La proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente convocata per il giorno 18 aprile 2025. Il Consiglio di Amministrazione delibererà l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della Delega, nei più brevi tempi tecnici dopo l'ottenimento delle necessarie Autorizzazioni.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente: (i) all'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e (ii) all'ottenimento dell'approvazione da parte di Consob del Documento di Offerta stesso dopo l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

Il Periodo di Adesione sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento d'Offerta, in conformità alle previsioni di legge.

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni di Efficacia e al perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente procederà al pagamento del Corrispettivo.

4. REVOCA DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE DALLA QUOTAZIONE

Come sopra precisato, l'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente (o almeno una partecipazione pari alla Condizione Soglia o comunque, in ogni caso, almeno pari al 35% più 1 (una) Azione del capitale sociale dell'Emittente) e conseguire la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan (il "Delisting"). Si ritiene, infatti, che il Delisting favorisca gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo BPER e del Gruppo BP Sondrio menzionati in precedenza.

4.1. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) - una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie (se non già portate in adesione all'Offerta) saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"), riconoscendo agli stessi un corrispettivo per Azioni dell'Emittente determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, e degli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti. Inoltre, al ricorrere dei presupposti di cui all'art. 108, comma 5, del TUF, ai medesimi azionisti spetterà il diritto di richiedere, in alternativa al corrispettivo rappresentato da azioni dell'Offerente, il pagamento di un corrispettivo integralmente in contanti determinato in applicazione dell'art. 50-ter del Regolamento Emittenti. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, in conformità alla normativa applicabile.

A norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla data del presente Comunicato (il "Regolamento di Borsa"), qualora ne ricorressero i presupposti, salvo quanto indicato nel successivo paragrafo 4.2., le Azioni saranno revocate dalla quotazione su Euronext Milan a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta e che non richiedano agli Offerenti di acquistare le loro Azioni in esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

4.2. Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione, o dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), nonché durante e/o a seguito della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto delle rimanenti Azioni dell'Emittente in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), riconoscendo ai titolari di dette Azioni un corrispettivo determinato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, nonché delle disposizioni di cui agli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti, come richiamati dall'art. 50-quater del Regolamento Emittenti. Tuttavia, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF e dell'art. 50-quater del Regolamento Emittenti, gli azionisti dell'Emittente

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rimanenti potranno chiedere il pagamento di un corrispettivo alternativo in contanti, il cui ammontare sarà determinato ai sensi della normativa applicabile. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto, in conformità alla normativa applicabile.

L'Offerente, esercitando il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, adempirà anche all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF", congiuntamente al Diritto di Acquisto, la "Procedura Congiunta"), nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, dando corso ad un'unica procedura. La Procedura Congiunta sarà posta in essere dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura finalizzata all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nei termini che saranno comunicati ai sensi di legge.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie (se non già portate in adesione all'Offerta) saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dall'Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Si segnala che, a seguito del verificarsi delle condizioni per l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

4.3. Ulteriori scenari per il Delisting

Nel caso in cui il Delisting non sia realizzato a seguito del completamento dell'Offerta così come indicato nei paragrafi 4.1 e/o 4.2:

(i) potrebbe in ogni caso sussistere una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalla quotazione e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In tal caso, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di non porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante necessarie per assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente; e
(ii) l'Offerente intende procedere nel minor tempo possibile, una volta ottenute le necessarie autorizzazioni preventive dalle competenti autorità, con la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (la "Fusione"), anche in assenza del previo Delisting, qualora l'Offerente venisse a detenere, a esito dell'Offerta, una partecipazione che gli permetta di poter esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell'approvazione della Fusione (ferma restando la necessità di raggiungere il quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in assemblea). In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterebbe alcun diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del codice civile in quanto, all'esito della Fusione, gli azionisti dell'Emittente riceverebbero in concambio azioni ordinarie BPER che saranno quotate su Euronext Milan.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

In tal caso, la descritta Fusione avverrà sulla base (i) dei principi e delle regole di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale contemplati dalla disciplina per le operazioni con parti correlate, e (ii) di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ., utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun premio per azionisti di minoranza dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta. La Fusione verrà realizzata nel rispetto degli obiettivi strategici e industriali sopra illustrati.

5. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati stampa e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta e il Documento di Esenzione, una volta pubblicati) saranno resi disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo https://group.bper.it.

6. CONSULENTI DELL'OFFERENTE

In relazione all'Offerta, l'Offerente è assistito da:

Chiomenti, quale consulente legale;
Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, e Barclays Bank Ireland PLC, quali advisor finanziari;
Equita SIM S.p.A., quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

** * **

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente Comunicato sarà promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente Comunicato non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un Documento di Esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale del presente Comunicato, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il Documento di Esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Comunicato, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il Documento di Esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo Comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente Comunicato sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e (qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

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L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

Il presente Comunicato contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di BPER Banca S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso delle parole "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "pianificare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "credere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "target" o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di BPER Banca S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui BPER Banca S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo BPER Banca di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune ipotesi chiave. In particolare, le stime numeriche si riferiscono all'ipotesi di piena integrazione tra i due gruppi bancari.

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N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI IN CUI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione N sono a disposizione del pubblico per la consultazione:

(i) presso la sede legale di BPER, in Via San Carlo n. 8/20, Modena (Italia);
(ii) presso gli uffici dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Via Filippo Turati n. 9, Milano (Italia);
(iii) presso la sede legale degli Intermediari Incaricati;
(iv) sul sito internetdi BPER (https://group.bper.it);
(v) sul sito internetdel Global Information Agent, (https://transactions.sodali.com/).

Si precisa inoltre che per qualsiasi richiesta o informazione relativa all'Offerta, i titolari di Azioni BP Sondrio potranno utilizzare l'account di posta elettronica dedicato [email protected], il numero verde dall'Italia 800 137 281, in alternativa e dall'estero +39 06 85870343, e il numero WhatsApp +39 340 4029760, messi a disposizione dal Global Information Agent. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

N.1. Documenti relativi all'Offerente

(i) Statuto;
(ii) Documento di Esenzione;
(iii) relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprensiva del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2024, corredata dagli allegati previsti per legge;
(iv) resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025, corredato dagli allegati.

N.2. Documenti relativi all'Emittente

(i) Relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprensiva del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024, corredata dagli allegati previsti per legge;
(ii) resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025, corredato dagli allegati.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

BPER Banca S.p.A.

Nome: Gianni Franco Giacomo Papa

Carica: Amministratore Delegato

AI Terminal

Bper Banca

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

EMITTENTE

OFFERENTE

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO PER AZIONE

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

CONSULENTI FINANZIARI DELL'OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

INDICE

PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSA

1. Presupposti giuridici e principali caratteristiche dell'Offerta

2. Corrispettivo dell'Offerta, controvalore complessivo dell'Offerta

3. Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

4. Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri

5. Garanzia di esatto adempimento

6. Mercati sui quali è proposta l'Offerta

7. Calendario dei principali eventi

A. AVVERTENZE

A.1. Condizioni di efficacia dell'Offerta

A.2. Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione

Bilancio consolidato e resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente

Bilancio consolidato e resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Offerente

A.3. Determinazione del Corrispettivo

A.4. L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

A.4.1. Procedura societaria applicabile all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

A.4.2. Assenza di impatti sul Corrispettivo dell'Offerta

A.4.3. Eventuale indisponibilità delle Azioni BPER offerte come Corrispettivo

A.5. Gestione delle frazioni di Azioni BPER offerte come Corrispettivo

A.6. Parti Correlate

A.7. Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri

A.8. Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta

A.8.1. Fusione

A.8.2. Ulteriori possibili operazioni straordinarie

A.9. Comunicazioni e autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile

A.10. Riapertura dei Termini

A.11. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

A.12. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

A.13. Eventuale scarsità del flottante

A.14. Potenziali conflitti di interesse tra le parti coinvolte nell'Offerta

A.15. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di BP Sondrio

A.15.1 Adesione all'Offerta

A.15.2 Mancata Adesione all'Offerta

e. Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione pari o superiore alla Condizione Soglia Minima ma pari o inferiore al 50% del capitale sociale dell'Emittente, e rinuncia alla Condizione Soglia

A.15.3 Scenari in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

A.16. Comunicato dell'Emittente

A.17. Diritti degli azionisti di BP Sondrio che portano in adesione all'Offerta le proprie Azioni BP Sondrio

A.18. Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

(a) Conflitto tra Israele e Palestina

(c) Introduzione e/o incremento di dazi doganali

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. Descrizione dell'Offerente

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione

B.1.2. Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.3. Capitale sociale

Obbligazioni convertibili

B.1.4. Operazioni sul capitale sociale effettuate negli ultimi 12 mesi

B.1.5. Principali azionisti

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo

a. Consiglio di amministrazione

Comitati Interni

b. Collegio Sindacale

B.1.7. Descrizione sintetica del Gruppo BPER e delle sue attività

B.1.7.1 Storia ed evoluzione dell'Offerente

B.1.7.2 Prodotti offerti e servizi prestati

Privati

(i) Conti correnti destinati a privati

(ii) Internet banking

(iii) Risparmio gestito

(iv) Bancassicurazione

(v) Mutui casa

(vi) Credito al consumo

Imprese

(i) Credito e finanziamenti