Bper Banca

Share Issue/Capital Change • May 30, 2025

Informazione Regolamentata n. 0043-82-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 30 Maggio 2025 17:52:13		Euronext Milan
Societa'	:	BPER BANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	206438
Utenza - referente	:	BPERN03 - Anselmi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Maggio 2025 17:52:13
Data/Ora Inizio Diffusione	:	30 Maggio 2025 17:52:13
Oggetto	:	Avviso ai sensi dell'articolo 84 del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Testo del comunicato

Vedi allegato

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

Avviso ai sensi dell'articolo 84 del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE A SERVIZIO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA AVENTE AD OGGETTO LA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

Modena – 30 maggio 2025. Si comunica – ai sensi dell'articolo 84 del Regolamento Emittenti – che, in data 30 maggio 2025, è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Modena il verbale del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER") tenutosi in data 29 maggio, che ha deliberato – in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2025 (il cui verbale è stato iscritto presso detto Registro delle Imprese in data 23 maggio 2025) – l'aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio volontaria promossa da BPER ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), annunciata in data 6 febbraio 2025 (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio").

Come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione di BPER redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., e dell'art. 70, comma 7, lett. a), del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di BPER si è avvalso, ai fini della valutazione dei beni oggetto di conferimento (ossia, le azioni di BP Sondrio che saranno portate in adesione in sede di Offerta), della disciplina di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. (anche per i fini di cui agli artt. 2343-quater e 2443, comma 4, cod. civ.). A tal fine, è stata utilizzata la relazione di stima aggiornata di PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. ("PWC"), riferita alla data del 31 marzo 2025.

1/4 Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Ai sensi dell'art. 2443, comma 4, cod. civ., entro trenta giorni dalla predetta iscrizione, i soci di BPER che rappresentino, alla data della delibera, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento di capitale, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, a una nuova valutazione dei beni oggetto di conferimento (i.e., le azioni di BP Sondrio che saranno portate in adesione all'Offerta), ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2343 cod. civ.

Si precisa che il capitale sociale di BPER, sottoscritto e versato, nell'ammontare precedente all'aumento, è pari a Euro 2.121.637.109,40, diviso in n. 1.421.624.324 azioni ordinarie prive del valore nominale.

La richiesta dei soci, corredata dalla certificazione comprovante la titolarità delle azioni, dovrà essere indirizzata a "BPER Banca S.p.A.", tramite raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di BPER ovvero, in alternativa, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo governance_marketabuse@pec.gruppobper.it.

Ai sensi della normativa vigente, il verbale del Consiglio di Amministrazione di BPER – al quale sono allegate, tra l'altro, la relazione del Consiglio di Amministrazione nonché la relazione di stima di PWC – e lo Statuto sociale aggiornato sono resi disponibili al pubblico nei termini di legge presso la Sede sociale di BPER, nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () e sul sito https://group.bper.it/.

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IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Copia parziale o integrale del presente comunicato stampa, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato stampa, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente Comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo comunicato stampa è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il comunicato stampa può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato stampa sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo comunicato stampa o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non

3/4 Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

BPER Banca S.p.A.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio EmarketStorage.

Contatti:

Investor Relations	Corporate and Regulatory Affairs	Media Relations
investor.relations@bper.it	governance.marketabuse@bper.it	mediarelations@bper.it	www.bper.it - https://group.bper.it/

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Numero di Pagine: 6