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Share Issue/Capital Change • May 29, 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in ordine all'esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2025

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.121.637.109,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. avente a oggetto l'esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. promossa da BPER Banca S.p.A. in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

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La presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del codice civile e 70, comma 7, lett. a), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell'aumento di capitale che il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o l'"Offerente") intende deliberare nell'esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti di BPER in data 18 aprile 2025, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile (la "Delega").

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'esercizio della Delega di cui alla presente Relazione si inserisce nel più ampio contesto dell'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") promossa ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio" o l'"Emittente").

L'Offerta è stata annunciata da BPER con comunicazione del 6 febbraio 2025 (la "Data di Annuncio") ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente"), e promossa tramite deposito presso la Consob del documento di offerta (il "Documento di Offerta") come da successivo comunicato stampa pubblicato in data 26 febbraio 2025 ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, del Regolamenti Emittenti.

Le ragioni del conferimento in natura rappresentato dalla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente oggetto dell'Offerta, e quindi dell'esclusione del diritto di opzione, si ricollegano all'obiettivo di consolidare il posizionamento competitivo di BPER nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.

Come più diffusamente rappresentato nella Comunicazione dell'Offerente e nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2025, come successivamente integrata su richiesta della Consob in data 14 aprile 2025 (la "Relazione Assembleare"), il perfezionamento dell'Offerta permetterebbe a BPER di consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go-tobank") per imprese e famiglie. In particolare, l'Offerente ambisce a combinare la solidità, la capacità di innovazione e l'ampiezza di offerta di una primaria banca nazionale con la relazione

diretta con il cliente e il profondo radicamento nel territorio tipico di una banca di prossimità. A tal proposito, l'Offerente intende preservare il marchio di BP Sondrio nelle aree storiche, riconoscendolo come parte integrante della forte identità territoriale dell'Emittente, che vanta una lunga tradizione di vicinanza alle famiglie, alle imprese locali e alle comunità.

L'integrazione tra l'Emittente e l'Offerente costituisce una leva strategica per accelerare la crescita e massimizzare la creazione di valore per tutti gli stakeholder. L'operazione consentirebbe a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand-alone, delineato nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027". La maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti. Inoltre, l'operazione favorirebbe la crescita dimensionale attraverso l'aggregazione con un operatore che ha caratteristiche e tradizioni affini, nonché un franchise altamente complementare, idoneo a minimizzare i rischi di esecuzione e a creare valore per tutti gli stakeholder.

BPER riconoscerà, per ogni azione di BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, un corrispettivo unitario (il "Corrispettivo") rappresentato da n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan. Si rinvia, per ulteriori informazioni sul rapporto di scambio, al successivo Paragrafo 6.

In data 18 aprile 2025, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti dell'Offerente ha approvato, inter alia, il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione.

La delibera di attribuzione della Delega prevede che l'aumento di capitale possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2025, anche in più tranches e in via scindibile, per un ammontare imputato a capitale di Euro 1,49 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BPER attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di aumento di capitale sociale pari a Euro 981.120.051,74, oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 azioni ordinarie di BPER. La Delega prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in quanto le azioni di BPER di nuova emissione da offrire in scambio sono riservate agli aderenti all'Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di BPER delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta, (o comunque conferite in BPER in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, ove ne ricorrano i presupposti) (l'"Aumento di Capitale" o l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

Si dà atto che il numero di azioni di nuova emissione che verranno emesse in sede di esercizio della Delega dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta e potrà eventualmente variare, fermo il rispetto dell'ammontare massimo di cui sopra, anche in ragione di eventuali variazioni che dovessero essere apportate all'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili.

Con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore ai fini dello svolgimento e del completamento dell'Offerta, come indicate altresì nel paragrafo 1.4 della Comunicazione dell'Offerente, si dà atto che BPER ha ottenuto, alla data della Relazione, le seguenti autorizzazioni:

• autorizzazione datata 7 maggio 2025 dell'IVASS all'incremento della partecipazione qualificata complessivamente detenuta nel capitale sociale di Arca Vita S.p.A.;

• nulla osta, ricevuto in data 8 maggio 2025, della Central Bank of Ireland con rifermento all'incremento indiretto della partecipazione qualificata detenuta in Arca Vita International DAC;
• autorizzazioni datate 22 maggio 2025 della BCE in relazione alle modifiche statutarie dell'Offerente connesse all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1;
• autorizzazione datata 28 maggio 2025 della BCE relativa all'acquisizione diretta di una partecipazione di controllo nell'Emittente, nonché all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca della Nuova Terra S.p.A.;
• autorizzazione datata 28 maggio 2025 della BCE relativa all'acquisizione, da parte di BPER, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di BPER.

Si segnala che, alla data odierna, è ancora atteso il rilascio della restante autorizzazione preventiva da parte della Banca d'Italia (come dettagliate nel paragrafo 1.4 della Comunicazione dell'Offerente), la quale costituisce l'ultima autorizzazione di settore ancora condizionante la conclusione del procedimento davanti alla Consob per l'approvazione del Documento di Offerta e, quindi, per l'avvio dell'Offerta stessa.

Il Consiglio di Amministrazione è ora chiamato a deliberare, in esercizio della Delega, l'Aumento di Capitale – con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, come sopra descritto – affinché l'Offerta possa prendere avvio, subordinatamente (i) al rilascio delle ulteriori autorizzazioni regolamentari di settore da parte della Banca d'Italia e (ii) all'approvazione, da parte della Consob, del Documento di Offerta. Si precisa che l'Aumento di Capitale potrà trovare esecuzione anche in più riprese.

L'Aumento di Capitale potrà più precisamente trovare esecuzione sia in corrispondenza della data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta (ossia, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, e/o dell'eventuale riapertura dei termini) subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia, ove applicabile, delle condizioni di efficacia della stessa, come dettagliate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente, nonché nel Documento di Offerta che sarà pubblicato una volta approvato dalla Consob, sia, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere fissate in relazione all'esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF.

2. STRUTTURA DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO A SEGUITO DELL'OPERAZIONE

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale mediante conferimento delle azioni BP Sondrio oggetto dell'Offerta non darà luogo ad alcun incremento dell'indebitamento finanziario di BPER.

3. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

In data 18 aprile 2025, l'Assemblea degli Azionisti di BPER ha approvato, in sede ordinaria, il bilancio relativo all'esercizio 2024.

Si rinvia, pertanto, alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, alla documentazione di bilancio nonché alla documentazione pubblicata nel contesto della presentazione dei risultati dell'esercizio 2024 per una completa informativa circa i risultati di BPER nell'esercizio chiuso al 2024.

In relazione alle previsioni di chiusura dell'esercizio in corso, si rinvia al Resoconto Intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025, pubblicato da BPER in data 8 maggio 2025 e disponibile sul proprio sito internet (https://group.bper.it/media-events/comunicati-stampa).

4. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

Trattandosi di un aumento di capitale sociale al servizio di un'offerta pubblica di scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

5. NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE. PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

Come sopra rappresentato, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta ha ad oggetto l'emissione di massime n. 657.409.377 azioni ordinarie dell'Offerente prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta (o comunque conferite in BPER in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto di cui agli artt. 108 e 111 del TUF), sulla base del rapporto di scambio di n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione per ogni azione BP Sondrio. Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 20 azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Qualora il risultato dell'applicazione del rapporto di scambio sopra indicato non fosse un numero intero di azioni BPER di nuova emissione (i.e., laddove un socio BP Sondrio aderente non portasse in adesione all'Offerta almeno n. 20 azioni BP Sondrio, ovvero un numero di azioni BP Sondrio pari ad un multiplo intero di 20), è previsto che l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni nell'Offerta - sulla base delle comunicazioni ricevute dagli intermediari depositari delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta per il tramite degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta - provvederà all'aggregazione delle parti frazionarie di azioni BPER e alla successiva cessione su Euronext Milan del numero intero di azioni BPER derivante da tale aggregazione senza spese per gli azionisti BP Sondrio. I proventi in denaro di tali cessioni saranno accreditati ai relativi aderenti in proporzione alle rispettive parti frazionarie; il tutto nei termini che saranno descritti in dettaglio nel Documento di Offerta.

Si segnala che, in considerazione dell'acquisto di n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio da parte di BPER in data 7 aprile 2025, il numero massimo di azioni BPER da emettere a servizio dell'Offerta, alla data odierna, sarà pari a massime n. 655.161.877 azioni.

Le azioni ordinarie BPER saranno emesse a seguito (i) della delibera di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione di BPER e (ii) dell'avveramento o della rinuncia, ove applicabile, delle condizioni di efficacia dell'Offerta come dettagliate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente nonché nel Documento di Offerta che sarà pubblicato una volta approvato dalla Consob. Le azioni ordinarie che saranno emesse avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data della relativa emissione.

Quanto al prezzo di emissione, si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo 7 della Relazione.

6. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI BPER E AZIONI BP SONDRIO E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI BPER DI NUOVA EMISSIONE

Premessa

Come anticipato nel precedente Paragrafo 5, per ciascuna azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, BPER offrirà un corrispettivo unitario rappresentato da n. 1,450 azioni BPER rivenienti dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER, che si è avvalso della consulenza e della collaborazione di advisor finanziari di primario standing (Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A., Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, e Barclays Bank Ireland PLC), ha proceduto ad effettuare la valutazione delle azioni BP Sondrio con l'ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubbliche disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all'Offerta.

Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni BP Sondrio sono stati individuati allo scopo di determinare il numero massimo di azioni BPER da emettere al servizio dell'Offerta. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di BPER sulla base del presupposto che l'Emittente e/o l'Offerente non paghino dividendi ai propri azionisti ulteriori rispetto a quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 (già approvati dalle rispettive Assemblee dei soci dell'Emittente e dell'Offerente), o comunque non stacchino dalle azioni dell'Emittente e/o dalle azioni di BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo (in conformità con quanto indicato in maggiore dettaglio nel paragrafo 3.2.1 della Comunicazione dell'Offerente) sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio

In considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, le analisi valutative effettuate dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio sono state effettuate in ottica comparativa e privilegiando il principio di omogeneità relativa e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate.

Come già illustrato nella Relazione Assembleare, le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione di BPER sono riferite alle condizioni economiche e di mercato al 5 febbraio 2025 (la "Data di Riferimento"), e cioè al giorno di borsa aperta antecedente la Data di Annuncio, e alla situazione economico―patrimoniale e finanziaria dell'Emittente disponibile pubblicamente sino a tale data.

Fermo quanto sarà indicato nel Documento di Offerta sottoposto all'approvazione di Consob, si rileva quanto segue.

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente dal Consiglio di Amministrazione di BPER, che ha ritenuto di utilizzare il metodo delle quotazioni di borsa, il metodo dei multipli di mercato e il metodo della regressione lineare e il metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'excess capital.

L'analisi valutativa condotta dall'Offerente ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

• (i) ai fini della propria analisi, l'Offerente ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di BP Sondrio;
• (ii) l'assenza per BP Sondrio di un piano industriale stand―alone di medio―lungo termine con dettaglio annuale aggiornato alla Data di Riferimento. Pertanto, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico e patrimoniale futuro per l'Emittente sono state desunte sulla base dalle stime fornite dagli analisti di ricerca ("consensus"). Per quanto riguarda il consensus si evidenzia (i) un limitato numero di stime per BP Sondrio in riferimento all'anno 2027 e (ii) la disomogeneità nel numero di broker disponibili tra l'Offerente e l'Emittente;
• (iii) l'Offerente non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo sull'Emittente;
• (iv) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

Tenuto conto delle suddette limitazioni e difficoltà valutative, ai fini della determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di mercato e analitiche, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha conferito l'incarico a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), società incaricata della revisione legale dei conti di BPER, per la predisposizione, su base volontaria, di una relazione avente ad oggetto la ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal Consiglio stesso per la determinazione del rapporto di scambio.

A tal riguardo, è stata messa a disposizione dell'Assemblea degli azionisti di BPER in sessione straordinaria tenutasi il 18 aprile 2025 la predetta relazione di Deloitte, che ha confermato che non sono pervenuti elementi che facciano ritenere (i) che i metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione di BPER per la determinazione del rapporto di scambio nell'ambito dell'Offerta non siano adeguati, in quanto i medesimi risultano ragionevoli e non arbitrari nel caso di specie; né (ii) che gli stessi non siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del rapporto di scambio.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del Corrispettivo.

A. Il metodo delle quotazioni di borsa

Il metodo delle quotazioni di borsa considera i prezzi di mercato come informazioni rilevanti per la valutazione del valore economico delle società, sulla base dei prezzi di borsa espressi durante le sedute di negoziazione registrate su intervalli ritenuti significativi e sul presupposto dell'efficienza del mercato in cui la società è quotata, nonché di un grado di significatività tra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il loro valore economico.

Ai fini di detta analisi, si è ritenuto opportuno applicare tale metodo adottando i prezzi ufficiali delle azioni di BP Sondrio registrati alla Data di Riferimento, ossia il 5 febbraio 2025 (i.e. l'ultimo Giorno

di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio) e la media dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi delle azioni di BP Sondrio con un periodo di riferimento di 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

B. Il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare

In base alle metodologie dei multipli di mercato e della regressione lineare, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Ai fini di queste metodologie, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso Regno Unito) che, sebbene non direttamente paragonabili all'Offerente e all'Emittente, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

In particolare, il metodo dei multipli di borsa si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie del campione selezionato di società quotate. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. Ai fini dell'Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del prezzo / utile netto ("P/E") prospettico al 2025 ed al 2026 ed il multiplo prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile. Nel caso specifico, nell'applicazione di entrambe le metodologie si è tenuto conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP sia dell'Offerente sia dell'Emittente, pertanto si è ritenuto aggiustare i suddetti multipli secondo la prassi di mercato al fine di tener conto dei diversi livelli di patrimonializzazione delle banche prese in considerazione. Il valore economico delle società oggetto di valutazione è stato determinato aggiustando la valutazione ottenuta tramite i suddetti multipli di mercato sulla base del livello di patrimonializzazione delle rispettive società.

Secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere identificato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del prezzo / patrimonio netto tangibile del medesimo campione di società quotate ed i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (RoTE).

Nello specifico si è proceduto all'analisi di regressione lineare del prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile rispetto al RoTE atteso al 2025 e al 2026 al fine di definire i parametri necessari alla valorizzazione delle società. Come per il caso dei multipli di borsa, si è provveduto ad effettuare l'aggiustamento relativo ai livelli di patrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando per l'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP secondo la prassi di mercato.

Il grado di affidabilità di valutazione del metodo della regressione lineare e del metodo dei multipli di mercato dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto ed in particolare all'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. Ai fini dell'analisi, si è considerato il seguente campione di società italiane ed europee quotate di medie e grandi dimensioni, in quanto affini per modello di business, presenza geografica e/o dimensioni, alle società oggetto dell'analisi:

• (i) per le società quotate comparabili italiane, è stato considerato il seguente campione: Banca Monte dei Paschi di Siena, BPER, BP Sondrio, Credem, Intesa Sanpaolo, UniCredit;
• (ii) per le società quotate comparabili europee, è stato considerato il seguente campione: ABN Amro, Alpha Bank, Bankinter, BBVA, BNP Paribas, Caixabank, Commerzbank,

Crédit Agricole, Deutsche Bank, Erste Bank, Eurobank, ING, KBC, National Bank of Greece, Piraeus Bank, Santander, Société Générale, Unicaja.

Al fine di tener conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP ("Eccesso di Capitale") sia dell'Offerente sia dell'Emittente nell'applicazione di entrambe le metodologie si è ritenuto opportuno aggiustare i moltiplicatori di riferimento come segue:

• nell'applicazione della metodologia dei multipli di mercato, si è provveduto ad aggiustare tali multipli secondo la prassi di mercato, al fine di riflettere i diversi livelli di patrimonializzazione delle banche considerate (sulla base dell'Eccesso di Capitale). Il valore economico dell'Offerente e dell'Emittente è stato quindi determinato sommando alla valutazione ottenuta tramite i suddetti multipli l'Eccesso di Capitale rispettivamente attribuibile a BPER e a BP Sondrio;
• nell'ambito della metodologia della regressione lineare, analogamente a quanto fatto per i multipli di mercato, si è effettuato un aggiustamento volto a tenere conto dei diversi livelli di patrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando, secondo la prassi di mercato, le metriche rilevanti per l'applicazione della stessa metodologia in funzione dell'Eccesso di Capitale. Anche in questo caso, il valore economico dell'Offerente e dell'Emittente è stato determinato aggiungendo alla valutazione ottenuta tramite i moltiplicatori così derivati l'Eccesso di Capitale rispettivamente di BPER e di BP Sondrio.
• C. Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

Il metodo del dividend discount model nella variante cosiddetta dell'excess capital si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

• flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti generati nell'orizzonte temporale prescelto senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo. Tali flussi prescindono quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management. Sulla base della disponibilità delle stime di consensus degli analisti di ricerca, l'orizzonte temporale selezionato è stato 2025―2027;
• valore di lungo periodo della società (c.d. "terminal value") calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo.

Le metodologie valutative sopra descritte sono state applicate su base individuale (valori c.d. "standalone") e di continuità di business sia per l'Offerente sia per l'Emittente e tenendo conto altresì delle specificità dell'Offerta.

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In considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell'approccio valutativo utilizzato, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è pervenuto ad identificare, all'interno del range individuato dall'applicazione delle metodologie precedentemente evidenziate, il rapporto di scambio (azioni BPER per ogni azione BP Sondrio) pari a 1,450, e, così, ha individuato in n. 657.409.377 il numero massimo di azioni ordinarie di BPER da emettere al servizio dell'Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione ha identificato i range di valori nel seguente modo:

• minimo: riconoscimento del valore stand-alone di BPER e BP Sondrio;
• massimo: riconoscimento del valore stand-alone di BPER e BP Sondrio, con il completo riconoscimento della creazione di valore in relazione all'operazione attribuita interamente agli azionisti di BP Sondrio, ovvero senza alcuna attribuzione agli azionisti di BPER.

Al fine di determinare i range del rapporto di scambio, il Consiglio di Amministrazione ha preso come riferimento il valore medio dei valori minimi e dei valori massimi delle metodologie considerate, così come illustrato nella seguente tabella:

	Minimo	Massimo
Metodo delle Quotazioni di Borsa	1,334	1,895
Metodo della regressione lineare e dei multipli di mercato	1,147	1,713
Metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital	1,281	1,714
Range	1,254 -	1,774

In considerazione di quanto riportato sopra, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha identificato un range di concambio pari a 1,254 - 1,774. Si evidenzia che, nella determinazione del rapporto di scambio, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha tenuto conto di una serie di elementi ulteriori rispetto a quelli desumibili dall'applicazione delle predette metodologie di valutazione, ed in particolare: (i) della mancanza di una qualsivoglia attività di due diligence da parte dell'Offerente sull'Emittente, (ii) della distribuzione dei dividendi a valere sull'utile d'esercizio 2024, (iii) delle caratteristiche specifiche dell'operazione in oggetto nel suo complesso, (iv) del premio implicito nel rapporto di scambio azionario che si è voluto riconoscere rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente alla Data di Riferimento, (v) della creazione di valore, incluse le sinergie realizzabili e la stima dei relativi costi di integrazione, (vi) degli elementi qualitativi e strategici del settore bancario in generale e dell'Emittente in particolare, quali, inter alia, i profili di rischio del business in termini di qualità degli attivi, crescita e redditività potenziale, sostenibilità prospettica del business model e capacità di preservare la solidità patrimoniale e la remunerazione degli azionisti anche in presenza di condizioni macroeconomiche sfavorevoli o eccezionali e (vii) della possibilità di creare valore sia per gli azionisti dell'Offerente sia per quelli dell'Emittente.

7. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta prevede l'emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie, per un ammontare di Euro 1,49 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BPER attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di aumento di capitale sociale pari a Euro 981.120.051,74, oltre sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione, fermo il rapporto di scambio illustrato ed esaminato nel Paragrafo 6, deve procedere alla determinazione del sovrapprezzo, vale a dire la porzione di prezzo di emissione non destinata ad essere imputata a capitale sociale, ma, appunto, alla riserva sovrapprezzo.

Nel contesto di operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione perché da liberarsi in natura, i principi contabili internazionali applicabili, come noto, impongono di rilevare, a fronte della emissione di nuove azioni, un incremento complessivo del patrimonio netto di BPER (capitale più sovrapprezzo) corrispondente al fair value delle azioni BPER che saranno assegnate agli aderenti all'Offerta, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all'emissione delle nuove azioni; tale fair value deve, più precisamente, corrispondere alla quotazione di borsa

(prezzo di riferimento) dell'azione BPER il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta.

Pertanto, nel contesto dell'Offerta, è il quadro normativo vigente, inclusivo della normativa contabile, a richiedere che il prezzo di emissione unitario delle azioni BPER, che per definizione significa l'incremento di patrimonio netto (capitale e sovrapprezzo) rilevato a fronte della emissione azionaria, coincida con il fair value, e cioè con la quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione BPER al giorno di borsa aperta precedente: (i) la data di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (ossia, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, e/o dell'eventuale riapertura dei termini) subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia, ove applicabile, delle condizioni di efficacia della stessa, nonché, ove ne ricorrano i presupposti, (ii) la successiva data di pagamento del Corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, come previsto nel Documento di Offerta; in ogni caso quindi, al momento della esecuzione del conferimento delle azioni BP Sondrio portate in adesione. La quotazione così rilevata viene dunque assunta come prezzo congruo di emissione.

Resta beninteso fermo quanto indicato dall'Esperto Indipendente (come infra definito), nella propria relazione di stima, con riguardo al valore delle azioni di BP Sondrio oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, del codice civile.

A soli fini esemplificativi e sulla base dei dati disponibili alla data odierna, ove le azioni di BPER fossero emesse alla data della Relazione (i.e. 29 maggio 2025), il prezzo di emissione delle stesse sarebbe pari al loro prezzo di riferimento di borsa al 28 maggio 2025, ossia Euro 7,726 (arrotondato al terzo decimale) per azione, da imputarsi, quanto a Euro 1,49 a capitale sociale e quanto a Euro 6,236 a riserva sovrapprezzo.

Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione rileva, inoltre, che la metodologia di cui sopra è in linea con il costante comportamento della prassi professionale in materia di aumenti di capitale di società con azioni quotate in mercati regolamentati, dove è comunemente accettato e utilizzato – sia a livello nazionale che internazionale – il metodo delle quotazioni di borsa.

Le quotazioni di borsa esprimono, infatti, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore di una società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario di BPER. Ai fini della applicazione della metodologia delle quotazioni di borsa si assume che:

• il titolo sia negoziato in mercati efficienti;
• vi sia un flottante, in riferimento alla quota del capitale sociale negoziato sui mercati finanziari, tale da garantire un livello di liquidità, in riferimento al volume degli scambi giornalieri, significativo rispetto a quelle che sono le metriche che caratterizzano i principali titoli del listino di riferimento:
• vi sia una copertura da parte degli analisti finanziari significativa e tale da rendere tempestivamente informato il mercato in relazione a fenomeni esogeni ed endogeni così come comunicati dall'emittente che possono avere impatti sul corso del titolo.

Si ricorda infine che Deloitte è stata incaricata di emettere il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni BPER da offrire nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 158 del TUF. Tale parere sarà messo a disposizione del pubblico nei modi di legge. Lo stesso, avendo a oggetto il criterio sopra segnalato, non necessiterà di

aggiornamenti, allorquando, in sede di esecuzione del conferimento delle azioni BP Sondrio, alla data di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (anche in esercizio dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, ricorrendone i presupposti), il prezzo di emissione indicativo sopra quantificato sarà determinato in via automatica e definitiva, sulla base dei dati aggiornati disponibili a quella data e in applicazione del criterio di cui sopra.

8. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA EX ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

Per le ipotesi di conferimenti in natura, le disposizioni del codice civile prevedono che i beni conferiti (ossia, nel caso di specie, le azioni di BP Sondrio) siano oggetto di una apposita valutazione da parte di un esperto.

Come già indicato nella Comunicazione dell'Offerente, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, del codice civile, di avvalersi a tal fine della disciplina di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) (anche per i fini di cui agli artt. 2343-quater e 2443, comma 4) del codice civile. Tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società o dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità. Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha nominato l'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile, conferendo il relativo incarico a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. (l'"Esperto Indipendente").

In data 14 marzo 2025 l'Esperto Indipendente ha reso la propria relazione di stima, che è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2025. Successivamente, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, l'Esperto Indipendente ha emesso, in data 28 maggio 2025, una relazione di stima aggiornata, tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 31 marzo 2025 (e dunque con riferimento a quest'ultima data), che, pertanto, costituisce la nuova data di riferimento della predetta relazione.

Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta dovrà essere compreso all'interno del range di valori individuato nella predetta relazione dell'Esperto Indipendente o inferiore al minimo dello stesso.

Nella relazione aggiornata, l'Esperto Indipendente ha concluso che il fair value per azione di BP Sondrio alla data del 31 marzo 2025 è compreso tra Euro 11,492 ed Euro 13,512, ex dividend e incluso il premio di controllo. Ne deriva quindi che, alla data di emissione della relazione dell'Esperto Indipendente, il fair value per ciascuna azione di BP Sondrio oggetto di possibile conferimento nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non è inferiore al controvalore unitario dell'Offerta stessa.

Si segnala che, in conformità all'art. 2443, comma 4, del codice civile, la deliberazione consiliare di esercizio della Delega e di Aumento di Capitale conterrà, ai fini della iscrizione del Registro delle Imprese, le dichiarazioni previste dall'art. 2343-quater, comma 3, lett. a), b), c) ed e), del codice civile, riguardanti:

"a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma;

b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;

c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; […];

e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b)".

La dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, lett. d), del codice civile sarà invece successivamente rilasciata e depositata per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nei termini previsti dall'art. 2443, comma 4, del codice civile.

9. AZIONISTI DISPONIBILI A SOTTOSCRIVERE PRO-QUOTA LE AZIONI BPER AL SERVIZIO DELL'OFFERTA; EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà avvenire unicamente per effetto dell'adesione all'Offerta, una volta che il periodo di adesione sia avviato; trattandosi di un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, non spetta ai sensi di legge il diritto di opzione da parte degli attuali azionisti di BPER.

Alla data della Relazione, non vi sono azionisti BP Sondrio che abbiano manifestato la disponibilità alla sottoscrizione delle azioni BPER per effetto dell'adesione all'Offerta.

10. AUTORIZZAZIONI

Come anticipato al Paragrafo 1, in data 22 maggio 2025, la Banca Centrale Europea ha comunicato che si è concluso positivamente il procedimento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 56 del TUB, volto ad accertare che le modifiche statutarie di cui alla deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di BPER in data 18 aprile 2025 nonché quelle di cui alla Relazione, non contrastano con una sana e prudente gestione di BPER.

In pari data, la Banca Centrale Europea ha rilasciato altresì la propria autorizzazione alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di BPER quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

11. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA

Tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile alle offerte pubbliche di scambio, si prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta venga eseguito entro il 31 dicembre 2025, subordinatamente all'avveramento (ovvero rinuncia, ove applicabile) delle condizioni di efficacia dell'Offerta indicate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente e nel Documento di Offerta sottoposto all'approvazione di Consob.

Come sopra precisato, l'Aumento di Capitale troverà esecuzione, entro il predetto termine, sia in corrispondenza della data di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta sia, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere fissate in relazione all'esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF.

Si segnala altresì che entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta sarà pubblicato un documento di esenzione, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, paragrafi 4, lett. f), e 5, lett. e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (come successivamente modificato e integrato).

12. EFFETTI ECONOMICI-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA ED EFFETTI DILUITIVI

Trattandosi di un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, non spetta ai sensi di legge il diritto di opzione da parte degli attuali azionisti di BPER. La quantità di nuove azioni BPER da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e, quindi, la percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di BPER dipenderanno dal risultato dell'Offerta.

In caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le n. 451.835.777 azioni BP Sondrio oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa, saranno assegnate agli aderenti quale corrispettivo complessivo, sulla base del rapporto di scambio indicato nella Comunicazione dell'Offerente, un numero massimo di complessive n. 655.161.877 azioni BPER rinvenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, corrispondenti a circa il 31,5% delle azioni di BPER, calcolato tenendo conto delle n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio detenute da BPER alla data odierna, nonché assumendo l'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (fully diluted) e sulla base del numero di azioni di BPER emesse alla data odierna.

Per ulteriori informazioni in merito alla diluizione, si rinvia a quanto illustrato nel successivo Paragrafo 14 della Relazione.

Per ulteriori informazioni in merito agli effetti pro-forma dell'aggregazione tra il Gruppo BPER e il Gruppo BP Sondrio, si rinvia a quanto illustrato nel Paragrafo 13 della Relazione Assembleare.

13. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BPER

Il conferimento delle azioni BP Sondrio oggetto dell'Offerta non comporta oneri fiscali di alcun tipo sull'emittente conferitario BPER.

14. COMPAGINE AZIONARIA DI BPER A SEGUITO DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA. EFFETTI SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI

Alla data della Relazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell'Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella ( 1).

¹ Azionisti a titolo di gestione del risparmio potrebbero aver chiesto, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'esenzione dall'obbligo di comunicare una partecipazione rilevante fino al superamento della soglia del 5% del capitale sociale di BPER.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Offerente
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,774%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	10,218%

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di BPER all'esito dell'esecuzione di tale aumento di capitale. La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di BPER dipende dall'esito dell'Offerta, in quanto la quantità di nuove azioni BPER da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima.

Nella tabella seguente, si riporta una rappresentazione della composizione dell'azionariato di BPER ad esito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta nei seguenti scenari di adesione all'Offerta: (i) integrale adesione all'Offerta, (ii) raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente corrispondente al 50%+1 azione del capitale sociale di BP Sondrio (la "Condizione Soglia"), (iii) raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente corrispondente al 35%+1 azione del capitale sociale di BP Sondrio (la "Condizione Soglia Minima"). In tutti gli scenari sopra indicati, si ipotizza che Unipol Assicurazioni S.p.A. porti integralmente in adesione all'Offerta le proprie azioni di BP Sondrio.

Scenario di adesione all'Offerta	Integrale adesione	Condizione Soglia	Condizione Soglia Minima
Quota di partecipazione in BPER (%)
Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,78%	23,50%	24,90%
Fondazione di Sardegna	6,99%	8,31%	8,81%
Altri azionisti	73,23%	68,19%	66,29%

Alla data della Relazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non esistono patti parasociali tra i soci di BPER, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

15. MODIFICHE STATUTARIE

L'esercizio della Delega proposta dal Consiglio di Amministrazione comporta la revisione della clausola relativa alla delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile inserita all'art. 5 dello Statuto sociale.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto, segnalando che il testo di cui si propone l'inserimento è evidenziato in carattere grassetto.

Con l'esecuzione dell'Aumento di Capitale si determinerà altresì la modifica dell'articolo 5, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni, in dipendenza della misura delle sottoscrizioni nelle varie fasi dell'Offerta.

Testo vigente	Testo modificato
Articolo 5 (Capitale, soci ed azioni)	Articolo 5 (Capitale, soci ed azioni)
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.121.637.109,40 ed è rappresentato da 1.421.624.324 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.	(Invariato)
2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.	(Invariato)
3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.	(Invariato)
4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.	(Invariato)
5. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed	(Invariato)

irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. In data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, l'aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione.
6. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.	(Invariato)
7. L'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2025 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443	7. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 maggio 2025, in forza della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice

16. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche allo Statuto sociale proposte non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge.

17. DELIBERAZIONI PROPOSTE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione è invitato ad assumere le seguenti delibere:

"Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Società"):

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, approvata nel corso della presente riunione, e le proposte ivi formulate;
• richiamata altresì la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta per l'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 aprile 2025;
• preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni BPER di nuova emissione espresso da Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione legale, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'articolo 158 TUF;
• richiamata altresì la relazione di Deloitte & Touche S.p.A., messa a disposizione dell'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2025, nella quale è stata confermata la ragionevolezza e non arbitrarietà dei criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio previsto per l'offerta pubblica di scambio di cui infra;
• preso atto della relazione di stima dell'Esperto Indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l., ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.;
• preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale sottoscritto risulta integralmente versato ed esistente;
• preso atto delle autorizzazioni pervenute dalle Autorità competenti alla data odierna, e che l'aumento di capitale al servizio dell'offerta pubblica di scambio di cui infra potrà essere eseguito, inter alia, subordinatamente al rilascio della restante autorizzazione regolamentare di settore da parte della Banca d'Italia;
• richiamata la delega conferita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 18 aprile 2025 e quindi nell'esercizio della medesima;
• esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto dell'ordine del giorno;

delibera

1) di aumentare, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 981.120.051,74, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., annunciata dalla Società in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") (compresa l'eventuale esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti di legge); dette nuove azioni, pertanto, da riservarsi in sottoscrizione ai titolari di azioni BP Sondrio secondo il rapporto di scambio stabilito nella sopra menzionata offerta in n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione per ogni azione di BP Sondrio portata in adesione (o comunque

conferite in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art 111 del TUF);

• 2) di stabilire che, fermo il rapporto di scambio di cui al precedente punto 1), il prezzo unitario complessivo di emissione delle nuove azioni BPER rivenienti dal predetto aumento di capitale, sia pari, nel rispetto della vigente disciplina, al fair value delle stesse, a sua volta corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni BPER rilevata il giorno di borsa aperta precedente (i) la data di pagamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio (ossia, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, e/o dell'eventuale riapertura dei termini), nonché (ii) ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art 111 del TUF; il tutto con imputazione dell'importo unitario di Euro 1,49 a capitale sociale e della restante parte del prezzo di emissione a riserva sovrapprezzo, ed il tutto fermo pure il limite costituito dal valore che l'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l., nella propria relazione di stima, ha attribuito alle azioni di BP Sondrio oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.;
• 3) di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ. (i) che il termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale sia fissato al 31 dicembre 2025 (previo, ove necessario, aggiornamento della relazione di stima dell'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l.), precisandosi che, nel caso in cui l'aumento di capitale sociale dovesse risultare non integralmente sottoscritto entro il predetto termine, lo stesso rimarrà fermo e valido – nel rispetto delle previsioni della offerta pubblica di scambio – nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data in esecuzione dell'offerta (e dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti di legge) e (ii) che le nuove azioni siano emesse (e il capitale sociale della Società sia corrispondentemente aumentato) alla data di pagamento del corrispettivo dell'offerta (ossia, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, e/o dell'eventuale riapertura dei termini), nonché, ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art 111 del TUF;
• 4) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale mediante l'inserimento del seguente nuovo settimo comma "7. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 maggio 2025, in forza della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 18 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, per un importo complessivo di massimi Euro 981.120.051,74 oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie della Società senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione. Dette azioni saranno (i) emesse al prezzo unitario di [●][Nota: il prezzo unitario complessivo di emissione sarà pari, nel rispetto della disciplina vigente, al fair value delle stesse, a sua volta corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni BPER il giorno di borsa precedente la data di pagamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio nonché, se applicabile, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere fissate in relazione all'esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF] che sarà imputato a capitale per Euro 1,49 e a sovrapprezzo per la restante parte e (ii) da liberarsi mediante conferimento in natura, in quanto al

servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. annunciata dalla Società in data 6 Febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.";

• 5) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il potere di procedere ad ogni adempimento necessario per il tempestivo svolgimento dell'offerta pubblica di scambio, l'emissione, consegna e ammissione a quotazione delle nuove azioni della Società, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese ed il deposito del testo del nuovo Statuto aggiornato anche in conseguenza dell'esecuzione dell'aumento di capitale, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative;
• 6) di dare atto e dichiarare, ai sensi di quanto richiesto dall'art. 2443, comma 4, cod. civ., quanto segue:
  • i. i beni oggetto di conferimento per quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, primo comma, cod. civ. sono le azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., quotata presso l'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
  • ii. il valore a dette azioni attribuito, la fonte di tale valutazione e il metodo di valutazione sono quelli che risultano dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione quale allegata al presente verbale sub "A", del parere sulla congruità del prezzo di emissione quale allegato al presente verbale sub "B", dalla relazione di stima dell'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. quale allegata al presente verbale sub "C", così come dalla ulteriore documentazione (relazione del Consiglio di Amministrazione e relazione di Deloitte sulla ragionevolezza e non arbitrarietà dei criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di scambio) presentata alla citata Assemblea dei soci del 18 aprile 2025 e qui nuovamente allegata in unico fascicolo sub "D"; tutti detti allegati da considerarsi parte integrante e sostanziale della presente delibera;
  • iii. tale valore, stante quanto sopra deliberato, è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;
  • iv. l'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. possiede idonei requisiti di professionalità e indipendenza ai sensi della disciplina vigente;
• 7) di conferire all'Amministratore Delegato con piena facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario od opportuno ai fini dell'esecuzione del buon esito dell'Offerta ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere:
  • (i) di modificare e/o di rinunciare in tutto o in parte (a seconda dei casi), ove ritenuto necessario e/od opportuno ai fini del buon esito dell'Offerta, a una o più delle Condizioni di Efficacia apposte nell'Offerta;
  • (ii) di allocare i budget di spesa relativi a tutte le attività connesse all'offerta pubblica di scambio e a tutte le eventuali successive fasi dell'operazione di acquisizione del controllo e integrazione di BP Sondrio nel suo complesso;
• 8) di conferire all'Amministratore Delegato, al Chief Operating Officer, al Chief Financial Officer e al Chief General Counsel, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega a terzi,

i poteri di conferire incarichi a advisor, consulenti, fornitori, etc. il cui supporto sia necessario od opportuno ai fini del buon esito dell'operazione, anche in tutte le sue eventuali fasi successive, e determinare i corrispettivi dei relativi incarichi, in linea con le prassi di mercato".

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Modena, 29 maggio 2025

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Fabio Cerchiai

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente documento è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente documento non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione costituisca una violazione di legge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa (i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti titolari di azioni BP Sondrio che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Copia parziale o integrale del presente documento, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente documento, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente documento non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

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